附件 10.2
United Airlines Holdings, Inc.
利润分享计划
（经修订及重订，自2024年1月1日起生效，
除非另有规定）
i.一般
a.目的。United Airlines Holdings, Inc.（“公司”）为United Airlines，Inc.的某些员工和其他参与的关联公司的利益赞助此United Airlines Holdings, Inc.利润分享计划（“计划”）。
b.集体谈判。由于它涉及与雇主达成的集体谈判协议所涵盖的雇员类别或行业的合格雇员，根据该协议，雇主已同意向这些合格雇员提供参与利润分享奖金计划的机会，因此本计划根据该协议予以维持。
c.现金红利计划。该计划是一项现金红利计划，并不旨在（也不会被解释为或管理为）ERISA含义内的员工福利计划。该计划旨在成为一项酌情现金奖金计划，根据该计划支付的款项将不构成员工出于任何目的的正常工资率的一部分；但前提是，所有奖励将根据该计划的条款和适用的集体谈判协议支付给合格的员工。除根据公司或关联公司维持或贡献的特定养老金、保险、利润分享、退休、福利或其他员工福利计划或安排具体规定的范围外，根据该计划向员工支付的款项将不被视为“工资”、“工资”或“现金补偿”，用于计算员工根据任何此类计划或安排可能有权获得的福利。
d.生效日期. 该计划于2006年1月1日开始实施，作为UAL公司成功分享计划–利润分享计划，此前已进行修订和重述，自2011年1月1日起生效，再次自2014年1月1日起生效，再次自2016年1月1日起生效，再次自2019年1月1日起生效，再次自2023年1月1日起生效，特此再次修订和重述，自2024年1月1日起生效。除本文另有说明外，此修订和重述对2024计划年度和未来计划年度有效，不适用于2024年支付的2023计划年度利润分成款。
e.任期。该计划的规定应无限期持续，但须经公司终止，或因其涉及与雇主达成的集体谈判协议所涵盖的雇员类别或手艺的任何合格雇员，据此，雇主已同意向该合格雇员提供参与利润分享奖金计划的机会，但须根据该集体谈判协议的条款终止。
f.定义。除非另有说明，该计划下的大写术语具有以下给出的含义：
附属公司.「附属公司」指公司直接或间接拥有或控制超过80%的任何实体，不论是公司或其他 兴趣。
UAH PSP 2024年1月1日
奖。“奖励”是指根据该计划确定的奖励年度支付给合格员工的奖励的美元价值。
获奖年份.“奖励年度”是指根据该计划确定利润分享奖励（如有）的计划年度。
基本百分比A。“基本百分比A”是指根据第III.B.1节确定的百分比。
基本百分比B。“基本百分比B”是指根据第III.B.2节确定的百分比。
板。“董事会”是指公司的董事会。
代码。“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》（包括在上下文需要时，根据该法发布的所有法规、解释和裁决）。
委员会。“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会委任的其他委员会，以行使根据本计划分配给薪酬委员会的权力和履行职责。
公司。“公司”指United Airlines Holdings, Inc.
残疾。“残疾”是指该合格员工已根据该合格员工参与的雇主长期残疾计划、该合格员工参与的工会赞助的长期残疾计划或公司根据计划规则被确定为残疾。
国内雇员。“国内雇员”是指美国工资单上雇主的任何正式全职或正式兼职雇员，包括联合航空公司与空乘人员协会之间的集体谈判协议涵盖的任何国际基地空乘人员。在所有情况下，总销售代理和其他第三方独立承包商都不被视为雇员。
雇主。“雇主”指United Airlines，Inc.和公司不时指定参与该计划的任何其他关联公司。
艾瑞莎。“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，包括任何相关法规。
飞行合格管理员工组。“飞行合格管理雇员群体”是指雇主的境内雇员（i）被雇主归类为飞行合格管理雇员（临时重新分类基础除外），（ii）其受雇期限不定，以及（iii）受雇于雇主建立的未被集体谈判协议涵盖的工作分类。
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休假。“休假”是指合格雇员终止与雇主的雇佣关系，而该合格雇员拥有再就业权，或者，如果合格雇员属于与雇主达成的集体谈判协议所涵盖的雇员类别或行业，根据该协议，雇主已同意向该合格雇员提供参与利润分享奖金计划的机会，则可在适用的集体谈判协议中定义为“休假”的其他雇佣行动。
国际雇员。“国际雇员”是指不在美国工资单上的雇主的任何正式全职或正式兼职雇员，受雇于美国境外的雇主分支机构地点，并明确排除（1）United Airlines，Inc.与AFA之间的集体谈判协议涵盖的任何国际基地空乘人员和（2）任何符合国内雇员资格的雇员。在所有情况下，总销售代理和其他第三方独立承包商都不被视为雇员。
管理和行政员工组。“管理和行政雇员群体”是指雇主的国内雇员（i）被雇主归类为管理和行政雇员（临时重新分类基础除外），（ii）其受雇期限不定，以及（iii）受雇于集体谈判协议未涵盖的雇主既定工作分类。此外，“管理和行政雇员群体”一词包括雇主与工会之间的集体谈判协议未涵盖的、未被雇主归类为管理和行政雇员但通常获得与管理和行政雇员群体相同福利的任何类别或行业的美国雇员。
军官。“高级职员”是指（i）经修订的1934年《证券交易法》（“规则16a-1（f）”）第16a-1（f）条所定义的公司“高级职员”，或（ii）公司子公司的指定高级职员，包括根据规则16a-1（f）为公司“高级职员”或直接向董事长或首席执行官报告的United Airlines，Inc.的任何高级职员。
参与的员工团体。附录B所列的每一员工团体均为参与的员工团体。明确排除在定义之外的是：（i）由工会代表但未被雇主与明确规定在公司赞助（或雇主赞助）的利润分享计划下提供保险的该工会之间的协议所涵盖的任何类别或行业的雇员；以及（ii）国际雇员。附录B与集体谈判协议发生冲突时，以集体谈判协议为准。
计划。“计划”是指本文所述的United Airlines Holdings, Inc.利润分享计划。该计划是对经修订的2019年United Airlines Holdings, Inc.利润分享计划的修订和重述。
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计划规则。“计划规则”是指公司（或委员会）就计划的管理制定的规则、程序、政策或惯例，这些规则、程序、政策或惯例无需在书面文书中反映，并可随时更改，恕不另行通知。
计划年度。“计划年度”是指与公司会计年度相对应的12个月期间。
税前利润率。“税前利润率”是指根据美国公认会计原则确定的税前利润除以总收入。
税前利润。“税前利润”指根据美国公认会计原则确定的公司综合净收入，但不包括委员会确定的：（i）综合联邦、州和地方所得税费用（或贷项）；（ii）不寻常、特殊或非经常性费用，（iii）与授予、行使或归属公司或任何关联公司员工的股权、证券或期权有关的费用，以及（iv）与利润分享贡献相关的费用。
合格员工。“合格雇员”是指雇主的境内雇员，根据雇主的人事政策，截至奖励年度的12月31日已完成一年的服务，并满足第II.A节的资格要求。
退休。“退休”是指雇员已根据雇主的雇佣政策和规定退休，包括根据“提前退出”计划退休，在该计划中，公司指定（或以其他方式自行决定）该雇员将被视为就本计划而言已退休。
总收入。 “总收入”是指根据美国公认会计原则确定的公司合并总收入，但不包括委员会确定的任何不寻常、特殊或非经常性收入项目。
工资。“工资”具有第III.C节规定的含义。
ii.参与。
a.资格。受雇于奖励年度任何部分的合资格雇员有资格获得该奖励年度的奖励付款，除非（1）在奖励年度结束前自愿终止雇用或（2）在公司确定的付款日期前“因故”终止雇用。由于其他原因而终止雇用，例如非自愿终止（非“因故”）、在奖励年度结束后自愿终止、死亡、残疾、退休或休假，并不取消合格雇员在奖励年度获得奖励付款的资格。
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b.员工分类。雇主将个人分类为计划所指的雇主的雇员，或作为非雇主的雇员或属于特定雇员分类的人，就本计划的所有目的而言，将是决定性的。就本计划而言，为了确定合格员工的分类，临时重新分类或特殊任务将被忽略。除非公司同意，否则不会通过司法或行政行动或其他方式将个人重新分类为雇主的雇员，从而有效地使该个人符合本计划下的合格雇员资格，并且除非公司同意，否则不会对重新分类产生追溯效力。
iii.利润分享奖。
a.年度门槛.在每个奖励年度结束后，如果公司该年度的税前利润超过1000万美元（10,000，000美元），则将根据第III.B节确定奖励。若未能达到这一门槛，将不会根据奖励年度的计划支付任何奖励。
b.裁决的确定。奖项将按以下方式确定：
1.基准百分比A的确定：基准百分比A等于税前利润的百分之一（1%），最高不超过并包括6.9%的税前利润率，除以雇主所有合格雇员在奖励年度的工资总额。
a.尽管有上述规定，对于公司与空乘人员协会– CWA之间的集体谈判协议所涵盖的合格员工群体，基本百分比A等于税前利润的百分之一（1%），直至并包括上一个计划年度的税前利润。
b.尽管有上述规定，对于公司与Air Line Pilots Association，International之间的集体谈判协议所涵盖的合格员工群体，基本百分比A等于税前利润的百分之一（1%），不超过并包括25亿美元的税前利润。
c.尽管有上述规定，对于飞行合格管理员工群体，基本百分比A等于税前利润的百分之一（1%），最高可达并包括25亿美元的税前利润。
2.确定基本百分比B：基本百分比B等于税前利润超过税前利润率6.9%的百分之一（1%）除以奖励年度雇主所有合格雇员的工资总额。\
a.尽管有上述规定，对于公司与空乘人员协会– CWA的集体谈判协议所涵盖的合格员工群体，基本百分比B等于税前利润超过上一个计划年度税前利润的百分之一（1%）。
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b.尽管有上述规定，对于公司与Air Line Pilots Association，International之间的集体谈判协议所涵盖的合格员工群体，基本百分比B等于税前利润超过25亿美元的税前利润的百分之一（1%）。
c.尽管有上述规定，对于飞行合格管理员工群体，基本百分比B等于税前利润超过25亿美元的税前利润的百分之一（1%）。
3.计算。根据第II条符合资格的每名合资格雇员有权获得相当于以下的奖励：
a.符合条件的雇员的工资x基本百分比a x适用于该符合条件的雇员参加雇员群体的附录b所列基本百分比a的因素；
加
b.符合条件的雇员的工资x基本百分比b x适用于此种符合条件的雇员参加雇员群体的附录b所列基本百分比b的因素。
c.工资。计划年度的工资将按以下方式确定：
1.包括补偿.“工资”将仅包括在计划年度内向合格员工支付（或应付）的、在其为合格员工期间的补偿，并应包括附录A第A-1段所列项目。工资将包括由于合格员工根据Code SEC.125自助餐厅计划或根据Code SEC.401（k）下的任何合格现金或递延安排作出的收入减少选择而未支付的补偿。
2.排除.“工资”将不是包括附录A第A-2款所列的赔偿或其他付款项目。
3.再就业.如果符合条件的雇员终止雇佣关系并被雇主重新雇用，该雇员的工资将包括在适用的计划年度内支付的金额，包括在终止之前和此种重新雇用之后。
4.职位变动.如一名合资格雇员在日历年度内从一个雇员集团转移至另一雇员集团，则该合资格雇员在每个雇员集团的成员期间的工资应予区分，并适用于第III.B节下的适当公式。
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5.工资的确定.根据附录A的规定，公司执行副总裁——人力资源和劳动关系部门将酌情决定（根据任何适用的集体谈判协议的相反要求，或根据任何适用的集体谈判协议申诉程序的决定，如果雇员属于集体谈判协议所涵盖的雇员类别或行业），是否将一项补偿列入或排除在“工资”的定义之外。
d.付款时间.奖励款项将在确定公司该财政年度的税前利润后支付，但不迟于3月15日或其后在行政上切实可行的范围内尽快支付。尽管有上述规定，委员会仍可在其合理酌处权下，更改支付此处规定的款项的时间，但此种修改不会导致这些款项根据《守则》第409A条被征税。本协议不得解释为授予任何有权获得裁决付款的合格雇员或根据或通过该合格雇员主张有权选择修改根据本协议收取付款的时间的任何人。
e.付款方式。每名有权获得奖励的合资格雇员将收到现金支付的奖励，但该雇员有权（如有的话）选择推迟收到该合资格雇员有资格参加的任何雇主赞助的401（k）计划所允许的部分现金付款。付款须缴纳任何适用的预扣税以及公司根据联邦、州或地方法律合理确定其有义务代扣代缴或扣除的其他金额。尽管有上述情况：
1.委员会有权在其合理的酌情权下，通过以公司普通股的股份支付的方式改变支付给高级职员的奖励的形式。如公司合理预期公司就某项付款作出的扣除将因适用《守则》第162（m）条而受到限制或消除，则委员会可与一名高级人员订立协议，透过簿记建档账户提供按递延基准支付的裁决，其价值可参照公司普通股厘定，但该书面递延付款安排须符合《守则》第409A条的规定，包括要求在公司合理预期付款金额不会因适用《守则》第162（m）条而受到限制或消除的最早日期或高级职员从公司和所有关联公司离职的日历年度支付款项。
2.根据适用的集体谈判协议条款的要求，任何员工团体的奖励付款应作为对适用的雇主赞助的401（k）计划的利润分享贡献，如果是管理和行政员工团体或飞行合格管理员工团体，则由公司决定。
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iv.计划管理。
a.计划管理.公司或其授权人有权力和责任管理和控制计划的一般行政管理，但计划中明确向委员会保留的事项除外。公司或（如适用）委员会就计划的建造、解释、管理或应用作出的决定、决定及行动，将是最终的、决定性的，并对任何人具有约束力，包括任何雇主的任何雇员、任何合资格雇员及任何根据或通过该合资格雇员提出申索的人。任何雇主的雇员、管理局的任何成员、管理局的任何代表或委员会的任何成员，均不会对就该计划或根据该计划作出的任何奖励而善意作出的任何决定、决定或行动承担法律责任。
b.委员会.委员会拥有管理应付给官员的奖励的唯一权力和责任。
v.修订或终止。
a.修订或终止计划的授权.本计划可随时修订、修改、暂停或终止，由公司全权酌情决定。该计划的此类修订、修改或终止将不需要任何通知或任何一方的同意、批准或批准，包括届时有资格参与该计划的任何合格员工。
b.修订裁决的授权.委员会可全权酌情减少或取消支付给被公司归类为管理雇员的管理和行政雇员群体的任何成员或飞行合格管理雇员群体的任何成员的奖励。此外，公司可以在支付奖励之前，在其认为有必要或适当的范围内减少任何奖励，以遵守法律，包括适用的证券法、美国以外的当地法律以及与合并有关的利益汇集要求，但本第V.B节中的任何内容均不影响任何雇员根据集体谈判协议条款获得所要求的奖励的权利。
vi.杂项。
a.没有雇佣合约等。本计划或本计划下的任何奖励均不构成雇佣合同，参与本计划将不会赋予任何雇员保留在公司或任何关联公司的服务或继续担任任何职位或获得任何薪酬水平的权利。 该计划中所载的任何内容均不会禁止或干扰公司或关联公司向任何员工分配项目、任务和责任的权利，或改变公司或关联公司与员工雇佣关系相关的权利的性质，包括在现有法律的约束范围内以任何理由随时解雇任何员工的权利，无论是否事先通知。
b.管辖法律。该计划以及与该计划有关的任何规则、条例和行动的有效性、结构、解释、管理和效果将受美国和伊利诺伊州法律管辖并完全按照其解释，尽管任何司法管辖区的法律原则有冲突。
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UAH PSP 2024年1月1日
c.冲突。尽管《计划》、《计划规则》或《计划管理》中有任何相反的规定，雇主对集体谈判协议所涵盖的任何雇员的义务应受此种协议的适用条款管辖，计划条款、《计划规则》或《计划管理》与适用的与此种雇员有关的集体谈判协议之间的任何冲突应以有利于雇主在适用的集体谈判协议下的义务的方式解决。
作为证明，本公司已安排代表其执行本计划的此项修订和重述，自2024年1月1日起生效，除非本文件另有规定。
United Airlines Holdings, Inc.
______________________________
Kate Gebo
执行副总裁
人力资源和劳动关系
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UAH PSP 2024年1月1日
附录A-工资
A-1。纳入.为第III.C.1节之目的，在工资定义中包括以下项目：
•基本工资
•加班费
•假期工资
•长寿工资
•病假工资
•假期工资
•牵头/事务主管/服务总监薪酬
•高技能溢价/长寿薪酬
•语言溢价
•国际和夜间飞行保费支付
•轮班差别工资
•在适用的计划年度支付的欠薪（在此种薪酬以其他方式归类为工资的范围内）
•延迟激活支付
•绕过支付
•检查飞行员保费支付
•双镇工资支出
•高级/初级配员薪酬
•运营诚信薪酬
•临时改划工资
•夏威夷覆盖
A-2。排除.为第III.C2节之目的，工资定义中不包括以下项目：
•递延补偿（根据Code Sec.125或401（k）规定的除外）
•搬家费和类似津贴
•业绩激励奖、利润分享奖或销售激励奖
•费用报销和每日津贴
•遣散费、解雇费及相关款项
•残疾和工人补偿金
•免税佣金
•确认一次性付款
•飞行费用
•通过执行集体谈判协议创建的追溯支付，除非集体谈判协议要求包含
•可报销的清洁
•雇主对雇员福利计划的缴款
•任何种类的推算收入，包括但不限于雇员或受扶养人人寿保险、通行证旅行和国内伴侣福利的推算收入
•应税旅行
•根据任何协议、计划、安排或计划支付的现金，旨在补偿雇员因税法规定的限制而可能无法根据合格退休计划贷记或分配给雇员的金额
•应税附加福利，包括保险费的应税报销
•外派人员津贴
•与开始雇用有关的雇用奖金或其他特别付款
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附录A-1
•与限制性股票、不合格股票期权或股票增值权相关的已实现金额
•行李遗失提前
•利息支付
•支付给居住在美国境外的雇员的款项，以代替雇主对退休计划的缴款
•根据本计划或任何其他上一个奖励年度的利润分享计划计为工资的任何金额
•根据第III.C5节确定的任何未包括在上述第A-1节下的金额
•
A-3。特别贷记规则.为分配合格雇员在计划年度内提供的服务所赚取但在终止雇用后收到的工资，这些工资将被视为在合格雇员受雇于雇主的最后一天收到。
UAH – PSP 2024年1月1日
附录A-2
附录B-因素
| 劳工集团 | 工会代表 |
因素
基本百分比a
|
因素
基本百分比b
|
||||||||
| 代表 |
|
|
|||||||||
| 中央负荷规划器 | 国际货币基金组织 |
5
|
10
|
||||||||
| 客户服务代表 | 国际货币基金组织 |
5
|
10
|
||||||||
| 调度员 | PAFCA |
5
|
10
|
||||||||
| 车队服务员工 | 国际货币基金组织 |
5
|
10
|
||||||||
| 车队技术指导员 | 国际货币基金组织 |
5
|
10
|
||||||||
| 空乘人员 | AFA |
10
|
20
|
||||||||
| 卫兵 | 国际货币基金组织 |
5
|
10
|
||||||||
| 线路规划师 | IBT |
5
|
10
|
||||||||
| 维护控制器 | IBT |
5
|
10
|
||||||||
| 维护指导员 | 国际货币基金组织 |
5
|
10
|
||||||||
| 飞行员 | ALPA |
10
|
20
|
||||||||
| 保留代表 | 国际货币基金组织 |
5
|
10
|
||||||||
| 高级员工代表– Maint Control Tech | IBT |
5
|
10
|
||||||||
| 店主员工 | 国际货币基金组织 |
5
|
10
|
||||||||
| 技术人员 | IBT |
5
|
10
|
||||||||
| 无代表 |
|
|
|||||||||
| 飞行合格管理 | 无 |
10
|
20
|
||||||||
| 管理与行政 | 无 |
5
|
10
|
||||||||
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附录B-1