美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

汉诺威保险集团股份有限公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有申请的方框）：

无需费用

先前连同初步材料支付的☐费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用

年度会议通知及代理声明

汉诺威保险集团股份有限公司

林肯街440号

马萨诸塞州伍斯特01653

2026年3月26日

致我们的股东们：

诚邀您参加将于美国东部时间2026年5月12日（星期二）上午9：00在公司位于马萨诸塞州伍斯特的总部举行的汉诺威保险公司年度股东大会。

随附的通知和代理声明详细描述了将在年度会议上采取行动的事项。这份委托书还描述了公司治理政策和实践，这些政策和实践指导董事会监督公司的业务、风险、行为、可持续发展努力和人力资本管理事项，以长期造福于我们的利益相关者。董事会代表我们的股东积极参与本委托书中涉及的治理、审计、薪酬和其他事项。

你的投票对我们很重要。我们希望你尽快投票。请查看本代理声明中描述的有关您的每个投票选项的说明。你们的合作将确保你们的股份获得投票，也将极大地帮助我们筹备年会。

我们谨代表董事会、常务领导团队和全体员工，感谢您的投资以及一直以来对汉诺威保险的支持。

真诚的，

汉诺威保险集团股份有限公司

年度股东大会通知

将于2026年5月12日举行

致汉诺威保险集团股份有限公司股东：

以下为关于汉诺威保险集团股份有限公司 2026年年度股东大会的详细信息：

位置：我们的主要行政办公室和公司总部，440 Lincoln Street，Worcester，Massachusetts 0165

日期和时间：美国东部时间2023年5月9日，星期二，上午9：00

根据董事会的命令，

Dennis F. Kerrigan

执行副总裁、首席法律官兼公司秘书

马萨诸塞州伍斯特

2026年3月26日

股东周年大会之代理声明

目 录

代理声明摘要

将于美国东部时间2026年5月12日上午9：00召开的年度股东大会

本摘要重点介绍了我们的代理声明中其他地方包含的一些重要信息。我们鼓励您在投票前阅读整个代理声明。

表决事项

公司治理亮点

2025年财务要点

高管薪酬

代理声明

我们已于2026年3月26日或前后通过互联网或应贵公司的要求以邮件方式转发与汉诺威保险集团股份有限公司（“TERM0”或“公司”）董事会（“董事会”）征集代理有关的这些代理材料，以供您在2026年5月12日举行的年度股东大会（“年度会议”或“会议”）上使用。根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则和规定，我们通过互联网提供了访问我们的代理材料的权限。如果您通过邮件收到代理材料互联网可用性通知（“通知”），除非您要求，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。该通知指导您如何访问代理材料，以及如何通过互联网投票您的股份。如果您收到邮寄通知，并希望收到我们代理材料的纸质副本，请按照通知中包含的说明进行操作。

公司股票所有权

公司董事及高管持股

下表列出了截至2026年3月12日由（i）每位董事和董事提名人、（ii）本委托书后面出现的薪酬汇总表中的NEO以及（iii）所有现任THG董事和执行官作为一个整体实益拥有的THG普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）的股份数量信息。这一信息已由表中所列人员提供。

指定执行官和董事的持股指引

指定执行干事

在受制于我们的股票所有权准则的18个月内，每个NEO和我们的每个其他执行官都应该达到我们普通股的所有权水平，其价值等于其基本工资的一倍。在受这些准则约束的三年内，每位执行官，包括每位NEO，应达到并保持我们普通股的所有权水平，其价值至少等于其基本工资的两到四倍（首席执行官（“CEO”）的基本工资的四到六倍）。该指引为高级职员和居住在同一家庭的直系亲属直接持有的股份（无论是由高级职员或直系亲属单独或共同持有）、未归属的限制性股票、限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位（按目标计量）、高级职员在遗产规划工具中持有的股份，以及已赚取但已延期支付的任何股份提供信用。无论其归属状态如何，在根据指引确定所有权时，未行使股票期权的股份不被计算在内。出于这些目的，股票的估值基于当时的市场价值，或者如果更高，则基于收购日期的价值。

我们目前的每一个近地天体都遵守准则。下表显示，截至2026年3月12日，每位现任NEO的股份所有权是其当前基本工资率的倍数。这些数字是根据我们的股票所有权准则计算的，以下所示的倍数是根据市场价值（每股174.28美元，使用2026年3月12日我们普通股的收盘价确定）确定的，或者如果更高，则根据收购日期的股票价值确定的。

董事会

自首次当选为董事会成员之日起的四年内，每位非雇员董事应达到我们普通股的所有权水平，其价值等于为在董事会服务而支付给董事的常规年度股票保留金价值的四倍。该指引为董事及其居住在同一家庭的直系亲属直接持有的股份（无论是由董事或直系亲属单独或共同持有）、未归属的限制性股票、限制性股票单位、董事在遗产规划工具中持有的股份，以及董事根据汉诺威发起的递延补偿计划选择递延的任何股份授予提供信用。出于这些目的，股票的估值基于当时的市场价值，或者如果更高，则基于收购日期的价值。

我们的每一位非雇员董事都遵守我们的持股准则，包括那些有望在首次当选董事会成员后的规定时间内实现持股水平的董事。下表显示，截至2026年3月12日，每位董事的股份所有权是当前年度股票保留额（160,000美元）价值的倍数。这些数字是根据我们的持股指引计算的，下面给出的倍数已经

根据市值（每股174.28美元，使用2026年3月12日我们普通股的收盘价确定）确定，如果更高，则根据收购日期的股票价值确定。

公司股票的最大所有者

下表列出了截至2026年3月12日，据公司所知，唯一拥有超过5%已发行和已发行普通股的“实益拥有人”（定义见SEC法规）的人。

企业管治

董事会长期以来一直专注于并致力于负责任和有效的公司治理，以促进可持续、长期的股东价值。以下部分：（i）确定我们的董事提名人和持续董事，突出他们的资格，描述董事提名和评估过程，并提供董事会专业知识、多样性和任期的汇总概况；（ii）描述董事会独立于管理层及其领导结构；（iii）概述常务董事会委员会及其监督职责；（iv）描述董事会对支持可持续发展和人力资本管理事项的承诺。

董事会通过了公司治理准则，可在公司网站www.hanover.com的“关于汉诺威——我们的治理——公司治理准则”下查阅。如需该指引的打印副本，股东请联系公司的公司秘书，汉诺威保险集团股份有限公司，地址：440 Lincoln Street，Worcester，Massachusetts 01653。我们网站上的信息不属于本代理声明的一部分，也不包含在本代理声明中。

在公司2024年年度股东大会上，我们的股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修订，从2025年年度股东大会开始对董事会进行解密，以便在现有类别任期届满时，选举董事的任期为一年。此次修正并未改变修正生效前当选的董事未届满的三年任期。董事会将从2027年年度股东大会开始全面解密，届时最后一届当选董事的任期已届满。

今年有8名候选人被提名参加董事会选举。Aristeguieta、Bradicich、Bunting、Donnell、Ramrath和Roche以及MSE先生。卡林和沃德分别被提名任职一年，任期将在下一届年会上届满。

下文提供了有关每位被提名人和持续董事的业务经验和资格的信息。根据个别董事的描述，我们在第9页开始的标题为“董事会概况”的部分中提供了董事会当前的主要能力和概况。此外，我们强调从第11页开始的董事会任期和更新。有关董事会在董事中寻求的技能组合以及下文列出的个人和集体董事资格如何与董事会的期望相联系的描述，请参阅第12页的“董事资格”。

董事提名人

持续任职的董事

董事会简介

董事会定期评估其业绩和组成，并评估每位董事和董事提名人的技能和专业知识，以确保与公司的整体长期战略保持一致。董事会认为，其成员足够广泛的技能和专业知识为公司提供了广泛的洞察力、视角和经验，这些对于有效的公司治理和应对公司面临的复杂挑战非常重要。正如《提名和公司治理委员会（“NCGC”）章程》所规定，董事会考虑每位董事和董事提名人的业务经验、技能和专长，在根据董事会不断变化的需求寻找代表广泛经验和专长的成员时，可能会考虑不同背景的代表性。

NCGC维护一个全面的技能和经验矩阵，用于在个人和集体基础上评估董事会的背景和技能组合。该矩阵详细介绍了关键能力、人口统计信息以及外部上市公司董事会、委员会、委员会主席和CEO经验。NCGC跟踪每位董事在关键能力方面当前和发展中的专业知识水平，以便董事会确保能够有效监督公司的长期成功，并与公司成为独立代理渠道中首屈一指的财产和意外伤害保险公司的目标保持一致。

在集体基础上，董事会在以下类别的关键能力方面拥有专门知识：

在集体基础上，所有董事提名人和年会后继续任职的董事的人口统计资料如下。

独立90%独立（10名成员中的9名）种族/民族多样性20%有色人种（10名成员中的2名）性别多样性40%女性（10名成员中的4名）
董事会领导角色董事会主席和委员会主席角色中50%为女性领导（4个角色中的2个）
种族/族裔多样性91%有色人种（11人中2人）

性别多样性36%女性（11名成员中的4名）董事会领导角色50%女性担任董事会主席和委员会主席角色（4名角色中的2名）

董事独立性

根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准，董事会成员只有在董事会肯定地确定该董事与公司没有重大关系（无论是直接关系，还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）时，才有资格获得“独立”资格。公司的公司治理准则包括符合纽约证券交易所制定的标准，并协助董事会确定董事是否与公司存在重大关系。

直至2025年1月6日，Donnell先生担任NCCI总裁兼首席执行官，并于2025年2月14日从NCCI退休。该公司是NCCI的行业成员，目前与其开展定期业务活动，因为NCCI是我们提供工人赔偿保险的38个州的工人赔偿数据、分析和相关来源的独家或主要来源。此外，我们的一位执行官，Richard W. Lavey，此前曾作为NCCI的成员代表公司的利益，在其董事会任职至2025年5月。董事会和NCGC根据纽约证券交易所采用的独立性标准和我们的公司治理准则审查了这些关系，并得出结论，Donnell先生在这些标准下是独立的。

经NCGC审查并根据其建议，董事会确定每位董事和董事提名人在适用标准下都是独立的，但罗氏先生除外，他是公司的总裁兼首席执行官。

本公司任何董事、董事提名人或执行人员之间均不存在亲属关系。

董事会茶点和任期

董事会认识到董事会更新以提供新想法和观点的重要性，并努力平衡更新与任期的好处，即公司董事会经验和连续性。因此，董事会致力于积极更新全体董事会及其每个委员会，以保持终身董事的混合，促进有效的公司治理，并主动管理因退休而产生的潜在空缺。董事会聘请第三方招聘人员来确定和推荐多样化和有技能的候选人，这将补充目前的董事会并支持公司的战略和价值观。自2021年以来，我们增加了四名新董事，四名董事从董事会退休。为了提供董事会当前的快照，所有董事提名人选和年会后继续任职的董事都包含在下面的董事会任期简介中。

0-4年4-8年8 +年平均年限6.4年

董事会任期8 +年9平均任期：4.8年55% 0-4年5-8年36%

考虑董事提名人

NCGC可能会通过多个来源，包括第三方招聘人员、非管理董事、股东、首席执行官、其他执行官或其他资源的推荐，来确定提名进入董事会的候选人。如下图所示，NCGC成员首先根据公司战略和上文讨论的关键能力评估董事会当前的需求，然后着手确定、评估和提名适当的董事候选人，其技能、经验和专业知识可以增强NCGC和董事会确定的关键能力。

Assess identify evaluate nominate • assess skills matrix。•根据董事会当前的需求和公司战略考虑所需的技能。•审查NCGC章程中规定的董事资格考虑，包括独立性。•第三方招聘人员、非管理总监、执行官或其他资源根据所需技能组合确定潜在候选人。•股东有能力提出董事候选人。• NCGC成员审查顶级候选人的技能和专长、资格、独立性和潜在冲突，并可能考虑多样性。• NCGC成员和董事会其他成员与推荐人进行面谈和询问。• NCGC向全体董事会推荐候选人和委员会任务。•董事会考虑建议并根据建议采取行动。
 

董事资格

董事会成员和被提名者应具备较高的个人和职业道德，具有诚信和价值观，代表我们的核心“CARE”（协作、问责、尊重、赋权）价值观，并致力于代表公司及其股东、员工、代理人、客户和当地社区的长期利益。为了在董事会中保持独立董事的多数席位，按照我们的公司治理准则的要求，NCGC和董事会强烈倾向于被提名人符合我们的独立性标准。董事会成员和被提名者应表现出主动性，具有参与性，并根据实践经验和成熟的判断力贡献观点。董事会寻求在董事会不断变化的需求背景下代表广泛经验和专门知识的成员。虽然我们没有这方面的政策，但在评估董事会成员候选人时，NCGC和董事会也可能会考虑种族、性别、民族、背景和年龄等因素。此外，在评估每位董事提名人期间，NCGC和董事会将评估每位董事提名人的时间承诺，以确保董事会成员能够为董事会和该董事可能任职的任何委员会奉献足够的时间。

正如上文从第9页开始的“董事会简介”中所述，NCGC维护着一个全面的技能和经验矩阵，用于评估董事会在个别董事和集体基础上的背景和技能组合。

股东提名人

NCGC将考虑股东书面推荐的合格董事候选人。股东如希望提出合格候选人以供NCGC考虑，可通过书面形式并向公司公司秘书提供候选人的姓名、履历数据、资格以及候选人在被提名和当选后同意任职的证据来这样做。所有这些呈件将转交给NCGC主席。为让NCGC有足够时间在年会召开前考虑候选人，股东应在不迟于年会召开前一年的12月31日之前向公司公司秘书提交建议。符合委员会最低资格的股东提议的候选人

前几段讨论的标准将与NCGC考虑的董事会提名的其他候选人以同样的方式进行评估。

根据我们经修订和重述的章程（“章程”）第3.3节，寻求在未经董事会批准的情况下提名候选人参选董事会的股东，必须在紧接前一年年会周年日不少于90日或不超过120日之前，在公司主要行政办公室向公司公司公司秘书递交有关该提名的书面通知。该通知必须载列具体信息，这些信息在我们的章程第3.3和3.4节中有概述，包括提交提名的股东所持有的THG股票的名称、地址和数量及股份类别，以及根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）要求在一份代理声明中披露的有关被提名人的信息，该代理声明征集代理人以选举该被提名人为董事，包括被提名人在代理声明中被提名并担任董事的签署同意书。

另外，为遵守《交易法》下的通用代理规则，寻求征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须满足我们的章程中规定的提前通知条款，并提供《交易法》第14a-19条规定的额外信息。

关联交易

董事会制定了“与关联人的交易”的审查、批准和/或批准的书面程序（因为这个术语是SEC定义的，前提是我们政策中的审查和批准的美元门槛是100,000美元，这比SEC制定的120,000美元的门槛更严格）。根据该政策，任何关联交易必须提交审计委员会审查，审计委员会可以批准、批准或否决该交易。在管理层确定召开审计委员会会议以完成特定交易不切实际的情况下，如果审计委员会主席或其任何直系亲属是“关联人”，则审计委员会主席（或独立主审董事）有权批准该交易。审计委员会主席或独立主审董事（如适用）应根据本授权向审计委员会下一次会议报告本政策下的任何批准。审计委员会的任何成员不得参与任何批准或批准交易，而该成员或其任何直系亲属是关联人。在准备公司提交给SEC的文件和确定交易是否受此政策约束时，公司首席法务官有权确定特定关系是否构成关联人的重大利益。在评估与关联人的交易时，审计委员会应考虑其可获得的所有相关事实和情况，并应仅批准或批准其善意确定的符合或不违背公司及其股东最佳利益的交易。没有与关联人的交易需要报告。

关联人交易政策见公司网站www.hanover.com“关于汉诺威——我们的治理——公司政策——关联人交易政策”。如需政策的打印副本，股东应联系公司的公司秘书。

董事会领导Structure

我们在首席执行官和董事会主席的角色之间保持单独的领导结构，以认识到这两个职位之间的差异以及我们认为目前最有利于公司的事情。我们认为，将角色分开并拥有独立的董事会主席符合公司及其股东的最佳利益，并且符合公司治理最佳实践。首席执行官和主席的分离更好地支持了有效的管理监督，并促进了董事会对风险管理的监督。虽然我们相信这些目标可以在不分离首席执行官和主席角色的情况下实现，但我们也考虑到了Egan女士在领导我们的董事会和辅导管理层方面表现出的技能。

首席执行官负责公司的战略方向、日常领导和绩效，而董事会主席则负责为首席执行官提供指导，制定会议议程并主持董事会和股东会议以及非管理董事（包括独立董事委员会）的执行会议。董事会主席每年由全体董事会选举产生。

董事会的惯例是，在定期安排的董事会和委员会会议之前，董事会主席、每个董事会委员会主席和首席执行官召开会议，主要根据对年度专题日历的审查、董事之间的事先讨论以及当前感兴趣或关注的主题进行讨论并确定每次会议的议程。Egan女士的惯例是在定期安排的董事会会议之后与每位董事交谈，并在她认为适当的情况下与董事进行其他定期讨论，以征求持续的反馈意见并加强包容性和参与。她通常还会在每次董事会会议后以及在她认为适当的情况下单独会见公司的首席执行官、首席财务官和首席法务官。

董事会一般召开与定期安排的董事会会议有关的执行会议（即没有管理层成员出席），并在认为适当的其他时间召开。此外，董事会定期与首席执行官会面，没有其他管理层成员在场。董事可以定期接触高级管理层的其他成员。

董事会会议和出席情况

2025年期间，共召开五次全体董事会会议。除了全年举行的正式董事会和委员会会议外，董事还经常进行沟通和互动，并为讨论或规划目的召开非正式的电话会议、视频或面对面会议。董事会在我们位于马萨诸塞州伍斯特的总部和其他地点召开会议，以及通过使用视频会议技术进行虚拟会议。

对于2025年召开的会议，所有在任董事至少出席了75%的董事会会议和他们所任职的委员会会议。此外，根据公司《企业管治指引》的规定，所有持续董事和董事提名人均应出席年会。当时任职的所有董事都出席了去年的年会。

董事会委员会

董事会的常设委员会由独立董事委员会（“CID”）、审计委员会、薪酬和人力资本委员会（“CHCC”）以及NCGC组成。每个委员会仅由董事会确定为独立的董事组成。每个委员会的职责载于其章程，每年审查并酌情更新。委员会章程可在公司网站www.hanover.com上查阅，网址为“关于汉诺威——我们的治理——委员会章程”。如需任何委员会章程的打印副本，股东应联系公司的公司秘书。

董事会目前的独立成员、他们所服务的委员会以及每个委员会的主要作用和职责如下。

独立董事委员会

审计委员会

薪酬和人力资本委员会

提名和公司治理委员会

董事评估流程

每年，NCGC都会领导对董事会、每个委员会和每个董事提名人的彻底评估过程，以确保董事会和每个委员会以支持我们的整体公司战略并考虑股东最佳利益的方式运作。此外，对个别董事提名人的评估旨在根据公司当时的需求评估所需的技能、经验和观点是否合适。我们的评估过程包括对董事会整体、每个董事会委员会以及在下一届年会上任期届满的每个董事个人进行审查，以确定该董事是否应被重新提名连任。除了

正式的董事评估程序，主席在每次定期安排的董事会会议结束后，在她对每位董事的后续电话中征求董事的非正式反馈。

董事会和委员会评估流程

董事会及其每个委员会的评估过程包括正式问卷和董事之间的讨论。调查问卷旨在在董事会层面和每个委员会层面评估多个评估领域的整体有效性，包括：治理流程；董事会和各委员会是否保持适当的监督水平；董事会的组成和职能；会议内容、结构和准备；以及管理层与董事会的互动。下面介绍年度董事会和委员会评估的流程。

个别董事提名人评估程序

对个别董事提名人的评估旨在根据公司当时的需求评估所需的技能、经验和观点是否合适。评估过程包括在下一届年会上对每一位任期届满的董事进行审查，以确定该董事是否应被重新提名连任。下面介绍这些年度评估的过程。

董事时间承诺

NCGC和董事会评估每位董事提名人的时间承诺，以确保其成员有足够的时间致力于董事会和该董事可能任职的任何委员会。除了董事会对外部承诺的评估和考虑之外，公司治理准则还包括一项关于外部董事服务的正式政策，NCGC和董事会每年都会对该政策进行审查。时间承诺政策规定，未经NCGC批准，现任董事和董事提名、担任首席执行官或担任执行管理职位的人应在不超过一个其他上市公司董事会任职。其他现任董事和其他被提名人应在不超过三个其他上市公司董事会任职。所有董事和被提名者均遵守这一政策。

与董事会沟通

股东和其他感兴趣的各方可以通过写信给董事会，包括非管理董事和主席汉诺威保险集团股份有限公司，董事会，收件人：公司秘书，440 Lincoln Street，Worcester，Massachusetts 01653，通过网站www.HanoverAlertLine.com或致电1-800-533-2547与董事会进行沟通。独立的第三方服务检索所有提交到网站的内容，并接听所有拨打免费电话号码的电话，并将信息传递给我们的首席法务官、我们的首席财务官、我们的总审计师和审计委员会主席，他们将酌情将信息传递给董事会的适当成员。通信可能是匿名的，也可能是保密的。有关公司会计、内部会计控制或审计事项的投诉将提交给审计委员会主席。其他关切事项将提交理事会主席。所有与股东相关的投诉和关注将由董事会接收、处理和确认。有关与董事会沟通的更多信息，请访问公司网站www.hanover.com，标题为“关于汉诺威——我们的治理——联系董事会”。

董事薪酬

CHCC负责就公司的董事薪酬做法和方案向董事会提供建议。在2025年履行这些职责时，CHCC审查了其独立薪酬顾问Compensation Advisory Partners LLC（“CAP”）提供的相关市场数据，以协助其制定薪酬建议。所考虑的市场数据包括对比较代理数据公司数据的分析（有关这些公司的更多信息，请参见第32页）、全国公司董事协会对收入在25亿美元至100亿美元之间的上市公司的一般行业调查数据以及对董事薪酬近期趋势和发展的审查。CHCC向全体董事会提交了建议，该董事会在2025年5月的会议上做出了下一年的董事薪酬决定（紧接年度股东大会之后开始，一直持续到下一次年度股东大会（“年度薪酬周期”））。在设定董事薪酬时，董事会根据董事履行对公司职责所花费的时间，以及公司对董事会成员的技能和专业知识水平，考虑了具有竞争力的薪酬水平。董事会还认为，上一次增加董事薪酬是在2023年。

根据对上述信息的审查和CHCC的建议，董事会选择在2025/2026年年度薪酬周期增加每位董事会主席以及NCGC和CHCC主席的年度董事股票保留费和保留费，如下所示。

*包括委员会主席和委员会成员聘用者。

根据公司的2022年长期激励计划（“2022年计划”），每位非雇员董事作为董事的服务的年度总薪酬不得超过750,000美元。

在每位董事的选举中，（i）现金保留金可能会转换为普通股，（ii）现金和基于股票的薪酬可能会根据我们的非雇员董事递延计划而递延。递延现金金额计提在记账账户中，记账名义利息基于所谓的关税和贸易总协定（“GATT”）利率（2025年为4.54%，2026年为4.70%，分别使用2024年11月和2025年公布的利率确定）。

此外，该公司的慈善基金会为董事向合格慈善机构提供的捐赠提供匹配捐款，每个董事每个日历年最高可达5000美元。

罗氏先生作为公司的一名雇员，没有因其作为董事会成员的服务而获得额外报酬。

董事薪酬表

下表列出了我们的非雇员董事在2025/2026年年度薪酬周期的薪酬总额。所有款项已于2025年支付。

董事会在风险监督中的作用

董事会负责监督公司的风险管理计划。公司主要从事风险业务，已成立企业范围风险管理（“ERM”）小组，以监测、评估、管理和减轻公司的重大风险。董事会（如适用）直接或通过其常设委员会之一，定期接收ERM集团和管理层主要成员（包括公司首席执行官、首席财务官、首席风险官、首席信息安全官和首席法务官）就其或管理层认为从风险管理角度值得关注的事项提交的报告和介绍，例如巨灾风险、交易对手风险、准备金、受保敞口汇总水平、巨灾前承保风险、再保险水平和我们再保险公司的信誉、投资组合、诉讼、合规和监管事项、隐私、网络安全、人工智能、资本考虑、收购、增长计划，领导和接班、其他经营风险、物质可持续性风险。管理层的介绍、业务更新以及与董事会及其委员会的财务和战略规划讨论，定期纳入对风险的讨论以及减轻或管理此类风险的计划，包括可能影响公司长期战略的新出现的风险。此外，董事会可能会在必要时与外部顾问和专家接触，讨论风险趋势。下图列出了每个委员会风险监督职责的划分，我们认为这有效地解决了公司面临的风险，并允许将足够的时间、注意力和专业知识用于适当的风险。

可持续发展和企业责任

我们的长期战略专注于履行我们对投保人和代理人的承诺，以期为我们的股东带来出色的财务业绩。我们认识到，努力在世界和我们开展业务的社区中有所作为可以进一步推动这一战略。我们强大的价值观和良好的企业公民意识对我们的成功至关重要，我们致力于仔细考虑并将可持续发展努力纳入我们的运营和战略规划。

对这些关键可持续性事项的监督已编入董事会委员会章程。此外，管理层关于这些主题的介绍和报告正式安排在董事会或委员会的专题日历和议程上，并在全年（如适用）在董事会和委员会会议上定期讨论。

我们的执行领导团队、管理人员和业务部门负责通过其计划和政策制定可持续发展方向和战略。公司的可持续发展委员会是一个跨学科管理小组，由我们的首席法务官领导，由整个组织参与可持续发展事务的领导人组成，负责监督和协调公司的可持续发展工作。

有关我们对可持续发展的承诺和可持续发展报告的更多信息，请访问公司网站www.hanover.com，标题为“关于汉诺威——我们的企业承诺”。我们网站上的信息不是本代理声明的一部分，也不包含在本代理声明中。

人力资本管理

为了成功运营我们的业务，我们依靠我们的企业文化以及吸引、发展和留住合格的员工来使我们的公司与众不同，并兑现我们对独立代理商、客户、投资者和其他利益相关者的承诺。在董事会和每个委员会（如适用）的支持和监督下，我们专注于为我们的员工创造一个与我们的企业文化和“关心”价值观相一致的互动环境，以促进员工的发展和福祉。有关我们对人力资本管理的承诺和关注的更完整讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

董事退休政策

董事会的政策是，董事在年满75岁后在年度股东大会上退休生效。该政策没有规定任何豁免或例外。

行为准则

公司已采纳适用于公司所有董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和公司控制人的行为准则。此外，我们希望我们的代理商、承包商和与我们有业务往来的其他人按照我们的行为准则行事。该行为准则可在公司网站www.hanover.com的“关于汉诺威——我们的治理——公司政策——行为准则政策”下查阅。有关《行为守则》的打印副本，股东应联系公司的公司秘书。公司将在该等修订或豁免日期后的四个营业日内，在其网站上披露对行为准则的任何修订（技术性、行政或非实质性修订除外），或对其董事和执行官（包括首席执行官、首席财务官和公司控制人）的行为准则条款的豁免。

内幕交易政策

公司已采纳内幕交易政策，该政策规管公司及我们的董事、执行官和雇员购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为该政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准。内幕交易政策和内幕交易政策增编的副本已分别作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1和附件 19.2备案。

股东参与

除了与投资者和分析师进行定期讨论外，公司全年都在开展投资者外联活动，以此作为与感兴趣的股东进行直接对话的途径，以了解更多关于他们的观点、优先事项和关注的问题。与投资者的接触讨论传统上包括高级管理层和我们投资者关系部门的代表，并可能酌情包括我们的董事会成员。讨论了广泛的主题，包括业务绩效和战略、人力资本管理、治理、薪酬计划和可持续性事项。与投资者的正式和非正式沟通使管理层和董事会能够理解和考虑对我们的股东最重要的问题，从而使公司能够有效地解决这些问题。

项目I

选举董事

该委员会目前有11名成员。在2024年年度股东大会上，我们的股东批准了对《章程》的修订，将董事会解密，以便从2025年年度股东大会开始选举董事，任期一年。此次修正并未改变修正生效前当选的董事未届满的三年任期。因此，今年有8名候选人被提名参加董事会选举。Aristeguieta、Bradicich、Bunting、Donnell、Ramrath和Roche以及MSE先生。卡林和沃德分别被提名任职一年，任期将在下一届年会上届满。

董事的任期至其规定的任期届满，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早去世、辞职、免职或被取消资格。

所有被提名者均已表示愿意任职，除非另有指示，拟对因应本次征集而收到的代理人投票赞成选举每一位被提名者。

选举董事提名人需要获得适当投出的多数票（亲自或委托代理人）的赞成票。就选举董事而言，多数票意味着“支持”一名董事的股份数量必须超过该董事“反对”的票数。经纪人不投票和弃权，因为不是投的票，不计入本项目一，对结果没有影响。

如果现任董事的被提名人没有在年度会议上连任，那么，根据特拉华州法律，该董事将继续作为“留任董事”在董事会任职。然而，根据我们的章程，任何获提名但未能连任的董事须迅速向董事会提出辞呈，于其本届任期届满时生效。NCGC将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。在做出决定时，NCGC和董事会可能会考虑任何被认为相关的因素。董事会将根据NCGC的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。提出辞呈的董事将不会对NCGC的建议或董事会的决定进行投票。

在任何被提名人应无法担任董事的情况下，拟将代理人投票选举由董事会指定的该等替代被提名人（如有）。董事会和管理层没有理由相信任何被提名人都将无法任职。

有关每名被提名人和继续任职的董事的信息可在本委托书的“公司治理”部分下找到。

董事会建议对每位董事提名人进行投票。

项目二

公司行政补偿的谘询批准

自2011年我们的年度会议以来，我们每年都为我们的股东提供机会，就我们的近地天体的报酬进行咨询投票。在每次会议上，我们的股东都以压倒性多数通过了该提案，每项提案都有超过95%的投票数投了赞成票。根据《交易法》第14A条的要求，我们再次寻求咨询股东批准我们的NEO的补偿，如本委托书的“高管薪酬”部分所披露。现要求股东就以下事项进行投票：

我们NEO薪酬的很大一部分与股票表现以及董事会认为促进长期股东价值并为我们取得长期成功的某些财务和其他业绩衡量标准的实现直接相关。正如薪酬讨论和分析中更全面地描述的那样，固定薪酬和基于绩效的薪酬的组合、我们的短期和长期激励薪酬计划的条款，以及更多地将可变薪酬的权重转向股权奖励，所有这些都是为了使我们能够吸引和留住顶尖人才，并使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，同时平衡风险和回报。CHCC和董事会认为，这些计划的设计，以及根据当前计划授予近地天体的补偿，实现了这些目标。

敬请股东阅读第27页开始的薪酬讨论与分析部分，其中详细讨论了我们的薪酬方案如何支持我们的薪酬理念。

尽管投票不具约束力，但董事会和CHCC将结合其对公司薪酬方案的持续评估考虑投票结果。正如我们的股东在2023年年会上所建议的那样，我们打算每年就高管薪酬举行咨询投票。因此，我们预计下一次此类投票将在公司2027年年度股东大会上举行。

本项目二的批准需要获得适当投票（亲自或委托代理人）的多数票的赞成票。弃权票和中间人不投票，因为不是投的票，不计入第二项，对结果没有影响。

董事会建议对该提案投赞成票。

董事会建议每一年对高管薪酬进行一次咨询投票。

项目三

批准独立、注册会计师事务所

审计委员会直接负责聘请审计公司财务报表的独立外部审计公司的任命、薪酬、保留和监督。普华永道会计师事务所已获董事会审计委员会委任为公司2026年独立注册会计师事务所。自1995年以来，普华永道一直被保留为公司的独立外聘审计员，而对于一家前身公司来说，则是从1991年开始。普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

为确保持续核数师的独立性，审核委员会会定期考虑公司是否应更换其独立的外部审计事务所。此外，结合普华永道牵头业务合作伙伴的法定轮换，审计委员会及其主席直接参与普华永道新的牵头业务合作伙伴的甄选。

审计委员会和董事会成员认为，继续保留普华永道作为公司的独立外部审计师符合公司及其投资者的最佳利益。有关审计委员会在2026年保留普华永道时考虑的因素的讨论，请参见第15页的“审计委员会”部分。董事会正在向股东提交任命普华永道为公司2026年独立注册会计师事务所，以供其批准。审计委员会对选择事务所负有最终责任，并将作出其认为最有利于公司及其股东的选择。如果股东未能批准对普华永道的任命，审计委员会将重新考虑该任命，并可能保留普华永道或其他会计师事务所，而无需向股东重新提交该事项。同样，批准普华永道作为独立、注册的公共会计师事务所的选择并不限制审计委员会未来改变这一选择的能力。

本项目三需要获得适当投票（亲自或委托代理人）过半数票的赞成票才能获得批准。弃权票，因为不是投的票，不计入本项目三，对结果没有影响。

从普华永道会计师事务所产生的费用

下表显示了普华永道为2025年和2024年提供的审计和其他服务支付或应计的费用。

费用和预批政策

审计委员会负责监督和批准与公司保留普华永道相关的审计费用谈判。此外，要求审计委员会预先批准独立审计员提供的所有服务。在每个年度审计周期开始时，审计委员会预先批准某些类别的审计、审计相关服务和其他服务，但这些类别内费用预计为25万美元或更高的项目必须特别批准。

审计委员会主席（或在她缺席的情况下，审计委员会的任何其他成员）有权预先批准独立审计员将提供的其他与审计相关和非审计服务以及相关费用，但前提是此类服务不受其他禁止，并且任何预先批准此类服务和费用的决定都要在全体审计委员会下一次例会上报告。在2025年期间，审计委员会根据上述政策审查并预先批准了独立审计员提供的所有服务，包括非审计服务。在评估普华永道的独立性时，审计委员会与总体审计费用相比，审查并考虑所有与审计相关和非审计服务的合计费用和其他因素。

审计委员会报告

与管理层审查经审计的财务报表

审计委员会审查并与管理层讨论了公司经审计的财务报表。

与独立审计员一起审查财务报表和其他事项

审计过程的一个组成部分是确保审计委员会收到有关审计范围和结果的信息。存在与进行审计有关的各种沟通要求，以加强信息流动并协助审计委员会履行其监督责任。在这方面，审计委员会与公司的独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）发布的第16号审计准则《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。审计委员会还收到了PricewaterhouseCoopers LLP的书面披露和一封信函，内容涉及其根据PCAOB的适用要求与审计委员会就独立于公司进行的沟通，并已与PricewaterhouseCoopers LLP讨论了其独立于公司的问题。审计委员会审议并确定，提供经审计委员会于2025年批准的非审计专业服务符合普华永道会计师事务所保持其与公司的独立性。

责任与监督

管理层负责公司的财务报表、整体报告流程和财务报告内部控制制度。普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，负责对公司的财务报表进行年度审计和季度审查，并就年度财务报表在所有重大方面是否符合美国公认会计原则发表意见，并对截至财政年度结束时我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。审计委员会成员在履行监督职责时，依赖管理层和普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的陈述，而没有对提供给他们的信息进行独立核实。

建议将财务报表纳入年度报告

基于上述审查和讨论并以此为依据，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交SEC。

其他事项

审计委员会履行了其章程规定的2025年职责。有关审计委员会的职责和责任的更多信息，请参阅本委托书中题为“关联交易”（第13页）、“董事会委员会——审计委员会”（第15页）、“董事会在风险监督中的作用”（第20页）和审计委员会章程的章节，可在我们的网站www.hanover.com的“关于汉诺威——我们的治理——委员会章程——审计委员会”下查阅或从我们的公司秘书处查阅。

根据SEC的规则，除S-K条例第407项规定的情况外，本报告不应被视为“征集材料”，或被视为向SEC“提交”或受SEC第14A条规定的约束，或受《交易法》第18条规定的责任的约束，除非公司特别要求将信息视为征集材料或在其他提交的文件中具体通过引用将其纳入。

2026年2月18日

审计委员会

Jane D. Carlin，主席

Theodore H. Bunting, Jr.

威廉·E·唐奈

伊丽莎白·沃德

审计委员会报告不应被视为通过引用将本代理声明通过引用并入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明以引用方式并入，除非THG通过引用具体纳入这些信息，否则不应被视为根据此类行为提交。

行政赔偿

薪酬讨论与分析（“CD & A”）

薪酬和人力资本委员会（“CHCC”）与董事会独立董事委员会（“CID”）协商，负责制定和监督我们的高管薪酬计划。更具体地说，CHCC负责批准我们的执行官的薪酬，包括下表中确定的那些（我们的“指定执行官”或“NEO”），但就我们的首席执行官而言，须经CID批准。虽然这种讨论和分析主要是指对我们的近地天体的补偿，但同样的一般补偿原则和做法适用于我们所有的执行官。

2025年近地天体

执行摘要和概述

2025财年业绩

2025年薪酬决定

2025年，我们维持“按绩效付费”的承诺，继续强调可变薪酬而非固定薪酬，具体如下：

短期激励计划–如下文“短期激励薪酬”所述，强劲的基本业绩和战略目标的实现导致资金水平达到目标长期激励计划的140.0% –基于绩效的限制性股票单位（“PBRSU”）支付– 2023年相对总股东回报PBRSU-2023年相对总股东回报PBRSU-三年总股东回报42.57%（假设股息再投资）导致业绩与预先确定的一组同行相比处于第50个百分位。据此，我们在2023-2025业绩期间的相对股东总回报PBRSU按目标2025年NEO薪酬组合2023年股本回报率的100.0%赚取PBRSU-三年平均调整后经营ROE为15.4%，因此，我们在2023-2025业绩期间的股本回报率PBRSU按目标支出（100.0.0%）阈值（50%）目标（100%）最大（150%）阈值（25%）支出（150.0%）目标（100%）最大（150%）（0%）

注：上图所用“目标薪酬”是指基本工资、目标短期激励薪酬、以授予日公允价值计量的长期股权奖励。

我们的薪酬决定部分反映了我们的股东通过批准我们的“薪酬发言权”提案所表达的强烈支持。自我们开始举行年度“薪酬发言权”投票以来的每一年，对这些提案投出的股份中有95%以上都投票支持我们的高管薪酬计划和做法。

薪酬与绩效的关系

设计和实施我们的高管薪酬计划的一个主要目标是确保我们的高管获得的薪酬与我们组织的整体成功和股东价值创造之间存在有意义的关系。然而，这一目标也与其他重要考虑因素进行了权衡，例如奖励个人成就的重要性、认识到实现战略和运营目标的长期价值、在充满活力的市场中进行创新、吸引和留住关键高管、保持我们组织的稳定性、展示领导能力和促进我们的“CARE”价值观（协作、问责、尊重、赋权），其中包括支持我们的人力资本举措和其他可持续发展目标。由于这些考虑，在做出赔偿决定时，CHCC还会考虑我们管理能力有限的事件或情况，例如与天气相关的异常损失和灾难，以及我们高管的其他重大贡献和/或成就。

为了实现我们的薪酬目标，我们设计的高管薪酬方案包括我们认为适当的固定与可变薪酬要素组合。在过去三年中，可变薪酬机会（目标短期和长期激励奖励）约占我们NEO总目标年度薪酬机会的四分之三，其中近三分之二是与股价表现挂钩的长期股权奖励形式。我们认为，将我们NEO总目标薪酬机会的这么大一部分与可变薪酬挂钩，同时提供具有竞争力的基本工资水平，在固定薪酬和可能根据公司和个人表现波动的薪酬之间取得适当平衡，并导致我们的短期和长期业绩与NEO实际赚取和实现的薪酬之间存在有意义的关系。

虽然没有普遍采用“绩效薪酬”的标准定义，但我们认为，如下文所述，对过去三年可变薪酬收入的检查显示，我们的整体绩效与我们的NEO赚取的金额之间存在有意义的联系。

从大多数衡量标准来看，我们在过去三年中表现出了非常强劲的业绩。在此期间，我们的年均净资产收益率为12.7%，我们继续跨产品线和地域实现业务多元化，净承保溢价增长15.4%。此外，在过去三年中，我们每股支付的普通年度股息增加了17.3%，我们以股票回购和股息支付的形式向股东返还了大约5.338亿美元。除了我们的财务成就外，在此期间，我们还执行了许多关键的战略优先事项，包括在收回利润和缓解恶劣天气影响的计划方面取得实质性进展；通过改变承保、条款和条件、定价和地域组合，为公司的战略增长定位；增加对技术的投资，重点是使我们的平台现代化以及推进创新和数字化举措；并继续推进人力资本管理事务，包括增强企业文化的举措，以及其他可持续努力。我们认为，我们在此期间的高管薪酬计划适当地奖励了我们的高管为我们的股东创造的价值。

短期激励薪酬奖励–结果和支出

↓根据2023年短期激励薪酬计划条款调整后的支付百分比。

长期激励薪酬：业绩期截至2023、2024和2025年的PBRSU（相对总股东回报绩效指标）–结果和支出

长期激励薪酬：业绩期于2023、2024和2025年结束的PBRSU（平均调整后经营ROE绩效指标）–结果和支出

长期补偿：于2023、2024及2025年授出的期权

↓内在价值计算为适用的THG收盘价与期权行权价之间的差额。

总之，我们的业绩，以及就长期激励奖励而言，我们的股价，对我们的NEO赚取的薪酬有重大影响。CHCC继续以其认为在当前情况下适当的水平授予目标薪酬，但实际获得的薪酬现在并且预计将继续高度依赖于我们的财务业绩和股价。

薪酬最佳做法

高管薪酬政策和目标

我们的高管薪酬计划的总体目标是：

我们薪酬的每个组成部分都旨在实现特定目标，整个薪酬方案旨在与我们的业务战略保持一致，并在市场上具有合理的竞争力。尽管我们没有在现金和非现金或短期和长期激励薪酬之间进行固定分配的政策，但我们在设计NEO薪酬方案时更强调与绩效挂钩的可变薪酬，而不是基本工资，并且总目标薪酬的很大一部分是长期的、基于股权的奖励形式，这些奖励受多年归属要求的约束，其价值取决于我们的股价表现。这种做法意在平衡短期和长期业绩目标，促进股东价值。

设定高管薪酬

薪酬顾问的使用和比较数据

在评估我们2025年的高管薪酬计划时，CHCC得到了其独立薪酬顾问Compensation Advisory Partners LLC（“CAP”）的建议。CAP由CHCC选定，并向其报告。根据其章程，CHCC只能在考虑到与该顾问相关的因素后才能选择其外部薪酬顾问

独立性，包括纽交所上市标准要求考虑的这些因素。CHCC审查了其认为适当的因素，包括纽交所上市标准要求的所有这些因素，并认为CAP独立于公司及其管理层。CAP没有被公司聘用，只是为了就董事和高管薪酬提供建议，CHCC审查了应付给这家公司的所有薪酬。

2025年期间，CAP的一位代表：

此外，对于2025年，CAP审查并就2025年代理声明中的高管薪酬披露提供了评论，并就为我们的同行群体选择公司向CHCC和管理层提供了投入，其中一项用于评估高管薪酬水平和做法，另一项用于衡量相对的总股东回报表现。

CAP提供了与我们竞争高管人才和业务的其他公司可比职位的薪酬水平信息。对于2025年，这一数据是根据以下列出的财产和意外伤害保险公司集团（“比较代理数据”，以及这些公司，“比较代理数据公司”）公开披露的代理声明以及从2024年美世美国财产和意外伤害保险赔偿调查、2024年CompAnalyst保险赔偿调查和2024年PayFactors保险赔偿调查收集的市场薪酬数据编制的，每一项都根据规模进行了调整（统称为“比较市场数据”）。比较代理数据公司由CHCC于2024年根据CAP的建议确定，基于其相对于公司的规模、可比业务组合以及与某些代理咨询公司建立的同行集团的重叠。根据CHCC的评估和CAP的建议，2025年的名单没有变化。

比较代理数据公司

CHCC审查了比较代理数据和比较市场数据，包括基本工资水平、目标和实际总现金水平、长期激励支出和目标机会、目标和实际总薪酬水平的信息，以及比较财务指标，如直接承保保费、市值和净收入。虽然CHCC认为比较代理数据和比较市场数据是有用的，但这些数据仅用于作为几个参考点之一，以协助CHCC进行赔偿讨论和审议。因此，为了评估我们支付或授予的高管薪酬金额，CHCC不是仅仅依赖于此类数据或设定基准，而是还依赖于其成员的一般知识、经验和判断，无论是在具有竞争力的薪酬水平方面，还是在我们在招聘和留住人员方面取得的相对成功方面。

执行官在薪酬决策和CEO绩效审查中的作用

我们的首席执行官、首席法务官和首席人力资源官以及其独立薪酬顾问CAP的代表定期参加CHCC会议。每个人一般都参加这些会议，并应CHCC的要求提供咨询和建议。其他独立董事、管理层成员也不定期出席会议。此外，CHCC定期在没有管理层成员出席的情况下举行执行会议。当CHCC对该高管的薪酬进行审议时，不允许该高管在场。

按照提名和公司治理委员会（“NCGC”）和董事会建立的流程，我们的独立董事会主席领导对首席执行官的年度绩效审查。这项审查包括与董事和高级管理人员的讨论，以及对首席执行官的自我评估以及我们的财务和运营业绩的审查。CHCC每年都会考虑

CEO业绩等相关外部因素，并向CID提出CEO年度薪酬建议。CHCC的建议和绩效评估结果随后由CID进行审查和讨论。这一审查过程的结果有助于形成建立CEO年度薪酬方案的基础。CID拥有批准我们CEO薪酬的最终权力。

对于有关NEO（CEO除外）的薪酬决定，CHCC主要考虑我们CEO的建议、它自己对每个高管的观察，以及其独立薪酬顾问提供的比较代理数据和比较市场数据。

2025年高管薪酬主要构成部分

2023202420252026期权的10年期限（2033）基本工资在整个2023年每两周支付一次短期激励–基于2023年公司和个人表现。2024年3月一次性支付长期激励–基于时间和绩效的限制性股票单位。Cliff vest in 2026 Long-Term Incentive – Non-Qualified Stock Options。1/3的奖励归属于授予的前三个周年

年度基薪

年度基本工资旨在根据我们的NEO的角色、技能、资格和有竞争力的薪酬水平（基于比较代理数据和比较市场数据）向他们提供固定水平的薪酬，以及吸引和留住员工。然而，基本工资只是高管总薪酬方案的几个不同组成部分之一，在总目标薪酬中所占比例明显小于下文所述的短期和长期激励机会的总和。

2025年基薪率

*根据截至2024年底有效的基本工资率衡量的百分比变化。2025年4月生效的调整。

CHCC在考虑到每个NEO的绩效、专业知识、经验和职责广度，并对比较代理数据和比较市场数据进行审查后，认为每个NEO的年度基薪调整是合理的。

短期激励薪酬

我们的短期激励薪酬计划（“STIP”）为我们的NEO提供年度、基于绩效的现金薪酬机会。机会的目标是年度基本工资的百分比，具体取决于每位高管的角色、有竞争力的薪酬水平（基于比较代理数据和比较市场数据）和整体薪酬方案。该计划条款下的实际支出可根据公司和个人表现从目标奖励的0%到大约195%不等，如下文所述。

具体地说，我们的短期激励薪酬计划旨在激励和奖励：

2025年短期激励薪酬目标奖励

2025年，目标奖励从法伯先生基本工资的130%提高到135%，拉维先生基本工资的120%提高到125%。这些增加是为了表彰每一个近地天体的表现和责任，并在对比较代理数据和比较市场数据进行审查后作出的。

CHCC保留酌处权，以确定支付给每个NEO的个人奖金金额。在确定2025年的奖金数额时，CHCC主要考虑了（i）在STIP下实现的资助水平和（ii）每个NEO的个人表现。下文将进一步说明每一项考虑。

STIP下实现的筹资水平。STIP是一项基于绩效的奖金计划，向我们大约一半的员工提供激励性现金补偿机会，包括我们的NEO和其他执行官。就2025年而言，根据以下三个预先设定的绩效指标，STIP下的潜在资金范围从目标的0%到最高约195%：（i）税前营业收入（20%权重）；（ii）大猫前营业收入（50%权重）；（iii）下文讨论的战略目标（30%权重）。CHCC之所以选择这种指标组合，是因为它反映了董事会评估我们的财务和经营业绩的主要方式。实现这些业绩指标有望在短期和长期提升我们的股票价值和股东回报。

实际资金不打算通过严格应用这些项目来公式化地获得，CHCC保留根据其认为适当且符合公司最佳利益的因素增加或减少资金池和个人奖励的酌处权。下文列出了获得2025年STIP的门槛、目标和最高资助水平所需的税前营业收入和大型税前营业收入水平：

实现目标筹资水平所需的税前营业收入水平比2024年目标增加了2.04亿美元（44.3%），高于2024年这一指标的实际业绩。同样，实现目标筹资水平所需的除猫营业收入水平比2024年目标增加了1.94亿美元（22.2%），高于2024年这一指标的实际绩效。为2025年制定的目标设定的水平反映了公司预期的盈利能力和计划的战略投资，以及我们希望制定对组织构成有意义挑战的目标。当我们的财务表现优于业内同行时，这些目标也是为了更好地奖励员工。

2025年期间，税前营业收入为9.33亿美元，大猫前营业收入为12.093亿美元。据此，根据STIP中规定的公式，该计划的这两个资助部分分别以目标的175%和173%实现。

除了上面讨论的财务指标，对于2025年，还考虑了以下战略目标（可能按目标的0%至200%提供资金）：

在审查了公司2025年的整体财务业绩（部分以我们的税前和大猫前营业收入结果衡量）、在实现上述战略目标方面取得的重大进展（CHCC以目标的100%证明了这一点）以及其他因素，例如需要在竞争非常激烈的劳动力市场中留住关键员工，CHCC决定以目标的140%为STIP提供资金。虽然按指标加权计算本可产生约为目标的151%的资金，但CHCC考虑到净承保保费的增长以及近年来STIP下的费用影响和支出，决定将资金减少到目标的140%。这一资助水平是确定个别近地天体奖励的主要参考点。

NEO个人表现。CHCC在确定该高管的年度奖金支付水平时，还会评估每个NEO在其职责范围内的整体表现。下文列出了CHCC在评估我们近地天体总体个人表现时考虑的各种贡献和成就。

John C. Roche

Jeffrey M. Farber

Richard W. Lavey

Bryan J. Salvatore

Dennis F. Kerrigan

2025年度STIP奖项如下：

长期激励薪酬

我们的长期激励薪酬计划旨在：

在根据我们的长期激励计划确定我们的NEO奖励机会时考虑的因素包括：

作为每一项长期激励补偿奖励的条件，每个受奖人必须同意不招揽、不干涉、保密等条款。

2025年长期奖

我们NEO的2025年长期奖励包括（i）基于绩效（相对股东总回报）的限制性股票单位（“RTSR PBRSU”）；（ii）基于绩效（股本回报率）的限制性股票单位（“ROE PBRSU”）；（iii）基于时间的限制性股票单位（“TBRSUs”）；以及（iv）股票期权。我们NEO的奖励组合和目标价值旨在提供均衡的股权奖励组合，并被选择将奖励的已实现价值与长期股票增值挂钩，同时鼓励实现绝对和相对绩效目标并支持保留。长期奖励有助于通过我们股价的长期、持续增长，使管理层的财务激励措施与我们股东的财务激励措施保持一致，并受制于多年归属期，以鼓励保留和长期参与我们所有利益相关者的福祉和繁荣。

2025年，我们每个NEO的奖励价值（基于奖励的授予日期公允价值）增加，以表彰NEO的表现、增加的经验和对公司长期成功的贡献，并在对比较代理数据和比较市场数据进行审查后反映具有竞争力的薪酬水平。此外，经与管理层讨论并基于CAP提供的竞争信息，CHCC批准了对我们的长期奖励的某些变更，如下所述。

2025年长期奖励（股票基础奖励数量）*

RTSR PBRSU的说明

对于2025年，CHCC批准将RTSR PBRSU奖励的支付规模提高到目标的200%（从150%），并将最高支付目标从股东总回报表现处于第75个百分位提高到第85个百分位。RTSR PBRSU：

下表列出了在该计划下实现各种支出所需的RTSR水平：

RTSR PBRSU比较组

我们选择了上面列出的22家公司，因为我们认为这些公司最能代表我们与之竞争资本/业务的公司。这份清单与2024年RTSR PBRSU使用的清单相同。构成我们的比较代理数据公司的公司也包括在这份名单中。

CHCC选择RTSR作为绩效指标，以进一步使我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致，鼓励关注长期股价表现，并包括一个明确衡量我们与行业内其他上市公司业绩的指标。

ROE PBRSU的说明

对于2025年，CHCC批准将ROE PBRSU奖励的支付规模提高到目标的200%（从150%），并将获得目标和最高资金所需的三年平均ROE水平分别提高到11%和16%（分别从10%和13%）。ROE PBRSU：

下表列出了在该计划下实现各种支出所需的平均调整后运营ROE水平：

调整后的经营ROE为经营平均股本回报率（更多信息见附录A），调整后不包括：

上述调整旨在减轻对营业收入（扣除利息费用和所得税）的影响（正面或负面），（i）与大大超过或低于计划水平的巨灾损失有关，以及（ii）与通常在我们现任执行领导团队任职之前发生的事件和战略决策有关。CHCC将2025年的猫领从5.4%-8.0 %修改为5.2%-7.25 %，以表彰对灾难的估计。

CHCC之所以选择调整后的运营ROE指标，是因为它认为这是评估我们行业内运营绩效的适当且关键的衡量标准，并且符合我们的战略目标和经营理念。CHCC认为，实现调整后的运营ROE目标将提高股东回报。

TBRSUs的说明

TBRSUs在授予日的第三个周年日归属，并转换为同等数量的普通股，在每种情况下，一般受制于公司在归属日仍受雇的高管。该奖项的目的是鼓励高管留任并加强股东一致性。

股息等价物

如果在适用奖励的归属日期之前就我们的已发行普通股支付现金股息，PBRSU和TBRSUS的持有人将酌情以额外PBRSU或TBRSUS的形式累积股息等价物。此类额外应计限制性股票单位仅在基础奖励根据其条款归属的范围内归属。

股票期权的说明

所有股票期权奖励的行权价为授予日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。每份股票期权的期限为十年，如果NEO在适用的归属日期之前仍然受雇于我们，则在授予日期的前三个周年中的每一个周年日归属约三分之一的基础股份。股票期权直接将总薪酬的一部分与我们的股票表现保持一致，因为只有当NEO归属于奖励并且我们的股价在自授予日起衡量的一段时间内上涨时，它们才变得有价值。此外，由于股票期权不会在三年内完全归属，且期限为十年，因此它们支持高管留任。

以前年度授予奖励的2025年长期激励奖励支出

2025年期间，2022年授予的RTSR和ROE PBRSU（基于适用的三年（2022-2024年）RTSR表现处于第23个百分位和我们30.17%的股东总回报率超过我们的三年复合股息收益率7.74%，以及三年（2022-2024年）平均调整后运营ROE为11.5%，分别以目标的25.0%和125.0%赚取）归属。此外，2022年授予的TBRSUs已归属，2023年和2024年各授予的股票期权的三分之一已归属，2022年授予的股票期权的最后三分之一已归属。

同样在2025年期间，由于罗氏和法伯先生根据其2025年TBRSU奖励条款具有“退休资格”，因此加速了部分奖励，以满足两位高管所需的FICA和相关的所得税预扣义务。此外，在2025年期间，Kerrigan和Salvatore先生根据其2023、2024和2025年TBRSU奖励条款成为“退休资格”，因此，这些奖励中的每一项的一部分都被加速，以满足两位高管在2025年所需的FICA和相关的所得税预扣义务。有关2025年授予奖励的更多信息，请参见第52页的“期权行使和2025年授予的股票”。

2026年第一季度，2023年授予的RTSR和ROE PBRSU（分别按目标的100.0%和150.0%赚取，基于适用的三年（2023-2025年）RTSR表现处于第50个百分位，三年（2023-2025年）平均调整后运营ROE为15.4%）归属。此外，2023年授予的TBRSUs已归属，2024年和2025年各授予的股票期权的三分之一已归属，2023年授予的股票期权的最后三分之一已归属。

其他补偿和福利

我们的NEO有资格参加我们所有的员工福利计划，例如医疗、牙科、团体人寿、残疾和意外死亡和肢解保险、我们的税务合格退休计划，以及我们的员工股票购买计划，在每种情况下与其他员工的基础相同。此外，我们的某些高级雇员，包括近地天体，参与了以下项目：

不合资格退休储蓄计划

我们的非合格退休储蓄计划提供额外的公司供款，与我们的401（k）计划下一般向员工提供的福利相当（更多信息请参见第52页），但不考虑联邦税法规定的最高供款限额。对于2025计划年度，该计划为符合条件的员工，包括我们的每个NEO，提供了超出《国内税收法》限制的符合条件的总薪酬（工资和实际年度短期激励薪酬，不超过目标）6%的雇主缴款。此类捐款将根据关税和贸易总协定（“关贸总协定”）费率递延并记入利息。然而，有资格获得雇主供款的总补偿金额不能超过100万美元，减去根据《国内税收法》第401（a）（17）条对我们的401（k）计划有效的限制（2025年为350,000美元）。

我们采纳这一计划是为了让所有雇员都有权获得相当于合格薪酬总额相同百分比的雇主缴款，而不考虑适用于401（k）计划的《国内税收法》规定的限制（受上述段落所述限制的限制），并符合共同的市场惯例。这项计划同样适用于所有符合条件的薪酬超过联邦限额的雇员。该计划目前没有规定额外的员工供款。

虽然雇主对非合格退休储蓄计划的年度供款是在2026年第一季度作出的，但由于此类供款是针对2025年支付的补偿作出的，因此“补偿汇总表”（见第46页）和“2025年非合格递延补偿”表（见第52页）将2026年的供款反映为2025年补偿金额。类似地，这些数额也包括在以前年度中。

附加条件

CHCC至少每年都会审查向我们的NEO提供的企业额外福利。CHCC认为，企业额外津贴应该只是NEO总薪酬方案中相对较小的一部分。与往年一致，2025年，向我们的NEO提供的额外津贴一般包括（i）财务规划服务，（ii）向符合税收资格的慈善组织提供匹配捐款（最高5,000美元），（iii）执行体检，（iv）仅与预计配偶出席的代理人会议和公司活动相关的配偶旅行的有限报销，以及，（v）在有限的情况下，为了我们CEO的安全、保障和效率，如下文进一步描述，我们的CEO允许使用公司从第三方租用的私人非商业飞机，用于个人旅行，经董事会批准。

我们为每位NEO提供财务规划服务，以尽量减少分心，并帮助确保适当关注公司责任。此类服务的成本被视为参与高管的应税收入。

我们的匹配慈善捐款计划旨在鼓励参与慈善组织，符合我们良好企业公民的一般理念。我们还鼓励我们的高管和其他公司管理人员和员工积极参加董事会或以其他身份与当地非营利组织合作。

我们还提供高管体检，以减轻由于我们高级管理人员可预防的健康事件造成的业务中断和风险，特别是作为一家中型组织，继任深度可能更加有限。

2025年期间，罗氏先生使用了公司从第三方租用的私人非商业飞机进行个人旅行。董事会批准将这种用途作为预防性安全措施，并在使用飞机便利旅行时，这对履行罗氏先生的工作职责和提高效率很重要。与此类个人差旅相关的公司增量成本反映在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中。

有关额外津贴的更多信息，请参阅从第46页开始的补偿汇总表附注3。

经修订和重述的就业连续性计划（“中投计划”）

中投计划的目的是：

此外，中投计划旨在保护我们和我们的股东，如果管理层分心或要离开，如果传闻或考虑控制权交易发生变化，他们可能会受到不利影响。中投计划提供福利，包括现金支付和延续健康和其他福利，以应对控制权变更后终止雇佣的情况。这些好处旨在加强和鼓励高管在潜在破坏性商业环境下的持续关注和承诺。

CHCC根据每位执行官的角色、责任和个人情况确定参加CIC计划的资格和参与程度，并独立于其他薪酬考虑因素。在评估参与情况时，CHCC除其他外考虑个人对企业的作用的关键性质以及留住个人的重要性。中投计划要求在支付福利之前进行双重触发（控制权变更和无故终止雇佣或有正当理由辞职），并且我们的任何执行官都没有资格获得与可能对此类支付征收的特别消费税相关的税收总额。

遣散安排

我们的每位执行官，包括我们的NEO，都是遣散安排的一方，其重要条款和条件概述如下。

CHCC在考虑了与离职相关福利的竞争趋势后选择提供这些福利，或者就Farber和Kerrigan先生而言，在招聘他们加入公司时选择提供这些福利。

有关我们的CIC计划以及在终止雇佣或控制权变更时我们的NEO可获得的各种福利的更多信息，请参阅第53页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

风险管理与补偿

CHCC努力确保我们的员工薪酬计划和做法在个人和全公司范围内平衡风险和回报。为此，每年都会有一个由我们的首席风险官领导并由跨部门其他官员组成的委员会，对我们的物质激励薪酬计划进行审查和风险评估。这一评估由CHCC结合其对下一年补偿方案的审查和批准，并由CHCC的独立补偿顾问进行审查。根据这一分析，确定了一些减轻与我们的激励计划相关的固有风险的特征。减轻风险的因素包括：