附件 4.5

华特迪士尼公司

官员的证明

订立2036年到期的4.625%票据

日期：2026年2月12日

根据截至2019年3月20日的契约第2.1和2.3（a）节（“契约”），在特拉华州公司（“公司”）、特拉华州公司TWDC Enterprises 18 Corp.作为担保人（“担保人”）和Citibank，N.A.作为受托人（“受托人”）之间，以下签署人，公司执行副总裁、财务主管兼投资者关系主管Carlos A. G ó mez特此代表公司证明如下：

（一）授权。公司系列证券的设立已根据契约的规定获得批准和授权。附注的形式（定义见下文）作为附件 A已根据义齿的规定获得批准和授权。

（二）符合先决条件。契约中规定的与票据的形式和条款的确立以及票据的认证和交付有关的所有先决条件均已得到遵守。

（三）票据的形式。

（a）票据应基本上采用随附的附件 A的形式，该形式通过引用并入本文。

（b）于本协议日期，公司须签立及受托人须以全球票据（定义见下文）形式认证及交付初始票据，其中（i）须以保存人或保存人代名人的名义登记，及（ii）须由受托人根据保存人的指示交付保存人，或由受托人作为全球票据保管人（“全球票据保管人”）持有。

（c）每份全球票据的本金总额可不时通过对作为全球票据托管人的受托人的记录所作的调整而增加或减少。

（4）条款。票据的条款如下，并以作为附件 A的附注形式载列，而以作为附件 A的附注形式载列的条款和规定，现以引用方式并入本高级人员证书，并作为其一部分，犹如在本高级人员证书中完整载列一样；但前提是，如果本高级人员证书或义齿中载列的条款与作为附件 A的附注形式载列的条款发生任何冲突，此种票据形式所载的条款应适用于：

（a）标题。该系列证券的名称为“2036年到期的4.625%票据”（简称“票据”）。

（b）本金总额；附加票据。可根据义齿认证和交付的票据（根据义齿第2.8、2.9、2.11、3.6和9.5节在登记或转让其他票据时认证和交付的票据（i）或根据义齿第2.4节被视为从未认证和交付的票据（ii）除外）的初始总本金金额为1,000，000,000美元。公司可不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，发行与原发行日（定义见下文）原发行的票据具有同等地位且条款和规定相同的额外票据（“额外票据”）（原始发行日除外，如适用，则应自产生利息之日起计、首个付息日、其发行和销售价格及转让限制）；但如果附加票据不能与票据进行美国联邦所得税目的的互换，附加票据将有一个单独的CUSIP和ISIN。任何该等额外票据连同原于原定发行日期发行的票据，将构成契约项下的单一系列证券，并将作为单一类别就契约项下票据持有人须表决的所有事项共同投票。

（c）以确定或记账形式登记的证券；全球票据；存托人。全球票据的初始存管人应为存管信托公司。只有当（i）存托人的仅记账式系统不复存在，（ii）公司确定存托人不再愿意或无法适当履行其作为存托人对票据的责任，且公司无法找到合格的继任者，（iii）公司可自行选择通过存托人终止关于全部或部分票据的记账式系统，（iv）法律规定的或（v）契约项下与票据有关的违约事件已经发生并正在继续，所有这些都在契约中更充分地规定。

（d）到期日。票据将于2036年3月14日（“到期日”）到期，除非票据根据契约和本高级人员证书提前赎回或偿还。

（e）利率；付息日期；定期记录日期；应计利息。

 

2

（一）利率；付息日期；应向其支付利息的人员。票据将按年利率4.625%计息，自2026年2月12日（“原发行日”）或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一个利息支付日（定义见下文）起计息。本公司将于每年3月14日及9月14日（各自称为「付息日」）每半年支付一次票据的利息，自2026年9月14日起，于适用的利息支付日（各自称为「常规记录日期」）（不论任何该等常规记录日期是否为营业日（定义见下文））之前的2月27日或8月30日（视情况而定）收市时向以票据（或一项或多项前身证券）名义登记的人士支付。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

（二）应计利息。票据将自原发行日起按上述年利率计息，直至本金支付或可供支付。每笔利息付款须为自已支付利息或就其妥为订定利息的最近利息支付日（或如未就票据支付利息或就其妥为订定利息则自原发行日期（包括该日）起至但不包括利息支付日或到期日（视属何情况而定）的应计利息金额。

（f）付款地点；转让及交换登记；向公司发出通知。

（i）付款地点。纽约，纽约是票据的支付地点。本公司将在该支付地点维持票据的付款代理人、注册处处长或共同注册处处长、过户代理人及认证代理人，而Citibank，N.A.（“付款代理人”）已获本公司委任为票据在该支付地点的初始付款代理人、注册处处长、过户代理人及认证代理人。票据的本金和利息将在公司为此目的而在纽约州纽约市维持的办事处或代理机构（最初指定为公司信托办公室（定义见本协议所附的票据形式为附件 A）以及公司可能指定的额外办事处或代理机构支付；但前提是公司可以选择，票据利息的支付（到期日除外）可通过支票邮寄至有权获得该票据的人的地址进行，因为该地址应出现在票据登记册中，或在付款代理人收到不少于15日的书面电汇指示的情况下，通过电汇方式将即时可用的资金转入票据持有人的账户

 

3

在适用的利息支付日期之前；并进一步规定，如果票据由以存托人或其代名人的名义登记的全球票据（“全球票据”）代表，则票据的本金和利息的支付应通过电汇方式将立即可用的资金支付给存托人或其代名人。付款代理收到的任何电汇指示应一直有效，直至适用的注册持有人撤销。

（二）交换和转让登记。根据义齿的规定，并在受其中规定的某些限制的情况下，票据的转让可在证券登记册中登记，在交出票据的任何支付地点为此目的而维持的公司办事处或代理机构的转让登记票据时，该办事处或代理机构最初应是支付代理人在该支付地点的公司信托办事处，以及公司可能指定的额外办事处或机构。全球票据受益权益的所有权将显示在，这些受益权益的转让将仅通过保存人及其直接和间接参与者保存的记录进行。全球票据实益权益的拥有人将不会被视为契约下该等票据的持有人。根据义齿中的规定并在受其中规定的某些限制的情况下，票据可根据交出相同面额票据的持有人的要求，在交出票据或票据后，在票据可能被出示票据以进行转让登记的任何办事处或机构以票据形式在本协议所附票据形式描述为附件附件 A处进行交换时，交换相同本金总额的任何授权面额的票据。

（iii）向公司发出的通知。就票据和契约向公司发出或向公司提出的通知和要求可分别送达于华特迪士尼公司,500 South Buena Vista Street，Burbank，California 91521，收件人：法律部和华特迪士尼公司,500 South Buena Vista Street，Burbank，California 91521，收件人：公司财务主管。

（g）可选赎回。票据可由公司选择全部或部分赎回，其条款和条件受限于本协议所附的作为附件 A的票据表格中规定的条件。

（h）偿债基金。票据将不受任何偿债基金或类似规定的约束。

（i）面额。这些票据可按本金2000美元和超过1000美元的整数倍发行。

 

4

（j）付款代理人、过户代理人、认证代理人、证券登记员；证券登记处。公司已委任付款代理人为票据在纽约州纽约市的转让代理人、认证代理人及注册官；但公司有权委任替代该等人士以契约规定的任何身份服务，并按契约规定委任一名或多名额外付款代理人、转让代理人、认证代理人及注册官。票据的证券登记册将初步维持在付款代理的公司信托办公室。

（k）通知。受托人将向票据持有人提供或以其他方式提供任何通知或通信，以电子方式或通过头等邮件、预付邮资或通过隔夜航空快递承诺下一个工作日交付（如果下一个工作日可以交付）到适用的书记官长登记簿中出现的每个持有人的地址，或在适用的范围内，按照保存人的适用程序传送此种通知或通信。

（l）某些定义。此处对任何票据的“本金”的任何提述均应被视为包括对该票据应付的溢价（如有）的提述；而此处对“营业日”的任何提述是指除周六或周日之外的任何一天，该天既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在美利坚合众国纽约州关闭的一天。本高级职员证书中使用且未在此定义的所有大写术语应具有作为附件 A的随附附注形式中列出的含义，如果未在此类附注形式中定义，则具有在义齿中列出的含义。

（五）电子签字和传输。

（a）就本人员证明书而言，凡提述“书面”或“书面”，即指任何形式的书面通讯，包括但不限于电子签字，而任何该等书面通讯均可透过电子传送方式传送。“电子传输”是指不直接涉及纸质实物传输的任何形式的通信，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），创建可由其接收者保留、检索和审查的记录，并可由该接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制的记录。受托人获授权接受以电子传送方式送达的书面指示、指示、报告、通知或其他通讯，并无任何责任或义务核实或确认以电子传送方式发出指示、指示、报告、通知或其他通讯或信息的人事实上是获授权在

 

5

代表声称发送此类电子传输的一方；对于任何一方因依赖或遵守此类指示、指示、报告、通知或向受托人提供的其他通信或信息而招致或承受的任何损失、责任、成本或费用，受托人不承担任何责任，包括但不限于受托人根据未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

（b）本主任证明书或附注中任何规定，包括附注在内的文件须以“手工签字”或类似语文签署或认证，不得当作禁止以传真或电子签字方式签署，亦不得当作禁止以电子传送方式交付。

（c）尽管本高级人员证明书另有相反规定，受托人全权酌情认为载有机密、专有及/或敏感资料并以电子传送方式发出的任何及所有由受托人发出或来自受托人发出的通讯（文本及附件），将予以加密。电子传输的接收者将被要求完成一次性注册程序。

（d）以电子传送方式交付本人员证明书签字页的已签立对应方，须具有交付本人员证明书的手工签立对应方的效力。

***

下列签署人为其本人声明，她或他已阅读并熟悉义齿第二条有关根据其设立一系列证券和根据其设立代表一系列证券的证券形式的契诺和条件，以及义齿有关认证和交付证券的契诺和条件，在每种情况下，其中有关的定义；她或他一般熟悉义齿的其他规定以及公司的事务及其行为和程序，并且她或他在本证书中所作的陈述和意见是基于这种熟悉程度；并且她或他认为，她或他已作出必要的审查或调查，以使她或他能够就上述有关票据的契诺及条件是否已获遵守发表知情意见；而她或他认为，该等契诺及条件已获遵守。

 

6

以下签署人已于上述首次写入日期代表本公司在此签署本证书，以作为证明。

 

 

7

附件 A

2036年到期4.625%票据的形式

除非本证明书是由存管信托公司、纽约一间公司（“DTC”）、纽约、纽约的授权代表向该公司（定义见下文）或其过户、交换或付款登记代理人出示，且所发出的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.，或DTC经授权代表要求的其他实体）的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何有价值的或由任何人或以其他方式向任何人提供的任何转让、质押或使用，均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球票据的转让应限于全部而非部分转让给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人，且本全球票据的部分转让应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。

本金：

$

没有。R-

CUSIP：254687 GE0

ISIN：US254687GE01

华特迪士尼公司

2036年到期的4.625%票据

华特迪士尼公司，一家根据特拉华州法律正式组建并存续的公司（此处简称“公司”），就收到的价值，特此承诺于2036年3月14日（“到期日”）向CEDE & CO.或注册受让人支付本金（美元），并支付自2026年2月12日（“原始发行日”）起或自已支付利息或已适当规定利息的最近一个利息支付日（定义见下文）起的利息，每半年于每年3月14日及9月14日（各为“付息日”）等额分期拖欠，自2026年9月14日起，按年利率4.625%计息，直至本协议本金支付或可供支付。本票据的利息付款将包括应计利息，但不包括利息支付日或到期日（视情况而定）。在任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，将按义齿（定义见本附注另一面）的规定，支付予在该利息支付日期之前的下一个2月27日或8月30日（各自为“常规记录日期”）（不论任何该等常规记录日期是否为营业日（定义见本附注另一面））的营业时间结束时以其名义注册的人（或一个或多个前身证券）。倘任何付息日、任何赎回日（定义见下文）、到期日或票据到期付款的任何其他日期并非营业日，则于该付息日、赎回日、到期日或适用的其他日期到期的付款将于下一个营业日作出，其效力与于该付息日、赎回日、到期日或适用的其他日期作出的相同，而自该利息支付日、赎回日、到期日或其他日期（视属何情况而定）起至下一个营业日的期间内，如此应付的金额概不另计利息。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

除义齿另有规定外，任何在任何利息支付日期未按时支付或未按适当规定支付的利息（此处称为“违约利息”）将随即停止在有关该利息支付日期的常规记录日期支付给持有人，并可支付给本票据（或一份或多份前身证券）在营业时间结束时登记的人，以支付该违约利息将由受托人（定义见本票据另一面）确定，该通知须在该特别记录日期前不少于10日向票据持有人发出，或在任何时间以不抵触票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后，所有这些均在义齿中更充分地规定。

票据的本金、溢价（如有）及利息的所有付款将以美利坚合众国的硬币或货币支付。

纽约，纽约是票据的支付地点。公司将在该支付地点维持票据的付款代理人、注册处处长或共同注册处处长、过户代理人及认证代理人，而Citibank，N.A.（“付款代理人”）已获公司委任为票据在该支付地点的初始付款代理人、注册处处长、过户代理人及认证代理人。本票据的本金和利息将在公司为此目的在纽约州纽约市维持的办事处或代理机构支付，该办事处或代理机构最初被指定为付款代理的公司信托办公室（定义见本票据的另一面），目前位于388 Greenwich Street，New York，NY 10013，仅用于转让、退保、交换或出示票据以进行最终付款，地址为480 Washington Boulevard，16th Floor，Jersey City，New Jersey 07310，注意：证券之窗– 华特迪士尼公司，以及在公司可能指定的其他办事处或机构；但条件是，根据公司的选择，本票据的利息（到期日除外）可通过邮寄至有权获得该票据的人的地址的支票支付，因为该地址应出现在票据登记册中，或在付款代理人不少于适用的利息支付日期前15天以书面收到适当的电汇指示的情况下，通过电汇方式将立即可用的资金转入本票据持有人的账户；此外，前提是，如本票据是以保存人或其代名人的名义登记的全球票据（“全球票据”），则本票据的本金和利息应通过电汇即时可用资金的方式支付给保存人或其代名人。付款代理人收到的任何电汇指示应一直有效，直至适用的注册持有人撤销。

兹提述载于本说明另一面的本说明的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所载相同的效力。

除非本说明的认证证书已由受托人或其正式指定的认证代理人以手工签字方式签署，否则本说明不应有权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均为有效或强制性的。

日期：2026年2月12日

受托人的认证证书

这是在提到的义齿中提到的此处指定的系列的注释之一。

日期：2026年2月

CITIBANK，N.A.，不以个人身份，而仅以受托人身份。

 

签名：
		获授权签字人

2036年到期的4.625%票据

本票据是公司正式授权的一系列证券（其期限包括下文提及的义齿下的任何继承法团）中的一种，该系列证券根据该义齿发行和将根据该义齿发行，并由公司指定为其2036年到期的4.625%票据（“票据”）。义齿不限制根据义齿可能发行的证券的本金总额。

公司根据日期为2019年3月20日的契约（此处称为“契约”）发行本票据，公司、TWDC Enterprises 18 Corp.（一家特拉华州公司）作为担保人和Citibank，N.A.作为受托人（此处称为“受托人，该条款包括义齿下的任何继任受托人），特此对义齿及其补充提及的所有契约作出陈述，以说明公司、各担保人、票据的受托人和持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及票据被认证和将被交付的条款。

这些票据采用记名形式，无息票，面值为本金2000美元，超过1000美元的整数倍。根据义齿的规定，并受其中规定的某些限制的约束，票据可根据交出相同面值的持有人的要求，在交出票据或票据时交换相同本金总额的任何授权面额的票据，该票据或票据将在下述任何可出示票据以进行转让登记的办事处或机构进行交换。

公司可不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，发行与原发行日（原发行日、及（如适用）应计利息之日起计日期、首个付息日、其发行和销售价格及转让限制）原发行的票据具有同等地位且条款和规定相同的额外票据（“额外票据”）；条件是，如果额外票据不能与美国联邦所得税目的的票据互换，附加票据将有一个单独的CUSIP和ISIN。任何该等额外票据连同原于原发行日发行的票据，将构成契约下的单一系列证券，并将作为单一类别就契约下票据持有人将投票的所有事项共同投票。

本公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（「赎回价格」）（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者

（1）（a）按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率（定义见下文）加上10个基点，减去（b）至赎回日应计利息后，票据的剩余预定本金及利息的现值总和折现至赎回日（“赎回日”），以及

（2）须赎回票据本金的100%，

加上（在任何一种情况下）截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率。

适用于此类赎回的国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后）确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题下的“美国政府证券-国债固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个营业日，以该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率为基础。在确定适用的库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至到期日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向到期日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于该剩余期限，则以H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据纽约市时间上午11：00在该赎回日之前的第二个营业日到期或到期日最接近的美国国债的年利率计算适用于该赎回的国债利率，该年利率等于半年度等值到期收益率。如果到期日没有到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与到期日同样遥远，一种到期日在到期日之前，另一种到期日在到期日之后，公司应选择到期日在到期日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在到期日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

受托人没有义务确定或核实公司对赎回价格的计算。

尽管有上述规定，在票据赎回日期当日或之前的利息支付日到期应付的票据分期利息，应在上述相关定期记录日期营业结束时支付给该等票据（或一种或多种先前证券）的记录持有人，所有这些均在契约中规定。除非公司拖欠支付赎回价款，否则要求赎回的票据将于赎回日停止计息。

任何赎回票据的通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。所有赎回通知须述明（其中包括）将予赎回的票据本金、赎回日期、赎回价格或将以何种方式计算赎回价格，以及将于呈交及交出将予赎回的票据时作出付款的地点。任何赎回或通知可由公司酌情决定受一项或多项先决条件所规限，并可由公司酌情决定将赎回日期延迟至公司酌情决定所包括的任何或所有该等先决条件获达成（或获公司豁免）或赎回日期可能不会发生，而该等通知可在公司酌情决定所包括的所有该等先决条件未获达成（或获公司豁免）时予以撤销。

在部分赎回票据的情况下，将根据适用的存管程序（或在最终形式的票据的情况下，由受托人按比例）选择用于赎回的票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额等于该票据未赎回部分的新票据将在退保时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据（或者，在全球凭证的情况下，将根据DTC（或其他存托人）的政策和程序进行减记）。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

就本票据及义齿的所有目的而言，除非文意另有所指，否则与公司赎回票据有关的所有条文，就任何已赎回或将由公司仅部分赎回的票据而言，均须与该等票据本金中已如此或将如此赎回的部分有关。

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，票据的本金可能会被宣布，或者在某些情况下，可能会自动按照义齿中规定的方式和效果到期应付。

义齿允许在其中规定的某些情况下，在未经证券持有人同意的情况下对其进行修改。除其中规定的某些例外情况外，义齿还允许公司、任何担保人和受托人在（i）作为单一类别投票的未偿还证券本金金额不少于多数的持有人的书面同意下，随时修订和修改公司和任何担保人在义齿下的权利和义务以及每个系列证券持有人在义齿下受影响的权利，或（ii）如受该等增加、变更、消除或修改影响的证券少于若干系列的所有证券，则所有系列如此受影响的未偿还证券的本金金额不少于多数的持有人作为单一类别投票（为免生疑问，包括就购买、要约收购或交换该证券而取得的同意）。义齿还包含允许（除其中规定的某些例外情况外）任何系列的未偿证券的本金总额至少过半数的持有人通过书面同意放弃公司或任何担保人遵守义齿的任何规定（但仅限于该规定与该系列的证券有关）或该系列证券的任何规定。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据的所有未来持有人，以及在本票据的转让登记时或在本票据的交换条件下或在本票据的替代条件下发行的任何票据，均具有结论性和约束力，无论是否在本票据上注明该等同意或放弃。

此处不提及义齿和本票据的任何规定，或在不违反义齿第八条中的清偿和解除条款和义齿第十二条中的担保解除条款的情况下，义齿应改变或损害公司或任何担保人按此处规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本票据本金和利息的义务，这些义务是绝对和无条件的。

根据义齿的规定，并在受其中所载的某些限制的规限下，票据的转让可在证券登记册中登记，在交出票据的任何支付地点为此目的而维持的公司办事处或代理机构的转让登记票据后，该办事处或代理机构最初应是付款代理人在该支付地点的公司信托办事处，以及公司可能指定的额外办事处或机构，并经适当背书，或附有一份由本协议持有人或其获正式书面授权的律师妥为签立的格式令公司及适用的注册处处长满意的书面转让文书，并据此向指定的受让人或受让人发行一份或多份获授权面额且本金总额相同的新票据。Citibank，N.A.，通过其目前位于388 Greenwich Street，New York，NY 10013的公司信托办公室行事，仅为转让、退保、交换或出示最终付款票据的目的，地址为480 Washington Boulevard，16th Floor，Jersey City，New Jersey 07310，注意：证券窗口– 华特迪士尼公司，最初将担任公司在美国纽约州纽约市票据的付款代理和注册商。

公司、受托人或任何注册处处长不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但除契约中指明的某些例外情况外，公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

本公司、受托人及本公司或受托人的任何代理人在适当提出本票据以作转让登记前，可将本票据以其名义登记的人视为本票据的所有人，不论本票据是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

习惯上的简称可以用在持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。虽然不在上述列表中，但也可以使用其他缩写。

根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，该公司已安排在票据上印制CUSIP号码和ISIN，以方便票据持有人。对于印在《说明》上的这些数字的准确性，不作任何表示，可仅依赖在此印制的其他识别号码。

本契约（包括担保）和本票据应由纽约州法律管辖并按照纽约州法律建造，适用于在纽约州境内订立和履行的合同，不涉及法律冲突原则。因此，公司、每个担保人、受托人和每个证券持有人（通过接受），（i）就与契约（包括担保）或本说明有关的任何诉讼、诉讼或程序，向位于纽约市曼哈顿大道的联邦法院和纽约州法院的专属管辖权提交，（ii）不可撤销地放弃任何缺乏它现在或以后可能对在位于纽约市曼哈顿堡的联邦法院和纽约州法院提出的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点设置提出的任何异议，并且该诉讼、诉讼或诉讼已在不方便的论坛上提出。

除本文另有明确规定或上下文另有要求外，本票据中使用的所有未定义术语，如在义齿中定义，应具有义齿中赋予它们的含义；本文中对任何票据的“本金”或赎回价格的提及应被视为包括对溢价的提及，如果有的话，在该票据上支付；此处提及的任何人在任何特定地点的“公司信托办事处”是指该人在该地点的办事处，而在该地点的公司信托业务在任何特定时间应主要由其管理；本票据中使用的术语“营业日”是指除星期六或星期日之外，既不是法定假日也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在美利坚合众国纽约州关闭的任何一天。

全球票据的初始存管人应为存管信托公司。只有当（i）存托人的仅记账式系统不复存在，（ii）公司确定存托人不再愿意或无法适当履行其作为存托人对票据的责任，且公司无法找到合格的继任者，（iii）公司可自行选择通过存托人终止关于全部或部分票据的记账式系统，（iv）法律规定的或（v）契约项下与票据有关的违约事件已经发生并正在继续，所有这些都在契约中更充分地规定。

受托人将以电子方式或以预付邮资的第一类邮件方式向每一持有人提供或以其他方式提供任何通知或通讯，地址为适用的书记官长登记簿中所显示的地址，或在适用的范围内，按照保存人的适用程序传送该等通知或通讯。

【签名页如下】

作为证据，华特迪士尼公司已促使本说明由其董事会主席、副主席之一、总裁或副总裁之一、总法律顾问或副总法律顾问之一、协理总法律顾问或助理总法律顾问，或其财务主管或任何助理财务主管签署或传真签署。

 

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

我或我们将本说明转让给

 

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

 

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. No.）

并不可撤销地委任代理人将本票据在本公司帐面转让。代理人可以代替另一人代他行事。

 

日期：				您的签名：
						完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。

 

签字保证：

（必须保证签名）

签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理大奖章计划（“STAMP”）或除或替代STAMP之外可能由注册官确定的其他“签名担保计划”，所有这些都符合经修订的1934年证券交易法。