附件（a）（i）

灿谷有限公司

和

中信银行，N.A.，

作为保存人，

和

的所有持有人及实益拥有人
美国存托股
根据《公约》的条款未予执行
存款协议，日期截至2018年7月25日

_______________________________________________

第1号修正案

到

存款协议

_______________________________________________

截至2025年[ l ]日

目 录

页

存款协议第1号修订

由根据开曼群岛法律组建的豁免有限责任公司灿谷有限公司及其继任者（“公司”）、根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会Citibank，N.A.（“存托人”）以及根据存款协议（定义见下文）截至本协议日期已发行和流通的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人于2025年[ l ]日对存款协议进行的第1号修订（“第1号修订”）。

证明：

鉴于本公司与存托人订立日期为2018年7月25日的特定存款协议（“存款协议”），目的是创设代表根据存款协议存放的股份（定义见存款协议，以下按定义使用）的ADS，以及就ADS执行和交付美国存托凭证（“ADR”）；和

然而，公司希望（a）包括一项强制性取消和交换程序，在ADR计划终止的情况下，应公司的指示或经公司同意实施，（b）修订存款协议、目前未偿还的ADR以及作为存款协议的附件 A所附的ADR形式，在每种情况下均根据存款协议第6.1节，以反映此类变更，以及（c）向ADS的所有持有人（定义见存款协议）发出通知。

现在，因此，为了良好和有价值的对价，特此确认其收到并充足，公司和存托人特此同意将存款协议、目前未偿还的美国存托凭证以及作为存款协议附件的美国存托凭证的形式修订如下：附件 A：

第一条

定义

第1.1节定义。除本第1号修正案另有规定外，此处使用但未定义的所有大写术语应具有存款协议中赋予此类术语的含义。

第1.2节生效日期。“生效日期”是指上述规定的日期，自本修正案第1号生效之日起。

第二条

 
存款协议的修订

第2.1节存款协议。存款协议中所有提述“存款协议”一词，自生效日期起，均指日期为2018年7月25日、经本修订第1号修订并于生效日期后进一步修订和补充的存款协议。

第2.2节对所有持有人和受益所有人具有约束力的修订。自生效日期起及之后，特此生效的对存款协议的修订、目前未偿还的美国存托凭证以及作为存款协议的附件 A附件的美国存托凭证的形式，对截至生效日期已发行和未偿还的美国存托凭证的所有持有人和受益所有人以及对生效日期后已发行的美国存托凭证的所有持有人和受益所有人具有约束力。

第2.3节强制交换终止条款。

（a）特此修订《存款协议》第6.2节，删除自生效之日起该节中的第4款，代之以以下内容：

“尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，但就存款协议的终止而言，存托人可以并应在公司的指示下，按照存托人认为合理可行和适当的条款和条件，在强制交换其ADS并在强制注销其ADS时，向所有持有人分发由如此注销的ADS证明的相应存款证券，但在每种情况下，至保存人收到（i）确认公司满足《证券法》和《交易法》规定的适用登记要求，以及（ii）支付保存人的适用税款和ADS费用和收费，以及偿还保存人产生的适用费用（包括但不限于向保存人提供法律顾问的费用和开支）。强制将已注销的ADS交换为已注销的ADS，可能涉及存托人和/或存管人将已注销的ADS的持有人和受益所有人以存款方式持有的已注销的存托证券向公司解除质押。在发生此类强制交换和注销存托证券的ADS的情况下，存托人应在终止日期至少三十（30）个日历日前向ADS持有人发出通知，应要求ADS持有人交出其ADS（以及，如适用，代表此类ADS的ADS）以换取相应的存托证券，并应注销为换取相应的存托证券而收到的所有ADS（以及，如适用，代表此类ADS的ADS）。完成后，将ADS强制交换为存款证券，如此转换的ADS应予注销，存托人应解除存款协议项下的所有义务，但（i）对该强制交换进行会计处理（例如，通过向公司提供适用记录），以及（ii）与存款协议的终止有关的法律可能要求，以及（如适用）公司应是存托人和/或托管人代表如此注销的ADS的持有人和受益所有人向其交还的任何存款证券的持有人。尽管有上述规定，公司根据《存款协议》第5.8、5.9、6.2和7.6条对存托人承担的义务在根据本协议进行任何强制交换和强制取消后仍将完全有效。”

第三条

 
ADR表格的修订

第3.1节ADR修正案。

（a）现自生效日期起修订作为附件 A附于存款协议以及根据存款协议条款已发行和尚未发行的每份ADR中的ADR表格第（1）款的第一句，删除该句子全文，代之以插入以下内容：

“本美国存托凭证是一期美国存托凭证（“ADR”）中的一期，全部由公司、存托人以及根据其不时发行的ADS的所有持有人和受益所有人根据日期为2018年7月25日的存款协议（经日期为[ l ]的存款协议第1号修正案修订）（经如此修订并不时进一步修订和补充的“存款协议”）中规定的条款和条件发行。”

（b）现自生效之日起修订作为《存款协议》的附件 A附件以及根据《存款协议》条款已发行和尚未发行的每份ADR中的第（24）款形式的ADR第四款，删除该款全文，代之以插入以下内容：

“尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，但就存款协议的终止而言，存托人可以并应在公司的指示下，按照存托人认为合理可行和适当的条款和条件，在强制交换其ADS并在强制注销其ADS时，向所有持有人分发由如此注销的ADS证明的相应存款证券，但在每种情况下，至保存人收到（i）确认公司满足《证券法》和《交易法》规定的适用登记要求，以及（ii）支付保存人的适用税款和ADS费用和收费，以及偿还保存人产生的适用费用（包括但不限于向保存人提供法律顾问的费用和开支）。强制将已注销的ADS交换为已注销的ADS，可能涉及存托人和/或存管人将已注销的ADS的持有人和受益所有人以存款方式持有的已注销的存托证券向公司解除质押。在发生此类强制交换和注销存托证券的ADS的情况下，存托人应在终止日期至少三十（30）个日历日前向ADS持有人发出通知，应要求ADS持有人交出其ADS（以及，如适用，代表此类ADS的ADS）以换取相应的存托证券，并应注销为换取相应的存托证券而收到的所有ADS（以及，如适用，代表此类ADS的ADS）。完成后，将ADS强制交换为存款证券，如此转换的ADS应予注销，存托人应解除存款协议项下的所有义务，但（i）对该强制交换进行会计处理（例如，通过向公司提供适用记录），以及（ii）与存款协议的终止有关的法律可能要求，以及（如适用）公司应是存托人和/或托管人代表如此注销的ADS的持有人和受益所有人向其交还的任何存款证券的持有人。尽管有上述规定，公司根据《存款协议》第5.8、5.9、6.2和7.6条对存托人承担的义务在根据本协议进行任何强制交换和强制取消后仍将完全有效。”

第四条

 
代表和授权书

第4.1节陈述和保证。本公司向保存人及持有人及实益拥有人声明、保证并同意：

（a）本修订第1号经公司签立及交付后，以及由公司签立及交付的与此有关的存款协议及所有其他文件，将分别由及已分别由公司妥为及有效授权、签立及交付，并构成公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据各自条款对公司强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般权益原则的一般适用的类似法律的规限；及

（b）为确保本第1号修正案或特此修订的《存款协议》或根据本协议或根据本协议提供的任何其他文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性成为证据，无需向开曼群岛的任何法院或其他当局提交或记录任何此类协议，也无需在开曼群岛就此类协议或就此类协议支付任何印花或类似税款；和

（c）公司就本修订第1号向保存人提供的所有资料均属真实、准确及正确。

第五条

 
杂项

第5.1节新的ADR。自生效之日起及之后，存托人应安排印制新的美国存托凭证，以反映本第1号修正案对美国存托凭证形式的改变。生效日期后根据本协议发行的所有ADR，无论是在存入股票或其他存托证券时，还是在现有ADR的转让、合并或拆分时，均应基本上采用作为本协议所附附件 A的ADR样本的形式。在本协议日期之前或之后发行的ADR，如不反映特此实施的ADR形式变更，可以但无需退回存托人进行交换。保存人被授权并被指示采取任何和所有被认为必要的行动以实现上述规定。

第5.2节修订ADS持有人的通知。兹指示保存人发出通知，通知ADS持有人，除其他外，（i）本第1号修正案的条款，（ii）本第1号修正案的生效日期，以及（iii）可从委员会网站https://www.sec.gov检索本第1号修正案的副本，并可应要求向保存人索取。致ADS持有人的通知应基本上采用随附的附件 B的形式。

第5.3节赔偿。存款协议第5.8节中的赔偿条款应同等适用于本第1号修正案。

第5.4节批准。除特此明确修订外，原执行的存款协议的条款、契诺和条件应保持完全有效。

关于法律的第5.5节。本第1号修正案应受纽约州法律管辖并按其解释。

第5.6节对应方。本修正案1号可以在任意数目的对应方执行，每一对应方视为正本，所有这些对应方加在一起视为正本，所有这些对应方加在一起构成同一协议。

[下一页的签名页]

作为证明，本公司及保存人已安排本修订第1号由截至上述日期获正式授权的代表签立。

展品A

[ ADR的形式]

美国保存人收据

为

美国存托股

代表

存放的A类普通股

的

灿谷有限公司

（根据开曼群岛法律成立）

CITIBANK，N.A.是一家根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行业协会，作为存托人（“存托人”），兹证明_____________是根据开曼群岛法律注册成立的公司（“公司”）的__________________美国存托股份（以下简称“ADS”）的所有者，包括接收此类A类普通股（“股份”）的权利证据。自本ADR发行之日起，每份ADS代表有权收取根据存款协议（定义见下文）存放于托管人的两（2）股股份，而于本ADR发行之日，托管人为Citibank，N.A.-Hong Kong（“托管人”）。ADS（s）对股份的比率可根据存款协议第IV和VI条的规定进行修订。保存人的主要办事处位于388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A。

（1）存款协议。本美国存托凭证是一期美国存托凭证（“ADR”）中的一期，全部已发行和将根据截至2018年7月25日的存款协议中规定的条款和条件发行，并经存款协议第1号修正案修订，日期为2025年[ l ]（经如此修订和不时进一步修订和补充的“存款协议”），由公司、存托人以及根据该协议不时发行的ADS的所有持有人和受益所有人之间发行。存款协议规定了ADS的持有人和受益所有人的权利和义务，以及存托人就根据该协议存放的股份以及就ADS不时收到并在存款时持有的任何和所有其他存款财产（定义见存款协议）的权利和义务。存款协议的副本已在保存人的主要办公室和托管人处存档。每名持有人和每名受益所有人在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，就所有目的而言，均应被视为（a）是存款协议和适用的ADR条款的一方并受其约束，以及（b）指定保存人的事实上的代理人，具有全权转授，代表其行事，并采取存款协议和适用的ADR（s）中设想的任何和所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《存款协议》和适用的ADR（s）的宗旨，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。受益所有人持有ADS的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人）可能会影响受益所有人的权利和义务、根据存款协议的条款向受益所有人提供服务的方式和程度。

本ADR正面及反面所作的陈述，乃存款协议及公司章程（于存款协议签署日期生效）的若干条文的摘要，并受存款协议及公司章程细则的详细条文所规限，特此提述。

此处未定义的所有大写术语应具有存款协议中赋予的含义。

保存人不对被保存财产的有效性或价值作出任何陈述或保证。存托人已就ADS被纳入DTC作出安排。通过DTC持有的ADS的每个受益所有人必须依赖DTC和DTC参与者的程序才能行使并有权享有归属于此类ADS的任何权利。然而，存托人可以发行未经证明的ADS，但须遵守《存款协议》第2.13节的条款和条件。

（二）退保ADS、退出存管证券。本ADR（以及特此证明的ADS）的持有人在满足以下每一项条件（i）持有人（或持有人的正式授权律师）已将特此证明的ADS（以及，如适用，此种ADS的证明）妥为交付给保存人在其主要办事处的保存人，以用于撤回其所代表的已保存证券，（ii）如适用并按保存人的要求，为此目的交付给存托人的这份ADR已适当地以空白背书或附有适当的空白转让文书（包括按照标准证券业惯例的签字担保），（iii）如果存托人有此要求，ADS持有人已签署并向存托人交付书面命令，指示存托人促使将被撤回的存管证券交付给或根据该人在该命令中指定的人的书面命令交付，以及（iv）所有适用的费用和收费以及由此产生的费用，存托人以及所有适用的税款和政府收费（如《存款协议》第5.9节所述，以及向其提供的附件 B）均已支付，但在每种情况下均须遵守本美国存托凭证的条款和条件，以证明已交出的美国存托凭证、存款协议、公司章程和任何适用的法律和适用的记账式结算实体的规则，以及受存托证券的任何规定或管辖的任何规定，在每种情况下均须遵守当时有效的规定。

在满足上述每一项条件后，存托人（i）应取消向其交付的ADS（以及，如适用，此ADR证明如此交付的ADS），（ii）应指示注册处处长将如此交付的ADS的取消记录在为此目的维护的账簿上，以及（iii）应指示托管人交付或促使交付（在每种情况下）如此取消的ADS所代表的已存入证券连同已存入证券的任何证书或其他所有权文件，或其电子转让的证据（如有）（视情况而定），向或根据交付给存托人的订单中指定的人的书面命令，但在每种情况下，均须遵守存款协议的条款和条件、证明如此取消的ADS的本美国存托凭证、公司章程、任何适用法律和适用的记账式结算实体的规则，以及受存款证券的条款和条件或管辖的条款和条件，在每种情况下如当时有效。

存托人不得接受代表少于一（1）股的退保ADS。在向其交付代表股份总数以外数目的ADS的情况下，存托人应促使按照本协议的条款交付适当的股份总数的所有权，并应根据存托人的酌处权，（i）将代表任何剩余零碎股份的ADS数量返还给交出此类ADS的人，或（ii）出售或促使出售如此交出的ADS所代表的零碎股份，并汇出此类出售的收益（扣除（a）适用的费用和收费，以及由、存托人和（b）预扣的税款）向交出ADS的人支付的费用。

尽管本ADR或存款协议中有任何其他规定，存托人仍可在存款财产存托人的主要办事处进行交付，包括（i）任何现金股息或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配的任何收益，这些收益当时由存托人就交还注销和提取的ADS所代表的存款证券持有。根据任何持有人的请求、风险和费用，如此交出本ADR所代表的ADS，并为该持有人的账户，存托人应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人就此类ADS持有的任何存托财产（存托证券除外）转交给存托人，以便在存托人的主要办事处交付。该等指示应以信函方式发出，或应该持有人的要求，以电报、电传或传真方式发出风险及费用。

（三）ADR的转让、合并和拆分。书记官长应将本ADR（以及在此所代表的ADS）的转让登记在为此目的而维持的账簿上，而保存人应（x）取消本ADR并执行新的ADR，以证明与由保存人取消的本ADR所证明的ADS总数相同，（y）促使书记官长会签此种新的ADR，以及（z）将此种新的ADR交付给有权这样做的人或根据其命令，如以下各项条件均已满足：（i）本ADR已由持有人（或由持有人的正式授权律师）在其主要办事处妥为交付保存人以进行转让，（ii）本已交还的ADR已得到适当背书或附有适当的转让文书（包括按照标准证券业惯例的签字担保），（iii）本已交还的ADR已得到妥为盖章（如果纽约州或美国法律要求），（iv）存托人的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税款和政府收费（如《存款协议》第5.9节所述，以及《存款协议》的附件 B）均已支付，但在每种情况下均须遵守本ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均须遵守当时有效的条款和条件。

书记官长应将本ADR（以及在此所代表的ADS）的拆分或合并登记在为此目的而维持的账簿上，而保存人应（x）取消本ADR并就所要求的ADS数量执行新的ADR，但合计不得超过由保存人取消的本ADR所证明的ADS数量，（y）促使书记官长会签此种新的ADR，以及（z）将此种新的ADR交付给持有人或按其命令交付，如果以下条件中的每一项均已满足：（i）本ADR已由持有人（或由持有人的正式授权律师）在其主要办事处妥为交付给存托人，以实现本协议的分拆或合并，以及（ii）存托人的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税款和政府收费（如《存款协议》第5.9节所述，以及《存款协议》的附件 B）均已支付，但在每种情况下均须遵守本ADR的条款和条件，存款协议和适用法律的规定，在每种情况下均为当时有效。

（四）登记、转让等的前置条件。作为任何ADS的执行和交付、发行、转让、分拆、合并或退保的登记、其上任何分配的交付或任何存款财产的提取的先决条件，存托人或托管人可要求（i）向股份的存托人或ADS或本ADR的举牌人支付一笔足以偿还其任何税款或其他政府收费以及与此相关的任何股份转让或登记费用（包括与股份被存入或撤回有关的任何此类税款或收费和费用）的款项，以及支付《存托协议》第5.9节规定的存托人的任何适用费用和收费，以及《存托协议》和本ADR中的附件 B，（ii）就任何签署或《存托协议》第3.1节所设想的任何其他事项的身份和真实性出示令其合理满意的证据，以及（iii）遵守（a）与执行和交付本ADR或ADS或撤回已存入证券有关的任何法律或政府规章，以及（b）存托人和公司可能确立的与本ADR的规定（如适用）一致的合理规章（如适用）《存托协议》和适用法律。

在公司、存管人、注册处处长或股份注册处处长的转让账簿关闭的任何期间，或存管人（存管人应在此情况下）或公司善意地认为任何该等行动是必要或可取的，可暂停发行针对一般股份或特定股份的存款的ADS，或拒绝特定情况下的ADS转让登记，或一般暂停ADS转让登记，在任何时间或不时因法律或法规、任何政府或政府机构或委员会或ADS或股份上市的任何证券交易所的任何要求，或根据存款协议或本ADR的任何条款（如适用），或根据存款证券的任何条款或管辖，或由于公司股东大会或任何其他原因，在所有情况下均须遵守存款协议第7.8节和本ADR第（25）款。

尽管存款协议或本ADR有任何相反的规定，持有人有权在任何时候交出未偿还的ADS以提取与之相关的已存入证券，但仅限于（i）因关闭存托人或公司的转让账簿或与股东大会投票或支付股息有关的股份存入而造成的临时延迟，（ii）支付费用、税款和类似费用，（iii）遵守与ADS或撤回已存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规，及（iv）根据《证券法》在表格F-6上的注册声明的一般指示的指示I.A.（l）特别考虑的其他情况（因为这些一般指示可能会不时修订）。

（五）遵守信息要求。尽管存款协议或本ADR有任何其他规定，特此所代表的ADS的各持有人和受益所有人同意遵守公司根据适用法律、股份或ADS已在或将在其上登记、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求或公司章程提出的要求，这些要求旨在提供信息，除其他外，有关该持有人或受益所有人拥有的身份（以及此类ADS所代表的股份，（视属何情况而定）及有关在该等ADS（以及该等ADS所代表的股份（视属何情况而定）中拥有权益的任何其他人的身分、该等权益的性质及其他各种事宜，不论他们在提出该要求时是否为持有人及/或实益拥有人。

（六）所有权限制。尽管有本ADR或存款协议的任何其他规定，公司可能会限制股份的转让，如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制。公司还可能以其认为适当的方式限制ADS的转让，如果此类转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可全权酌情但在符合适用法律的情况下，指示存托人就任何持有人或受益所有人的所有权权益采取超过前一句规定的限制的行动，包括但不限于对转让ADS施加限制、取消或限制投票权或代表该持有人或受益所有人强制出售或处分该持有人或受益所有人所持有的ADS所代表的股份，超过这些限制，在适用法律和公司章程允许的情况下并在此范围内进行处置。本文或存款协议中的任何内容均不应被解释为要求存托人或公司确保遵守本文或存款协议第3.5节中所述的所有权限制。

（七）报告义务和监管审批。适用的法律法规可能要求股份持有人和受益所有人，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。ADS的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。各持有人和各受益所有人在此同意在适用法律法规要求的范围内并以不时生效的形式作出此类确定、提交此类报告并获得此类批准。存托人、托管人、公司或其各自的任何代理人或关联机构均无需代表持有人或受益所有人采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

（八）承担税费和其他费用的责任。保管人或保存人就任何存款财产、ADS或本ADR应付的任何税款或其他政府押记，应由持有人和受益所有人向保存人支付。公司、托管人和/或存托人可扣留或扣除就存款财产作出的任何分配，并可为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部存款财产，并将该等分配和出售收益用于支付持有人或受益所有人就ADS、存款财产和本ADR应支付或可能支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人和受益所有人仍对任何不足承担责任。托管人可拒绝交存股份，存托人可拒绝发行ADS、交付ADR、登记转让ADS、登记ADR的拆分或合并以及（在符合本ADR第（25）款和存款协议第7.8节的情况下）撤回存款财产，直至收到全额该等税款、费用、罚款或利息。每名持有人及实益拥有人同意向保存人、公司、托管人及其任何代理人、高级人员、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们各自免受因为该持有人和/或实益拥有人获得的任何税收利益而产生的与税收（包括适用的利息和罚款）有关的任何索赔的损害。持有人和受益所有人根据本条第3.2款承担的义务在任何转让ADS、任何注销ADS和提取存款证券以及存款协议终止后仍然有效。

（9）关于股份存放的陈述和保证。根据存款协议存入股份的每名人士，须被视为据此声明及保证（i）该等股份及其证书获正式授权、有效发行、全数支付、不可评估及由该人合法取得，（ii）有关该等股份的所有优先（及类似）权利（如有的话）已获有效放弃或行使，（iii）作出该等存款的人获正式授权这样做，（iv）呈交以供存入的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利申索，（v）呈交以供存入的股份并非，而在该等存款后可发行的ADS将不会是受限制证券（存款协议第2.14条所设想的除外），及（vi）呈交存款的股份并没有被剥夺任何权利或权利。此类陈述和保证在股份的出入金、发行和注销与此相关的ADS以及此类ADS的转让后仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式不实，则授权公司及存托人采取任何及所有必要行动，以纠正其后果，费用由存放股份的人承担。

（十）证明、证明等信息。任何呈交股份以作存款的人、任何持有人及任何实益拥有人，均可被要求，且每名持有人及实益拥有人同意，不时向保存人及保管人提供公民身份或住所证明、纳税人身份、所有适用税款或其他政府收费的支付、外汇管制批准、ADS和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、存款协议或本ADR的条款，以证明ADS和存款财产的规定，或管辖存款财产，签立该等证明及作出该等陈述及保证，以及提供该等其他资料及文件（或如属以登记形式呈交以供存放的股份，则提供该等资料及文件（如属与公司或股份过户登记处簿册上的登记有关），而该等资料或文件是该等资料或文件是该等资料或文件可能由保管人认为必要或适当的，或该等资料及文件是该等资料及文件，或该等资料及文件是该等资料及文件经该公司向保管人提出书面要求而合理要求的，与其在《存放协议》及本ADR项下的义务一致。存托人和书记官长（如适用）可拒绝执行或交付或登记任何ADR或ADS的转让或分配或出售任何股息或权利分配或其收益，或在不受《存款协议》第（25）款和第7.8节限制的范围内，拒绝交付任何存款财产，直至提交此种证明或其他信息或执行此种证明，或作出此种陈述和保证或提供此种其他文件或信息，在每种情况下，向存托人，注册处处长及公司信纳。

（11）ADS费用和收费。根据存款协议的条款，应支付以下ADS费用：

公司、持有人、实益拥有人、就ADS发行和注销而存入股份或提取已存入证券的人，以及为其发行或注销ADS的人，应根据存款协议的条款承担以下ADS费用：

所有ADS费用和收费可随时通过存托人与公司之间的协议不时更改，但就持有人和受益所有人应支付的ADS费用和收费而言，只能按照存款协议第6.1节中设想的方式进行。保存人应要求免费向任何人提供其最新的ADS费用表副本。

（i）发行ADS和（ii）注销ADS的ADS费用和收费将由存托人（在ADS发行的情况下）为其如此发行ADS的人和被注销ADS的人（在ADS注销的情况下）支付。对于由存托人向DTC发行或通过DTC向存托人出示的ADS，ADS发行和注销费用将由从存托人处接收ADS的DTC参与者或持有被注销ADS的DTC参与者（视情况而定）代表受益所有人支付，并由DTC参与者按照当时有效的DTC参与者的程序和惯例记入适用的受益所有人的账户。与分配和ADS服务费有关的ADS费用和收费由持有人在存托人确定的适用ADS记录日期支付。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从正在分配的资金中扣除。在（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费的情况下，截至存托人确定的ADS记录日期的适用持有人将被开具ADS费用和收费金额的发票，并且这些ADS费用可以从向持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用和ADS服务费可以在通过DTC进行的分配中扣除，可以按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取并且DTC参与者依次向其持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用和收费的金额。

存托人可根据公司与存托人不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，偿还公司就根据存管协议设立的ADR计划产生的某些费用。公司应向保存人支付保存人与公司不时约定的费用及收费，并向保存人偿还自付费用。该等费用、收费及补偿的支付责任，可不时经公司与保存人协议更改。除另有约定外，保存人应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费及偿付的报表。托管人的费用和开支由保存人单独承担。

持有人和受益所有人支付ADS费用和收费的义务应在存款协议终止后继续有效。对于任何保存人，在该保存人如《存款协议》第5.4节所述辞职或被撤职时，收取ADS费用和收费的权利应延伸至该辞职或撤职生效前产生的ADS费用和收费。

（12）ADR所有权。在不违反《存款协议》和本ADR所载限制的情况下，这是本ADR的一项条件，并且本ADR的每一位继任持有人通过接受或持有相同的同意和同意，对本ADR（以及在此证明的每一份经证明的ADS）的所有权应根据纽约州法律按与经证明的证券相同的条款转让，但在经证明的ADS的情况下，本ADR已得到适当背书或附有适当的转让文书。尽管有任何相反的通知，就所有目的而言，存托人和公司仍可将本ADR的持有人（即本ADR在存托人的簿册上以其名义登记的人）视为并将其视为绝对拥有人。根据存款协议或本ADR，存托人和公司均不对本ADR的任何持有人或任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非就ADS持有人而言，该持有人是在存托人账簿上登记的本ADR的持有人，或就受益所有人而言，该受益所有人或受益所有人的代表是在存托人账簿上登记的持有人。

（13）ADR的有效性。除非本ADR已（i）注明日期，（ii）由保存人正式授权签字人的手工或传真签署签署，（iii）由注册处处长正式授权签字人的手工或传真签署会签，以及（iv）在注册处处长为登记ADR的发行和转让而备存的簿册中登记，否则本ADR（及特此所代表的ADS）的持有人不得根据存款协议享有任何利益，或不得为任何目的对保存人或公司有效或可强制执行。载有保存人或书记官长的正式授权签字人的传真签字的ADR，在签字时是保存人或书记官长的正式授权签字人（视情况而定），应对保存人具有约束力，尽管该签字人在保存人交付该ADR之前已不再获得如此授权。

（十四）可查资料；报告；检查转帐账簿。保存人应在其主要办事处向持有人提供从公司收到的任何报告和通讯，包括任何代理征集材料，而这些报告和通讯（包括任何代理征集材料）既是（a）由保存人、托管人或其中任何一方作为被存财产持有人的代名人收到的，也是（b）由公司普遍提供给该被存财产持有人的。

处长须备存登记ADS的簿册，而该等簿册在任何合理时间均须开放供公司及该等ADS的持有人查阅，但据处长所知，该等查阅的目的，不得是为了与该等ADS的持有人为公司业务以外的业务或对象的利益或与存款协议或ADS有关的事项以外的事项进行沟通。

处长可随时或不时在其认为与履行其在本协议项下的职责有关的需要或可取时，或应公司的合理书面请求，关闭与ADS有关的转让账簿，在所有情况下均受《存款协议》第（25）款和第7.8条的约束。

日期：

保存人主要办事处地址为388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A。

【ADR转回的形式】

若干附加条文摘要

存款协议的

（15）以现金、股份等方式派发股息及分派（a）现金分派：于保存人及时收到公司有关其拟作出派发现金股息或其他现金分派的通知后，保存人应根据存款协议第4.9节所述条款确定ADS记录日期。在收到确认收到（x）任何已存入证券的任何现金股息或其他现金分配，或（y）根据存款协议条款出售就ADS持有的任何已存入财产的收益后，存管人将（i）如果在收到该确认时，存管人判断（根据存款协议第4.8节）以外币收到的任何金额可以在实际可行的基础上转换为可转移到美国的美元，立即转换或促使转换该现金股息，以美元分配或收益（按存款协议第4.8节所述条款），（ii）如适用且除非事先确定，根据存款协议第4.9节所述条款确定ADS记录日期，以及（iii）迅速将截至ADS记录日期收到的金额（扣除（a）存托人的适用费用和收费以及由此产生的费用和（b）预扣的税款）按截至ADS记录日期持有的ADS数量的比例分配给持有人。然而，保存人应仅分配可分配的金额，而不会将一分钱的零头归于任何持有人，任何未如此分配的余额应由保存人持有（不承担利息责任），并应加入并成为保存人收到的下一笔款项的一部分，以便在下一次分配时分配给未偿还的ADS持有人。如果公司、托管人或存托人因税收、关税或其他政府收费而被要求扣留或确实扣留与任何已存入证券有关的任何现金股息或其他现金分配，或从出售已存入财产的任何现金收益中扣留的金额，则应相应减少在ADS上分配给持有人的金额。此类预扣金额应由公司、托管人或保存人转交相关政府主管部门。公司付款的证据，应要求由公司转交保存人。存托人将为ADS的适用持有人和受益所有人的利益在无息账户中持有其无法分配的任何现金金额，直到可以进行分配或存托人持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产被作废。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能及时通知保存人《存款协议》第4.1节规定的拟议分配，则保存人同意使用商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.1节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，在未及时发出通知的情况下，保存人对保存人未能执行《存款协议》第4.1节所设想的行动不承担任何责任，除非其未能使用商业上合理的努力，如本文所规定。

（b）股份分派：在存托人及时收到公司的通知，表明其打算进行包括股息或免费分派股份的分派后，存托人应根据存款协议第4.9节中所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人对收到公司如此分配的股份的确认后，存托人应（i）在遵守存款协议第5.9条的情况下，按截至ADS记录日期持有的ADS数量的比例向持有人分配额外的ADS，这些ADS合计代表作为此类股息收到的股份数量，或免费分配，但须遵守存款协议的其他条款（包括但不限于（a）适用的费用和收费，以及由，存托人和（b）税），或（ii）如果没有如此分配额外的ADS，则采取一切必要行动，以便在ADS记录日期之后已发行和未偿还的每份ADS在法律允许的范围内，此后还应代表在由此所代表的存托证券上分配的额外股份整数中的权益（扣除（a）存托人的适用费用和收费以及由此产生的费用，以及（b）税）。代替交付零碎ADS，存托人应出售由这些零碎的总和所代表的股份或ADS的数量（视情况而定），并按照存款协议第4.1节中所述的条款分配净收益。

如果保存人确定任何财产分配（包括股份）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府费用，或者，如果公司在履行其根据《存款协议》第5.7节承担的义务时，提供了美国律师的意见，确定股份必须根据《证券法》或其他法律进行登记才能分配给持有人（且没有宣布此类登记声明生效），保存人可按保存人认为必要及切实可行的金额及方式（包括公开或私下出售）处置该等财产的全部或部分（包括股份及认购该等财产的权利），而保存人须将任何该等出售的所得款项净额（扣除（a）税项及（b）保存人的费用及收费及由保存人招致的开支后）按《存款协议》第4.1节的条款分配予有权享有该等财产的持有人。保存人应根据存款协议的规定持有和/或分配该财产的任何未出售余额。尽管存款协议中有任何相反的规定，如果公司未能就存款协议第4.2节规定的拟议分配及时通知保存人，则保存人同意使用商业上合理的努力来执行存款协议第4.2节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，在没有如此及时地发出通知的情况下，保存人对保存人未能执行存款协议第4.2节所设想的行动不承担任何责任，除非其未能使用商业上合理的努力，如本文所规定。

（c）以现金或股份进行选择性分配：在及时收到通知表明公司希望按照存款协议中所述的条款向ADS持有人提供现金或股份的选择性分配后，公司和存托人应根据存款协议确定该分配是否合法和合理可行。保存人只有在（i）公司应及时要求向持有人提供选择性分配、（ii）保存人应已确定此种分配合理可行和（iii）保存人应已收到《保存协议》第5.7节条款范围内令人满意的文件的情况下，才应向持有人提供此种选择性分配。如上述条件未获满足，或如公司要求不向ADS持有人提供此类选择性分配，则存托人应根据《存款协议》第4.9节所述条款确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据在开曼群岛就未作出选择的股份作出的相同确定，向持有人进行分配，（X）按存款协议第4.1节所述条款兑现，或（Y）按存款协议第4.2节所述条款代表此类额外股份的额外ADS。如果上述条件得到满足，存托人应根据《存款协议》第4.9节所述条款确定ADS记录日期，并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外ADS的形式收到拟议的分配。公司应在必要的范围内协助保存人建立此类程序。如果持有人选择以现金收取提议的分配（X），则应按存款协议第4.1节所述的条款进行分配，或按ADS中的（Y）进行分配，则应按存款协议第4.2节所述的条款进行分配。本文中的任何内容均不应要求存托人向持有人提供一种接收股票（而不是ADS）选择性分配的方法。无法保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件收取选择性分派。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能及时通知保存人《存款协议》第4.3节规定的拟议分配，则保存人同意使用商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.3节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，在未及时发出通知的情况下，保存人对保存人未能执行《存款协议》第4.3节所设想的行动不承担任何责任，除非其未能使用商业上合理的努力，如本文所规定。

（d）购买额外ADS的权利分配：在保存人及时收到表明公司希望向ADS持有人提供额外股份认购权利的通知后，保存人经与公司协商后，应确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。保存人只有在（i）公司已及时要求将这些权利提供给持有人、（ii）保存人应已收到《保存协议》第5.7节条款范围内令人满意的文件、以及（iii）保存人应已确定此种权利分配是合理可行的情况下，才应向持有人提供这些权利。如果上述任何条件未得到满足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供这些权利，则存托人应按下述和《存款协议》第4.4（b）节的设想，着手出售这些权利。

在满足上述所有条件的情况下，存托人应确定ADS记录日期（根据存款协议第4.9节所述条款）并建立程序，以（x）分配购买额外ADS的权利（通过认股权证或其他方式），（y）使持有人能够行使这些权利（在支付认购价和适用的（a）费用和收费以及由存托人产生的费用和（b）税款后），以及（z）在有效行使这些权利时交付ADS。本协议或存款协议中的任何规定均不应要求存托人向持有人提供行使认购股份（而非ADS）权利的方法。如（i）公司没有及时要求保存人将权利提供给持有人或要求不将权利提供给持有人，（ii）保存人未能在《存款协议》第5.7节的条款范围内收到令人满意的文件，或确定向持有人提供这些权利是不合理可行的，或（iii）所提供的任何权利未被行使且似乎即将失效，则保存人应确定以无风险的主要身份出售这些权利是否合法和合理可行，在其认为可行的地点及按其认为可行的条款（包括公开或私下出售）进行。保存人应在此类出售时，根据本协议的条款和《存款协议》第4.1节的规定，转换和分配此类出售的收益（扣除适用的（a）保存人的费用和收费以及由此产生的费用和（b）税款）。如果保存人无法按照《保存协议》第4.4（a）节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照《保存协议》第4.4（b）节所述条款安排出售这些权利，则保存人应允许这些权利失效。

对于（i）未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类权利是否合法或切实可行，（ii）与此类出售或行使有关的任何外汇风险或损失，或（iii）代表公司就权利分配转发给持有人的任何材料的内容，存托人不承担任何责任。

尽管在此或在存款协议第4.4节中有任何相反的规定，如果可能需要（根据《证券法》或任何其他适用法律）登记与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券，保存人将不会（i）向持有人分派该等权利，除非及直至根据《证券法》（或其他适用法律）作出的有关该等发售的登记声明生效，或（ii）除非公司提供公司在美国的法律顾问和公司在任何其他适用国家的法律顾问的存管意见，而在每种情况下，权利将在该等国家分派（在每种情况下均令保存人合理满意），大意是向持有人和受益所有人发售和出售该等证券可获豁免，或无须根据，《证券法》或任何其他适用法律的规定。

如果公司、保存人或托管人因税收或其他政府收费而被要求预扣或确实从任何存款财产（包括权利）的分配中预扣金额，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。如果保存人确定任何被保存财产的分配（包括股份和认购权利）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府费用，则保存人可按保存人认为必要和切实可行的金额和方式（包括公开或私下出售）处置该等被保存财产的全部或部分（包括股份和认购权利），以支付任何此类税款或费用。

无法保证持有人一般，或特别是任何持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件收取或行使权利，或能够行使此类权利。本协议或存款协议中的任何规定均不要求公司就行使该等权利时将获得的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

（e）现金、股份或购买股份的权利以外的分配：在收到表明公司希望向ADS持有人作出现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产的通知后，存托人应确定向持有人的这种分配是否合法和合理可行。除非（i）公司已要求保存人向持有人作出此种分配，（ii）保存人应已收到《存款协议》所设想的令人满意的文件，以及（iii）保存人应已确定此种分配是合理可行的，否则保存人不得作出此种分配。

在满足这些条件后，存托人应在ADS记录日期将如此收到的财产按其分别持有的ADS数量的比例并按存托人认为可行的方式分配给记录持有人，以完成此类分配（i）在收到付款时或扣除存托人的适用费用和收费以及由其产生的费用，以及（ii）扣除任何预扣税款。保存人可按保存人认为切实可行或必要的数额和方式（包括公开或私下出售）处置如此分配和存放的财产的全部或部分，以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府收费。

如上述条件未获满足，则保存人须在其认为切实可行的地点及条款下，以公开或私人形式出售或安排出售该等财产，并须（i）安排将该等出售的收益（如有的话）转换为美元，及（ii）分配保存人所收到的该等转换的收益（扣除适用的（a）费用及收费，以及所招致的开支，存托人和（b）税）根据本协议和存款协议的条款向截至ADS记录日期的持有人。如保存人无法出售该等财产，则保存人可按其认为在有关情况下合理可行的任何方式，为持有人的帐户处置该等财产。

保存人或公司概不对（i）未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供存款协议第4.5节所述财产是否合法或切实可行，或（ii）与出售或处置该等财产有关的任何损失负责。

（16）赎回。在及时收到公司有关其拟就任何已存入证券行使其赎回权的通知及令人满意的文件后，并在确定该等建议赎回切实可行时，存托人须（在切实可行范围内）向每名持有人提供一份通知，述明公司拟行使赎回权及公司向存托人发出的通知中所载的任何其他详情。存托人应指示托管人向公司出示在支付适用的赎回价款的情况下正在就其行使赎回权的已存入证券。在收到托管人确认赎回已发生且代表赎回价格的资金已收到后，存托人应在ADS持有人交付此类ADS并按照《存款协议》第4.1和6.2节规定的条款时，转换、转让和分配收益（扣除适用的（a）费用和存托人的费用以及由此产生的费用和（b）税款），撤销ADS并注销ADR（如适用）。如果赎回的未偿还存款证券少于全部，将通过抽签或按比例选择将被清退的ADS，这可能由存托人决定。每份ADS的赎回价格应为赎回ADS所代表的存托证券时存托人收到的每股金额（经调整以反映ADS与股票的比率）的美元等值（受存托协议第4.8节条款和存托人的适用费用和收费、以及由存托人产生的费用和税费的约束）乘以赎回的每份ADS所代表的存托证券数量。

尽管存款协议中有任何相反的规定，如果公司未能就存款协议第4.7节规定的拟议赎回及时通知保存人，则保存人同意使用商业上合理的努力来执行存款协议第4.7节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，如果没有如此及时地发出通知，则保存人对保存人未能执行存款协议第4.7节所设想的行动不承担任何责任，除非其未能使用商业上合理的努力，如本文所规定。

（17）确定ADS记录日期。每当存托人应收到公司确定记录日期的通知，以确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利或其他分配）的已存入证券持有人，或每当存托人出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化，或每当存托人应收到股份或其他已存入证券持有人的任何会议或征求其同意或代理的通知，或每当保存人认为在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面有必要或方便时，保存人应确定记录日期（“ADS记录日期”），以确定有权获得此类分配的ADS（s）持有人、在任何此类会议上就行使表决权发出指示、给予或拒绝给予此类同意、接收此类通知或征求或以其他方式采取行动，或就每份ADS所代表的经更改的股份数目行使持有人的权利。根据适用法律、本ADR的条款和条件以及《存款协议》第4.1节至4.8节，只有在该ADS记录日期在纽约营业结束时的ADS持有人才有权获得此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或招揽，或以其他方式采取行动。

（18）存放证券的表决。在收到存款证券持有人有权投票的任何会议的通知，或从存款证券持有人征求同意或代理的通知后，存托人应在切实可行范围内尽快根据存款协议第4.9节确定有关该会议或征求同意或代理的ADS记录日期。保存人应在公司及时提出书面要求（如果保存人至少在该投票或会议日期前三十（30）天未收到该请求，则保存人没有义务采取任何进一步行动）的情况下，由公司承担费用并在不存在美国法律禁止的情况下，向截至ADS记录日期的持有人分发：（a）此类会议通知或征求同意或代理，（b）一份声明，说明在ADS记录日期营业结束时，持有人将有权在符合任何适用法律的情况下，指示存托人行使与该持有人的ADS所代表的已存入证券有关的表决权（如有），根据《存款协议》、《公司章程》的规定以及《已存入证券的规定或管辖该证券的规定（如有规定，应由公司在相关部分中加以概括），及（c）有关发出该等表决指示的方式的简短声明。

尽管《存托协议》或任何ADR中有任何规定，存托人仍可在法律或法规或ADS上市的证券交易所的要求不加禁止的范围内，代替分发就所存证券持有人的任何会议或征求其同意或代理而向存托人提供的材料，向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣传关于如何检索此种材料或应要求接收此种材料的指示（例如，通过引用包含可供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。

仅可就代表已存入证券整数的若干ADS发出投票指示。自ADS持有人按存托人指定的方式及时收到截至ADS记录日期的投票指示后，存托人应在切实可行且适用法律允许的范围内，努力根据存托协议的规定、公司章程和存托证券的规定，投票或促使托管人根据该投票指示对该持有人的ADS所代表的存托证券（亲自或通过代理人）进行投票。

保存人未及时收到持有人发出的投票指示的ADS所代表的存托证券，不得进行投票（本文另有设想的除外）。保存人和托管人在任何情况下均不得对投票行使任何酌处权，且保存人和托管人均不得为确定法定人数或其他目的投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已存入证券，除非依据和按照及时从持有人那里收到的投票指示或根据《存款协议》或本协议中另有规定。如果保存人及时收到持有人发出的投票指示，但未能具体说明保存人对该持有人ADS所代表的已保存证券进行投票的方式，则保存人将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有说明）已指示保存人对该投票指示中所列项目投赞成票。

尽管本协议另有规定，如公司以书面要求，存托人应代表所有已存入证券（无论截至ADS记录日期是否已收到持有人就该等已存入证券发出的投票指示），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数。

尽管存款协议或本ADR中包含任何其他内容，如果采取此类行动将违反美国法律，则存托人没有任何义务就存款证券持有人的任何会议或征求同意或代理采取任何行动。公司同意在开曼群岛法律允许的情况下采取合理必要的任何和所有行动，以使持有人和受益所有人能够行使存托证券产生的投票权，并向保存人提供美国律师的意见，以解决保存人要求采取的任何行动。

无法保证持有人一般或特别是任何持有人将收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退回保存人。

（十九）影响存款证券的变动。存管证券的任何面值或面值变更、分拆、注销、合并或任何其他重新分类，或影响公司或其为一方的资产的任何资本重组、重组、合并、合并或出售，存管人或托管人应收取的任何财产，以换取、转换、替换或以其他方式与该等已存入证券有关，在法律许可的范围内，应被视为存款协议项下的新的存款财产，而本ADR应在存款协议的规定的规限下，这份证明此类ADS和适用法律的ADR，代表接收此类额外或替换的存款财产的权利。在实施存款证券的该等变更、分拆、注销、合并或其他重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，经公司批准，且如公司提出要求，存托人可根据存款协议的条款（包括但不限于（a）存托人的适用费用和收费以及由此产生的开支，以及（b）税款）和收到公司律师的意见，使存托人信纳该等行动不违反任何适用的法律或法规，（i）发行和交付额外的ADS，如股份的股份股息，（ii）修订存款协议和适用的美国存托凭证，（iii）修订就ADS向证监会提交的表格F-6上的适用登记声明，（iv）要求交出未偿还的美国存托凭证以交换新的美国存托凭证，以及（v）采取适当的其他行动以反映与美国存托凭证有关的交易。公司同意与保存人共同修订向证监会提交的F-6表格注册声明，以允许发行此类新形式的ADR。尽管如此，在如此收到的任何存款财产可能不会合法地分配给部分或全部持有人的情况下，经公司批准，并在公司提出要求时，在收到公司大律师合理地令保存人满意的意见，即该行动没有违反任何适用的法律或法规的情况下，保存人可在公开或私下出售该存款财产，在一个或多个地方及按其认为适当的条款，并可将该等出售所得款项净额（扣除（a）保存人的费用及收费及所招致的开支及（b）税项），按平均或其他切实可行的基准，而不考虑该等持有人之间的任何区别，分配该等出售所得款项净额，并在切实可行的范围内，如根据《存款协议》第4.1节以现金收取的分配款项。（i）未能确定向一般持有人或特别是向任何持有人提供该等存放财产可能合法或切实可行，（ii）与该出售有关的任何外汇风险或损失，或（iii）对该等存放财产的买方的任何法律责任，则存托人概不负责。

（二十）免罪。尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，如存托人、托管人、公司或其各自的代理人被阻止或禁止或延迟作出或进行存款协议和本ADR条款所要求或设想的任何作为或事情，则存托人或公司均无义务作出或执行与存款协议的规定不一致的任何行为或承担任何责任（在不受本协议第（25）款限制的范围内）（i），由于美国、开曼群岛或任何其他国家现行或未来的任何法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程的任何现行或未来的任何规定或任何存款证券的任何规定或管辖任何存款证券的任何规定，或由于任何天灾或战争行为或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工，内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和计算机故障），（ii）因任何行使或未能行使《存款协议》或公司章程或《公司章程》或《存款证券》的条文或监管该等规定的任何酌情权，（iii）因依赖法律顾问、会计师、任何呈交股份以供存款的人、任何持有人、其任何实益拥有人或获授权代表，或其善意认为有资格提供该等建议或信息的任何其他人而采取或不采取行动，（iv）持有人或实益拥有人无法从任何分配、要约、权利或其他利益中获益，而该等分配、要约、权利或其他利益是提供给存款证券持有人的，但根据存款协议的条款并未提供给ADS持有人，（v）任何清算或结算系统（及其任何参与者）对存款财产或ADS的任何作为或不作为，或（vi）因任何违反存款协议的条款而导致的任何后果性或惩罚性损害赔偿（包括利润损失）。

保存人、其控制人、其代理人、任何托管人及公司、其控制人及其代理人可依赖并应受保护根据其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件采取行动。

（二十一）照护标准。公司和存托人不承担任何义务，也不对任何持有人或受益所有人承担存款协议或本ADR项下的任何责任，除非公司和存托人同意履行其在存款协议或本ADR中明确规定的各自义务，而不存在疏忽或恶意。

在不受上述限制的情况下，保存人、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务在其认为可能涉及费用或责任的任何与任何存款财产或ADS有关的诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩，除非根据可能需要经常提供其对所有费用（包括律师的费用和付款）和责任感到满意的赔偿（且任何托管人不得就该等程序承担任何义务，保管人的责任完全由保管人承担）。

存托人及其代理人不应对未能执行任何指示以投票表决任何已存入证券，或对任何投票的方式或任何投票的效果承担责任，前提是任何此类作为或不作为是出于善意且没有疏忽并符合存款协议的条款。对于未能准确确定任何分配或行动可能合法或合理可行、对于公司提交给其以供分发给持有人的任何资料的内容或该等资料的任何翻译不准确、对于与获取所存财产的权益相关的任何投资风险、对于所存财产的有效性或价值、对于任何所存财产的价值或其上的任何分配、对于所存财产的任何利息，保存人不承担任何责任，对于可能因ADS、股份或其他存款财产的所有权、任何第三方的信誉、允许任何权利因存款协议的条款而失效、对于公司的任何通知的失败或及时性、或者对于任何行动或未采取行动的任何税务后果，或者对于任何信息提供或未提供的任何信息，或由于DTC或任何DTC参与者而产生的任何税务后果。

保存人不对继任保存人作出的任何作为或不作为承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，但保存人在担任保存人期间就产生这种潜在责任的问题履行了其义务，不得有任何疏忽或恶意。

保存人对前任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被任命之前或在保存人被免职或辞职之后产生的任何事项有关的任何事项有关的任何作为或不作为，均不承担责任，但前提是，对于产生这种潜在责任的问题，保存人在担任保存人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。

（二十二）保存人辞职、免职；指定继任保存人。保存人可随时藉向公司送达的书面辞职通知而辞去《存款协议》项下的保存人职务，该辞呈于（i）该辞呈交付公司后第90天（保存人据此有权采取《存款协议》第6.2节所设想的行动）中较早者生效，或（ii）公司委任继任保存人并接受《存款协议》所规定的委任。

保存人可随时由公司藉书面解除通知而被解除职务，该解除须于（i）交付保存人后第120天（保存人据此有权采取《存款协议》第6.2节所设想的行动）或（ii）公司委任继任保存人并接受《存款协议》所规定的委任后（以较后者为准）生效。

如在任何时候根据本协议行事的保存人将辞职或被免职，公司应尽其商业上合理的努力指定继任保存人，该保存人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司须要求每名继任保存人签立并向其前任及公司交付一份接受其根据本协议所获委任的书面文书，据此，该继任保存人在没有任何进一步作为或契据的情况下（适用法律规定的除外），应完全被授予其前任的所有权利、权力、义务和义务（存款协议第5.8和5.9条所设想的除外）。前任存托人在支付其所有到期款项后并应公司的书面请求，应（i）签署并交付一份文书，将该前任在本协议下的所有权利和权力（存款协议第5.8和5.9条所设想的除外）转让给该继承人，（ii）将存托人对所存财产的所有权利、所有权和权益妥为转让、转让和交付给该继承人，及（iii）向该等继任人交付所有未偿还ADS的持有人名单，以及继任人合理要求的与ADS及其持有人有关的其他资料。任何此类继任保存人应立即向此类持有人提供其任命通知。

可将保存人并入或与之合并的任何实体应是保存人的继承者，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。

（23）修正/补充。在符合存款协议第（23）款和第6.1节的条款和条件以及适用法律的规定下，本ADR和存款协议的任何条款可随时并不时通过公司与存托人之间的书面协议在其认为必要或可取的任何方面进行修订或补充，而无需持有人或受益所有人事先书面同意。任何修订或补充，如施加或增加任何费用或收费（与外汇管制条例有关的收费，以及税款和其他政府收费、交付和其他此类费用除外），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害，则在向未偿还ADS的持有人发出此类修订或补充通知后三十（30）天届满之前，不得对未偿还ADS生效。对存款协议或任何ADR的任何修订的通知不必详细描述由此实施的具体修订，任何此类通知中未描述具体修订不应使此类通知无效，但前提是，在每一种此类情况下，向持有人发出的通知确定了持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的方式（例如，在从委员会、保存人或公司网站检索时或应保存人的请求）。双方同意，（i）为（a）ADS根据《证券法》在表格F-6的登记声明上登记或（b）ADS仅以电子记账形式结算和（ii）在这两种情况下均不施加或增加任何由持有人承担的费用或收费而（i）合理必要（由公司和存托人同意）的任何修订或补充，应被视为不会实质性损害持有人或受益所有人的任何实质性权利。任何修订或补充如此生效时的每名持有人和受益所有人，通过继续持有该等ADS，应被视为同意并同意该等修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》和本ADR（如适用）的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，任何修改或补充均不得损害持有人交出此类ADS并为此而收取所代表的已存入证券的权利。尽管有上述规定，如任何政府机构应通过新的法律、规则或条例，而该等法律、规则或条例将要求修订或补充《存款协议》以确保其遵守，公司及存托人可随时根据该等经更改的法律、规则或条例修订或补充《存款协议》及本ADR。在这种情况下，对存款协议和本ADR的此类修订或补充可在向持有人发出此类修订或补充通知之前或在遵守此类法律、规则或条例所需的任何其他期限内生效。

（24）终止。存托人应在公司的书面指示下随时通过在该通知中确定的终止日期至少三十（30）天前向当时未偿还的所有ADS的持有人分发有关终止的通知来终止存款协议。如（i）在保存人向公司交付其选择辞职的书面通知后九十（90）天已届满，或（ii）在公司向保存人交付解除保存人职务的书面通知后一百二十（120）天已届满，且在任何一种情况下，继任保存人均不得按《存款协议》第5.4节的规定获委任及接受其委任，存托人可通过在该终止通知中确定的日期至少三十（30）天前向当时尚未偿还的所有ADS的持有人分发此种终止通知来终止存款协议。存管人如此向ADS持有人分发的任何终止通知中如此确定的终止存款协议的日期称为“终止日期”。截至终止日期，存托人应继续履行其在存款协议项下的所有义务，持有人和受益所有人将有权享有其在存款协议项下的所有权利。

如任何ADS在终止日期后仍未偿还，则在终止日期后，书记官长和存托人没有任何义务根据存款协议履行任何进一步行为，但在每种情况下，存托人应在遵守存款协议条款和条件的前提下，继续（i）收取与存款证券有关的股息和其他分配，（ii）出售就存款证券收到的存款财产，（iii）交付存款证券，连同收到的与此有关的任何股息或其他分配以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取交还给存托人的ADS（在扣除或收取（视情况而定）存托人的费用和收费以及由存托人和受益所有人账户产生的费用，以及所有适用的税款或政府收费后，在每种情况下均按存款协议第5.9节规定的条款），（iv）就其根据《存款协议》担任保存人的角色采取适用法律可能要求的行动。

在终止日期后的任何时间，存托人可出售当时根据存款协议持有的存款财产，并应在出售后将该出售的净收益连同其当时根据存款协议持有的任何其他现金以未投资的方式存放在未独立的账户中，且不承担利息责任，以供此前未交出ADS的持有人按比例受益。在进行该出售后，除（i）就该等所得款项净额及其他现金（在扣除或收取（视情况而定）保存人的费用及收费及由其招致的开支，以及持有人及受惠拥有人账户的所有适用税项或政府收费后，在每种情况下均按《存款协议》第5.9节所列条款），及（ii）根据与存款协议的终止有关的法律规定，保存人应解除该等存款协议项下的所有义务。于终止日期后，除根据存款协议第5.8、5.9及7.6条向保存人承担的义务外，公司须解除根据存款协议承担的所有义务。截至终止日未偿还ADS的持有人和受益所有人的存款协议条款下的义务应在终止日之后继续存在，并且只有当适用的ADS由其持有人根据存款协议的条款提交存托人注销时才能解除（存款协议中特别规定的除外）。

尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，但就存款协议的终止而言，存托人可以并应在公司的指示下，按照存托人认为合理可行和适当的条款和条件，在强制交换其ADS并在强制注销其ADS时，向所有持有人分发由如此注销的ADS证明的相应存款证券，但在每种情况下，至保存人收到（i）确认公司满足《证券法》和《交易法》规定的适用登记要求，以及（ii）支付保存人的适用税款和ADS费用和收费，以及偿还保存人产生的适用费用（包括但不限于向保存人提供法律顾问的费用和开支）。强制将已注销的ADS交换为已注销的ADS，可能涉及存托人和/或存管人将已注销的ADS的持有人和实益拥有人以存款方式持有的已注销的ADS向公司解除质押。在发生此类强制交换和注销存托证券的ADS的情况下，存托人应在终止日期至少三十（30）个日历日前向ADS持有人发出通知，应要求ADS持有人交出其ADS（以及，如适用，代表此类ADS的ADS）以换取相应的存托证券，并应注销为换取相应的存托证券而收到的所有ADS（以及，如适用，代表此类ADS的ADS）。完成后，将ADS强制交换为已注销的存托证券，如此转换的ADS应予注销，存托人应解除根据存托协议承担的所有义务，但（i）对该强制交换进行会计处理（例如，通过向公司提供适用记录），以及（ii）与终止存托协议有关的法律可能要求，以及（如适用）公司应是由存托人和/或托管人代表如此注销的ADS的持有人和受益所有人向其交回的任何存托证券的持有人。尽管有上述规定，公司根据《存款协议》第5.8、5.9、6.2和7.6条对存托人承担的义务在根据本协议进行任何强制交换和强制取消后仍应保持完全有效。

（25）遵守美国证券法，且不存在免责声明。（a）尽管本ADR或存款协议中有任何相反的规定，公司或存托人将不会暂停提取或交付存款证券，除非根据《证券法》不时修订的表格F-6登记声明的一般说明的指示I.A.（1）允许。

（b）存款协议的每一方（包括但不限于每一持有人和受益所有人）承认并同意，存款协议或任何ADR的任何条款均不得或应被视为在适用的美国法律确立的范围内根据《证券法》或《交易法》免除任何责任。

（26）保存人的某些权利；限制。在符合本款第（26）款的进一步条款和规定的情况下，存托人、其关联公司及其代理人可代表他们自己拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及ADS。作为存托人，存托人不得出借股份或ADS；但条件是，存托人可以（i）在根据《存款协议》第2.3节收到股份之前发行ADS，以及（ii）在收到ADS之前交付股份，以便根据《存款协议》第2.7节提取存款证券，包括根据上述（i）项发行但可能尚未收到股份的ADS（每笔此类交易为“预发行交易”）。存托人可根据上述（i）项收取ADS代替股份，并根据上述（ii）项收取股份代替ADS。每项此类预发行交易将（a）受书面协议的约束，据此，将向其交付ADS或股份的个人或实体（“申请人”）（w）表示，在预发行交易时，申请人或其客户拥有申请人根据此类预发行交易将交付的股份或ADS，（x）同意在其记录中表明存托人是此类股份或ADS的所有者，并以信托方式为存托人持有此类股份或ADS，直至此类股份或ADS交付给存托人或托管人为止，（y）无条件保证向存托人或托管人（如适用）交付此类股份或ADS，以及（z）同意存托人认为适当的任何附加限制或要求，（b）在任何时候都以现金、美国政府证券或存托人认为适当的其他抵押品全额抵押，（c）可由保存人于不多于五（5）个营业日的通知后终止，及（d）须受保存人认为适当的进一步弥偿及信贷规例规限。存托人通常会在任何时候将此类预发行交易涉及的ADS数量和股份数量限制为已发行ADS的百分之三十（30%）（不影响上述（i）项下的已发行ADS），但前提是存托人保留不时更改或无视其认为适当的此类限制的权利。

存托人还可以视情况酌情对与任何一人的预发行交易涉及的ADS和股份数量设定限制。保存人可以为自己的账户保留其收到的与上述有关的任何赔偿。根据上述（b）提供的抵押品，而不是其收益，应为持有人（申请人除外）的利益而持有。此外，存托人可以根据从公司、公司任何代理人或任何托管人、登记处、转让代理人、结算机构或涉及股份所有权或交易记录的其他实体收取股份的权利的证据发行ADS。该等权利证明应包括书面一揽子或股份所有权的具体保证。

（二十七）管辖法律/放弃陪审团审判。存款协议和ADR应根据适用于在该国订立和将完全履行的合同的纽约州法律解释，本协议及其项下的所有权利和本协议及其条款均应受其管辖。尽管存款协议、任何ADR或纽约州法律的任何现行或未来条款中有任何规定，股份持有人和任何其他存款证券持有人的权利以及公司对股份和其他存款证券持有人的义务和义务本身均应受开曼群岛法律（或如适用，可能管辖存款证券的其他法律）管辖。

存管协议的每一方（包括但不限于每一持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大限度内不可撤销的放弃、在针对公司和/或存管人的任何法律程序中因存管协议、任何ADR及其所设想的任何交易而产生的或与之相关的任何和所有由陪审团审判的权利（

（转让及转让签字线）

对于收到的价值，以下签名的持有人特此出售、转让和转让给纳税人识别号为__________________________________且其地址包括邮政邮政编码为__________________的______________、ADR内及其项下的所有权利，特此不可撤销地构成并指定__________________________的实际代理人在保存人的账簿上转让上述ADR，并在房地内具有完全替代权。

传说

[就部分权利美国存托股票发行的ADR在ADR上应带有以下图例：“本ADR证明代表Cango Inc.的‘部分权利’A类普通股的ADS，因此不赋予其持有人与当时已发行和流通的其他A类普通股（即‘完全权利’A类普通股）相同的每股权利。当此类ADS所代表的A类普通股成为‘完全权利’的A类普通股时，本ADR所代表的ADS将赋予持有人与其他ADS相同的分配和权利。”]

展品b

保存通知的形式

存款协议的修订通知及

终止ADR融资

灿谷有限公司美国存托股

向灿谷有限公司的美国存托股票（“ADS”）持有人

*交易代码和CUSIP编号仅为方便起见而提供，不承担任何准确责任。

修正

特此通知，根据存款协议第6.1节，公司与存托人已同意自2025年11月14日起修订存款协议，以包括强制性ADS注销和交换程序，在根据存款协议存在的ADR计划终止的情况下，根据公司的指示实施。

自2025年11月3日收市起，ADR账簿将停止发行和注销，不再重新开放。将不再发行ADR，在该日期之后将不接受退保注销。

存托人将在F-6表格注册声明生效后第1号修正案的掩护下，向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（x）一份反映额外终止条款的存款协议第1号修正案表格，以及（y）一份ADR表格。该文件的副本可从SEC网站www.sec.gov检索，注册号为333-257631。

如对上述修订有任何疑问，请致电花旗银行ADR股东服务1-877-248-4237。存管协议的副本，包括存管协议的第1号修正案，可在存管人位于388 Greenwich Street，New York，NY 10013的主要办事处查阅，并可从SEC网站www.sec.gov的注册号333-257631中检索。

终止

Citibank，N.A.特此发出通知，美国存托凭证设施终止，自终止之日起生效。

根据存款协议第6.2节，公司与存托人已同意终止存款协议，公司已指示存托人实施强制股份交换和强制注销ADS。由于根据存款协议终止公司的ADR融资，在终止日期，ADS持有人将自动注销其ADS，并将有权以每注销ADS两（2）股的比率获得相应的基础存款证券（“强制交易所”）。

在强制交换生效后，存托人应解除存管协议项下与存管协议项下的ADR、存管证券和ADS有关的所有义务。

如对上述终止及强制换汇有任何疑问，请致电花旗银行ADR股东服务1-877-248-4237。

B-2