附件 10.1

经修订和重述的信贷协议 日期截至 2026年4月30日 中间 Kimball Electronics, Inc., 放款方Here to 和 摩根大通银行，N.A.， 作为行政代理人 和 美国银行，N.A.， 作为文档代理 ___________________________ JPMorgan CHASE BANK，N.A.和BOFA SECURITIES，INC.， 作为联席账簿管理人及联席牵头安排人

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第一条定义						2
			第1.01节定义的术语			2
			第1.02节贷款和借款的分类。			38
			第1.03节条款一般。			38
			第1.04节会计术语；GAAP			39
			第1.05款利率；基准通知。			40
			第1.06节收购和处置的备考调整。			40
			第1.07款汇率；货币等价物。			41
			第1.08款信用证。			41
			第1.09款各司。			41
第二条债权						41
			第2.01款承诺			41
			第2.02款贷款和借款			42
			第2.03节借款请求。			42
			第2.04节[故意省略的一节]			43
			第2.05款Swingline贷款			43
			第2.06节信用证			44
			第2.07款借款的资金筹措			50
			第2.08款利益选择			51
			第2.09节承诺的终止和减少；循环承诺的增加			52
			第2.10节偿还和摊销贷款；债务证据			54
			第2.11节提前偿还贷款			55
			第2.12款费用			56
			第2.13节利息			57
			第2.14节替代利率			58
			第2.15节增加的费用			61
			第2.16节中断资金支付。			63
			第2.17节扣缴税款；毛额			63
			第2.18节一般付款；收益分配；分摊抵销			67
			第2.19节缓解义务；更换贷款人；增加新的贷款人			70
			第2.20节违约贷款人。			73
			第2.21节退回的付款。			75
			第2.22节银行服务和互换协议。			75
			第2.23节判定货币			76
第三条代表和授权						76
			第3.01节组织；权力。			76
			第3.02节授权；可执行性。			77
			第3.03节政府批准；无冲突。			77
			第3.04节财务状况；无重大不利变化			77

			第3.05节属性			77
			第3.06节诉讼和环境事项			78
			第3.07节遵守法律和协议；无违约。			78
			第3.08节投资公司地位。			78
			第3.09款税收。			78
			第3.10节ERISA。			78
			第3.11节披露			79
			第3.12节材料协议。			79
			第3.13节偿付能力			79
			第3.14节[故意省略的一节]。			79
			第3.15节资本化和子公司。			79
			第3.16节[故意省略的一节]。			80
			第3.17节就业事项。			80
			第3.18节保证金规定。			80
			第3.19节收益用途。			80
			第3.20节没有繁重的限制。			80
			第3.21节反腐败法律和制裁以及出口管制。			80
			第3.22节影响了金融机构。			80
			第3.23节计划资产；禁止交易。			80
			第3.24节对外投资规则。			81
第四条条件						81
			第4.01条生效日期。			81
			第4.02节每个信用事件。			83
第五条平权盟约						84
			第5.01节财务报表；评级变动等信息。			84
			第5.02节重大事项通知。			85
			第5.03节存在；经营行为。			86
			第5.04节义务的支付。			87
			第5.05节财产的维护。			87
			第5.06节账簿和记录；检查权。			87
			第5.07节遵守法律和物质合同义务。			87
			第5.08款收益用途			87
			第5.09节信息的准确性。			88
			第5.10节保险。			88
			第5.11节增加保证人			88
第六条消极盟约						89
			第6.01款负债。			89
			第6.02条留置权。			89
			第6.03节基本变化			90
			第6.04节投资、担保和收购。			90
			第6.05节资产出售。			90
			第6.06节[故意遗漏的一节]。			91

			第6.07节互换协议。			91
			第6.08条限制性付款			91
			第6.09节与关联公司的交易。			92
			第6.10节限制性协议。			92
			第6.11节重要文件的修改。			92
			第6.12节财务契约。			92
			第6.13节对外投资规则。			93
第七条违约事件						93
第八条行政代理人						96
			第8.01节授权和行动			96
			第8.02节行政代理人的依赖、责任限制等			98
			第8.03节通讯的张贴			99
			第8.04节行政代理人个人。			101
			第8.05条继任行政代理人			101
			第8.06节贷款人和发行银行的确认			102
			第8.07节[故意省略的一节]			104
			第8.08节[故意省略的一节]。			104
			第8.09条ERISA的某些事项			104
			第8.10节洪水法。			106
第九条杂项						106
			第9.01条通知			106
			第9.02条豁免；修订			108
			第9.03节费用；责任限制；赔偿；等			109
			第9.04条继任人和受让人			111
			第9.05节生存。			115
			第9.06节对应方；整合；有效性；电子执行			115
			第9.07节可分割性。			117
			第9.08节抵销权。			117
			第9.09条管辖法律；管辖权；同意送达程序			117
			第9.10节放弃陪审团审判。			118
			第9.11节标题。			118
			第9.12节保密。			118
			第9.13节若干义务；不依赖；违法。			120
			第9.14节美国爱国者法。			120
			第9.15节披露。			120
			第9.16节[故意省略的一节]。			120
			第9.17节利率限制。			120
			第9.18条无受托责任等			120
			第9.19节[故意省略的一节]。			121
			第9.20节确认并同意受影响的金融机构的保释。			121
			第9.21节关于任何受支持的QFII的确认			122

			第9.22节可持续性目标			122
第十条贷款担保						123
			第10.01款担保。			123
			第10.02款付款保证。			124
			第10.03节不解除或减少贷款担保			124
			第10.04节免除抗辩。			125
			第10.05条代位权。			125
			第10.06节恢复原状；保持加速度。			125
			第10.07节信息。			126
			第10.08节终止。			126
			第10.09款税收。			126
			第10.10节最高赔偿责任。			126
			第10.11节贡献			126
			第10.12节责任累计。			127
第10.13节Keepwell。						127

时间表:

承诺时间表

附表3.06 –已披露事项

附表3.15 –资本化及附属公司

附表6.02 –现有留置权

附表6.04 –现有投资

附表6.10 –现有限制

展览:

附件 A赋值和假设

附件 B-1美国税务合规证书（适用于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

附件 B-2美国税务合规证书（适用于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）

附件 B-3美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

附件 B-4美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

附件 C共同协议

截至2026年4月30日经修订及重报的信贷协议（可能会不时修订或修订，本"协议”），作为借款人的KIMBALL ELECTRONICS，INC.、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方、JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人，在金宝电子股份有限公司（KIMBALL ELECTRONICS，INC.）之间进行协商，以协商一致的方式，将其与本协议的其他贷款方、贷款方、JPMorgan CHAS

见证：

然而，截至2024年12月20日，借款人、行政代理人、离任贷款人及其其他贷款方订立经修订及重述的信贷协议（经修订的“现有信贷协议”);

然而，Borrower打算在2026年7月1日开始的过渡期内将其每个子公司更名以反映其新的商品名称Kimball Solutions，并打算在2026年11月的Borrower 2026年年度股东大会上寻求股东批准将Borrower更名为Kimball Solutions，Inc.，并在获得此类股东批准的情况下，将Borrower更名为Kimball Solutions，Inc.，自2027年7月1日起生效（“Kimball更名”）；

然而，就Kimball品牌重塑而言，借款人已请求贷款人同意Kimball品牌重塑；

然而，金博尔电子 Tampa，Inc.（“KET"）拟按本协议第6.05（d）节（第KET处置”);

然而，在KET处置完成后，KET应立即解散，并不再根据其组织司法管辖区或其有资格的任何其他司法管辖区的法律有效存在或具有良好信誉（“KET溶出度”);

然而，就KET处置和KET解散而言，借款人已要求，且贷款人已同意，在收到KET解散完成的证据后，解除KET作为协议项下贷款方的地位；

然而，本协议各方（i）希望彻底修订和重申现有信贷协议，以规范贷款人向借款人提供的信贷的条款和条件，（ii）同意离任贷款人不再是本协议更全面规定的现有信贷协议的一方，以及（iii）在收到KET解散完成的证据后同意解除KET作为协议项下的贷款方；和

因此，为了良好和有价值的对价，双方在此确认其收到和充足，双方在此同意，现有的信贷协议是，并在此修订和重述如下：

同意：

尽管协议中有任何相反的规定，行政代理人和贷款人同意（i）Kimball品牌重塑，但须满足以下条件：（a）在Kimball品牌重塑完成后，每个贷款方的州组织识别号码应保持不变；（b）联邦税

每一贷款方的识别号码应在Kimball更名完成后保持不变；（c）在与Kimball更名有关的任何贷款方的法定名称发生变更时，借款人应在该变更发生后十（10）日内向行政代理人提供该变更名称的通知，连同行政代理人满意的该法定名称变更的证据，以包括相关国家备案机关的反映该变更名称的变更证明，（ii）在收到KET解散完成的证据后，解除KET作为协议项下贷款方的地位。

第一条
定义

第1.01节定义术语.在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“收购”指在生效日期当日或之后完成的任何交易或任何系列关联交易，任何贷款方（a）据此获得任何人的任何正在进行的业务或全部或基本全部资产，无论是通过购买资产，合并或以其他方式或（b）直接或间接（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事或某人的其他类似管理人员具有普通投票权的人的多数（以票数计）股权（仅因或有事项的发生而具有该权力的股权除外）或某人的多数已发行股权。

“收购代价”指与收购有关的所有对价，包括但不限于所有直接付款、任何承担的债务、盈利（按根据该协议应支付的最高金额估值）递延付款和任何其他形式的对价。

“调整后合并EBITDA”是指，在任何期间，借款人或其任何子公司在该期间收购的任何实体（或该实体的资产或部门）的合并EBITDA加上合并EBITDA应在该期间的备考基础上包括（不重复）（假设该收购的完成发生在第一个（1St）该期间的日期），并规定所有将列入的损益表项目均反映在经审计的财务报表或行政代理人对任何收购对价等于或超过30,000，000美元的合理可接受的收益报告质量中，或反映在行政代理人对任何收购对价低于30,000，000美元的收购合理可接受的其他财务数据中，并基于预期会产生持续影响的合理假设和计算。

“调整后欧元同业拆借利率”指，就任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（b）法定准备金率；提供了、如果如此确定的调整后的欧元同业拆借利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后杠杆率”指借款人的比率（a）合并总债务减去金额不超过25,000，000美元的非限制性现金，与（b）调整后的合并EBITDA，在当时最近结束的四个财政季度的每个财政季度结束时确定。

“行政代理人”指作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份的摩根大通银行，N.A.（或其任何指定的分支机构或关联机构）。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就某一特定人员而言，直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理人相关人士”具有赋予它的意义在第9.03（d）款）.

“商定货币”是指美元和每一种替代货币。

“总信用敞口”是指，在任何时候，所有贷款人在此时间的总信用敞口。

“聚合循环曝光”是指，在任何时候，所有贷款人在这个时候的总循环敞口。

“协议”具有本文引言段落中规定的含义。

“备用基准利率”指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加上百分之一（1%）中的最大值，以及（c）在该日之前公布的两（2）个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）加上百分之一（1%）的一个月利息期的期限SOFR利率；提供了为本定义的目的，任何一天的术语SOFR利率均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应自并包括

Prime Rate、NYFRB Rate或Term SOFR Rate分别发生此类变化的生效日期。如果替代基准利率正在被用作替代利率根据第2.14款（为免生疑问，只在基准更换已根据第2.14（b）款）），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于百分之二（2%），则就本协议而言，该利率应被视为百分之二（2%）。

“替代货币”指欧元和经借款人、贷款人、发行银行和行政代理人共同协议在生效日期后确定的任何额外货币；提供了每一种这样的货币都是一种合法的货币，可以随时获得，可以自由转让，不受限制，可以兑换成美元。

“附属文件”具有赋予它的意义在第9.06（b）款）.

“反腐败法”指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“《反海外腐败法》”）、2010年《英国反贿赂法》，以及适用于借款人或其任何子公司不时涉及或与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有其他法律、规则和条例。

“适用缔约方”具有赋予它的意义在第8.03（c）节）.

“适用百分比"指在任何时候，就任何贷款人而言，（a）就循环贷款、信用证和周转贷款而言，一个百分比等于一个分数，该分数的分子是该贷款人当时的循环承诺，而其分母是当时的循环承诺总额（提供了如循环承诺已终止或到期，则适用百分比应根据该贷款人在该时间所占循环风险敞口总额的份额确定）和（b）就定期贷款而言，百分比等于一个分数，其分子为该贷款人的定期贷款的未偿还本金总额，分母为所有定期贷款人的定期贷款的未偿还本金总额；提供了即，（i）按照第2.20款，只要任何贷款人须为违约贷款人，则在根据上文（a）及（ii）条进行的计算中，该违约贷款人的承诺须予忽略，以作第9.03（d）款），适用的百分比应根据上述（a）和（b）条规定的该贷款人在总风险敞口中所占份额确定。

“适用费率”指，在任何一天，就任何贷款而言，或就根据本协议应付的承诺费或信用证费用（视情况而定）而言，以下标题“循环承诺ABR利差”、“循环承诺期限基准利差”、“定期贷款ABR利差”、“定期贷款期限基准利差”、“承诺费率”或“信用证费用”（视情况而定）下规定的适用年利率，基于借款人截至最近确定日的杠杆率；提供了直到交付给行政代理人，根据第5.01款，借款人2026年9月30日财政季度末合并财务信息中，“适用利率”为下文第2类规定的适用年利率：

杠杆率			循环承诺ABR利差			循环承诺期限基准利差			定期贷款ABR利差			定期贷款期限基准利差			承诺费率			信用证费用
第1类 <1.25至1.00			.00%			1.10%			.00%			1.10%			.10%			1.00%
第2类 > 1.25至1.00但<2.00至1.00			.25%			1.35%			.25%			1.35%			.15%			1.25%
第3类   > 2.00至1.00但 <3.00至1.00			.50%			1.60%			.50%			1.60%			.20%			1.50%
第4类   > 3.00至1.00			.75%			1.85%			.75%			1.85%			.25%			1.75%

为前述目的，（a）适用的利率应在借款人的每个财政季度结束时，根据借款人提交的年度或季度合并财务报表确定第5.01款及（b）因杠杆比率变动而引致适用利率的每项变动，须于指明该项变动的该等综合财务报表交付予行政代理人的日期后三（3）个营业日（包括其后三（3）个营业日）开始的期间内生效，并于紧接下一次该等变动生效日期的前一日期结束；提供了指根据行政代理人的选择或所需贷款人的要求，如借款人未能按照规定交付其所需交付的年度或季度合并财务报表第5.01款，自其交付时间届满至该等合并财务报表交付期间，杠杆比率应视为第4类。

如果行政代理人在任何时候确定确定适用利率所依据的财务报表不正确（无论是基于重述、欺诈或其他原因），或合规证书或其他证明中的任何比率或合规信息计算错误、依赖不正确的信息或在其他方面不准确、真实或正确，则（x）如适用，则应要求借款人追溯支付如果此类财务报表本应要求借款人支付的任何额外金额，合规证明或其他信息在交付时已经准确和/或计算正确，或（y）在正确的适用利率低于错误计算的适用利率的情况下，行政代理人应在循环信贷到期日或定期贷款到期日（如适用）之前为下一次到期应付的利息付款提供信贷（金额等于多付的金额）。

“经批准的电子平台”具有赋予它的意义在第8.03（a）款）.

“核定基金”具有赋予该术语的含义in第9.04（b）款）.

“安排器”指摩根大通银行，N.A.和BoFA Securities，Inc.以联席账簿管理人和联席牵头安排人的身份在本协议项下进行。

“转让和假设”指贷款人与受让人订立的转让和承担协议（经任何一方同意，其同意须经第9.04款），并经行政代理人受理，以附件 A或行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）。

“可用性”是指在任何时候，相当于循环承付款项总额的减总循环风险敞口（就任何违约贷款人计算，如同该违约贷款人已为其在所有未偿还借款中的适用百分比提供资金）。

“可用期”指自生效日期（包括生效日期）至但不包括循环信贷到期日与循环承诺终止日期两者中较早者的期间。

“可用期限"指在任何确定日期，并就任何议定货币的当时现行基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），是或可能用于确定任何定期利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，该等基准的任何期限，其后根据第（e）条从“利息期”定义中删除第2.14款.

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行服务”指任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方提供的每一项及任何以下银行服务：（a）面向商业客户的信用卡（包括但不限于“商业信用卡”和采购卡），（b）储值卡，（c）商户处理服务，以及（d）金库管理服务（包括但不限于受控支付、自动票据交换所交易、退货项目或安排、透支和州际存管网络服务）。

“银行服务义务”指贷款方的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及在任何情况下产生、产生、证明或获得（包括与银行服务有关的所有续期、延期和修改及其替代）。

“破产事件"指，就任何人而言，当该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，或已就该等程序订立任何济助命令，提供了破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或获得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”指，最初，就任何（i）以任何约定货币提供的RFR贷款而言，该等约定货币的适用相关利率或（ii）定期基准贷款，该等约定货币的相关利率；提供了如果基准过渡事件和相关的基准更替日期已经发生在适用的相关汇率或此类商定货币当时的基准方面，则“基准”是指适用的基准更替，前提是此类基准更替已根据第（b）款取代了此类先前的基准汇率第2.14款.

“基准更换“是指，就任何可用的期限而言，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序所列的第一种备选办法；但就任何以替代货币计值的贷款而言，”基准替换"系指下文（2）所列的备选办法：

（1）Daily Simple SOFR；

（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被行政代理人和借款人选定为适用的相应期限的当时现行基准的替代品，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以取代当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷便利的当时现行基准，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准更换调整"指，就任何适用利息期的未调整基准替换和任何设定此类未调整基准替换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限选择的当时现行基准替换，或计算或确定此类利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以在该时间以适用的商定货币计值的银团信贷便利的适用的未调整基准更替取代此类基准。

“基准替换符合变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此种基准更换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人确定不存在管理该等基准更换的市场惯例的，以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式进行）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所指的公开声明或公布资料的日期，及（b）该等基准（或在计算该等基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的首个日期，或如该基准为定期利率，则该基准的所有可用期限（或该

component of them）has been，determined and announced by the regulatory supervisor for the administrator of such benchmark（or such component）to be no representative；提供了，此种不代表性将通过参考该条款第（3）款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或其组成部分），或者，如果该基准是定期汇率，则该基准（或其组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更替日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体就该基准（或该组成部分）公开发表的信息，在每种情况下，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；提供了在作出此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间"是指，就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有任何基准更替为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的取代该当时的基准第2.14款及（y）截至基准更替已按照本协议及任何贷款文件为所有目的取代该等当时的基准时为止第2.14款.

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I规限的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节所定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“附属公司”（因为该术语是根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释的）。

“借款人”意为Kimball Electronics, Inc.，一家印第安纳州的公司。

“借款”指（a）循环借款，（b）在同一日期发放的相同类型的定期贷款，就定期基准贷款而言，单一利息期有效，以及（c）Swingline贷款。

“借款请求”指借款人根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第2.03款.

“繁重的限制"指第（a）或（b）款所述类型的任何合意产权负担或限制第6.10款.

“营业日”指纽约市或芝加哥的银行营业的任何一天（周六或周日除外）或任何此类为美国政府证券营业日的日子；提供了、与以欧元计价的贷款有关以及与计算或计算欧元同业拆借利率有关的任何一天，即为目标日。

“资本租赁义务”指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他转让使用权的安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要分类和

根据公认会计原则在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账，此类债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“CBR价差”是指适用的利率，适用于被中央银行利率贷款取代的此类贷款。

“中央银行利率”是指，对于以（a）欧元计价的任何贷款，以（i）（a）中较大者为准，行政代理人可在其合理酌情权下选择以下三种利率之一：（1）欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，则为欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，每一种利率均由欧洲央行（或其任何继任者）不时公布，（2）欧洲中央银行（或其任何继承者）不时公布的欧洲中央银行（或其任何继承者）边际借贷便利的利率或（3）欧洲中央银行（或其任何继承者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，及（b）在生效日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理人合理酌情决定的中央银行利率加上（b）适用的中央银行利率调整和（II）下限。

“央行利率调整"是指，就任何一天而言，以（a）欧元计价的任何贷款，其利率等于（i）可获得欧元同业拆借利率的该日之前最近五个营业日的调整后欧元同业拆借利率的平均值（从该平均值中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低调整后欧元同业拆借利率）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零），（b）在生效日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理人在其合理酌情权下确定的中央银行利率调整。为本定义的目的，（x）术语中央银行利率的确定应不考虑该术语定义的（b）条，以及（y）任何一天的欧元同业拆借利率应以该日期的欧元同业拆借利率为基础，大约为该期限为一个月的适用约定货币存款的该术语定义中提及的时间。

“控制权变更”指（a）任何个人或团体（根据1934年《证券交易法》和SEC在其下生效的规则的含义）直接或间接、实益或有记录地获得代表借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的百分之二十五（25%）以上的股权的所有权，（b）在任何时间由非（i）在本协议日期为借款人的董事或（ii）由借款人的董事会提名或委任的人士占用借款人董事会的多数席位（空缺席位除外），或（c）由任何人或团体取得借款人的直接或间接控制权。

“法律的变化"系指在本协定日期之后发生的下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或开证银行的遵守（或为第2.15（b）款），由该贷款人的任何贷款办事处或由该贷款人或发行银行的控股公司（如有的话）在本协议日期后作出或发出的任何政府当局的任何请求、指导方针、要求或指示（不论是否具有法律效力）；提供了尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“收费”具有赋予该术语的含义，在第9.17款.

“大通”以个人身份表示全国银行业协会摩根大通银行及其继任者。

“类”，在提及（a）任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、定期贷款或Swingline贷款，（b）任何承诺，是指此类承诺是否为循环承诺或定期承诺，以及（c）任何贷款人，是指此类贷款人是否有特定类别的贷款或承诺。

“CME术语SOFR管理员”是指作为前瞻性术语SOFR的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。

“商用LC曝光”指，在任何时候，（a）所有未提取商业信用证的未提取总金额之和加（b）尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的与商业信用证有关的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时间的商业信用证敞口应为其在该时间的合计商业信用证敞口的适用百分比。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，这类贷款人的循环承诺和期限承诺的总和。每个贷款人承诺的初始金额载于承诺时间表，或根据第9.04（b）（二）（c）节的规定，在转让和假设或其他文件或记录（如《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）节对此术语的定义）中，该贷款人应已酌情承担其承诺。

“承诺时间表”是指本协议所附的经标识的附表。

“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通讯”具有赋予该术语的含义，在第8.03（c）节）.

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，在任何时期，净收入加，在确定净收入时从收入中扣除的范围内，（i）利息费用，（ii）已支付或应计税款的费用，（iii）折旧和摊销，（iv）与股票补偿有关的非现金费用，（v）在正常业务过程之外发生的非常损失，（vi）与本协议及其任何修订有关的任何非经常性合理费用，以及（vii）任何非经常性费用，在许可收购完成后的九十（90）天内支付或以其他方式入账的与已完成的任何许可收购有关的现金费用和其他现金费用，在任何4个季度期间的总额不超过2000000美元，减，在净收益中包含的范围内，（x）非在正常业务过程中实现的非常收益，（y）所得税抵免和退款（在未从税收费用中扣除的范围内），以及（z）任何收益的公允价值变动产生的收益，所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上为借款人及其子公司计算的。

“合并总负债”是指在任何时候，借款人及其子公司截至该时间合并计算的负债。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“对应的期限” 就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释的“已涵盖的FSI”。

“被覆盖的一方”具有赋予它的意义在第9.21款.

“信用敞口”是指，就任何贷款人在任何时候而言，（a）该贷款人在该时间的循环风险敞口加上（b）相当于其在该时间未偿还定期贷款本金总额的总和。

“信用方”指行政代理人、发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于当日SOFR的年费率（该日“SOFR测定日期"）即（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布）之前的五（5）个美国政府证券营业日；提供了,如果如此确定的Daily Simple SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前一个美国政府证券营业日相关的SOFR相同。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人"指任何贷款人（a）在要求提供资金或付款之日起两（2）个营业日内未能（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意地确定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于此类贷款人的善意确定的条件先例（具体确定并包括特定

违约（如果有的话）无法满足根据本协议）或一般根据其承诺提供信贷的其他协议为贷款提供资金，（c）在信用方提出善意请求后的三（3）个营业日内未能提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并且自证明之日起在财务上能够履行这些义务），为预期贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款，提供了在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，或（d）已成为（i）破产事件或（ii）保释诉讼的主体，则该贷款人应根据本条（c）款不再是违约贷款人。

“赤字筹资日期”具有赋予该术语的含义，在第2.05（a）款）.

“离任贷款人”是指五三银行银行、国民协会和Stifel银行信托各一家。

“离境贷款人签名页"指本协议的每一签字页上注明执行该签字的离任贷款人在该离任贷款人收到截至本协议日期仍未偿还的每一离任贷款人先前根据现有信贷协议向借款人提供的贷款的全额还款（并附有任何应计和未支付的利息和费用）后，自生效之日起不再是现有信贷协议的一方。

“已披露事项”指在《中华人民共和国宪法》中披露的诉讼、诉讼、诉讼程序和环境事项附表3.06.

“处置”或“处置”指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处分任何财产（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行）（包括任何售后回租交易和该人的子公司发行的任何股权），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处分任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。

“分割者”具有“除法”定义中赋予它的含义。

“司”指个人的资产、负债和/或义务的分割（“分割者”）在两名或两名以上人士之间（不论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括或可能不包括分立人士，据此，分立人士可能会或可能不会存续。

“司继任人”指在分割人的分割完成后，持有该分割人在紧接该分割完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。

“等值美元"是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，使用路透社在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后提供（通过发布或以其他方式提供给行政代理人）的替代货币购买美元的汇率确定的等值美元，或者如果此类服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，由行政代理人全权酌情选择（或如该服务不再提供或不再提供该汇率，则由行政代理人使用其全权酌情决定的任何确定方法确定的等值美元的金额）及（c）如该金额以任何其他货币计值，行政代理人使用其认为适当的唯一酌处权的任何确定方法确定的等值美元。

“美元”, “美元”或“$”是指美国的合法资金。

“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或SEC发布的适用规则中定义的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“生效日期”是指《中国经济发展报告》中所载条件的日期第4.01款信纳（或根据第9.02款).

“电子签名”指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“电子系统”指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的网页门户访问和任何其他基于互联网或外联网的站点，无论该电子系统由行政代理人或开证银行拥有、运营或托管，以及任何

其各自的关联方或任何其他人，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及（i）环境，（ii）自然资源的保存或回收，（iii）任何危险材料的管理、释放或威胁释放，或（iv）健康和安全事项。

“环境责任”指借款人或任何子公司直接或间接因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）任何危险材料的暴露，（d）任何危险材料向环境中的释放或威胁释放，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接导致的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何一项，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条或《ERISA》第4001（14）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”指（a）ERISA第4043条或根据其发布的条例所定义的与计划有关的任何“应报告事件”（豁免三十（30）天通知期的事件除外）；（b）未能满足“最低筹资标准”（定义见ERISA第412条或第302条），（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）借款人或任何ERISA关联公司就任何计划的终止产生ERISA标题IV下的任何责任；（e）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；（f）借款人或任何ERISA关联公司就退出产生任何责任或借款人或任何ERISA关联公司部分退出任何计划或多雇主计划；或（g）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及对

借款人或退出责任的任何ERISA关联机构或确定多雇主计划已或预计将资不抵债、处于关键状态或处于ERISA标题IV含义内的重组中。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元同业拆借利率”是指，就任何以欧元计价的定期基准借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两（2）天的目标日，欧元同业拆借利率。

“欧元同业拆借利率”是指欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）管理的欧元银行间同业拆放利率所显示的相关期间（任何修正前，由管理员重新计算或再版）在汤森路透屏幕的EURIBOR01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或此类其他信息服务的适当页面上，该信息服务不时发布该利率，以代替在该利息期开始前两（2）天布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的汤森路透。此类页面或服务停止提供的，行政代理人可以指定其他页面或 与借款人协商后显示相关费率的服务。

“欧元”和“€”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有赋予该术语的含义，在第7.01款.

“排除的掉期义务”指，就任何担保人而言，任何掉期债务，如果且在该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则为非法或成为非法的情况下，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），是由于该担保人因任何原因未能在该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效或将生效时构成ECP。如果根据管辖不止一项掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该掉期义务中可归属于掉期且该担保或担保权益为或成为非法的部分。

“不含税"是指对受赠方征收或就受赠方征收或被要求在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该受赠方是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，就某项适用权益而须支付予该贷款人或为该贷款人的帐目而征收的美国联邦预扣税

贷款、信用证或承诺根据在（i）该贷款人取得贷款、信用证或承诺的权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.19（b）款））或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17款，与此种税款有关的数额，要么在该贷款人获得贷款、信用证或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守而应缴纳的税款第2.17（f）款），以及（d）根据反洗钱金融行动任务规定征收的任何预扣税。

“现有信用证”指在生效日期前由应为开证银行的人士签发并于附表2.06.

“出口管制”指美国国务院国防贸易管制局管理的《武器出口管制法案》和《国际武器贸易条例》、美国商务部工业和安全局管理的《2018年出口管制改革法案》和《出口管理条例》，以及与出口管制相关并适用于借款人的任何其他美国或非美国法律法规。

“FATCA"是指截至本协定之日的《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本）、任何现行或未来的条例或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCA”具有赋予该术语的含义，在第1.05款.

“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按应在NYFRB网站上不时列出的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日作为有效联邦基金利率公布，提供了如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“美国联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务干事”指借款人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。

“洪水法”指1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》、1994年《国家洪水保险改革法》、2012年《比格特-沃特斯洪水保险法》，因为这些法规可能会不时修订或重新编纂，

任何替代，根据此类洪水法颁布的任何条例，以及与洪水保险有关的所有其他法律要求。

“楼层"指本协议最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续期或其他）就定期SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率、每日简单SOFR或中央银行利率（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、每日简单SOFR或中央银行利率的初始下限均为零。

“外国贷款人”指（a）如果借款人是美国人，则为不是美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为根据非为税务目的而根据借款人所居住的司法管辖区的法律居住或组织的贷款人。

“资金账户”具有赋予该术语的含义，在第4.01（h）款）.

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府权威”指美国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保”的或由任何人（该“担保人”）指担保人对任何其他人的任何债务或其他义务作出担保或具有担保经济效果的任何或有的或其他义务（“主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付该等债务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的所有人或支付该等债务的其他义务作出保证，（c）维持营运资金，股权资本或主要债务人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付此类债务或其他义务或（d）就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；提供了定期担保不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。

“担保义务”具有赋予该术语的含义，在第10.01款.

“担保人”是指交付了义务担保的所有贷款担保人和所有非贷款方，“担保人”一词是指他们各自或其中任何一方。

“危险材料”是指：（a）任何环境法中列入“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒材料”、“有毒废物”定义或类似进口词语的任何物质、材料或废物；（b）被美国列为危险物质的那些物质

运输部（或任何继承机构）（49 C.F.R. 17 2.101及其修正案）或由环境保护局（或任何继承机构）（40 C.F.R.第302部分及其修正案）；（c）属于石油、石油相关的任何物质、材料或废物，或石油副产品、石棉或含石棉的材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂气体、氡气或农药、除草剂或任何其他农用化学品。

“负债"指任何人，不重复地指（a）该人就所借款项或就任何种类的存款或垫款所承担的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人按惯例须支付利息费用的所有义务，（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务，（e）该人就财产或服务的递延购买价格（不包括在正常业务过程中发生的应付往来账款）所承担的所有义务，（f）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保（或该债务的持有人对其有现有权利、或有权利或以其他方式予以担保）的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已承担，（g）该人对他人债务的所有担保，（h）该人的所有资本租赁义务，（i）所有债务，或有或以其他方式，就信用证及保函而言作为账户方的该等人，及（j）该等人就银行承兑汇票而承担的所有或有的或其他义务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对该债务承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的情况除外。

“补偿税"指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的或与其有关的任何款项征收的税项（不包括的税项除外），以及（b）在前述（a）条未另有说明的范围内征收的其他税项。

“受偿人”具有赋予该术语的含义，在第9.03（c）节）.

“不合格机构”具有赋予该术语的含义，在第9.04（b）款）.

“信息”具有赋予该术语的含义，在第9.12节.

“利息选举要求”指借款人要求转换或继续循环借款按照第2.08款.

“利息覆盖率”是指，在任何时期，（a）该时期的合并EBITDA与（b）该时期的现金利息支出的比率。

“利息费用”指，就任何期间而言，借款人及其附属公司在该期间就借款人及其附属公司的所有未偿债务而产生的总利息支出（包括归属于资本租赁义务的利息支出）

（包括与信用证和银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及与利率有关的掉期协议项下的净成本，前提是这些净成本可根据公认会计原则分配给该期间），根据公认会计原则为借款人及其子公司在该期间的合并基础上计算。

“付息日"指（a）就任何ABR贷款（Swingline贷款除外）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及循环信贷到期日，或定期贷款到期日（如适用），（b）就任何RFR贷款而言，（1）在每个历月的数字对应日的每个日期，即在借入该贷款后一个月（或，如该月份没有该数字对应日，然后是该月份的最后一天）和（2）循环信贷到期日或定期贷款到期日（视情况而定），以及（c）就任何定期基准贷款而言，该贷款是该贷款的一部分的适用于借款的每个利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的定期基准借款，在该计息期的最后一天之前的每一天，发生在该计息期的第一天和循环信贷到期日或定期贷款到期日（如适用）之后的三个月期间之间，以及（d）就任何Swingline贷款而言，要求偿还该贷款的日期和循环信贷到期日。

“利息期"指就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于任何约定货币的相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人选择；提供了（i）如任何利息期将于营业日以外的一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）并无依据第2.14（e）款）应在此类借款请求或利息选择请求中提供具体说明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，此后，在循环借款的情况下，应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资"指任何人的任何贷款、垫款（在正常业务过程中向高级职员和雇员作出的佣金、差旅和类似垫款除外）、信贷展期（按行业惯例条款在正常业务过程中产生的应收账款除外）或该人的出资；该人拥有的股票、债券、共同基金、合伙权益、票据、债权证或其他证券；该人拥有的任何存款账户和存单；以及该人拥有的结构性票据、衍生金融工具和其他类似工具或合同。

“投资指引”指借款人截至2018年7月27日的现有投资指引，以及经借款人首席财务官征得所需贷款人书面同意后批准的任何修订或修改。

“国税局”是指美国国税局。

“发行银行"指以本协议项下信用证签发人身份的大通银行和借款人不时指定为开证银行的任何其他循环贷款人（在每种情况下，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一），经该循环贷款人和行政代理人同意，及其各自的继任者以本协议项下信用证签发人的身份单独和集体地第2.06（i）款）.任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在此情况下，“开证行”一词应包括与该关联公司签发的信用证有关的任何该关联公司（同意该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06款关于这类信用证）。在任何时候有不止一家开证行，所有单数提及开证行均指任何开证行，或开证行、每一开证行、已签发适用信用证的开证行，或两者（或全部）开证行，视文意而定。

“发行银行分限额"指，截至生效日期，就大通而言，15000000美元，由开证银行以书面指定给行政代理人和借款人的金额；提供了允许任何开证行在提前五（5）天向行政代理人和借款人书面通知后，随时增加或减少其开证行分限额。

“合并协议”指实质上为附件 C.

“KET”意为金博尔电子 Tampa，Inc.，一家佛罗里达州的公司。

“KET处置”是指对KET的所有不动产和个人财产和资产进行处置。

“信用证抵押账户”具有赋予该术语的含义，在第2.06（j）节）.

“信用证付款”指开证银行根据信用证支付的任何款项。

“LC曝光”是指，在任何时候，商业LC曝光量和该时间的备用LC曝光量之和。任何循环贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的合计LC敞口的适用百分比。

“贷款人家长”是指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款人相关人士”具有赋予该术语的含义，在第9.03（b）款）.

“放款人”指列于承诺时间表及根据转让及假设或其他方式已成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让及假设或其他方式不再是本协议项下贷款人的任何该等人除外。除非文意另有所指，“贷款人”一词包括Swingline贷款人和发行银行。为免生疑问，“放款人”一词不包括离境放款人在该离境放款人收到该离境放款人先前根据现有信贷协议向借款人提供的截至本协议日期仍未偿还的贷款（连同任何应计和未支付的利息和费用）的全部还款后。

“信用证”是指根据本协议签发的信用证，应包括每份现有信用证，“信用证”一词是指其中任何一份或每一份根据上下文可能需要单独表示。信用证可以以美元或任何替代货币发行。

“信用证协议”具有赋予它的意义在第2.06（b）款）.

“杠杆率”是指借款人的合并总债务与调整后合并EBITDA的比率。

“负债”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权"就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）所享有的权益，以及（c）就证券而言，第三方就该等证券所享有的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“流动性”是指（i）可得性加上（ii）在美国手头未支配的美国现金的总和。

“贷款文件”指本协议、根据本协议签发的每份本票、每份信用证协议、贷款保函、任何义务保函，以及相互签署并交付给行政代理人或任何贷款人或以其为受益人的协议、文书、文件和凭证，并包括相互质押、授权委托书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议，信用证申请以及借款人与开证行之间关于开证行开证行分限额的任何协议或借款人与开证行之间就签发信用证所具有的各自权利和义务，以及由任何贷款方或代表任何贷款方、或任何贷款方的任何雇员在此之前、现在或以后执行并就本协议或本协议所设想的交易交付给行政代理人或任何贷款人的相互书面事项。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及，应包括其所有附录、展品或附表，以及所有修订、重述、补充或

对其的其他修改，并应提及本协议或此类贷款文件，因为该协议或贷款文件可能在任何时候生效，此类提及开始生效。

“贷款担保人”是指每个贷款方。

“贷款担保”意味着第十条本协议。

“贷款方”统称为借款人、借款人的境内子公司和根据共同协议成为本协议一方的任何其他人及其各自的继承人和受让人，“贷款方”一词应指其中任何一方或单独全部，视文意而定。

“贷款”指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款。

“保证金股票”指适用的T、U和X条例含义内的保证金股票。

“物质不良影响"指对（a）借款人及其子公司作为一个整体的业务、资产、经营或财务或其他方面的状况，（b）任何贷款方履行其任何义务的能力，（c）行政代理人（代表其本身和其他贷款人）对这些留置权的优先权的留置权，或（d）行政代理人、开证银行或贷款人在任何贷款文件下可享有的权利或利益的重大不利影响。

“物质负债”指任何一个或多个借款人及其子公司本金总额超过5,000，000美元的债务（贷款和信用证除外），或与一项或多项互换协议有关的义务。为确定重大债务，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的义务的“本金额”应为如果该掉期协议在该时间终止，借款人或该附属公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“材料许可收购”是指收购对价大于或等于75,000，000美元的任何许可收购。

“最高速率”具有赋予该术语的含义，在第9.17款.

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB费率”是指，对于任何一天，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何一天

即非营业日，为紧接前一个营业日）；提供了如果在属于营业日的任何一天都没有公布此类利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；提供了,进一步、如如此确定的任何上述费率将低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务方”具有赋予该术语的含义，在第10.02款.

“义务担保”指非贷款方的担保人为出借人的利益执行并交付给行政代理人的全部或任何部分债务的任何担保。

“义务”指贷款的所有未付本金、应计和未付利息、所有信用证风险敞口、所有应计和未付费用以及所有费用、偿还、赔偿和其他义务和债务（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许）、任何贷款方对任何贷款人、行政代理人、开证银行或任何受偿方的义务和责任，单独或集体地存在于生效日期或其后产生的直接或间接、共同或若干项义务和责任，绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、因合同、法律运作或其他原因而产生或招致的、根据本协议或任何其他贷款单证产生或招致的、或就任何已作出的贷款或偿付或招致的其他义务或在任何时间证明其中任何一项的任何信用证或其他票据而产生或招致的。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“原始货币”具有赋予该术语的含义，在第2.18（a）款）.

“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、收到或完善根据、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款文件、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税”指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外

就转让而征收的其他关连税（依据第2.19款）.

“境外投资规则”指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南，截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元交易组成的利率（因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定），并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“隔夜利率”是指，在任何一天，（a）就任何以美元计价的金额而言，NYFRB利率和（b）就任何以替代货币计价的金额而言，由行政代理人或发行银行（视情况而定）根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。

“全额支付”或“全额付款"指，（i）不可撤销的以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息，（ii）所有未偿还信用证的终止、到期、或注销和归还（或者，就每一此种信用证而言，向行政代理人提供现金存款，或由行政代理人酌情决定由行政代理人和开证银行满意的备用备用信用证，金额相当于截至该等付款日期的信用证风险敞口的百分之一百（105%），（iii）以现金全额支付不可撤销的应计未付费用（如有），（iv）以现金全额支付不可撤销的所有可偿还费用和其他义务（未对其提出索赔的未清偿债务和明确说明在该等付款和本协议终止后仍有效的其他义务除外），连同其应计未付利息，（v）所有承诺的终止，以及（vi）掉期协议义务的终止，银行服务义务，以及供应链金融义务。

“参与者”具有赋予该术语的含义，在第9.04（c）节）.

“参与者登记”具有赋予该术语的含义，在第9.04（c）节）.

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“付款”具有赋予它的意义在第8.06（c）节）.

“付款通知”具有赋予它的意义在第8.06（c）节）.

“多溴联苯”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“允许的收购”指借款人或借款人的任何附属公司以不限数额的收购对价进行的任何收购，只要满足以下每一项条件：（i）借款人在完成该收购生效后，应在备考基础上证明遵守本协议中规定的所有财务契约；（ii）在合并的情况下，借款人或借款人的附属公司是合法的存续实体；但如果借款人是该合并的一方，借款人是合法的存续实体；（iii）没有发生违约事件，并且在此类收购发生时仍在继续，或将在此类收购完成后导致或发生；（iv）对于应付的收购对价总额等于或超过10,000，000美元的任何收购，行政代理人收到有关此类收购的所有重要细节的事先通知，并且所收购的实体或业务与借款人或其子公司目前开展的业务基本上处于同一领域或企业；（v）对于属于重大许可收购的任何收购，借款人向行政代理人提供令人满意的书面证据，证明借款人将在完成该收购之前和之后遵守所有财务契约，并按使该收购生效的前十二（12）个月期间的备考基础计算；（vi）拟议的收购是双方自愿的（不是敌对的），并且在适用的情况下，行政代理人收到令人满意的证据，证明目标实体的董事会（如果是公司）或目标实体的成员或经理（如适用），在有限责任公司的情况下，已批准标的收购，或此类其他令人满意的证据表明此类收购是双方同意的。

“许可的产权负担”是指：

（a）法律对尚未到期或正在受到争议的税款规定的留置权第5.04款;

（b）在正常经营过程中产生的承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师及其他依法施加的类似留置权，并为未逾期超过六十（60）天或正在遵守第5.04款;

（三）在正常经营过程中按照劳动者报酬、失业保险、养老金、其他社会保障法、退休待遇或类似规定办理的质押和存款；

（d）为保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务而作的保证金；

（e）就根据第（k）条并不构成违约事件的判决而作出的判决留置权第七条;

（f）法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，但不保证任何货币债务，也不会实质性减损受影响财产的价值或干扰借款人或任何附属公司的正常经营业务；

（g）作为法律事项或在正常业务过程中根据习惯一般条款和条件产生的有利于银行或其他金融机构的留置权，对在金融机构维持的存款或其他资金作担保（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的留置权；

（h）对任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；和

（i）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的合理惯常初始存款和保证金存款的留置权以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权；

提供了“允许的产权负担”一词不应包括任何为债务提供担保的留置权，但上述（e）条除外。

“许可投资”是指：

（a）美国的直接债务或其本金和利息无条件担保的债务（或由其任何机构担保，前提是这些债务得到美国的充分信任和信用支持），在每种情况下，自获得之日起一年内到期；

（b）自商业票据收购之日起二百七十（270）天内到期且在该收购日期具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级的商业票据投资；

（c）投资于根据美国或其任何州的法律成立的任何商业银行的任何国内办事处，其资本及盈余及未分割利润合计不少于500,000，000美元的存款证、银行家承兑汇票及自取得该等存款证之日起一百八十（180）天内到期的定期存款，以及由该等存款证或根据该等存款证或根据该等法律成立的商业银行的任何国内办事处所发行或提供的货币市场存款账户；

（d）就上文（a）条所述的证券订立并与满足上文（c）条所述标准的金融机构订立的期限不超过三十（30）天的完全抵押回购协议；及

（e）（i）符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，（ii）被标普评为AAA级，被穆迪评为AA级，且（iii）投资组合资产至少为5,000，000,000美元的货币市场基金。

“许可的供应链金融计划”是指供应链金融计划；条件是所有此类供应链金融计划下产生的未偿债务总额在任何时候不得超过35,000，000美元。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），但须遵守ERISA第四章或《守则》第412条或ERISA第302条的规定，而借款人或任何ERISA关联公司就其而言是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）条修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq.。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则是美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则是其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起（包括该日）起生效。

“进行中”指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“Public-Sider”是指贷款人，其代表可在拥有借款人根据本协议条款提供的财务报表时交易借款人或其控制人或其任何子公司的证券。

“QFC”具有《美国12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）》中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照《美国法典》12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）解释。

“QFC信贷支持”具有赋予它的意义在第9.21款.

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在相关贷款担保或授予相关担保权益时总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或根据《商品交易法》或根据其颁布的任何条例构成“合格合同参与人”的其他人，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条通过订立keepwell，促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。

“受助人”指（如适用）（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行银行，或其任何组合（视上下文需要）。

“参考时间"就当时的基准的任何设定而言，是指（a）如果该基准是期限SOFR利率，则为该设定日期前两（2）个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（b）如果在基准过渡事件和期限SOFR利率的基准更换日期之后，该基准是每日简单SOFR，则为该设定前四（4）个美国政府证券营业日，（c）如果该基准是欧元同业拆借利率，布鲁塞尔时间上午11：00在此类设定日期前两（2）个目标天，或（d）如果此类基准不是期限SOFR利率、每日简单SOFR利率或EURIBOR利率，则为行政代理人在其合理酌处权下确定的时间。

“再融资负债”具有赋予该术语的含义，在第6.01（f）款）.

“注册”具有赋予该术语的含义，在第9.04（b）款）.

“条例d”指美国联邦储备委员会条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例t”指美国联邦储备委员会的T条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例U”指美国联邦储备委员会的条例U，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例x”指美国联邦储备委员会第X条规定，不时生效，以及根据该规定或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”就任何特定人士而言，指该人士的附属公司以及该人士及该人士的附属公司各自的董事、高级人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表及顾问。

“发布”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、迁移、处置或倾弃。

“相关政府机构”指（i）就以美元计价的贷款的基准置换而言，联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，或（ii）就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关费率"指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，定期SOFR利率，（ii）就任何RFR借款而言，每日简单SOFR，或（iii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，（如适用）欧元同业拆借利率。

“报告”指行政代理人根据本协议行使查验权后，由行政代理人或另一人根据借款人提供或代表借款人提供的信息编制的显示与借款人资产有关的评估、实地检查或审计结果的报告，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

“所需贷款人”是指，受第2.20款，（a）在根据第七条到期应付的贷款或终止或到期的承诺（以较早者为准）之前的任何时间，有信贷风险敞口和未提供资金的承诺的贷款人占该时间总信贷风险敞口和未提供资金的承诺之和的百分之五十（50%）以上；提供了that，仅为宣布贷款到期应付的目的根据第七条，在确定所需贷款人时，每个贷款人的无资金承诺应被视为为零；（b）在贷款到期应付后的所有用途中，根据第七条或承诺到期或终止，信贷敞口占该时点总信贷敞口百分之五十（50%）以上的贷款人；提供了如属上述（a）及（b）条，任何属Swingline贷款人的贷款人的信贷风险，须当作不包括其Swingline风险超过其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比的任何金额，经调整以使根据第2.20款时有效的违约贷款人的Swingline风险敞口，而该贷款人的无资金承诺应根据其循环风险敞口（不包括该超额金额）确定。

“法律要求"就任何人而言，指（a）该人的章程、章程或组织或公司成立证书及附例或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及（b）任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律（包括普通法）、条约、规则、条例、守则、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或裁定（包括环境法），在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事”是指借款人的总裁、财务负责人或其他执行官。

“受限制付款”指就借款人或任何附属公司的任何股权而进行的任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股权或收购任何该等股权的任何期权、认股权证或其他权利而进行的任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。

“路透社”（如适用）指汤森路透公司、路孚特或其任何继任者。

“重估日期"系指（a）就任何以任何替代货币计值的贷款而言，下列各一项：（i）该贷款的借款日期及（ii）根据本协议条款转换为该贷款或延续该贷款的每个日期；（b）就任何以替代货币计值的信用证而言，以下各一项：（i）该信用证的签发日期，（ii）第一（1St）每个历月的营业日及（iii）对该等信用证作出任何具有增加其面额效果的修订的日期；及（c）行政代理人在存在违约事件的任何时间可能决定的任何额外日期。

“循环借款”指在同一日期发放、转换或延续的同一类型和约定货币的循环贷款，在定期基准贷款的情况下，就单一计息期而言是有效的。

“循环承诺”是指，就每名贷款人而言，在承诺时间表与该贷款人的名称相对，或在转让和假设或其他文件或记录（该术语在《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）节中定义），如第9.04（b）（ii）（c）节所规定，据此，该贷款人应已承担其循环承诺（如适用），因为该循环承诺可根据（a）不时减少或增加第2.09款及（b）该等贷款人根据第9.04款;提供了，即任何贷款人的循环风险敞口在任何时候都不得超过其循环承诺。贷款人循环承付款项的初步总额为300,000，000美元。

“循环信贷到期日”指2031年4月30日（如果同一工作日为营业日，或者如果不是，则为紧接其后的下一个营业日），或根据本协议条款将循环承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期。

“旋转曝光”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环贷款的未偿本金总额及其信用证风险敞口和当时的Swingline风险敞口之和。

“循环贷款人”是指，在任何确定日期，具有循环承诺的贷款人，或者，如果循环承诺已终止或到期，则具有循环风险敞口的贷款人。

“循环贷款”指根据第2.01（a）款）.

“RFR”，当用于提及任何贷款或借款时（仅在基准过渡事件和与期限SOFR利率相关的基准替换日期之后），指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考每日简单SOFR确定的利率计息。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以每日简单SOFR为基础的利率计息的贷款。

“标普”意为标准普尔评级服务公司，标准普尔金融服务有限责任公司旗下企业。

“售后回租交易”具有赋予该术语的含义，在第6.06款.

“被制裁国”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“被制裁人员”指在任何时候受到任何制裁的人或对象，包括（a）美国政府维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的人，包括美国财政部、美国国务院、美国商务部、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁当局，或香港金融管理局，（b）任何在被制裁国家经营、组织或居住的人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何该等人拥有或控制的任何人（包括但不限于为定义受制裁人的目的，所有权和控制权可在和/或由任何适用的法律、规则、条例或命令中定义和/或确立）。

“制裁”指（a）美国政府不时施加、管理或执行的所有经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁、（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁当局，或（c）香港金融管理局。

“SEC”指美国证券交易委员会。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR测定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“待机LC曝光”是指，在任何时候，（a）在该时间所有未提取的备用信用证的未提取总额的总和加（b）在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的与备用信用证有关的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时间的备用LC暴露应为其在该时间的总备用LC暴露的适用百分比。

“声明”具有赋予该术语的含义，在第2.18（f）款）.

“法定准备金率”是指一个分数（以小数表示），其分子为数字一，分母为数字一减最高准备金百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，该分数以董事会确定的小数表示，行政代理人须遵守调整后的欧元同业拆借利率，用于定期基准融资（目前在条例D中称为“定期基准负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。该准备金百分比应包括根据条例D施加的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成定期基准资金，并须受该准备金要求的约束，而不会因任何贷款人根据条例D或任何类似条例可能不时获得的按比例分配、豁免或抵消而受益或贷记。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“次级债务”指该人的任何债务，其支付从属于向行政代理人书面清偿的义务的支付。

“子公司”指，就任何人而言（“父母"）在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其账户将与母公司的账户在母公司的合并财务中合并

报表，如果此类财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益代表股权的百分之五十（50%）以上或普通投票权的百分之五十（50%）以上，或在合伙企业的情况下，在该日期拥有、控制或持有普通合伙企业权益的百分之五十（50%）以上，或（b）即截至该日期，以其他方式控制，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司。

“子公司”指借款人或贷款方的任何直接或间接附属公司（如适用）。

“供应链金融义务”是指任何贷款方对任何贷款人或其任何关联公司所承担的根据许可的供应链金融计划产生或与之相关的义务。

“供应链金融计划"指按惯例核准的应付款项或供应商应收款融资，据此，借款人或任何附属公司的一个或多个供应商可根据该供应商的选择，将借款人或该附属公司就供应商发票或借款人或该附属公司批准的其他贸易应付款项（包括但不限于采购订单产生的贸易应付款项）所欠的应收款出售、转让或以其他方式转让给第三方融资提供者（包括任何贷款人或其任何关联公司）；但前提是（i）此类融资不作为任何循环信贷或定期贷款交易的一部分进行，（ii）借款人或适用的附属公司不迟于120天（或行政代理人合理同意的较后日期）就信纳该等融资的任何该等贸易应付款项向该第三方提供付款，而（iii）该等安排须按对借款人及其附属公司公平合理的公平条款（由借款人善意厘定）。

“支持的QFC”具有赋予它的意义在第9.21款.

“互换协议”指与任何掉期、远期、即期、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；提供了任何虚拟股票或类似计划仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款，均不得为互换协议。

“互换协议义务"指根据（a）与贷款人或贷款人的关联公司根据本协议允许的任何互换协议，以及（b）与贷款人或贷款人的关联公司根据本协议允许的任何互换协议交易的任何取消、回购、撤销、终止或转让，贷款方的任何义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何以及在任何情况下产生、产生、证明或获得（包括其所有展期、延期和修改及其替代）。

“互换义务”是指，就任何担保人而言，构成《商品交易法》第1a（47）条或据此颁布的任何规则或条例含义内的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“Swingline承诺”是指与大通公司名称相对的金额承诺时间表作为Swingline承诺。

“Swingline曝光”是指在任何时候，所有Swingline贷款在该时间未偿还的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为（a）其在该时间所有未偿还的Swingline贷款本金总额中的适用百分比的总和（如任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，但以其他贷款人不得为其参与此类Swingline贷款提供资金为限），经调整以使根据第2.20款违约贷款人在该时间生效的Swingline风险敞口，以及（b）就任何循环贷款人而言，即为Swingline贷款人，该循环贷款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人在该Swingline贷款中资助的参与金额。

“Swingline贷款人”指大通银行（或其任何指定的分支机构或关联机构），以其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人的身份。行政代理人或开证行要求的任何同意，应视为Swingline贷款人的要求，大通以行政代理人或开证行的身份给予的任何同意，也应视为大通以Swingline贷款人的身份给予。

“Swingline贷款”指根据第2.05款.

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统（如果有的话））开放以欧元结算付款的任何一天。

“税收”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、增值税或任何其他商品和服务、使用或销售税、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“任期基准”在提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考定期SOFR利率或调整后的欧元同业拆借利率确定的利率计息。

“期限承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人作出的定期贷款承诺（如有），以代表最高本金的金额表示

将由该等贷款人作出的定期贷款的金额，因为该等承诺可根据该等贷款人或根据该等贷款人根据第9.04款.每个贷款人的期限承诺的初始金额载于承诺时间表，或在该贷款人应已承担其期限承诺（如适用）所依据的转让和假设中。贷款人在生效日期的期限承诺总额为93,750，000美元。

“定期贷款人”是指有定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”指根据第2.01（b）款）.

“定期贷款到期日”是指2029年12月20日。

“期限SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“期限SOFR率”指，就任何期限基准借款而言，以及就任何与适用利息期相当的期限而言，在该期限开始前两（2）个与适用利息期相当的美国政府证券营业日的芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布；提供了,如果如此确定的期限SOFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日”），以及与适用的利息期相当的任何期限，由行政代理人确定的年利率作为基于SOFR的前瞻性期限利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR利率相关的基准更换日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为该期限SOFR参考利率就该期限SOFR参考利率由TERMA期限SOFR管理人公布的上一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要上述前一个营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个营业日。“交易”指借款人执行、交付和履行本协议及其他借款单证、借款及其他授信展期、所得款项的使用及本协议项下信用证的签发。

“类型”，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率是否参照定期SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率或备用基准利率确定。

“UCC”指在印第安纳州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求在担保权益完善问题上适用。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未清偿债务”是指在任何时候，在当时具有或有性质或未清算的任何债务（或其部分），包括任何债务、银行服务债务或掉期协议债务，即：（i）向银行偿付尚未根据其签发的信用证作出的提款的义务；（ii）当时具有或有性质的任何其他债务（包括任何担保）；或（iii）提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。

“不受限制的现金”指截至任何确定日期，借款人和任何子公司在该日期的非限制性现金总额（扣除相关的税收义务，如有，用于汇回或代扣代缴，并扣除与此相关的任何交易成本或费用），即（a）不受所有留置权的限制，（b）在该时间汇回美国不受任何法律或合同限制，以及（c）以随时可用、可自由转让并可兑换成美元的合法货币。

“美国”的意思是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有赋予它的意义在第9.21款.

“美国税务合规证书”具有第2.17（f）（二）（b）（3）节赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具，团结和加强美国。

“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节贷款和借款的分类.就本协议而言，贷款可按类别（例如，一种“循环贷款”）或按类型（例如、“定期基准贷款”或“RFR贷款”）或按类别和类型（例如，“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”）。借款也可按类别分类和转介（例如，“循环借款”）或按类型（例如、“期限基准借款”或“RFR借款”）或按类别和类型（例如，“期限基准循环借款”或“RFR循环借款”）。

第1.03节一般条款.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“法律”一词应被解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释）以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（b）任何法规、规则或条例的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），（c）本文对任何人的任何提述，须解释为包括该人的继任人及受让人（受本文所列的任何转让限制所规限），而如属任何政府当局，则包括任何其他已继承其任何或所有职能的政府当局，（d）“本”、“本”及“本”等字，及

具有类似意义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，（f）任何定义中对“在任何时间”或“任何时期”一语的任何提及均应指同一时间或时期，用于该定义内的所有计算或确定，（g）“资产”和“财产”这两个词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则.

（a）除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；提供了如果在本协议日期之后，GAAP或其对本协议任何条款的操作的应用发生了任何变化，并且借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除此类对GAAP或其应用的更改的影响（或者如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变化之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知应已被撤回或根据本协议修订此类规定。尽管有此处所载的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且此处提及的金额和比率的所有计算均应（i）不影响根据财务会计准则委员会会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，如其中所定义，以及（ii）在不实施财务会计准则委员会会计准则编纂470-20或2015 – 03（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）下的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值。

（b）尽管有任何相反的规定第1.04（a）款）或在“资本租赁义务”的定义中，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）（“FAS 842”）而导致的根据GAAP进行的租赁会计核算的任何变更，如果此类采用将要求将任何租赁（或类似的传递使用权的安排）视为资本租赁，而此类租赁（或类似安排）在2015年12月31日生效的GAAP下不需要如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付均应根据该协议进行或交付（如适用）。

第1.05款利率；基准通知.以美元计价的贷款的利率可能会从可能停止使用的利率基准得出

或正在，或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准转换事件，第2.14（b）款）提供了一种确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他有关事项，或对其任何替代或继承利率或其替代利率，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.06节收购和处置的备考调整.在借款人或任何附属公司根据以下规定作出任何允许的收购的范围内第6.04款或在经许可的正常业务过程之外的处分第6.05款在借款人最近结束的四个财政季度期间，总杠杆率应在给予其形式上的影响后计算（包括由直接归因于收购或处置、具有事实依据且预计会产生持续影响的事件引起的形式上的调整，在每种情况下均根据经修订的1933年《证券法》条例S-X第11条确定，并经SEC解释，并经财务官员证明），犹如该等收购或该等处置（以及任何相关的产生、偿还或承担债务）已于第一（1St）这四个季度期间的一天。

第1.07款汇率；货币等价物.（a）行政代理人或开证银行（如适用）应确定以替代货币计值的期限基准借款或信用证延期的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除借款人根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约或除本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何约定货币（美元除外）的适用金额应为适用时由行政代理人或开证银行如此确定的等值美元金额。

第1.08节信用证。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应视为该信用证的规定金额

可在此时间提取；提供了就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额须当作在所有该等增加生效后该信用证的最高金额，不论该最高金额在该时间是否可供提取。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、国际商会第600号出版物（或其在适用时间可能有效的较后版本）或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的更高版本）或信用证本身的类似条款，或者如果已出示合规单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未偿还”和“未提取”的金额，因此剩余的可支付金额，及借款人及每名贷款人的责任须保持完全有效，直至开证银行及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款为止。

第1.09节分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。

第二条
信用

第2.01款承诺.

（a）在符合本文所列条款和条件的情况下，每个贷款人分别（而不是共同）同意在可用期内不时向借款人提供本金总额不会产生的美元或替代货币循环贷款（在根据第2.10（a）款））在（i）该贷款人的循环风险敞口超过该贷款人的循环承诺或（ii）总循环风险敞口超过总循环承诺。在上述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。

（b）在符合本文所列条款和条件的情况下，每个定期贷款人在生效日期分别（而不是共同）同意向借款人提供美元或替代货币的定期贷款，本金金额不超过该贷款人的定期承诺。就定期贷款预付或偿还的金额不得再借。

第2.02节贷款和借款.

（a）每笔贷款（Swingline贷款除外）应作为由贷款人根据其各自对适用类别的承诺按比例提供的同一类别和类型的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，不得解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；提供了贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未按规定发放贷款负责。任何Swingline贷款应按照第第2.05款.

（b）在符合第2.14款、每笔循环借款和定期贷款借款应完全由ABR贷款或借款人依此要求的定期基准贷款组成。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每名贷款人可选择透过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构作出该等贷款（如属附属机构，则根据第2.14节,2.15,2.16和2.17应适用于该关联公司的程度与适用于该贷款人的程度相同）；提供了任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

（c）在任何定期基准循环借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为100000美元的整数倍，且不低于1000000美元。在进行每次ABR循环借款时，此种借款的总额应为50000美元的整数倍，且不低于250000美元；提供了ABR循环借款的总金额可能等于循环承付款项总额的全部未使用余额，或按照预期为偿还信用证付款提供资金所需的第2.06（e）款）.每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于100,000美元。一种以上类型和类别的借款可能同时未清偿；提供了任何时候未偿还的期限基准借款不得超过共计八（8）笔。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此相关的利息期将在循环信贷到期日或定期贷款到期日（如适用）之后结束，则借款人无权要求或选择转换或继续进行任何借款。

第2.03节借款请求.如提出借款请求，借款人应通过交付由借款人负责官员签署的借款请求书或通过电子系统以书面形式（以专人送达或传真送达）将此种请求通知行政代理人，如果这样做的安排已获行政代理人批准，（a）在期限基准借款的情况下，不迟于芝加哥时间上午10：00，在拟议借款日期前三（3）个工作日，或（b）在ABR借款的情况下，不迟于芝加哥时间上午11：00，于建议借款日期；提供了ABR循环借款的任何此类通知，以资助所设想的偿还信用证付款第2.06（e）款）可不迟于芝加哥时间上午9：00，在拟议借款之日给予。每一此种借款请求应为

不可撤销。每份此类借款请求均应说明以下信息，以符合第2.01款:

（i）商定的货币、借款类别、请求借款的总额，以及构成此类借款的单独电汇的细目；

（ii）该等借款的日期，即为营业日；

（iii）该等借款是否为ABR借款或定期基准借款；及

（iv）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间。

如果没有具体说明选择循环借款的类型，那么请求的循环借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准循环借款规定利息期，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期。行政代理人在收到依照本条提出的借款请求后，应当迅速将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该出借人提供的贷款金额告知各出借人。

第2.04节[故意省略的一节]

.

第2.05节Swingline贷款.

（a）在符合本文所列条款和条件的情况下，在可用期内，Swingline贷款人可不时同意但无义务向借款人提供本金总额在任何时候未偿还的Swingline贷款，但不会导致（i）未偿还的Swingline贷款的本金总额超过Swingline贷款人的Swingline承诺，（ii）Swingline贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺，或（iii）循环风险敞口总额超过循环承诺总额；提供了不得要求Swingline贷款人提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。如申请Swingline贷款，借款人应在不迟于拟议的Swingline贷款当日芝加哥时间上午11：00通过传真或电子系统将此种请求通知行政代理人，如果这样做的安排已获行政代理人批准。每份此类通知应采用经行政代理人批准的格式，应是不可撤销的，并应指明所请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将及时将从借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在Swingline贷款人选择提供此类Swingline贷款的范围内，通过向资金账户（s）贷记的方式向借款人提供每笔Swingline贷款（如为偿还信用证付款而提供的Swingline贷款）第2.06（e）款），通过汇款给开证行，并在案

偿还另一笔贷款或费用或开支的规定第2.18（c）款），通过汇款给行政代理人以分发给贷款人）在芝加哥时间下午2：00之前，在要求的此类Swingline贷款日期。

（b）Swingline贷款人可通过向行政代理人发出的书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得对未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每个循环贷款人发出通知，在此种通知中指明该贷款人在此种Swingline贷款或贷款中的适用百分比。各循环贷款人在此绝对无条件地同意，在收到行政代理人的通知后立即（无论如何，如果在芝加哥时间上午11：00之前收到此种通知，在该营业日的芝加哥时间下午4：00之前，如果在芝加哥时间上午11：00之后收到此种通知，并且如果在芝加哥时间上午11：00之后收到此种通知，则“在营业日”是指不迟于紧接其后的营业日的芝加哥时间上午9：00），为Swingline贷款人的账户向该行政代理人支付该贷款人在该等Swingline贷款或贷款中的适用百分比。各循环贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和延续或循环承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。各循环贷款人应以电汇即时可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.07款就该贷款人作出的贷款（及第2.07款应适用，比照，对出借人的付款义务），行政代理人应及时向Swingline出借人支付其从循环出借人收到的如此款项。行政代理人应将参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后，就该Swingline贷款应向行政代理人而不是Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售参与其中的收益后，就Swingline贷款从借款人（或代表借款人的其他一方）收到的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人迅速汇给依照本款规定已付款的循环贷款人和可能出现的Swingline贷款人的利益；提供了如此汇出的任何该等款项，如因任何理由须将该等款项退还予借款人，则须将该等款项偿还予Swingline贷款人或适用的行政代理人（视乎情况而定）。依据本款购买Swingline贷款的参与权，不解除借款人的任何拖欠付款。

第2.06款信用证.

(a)一般.在符合本协议规定的条款和条件下，借款人可随时并在可用期间不时要求任何开证银行作为其申请人签发以任何约定货币计值的信用证，以支持其或其子公司的债务，形式为该开证银行合理接受

期，而该开证行可但无义务根据本协议签发该等所要求的信用证。

(b)发布、修订、延期的通知；若干条件.借款人请求签发信用证（或修改或延长未结信用证），应向其选定的开证银行和行政代理人（合理提前于所请求的签发、修改或延长日期，但无论如何不少于三（3）个工作日）递交要求签发信用证的通知或传真（或通过电子系统传送，如果这样做的安排已获得相应开证银行的批准），或指明拟修订或延期的信用证，并指明签发、修订或延期的日期（须为营业日）、该等信用证到期的日期（须符合本条（c）款）、该等信用证的金额、受益人的名称及地址，以及编制、修订或延期该等信用证所需的其他资料。此外，作为任何此类信用证签发的条件，借款人应已就签发信用证订立持续协议（或其他信用证协议）和/或应在每种情况下按各自开证银行的要求并使用该开证银行的标准格式提交信用证申请（每一种，a "信用证协议”).如本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件有任何不一致，则以本协议的条款和条件为准。信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），在该等签发、修订、续期或展期生效后（i）（x）开证银行当时签发的所有未提取信用证的未提取总额，加（y）开证银行作出的所有信用证付款的总额，在该时间尚未由借款人偿还或由借款人代表偿还，不得超过其信用证承诺，（ii）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其循环承诺，及（iii）循环信贷风险敞口总额的总和不得超过循环承诺总额。借款人经开证行同意，可以随时、不定期调减开证行的信用证承诺；提供了借款人不得减持任何开证银行的信用证承诺，如果在该减持生效后，上述第（i）至（iii）条规定的条件不能满足。

在以下情况下，开证行不承担开具任何信用证的义务：

（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款看来责成或限制该开证行签发该信用证，或任何与该开证行有关的法律规定，或任何对该开证行具有司法管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该开证行不这样做，一般信用证或特别是该信用证的签发，或应就该信用证对该开证银行施加任何限制、准备金或资本要求（该开证银行不

本协议另有补偿）在生效日期不生效，或须向该开证行施加任何在生效日期不适用且该开证行善意认为对其重要的未获补偿的损失、成本或开支，或

（ii）该等信用证的签发将违反该开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策。

（c）到期日.每份信用证应于（i）该信用证签发日期后一年的日期（或在任何延长该信用证到期期限的情况下，包括但不限于任何自动续期条款，在该延长期限后一年）和（ii）在循环信贷到期日期前五（5）个营业日中较早者的营业时间结束时或之前到期（或须经适用的开证银行向其受益人发出通知而终止或不再续期）。

（d）参与.通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），并且在适用的开证银行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证银行特此向每个循环贷款人授予参与该信用证，并且每个循环贷款人特此从该开证银行获得相当于该贷款人在该信用证下可提取总额的适用百分比的参与该信用证。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意，为各自开证银行的账户，向行政代理人支付该贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，而该贷款人在本节（e）段规定的到期日期未得到借款人偿还，或因任何理由（包括在循环信贷到期日之后）需要退还给借款人的任何偿还付款。每项该等付款，不得作任何抵销、减损、扣缴或减少。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期或违约或减少或终止承诺的发生和延续。

（e）偿还.如开证银行须就信用证进行任何信用证付款，则借款人须在不迟于芝加哥时间上午11时向行政代理人支付相当于该信用证付款的款额，以偿付该信用证付款，而该款额须在（i）借款人收到该信用证付款通知的营业日（如该通知是在收到当日芝加哥时间上午9时之前收到的）或（ii）借款人收到该通知的紧接翌日的营业日（如该通知是在芝加哥时间上午9时后收到的），收货当日；提供了借款人可以在符合本协议规定的借款条件的情况下，按照第2.03款或2.05以等额ABR循环借款或Swingline贷款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款（如适用）取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将到期未支付的款项通知各循环出借人

适用的信用证付款、借款人随后应就此支付的款项，以及该贷款人的适用百分比。各循环贷款人在收到此种通知后应立即向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比，支付方式与第2.07款就该贷款人作出的贷款（及第2.07款应适用，比照，对循环贷款人的付款义务），行政代理人应及时将其从循环贷款人收到的款项支付给相应的开证银行。行政代理人在收到借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给相应的开证银行，或在循环贷款人已根据本款支付款项以偿还该开证银行的情况下，再分配给该贷款人和该开证银行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（ABR循环贷款或上述设想的Swingline贷款的资金除外）不构成贷款，也不应解除借款人偿还此种信用证付款的义务。

（f）义务绝对.本节（e）款规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证、任何信用证协议或本协议，或其中或本协议中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面都是欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，（iii）有关开证银行根据信用证在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下支付的任何款项，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平地履行借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、循环贷款人或任何开证银行或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让，或因任何信用证项下的任何付款或未根据该信用证项下的任何付款（不论前句所指的任何情况），或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或因各自开证行无法控制的原因而产生的任何后果；提供了上述情况不应被解释为免除开证银行对借款人的赔偿责任，以借款人因开证银行在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）为限。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，该开证行应被视为在每一次该等裁定中行使了谨慎。为了推进

在不限制其概括性的前提下，双方当事人同意，就表面上看来实质上符合信用证条款的单据而言，开证银行可全权酌情接受并根据该单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并根据该单据付款，如果该单据不严格遵守该信用证条款。

（g）付款程序.任何信用证的开证银行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单据。该开证行经审查后，应当将该等付款要求及时以电话（传真确认或通过电子系统确认）方式通知行政代理人和借款人，如该开证行已作出或将作出该项下的信用证付款；提供了任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除借款人就任何该等信用证付款向该开证银行及循环贷款人偿还的义务。

（h）中期利息.如任何信用证的开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于ABR循环贷款的年利率，按该偿还到期之日起计的每一天（包括该信用证付款之日但不包括该借款人偿还该信用证付款之日）计息，而该利息应于该偿还到期之日到期应付；提供了如借款人未能根据本条（e）款在到期时偿还该等信用证付款，则第2.13（c）款）应适用。根据本款应计的利息应由该开证行负担，但任何循环贷款人根据本条（e）款为偿还该开证行的此种信用证付款而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人负担，但以此种付款为限。

（一）一家开证行的更换和离职.

（一）借款人、行政代理人、被更换的开证行和继任的开证行可以随时通过书面协议予以更换。行政代理人更换开证行的，应当通知循环贷款人。在任何该等更换生效时，借款人须支付所更换的开证银行账户所累积的所有未付费用，依据第2.12（b）款）.自任何此类替换生效之日起及之后，（i）继承开证行应拥有开证行根据本协议就此后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继承者或任何先前的开证行，或该继承者和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行更换后，被更换的开证行仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下开证行有关的一切权利和义务

到当时尚未偿还并由其在此种替换之前签发的信用证，但不应被要求签发额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

（二）在继任开证行获委任及接纳的情况下，任何开证行可在提前三十（30）天向行政代理人、借款人及贷款人发出书面通知后，随时辞去开证行的职务，在此情况下，该辞职开证行应按照第2.06（i）（i）条）以上。

（j）现金抵押.如有违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或如贷款已加速到期，信用证敞口占信用证敞口总额百分之五十（50%）以上的循环贷款人）的通知要求依据本款存入现金担保物的营业日，借款人应以行政代理人的名义并为循环贷款人的利益存入行政代理人的账户（“信用证抵押账户”），金额为现金，相当于截至该日期的信用证风险敞口金额的百分之一百（105%）加上应计及未付利息；提供了存放该等现金抵押品的责任须即时生效，而该等存款须于发生有关借款人的任何违约事件（第（h）或（i）款所述的违约事件时即时到期应付，而无须提出要求或发出任何种类的其他通知第七条.借款人还应当按照本款的规定，在规定的范围内交存现金担保物第2.11（b）条）或2.20.每一笔此种保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行义务的担保物。此外，在不限制前述或本条（c）款的情况下，如任何信用证风险敞口在上述（c）款规定的到期日期后仍未清偿，借款人应立即向信用证抵押账户存入相当于截至该日期该信用证风险敞口的百分之一百（105%）加上任何应计和未付利息的现金金额。行政代理人对信用证抵押账户享有专属支配权和控制权，包括专属支出权，借款人特此授予行政代理人对信用证抵押账户的担保权益以及存放在该账户或贷记在该账户上的所有款项或其他资产。除该等存款投资所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行酌定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户中的款项应由行政代理人申请偿还各开证银行尚未偿还的信用证付款，连同相关费用、成本和惯常处理费，并在未申请的范围内，为清偿借款人当时对信用证风险敞口的偿付义务而保留，如果贷款已加速到期（但须经信用证风险敞口占总信用证风险敞口百分之五十（50%）以上的循环贷款人同意），被申请履行其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下一定数额的现金担保物，则该数额（在未按前述适用的范围内）应

在行政代理人书面确认的所有该等违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个营业日内归还给借款人。

(k)向行政代理人出具银行报告.除行政代理人另有约定外，各开证行除承担本节其他部分规定的通知义务外，还应向行政代理人书面报告（i）该开证行签发的信用证的定期活动（行政代理人要求的期间或经常性期间），包括所有签发、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和偿还，（ii）合理地在该开证行签发、修改或延长任何信用证的时间之前，该信用证的签发日期，修订或延期，以及在该等发行、修订或延期生效后由其发行、修订或延期且尚未到期的信用证的规定金额（以及其金额是否发生变化），（iii）在该开证银行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，（iv）在借款人未能在该日向该开证银行偿还所需偿还的信用证付款的任何营业日，该等失败的日期和该信用证付款的金额，及（v）在任何其他营业日，行政代理人就该开证银行发出的信用证合理要求提供的其他资料。

（l）为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，或说明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或该等信用证的同类或为该等信用证，且在不减损适用的开证行就该等信用证对该附属公司的任何权利（不论由合约、法律、股权或其他方面产生）的情况下，借款人（i）应偿还，就该信用证（包括偿付该信用证项下的任何及所有提款）向本协议项下适用的开证银行作出赔偿及补偿，犹如该信用证是完全为借款人的帐户而签发的，及（ii）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或所有义务的保证人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。借款人在此确认，为其子公司签发该等信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

第2.07节借款的资金筹措.

（a）每名贷款人须在拟议的贷款日期，将该贷款人根据本协议拟作出的每笔贷款，完全是在芝加哥时间下午2时前，以电汇方式将即时可用资金汇入其最近为此目的通过向贷款人发出通知而指定的行政代理人的账户，金额相当于该贷款人的适用百分比；提供了定期贷款应按第第2.01（b）条）和2.02（b），而Swingline贷款须按第2.05款.行政代理人通过将行政代理人上述账户如此收取的资金及时记入资金账户，向借款人提供此类贷款；提供了那个ABR

为偿还信用证付款提供资金而提供的循环贷款第2.06（e）款）由行政代理人汇入开证银行。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），适用的隔夜利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，适用于ABR循环贷款的利率，或在替代货币的情况下，根据此类市场惯例，在每种情况下，如适用。该贷款人向行政代理人支付该款项的，则该款项构成该借款中包含的该贷款人借款；提供了、行政代理人自行政代理人出资借款之日起至该出借人支付该款项期间内从借款人收到的任何利息，由行政代理人单独记账。

第2.08款利益选举.

（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型和约定货币，如为定期基准借款，则应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline借款，不得转换或继续。

（b）为依据本条作出选择，借款人须以书面（以专人送达或传真方式送达）由借款人负责人员签署的利息选择请求书，或通过电子系统（如有关安排已获行政代理人批准）将该项选择通知行政代理人，直至根据第2.03款如果借款人要求在该选择生效之日进行因该选择而产生的类型的借款。每一项此类利益选举请求均不可撤销。

（c）每份利益选择请求（包括通过电子系统提交的请求）应按照以下规定具体说明第2.02款:

（i）该利息选择请求所适用的商定借款币种和本金金额，以及，如果就其不同部分正在选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在这种情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款；和

（iv）如由此产生的借款为定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为“利息期”一词定义所设想的期间。

如任何此类利息选择请求请求定期基准借款但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许借款人（i）为不符合第2.02（d）款），或（ii）依据本条例提出的要求第2.08（c）款），在关于定期SOFR利率的基准过渡事件和基准替换日期之前，基于Daily Simple SOFR计息的RFR贷款（据了解并同意，Daily Simple SOFR仅适用于第2.14（a）条）和2.14（f）).

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应在收到利息选择请求后立即将其详细情况以及该贷款人在每次由此产生的借款中的部分通知适用类别的每个贷款人。

（e）如果借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时交付关于定期基准借款的利息选择请求，则除非此种借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应转换为ABR借款。如果借款人未能在计息期结束前就以替代货币进行的定期基准借款及时提交完整的利息选择请求，则除非按本协议规定偿还该定期基准借款，借款人应被视为已选择在该计息期结束时自动继续作为以其原约定货币进行的定期基准借款，计息期为一（1）个月。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续

（i）任何未偿还借款不得转换为或继续作为定期基准借款；（ii）除非已偿还，（x）每笔以美元计价的定期基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及（y）每笔以替代货币计价的定期基准借款应按适用的约定货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法确定适用的约定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何约定货币计值的任何未偿还的受影响期限基准贷款应（a）在利息期结束时（如适用）转换为以美元计价的ABR借款（金额等于该替代货币的等值美元），或（b）在适用的利息期结束时（如适用）预付，全额；但如果借款人未在（x）借款人收到该通知后三个营业日和（y）适用的定期基准贷款的当前利息期最后一天这两个日期中较早者作出选择，则借款人应被视为已选择上述（a）条。

第2.09节终止和减少承诺；循环承诺增加.

（a）除非先前已终止，（i）期限承诺应于生效日期芝加哥时间下午5：00终止，以及（ii）所有循环承诺应于循环信贷到期日终止。

（b）借款人可在全额支付债务后随时终止循环承诺。

（c）借款人可不时减少循环承付款项；提供了（i）每次减少循环承付款项的数额应为5000000美元的整数倍；（ii）借款人不得终止或减少循环承付款项，如果在按照第2.11款，（a）任何贷款人的循环风险敞口将超过该贷款人的循环承诺，或（b）总循环风险敞口将超过总循环承诺。

（d）借款人须将根据本条（b）或（c）段作出的终止或减少循环承付款项的任何选择，在该终止或减少的生效日期前至少三（3）个营业日通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；提供了借款人交付的循环承诺终止通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。循环承诺的任何终止或减少应是永久性的。每减少一笔承诺，应根据贷款人各自的循环承诺，在贷款人之间按比例进行。

（e）借款人有权通过从一个或多个贷款人或另一贷款机构获得额外的循环承诺来增加循环承诺，但前提是（i）任何此类增加请求的最低金额应为5,000，000美元，（ii）借款人在任何日历年内最多可提出两（2）项此类请求，（iii）在其生效后，除非所需贷款人另有书面约定，否则额外循环承诺总额的总和不超过150,000，000美元，（iv）行政代理人，Swingline贷款人和发行银行已批准任何此类新贷款人的身份，不得无理拒绝此类批准，（v）任何此类新贷款人承担本协议项下“贷款人”的所有权利和义务，以及（vi）第第2.09（g）节）已经满意了。这里面什么都没有第2.09款应构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本协议下的循环承诺的承诺。

（f）本协议对此种增加或增加的任何修正，其形式和实质内容均应令行政代理人满意，并且只需行政代理人、借款人和每个被增加或增加其循环承诺的贷款人的书面签字，但前提是所需贷款人的书面批准，如果任何此类增加或增加将导致循环承诺超过450,000，000美元。作为这种增加或增加的先决条件，借款人应向行政代理人交付（i）由该贷款方的获授权人员签署的每一贷款方的证明（a）证明并附上该贷款方批准或同意该增加的决议，以及（b）就借款人而言，证明在实施该增加或增加之前和之后，（1）第三条和其他贷款文件所载的陈述和保证是真实和正确的，除非该等申述及保证特指较早日期，在此情况下，截至该较早日期，该等申述及保证是真实及正确的，（2）不存在违约情况，及（3）借款人（在形式上）遵守载于第6.12款，以及（ii）与生效日期交付的法律意见和文件一致，以行政代理人要求的为限。

（g）在任何该等增加或增加的生效日期，（i）任何贷款人增加（或在任何新增加的贷款人的情况下延长）其循环承诺，须向行政代理人提供行政代理人为其他贷款人的利益而确定的即时可动用资金所需的款额，以促使在该等增加或增加生效及使用该等款额向该等其他贷款人付款后，每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的部分，以等于其经修订的该等未偿还循环贷款的适用百分比，而行政代理人须在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款及本金、利息、承诺费及就该等已付或应付的其他金额作出行政代理人认为必要的其他调整，为实现此种重新分配和（ii）借款人应被视为已偿还并转借截至循环承诺的任何增加（或增加）之日的所有未偿还的循环贷款（此种转借包括循环贷款的类型，如适用，有相关的利息期，在借款人交付的通知中指明，根据以下要求第2.03款).被视为

根据紧接前一句的第（ii）款支付的款项应伴随预付金额的所有应计利息的支付，并且就每笔定期基准贷款而言，应由借款人根据以下条款进行赔偿第2.16款如视同付款发生在相关利息期最后一日以外的其他时间。在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内，行政代理人应并在此授权并指示修订承诺时间表以反映此类增加或增加，并应分发此类修订后的承诺时间表予每名出借人及借款人，据此修订承诺时间表应以旧换新承诺时间表并成为本协议的一部分。

第2.10款偿还和摊销贷款；债务证据.

（a）借款人在此无条件承诺：（i）在循环信贷到期日向各循环贷款人账户的行政代理人支付每笔循环贷款当时未支付的本金，以及（ii）在循环信贷到期日与第十个循环信贷到期日（以较早者为准）向Swingline贷款人支付每笔循环贷款当时未支付的本金（10第）该Swingline贷款发放后的营业日；提供了在作出循环贷款的每个日期，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类循环贷款的收益应由行政代理人用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

（b）借款人在此无条件承诺于每个财政季度的最后一天（如该日期并非营业日，则须于紧接该日期的前一个营业日到期支付）向各定期贷款贷款人的账户的行政代理人支付，自2025年3月31日起，于该日期对面的下文所列本金总额（或依据第2.11（d）款）或2.18（b）):

日期			金额
2025年3月31日至2026年12月31日			$1,250,000
2027年3月31日至2028年12月31日			$1,875,000
2029年3月31日至2029年9月30日			$2,500,000
定期贷款到期日			所有定期贷款的全部未付本金

（c）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（d）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别以及适用于本协议的利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（e）依据本条（c）或（d）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在及其数额的表面证据；提供了任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

（f）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其注册受让人）的本票，并以行政代理人批准的形式交付。其后，该本票及其利息所证明的贷款，须在任何时间（包括依据第9.04款）以一张或多张此种形式的本票为代表。

第2.11节提前偿还贷款.

（a）借款人有权在任何时间及不时预付全部或部分借款，但须按照本条（e）段作出事先通知，并有权（如适用）根据第2.16款.

（b）在循环风险敞口总额超过循环承诺总额的情况下，借款人应按要求提前偿还循环贷款和/或信用证风险敞口和/或Swingline贷款（或，如果没有此类借款未偿还，则按照第2.06（j）节）).

（c）根据第2.11（a）款）应适用（i）如就定期贷款作出（如当时有超过一个类别的定期贷款未偿还，则应根据每个该等类别的未偿还定期贷款的本金总额按比例在定期贷款中分配），并应适用于减少根据第2.10款按照到期时间的反序排列，或（ii）如果就循环贷款（包括Swingline贷款）作出，则按照贷款人各自适用的百分比提前偿还此类贷款，而不相应减少循环承诺或Swingline承诺（如适用），并以现金抵押未偿还的信用证风险敞口。

（d）借款人须将根据本条作出的任何预付款项，以电话（以传真确认）或透过电子系统（如有关安排已获行政代理人批准）通知行政代理人（如属提前偿还Swingline贷款，则为Swingline贷款人）：（i）如属提前偿还

期限基准借款，不迟于芝加哥时间上午11：00，提前还款日期前一（1）个美国政府证券营业日，（ii）在提前偿还RFR借款的情况下，不迟于芝加哥时间上午11：00，提前还款日期前一个（1）个美国政府证券营业日，（iii）在提前偿还ABR借款的情况下，不迟于芝加哥时间上午11：00，在提前还款日期前一（1）个美国政府证券营业日，或（iv）在提前偿还Swingline贷款的情况下，不迟于芝加哥时间上午11：00，在提前还款之日。每份该等通知均须不可撤销，并须指明提前还款日期及须预付的每笔借款或其部分的本金金额；提供了如就终止循环承诺的有条件通知而发出提前付款通知，则由第2.09款，则该提前还款通知如按照第2.09款.行政代理人收到该等通知后，应当立即将通知内容告知出借人。任何循环借款或定期贷款的每笔部分提前还款，其金额应为在预支同一类型借款的情况下允许的金额，如在第2.02款，除非有必要全面适用强制性预付款项的规定金额。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有（i）应计利息，但须由第2.13款及（ii）根据第2.16款.

第2.12节费用.

（a）借款人同意向行政代理人支付各循环贷款人账户的承诺费，应按该贷款人循环承诺未提取部分自生效日期（包括生效日期）至但不包括贷款人循环承诺终止日期期间的每日金额的适用利率计提；据了解，为计算承诺费，该贷款人循环承诺的提取部分应包括贷款人的信用证风险敞口，而贷款人的Swingline风险敞口应被排除在外。应计承诺费应于15日支付（15第）每年1月、4月、7月和10月的一天以及承诺终止之日，自本协议日期之后发生的第一个该日期开始；提供了循环承诺终止之日后产生的任何承诺费用应按要求支付。所有承诺费按一年三百六十（360）天计算，按实际经过天数（含第一（1St）日及各期最后一日，但不包括循环承诺终止之日）。

（b）借款人同意（i）就其参与每份未偿信用证向每个循环贷款人账户的行政代理人支付参与费，该参与费应按当时可根据该信用证按确定定期基准循环贷款适用利率所使用的相同适用利率提取的每日最高规定金额累计，在自生效日期（含）起至但不包括该贷款人的循环承诺终止之日与该贷款人停止任何信用证风险敞口之日（以较晚者为准）的期间内，以及（ii）就该开证银行签发的每份信用证向各开证银行为其自己的账户收取前置费，该费用应按八分之一（1/8%）的费率累计

每年按自生效日期（含）起至但不包括承诺终止日期与该开证银行签发的信用证不再存在任何信用证风险敞口之日两者中较晚者的期间内的日均信用证风险敞口金额（不包括归属于未偿还的信用证付款的任何部分），以及该开证银行与任何信用证的签发、修改或延期有关的标准费用和佣金及其他标准费用和收费，不时生效的与信用证有关的开证银行。每年3月、6月、9月、12月最后一天（含）累计的参展费、门面费应于15日（15第）该最后一天的翌日，自生效日期后发生的第一个该等日期开始；提供了所有该等费用应于循环承诺终止之日支付，而在循环承诺终止之日后产生的任何该等费用应按要求支付。依据本款向开证银行支付的任何其他费用，应在要求后十（10）日内支付。所有参展费、门面费按一年三百六十（360）天计算，按实际经过天数（含第一（1St）日但不包括最后一日）。

（c）借款人同意按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应支付的费用。

（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用资金的美元支付给行政代理人（或开证银行，如果是应向其支付的费用），以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得此种费用的贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息.

（a）构成每笔ABR借款的贷款（包括每笔Swingline贷款）应按备用基准利率加上适用利率计息。

（b）构成每一定期基准借款的贷款应按定期SOFR利率或调整后的欧元同业拆借利率（如适用）在该借款有效的利息期内加上适用的利率计息。

（c）尽管有上述规定，在违约事件发生和持续期间，行政代理人或规定贷款人可根据其选择向借款人发出通知（该通知可由规定贷款人选择撤销，尽管有任何规定第9.02款要求“受其影响的每个贷款人”同意的利率下调），声明（i）所有贷款应按2%（2%）加上本条前款规定的贷款另有适用的利率计息，或（ii）如本协议项下任何其他未偿还金额，该金额应按2%（2%）加上本协议项下规定的此种费用或其他义务所适用的利率计息。

（d）每笔贷款的应计利息（对于ABR贷款，应计至上一个历月最后一天）应在该贷款的每个付息日支付，如为循环贷款，则应在循环承诺终止时支付；提供了（i）依据本条（c）款产生的应计利息须按要求支付；（ii）如发生任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR循环贷款在可用期结束前的提前偿还除外），则已偿还或预付的本金的应计利息须于该偿还或提前偿还的日期支付；及（iii）如任何定期基准贷款在当前利息期结束前的任何转换，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。

（e）本协议项下所有利息按一年三百六十（360）天计算；提供了,然而、在替代基准利率以最优惠利率为基础时参照替代基准利率计算的利息，应按一年三百六十五（365）天（或闰年三百六十六（366）天）计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一（1St）日但不包括最后一天）。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基准利率、每日简单SOFR、每日简单SOFR、期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或EURIBOR利率由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.14节替代利率.

（a）除本条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）条另有规定外第2.14款，如果：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（该确定应是结论性和具有约束力的，无明显错误），不存在确定适用的约定货币和该利息期的定期SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率或适用的欧元同业拆借利率（包括因为相关的屏幕利率不可用或不按现行基准公布）的充分和合理手段，或（b）在任何时间，不存在确定适用的约定货币适用的每日简单SOFR的充分合理手段；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，适用的约定货币及该利息期的定期SOFR利率或经调整的欧元同业拆息将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）就适用的约定货币及该利息期作出或维持该等借款所包括的贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时间，适用的约定货币的每日简单SOFR将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）为适用的约定货币进行此类借款中包含的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人应当按照《公司法》的规定，通过电子系统向借款人和出借人发出通知第9.01款其后在切实可行范围内尽快，直至行政代理人通知借款人和贷款人引起该通知的情况已不存在，（a）任何利息选择请求请求请求将任何借款转换为或继续将任何借款作为定期基准借款应无效，（b）如果任何借款请求请求以美元为单位的定期基准借款，则该借款应作为ABR借款进行；（c）如果任何借款请求请求以替代货币为上述相关利率的定期基准借款，则该请求无效；但如引起该通知的情形仅影响一类借款，则应允许另一类借款。此外，如任何约定货币的定期基准贷款在借款人收到本条所指行政代理人的通知之日仍未偿还第2.14（a）款）就适用于该定期基准贷款的有关利率而言，则直至行政代理人通知借款人及贷款人引起该通知的情况已不复存在，（i）如该定期基准贷款以美元计值，则在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），该贷款应由行政代理人转换为，并应构成该日以美元计值的ABR贷款，或（ii）如该定期基准贷款以美元以外的任何约定货币计值，则该贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日）按适用的约定货币的中央银行利率加上适用的利率计息；但如行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）不能确定适用的约定货币的中央银行利率，以美元以外的任何约定货币计值的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日期之前由借款人选择：（a）由借款人在该日期预付，或（b）仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何约定货币计值的该定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息。

（b）即使本条或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，（而任何掉期协议须当作并非就本条而言的“贷款文件”第2.14款），如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准更换是根据关于该基准更换日期的任何商定货币的“基准更换”定义第（1）款确定的，则该基准更换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的取代该基准（包括任何相关调整），而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果根据该基准更替日期的“基准更替”定义第（2）条确定基准更替，则该基准更替将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下任何基准设定的所有目的而取代该基准。（纽约市时间）

在向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准更换符合更改，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准更换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）符合变更的任何基准替换的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第2.14款，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第2.14款.

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率或EIRIBOR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的（i）条被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经宣布其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）借款人收到基准不可利用期开始的通知后，借款人可撤销任何关于定期基准借款、转换为或延续将作出、转换或延续的定期基准贷款的请求

在任何基准不可用期间，如果不这样做，（x）借款人将被视为已将（1）以美元计价的定期基准借款的任何请求转换为借入或转换为ABR借款的请求，如果美元借款的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，或（y）以替代货币计价的任何定期基准借款应无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何商定货币的任何定期基准贷款在借款人收到关于适用于此种定期基准贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至此种商定货币的基准替换根据本第2.14款、（a）对于以美元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为ABR贷款，如果美元借款的Daily Simple SOFR是基准过渡事件的标的，则应构成ABR贷款；（b）对于以替代货币计价的贷款，任何定期基准贷款应，在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）无法确定适用的替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响期限基准贷款应，经借款人在该日之前选择：（a）由借款人在该日预付或（b）仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何替代货币计值的该定期基准贷款应被视为以美元计值的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计值的定期基准贷款的相同利率计息。

第2.15节成本增加.

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供的信贷（经调整的欧元同业拆借利率反映的任何该等准备金要求除外）或发行银行施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）；或

（ii）就适用的协议货币向任何贷款人或发行银行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或

（iii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人或该其他受让人作出、继续、转换为或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、开证银行或该其他受让人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证银行或该其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），然后，借款人将向该贷款人、开证行或其他受让人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人、开证行或其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）任何贷款人或开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或开证行资本的收益率或降低该贷款人或开证行控股公司资本的收益率（如有的话）的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或作出的贷款、或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或开证行签发的信用证，至低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或该发行银行的控股公司本可达到的水平（考虑到该等贷款人或发行银行的政策以及该等贷款人或该发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该等贷款人或该发行银行（视情况而定）付款，将补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。

（c）载有本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或开证行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔款额的贷款人或开证行的证明书，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该等贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）任何贷款人或开证行未按本条要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；提供了借款人不得被要求依据本条就贷款人或开证行在该贷款人或开证行（视属何情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或开证行打算就此要求赔偿的日期前二百七十（270）天以上发生的任何增加的费用或减少进行赔偿；提供了,进一步，即，如果法律的改变引起

对此类增加的费用或减少具有追溯力的，则上述二百七十（270）天期限应予以延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.16款中断资金支付.（a）就并非RFR贷款的贷款而言，如（i）任何定期基准贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件或由于依据第2.11款），（ii）任何定期基准贷款的转换，但适用于该等定期基准贷款的利息期最后一天除外，（iii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何定期基准贷款（不论该通知是否可根据第2.09（d）款）并据此被撤销），（iv）任何定期基准贷款的转让，但因借款人依据第2.19款或9.02（d），或（v）借款人未能在预定到期日支付以替代货币计值的任何信用证（或其到期利息）项下的任何贷款或提款，或未能以不同货币支付该等贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人须向每名贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本及开支。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（b）就RFR贷款而言，如（i）任何RFR贷款的任何本金在适用于其的利息支付日期（包括由于违约事件或贷款的可选择或强制性提前偿还）以外的日期支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或提前支付任何RFR贷款（不论该通知是否可根据第2.11款并据此被撤销）（iii）任何RFR贷款的转让，但因借款人依据第2.18款，或（iv）借款人未能在其预定到期日期支付以替代货币计值的任何信用证（或其到期利息）项下的任何贷款或提款，或未能以不同货币支付该等贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人须向每名贷款人赔偿可归因于该等事件的损失、成本及开支。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.17节扣缴税款；总额.

(a)免税付款.除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或扣缴，并应

根据适用法律及时向有关政府当局支付全额扣除或扣缴的款项，如该等税款为补偿税款，则应视需要增加适用贷款方应支付的款项，以便在作出该等扣除或扣缴后（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的该等扣除及扣缴款项）第2.17款），适用的接受者收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。

(b)贷款方缴纳其他税款.贷款当事人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还的其他税款。

（c）付款证据.任何贷款方依据本条例向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第2.17款、该贷款方应向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（d）贷款方的赔偿.贷款方在要求后十（10）天内，共同及个别地向每名受赠人赔偿该受赠人应付或支付的或被要求扣留或从支付给该受赠人的款项中扣除的任何已获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条应付的款项而征收或主张的已获弥偿税款）的全部金额，以及由此或与此有关的任何合理开支，不论该等已获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿.各贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）节）有关维持参与者名册及（iii）在每宗个案中由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或行政代理人从任何其他来源以其他方式应付该贷款人的任何款项，抵销及适用根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。

（f）贷款人的地位.

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括第2.17（f）（二）（a）条）,（二）（b）和（二）（d）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要下文）。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付一份已签立的IRS表格W-9副本，证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，须在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以以下任一适用者为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）在外国贷款人声称其信贷展期将产生美国有效关联收入的情况下，IRS表格W-8ECI的已执行副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大体上以附件 B-1大意为该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书”）及（y）IRS表格W 8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本；或

（4）在外国贷款人不是实益拥有人的范围内，一份IRS表格W-8IMY的签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的美国税务合规证书，其形式大致为附件 B-2或附件 B-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 B-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该等贷款人须在法律订明的时间及借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以供

借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定此类贷款人已遵守此类贷款人在FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情权确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第2.17款（包括根据本条例支付额外款项第2.17款），则须向弥偿方支付相等于该等退款的款额（但仅限于根据本条例作出的弥偿付款的范围内）第2.17款就产生此种退款的税款而言），扣除该受赔方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）项已支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付导致此类退款的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款（g）不应被解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）生存.每一方在此项下的义务第2.17款应在行政代理人辞职或更换或贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（包括全额支付义务）后存续。

（一）定义术语.为此目的第2.17款，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.18节一般付款；收益分配；分摊抵销.

（a）借款人须按本协议规定作出的每笔付款或预付款项（不论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据本协议须支付的款项）第2.15节,2.16或2.17，或以其他方式）在芝加哥时间下午2：00之前，在到期日期或本协议项下任何预付款项的固定日期，于紧接公

可用资金，未经抵销、补偿或反诉。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应在其位于10 South Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603的办事处向行政代理人支付，但此处明文规定的直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项以及根据第2.15节,2.16,2.17和9.03应直接向有权这样做的人作出。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。除本协议另有规定外，如本协议项下的任何款项将于非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如有任何款项应计利息，则应就该延长期间支付利息。根据本协议支付的所有款项应以美元支付。为免生疑问，根据本协议以替代货币支付的任何必要款项应以替代货币支付金额等值的美元支付。

（b）尽管有本条前述规定，但如果在以任何替代货币进行借款后，在发行此类替代货币的国家实施货币管制或兑换规定，结果导致借款所使用的货币类型（"原始货币"）已不存在或借款人无法以该原始货币向贷款人账户的行政代理人付款，则借款人在本协议项下以该货币支付的所有款项，应改为在到期时以美元支付，金额等于该到期付款的美元金额（截至还款之日），这是本协议各方的意图，即借款人承担施加任何该货币管制或兑换规定的所有风险。

（c）行政代理人收到的任何款项（i）不构成（a）根据贷款文件应付的本金、利息、费用或其他款项的具体付款（应按借款人规定适用），或（b）强制性预付款（应按第2.11款）或（ii）在违约事件已发生且仍在继续且行政代理人如此选择或所需贷款人如此指示后，应按比例适用第一、向行政代理人、Swingline贷款人和开证银行支付当时应向借款人支付的任何费用、赔偿或费用偿还（与银行服务义务或互换协议义务有关的除外），第二次，向借款人支付当时应支付给贷款人的任何费用、赔偿或费用偿还（与银行服务义务、供应链金融义务或互换协议义务有关的除外），第三次，按比例支付贷款到期应付的利息，第四，就贷款和未偿还的信用证付款预付本金，向行政代理人支付相当于信用证风险敞口总额百分之一百（105%）的金额，作为此类债务的现金抵押品，并支付与银行服务债务和掉期协议债务有关的任何欠款，直至并包括最近根据第2.22款，按比例（连同分配予任何类别的定期贷款的金额，以减少其后的定期贷款的按计划偿还

该等类别须根据第2.10款以成熟度的反序排列），并且第五，以支付任何其他债务、供应链金融债务（在任何时候未偿还总额不超过35,000，000美元）、银行服务债务以及借款人或任何其他贷款方应付给行政代理人或任何贷款人的互换协议债务。尽管本协议中有任何相反的规定，除非借款人如此指示，或除非存在违约，否则行政代理人或任何贷款人均不得将其收到的任何付款适用于某一类别的任何定期基准贷款，但（i）在适用于该类别的利息期届满之日，或（ii）在没有未偿还的同一类别的ABR贷款的情况下，且仅限于在任何此类情况下，借款人应按照规定支付所需的中断资金付款第2.16款.行政代理人和出借人对任何部分的债务享有持续和排他性的权利，可将任何和所有该等收益和付款申请、撤销和重新申请。尽管有上述规定，在银行服务义务或掉期协议义务下产生的义务应排除在上述应用程序之外，并在条款中支付第五如行政代理人未收到有关的书面通知，连同行政代理人可能已合理要求该等银行服务或互换协议的适用提供者提供的证明文件。

（d）在选举行政代理人时，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用（包括但不限于根据第9.03款），以及根据贷款文件应付的其他款项，可从根据本协议作出的借款收益中支付，不论是否在借款人依据第2.03款或2.05或本条所规定的当作要求，或可从借款人在行政代理人维持的任何存款帐户中扣除。借款人在此不可撤销地授权（i）行政代理人进行借款，以支付根据本协议到期的每笔本金、利息和费用或根据贷款文件到期的任何其他金额，并同意收取的所有该等金额应构成贷款（包括Swingline贷款），所有该等借款应视为已根据第2.03节或2.05（ii）行政代理人就根据本协议到期的每笔本金、利息和费用的支付或根据贷款文件到期的任何其他金额收取借款人在行政代理人处维持的任何存款账户的费用。

（e）如除本文另有明文规定外，任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和参与信用证付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由所有此类贷款人按照其各自贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；提供了（i）如有任何该等

购买参与权并收回全部或任何部分产生的付款，应撤销该参与权并将购买价格恢复到该收回的程度，不计利息，（ii）本款的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款或Swingline贷款给任何受让人或参与人的对价而获得的任何款项，但借款人或其任何附属公司或关联公司除外（本款的规定应适用于此）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此种参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此种参与的数额上的直接债权人一样。

（f）除非行政代理人已收到，否则在贷款人或开证银行根据本协议条款或任何其他贷款文件应向行政代理人支付任何款项的任何日期之前（包括借款人根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理人发出通知而订定的预付款项的任何日期第2.11（e）款）），经借款人通知，借款人将不会作出该等付款或预付款项，行政代理人可假定借款人已按照本协议于该日期作出该等付款，并可依据该等假设，向贷款人或开证银行（视属何情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或开证行（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按适用的隔夜利率偿还。

（g）行政代理人可不时就任何债务向借款人提供帐目报表或发票声明”).行政代理人没有义务或义务提供报表，如果提供报表，将完全是为了方便借款人。报表可能包含对相关账期内所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他义务。如果借款人在该对账单上显示的到期日或之前支付了该对账单上显示的全部金额，则借款人不得拖欠该对账单上显示的账期；提供了行政代理人代表贷款人接受任何少于当时实际到期总金额（包括但不限于任何逾期金额）的付款，不构成放弃行政代理人或贷款人在另一时间获得全额付款的权利。

第2.19款缓解义务；更换出借人；增加新的出借人.

（a）如任何贷款人要求根据第2.15款，或如借款人须依据以下规定为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何弥偿税项或额外款项第2.17款，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处进行资金或预订

其在本协议项下的贷款或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果根据该贷款人的判断，此类指定或转让（i）将消除或减少根据第2.15节或2.17（视属何情况而定）未来及（ii）不会令该贷款人承担任何未获偿付的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如任何贷款人要求根据第2.15款，或如借款人须为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何弥偿税款或额外款项）依据第2.17款，或如任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受载于第9.04款）、其所有权益、权利（除其现有的根据第2.15节或2.17）以及根据本协议和其他贷款文件向应承担此类义务的受让人承担的义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；提供了（i）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意（以及在根据第9.04款，开证行和Swingline贷款人），不得无理拒绝同意，（ii）该贷款人应已从受让人（以该等未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款的未偿本金和资助参与信用证付款和Swingline贷款的金额、应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额的付款，以及（iii）在根据以下要求赔偿而产生的任何此类转让的情况下第2.15款或根据以下规定须作出的付款第2.17款，这种转让将导致这种补偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意（i）根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用的范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和这些当事人是参与者）进行，（ii）为使该转让生效，须作出该等转让的贷款人无须是该等转让的一方，并须当作已同意并受该等转让的条款约束；提供了在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的该等转让，提供了任何该等文件不得由有关各方追索或作出保证。

（c）在紧接生效日期前以“贷款人”身份执行本协议但不是现有信贷协议项下贷款人的每一人（每一此类人，a“新贷款人”):

（i）声明及保证（a）其拥有执行及交付本协议及完成本协议所设想的交易及成为协议项下的贷款人的全部权力及权限，并已采取一切必要行动，（b）其满足协议及适用法律所指明的任何要求（如有的话），而该等要求须由其满足，以取得其在协议项下的承诺及贷款并成为贷款人，（c）自生效日期起及之后，其作为协议项下的贷款人须受协议条款的约束，且，在其承诺和贷款的范围内，应承担适用类别的贷款人在其下的义务，（d）其在收购该新贷款人的承诺和贷款所代表的类型的资产的决定方面是复杂的，或其在作出收购该新贷款人的承诺和贷款的决定时行使酌处权的人在收购该类型的资产方面是有经验的，并且（e）其已收到该协议的副本，连同根据《协定》第5.01（a）和5.01（b）节交付的最新财务报表副本（如适用），以及它认为适当的其他文件和资料，以作出自己的信用分析和决定以订立本修正案并成为《协定》项下的贷款人，其依据是独立和不依赖行政代理人、任何安排人、任何新贷款人或任何其他贷款人或其各自的关联方作出此类分析和决定；

（ii）同意（a）其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或其各自的关联方，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（b）其将按照其条款履行根据贷款文件条款须由其作为贷款人履行的所有义务；及

（iii）将向行政代理人提供行政代理人为每一适用类别的其他放款人的利益而确定的即时可用资金中的所需金额，以便在实施该增加及使用该等金额向该等其他放款人付款后，使每一放款人在适用类别的所有放款人的信贷风险敞口和承诺中的部分等于其在该类别该等信贷风险敞口和承诺中的适用百分比。

（d）本协议构成对现有信贷协议的修订和重述，自生效日期及之后生效。本协议的执行和交付不构成基于本协议执行和交付之前发生或存在的事实或事件而在现有信贷协议下欠放款人或行政代理人的任何债务或其他义务的更新。在生效日期，（i）现有信贷协议中所述的信贷便利应由本文所述的便利全部修订、补充、修改和重述，借款人在现有信贷协议下截至该日期的所有未偿还贷款和其他义务，应被视为未偿还的贷款和债务

此处所述的相应便利，无需任何人采取任何进一步行动，但行政代理人应进行必要的资金转移，以使此类贷款的未偿余额以及在生效日期资助的任何贷款反映贷款人在本协议下各自的循环承诺和期限承诺，以及（ii）由前一条款（i）中的转移和重新分配引用提供资金并与之相关，各离境贷款人先前根据现有信贷协议向借款人提供的、截至本协议日期仍未偿还的贷款，应按行政代理人与该离境贷款人另行告知和约定的金额全额偿还（连同任何应计和未支付的利息和费用）。离境放款人在收到该离境放款人根据现有信贷协议先前向借款人提供的、截至本协议日期仍未偿还的贷款（连同任何应计和未支付的利息和费用）的全额偿还后，上述离境放款人在现有信贷协议项下的“承诺”即告终止，该离境放款人不再是本协议项下的放款人，但不终止或减损借款人根据特此修订和重述的现有信贷协议或任何其他贷款文件（定义见现有信贷协议，经特此修订和重述）对该离开贷款人的赔偿，所有这些均应在经修订和重述的现有信贷协议和其他贷款文件（定义见现有信贷协议，特此修订和重述）规定的范围内继续存在该终止和偿还。

（e）亦为现有信贷协议一方的本协议各签字人特此同意上文（c）款及（d）款所述的任何行动，并同意现有信贷协议项下与上文（c）款及（d）款所述的任何行动有关的任何及所有规定的通知及规定的通知期于生效日期现予豁免，且不具任何效力及效力。

第2.20款违约贷款人.尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就适用以下规定：

（a）该违约贷款人的循环承付款项的未供资部分应根据第2.12（a）款）;

（b）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制性，在到期时，依据第2.18（c）款）或其他方式）或由行政代理人根据第9.08款应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，以按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何开证银行或Swingline贷款人的任何款项；第三次，按照本条对该违约贷款人进行现金抵押信用证风险敞口；第四，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按规定为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金

本协议规定，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此确定，将存放在存款账户中并按比例予以释放，以便（x）根据本节满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来筹资义务和（y）以现金抵押未来与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的信用证风险敞口；第六届，就任何贷款人、发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其根据本协议或任何其他贷款文件所承担的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、发行银行或Swingline贷款人的任何款项的支付；第七届，只要不存在违约或违约事件，支付因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证付款的本金，而该违约贷款人并未就该贷款或信用证付款为其适当份额提供充分资金，而（y）该等贷款是在以下条件所载的时间作出或签发相关信用证第4.02款已信纳或豁免，该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证付款，然后再应用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证付款，直至贷款人根据承诺按比例持有与该违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金和无资金参与的借款人义务，而不使下文（d）条生效。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人不可撤销地同意此项协议；

（c）该违约贷款人无权就任何需要投票的问题（除非在第9.02（b）款））以及该违约贷款人的承诺和循环风险敞口，以及（如适用）定期承诺和定期贷款，不应包括在确定所需贷款人是否已根据本协议或根据任何其他贷款文件采取或可能采取任何行动时；提供了除另有规定外第9.02款，本（b）条不适用于违约贷款人在需要该贷款人或受其直接影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下的投票；

（d）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

（i）该违约放款人的全部或任何部分Swingline风险敞口及LC风险敞口（如属违约放款人且为Swingline放款人，则该术语定义（b）条所提述的该Swingline风险敞口部分除外）须在非违约放款人之间按照各自适用的百分比重新分配，但仅限于（x）该等重新分配

不对任何非违约贷款人造成该非违约贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人（x）发出通知后一（1）个营业日内第一，预付该等Swingline风险及（y）第二次，以现金作抵押，为开证银行的利益，借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口（根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）所对应的债务按照第第2.06（j）节）只要这样的LC暴露是突出的；

（iii）如借款人依据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须依据第2.12（b）款）就该等违约贷款人在该期间的信用证风险敞口而言，该等违约贷款人的信用证风险敞口以现金作抵押；

（iv）如非违约放款人的信用证风险敞口根据上述第（i）条重新分配，则根据上述第（i）条须向放款人支付的费用第2.12（a）条）和2.12（b）应按照该等非违约贷款人的适用百分数进行调整；及

（v）如该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害开证银行或任何其他贷款人根据本协议享有的任何权利或补救办法的原则下，根据本协议须支付的所有信用证费用第2.12（b）款）就该违约贷款人而言，应向开证银行支付信用证风险敞口，直至并在该等信用证风险敞口被重新分配和/或以现金作抵押为止；和

（e）只要该贷款人是违约贷款人，则Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，而开证行亦无须发行、修订、续期、延长或增加任何信用证，除非信纳有关风险敞口及该违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将由非违约贷款人的承诺所涵盖的百分之百（100%）及/或现金抵押品将由借款人按照第2.20（d）款），而与任何该等新作出的Swingline贷款有关的Swingline风险敞口或与任何新签发或增加的信用证有关的LC风险敞口，应在非违约贷款人之间以一致的方式分配第2.20（d）（i）节）（且该违约贷款人不得参与其中）。

如果（i）在本协议日期之后发生与贷款母方有关的破产事件或保释诉讼，且只要该事件继续发生，或（ii）Swingline贷款人或开证银行善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，开证银行无须发行、修订或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行（视属何情况而定）已与

借款人或该等贷款人，如Swingline贷款人或发行银行（视属何情况而定）满意，可解除根据本协议就该等贷款人对其构成的任何风险。

如果行政代理人、借款人、Swingline贷款人和发行银行各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，然后，应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映包括该贷款人的循环承诺，并且在该重新调整之日，该贷款人应按面值购买行政代理人确定的其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款可能是必要的。

第2.21款退回的款项.如在收到适用于支付全部或任何部分债务的任何付款（包括通过行使抵销权而实现的付款）后，行政代理人或任何贷款人因任何理由被迫将该等付款或收益交还给任何人，因为该等付款或收益的应用被宣布为无效、被宣布为欺诈、被撤销、被确定为无效或作为优先、不允许的抵销或信托资金被挪用，或因任何其他理由（包括根据行政代理人或该等贷款人酌情订立的任何和解），则拟予履行的义务或其部分应予恢复和继续，而本协议应继续具有完全效力，犹如该行政代理人或该等贷款人未收到该等付款或收益一样。本条款的规定第2.21款即使行政代理人或任何贷款人可能已依赖该等款项的支付或应用收益而采取任何相反行动，该等款项仍有效，并保持有效。本条款的规定第2.21款应在本协议终止后继续有效。

第2.22款银行服务和互换协议.为任何贷款方或贷款方的任何附属公司或关联公司提供银行服务或与之有互换协议的每一贷款人或其关联公司，应在订立该等银行服务或互换协议后立即向行政代理人交付书面通知，其中载明该贷款方或其附属公司或关联公司对该贷款人或关联公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额（无论是否已到期或未到期、绝对或或有的）。为促进这一要求，每一此类贷款人或其关联机构应在其中发生重大变化后或应要求不时向行政代理人提供有关此类银行服务义务和掉期协议义务的到期或将要到期的金额摘要。提供给行政代理人的最新信息，应用于确定瀑布的哪一层，包含在第2.18（c）款），这类银行服务义务和/或互换协议义务将被置于。为免生疑问，只要大通或其关联公司是行政代理人，大通或其任何关联公司均不为任何贷款方提供银行服务或与其有互换协议 须提供本条所述的任何通知第2.22款就该等银行服务或掉期协议而言。

第2.23节判决货币.如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下借款人应支付的款项转换为所表示的货币

应在此支付（the“指定货币”）兑换成另一种货币，双方同意，在他们可能有效这样做的最大范围内，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日，在行政代理人的主要纽约市办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。借款人就任何贷款人或行政代理人根据本协议所欠的任何款项所承担的义务，即使以指明货币以外的货币作出任何判决，亦只须在该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）收到该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）根据正常、合理的银行程序以该等其他货币购买指明货币的任何被判定如此到期的款项后的营业日解除。如如此购买的指明货币的金额少于原先以指明货币应付该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）的款项，则借款人同意，在其可能有效地这样做的最大限度内，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）作出赔偿，而如如此购买的指明货币的金额超过（a）原先应付任何贷款人或行政代理人（视属何情况而定）的款项，以指定货币计算，以及（b）因分配超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，作为根据第2.19款、该等出借人或行政代理人（视属何情况而定）同意将该等超额款项汇给该等借款人。

第三条
代表和授权书

每一贷款方向贷款人声明并保证（并在适用情况下同意）：

第3.01节组织；权力.每个贷款方和每个子公司都经过适当组织或组建、有效存在并在其组织所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的权力和权力来开展其目前开展的业务，除非未能单独或总体上这样做，否则无法合理地预期会导致重大不利影响，有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，并且在每个司法管辖区都具有良好的信誉。

第3.02节授权；可执行性.交易在每个贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有要求，还可获得权益持有人的行动的正式授权。每一贷款方作为一方当事人的每份贷款文件均已由该贷款方正式签署和交付，并构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

第3.03节政府批准；没有冲突.交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，以及完善根据贷款文件设定的留置权所需的备案除外，（b）不会违反适用于任何贷款方或任何子公司的任何法律要求，（c）不会违反或导致任何契约项下的违约，对任何贷款方或任何附属公司或任何贷款方或任何附属公司的资产具有约束力的协议或其他文书，或根据协议产生要求任何贷款方或任何附属公司支付任何款项的权利，以及（d）不会导致对任何贷款方或任何附属公司的任何资产设定或强加任何留置权，或其他要求设定任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第3.04节财务状况；无重大不利变动.

（a）借款人迄今已向贷款人提供其合并资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表（i）截至2025年底财政年度，由独立公共会计师Deloitte & Touche LLP报告，（ii）截至2025年底财政季度和截至2025年12月31日财政年度的部分，并经其财务官核证。这些财务报表按照公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了借款人及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

（b）自2025年12月31日以来，没有发生具有或可以合理预期具有重大不利影响的事件、变化或条件。

第3.05节物业.

（a）每一借款人及其子公司对其业务的所有不动产和个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权的轻微缺陷不影响其按目前进行的业务或将这些财产用于其预期目的的能力除外。

（b）每一借款人及其子公司拥有或获得许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人及其子公司使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但无法合理预期个别或总体上不会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。

第3.06款诉讼和环境事项.

（a）任何仲裁员或政府当局没有针对或据任何贷款方所知威胁或影响任何贷款方或任何附属（i）的诉讼、诉讼或程序，在这些诉讼、诉讼或程序中存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，则可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响（所列的已披露事项除外附表3.06）或（ii）涉及任何贷款文件或交易。

（b）除已披露的事项外，（i）没有任何贷款方或任何附属公司收到有关任何环境责任的任何申索的通知，或知道任何环境责任的任何依据，以及（ii）除个别或整体上无法合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，没有任何贷款方或任何附属公司（a）未能遵守任何环境法或未能获得、维持或遵守任何许可，任何环境法（b）要求的许可或其他批准已成为任何环境责任的约束，（c）已收到有关任何环境责任的任何索赔的通知，或（d）知道任何环境责任的任何依据。

（c）自本协定之日起，已披露事项的状态没有发生个别或总体上导致或实质性增加产生重大不利影响的可能性的变化。

第3.07款遵守法律和协议；没有违约.除非未能单独或合计地这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响，否则每个贷款方和每个子公司均遵守（i）对其或其财产适用的法律的所有要求，以及（ii）对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书。没有发生违约，并且仍在继续。

第3.08款投资公司状况.任何贷款方或任何子公司都不是1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”，或受其监管。

第3.09节税收.每一贷款方和每一附属公司均已及时提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）适当程序善意争议的税款除外，且该贷款方或该附属公司（如适用）已在其账簿上预留足够准备金，或（b）如果未能这样做预计不会导致重大不利影响。没有提交任何税收留置权，也没有就任何此类税收提出索赔。

第3.10节ERISA.没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会导致重大不利影响。截至最近一期反映此类金额的财务报表之日，每个计划下的所有累积福利义务的现值（基于为财务会计准则第87号声明的目的所使用的假设）没有超过该计划资产的公允市场价值，所有资金不足计划的所有累积福利义务的现值（基于为财务会计准则第87号声明的目的所使用的假设或随后对其进行的调整，视情况而定）没有，截至最近一期反映此类金额的财务报表之日，超过所有此类资金不足计划资产的公允市场价值。

第3.11节披露.

（a）贷款方已向贷款人披露任何贷款方或任何附属公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项可单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。任何贷款方或任何附属公司就本协议或任何其他贷款文件的谈判（经如此提供的其他信息修改或补充）向行政代理人或任何贷款人或代表其提供的报告、财务报表、证书或其他信息均不包含任何重大的事实错报或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；提供了就预计财务信息而言，贷款方仅表示，此类信息是根据在交付时被认为是合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在生效日期之前交付的，则截至生效日期。

（b）自生效之日起，据借款人所知，在生效之日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12节材料协议.任何贷款方或任何附属公司在履行、遵守或履行（i）其作为一方的任何重要协议或（ii）任何证明或管辖债务的协议或文书所载的任何义务、契诺或条件方面均不违约。

第3.13节偿债能力.

（a）考虑到其或任何该等附属公司将收到的现金的时间和数额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而应支付的现金数额的时间，任何贷款方均不打算、也不会允许任何附属公司，且没有贷款方认为其或任何附属公司将在该等债务到期时产生超出其支付能力的债务。

第3.14节[故意省略的部分】.

第3.15节资本化和子公司.附表3.15载列（a）各附属公司的名称及与借款人的关系的正确及完整清单、借款人及Kimball更名后各附属公司的名称（或在借款人的情况下，建议的名称），（c）各借款人的授权股权的每个类别的真实及完整清单，其中所有该等已发行股权均为有效发行、未偿还、已缴足款项及不可评估的权益，并由于附表3.15，以及（d）借款人和各附属公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行和未偿还的股权均已（在此类概念与此类所有权权益相关的范围内）获得正式授权和发行，并已全额支付且不可评估。

第3.16节[故意省略的部分】.

第3.17节就业事项.贷款方及其子公司的员工的工作时间和向其支付的款项均未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。任何贷款方或任何附属公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有款项，或可能向任何贷款方或任何附属公司提出索赔的所有款项，已在该贷款方或该附属公司的账簿上作为负债支付或应计。

第3.18节保证金规定.任何贷款方均不从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，且本协议项下任何借款或信用证的收益的任何部分将不用于购买或持有任何保证金股票。在每笔信用证项下的每笔借款或提款的收益应用后，不超过资产价值的百分之二十五（25%）（仅限于任何贷款方或贷款方及其子公司在综合基础上的价值）将成为保证金股票。

第3.19款所得款项用途.贷款所得款项已使用及将使用，不论是否直接或间接按第5.08款.

第3.20节没有繁琐的限制.任何贷款方都不会受到任何繁重的限制，但根据《公约》允许的繁重限制除外第6.10款.

第3.21节反腐败法律和制裁及出口管制.每一贷款方均已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、出口管制和适用的制裁，而该贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，据该贷款方、其雇员和代理人所知，均遵守反腐败法，所有重大方面的出口管制和适用制裁，并不明知而从事任何合理预期会导致任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。（a）任何贷款方、任何附属公司、其各自的任何董事或高级职员或雇员，或（b）据任何该等贷款方或附属公司所知，该贷款方的任何代理人或任何附属公司将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。本协议或其他贷款文件所设想的借款或信用证、收益用途、交易或其他交易均不违反反腐败法律或适用的制裁。

第3.22节受影响的金融机构.没有贷款方是受影响的金融机构。

第3.23节计划资产；禁止交易.贷款方或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”的实体（在《计划资产条例》的含义内），也不执行、交付或履行本协议项下拟进行的交易，包括提供任何贷款和发放任何

根据本协议，信用证将产生ERISA第406条或守则第4975条规定的非豁免禁止交易。

第3.24节境外投资规则.借款人或其任何子公司都不是境外投资规则中使用的“受保外国人”。借款人或其任何子公司目前或目前均无意直接或间接从事（a）《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（b）将构成《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，正如《境外投资规则》中定义的每一个此类术语，如果借款人是美国人或（c）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》依法禁止根据本协议履行的任何其他活动。

第四条
条件

第4.01节生效日期.本协议项下贷款人的贷款义务和开证行开具信用证的义务自下列各项条件均满足（或按照第9.02款):

(a)信贷协议及贷款文件.行政代理人（或其律师）应已收到（i）本协议每一方代表该一方签署的本协议对应方（该对应方，受第9.06（b）款），可包括以电传拷贝、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签字，以复制实际签立的签字页的图像）及（ii）正式签立的贷款文件副本，以及行政代理人就本协议及其他贷款文件所设想的交易合理要求的其他证书、文件、文书及协议，包括贷款人依据第2.10款应付每一此种请求贷款人的命令和贷款方律师的书面意见，致行政代理人、开证银行和贷款人，所有形式和实质内容均令行政代理人满意。

(b)财务报表.贷款人应已收到（i）借款人2024和2025财政年度经审计的合并财务报表，（ii）借款人根据本款第（i）款交付的最近一次适用财务报表日期之后结束的每个财政季度未经审计的中期合并财务报表，而这些财务报表应由行政代理人合理判断，不应反映经审计的借款人合并财务状况的任何重大不利变化，本段第（i）款所述的合并财务报表，以及（iii）借款人最近的预计损益表、资产负债表和自2025年7月1日起至2030年6月30日止期间已交付给行政代理人的现金流量。

（c）结业证书；注册成立证书；良好常备证书.行政代理人应当已收到（i）各贷款方的证明，

日期为生效日期并由其秘书或助理秘书签署，该秘书或助理秘书应（a）核证其董事会、成员或其他机构的决议，授权执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件，（b）按名称和头衔识别并带有授权签署其作为当事方的贷款文件的该贷款方的高级职员的签名，如为借款人，则为其财务人员，以及（c）包含适当的附件，包括章程，经该贷款方的组织辖区有关当局认证的各贷款方的章程或组织或成立证书及其章程或经营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件的真实和正确副本，以及（ii）各贷款方自其组织辖区的长格式良好的长期证明。

（d）无违约证明.行政代理人应已收到一份由总裁、副总裁或财务干事签署、日期为生效日期的证明，说明（i）没有发生违约并且仍在继续，（ii）说明贷款文件所载的陈述和保证在该日期是真实和正确的，以及（iii）证明行政代理人可能合理要求的任何其他事实事项。

（e）费用.贷款人和行政代理人应当在生效日期当日或之前收到借款人和行政代理人之间根据日期为2026年4月1日的费用函要求支付的所有费用，以及已出示发票要求报销的所有费用（包括法律顾问的合理费用和开支）。所有这些金额将用在生效日期发放的贷款收益支付，并将反映在借款人在生效日期或之前向行政代理人发出的资金指示中。

（f）留置权搜索.行政代理人应当已收到最近在每一贷款方的每一组织的每个司法管辖区以及行政代理人合理要求的（i）贷款方的首席执行官办公室和（ii）贷款方拥有重要不动产的其他司法管辖区的留置权搜索结果，且此类搜索不应显示贷款方的任何资产上的留置权，但经许可的留置权除外第6.02款或根据行政代理人满意的付款信或其他文件在生效日期或之前解除。

（g）[保留].

（h）资金账户.行政代理人应当已收到出具借款人存款账户的通知书（“资金账户"）借款人授权行政代理人向其转让根据本协议要求或授权的任何借款的收益。

（一）法律尽职调查.行政代理人及其律师应当已完成全部法律尽职调查，其结果应当是行政代理人合理满意的。

（j）美国爱国者法案等.（i）行政代理人应在生效日期前至少十（10）天收到，（x）在借款人书面要求的范围内，至少在生效日期前五（5）天收到与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）有关的借款人所要求的所有文件和其他信息，以及（y）为每一贷款方适当填写和签署的IRS表格W-8或W-9（如适用），（二）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，至少在生效日期前五（5）天，任何已在生效日期前至少十（10）天向借款人发出书面通知中要求提供与借款人有关的受益所有权证明的贷款人，应已收到该受益所有权证明（提供了即在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（ii）中规定的条件）。

(k)其他文件.行政代理人应当已收到行政代理人、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

行政代理人应当将生效日期通知借款人、贷款人和开证银行，该通知具有结论性和约束力。尽管有上述规定，除非上述每项条件均获满足（或根据第9.02款）在芝加哥时间2026年4月30日下午2：00或之前（并且，如果该等条件未被如此满足或放弃，则承诺应在该时间终止）。

第4.02节每个信用事件.各贷款人在任何借款时作出贷款的义务，以及开证银行签发、修改或延长任何信用证的义务，须满足以下条件：

（a）贷款文件所载贷款方的申述及保证，须真实及正确，其效力须与在该借款日期或该信用证的签发、修订或延期日期（如适用）作出的相同（经理解及同意，根据其条款于指明日期作出的任何申述或保证，须只在该指明日期作出的真实及正确）。

（b）在该等借款或该等信用证（如适用）的签发、修订或延期生效时及紧接后，不得发生任何违约，且仍在继续。

每一次借款以及信用证的每一次签发、修改或延期，均应被视为构成借款人在该日期就本条（a）和（b）款规定的事项作出的陈述和保证。

第五条
平权盟约

在全部债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约并同意：

第5.01款财务报表；评级变动等信息.借款人将向行政代理人和各出贷人，包括其公众----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

（a）在借款人每个财政年度结束后的（i）九十（90）天内，或（ii）如果借款人向SEC提交其财务报表，则不迟于SEC规定的提交此类临时报告的最后期限（包括《交易法》第12b-25条规则允许的任何额外期限，只要借款人遵守上述规则），其经审计的合并资产负债表和截至该年度结束时的相关经营报表、股东权益和现金流量，以较晚者为准，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，全部由Deloitte & Touche LLP或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告（没有“持续经营”或类似的资格评注或例外，也没有关于此类审计范围的任何保留或例外），大意是此类合并财务报表在所有重大事项中都公允地反映了借款人及其合并子公司按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩；

（b）在借款人每个财政年度的前三个财政季度每个季度结束后的（i）四十五（45）天内，或（ii）如果借款人向SEC提交其财务报表，则不迟于SEC规定的提交此类临时报告的截止日期（包括《交易法》第12b-25条允许的任何额外期限，前提是借款人遵守上述规则）、其合并资产负债表和相关运营报表，以较晚者为准，截至该财政季度末和该财政年度随后经过的部分的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至）的数字，均经其一名财务干事证明，在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则公允地列报了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，受制于正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）借款人声明并保证，在每种情况下，其、其控制人和任何子公司（如果有的话）要么（i）没有已登记或公开交易的未偿还证券，要么（ii）向SEC提交其财务报表和/或将其财务报表提供给其144A证券的潜在持有人，据此，借款人特此（a）授权行政代理人将根据上文第5.01（a）和（b）节提供的财务报表连同贷款文件提供给公共方面，并且（b）同意在本协议项下提供此类财务报表时，它们应已提供给其证券的持有人。借款人不会要求

将任何其他材料张贴到公众身边，而无需以书面形式向行政代理人明确表示并保证此类材料不构成联邦证券法含义内的重大非公开信息，或借款人没有未偿还的公开交易证券，包括144A证券；据了解，除非且直到从借款人收到此类书面陈述和保证，否则行政代理人不会将此类材料张贴到公众身边。尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，借款人均不得要求行政代理人向公众-副业者提供预算或有关借款人遵守本文所载契约的任何证明、报告或计算。

（d）在根据上文（a）或（b）条交付财务报表的同时，提供一份借款人的财务主任证明书（i）证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明违约的详情，以及就违约而采取或拟采取的任何行动，（ii）列出合理详细的计算，证明符合第6.12款（iii）说明自《财务报表》所指的经审计财务报表之日起，是否发生了GAAP或其应用方面的任何变化第3.04款以及（如已发生任何该等变更）指明该等变更对该证明所附财务报表的影响；

（e）在借款人的每个财政季度结束后的四十五（45）天内，提交一份报告，显示（i）截至该最近完成的季度的最后一个营业日，按账户债务人和总额分列的已售出和随后未偿还的应收账款金额；以及（ii）借款人在该日结束的第四个季度期间的合并销售总额。就本条文而言，（i）未出售但仅经过时间推移的应收账款将被出售，（ii）账户债务人未出售的应收款项，如果该等应收款项由留置权作保或受留置权约束，则在没有重复的情况下，应被视为已出售，并应显示为已出售；

（f）借款人或任何附属公司向美国证券交易委员会或接替上述委员会任何或所有职能的任何政府当局提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或向任何国家证券交易所提交的副本，或由借款人向其股东（视情况而定）一般分发的副本，在同一份文件公开后立即提供；和

（g）在提出任何要求后立即，（i）行政代理人或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及（ii）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

第5.02节重大事件通告.借款人将向行政代理人和每个贷款人（但无论如何在下文可能规定的任何时间段内）提供以下书面通知：

（a）任何违约的发生；

（b）任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何附属公司提起或开始任何诉讼、诉讼或程序，而该等诉讼、诉讼或程序如经不利裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；

（c）任何ERISA事件的发生，其单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期将导致贷款方及其子公司的赔偿责任总额超过5,000，000美元；

（d）导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展；及

（e）交付给该贷款人的实益所有权证明中提供的信息的任何变更，如会导致该证明中确定的实益拥有人名单发生变更。

根据本条交付的每份通知，须以书面形式发出，（ii）须载有标题或参考线，内容为「根据第5.02款日期为2026年4月30日的经修订及重述信贷协议及（iii）须附有借款人的财务主任或其他执行主任的声明，述明需要该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。

（f）向SEC和股东提交报告的效果。尽管有本条第五条的上述规定，如果借款人已通过EDGAR备案系统（“EDGAR”）向SEC提交（或在表格8-K的情况下提供）此类报告，且此类材料可公开获得，则借款人将被视为已向行政代理人和每个贷款人提供本条第五条中描述的报告、声明、代理声明、通知和其他材料。如在任何情况下，行政代理人或任何贷款人无法通过EDGAR查阅任何此类材料，借款人应根据受影响的行政代理人或贷款人的书面请求，及时向行政代理人或贷款人提供此类材料的副本。

第5.03节存在；经营行为.每一贷款方将并将促使每一附属公司（a）作出或促使作出一切必要的事情，以维护、更新和保持其合法存在及其开展业务的权利、资格、许可、许可、特许、政府授权、知识产权、许可和许可材料，并维持在其开展业务所在的每个司法管辖区开展业务的一切必要权力；提供了上述规定不得禁止任何合并、合并、清算或解散根据第6.03款（b）以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务；但条件是，在KET处置完成后，KET应立即解散，并不再根据其组织司法管辖区的法律或在其有资格的任何其他司法管辖区有效存在或具有良好信誉，且贷款人已同意根据《公司法》解除KET作为贷款方

在收到KET完成此类解散的证据时达成协议。为免生疑问，Kimball更名和相关名称更改/DBA的用法不构成未能保持存在或权威，并应根据同意和附表3.15获得许可。

第5.04节债务的支付.每一贷款方将并将促使每一附属公司支付或解除所有重大债务和所有其他重大责任和义务，包括税款，然后才会成为拖欠或违约，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，（b）该贷款方或附属公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，以及（c）无法合理地预期在此类争议之前未能支付款项会导致重大不利影响。

第5.05节物业维修.各贷款方将、并将促使各子公司将所有财产材料保持并保持在良好的工作秩序和状态下进行业务，普通磨损除外。

第5.06节簿册及纪录；检验权.借款人将并将促使其每个子公司保存适当的记录和账簿，其中对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记项。借款人将并将促使其每个子公司允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查并从其账簿和记录中摘录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和合理要求的频率内进行。

第5.07款遵守法律和重大合同义务.每一贷款方将并将促使每一附属公司（i）遵守适用于其或其财产的法律（包括但不限于环境法）的每一项要求，以及（ii）在所有重大方面履行其作为当事方的重大协议下的义务，但在每一种情况下，如果未能单独或总体上这样做，则无法合理地预期会导致重大不利影响。每一贷款方将保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、出口管制和适用制裁的政策和程序。

第5.08款所得款项用途.

（a）贷款和信用证的收益将仅用于（i）为借款人的现有债务再融资，以及（ii）为借款人及其子公司的营运资金用途和一般公司用途。任何贷款和信用证的收益的任何部分都不会被直接或间接用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X条例。

（b）借款人不会要求任何借款或信用证，且借款人不得使用、并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益（i）以促进违反任何反腐败法律向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人进行的任何其他有价值的交易的目的，或在任何被制裁国家，除非被要求遵守制裁的人允许，（iii）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，或（iv）（a）为违反出口管制的任何活动提供资金或在这种违反即将发生的情况下，或（b）以其他方式违反出口管制。

第5.09节信息的准确性.贷款方将确保向行政代理人或贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何信息，包括财务报表或其他文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议作出的放弃不包含重大的事实错报或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，而提供该等资料须视为借款人于该日期就本条例所指明的事项作出的陈述及保证第5.09款.

第5.10节保险.各贷款方将并将促使各子公司与财务稳健且信誉良好的承运人保持财务实力评级至少为A-by A.M. Best Company保险，其金额（没有更大的风险保留）以及针对此类风险（包括火灾造成的损失或损坏和运输途中的损失；盗窃、入室盗窃、盗窃、盗窃、盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；和一般责任）和其他危险，这是在相同或相似地点经营的具有既定声誉的公司惯常维持的。借款人将根据行政代理人的要求，但不少于每年向贷款人提供关于如此维护的保险的合理详细信息。

第5.11节追加保证人.借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理人和贷款人发出关于每一家新子公司的初始资本化或收购的书面通知，但无论如何，不迟于该初始资本化或收购后三十（30）天。如被要求的贷款人要求，借款人将在任何时候通过执行本协议的合并协议或执行义务担保，促使该新的子公司（在美利坚合众国境外组织或注册成立的子公司除外）成为贷款担保人。此类合并协议或义务担保应在被要求的贷款人提出请求后三十（30）天内签署并交付。借款人在向行政代理人交付上述款项后，亦须向行政代理人提供或安排提供（a）该贷款担保人的证明书或公司章程的副本，连同所有修订，以及良好信誉或存在的证明，两者均由其公司成立司法管辖区的适当政府人员核证；（b）经该贷款担保人的秘书或助理秘书核证的附例及其董事会决议（以及其他

机构，如任何贷款人的大律师合理地认为有必要）授权执行贷款担保；（c）由该贷款担保人的秘书或助理秘书签署的在职证明，该证明应按姓名和头衔识别，并附有获授权签署贷款担保的该贷款担保人的高级职员的签名；（d）该贷款担保人的大律师以行政代理人可接受的形式向行政代理人提出的有利的书面意见，认为（i）该贷款担保人的存在，（ii）关于该贷款担保人执行贷款担保的授权，（iii）关于贷款担保的可执行性，以及（iv）贷款担保的执行和履行将不会与该贷款担保人受其约束或作为其一方的任何重要合同、契约、文书或其他协议相冲突或导致违约。

第六条
消极盟约

在全部债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约并同意：

第6.01节负债.任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司创造、招致、承担或承受任何债务，除非：

（a）根据本协议产生的债务；

（b）借款人对任何附属公司的负债及借款人的任何附属公司或任何其他附属公司的负债；

（c）借款人对任何附属公司的债务的担保以及借款人或任何其他附属公司的债务的任何附属公司的担保，提供了，在每一种情况下，该债务在其他情况下是由本第6.01款;

（d）任何贷款方在任何时候以总额不超过25000000美元的留置权作担保的债务未偿还；

（e）任何贷款方的其他无担保债务，其本金总额在任何时候均不超过未偿还的250,000，000美元，只要与该债务有关的条款和条件不比本协议项下有关循环承诺的条款和条件更具限制性，并且只要该债务的到期日在任何时候有效的循环信贷到期日或定期贷款到期日中较晚的日期之后，减去（i）上述（d）条允许的未偿还有担保债务的金额，（二）下文（g）条允许的未偿无担保债务金额；

（f）借款人的任何非美国子公司和/或其子公司的无担保债务，其本金总额在任何时候均不超过（i）75,000，000美元和（ii）综合EBITDA中的较高者；和

（g）与许可的供应链融资方案有关的债务，总额不超过35000000美元。

第6.02节留置权.任何贷款方都不会、也不会允许任何附属公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其中任何有关的权利，但以下情况除外：

（a）许可的产权负担；

（b）在本协议日期存在并载于附表6.02的留置权及未来留置权，提供了担保此类现有和未来留置权的债务总额在任何时候都不超过未偿总额25,000，000美元；

（c）提供债务的出借人的抵销权第6.01款；和

（d）出售应收帐款第6.05（c）节）.

第6.03节基本变化.

（a）任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或以其他方式处置（在一次交易或一系列交易中）其资产的任何实质性部分，或其任何附属公司的全部或实质性全部股票（在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的），或清算或解散，但，（i）借款人的任何附属公司可在借款人为存续实体的交易中合并为借款人，（ii）任何贷款方（借款人除外）可在该存续实体为贷款方的交易中合并为任何其他贷款方，（iii）任何非贷款方的附属公司可进行清算或解散，条件是借款人善意地确定此种清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有重大不利；提供了任何该等合并涉及紧接该等合并前并非全资附属公司的人士，除非同时获第6.04款.

（b）任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但借款人及其附属公司在本协议日期经营的类型业务以及与之合理相关的业务除外。

第6.04节投资、担保和收购.借款人不会、也不会容许其任何附属公司作出或容许存在任何投资（包括但不限于第6.01条未另有许可的对子公司的投资）或承诺，或为任何其他人的任何义务提供担保，或作出任何收购，但以下情况除外：

（a）许可投资；

（b）在本协议日期存在并在附表6.04;

（c）借款人任何时候未偿还总额不超过10,000，000美元的任何其他投资；

（d）构成债务的担保第6.01款;

（e）允许的收购。

第6.05节资产出售.任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司处置任何资产，包括其拥有的任何股权，借款人也不会允许任何附属公司在该附属公司中发行任何额外的股权（除借款人或其他附属公司遵守第6.04款），但：

（a）在正常经营过程中处置存货；

（b）租赁、出售或以其他方式处置其资产，连同借款人及其附属公司以前在任何财政年度内根据本条许可租赁、出售或处置的所有其他资产（正常经营过程中的库存品除外），不超过按公平市场价值计量的25000000美元；

（c）只要当时不存在违约事件，但须遵守第5.01（e）节），在追索权基础上出售其在任何时候未偿还金额不超过借款人在该日结束的四（4）个季度期间合并销售额的百分之二十（20%）的应收账款。就本条文而言，（i）未出售但仅经过时间推移的应收账款将被出售，（ii）账户债务人未出售的应收账款，如果此类应收账款由留置权作保或受留置权约束，不重复，则应被视为已出售；

（d）KET处置；和

（e）将任何贷款方的资产，包括但不限于股权，处置给任何其他贷款方。

第6.06条[故意省略的部分】.

第6.07节互换协议.任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司订立任何掉期协议，除非（a）为对冲或减轻借款人或任何子公司实际面临的风险而订立的掉期协议（与借款人或任何子公司的股权有关的风险除外），以及（b）为有效限制、套取或交换借款人或任何子公司的任何有息负债或投资的利率（从浮动利率到固定利率、从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）而订立的掉期协议。

第6.08节受限制的付款.

（a）任何贷款方都不会、也不会允许任何附属公司直接或间接宣布或作出、或同意宣布或作出任何受限制的付款，或招致任何义务

（或有的或其他）这样做，但（i）借款人可就仅以其普通股的额外股份支付的普通股宣派和支付股息，（ii）子公司可就其股权宣派和按比例支付股息，（iii）借款人可根据并根据股票期权计划或借款人及其子公司的管理层或雇员的其他福利计划进行限制性付款，（iv）只要没有发生且仍在继续或将由此导致的违约，且只要调整后的杠杆比率在第6.12款低于2.50至1.00（在备考基础上）的借款人可以进行限制性付款，并且（v）只要没有发生违约并且仍在继续或将因此而导致，如果调整后的杠杆比率大于或等于2.50至1.00（在备考基础上），则借款人可以在任何四（4）个季度期间进行总额不超过50,000，000美元的限制性付款。尽管有上文第（v）款的规定，只有在调整后杠杆率大于或等于2.50至1.00（在备考基础上）的财政季度结束时进行的限制性付款，才应计入并受上文（v）款规定的50,000，000美元限制的约束。

第6.09节与关联公司的交易.借款人不会、也不会允许其任何附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但（a）在正常业务过程中以不低于可从非关联第三方公平基础上获得的对借款人或该附属公司有利的价格和条款及条件除外，（b）借款人与其附属公司之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易，以及（c）由第6.08款.

第6.10节限制性协议.任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或强加任何条件于（a）该贷款方或任何附属公司对其任何财产或资产设定、招致或允许存在任何留置权的能力，或（b）任何附属公司就任何股权支付股息或其他分派的能力，或向借款人或任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或为借款人或任何其他附属公司的债务提供担保的能力；提供了（i）上述情况不适用于任何法律规定或任何贷款文件所施加的限制和条件，（ii）上述情况不适用于本协议所指明日期存在的限制和条件附表6.10（但应适用于任何此类限制或条件的任何延期或续期，或扩大其范围的任何修订或修改），（iii）上述规定不适用于与待出售的附属公司的出售有关的协议中所载的习惯限制和条件，提供了此类限制和条件仅适用于将被出售且根据本协议允许此类出售的子公司，（iv）前述（a）条不适用于本协议允许的与有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，前提是此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，且（v）前述（a）条不适用于限制其转让的租赁中的习惯条款。

第6.11节修订重要文件.任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司修改、修改或放弃其章程、章程或组织或公司注册证书和章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件下的任何权利，只要任何此类修改、修改或放弃将对贷款人不利。尽管有上述规定，为实现Kimball品牌重塑而进行的修改、重述、备案或其他行动（如本协议的陈述和同意书以及附表3.15中所述），包括任何名称变更、DBA备案或组织文件的相关部委变更，均应被允许，且不应被视为对贷款人不利。

第6.12节财务契约.

(a)调整后杠杆率.借款人将不允许其调整后的杠杆率在每个财政季度末大于3.00至1.00；提供了然而，对于在获得材料许可的收购之后的第四个季度期间的每个财政季度末，借款人将不允许其调整后的杠杆率在每个此类财政季度末大于3.50至1.00。

(b)利息覆盖率.借款人将不允许利息覆盖率低于3.50至1.00，对于在下文所列任何期间结束的任何财政季度的最后一天结束的任何连续四个财政季度期间。

第6.13节境外投资规则.借款人不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止在本协议下履行的任何其他活动。

第七条
违约事件

如果发生以下任何事件（“违约事件”）应发生：

（a）借款人在任何贷款的本金或与任何信用证付款有关的任何偿付义务到期应付时，以及在该等款项到期应付时，均不得以本协议所规定的议定货币支付，不论是在到期日期，或在为提前偿付而订定的日期，或以其他方式支付；

（b）借款人不得就根据本条须支付的任何贷款或任何费用或任何其他款额（本条（a）条所提述的款额除外）支付利息

协议或任何其他贷款文件，当且作为该协议到期应付时，以本协议规定的约定货币支付，且此种失败应在五（5）天内继续未得到补救；

（c）由任何贷款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或与本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议作出的任何放弃有关，或在依据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议作出的任何修订或修改或根据本协议作出的放弃有关的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明属重大不正确；

（d）任何贷款方不得遵守或履行载于第5.02（a）款）,5.03（关于贷款方的存在）或5.08或在第六条;

（e）任何贷款方不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（（（a）、（b）或（d）条所指明的除外），而该等失责须在行政代理人发出有关通知后（i）三十（30）天内继续无补救（该通知将应任何贷款人的要求而发出）；

（f）任何贷款方或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额），而该等款项须于到期应付时支付；

（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在其预定到期日之前到期，或使或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之）任何重大债务的持有人或持有人或代表其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求在其预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销；提供了本（g）条不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务；

（h）应启动非自愿程序或提交非自愿呈请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就贷款方或附属公司或其债务或其资产的相当部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为任何贷款方或任何附属公司或其资产的相当部分指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，以及在任何此种情况下，该等法律程序或呈请须持续六十（60）天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（i）任何贷款方或任何附属公司应（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对任何

本条（h）款所述的程序或呈请，（iii）申请或同意为该贷款方或任何贷款方的附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何该等程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动；

（j）任何贷款方或任何附属公司须变得不能、以书面承认其无能力，或公开宣布其不打算或一般不打算在债务到期时偿付其债务；

（k）须对任何贷款方、任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项有关支付总额超过$ 5,000，000的款项的判决，而该等判决须在连续三十（30）天期间未获解除，在此期间执行不得有效中止，或判定债权人须依法采取任何行动，以附加或征用任何贷款方或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

（l）ERISA事件应已发生，而规定贷款人认为，当与已发生的所有其他ERISA事件一起计算时，可以合理地预期会导致借款人及其子公司在任何一年的负债总额超过5,000，000美元；

（m）控制权发生变更；

（n）发生任何贷款文件（本协议除外）所定义的任何“违约”，或违反任何贷款文件（本协议除外）的任何条款或规定，该违约或违约持续超过其中规定的任何宽限期；

（o）贷款担保或任何义务担保不能保持充分的效力或效力，或须采取任何行动终止或主张贷款担保或任何义务担保无效或不可执行，或任何贷款担保人不遵守贷款担保或其作为一方的任何义务担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人须否认其在贷款担保或其作为一方的任何义务担保项下有任何进一步的责任，或须发出大意如此的通知，包括但不限于根据第10.08款或根据任何义务保证条款交付的任何终止通知；或

（p）任何贷款文件的任何重要条文因任何理由而停止有效、具约束力及可按其条款强制执行（或任何贷款方须对任何贷款文件的可执行性提出质疑，或须以书面断言，或从事任何作为或不作为以证明其断言，任何贷款文件的任何条文已停止有效或以其他方式无效、具约束力及可按其条款强制执行）；

然后，在每一此类事件中（本条第（h）或（i）款所述与借款人有关的事件除外），以及此后在此类事件持续期间的任何时间，

行政代理人可以并应要求的贷款人的请求，通过通知借款人，在同一时间或不同时间采取以下任何或全部行动：（i）终止承诺（包括Swingline承诺），据此承诺应立即终止，（ii）宣布当时未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，但在当时未偿还的各类贷款和每一类贷款中按比例支付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），据此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息及所有费用（为免生疑问，包括任何中断资金支付）及借款人根据本协议及根据任何其他贷款文件应计的其他义务，须立即到期应付，在每宗个案中，无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃，及（iii）要求根据以下规定为信用证风险敞口提供现金抵押第2.06（j）节）在本条（h）或（i）款所述与借款人有关的任何事件的情况下，承诺（包括Swingline承诺）应自动终止，当时未偿还贷款的本金、信用证风险敞口的现金抵押品，连同其应计利息和所有费用（为免生疑问，包括任何中断资金支付）以及借款人根据本协议和根据任何其他贷款文件应计的其他义务，应自动到期应付，在每种情况下无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些费用。在违约事件发生时以及在违约事件持续期间，行政代理人可以并应要求的贷款人的请求，提高适用于贷款和本协议规定的其他义务的利率，并行使根据贷款文件或在法律或权益上向行政代理人提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC提供的所有补救措施。

第八条
行政代理人

第8.01节授权和行动.

（a）各贷款人和各开证银行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人，并指派其担任贷款文件项下的行政代理人和担保代理人，各贷款人和各开证银行授权该行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该贷款文件项下的义务，并行使行政代理人在该贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

（b）对于本文及其他贷款文件（包括强制执行或催收）中未明文规定的任何事项，不应要求行政代理人行使任何酌处权或采取任何行动，而应根据书面指示要求行政代理人采取行动或不采取行动（并应在这样做或不采取行动时得到充分保护）

的规定贷款人（或根据贷款文件中的条款所需的其他贷款人数目或百分比），且除非且直至以书面撤销，该等指示对各贷款人及各开证银行均具约束力；提供了,然而、不得要求行政代理人采取（i）善意行政代理人认为会使其承担责任的任何行动，除非行政代理人就该行动收到贷款人和开证银行以其满意的方式提供的赔偿，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反与破产有关的法律要求下的自动中止的行动，债务人的破产或重组或救济，或可能违反与债务人的破产、破产或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、变更或终止违约贷款人的财产；提供了,进一步，指行政代理人可在行使任何该等指示行动前，向规定的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人、任何其他贷款方、任何子公司或任何前述任何关联人有关的任何信息，均无任何披露义务，也不对未披露承担责任。本协议不得要求行政代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。

（c）行政代理人在根据本协议和其他贷款文件履行其职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的情况下：

（i）该行政代理人不承担且不应被视为已承担任何义务或义务或作为任何贷款人或开证银行的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人或开证银行承担的任何其他关系，但本文及其他贷款文件中明确规定的除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；和

（ii）本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理人就行政代理人为自己的帐户而收取的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人交代；

（d）该行政代理人可由或透过该行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其任何职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利及权力。行政代理人和任何该等分代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理及该行政代理及任何该等分代理的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

（e）任何安排人均不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身分承担任何义务或义务，并不得以该身分承担本协议项下或根据本协议项下的任何法律责任，但所有该等人均应享有本协议项下规定的赔偿的利益。

（f）如根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律就任何贷款方进行的任何程序处于未决状态，则行政代理人（不论任何贷款的本金或任何与任何信用证付款有关的任何偿付义务随后应按本文所述或通过声明或其他方式到期和应付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）应有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

（i）就有关贷款、信用证付款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以取得贷款人、开证银行及行政代理人的申索（包括根据第2.12节,2.13,2.15,2.17和9.03）在该司法程序中获准；及

（ii）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并派发该等款项或财产；

及任何该等程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各贷款人及各开证行授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人或开证行支付该等款项，则可根据贷款文件（包括根据第9.03款).本协议所载的任何内容，均不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或采纳代

任何贷款人或发行银行的任何重组、安排、调整或组成计划，影响任何贷款人或发行银行的义务或权利，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或发行银行的债权投票。

（g）本条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和开证银行的利益，除仅限于借款人根据本条规定的条件并受其约束的同意权外，借款人或其任何附属机构或其各自的任何关联机构均不享有任何此类规定下的作为第三方受益人的任何权利。

第8.02节行政代理人的依赖、责任限制等.

（a）行政代理人或其任何关联方均不得（i）对该方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人）采取或不采取的任何行动承担责任，或作为行政代理人善意地认为必要的，在贷款文件所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该情况）或（ii）以任何方式向任何贷款人负责本协议或任何其他贷款文件所载的任何贷款方或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件所提述或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中作出的任何陈述、陈述或保证，或由行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关或因本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页的图像有关）或因任何贷款方未能履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务而收到。

（b）行政代理人须当作为不知悉任何（i）项对《公约》所列或描述的任何事件或情况的通知第5.02款除非及直至有关的书面通知述明其为“根据第5.02款“就本协议而言，并指明上述条款下的具体条款是由借款人向行政代理人发出的，或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非且直至借款人、贷款人或开证银行向行政代理人发出书面通知（说明其为“违约通知”或“违约事件通知”）。此外，行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或发生任何违约或违约事件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，或（v）满足任何

中提出的条件第四条或任何贷款文件中的其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（其表面上看来是此类物品）或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人不对借款人、任何其他贷款方、任何附属公司、任何贷款人或任何开证银行因循环风险敞口的任何确定、其任何组成部分金额或其任何部分归属于每个贷款人或开证银行或等值美元而承担的任何负债、成本或费用承担责任或承担责任。

（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票按照第9.04款，（ii）可在以下范围内依赖注册纪录册：第9.04（b）款），（iii）可谘询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立公共会计师及由其选聘的其他专家，并不对其根据该等法律顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，（iv）不向任何贷款人或开证行作出任何保证或陈述，亦不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述负责，（v）在确定贷款的作出或信用证的签发符合本协议项下的任何条件时，如其条款必须达成令贷款人或开证银行信纳，则可推定该条件令该贷款人或开证银行信纳，除非行政代理人在作出该贷款或开证信用证之前已充分收到该贷款人或开证银行的相反通知，且（vi）有权依赖，并不因采取行动、任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（书面可为传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其签订者的要求）而根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任。

第8.03节通讯的张贴.

（a）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和开证银行提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子系统作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”).

（b）虽然经批准的电子平台及其主要网页门户以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效日期起，用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每一贷款人、每一开证银行和借款人

承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到经批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各出借人、各发行银行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人或其任何相关当事人均不得（集体、“适用的缔约方"）对任何贷款方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何赔偿责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）产生的任何贷款方或行政代理人通过通信传输

“通讯"统称指任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据本条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

（d）各贷款人及各发行银行同意，就贷款文件而言，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已张贴到经批准的电子平台，即构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和发行银行同意（i）不时将上述通知可通过电子传送发送至该贷款人或发行银行（如适用）的电子邮件地址以书面形式通知行政代理人，并同意（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。

（e）每一贷款人、每一开证银行和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本条文不损害行政代理人、任何贷款人或任何发行银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第8.04节行政代理人个别.就其承诺、贷款（包括Swingline贷款）和信用证而言，担任行政代理人的人应拥有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并承担与本协议规定的任何其他贷款人或开证银行（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。术语“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以个人身份作为贷款人、发行银行或作为规定贷款人之一的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可接受来自任何贷款方、任何附属公司或任何上述任何一方的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或发行银行交代有关情况。

第8.05节继任行政代理人.

（a）行政代理人可随时通过提前三十（30）天向贷款人、开证银行和借款人发出书面通知而辞职，而不论是否已委任继任行政代理人。被要求的出借人如有任何此类辞职，有权指定继任的行政代理人。如任何继任行政代理人不得已获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内，退任行政代理人可代表贷款人及开证银行委任一名继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下，此种任命均须事先获得借款人的书面批准（不得无理拒绝批准，在违约事件已经发生并仍在继续的情况下也不得要求批准）。继任行政代理人接受任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并归属卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，离任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。

（b）尽管有本条（a）款的规定，如无继任行政代理人获如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职意向通知后三十（30）天内接受该委任，则退任行政代理人可向贷款人、开证银行及借款人发出辞职有效性通知，据此，在该通知所述的辞职有效性之日，（i）退任行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务，（ii）规定贷款人须继承并获赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权及职责；提供了（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的帐户而须向行政代理人支付的所有款项，须直接向该人支付；及（b）须向或拟向行政代理人发出或作出的所有通知及其他通讯，须直接向各贷款人及各开证银行发出或作出。行政代理人辞去其本人职务的效力生效后，根据本条规定，第2.17（d）款）和第9.03款，以及任何其他贷款文件中所载的任何开脱、偿还和赔偿条款，均应继续有效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休行政代理人担任行政代理人期间就其中任何一方所采取或未采取的任何行动以及就上述（a）条下的但书所述事项受益。

第8.06节贷款人和发行银行的致谢.

（a）每一贷款人和每一开证行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款便利的条款，（ii）其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文所列可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具（且每一贷款人和每一开证行同意不主张违反上述规定的债权），（iii）其已，独立和不依赖行政代理人、任何安排人、或任何其他贷款人或开证行、或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、获得或持有本协议项下的贷款，以及（iv）就作出、获得和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利的决定而言，这可能适用于该贷款人或该开证行，其或行使酌情权作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面均有经验。各贷款人及各开证行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、或任何其他贷款人或开证行、或上述任何一方的任何相关方，并根据其不时认为适当的文件和资料（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开资料），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

（b）每一贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每一份贷款文件以及要求交付给、或经其批准或信纳的相互文件，行政代理人或贷款人于任何该等转让及承担或任何其他贷款文件的生效日期或生效日期，据此其已成为本协议项下的贷款人。

（c）（i）每名贷款人兹同意（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（不论是作为支付、预付或偿还本金、利息、费用或其他方式；个别或集体地，a "付款"）被错误地传送给该贷款人（不论该贷款人是否知情），并要求退回该等付款（或其一部分），该贷款人应迅速但在任何情况下不迟于其后一个营业日，向行政代理人退回任何该等付款（或其一部分）的金额，而该款项是在当日资金中作出该等要求的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张并在此放弃任何索赔、反索赔，就行政代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵销或补偿权利。行政代理人根据本条例向任何贷款人发出的通知第8.06（c）节）应是结论性的，不存在明显错误。

（ii）每名贷款人在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何附属公司收到的付款（x）的金额与该行政代理人（或其任何附属公司）就该付款发出的付款通知所指明的金额不同或日期不同（a "付款通知"）或（y）未在付款通知之前或随附的，在每一此种情况下，均应在收到通知后就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有察觉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人须将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速（但在任何情况下不迟于其后一（1）个营业日）向该行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等款项是在同日作出该等要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。

（iii）借款人及彼此贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

（四）各方在本协议项下的义务第8.06（c）节）应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利或义务转移或更换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

（d）各贷款人在此同意：（i）其已要求提供由行政代理人或代表该行政代理人编制的每份报告的副本；（ii）行政代理人（a）对任何报告或其中所载任何资料的完整性或准确性或报告所载或与其有关的任何不准确或遗漏不作任何明示或暗示的陈述或保证，及（b）对任何报告所载的任何资料不负法律责任；（iii）该等报告并非全面的审计或审查，以及任何进行任何实地检查的人将只检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述，并且行政代理人不承担更新、更正或补充报告的义务；（iv）将对所有报告保密并严格供其内部使用，除非根据本协议另有许可，否则不得与任何贷款方或任何其他人共享报告；（v）在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的情况下，（a）它将使行政代理人和任何编制报告的其他人免受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或得出赔偿贷款人可能就赔偿贷款人已向借款人作出或可能作出的任何信贷延期达成或从任何报告中得出的结论，或赔偿贷款人参与，或赔偿贷款人购买、贷款或贷款；及（b）其将支付及保护，并赔偿、抗辩，并使行政代理人及任何编制报告的该等其他人免受或针对该等索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支，以及该行政代理人或任何该等其他人因可能通过赔偿贷款人取得任何报告的全部或部分的任何第三方的直接或间接结果而招致的其他金额（包括合理的律师费）。

第8.07条[故意省略的部分】.

第8.08款[故意省略的部分】.

第8.09节某些ERISA事项.

（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，以及（y）订立契诺，以利

行政代理人，以及每名安排人及其各自的附属机构，为免生疑问，不得为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益，认为下列至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了TERM84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就放款人而言是真实的，或该放款人已按紧接前（a）条第（iv）款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该放款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再为本协议的放款方之日止，为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益，而非，为免生疑问，或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联人均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。

（c）行政代理人及每名安排人特此通知贷款人，每名该等人士并不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其关联人（i）可就贷款、信用证、承诺、本协议和任何其他贷款文件（ii）收取利息或其他付款，如果其延长贷款，则可确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该等贷款人的承诺所支付的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

第8.10节洪水法.大通采取了内部政策和程序，以解决根据适用的洪水法对受联邦监管的贷方提出的要求。大通作为银团融资的行政代理人或抵押代理人，将在适用的电子平台上发布（或以其他方式分发给银团中的每个贷款人）其收到的与洪水法有关的文件。然而，Chase提醒设施的每个贷款人和参与者，根据洪水法，每个受联邦监管的贷款人（无论是作为贷款人还是设施的参与者）都有责任确保自己遵守洪水保险要求。

第九条
杂项

第9.01节通告.

（a）除明确准许以电话或电子系统发出的通知和其他通信（且在每种情况下均须遵守下文（b）段的规定）外，本协议规定的所有通知和其他通信均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真方式发送，具体如下：

（i）如向任何贷款方，则向其在借款人的关照下：

金博尔大道1205号
印第安纳州贾斯珀47546
关注：首席财务官

附副本至：

KEILegalNotices@kimballelectronics.com（以及，激活后，借款人通过通知行政代理人指定的kmbl.com域下的继承法律通知邮箱）。

（ii）如向行政代理人、Swingline贷款人或大通银行以发行银行的身份向摩根大通银行（N.A.）：

摩根大通银行，N.A。
中间市场服务
10南迪尔伯恩，L2层
套房IL1-1145
伊利诺伊州芝加哥60603-2300
关注：Michaela Grgantov
邮箱：michaela.grgantov@chase.com

附副本至：

摩根大通银行，N.A。
1 East Ohio Street，4楼
印第安纳州印第安纳波利斯46204
关注：莎拉·贝特曼
传真号码：（317）282-0766

（iii）如向任何其他贷款人或开证银行，则按其行政调查问卷所载的地址或传真号码向其发出。

所有此类通知和其他通信（i）以专人送达或隔夜快递服务方式发出，或以挂号信或挂号信方式发出，均视为收到时已发出，（ii）以传真方式发出，均视为发出时已发出，提供了如非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出，或（iii）在以下（b）段规定的范围内（如适用）透过电子系统或认可的电子平台送达，须按该段规定有效。

（b）根据本协议向借款人、任何贷款方、贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，可酌情使用电子系统或经批准的电子平台，或依据行政代理人批准的程序交付或提供；提供了上述情况不适用于依据第二条除非行政代理人和适用的贷款人另有约定。行政代理人和借款人（代表贷款方）各自可酌情同意根据其批准的程序，使用适用的电子系统或经批准的电子平台，接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信（i），在发件人收到预定收件人的确认（如通过“回执

required”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认），提供了如未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出，而（ii）张贴于互联网或内联网网站的，则须当视为在预期收件人按前述第（i）款所述的电子邮件地址收到该通知或通讯可得的通知并指明该通知或通讯的网站地址时收到；提供了即就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第9.02节豁免；修订.

（a）行政代理人、开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得就任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、开证行和贷款人在本协议项下以及在任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款方离开该文件，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）款准许，而该等放弃或同意只在特定情况下及为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，发放贷款或签发信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或开证银行当时是否已经对这种违约有通知或知情。

（b）在符合第2.14（c）款）,（d）和（e）,第9.02（c）款），和第9.22款下文，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非（i）在本协议的情况下，根据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议，或（ii）在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人与贷款方或作为其当事人的贷款方订立的一项或多项书面协议，并经规定贷款人同意；提供了任何该等协议不得（a）未经任何贷款人（包括任何属违约贷款人的该等贷款人）的书面同意而增加其承诺，（b）减少或免除任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少或免除根据本协议应付的任何利息或费用，未经受此影响的每一贷款人（包括任何该等作为违约贷款人的贷款人）的书面同意（但本协议中的财务契约（或本协议中财务契约中使用的定义条款）的任何修订或修改不应构成为本条款（b）的目的降低利率或费用），（c）推迟任何贷款本金的任何预定支付日期或

信用证付款，或根据本协议应付的任何利息、费用或其他义务的任何支付日期，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺到期的预定日期，而无需获得受此影响的每个贷款人（包括作为违约贷款人的任何此类贷款人）的书面同意，（d）更改第2.18（c）款）或（e）在未经每名贷款人（任何违约贷款人除外）书面同意的情况下，以会改变按比例减少承付款项的方式或分摊付款的方式，（e）更改本条的任何条文或任何贷款文件中“规定贷款人”的定义或任何其他条文，指明须放弃、修订或修改根据该等规定的任何权利的贷款人（或任何类别的贷款人）的数目或百分比，或作出任何决定或根据该等规定给予任何同意，未经直接受其影响的每一贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，或（F）（i）解除借款人或允许借款人将其义务转让给另一人，或（ii）解除任何贷款担保人或允许任何贷款担保人转让其在其贷款担保或义务担保项下的义务（除非本条款或其他贷款文件另有许可），在本条款（F）的每一情况下，未经每一贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，或（g）未经每一贷款人的书面同意，直接或间接将全部或实质上全部受偿权义务从属于所借资金的任何其他债务。行政代理人也可以修改承诺时间表以反映根据第9.04款.对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如其条款影响一个或多个类别的贷款人（但不影响任何其他类别的贷款人）在本协议项下的权利或义务，可通过借款人订立的一项或多项书面协议以及根据本条须同意的每一受影响类别贷款人的必要数量或利息百分比来实现，前提是该类别的贷款人当时是本协议项下的唯一类别贷款人。

（c）如果行政代理人和共同行事的借款人发现本协议任何条款或任何其他贷款文件中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。

第9.03节费用；责任限制；赔偿；等.

(a)费用.贷款方应共同和分别支付行政代理人及其附属机构在银团和分发（包括但不限于通过互联网或通过电子系统或经批准的电子平台）本协议所规定的信贷便利、贷款文件的编制和管理以及对贷款文件条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议所设想的交易）方面发生的所有（i）合理的自付费用，包括行政代理人的法律顾问的合理费用、收费和支出，（ii）开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的合理自付费用及（iii）行政代理人、开证银行或任何贷款人所招致的自付费用，

包括行政代理人、开证银行或任何贷款人的任何法律顾问在执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利（包括其在本节下的权利）或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利方面的费用、收费和付款，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(b)责任限制.在适用法律许可的范围内（i）借款人或任何贷款方均不得主张，且借款人和每一贷款方在此放弃对行政代理人、任何安排人、任何开证银行和任何贷款人以及任何上述人员的任何关联方的任何索赔（每一此种人被称为“贷款人相关人士"）因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任，以及（ii）本协议任何一方均不得根据任何责任理论就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对本协议任何其他方主张且每一方特此放弃的任何责任，交易、任何贷款或信用证或其所得款项用途；提供了that，nothing in this第9.03（b）款）须解除借款人或任何贷款方可能须向受偿人作出赔偿的任何义务，如第9.03（c）节），对抗第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。

（c）赔偿.贷款方应共同或分别对上述任一人的行政代理人、各安排人、各开证行及各贷款人、各关联方（每一该等人称为“受偿人"）对任何受偿人因（i）签署或交付贷款文件或由此设想的任何协议或文书而招致或主张针对任何受偿人的任何和所有责任和相关费用，包括任何受偿人的任何律师的费用、收费和支出，并使每一受偿人免受损害，（ii）本协议各方履行其各自在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易或任何其他交易，（iii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的文件不严格遵守此种信用证的条款），（iv）贷款方或附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际存在或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与贷款方或附属公司有关的任何环境责任，（v）贷款方未能就该贷款方依据第2.17款，或（vi）与上述任何一项有关的任何实际或预期收益，不论该等收益是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其一方；提供了就任何受偿人而言，该等弥偿不得在该等

负债或相关费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为主要由该受偿人的重大过失或故意不当行为导致。这个第9.03（c）节）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失或损害的任何税款以外的税款。

（d）贷款人偿还.每名贷款人各自同意支付任何贷款方根据本条（a）、（b）或（c）款须支付的任何款项第9.03款向行政代理人、Swingline贷款人及各开证行、前述任一人的各关联方（各一“代理人相关人士"）（在贷款方未偿还且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内），按其各自在根据本条要求支付此类款项之日有效的适用百分比（或者，如果在承诺终止且贷款已全额支付之日之后要求支付此类款项，则按紧接该日期之前的适用百分比按比例），并同意就任何及所有负债及相关开支，包括在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）可能以任何与承诺、本协议、本协议、本协议有关的或产生的任何方式对该代理相关人士施加、招致或主张的任何种类的费用、收费及付款，向每名代理相关人士作出赔偿及使其免受损害，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或在此或因此而设想的交易，或该代理相关人士根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；提供了未获偿付的费用或负债或有关费用（视属何情况而定）是由该代理人相关人士以其身份招致或针对该代理人提出的；提供了,进一步，任何贷款人均不得就该等负债、费用、开支或付款的任何部分承担支付责任，而该等负债、费用、开支或付款是由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的决定所认定的，主要是由于该代理人相关人士的重大过失或故意不当行为所致。本节中的协议应在本协议终止并全额支付义务后继续有效。

（e）付款。本条例下的所有应付款项第9.03款应在提出书面要求后立即支付。

第9.04节继任者和受让人.

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开证行任何开出任何信用证的关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此许可的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内的相关

行政代理人、开证行和贷款人各自的当事人）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（该同意不得被无理拒绝）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）转让给一个或多个人（不符合资格的机构除外）：

（a）借款人；提供了（x）借款人须当作已同意全部或部分定期贷款的转让，除非其在接获有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；及（y）借款人须当作已同意全部或部分循环贷款及承诺的转让，除非其在接获有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；及提供了,进一步（i）转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金，或（如违约事件已发生并仍在继续）任何其他受让人，以及（ii）就定期贷款的主要银团作出的任何转让，无须取得借款人的同意；

（b）行政代理人；提供了将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金，无须征得行政代理人的同意；对作为贷款人（违约贷款人除外）的受让人作出的任何承诺，在紧接该转让生效前作出承诺；

（c）开证行；及

（d）Swingline贷款人。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定）不得少于$ 5,000，000，如属定期贷款，则不得少于$ 1,000，000，除非每名借款人及行政代理人另有同意，提供了如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的此种同意；

（b）每项部分转让须作为所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的相称部分的转让，提供了本条款不得解释为禁止转让

所有转让贷款人就一类承诺或贷款的权利和义务的一个比例部分；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付（x）一项转让及假设，或（y）在适用范围内，一项包含依据经批准的电子平台以提述方式作出的转让及假设的协议，而行政代理人及转让及假设的当事人均为参与者，并须支付3,500元的处理及记录费；及

（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，在该调查表中，受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

为此目的第9.04（b）款），条款"核定基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核定基金"指在其正常业务过程中从事制造、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。

“不合格机构”指（a）自然人，（b）违约贷款人或其贷款人母公司，（c）为自然人或其亲属持有公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营；提供了就（c）条而言，如该控股公司、投资工具或信托（x）并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而成立，（y）由专业顾问管理，而该专业顾问并非该自然人或其亲属，在发放或购买商业贷款的业务方面具有重要经验，且（z）拥有超过25,000，000美元的资产，且其活动的很大一部分包括在其正常业务过程中发放或购买商业贷款和类似的信贷展期，则该控股公司、投资工具或信托不构成不合格机构，及（d）借款人及其任何附属公司。

（iii）在依据本条（b）款（四）项予以接受及记录的情况下，自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，根据该等转让及假设所订的受让人即为本协议的一方当事人，并在该等转让及假设所转让的权益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利及义务，而根据该等转让及假设所转让的权益范围内，转让贷款人须获解除其

本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15节,2.16,2.17和9.03).出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第9.04款就本协议而言，应视为该贷款人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

（四）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每名贷款人作出的承诺，以及所欠的贷款和信用证付款的本金金额（“注册”).登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应为本协议的所有目的将根据本协议的条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应在任何合理时间并在合理的事先通知后不时供借款人、开证银行和任何贷款人查阅。

（v）在收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设或（y）（在适用范围内）、包含根据经批准的电子平台以引用方式作出的转让和假设的协议（其中行政代理人和转让和假设的各方为参与者）、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本节（b）段所指的处理和记录费以及本节（b）段所要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应当接受这种转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中；提供了如转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.05款,2.06（d）或（e）,2.07（b）,2.18（d）或9.03（d），行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、Swingline贷款人或发行银行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售参与权（a "参与者"），但不符合资格的机构除外，在本协议项下此类贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）中；提供了（i）该等贷款人根据本协议承担的义务保持不变；（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任；及（iii）借款人、行政代理人、开证行及其他贷款人应继续

就该贷款人在本协议下的权利和/或义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一项但书所述的任何修订、修改或放弃第9.02（b）款）这会影响到这样的参与者。借款人同意每名参与者有权享有第2.15节,2.16和2.17（但须遵守其中的规定和限制，包括根据第2.17（f）条）和（g）（据了解，根据第2.17（f）款）应交付给参与的贷款人以及根据以下规定所需的信息和文件第2.17（g）节）将交付给借款人和行政代理人）），其程度与其作为贷款人并根据本节（b）段通过转让获得其权益的程度相同；提供了该等参与者（a）同意受第2.18节和2.19犹如其根据本条（b）款为受让人一样；及（b）无权根据本条收取任何较大的付款第2.15节或2.17就任何参与而言，其参与贷款人本应有权获得的参与除外，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。

出售参与的每一出借人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第2.19（b）款）关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08款就像是放贷人一样，提供了该等参与者同意受第2.18（d）款）就好像是放贷人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上记录每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件下的贷款或其他义务中的权益本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在本协议或任何其他贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行作出的任何质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了那没有

担保权益的此类质押或转让应解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

第9.05节生存.贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后仍然有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，在根据本协议提供任何信贷时，开证行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议应支付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺尚未到期或终止，开证行或任何贷款人就应继续完全有效。的规定第2.15节,2.16,2.17和9.03和第八条无论本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何条款的完成、贷款的偿还、信用证和承诺的到期或终止，或终止本协议或任何其他贷款文件或其任何条款，均应继续存在并保持完全有效。

第9.06节对口单位；集成；有效性；电子执行.

（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款单证以及与（i）应付行政代理人的费用和（ii）开证行分限额的增加或减少有关的任何单独的信函协议构成双方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起并附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

（b）交付（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第9.01款）、与本协议有关的证明、要求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此设想的交易（每一项“附属文件"）是通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式传送的电子签名，复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的人工执行对应方、适用的其他贷款文件或附属文件而有效。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件有关的类似进口等字样，均视为包含电子签字、交付或

以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际执行的签字页图像的电子方式），每一种记录应具有与手工执行的签字、其实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性；提供了本规定不得要求行政代理人未经其事先书面同意并依照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；提供了,进一步，在不限制前述内容的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖声称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由手工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（b）行政代理人及每名出借人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多于一份本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件，该等文件须当作是在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（c）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于缺乏本协议的纸质正本、此类其他贷款文件和/或此类附属文件，分别，包括关于其任何签名页和（d）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件发送的pdf传输或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式而产生的任何责任向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，包括由于借款人和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。

第9.07节可分割性.任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定条款在特定法域的无效不应使该条款在任何其他法域无效。

第9.08节抵销权.违约事件应当已经发生并仍在继续的，各贷款人、各发行银行及其各自关联机构特此

授权于任何时间及不时在法律许可的最大范围内，抵销及运用该贷款人、该发行银行或任何该等关联公司在任何时间持有的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终），以及在任何时间所欠的其他债务，抵销或用于任何贷款方的信贷或账户，以抵销欠该贷款人或该发行银行或其各自关联公司的任何及所有债务，不论该贷款人是否，发行银行或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管贷款方的此类义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该发行银行的分支机构或关联公司的，与持有此类存款的分支机构或关联公司不同，或对此类债务承担义务；提供了在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即付清给行政代理人，以根据《公司法》的规定进一步适用第2.20款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行银行和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。适用的贷款人、开证银行或该关联机构应当将该等抵销或申请通知借款人和行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销或根据本条提出的申请的有效性。每一贷款人、每一开证银行及其各自的关联机构根据本条享有的权利，是该贷款人、该开证银行或其各自的关联机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。

第9.09节管辖法律；管辖权；同意送达程序.

（a）贷款文件（载有相反的明示法律选择条款的文件除外）应受印第安纳州国内法管辖并按其解释，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。

（b）[保留]。

（c）在因任何贷款文件、与本协议或其有关的交易产生或有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方在此不可撤销地和无条件地同意，就任何该等诉讼或程序提出的所有债权可（以及任何该等债权，针对行政代理人或其任何相关方提出的交叉索赔或第三方索赔只能）在该州级法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响行政代理人、开证行或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（d）每一贷款方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（e）本协议的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达程序第9.01款.本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节放弃陪审团审判.此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接产生于或与本协议、任何其他贷款文件或在此或其相关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表或其他代理人（包括任何律师）均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括

第9.11节标题.本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密.行政代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（据了解，此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在任何政府当局（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在任何法律要求或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）在载有与本条基本相同的条款的协议的规限下，向（x）任何受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务或（y）任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问）

关于贷款方及其义务，（g）经借款人同意，（h）给借款人股权持有人，（i）给为全部或任何部分义务提供担保的任何人，或（j）在此类信息（x）变得公开可用的范围内，但不是由于违反本节规定，或（y）变得可供行政代理人、开证银行或任何贷款人在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。就本节而言，"信息"指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理人、开证行或任何贷款人在借款人披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排人向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外；提供了即，在本协议日期之后从借款人收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

每个出借人都承认，在第9.12节根据本协议向其提供的可包括有关借款人、其他贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些PSE处理此类重大非公开信息

由借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是综合级别的信息，其中可能包含有关借款人、贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，他们可能会根据其合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节若干义务；不依赖；违法.出借人在本协议项下各自承担的义务是若干项而非连带的，任何出借人未能提供任何贷款或履行其在本协议项下的任何义务不应解除任何其他出借人在本协议项下的任何义务。每个贷款人在此声明，它不依赖或期待任何保证金股票（定义见美国联邦储备委员会条例U）为

偿还此处规定的借款。尽管本协议中有任何与之相反的内容，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节美国爱国者法案.受《美国爱国者法》要求约束的每个贷款人特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别该贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款方根据《美国爱国者法》识别该贷款方的其他信息。

第9.15节披露.各贷款方、各贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理人和/或其关联机构可不时对任何贷款方及其各自关联机构持有投资、向其提供其他贷款或与其存在其他关系。

第9.16节[故意省略的部分】.

第9.17节利率限制.尽管本文有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高合法税率（即“最高速率"）可由持有该贷款的贷款人根据适用法律订约、收取、收取或保留的，根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，本应就该等贷款支付但因本条的运作而未能支付的利息及费用，须累积，并须增加就其他贷款或期间应付予该贷款人的利息及费用（但不得高于有关的最高利率），直至该累计金额连同按截至还款日期的适用隔夜利率计算的利息已由该贷款人收取为止。

第9.18节没有受托责任等.

（a）借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信用方都不会承担任何义务，并且每一信用方就贷款文件和本文及其中所设想的交易仅以借款人的公平合同对应方的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。借款人同意，不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而对任何信用方主张任何索赔。此外，借款人承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供建议。借款人应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对交易进行自己的独立调查和评估

本协议或其他贷款文件中所设想的，信贷双方对借款人不承担任何责任或义务。

（b）借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方连同其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。任何信用方在日常经营过程中，可以为自己的账户和客户的账户，向借款人及借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，并/或获取、持有或出售其股权、债权及其他证券金融工具（包括银行贷款及其他债务）。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

（c）此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一信用方及其关联公司可能正在向借款人可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务）。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与借款人的其他关系从借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务在与贷款文件所设想的交易有关的情况下使用，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.19节[故意省略的一节]。

第9.20节受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体的股份或所有权的其他工具，或

可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.21节关于任何受支持的QFII的致谢.

（a）如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受印第安纳州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（b）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方处获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.22节可持续发展目标.

（a）本协议各方承认，截至本协议签署之日，可持续性目标尚未确定和商定，因此故意将附表9.22留空。借款人可以在第二次（2nd）生效日期的周年日，向行政代理人提出书面请求，要求修改本协议，将可持续发展目标和其他相关条款（包括但不限于本协议所述条款）包括在内第9.22款），由双方按照本协议约定的第9.22款和第9.02款（这样的

修正案，“ESG修正案”）。此类请求应附有由借款人编制并在可持续发展保证提供者（定义见下文）协助下制定的拟议可持续发展目标，这些目标应列入附表9.22（“可持续发展表”）。拟议的ESG修订还应包括ESG定价条款（定义见下文），并确定可持续发展保证提供者，前提是任何此类可持续发展保证提供者应是合格的外部审评人，独立于借款人及其子公司，具有相关专业知识，例如审计师、环境顾问和/或具有公认国家地位的独立评级机构（“可持续发展保证提供者”）。

（b）行政代理人、规定贷款人和借款人应本着诚意进行讨论，以就拟议的可持续发展目标和可持续发展保证提供者，以及任何拟议的合规和不合规奖励和处罚分别与可持续发展目标达成协议，包括对适用费率（和/或其中的承诺费率）的任何调整（这些规定统称为“ESG定价规定”）；提供了,然而、对适用利率（和/或其中的承诺费率）的调整，应为等于（i）循环承诺已提取部分的2.5个基点（且不超过5个基点）和（ii）循环承诺未提取部分的0.5个基点（且不超过1个基点）的金额（无论正数或负数）；提供了 进一步、（i）在任何情况下，任何循环承诺期限基准利差、循环承诺ABR利差或承诺费率在任何时候均不得低于0%；及（ii）为免生疑问，该等定价调整不得逐年累积，而每项适用的调整只适用于下一次调整到期发生之日。ESG修订（包括ESG定价条款）将在借款人、行政代理人和规定贷款人执行ESG修订后生效。借款人同意并确认，ESG定价条款应遵循2025年3月发布的可持续发展挂钩贷款原则，并可能由贷款市场协会和贷款银团与交易协会（“SLL原则”）不时更新、修订或修订。

（c）在ESG修订生效后，对ESG定价条款的任何修订或其他修改，不具有将循环承诺期限基准利差、循环承诺ABR利差或承诺费率降低至本规定不允许的水平的效果第9.22款应仅受所需贷款人同意的约束。

如本所用第9.22款、可持续性目标是指借款人及其子公司的某些环境目标方面的特定关键绩效指标，这些指标应由借款人及其律师确认为符合SLL原则。

第十条
贷款担保

第10.01节担保.各贷款担保人（已交付单独担保的除外）特此约定，承担连带责任，并作为主

义务人而不仅仅是作为担保人，绝对、无条件和不可撤销地向贷款人提供担保，在到期时，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，以及在此后的任何时候，迅速支付债务、银行服务义务、供应链金融义务和掉期协议义务以及所有成本和费用，包括但不限于所有法庭费用和合理的律师和律师助理费用（包括内部法律顾问和律师助理的分摊费用）以及行政代理人、开证银行和贷款人在努力向其收取全部或任何部分债务时支付或发生的费用，或在起诉针对借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人的全部或任何部分义务、银行服务义务、供应链金融义务和互换协议义务（该等成本和费用，连同义务、银行服务义务、供应链金融义务和互换协议义务统称为“担保义务”);提供了,然而、“担保义务”的定义不得为确定任何贷款担保人的任何义务而设定任何贷款担保人的任何担保（或由任何贷款担保人授予担保权益以支持（如适用）该贷款担保人的任何除外掉期义务）。各贷款担保人进一步同意，担保义务可全部或部分展期或展期，而无须向其发出通知或进一步同意，并且尽管有任何此类展期或展期，其仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于并可由任何国内或外国分支机构或任何贷款人的关联公司或其代表强制执行，这些分支机构或关联公司延长了担保义务的任何部分。

第10.02节付款保证.这笔贷款担保是付款的担保，不是收款的担保。各贷款担保人放弃要求行政代理人、开证行或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或任何部分担保义务承担义务的任何其他人的任何权利（每一“义务方”），或以其他方式针对任何担保全部或任何部分担保义务的担保物强制执行其付款。

第10.03节不解除或减少贷款担保.

（a）除本协议另有规定外，每名贷款担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，且不因任何理由（全额支付担保义务除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括：（i）通过法律或其他方式对任何担保义务的任何放弃、解除、延期、续期、结算、放弃、变更或妥协的任何债权；（ii）借款人或对任何担保义务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；（iii）任何无力偿债、破产、影响任何义务方的重组或其他类似程序，或其资产或由此产生的任何解除或解除任何义务方的任何义务；或（iv）存在任何贷款担保人在任何时候可能对任何义务方、行政代理人、开证行、任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利，无论是否与本协议有关或在任何不相关的交易中。

（b）每一贷款担保人在本协议项下的义务不因无效而受到任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止，

担保义务或其任何部分的任何担保义务或其他方面的非法性、或不可执行性，或旨在禁止任何义务方付款的适用法律或法规的任何规定。

（c）此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不会因以下原因而解除或受损或受到其他影响：（i）行政代理人、开证银行或任何贷款人未能就全部或任何部分担保义务主张任何申索或要求或强制执行任何补救措施；（ii）对与担保义务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；（iii）任何解除、不完善，或借款人就全部或任何部分的担保义务或对任何担保义务承担责任的任何其他义务方的任何义务的任何间接或直接担保无效；（iv）行政代理人、开证银行或任何贷款人就担保任何部分担保义务的任何抵押品采取的任何行动或不采取行动；或（v）在任何担保义务的支付或履行过程中故意或以其他方式采取的任何违约、失败或延误，或任何其他情况，作为，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险或以其他方式作为解除任何贷款担保人作为法律或股权事项（全额支付担保义务除外）的遗漏或延迟。

第10.04节豁免抗辩.在适用法律允许的最大范围内，各贷款担保人特此放弃基于或因借款人或任何贷款担保人的任何抗辩或因任何原因导致的担保义务的全部或任何部分不可执行，或因任何原因导致借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的赔偿责任停止而产生的任何抗辩，但全额支付担保义务除外。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款担保人不可撤销地放弃接受本协议、出示、要求、抗诉，并在法律允许的最大范围内，放弃本协议未作规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。各贷款担保人确认，其不是任何州法律下的担保人，不得提出任何此类法律作为其在本协议项下义务的抗辩。行政代理人可自行选择对其持有的任何担保物通过一项或多项司法或非司法出售取消赎回权、接受任何该等担保物的转让以代替取消赎回权或以其他方式对任何担保物采取行动或不采取行动以确保全部或部分担保义务、妥协或调整担保义务的任何部分、与任何义务方作出任何其他通融或对任何义务方行使其可利用的任何其他权利或补救措施，在不影响或以任何方式损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任的情况下，被担保义务已足额偿付的除外。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能会损害或消灭任何贷款担保人针对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。

第10.05节代位权.任何贷款担保人都不会主张任何权利、索赔或诉讼因由，包括但不限于其对任何义务方或任何抵押品的代位权、分担或赔偿索赔，直至贷款方

且贷款担保人已充分履行对行政代理人、开证行和出借人的全部义务。

第10.06节恢复原状；保持加速.如担保债务的任何部分的任何付款（包括通过行使抵销权而实现的付款）在任何时候被撤销，或在借款人无力偿债、破产或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或归还，则各贷款担保人在本贷款担保项下与该付款有关的义务应在该时间恢复，如同该付款尚未支付，且无论行政代理人、开证行和贷款人是否占有本贷款担保。如因借款人无力偿债、破产或重组而中止加速支付任何担保债务的时间，则根据与担保债务有关的任何协议条款以其他方式须加速支付的所有该等款项仍应由贷款担保人应行政代理人的要求立即支付。

第10.07节信息.各贷款担保人对存在并随时了解借款人的财务状况和资产情况，以及与被担保债务未得到偿付的风险有关的所有其他情况以及各贷款担保人在本贷款担保项下承担和发生的风险的性质、范围和程度承担全部责任，并同意行政代理人、开证行或任何贷款人均无义务将其知悉的有关这些情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08节终止.各贷款人和开证行可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或授信，直至其收到任何贷款担保人的书面终止通知后五（5）天。尽管已收到任何该等通知，每名贷款担保人将继续就在第五次（5第）在收到通知后的第二天，以及随后就该等担保义务的全部或任何部分进行的所有续期、延期、修改和修订，或取代该等担保义务的全部或任何部分。这里面什么都没有第10.08款应被视为构成放弃、或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理人或任何贷款人就任何违约或违约事件可能拥有的任何权利或补救措施第七条本协议作为任何此类终止通知的结果。

第10.09节税收.担保义务的每笔付款将由每个贷款担保人支付，无需预扣任何税款，除非法律要求预扣。如果任何贷款担保人根据其善意行使的唯一酌处权确定其被要求代扣代缴税款，则该贷款担保人可以如此代扣代缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付全额代扣代缴税款。如果这类税款是补偿税款，则应视需要增加该贷款担保人应支付的金额，以便行政代理人、贷款人或开证银行（视情况而定）在扣除该预扣款项（包括适用于根据本条应支付的额外款项的预扣款项）后收到其在没有预扣款项的情况下本应收到的金额。

第10.10节最高赔偿责任.尽管本贷款担保有任何其他规定，每一贷款担保人在本协议下担保的金额应限于所要求的范围（如有），以便其在本协议下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈转让法、统一欺诈转让法、统一可作废交易法或类似法规或普通法的撤销约束。在根据上句确定任何贷款担保人在本协议项下义务的金额的限制（如有）时，本协议各方的意图是，该贷款担保人在本贷款担保、任何其他协议或适用法律下可能拥有的任何代位权、赔偿或分担权均应考虑在内。

第10.11节贡献.

（a）任何贷款担保人须根据本贷款担保作出付款（a "保证人付款"）考虑到当时任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款，如果每个贷款担保人已按与该贷款担保人的“可分配金额”（定义见下文）（紧接该担保人付款前确定）相同的比例支付了该担保人付款所履行的担保义务总额，则该金额超过本应由该贷款担保人支付或可归属于该贷款担保人的金额，则，在不可撤销地以现金全额支付担保人付款、全额支付担保义务以及本协议终止后，该贷款担保人有权根据紧接该担保人付款前各自有效的可分配金额，按比例从彼此的贷款担保人处收取分摊和赔偿款项，并由对方偿还该超额部分的金额。

（b）截至任何确定日期，任何贷款担保人的“可分配金额”应等于该贷款担保人财产的公平可销售价值超过该贷款担保人总负债的部分（包括就或有负债合理预期到期的最高金额，在不重复的情况下计算得出，假设对该或有负债也负有责任的其他贷款担保人支付其应课税份额），从而使其他贷款担保人截至该日期所支付的所有款项生效，其方式是使该等出资金额最大化。

（c）本第10.11款仅意在界定贷款担保人的相对权利，本中未列明第10.11款旨在或将减损贷款担保人的义务，共同和个别地，在该等款项到期时根据本贷款担保的条款支付该等款项。

（d）双方承认，本协议项下的分担权和赔偿权应构成贷款担保人或贷款担保人的资产，而该等分担权和赔偿权是欠该贷款担保人或贷款担保人的。

（e）弥偿性贷款担保人对其他贷款担保人在本协议项下的权利第10.11款应在全额支付担保义务和本协议终止时行使。

第10.12节负债累计.各贷款方作为贷款担保人在本项下的责任第十条是每一贷款方根据本协议和该贷款方为一方当事人的其他贷款文件或就其他贷款方的任何义务或负债而对行政代理人、开证行和贷款人承担的所有负债的补充，并应累积，不受金额限制，除非证明或产生该其他负债的文书或协议明确规定相反。

第10.13节Keepwell.各合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供彼此贷款方为履行其在本担保项下与互换义务有关的全部义务而可能不时需要的资金或其他支持（提供了,然而、各合格的ECP担保人仅在本项下承担第10.13节为在不承担其在本项下义务的情况下可在此承担的该等责任的最高金额第10.13节或根据本贷款担保以其他方式根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得为任何更大的金额）。除本文另有规定外，各合格ECP担保人在本协议项下的义务第10.13节应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。各符合条件的ECP担保人拟于本第10.13节构成，而这第10.13节应被视为构成《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的的为彼此贷款方利益的“keepwell、support或其他协议”。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本协议。

                    

借款人：
Kimball Electronics, Inc.
签名：			/s/Jana Croom
姓名：			Jana Croom
职位：			首席财务官
签名：			/s/安迪·雷格鲁特
姓名：			安迪·雷格鲁特
职位：			财务主管和投资者关系干事
O他们的贷款方：
金宝电子集团有限责任公司
签名：			/s/Jana Croom
姓名：			Jana Croom
职位：			首席财务官
金宝电子墨西哥公司。
签名：			/s/Jana Croom
姓名：			Jana Croom
职位：			首席财务官
金宝电子坦帕公司。
签名：			/s/Jana Croom
姓名：			Jana Croom
职位：			首席财务官

金宝电子印第安纳波利斯公司。
签名：			/s/Jana Croom
姓名：			Jana Croom
职位：			首席财务官
金宝电子JASPER，INC。
签名：			/s/Jana Croom
姓名：			Jana Croom
职位：			首席财务官

贷款人：
JPMorgan CHASE BANK，N.A.，individually，and as
行政代理人、Swingline贷款人和发行银行
签名：			/s/Kevin Liu
姓名：			刘凯文
职位：			获授权人员

美国银行，N.A。
签名：			/s/David Collier
姓名：			David Collier
职位：			高级副总裁

HSBC BANK USA，N.A。
签名：			/s/安德鲁·赖斯
姓名：			安德鲁·赖斯
职位：			高级副总裁

KEYBANK国家协会
签名：			/s/Marianne T. Meil
姓名：			Marianne T. Meil
职位：			高级副总裁

BMO银行N.A。
签名：			/s/大卫·奥尼尔
姓名：			大卫·奥尼尔
职位：			董事

第五三银行，全国协会，
作为离任贷款人
签名：			/s/埃里克·哈维
姓名：			埃里克·哈维
职位：			高级副总裁

STIFEL BANK & TRUST，
作为离任贷款人
签名：			/s/Daniel P. McDonald
姓名：			Daniel P. McDonald
职位：			副总裁

承诺时间表

贷款人			循环承诺			期限承诺
摩根大通银行，N.A。			$101,148,809.52			$31,609,002.98
美国银行，N.A。			$92,898,809.52			$29,030,877.98
美国汇丰银行，N.A。			$37,380,952.38			$11,681,547.62
KeyBank全国协会			$45,714,285.72			$14,285,714.28
BMO银行N.A。			$22,857,142.86			$7,142,857.14
合计			$300,000,000.00			$93,750,000.00