附件 4.17

经修订及重列的专属服务协议

这份经修订和重述的专属服务协议（“本协议”）于2025年1月2日由以下各方签署：

A1方：宜兴漫先信息技术有限公司（宜兴翔翔信息科技有限公司），一家根据中国法律成立并有效存续的企业，注册地址为江苏省无锡市宜兴市新街街道绿园路528号；

A2方：南京漫先先冷链科技有限公司（Nanjing Zhejiang Zhejiang Cold Rolling Technology Co.，Ltd.），一家根据中国法律成立并有效存续的企业，注册地址为南京市雨花台区奉新路20号万博科技园A栋4楼；及

乙方：南京满运冷链科技有限公司（南京环运冷凝科技有限公司），系根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为南京市雨花台区奉新路20号3号楼5楼。

（A1方、A2方统称“甲方”；甲、乙双方分别统称“一方”，统称“双方”。）

鉴于：

（1）甲方为依法注册成立的外商独资企业，甲方为甲方的全资子公司；甲方工艺技术开发&支撑能力强，在软件技术支撑和技术服务方面经验丰富。

（2）乙方主要从事技术开发、技术咨询、技术服务及计算机软硬件的研发和销售。乙方在经营管理过程中，需要专业技术公司的技术支持和服务。

（3）2022年5月24日，甲方与乙方签订了专属服务协议（“原协议”），为进一步明确双方之间的权利义务安排，双方同意修改原协议项下的具体条款，以本协议完全取代原协议。

为此，双方经友好协商，本着平等互利的原则，现同意并遵守以下条款：

1技术支持和技术服务

1.1甲方同意按照本协议的条款和条件向乙方提供技术支持和服务，乙方同意按照本协议的条款和条件接受甲方提供的技术支持和服务。技术支持和技术服务具体内容如下：

1.1.1甲方应根据乙方业务需求对相关技术进行研发；

1.1.2甲方负责乙方计算机网络设备的日常维护、监控、调试和故障排除；

1.1.3甲方任何一方应根据乙方不时提出的要求，开展相关调查研究，收集相关数据和资料，并按乙方要求在规定时间内就其运行过程中的专门技术问题和需求出具调查研究结果和报告；

1.1.4甲方应向乙方提供技术设计、方案、图纸、数据、参数、标准、程序、同类技术的研究成果、报告、资料和数据包括但不限于与乙方在运行过程中的技术问题有关的资料和资料；

1.1.5甲方对乙方提出的技术问题及时答复，必要时指派人员现场解决技术问题；

1.1.6甲方应按本协议规定向乙方提供其他相关技术支持和技术服务。

1.2乙方应积极配合甲方完成上述工作，并负责提供所需的相关数据、技术要求和技术规格。乙方同意甲方有权指定第三方提供本协议第1.1条所述的管理&咨询服务。

1.3本协议永久有效。乙方不得在本协议有效期内提前终止本协议。尽管有上述规定，甲方有权随时通过提前三十（30）天向乙方发出书面通知的方式终止本协议。如甲方因乙方原因提前解除本协议，乙方应向甲方支付已完成服务的服务费，并共同赔偿由此造成的实际经济损失。

2排他性

甲方为本协议项下向乙方提供技术支持和技术服务的独家提供商。在本协议有效期内，乙方不得与任何其他第三方签订任何相同或类似的协议，未经甲方事先书面同意，不得接受任何第三方提供的任何相同或类似的技术支持和服务。

3知识产权

因履行本协议而产生的任何及所有知识产权，包括但不限于著作权、专利权和技术秘密，归甲方所有，除本协议约定的权利外，乙方不享有其他任何权利。本协议双方同意本条在本协议变更、解除或终止后继续有效。

4服务费

双方同意，作为甲方根据本协议第1.1项向乙方提供技术支持和技术服务的对价，乙方应按以下规定按时足额向甲方支付服务费。服务费的金额和支付方式详见本协议附件一。本附件经双方协商后，可在执行的基础上进行修改。

5保密

本协议的存在和条款属于保密信息。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得向任何第三方披露涉密信息，但与项目相关的高级工作人员、董事、员工、代理人和专业顾问除外，除非双方应依法向政府、公众或股东披露有关本协议的信息，或将本协议提交相关机构备案。

本条在本协议的任何变更、解除或终止后仍有效。

甲方的6项陈述与保证

6.1甲方是按照其中国法律正式注册并合法存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，具有完整、独立的法律地位和签署、交付和履行本协议的法律能力，可以独立作为诉讼主体。

6.2甲方拥有签署和交付本协议及与本协议所述交易相关的所有其他拟签署文件的全权和权限，并拥有完成本协议所述交易的全权和权限。本协议应由甲方合法、妥善签署并交付，本协议构成甲方有效且具有约束力的义务，可根据本协议条款对其强制执行。

7乙方的陈述与保证

7.1乙方是按照中国法律正式注册并合法存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，具有完整、独立的法律地位和签署、交付、履行本协议的法律能力，可以独立作为诉讼主体。

7.2乙方拥有签署和交付本协议及与本协议所述交易有关的所有其他待签署文件的全权和权限，并拥有完成本协议所述交易的全权和权限。本协议应由甲方合法、妥善签署并交付，本协议构成甲方有效且具有约束力的义务，可根据本协议条款对其强制执行。

7.3乙方应及时向甲方报告对乙方业务和经营产生或可能产生重大不利影响的情况，尽力防止此类情况的发生和/或损失的扩大。

7.4未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式处置其重要资产，也不得改变其现有股权结构。

8违约责任

如一方未能履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议项下作出的任何陈述或保证不真实或不准确，即违反本协议，应赔偿给另一方造成的所有直接和任何预期的间接损失。乙方对甲方根据本协议或者乙方的要求提供的诉讼、索赔或者其他服务请求所引起或者与之有关的实际支付的费用，以及甲方提供付款凭证可以证明的任何赔偿、损失、损害赔偿和费用，承担连带责任，并全额赔偿甲方的全部损失。

9通知

根据本协议或与本协议有关而发出的任何通知、同意书、合同或其他通信均应采用书面形式，并应发送至以下地址或双方已知的其他地址。

A1方：宜兴市漫先信息科技有限公司（宜兴创芯信息科技有限公司）

地址：宜兴市新街街道绿园路528号

A2方：南京漫先先冷链科技有限公司（南京环旭微冷敷科技有限公司）

地址：南京市雨花台区奉新路20号万博科技园A栋4楼

乙方：南京满运冷链科技有限公司（南京环运冷凝科技有限公司）

地址：南京市雨花台区奉新路20号3号楼5楼

除本协议另有规定外，当面送达的通知或通信在送达时视为已送达。任何以预付信封形式发出的通知或通讯，应视为已于寄出后四十八（48）小时送达。

10不可抗力

不可抗力是指任何一方在签署本协议时无法预见和无法避免、控制和克服的事件（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、罢工、战争或暴乱）。因不可抗力影响协议履行的，遭受不可抗力的一方应立即（i）在十五（15）个工作日内以电报、传真或其他电子形式通知另一方，并提供相应的书面证据；（ii）采取一切合理措施消除或减轻不可抗力造成的影响，并在不可抗力造成的影响消除或减轻后恢复履行相关义务。双方应根据对本协议履行的影响程度，协商决定是否解除本协议，或是否部分放弃履行本协议的责任，或是否延迟履行本协议。

11附则

11.1本协议在各方面均受中国法律管辖。因履行本协议而产生的一切争议，由双方友好协商解决。如双方未能在争议产生后三十（30）日内达成协商一致意见，则应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会按照当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为上海市。仲裁以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。除提交仲裁的部分外，本协议其他部分继续有效。仲裁时，双方均有权向乙方所在地人民法院申请财产保全或采取法律许可的其他措施，以支持仲裁。

11.2本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议文本具有同等效力。

11.3本协定的每一条款应与其他条款分离和独立。如果本协议的任何一项或多项条款在任何时候成为无效、非法或无法执行，则不影响其他条款的有效性、合法性和可执行性。

11.4本协议对双方的合法受让人或继承人具有约束力。

11.5双方应依法承担并缴纳本协议所涉税款。

11.6本协议自双方签署之日起生效。自本协议生效之日起，本协议取代双方先前订立的原协议，原协议立即终止。

11.7本协议以中文订立，并附三份正本，双方各持一份正本。

（以下无文字）

【经修订及重述的专属服务协议之签署页】

甲方A1（盖章）：宜兴市漫先信息技术有限公司（宜兴翔翔信息科技有限公司）

 

签名：		/s/王雨晨
姓名：		王雨晨（王玉琛)
发布：		法定代表人

甲方A2（盖章）：南京漫先先冷链科技有限公司（南京环塑冷凝科技有限公司）

 

签名：		/s/王雨晨
姓名：		王雨晨（王玉琛)
发布：		法定代表人

乙方（盖章）：南京满运冷链科技有限公司（南京环运冷凝科技有限公司）

 

签名：		/s/王雨晨
姓名：		王雨晨（王玉琛)
发布：		法定代表人

【本页为经修订及重述的专属服务协议的附件】

1.双方同意，考虑到甲方根据本协议第1.1项向乙方提供的技术支持和技术服务，乙方应按以下规定向A1和/或A2方支付服务费：

（1）每年第一个月（第一年，为本协议签订之日的次月），由乙方与A1方和/或A2方分别确定该年度服务费金额，各年度服务费金额分别由乙方与A1方和/或A2方书面签字确认，作为本协议附件。此类服务费金额之和不低于乙方上一年度向甲方支付服务费前税前利润总额的90%。但经双方协商并经甲方事先书面同意，服务费金额可根据甲方服务内容及乙方当年运营需求进行调整。

（二）按照上文第（1）款确定当年服务费金额，双方应充分考虑以下因素，包括但不限于：

 

(a)

A1方和/或A2方用于向乙方提供服务的员工数量及该员工的资质；

 

(b)

A1方和/或A2方员工用于提供服务的时间；

 

（c）

A1方和/或A2方提供服务的具体内容和价值；

 

（d）

提供技术支持和技术服务是否包括A1方和/或A2方在提供技术支持和技术服务过程中向乙方提供的特定技术（包括专利技术和非专利技术）的使用许可；

 

（e）

A1方和/或A2方技术支持和技术服务与乙方营业收入的内部关联。

（3）乙方按季度均分支付上述年度服务费，并在每个季度结束前15个工作日内将该季度应支付的金额支付至A1方和/或A2方指定的银行账户。

2.如甲方一和/或甲方二认为本附件第一条规定的费用金额不能适应客观情况的变化而需要调整，乙方应在甲方一和/或甲方二提出调整费用的书面请求之日起七个工作日内，主动、诚实地与甲方一和/或甲方二协商，以确定新的标准费率或机制。