私人 和 机密
[姓名][地址]
壳牌公司贝壳 中心
伦敦SE1 7NA
互联网 http://www.shell.com
[日期]
亲爱的 [姓名],
作用 作为 非执行 董事
I 写 到 确认 的 您的任命条款 非执行 壳牌董事 PLC（“公司”）：
1.任期 的 预约
(A)你的 初始 任期 作为 a 非执行 董事 将 被 有效 从 [●] 直到 [●].
(b)你的 任命 是 主题 到：
（一）英国企业管治守则的规定1，以及就履行而妥为作出的任何修订审查；
（二）根据英国企业管治守则及公司组织章程细则（“章程细则”）规定，由股东于任何股东周年大会上重新委任你退休；
（三）本公司章程的条文及其妥为作出的任何修订；及
（四）不是 较少 比 三个 个月’ 通知 的 终止 在 写作。
已注册 在 英格兰 和 威尔士 数 4366849 注册办事处：Shell Centre London SE1 7NA
1T他2024英国公司治理准则。
2.权力 和 职责
(A)你将行使与你作为公司非执行董事的角色相适应的权力和履行职责，并根据2006年《公司法》的相关规定及其适当作出的任何修订，并担任董事会设立的至少一个委员会的成员。如果您认为有必要采取独立的专业意见，公司秘书可向您提供公司的公司治理安排的全部详细信息和程序的详细信息，费用由公司承担。
(b)您将遵守贝壳通用业务原则和贝壳守则 公司的行为及所有其他合理指示，以及公司的所有规例，包括但不限于有关保密、股份买卖及董事根据《公司法》规定须向公司或任何监管机构作出通知的规例， 章程或本公司任何其他规例。 你也会遵守条款 和 条件 的 The 城市 代码 上 收购 和 合并 和 金融行为监管局和证券交易所条例。
（c）如果你意识到自己的利益与公司的利益有任何冲突，你会立即通知主席。
(D)你将不会接受任何公司董事会的任何董事职位和其他任命（例如与政府、非营利组织、非政府组织），包括以顾问身份担任，也不会成为或成为董事 或任何企业的雇员或代理人，或拥有或取得任何企业的任何重大财务权益， 在与主席讨论这些问题之前 并寻求董事会批准。
（e）预期履行非执行董事职责所需的时间承诺平均每年最少约30天。这包括出席年度股东大会、每年大约八次董事会会议（包括年度非现场董事会会议和前往该非现场董事会会议的差旅）、可能邀请您担任成员的董事会任何委员会的会议以及 适当 准备工作 时间 前方 的 全部 会议。 进一步 时间
在以下情况下，可能需要作出承诺： a）邀请你担任董事会一个委员会的主席；和/或b）商业、宏观环境或其他异常情况需要额外的会议，包括视频或电话会议。 这些会议可能在伦敦或其他地方举行，也可能通过视频或电话会议举行。 额外的现场访问、教育简报以及与执行董事和工作人员的联系可能涉及进一步的时间投入。旅行 时间 （除 为 的 年度 关了 网站 板 会议） 是 不是 包括在内。 通过接受这一任命，你已经确认你能够分配足够的时间来满足对你的角色的期望。
3.薪酬
你将按季度支付董事费，拖欠费率为英镑[●]年度或公司可能不时厘定并以书面通知阁下的较高金额。此外，如果您进行洲际旅行以参加该会议，您将有权获得每次董事会会议4,000英镑的额外费用。 此额外费用不支付给年度非现场董事会会议。
以下额外费用须每年支付予任何获委任为董事的董事：
副 主席/高级 独立 董事£ 49,000
审计和风险委员会 椅子£ 55,000
审计和风险委员会 会籍£ 25,000
薪酬 委员会 椅子£42,000
薪酬委员会成员资格英镑 15,000可持续性 委员会 椅子£31,000
可持续发展委员会会籍
£ 15,000
提名和继任委员会主席22,000英镑
提名 和 继承 委员会 会籍£ 11,000
4.费用
主题 到 的 文章， 的 公司 将 报销 你 为 全部 合理 旅行， 您在履行职责时可能产生的酒店和杂费。
5.机密 信息
(A)你不会，无论是在你获委任为董事的任期内或此后：
（一）使用有损于或有损于集团，或向任何人泄露或传达任何商业秘密或与集团业务或事务有关的任何其他机密资料（除非向其所在省份的集团雇员或董事），而该等资料可能是在你的委任期间你方所知悉的；或
（二）为您自己的目的或集团以外的任何目的使用您可能不时获得的与集团任何成员有关的任何机密性质的信息或知识。 这个 限制 应 停止 到 申请 到 任何 信息 或 知识 这可能会进入公共领域（除非通过您的默认设置）。
(b)在你获委任为董事的任期内，你将不会成为或成为董事 或 雇员 或 代理 的 任何 企业， 或 有 或 获得 任何 竞争或可能竞争的任何企业的重大财务利益或 与集团任何成员公司有重大业务关系，但无 主席事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
6.返回 的 论文
无论何时公司提出要求，无论如何，在你不再担任公司董事时，你将立即（i）向公司交付所有信函以及可能已编制的所有其他文件、文件和记录 由 你 或有 来吧 成 你的占有 作为一个 董事 的 公司，或（ii）以书面向公司证明该等函件、文件、文件及纪录已被销毁。 您将不会保留纸质或电子形式的副本。 其中的所有权和版权归公司所有。
7.终止 的 预约
你的 任命 将 终止 上 的 最早 的：
（一）的 日期 的 到期 的 的 期间 指定 在 条款 1（a）；
（二）的 日期 的 到期 的 的 期间 确定了 由 条款 1（b）；
（三）你的 停止 到 被 a 董事 为 任何 原因 根据 到 的 文章 或 任何适用的法律。
贵方在本函副本上的签字构成贵方不可撤销辞去公司董事职务，自下列任一情况生效：
(a)的 日期 的 到期 的 的 期间 指定 在 条款 1（a）； 或
(b)的 日期 的 到期 的 的 期间 确定了 由 条款 1（b）。
如果 的 公司 同意 与 你 在 写作 那 你 将 发球 作为 a 董事 直到 a 较（a）所指日期为迟的日期，你的辞呈将自该较后日期或任何书面同意的延期生效。
8.董事’ 和 官员’ 保险
公司已为董事和高级职员的责任购买保险，并同意根据弥偿契据中描述的条款和条件对您进行赔偿，该条款和条件将于[●].有关此类封面的全部详细信息，可从公司秘书处获得。
9.仲裁
9.1本公司与贵公司之间的一切纠纷，均按专 的 仲裁 和 独家 管辖权 规定 一套 出了 在 文章 136, 137 和138个 文章 和文章 136, 137和138应相应并入，比照，纳入本聘书条款。
9.2在 尊重 的 任何 争议 之间 a 股东 和 你 （是否 在 你的 作为公司董事或公司附属企业的身份），公司应根据贵方的请求，采取一切合理步骤强制执行股东提交仲裁或法院专属管辖权 第136（a）和137（c）条规定的英格兰和威尔士。
9.3A 复制 的 文章 136, 137 和 138 的 的 文章 在 的 表格 批准 在 a 股东大会 的 股东 和 通过 上 可能 23, 2023 是 附文 作为 附件1.
9.4本条款中对“争议”的提法与本条款第一百三十八条规定的含义相同。
9.5本条款中所有对条款的交叉引用将被更新和修改，如果条款本身重新编号。
10.定义
任何 参考 在 这个 信 到：-
「章程」指不时修订的《公司章程》公司；
的 “董事会”手段 的 板子 的 董事 从 时间 到 时间 的 的 公司；
“公司” “公司行为”
手段 贝壳 PLC；
指适用于本公司的有关公司的不时有效的每项法规；及
「集团」指本公司及本公司直接或间接控制的任何其他公司。
请以接受其条款的方式签署并退回本函副本。你真诚的，
[姓名]
椅子
I 接受 的 条款 的 任命 作为 一套 出了
以上。
.................................................……………………….
（签名）
…………………………………………………….
（日期）
附件 1
以下为公司章程摘录，按委任日期草拟：
“136. 仲裁
除非第137条适用：
(A)全部 争议：
（一）以该股东身份的股东与公司及/或其董事之间因本条款或其他事项而产生或与本条款有关的交易；及/或
（二）在法律许可的范围内，公司与其任何以董事身份作为 这样的 或作为雇员 公司，包括所有 由公司或代表公司向其任何或所有董事提出的申索；及/或
（三）以该股东身份的股东与公司专业服务提供者之间；和/或
（四）公司与公司的专业服务供应商之间就以下范围内的任何索赔而产生的-
段落 （a）（三），
应根据国际商会仲裁规则（“国际刑事法院“）（the”国际商会规则”），不时修订。
(b)仲裁庭应由根据国际商会规则指定的三名仲裁员组成。
（c）仲裁庭庭长必须至少有20年的律师经验，有资格在英联邦范围内的普通法司法管辖区执业（2005年5月12日组成），彼此的仲裁员必须至少有20年的合格律师经验。
(D)仲裁地为英国伦敦。
（e）The 语言 的 的 仲裁 应 被 英语。
（f）这些条款构成公司与股东之间的合同 以及公司股东之间inter se。本条（由公司与其董事或专业服务供应商之间不时订立的任何具有类似效力的协议所补充）亦载有或证明一 由各股东、公司、其董事和专业服务提供商明确提交仲裁且此类提交应被视为英格兰和威尔士1996年仲裁法和《联合国承认和执行外国仲裁裁决公约》第二条规定的书面仲裁协议 (1958).
（g）本条所适用的每一人特此放弃，在允许的范围内 法律：（i）根据任何司法管辖区的法律有权向任何法院或其他司法当局申请确定任何初步法律要点，及/或（ii）他或她根据任何司法管辖区的法律可能有任何权利对审裁处的裁决、裁决或决定提出上诉或以其他方式提出异议。
137.独家 管辖权
(A)本条适用于（i）任何法域的争议（否则将受第136条的约束），如果该法域的法院确定第136条在该法域就该争议而言无效或不可执行；以及（ii）根据立法提出的任何派生债权。
(b)就（a）款而言，“法院”是指任何有管辖权的法院或其他主管当局，包括为免生疑问，任何司法管辖区的法院或当局不是纽约的签字人公约。
（c）任何 继续， 西装 或 动作：
（一）以该股东身份的股东与公司及/或其董事之间因本条款或其他事项而产生或与本条款有关的交易；及/或
（二）在法律许可的范围内，公司与其任何以董事身份作为 这样的 或作为雇员 公司，包括所有 由公司或代表公司向其任何或所有董事提出的申索；及/或
（三）以该股东身份的股东与公司专业服务提供者之间；和/或
（四）公司与公司的专业服务供应商之间就以下范围内的任何索赔而产生的-
段落 （c）（三），
能 只有 被 带来了 在 的 法院 的 英格兰 和 威尔士。
(D)损害赔偿本身可能不是任何违反本条的充分补救办法，因此，在发生违约或预期违约的情况下，强制令和/或具体履行的命令的补救办法将在适当情况下可用。
138.一般 争议 分辨率 规定
(A)就第136条和第137条而言，“争议”是指任何争议、争议或索赔，但（i）与公司未能或据称未能支付全部或部分股息有关的任何争议、争议或索赔除外 （二）仅在第136条的情况下，根据立法提出的任何派生债权。
(b)这些条款的管辖法律，包括第136条所载或以其为证据的提交仲裁和书面仲裁协议，以及由这些条款引起或与之相关的任何争议、争议或索赔（无论是合同的还是非合同的），应为英格兰实体法。
（c）公司有权为自身利益强制执行第一百三十六条和第一百三十七条，其董事、附属企业和专业服务供应商。
(D)参考资料 在 文章 136 和 137 到：
（一）「公司」包括公司不时作出的每项及任何附属承诺；及
（二）“董事”包括公司不时以董事身份或公司雇员身份担任的每一位董事，并延伸 予公司任何前任董事；及
（三）“专业服务提供者”包括公司的审计师、法律顾问、银行家、ADR存托人和任何其他以其身份不时提供的类似专业服务提供者，但前提是该人已与公司书面同意受第136条和/或138条的约束（或已以其他方式同意将争议提交仲裁和/或在实质上相似的专属司法方式）。”