附件 99.2

执行版本

高力国际EMEA Finco PLC

高力国际集团有限公司

_________________________________

第七修正案

截至2026年3月25日

到

票据购买协议

截至2018年5月17日

_________________________________

€210,000,000

2028年5月30日到期的2.23%有担保优先票据

票据购买协议第七次修订

日期为2026年3月25日的票据购买协议的本第七次修订（本“修订”）（根据日期为2019年4月4日的第一次修订、经日期为2020年3月27日的第二次修订、经日期为2020年5月13日的第三次修订、经日期为2020年10月9日的第四次修订、经日期为2021年7月28日的第五次修订和经日期为2024年7月26日的第六次修订修订）由COLLIERS International EMEA FINCO PLC（“公司”），COLLIERS INTERNATIONAL GROUP INC.（“母担保人”，与本公司合称“义务人”）及票据持有人签署本协议。截至本修订日期的每名票据持有人在此称为“票据持有人”，统称为“票据持有人”）。

R e ci t al s：

A.公司、母担保人及各票据持有人已于此前订立日期为2018年5月17日的票据购买协议（因该协议可能会不时进一步修订、重列、补充或以其他方式修改，“票据协议”），据此，公司发行本金总额为210,000，000欧元的2.23%于2028年5月30日到期的担保优先票据（因该协议可能会不时修订、重列、补充、替换或交换或以其他方式修改，“票据”）。此处使用但未在此处定义的大写术语应具有票据协议中赋予的含义。

B.本公司在票据协议及票据项下的责任已由母公司担保人根据票据协议第24条的担保提供担保。

C.本公司于票据协议及票据项下的责任已由各附属公司担保人根据各附属公司担保人根据票据协议的条款所发出并于本协议日期尚未偿还的各自附属担保提供担保。

D.公司已要求按此处规定对票据协议进行修订，且被要求的持有人愿意如此同意，但须遵守本修订的条款和条件。

因此，在充分和完全满足本修正案第3.1节规定的本修正案生效的先决条件后，并考虑到已收到且充分的良好和有价值的对价，特此确认，债务人和票据持有人双方同意如下：

第1节。修正。

第1.1节。自下文第3.1节中规定的每项先决条件获得满足或放弃之日起生效，现将票据协议按本修订的附件 1中的规定进行修订，其中以粗体双下划线标记的文本表示票据协议的新增内容，以粗体标记的文本表示票据协议的删除内容。

第2节。义务人的陈述和保证。

第2.1节。为促使票据持有人执行和交付本修订，各债务人在此向票据持有人声明并保证：

（a）其组织妥当、有效存在，并（如适用）在其成立法团司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并具有作为外国公司的适当资格，并（如适用）在法律要求具有此种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，但不具备此种资格或具有良好信誉的司法管辖区除外，在这些司法管辖区中，未能单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响；

（c）经本修订修订的票据协议构成该义务人的法律、有效和具有约束力的义务、合同和协议，可根据其条款对其强制执行，但强制执行可能受到（i）适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利一般强制执行的类似法律和（ii）衡平法一般原则的限制（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑此种可执行性）；

（d）该等义务人执行、交付及履行本修订将不会（i）违反、导致任何违反、或构成违约，或导致就公司、母担保人或任何重要附属公司的任何财产根据任何契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程、组织章程大纲、组织章程、条例或细则、股东协议或公司、母担保人或任何重要附属公司受其约束或受其约束的任何其他协议或文书产生任何留置权，母担保人或任何重要附属公司或其各自的任何财产可能受到约束或影响，（ii）与适用于公司、母担保人或任何重要附属公司的任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定发生冲突或导致违反，或（iii）违反适用于公司、母担保人或任何重要附属公司的任何法规或任何政府当局的任何其他规则或条例的任何规定；

（e）就公司或母担保人执行、交付或履行本修订而言，无须取得任何政府当局的同意、批准或授权，或向其登记、备案或声明；

（f）截至本修订生效之日，在本修订生效前后，没有发生任何违约或违约事件，且仍在继续；及

（g）除根据本条例第3.1（g）条向票据持有人支付的代价及向（i）10月7日到期的1.52%担保优先票据A系列总本金金额125,000，000欧元的持有人支付的等值修订费用外，任何根据任何协议或其他债务人债务证据（包括但不限于任何重大信贷融资）的贷款人，均未收到与本修订第1节所载修订实质上相似的任何修订有关的任何抵押品或代价，由母公司担保人发行的2031年及（ii）本金总额150,000，000美元的3.02%有担保优先票据B系列，于2031年10月7日到期，由公司就2021年7月28日由债务人及其各自持有人于本协议日期为2021年7月28日的票据购买协议的第二次修订（“2021年NPA的第二次修订”）发行。

第3节。本修正案生效的先决条件。

第3.1节。本修正案应在下列各项条件均已满足时方可生效，并应自上述第一个日期起生效：

（a）由债务人、附属担保人及规定持有人各自妥为签立的本修订的已签立对应方，须已交付票据持有人；

（b）第2.1条所列的义务人的申述及保证，在本条例的日期当日及就本条例而言，均属真实及正确；

（c）循环信贷协议第三次修订的副本，须已交付予票据持有人，而该等修订须具有充分的效力及效力；

（d）《2021年不良资产报告》第二次修订的副本应已交付给票据持有人，该修订应具有充分的效力和效力，或应与本修订同时具有充分的效力和效力；

（e）每名票据持有人应已从（i）Torys LLP，美国和加拿大义务人特别顾问和（ii）Sidley Austin LLP，英国公司特别顾问收到令该票据持有人满意的形式和实质意见（义务人特此指示其律师向票据持有人交付该等意见）；和

（f）公司应已向票据持有人支付特别顾问Greenberg Traurig，LLP与本修订的谈判、准备、批准、执行和交付有关的所有合理费用和开支，但范围应在该律师至少在本修订日期前一个工作日向公司提交的声明中反映。

（g）债务人须已向每名票据持有人支付或安排向每名票据持有人支付相当于该票据持有人于本第二次修订日期所持有的票据本金总额[经修订]并载于所附附表3.1的修订费用。

满足上述所有条件后，本修正案即告生效。

第4节。杂项。

第4.1节。本修订应被解释为与票据协议相关并作为票据协议的一部分，除经本修订修订和明确修订外，票据协议和票据中所载的所有条款、条件和契诺在此获得批准，并应并将继续具有完全效力和效力。

第4.2节。除本文另有规定外，本修订对公司、母担保人和票据持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。未经票据持有人事先书面同意，公司和母担保人均不得转让、转让、质押或以其他方式转让其在本协议项下的权利、利益、义务或义务。本修正案的条款和规定旨在界定公司、母公司担保人和票据持有人就本修正案所设想的交易的相对权利和义务，本修正案的任何条款和规定不得有第三方受益人。

第4.3节。本修正案，包括所附或以引用方式并入本协议或与本协议相关交付的所有附表和其他文件，构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代就本协议标的事项达成的所有其他口头或书面谅解。

第4.4节在本修正案执行和交付后签署和交付的任何和所有通知、请求、证书和其他文书可提及《说明协议》而不具体提及本修正案，但除非文意另有所指，否则所有此类提及均应包括本修正案。

第4.5节。在可能的情况下，本修正案的每一条款应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如本修正案的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本修正案的其余条款无效。

第4.6节。本修正案各章节或部分的描述性标题仅为方便起见，不影响本修正案任何条款的含义或解释。

第4.7节。本修正案应根据纽约州法律解释和执行，当事人的权利应受其管辖，但不包括要求或允许适用该国家以外的法域法律的该国家法律的法律选择原则。

第4.8节。本修正案可由任意数目的对应方签署，每一方应为原件，但所有这些共同构成一份文书。每一对应方可能包括若干本协议的副本，每一份由本协议各方的少于全体签署，但共同签署。

双方同意就本修正案进行电子订约和签字。以传真、电子邮件或其他电子传输方式向本修正案交付电子签字或经签署的副本，应与交付手工签署的正本同等程度地对当事人具有充分的约束力，并应被接纳为所有目的的证据。尽管有上述规定，如果任何票据持有人应请求（无论是直接还是通过第3.1（c）节中提及的票据持有人特别律师）手工签署的修订对应签名，则债务人在此同意在该请求的15个工作日内或请求的票据持有人与债务人同意的更长期限内向该票据持有人（或代表该票据持有人的该特别律师）交付手工签署的对应签名。

第4.9节。此处包含的所有陈述和保证在本修订的执行和交付后仍然有效，并且可以被任何票据的后续持有人所依赖，无论该票据持有人或票据的任何其他持有人在任何时间或代表该票据持有人或任何其他持有人进行的任何调查如何。由公司或母公司担保人交付或代表公司或母公司担保人根据本修订交付的任何证书或其他文书中所载的所有报表，均应被视为公司或母公司担保人（如适用）根据本修订作出的陈述和保证。

第4.10节。双方在此放弃就本修正案或与本修正案有关的任何诉讼或与本修正案或与本修正案有关的任何其他文件所提起的陪审团审判。

第5节。附属担保人。

第5.1节。各附属担保人作为其各自附属担保项下的担保人，就其本身而言，同意本修订的条款，并重申、批准及确认（a）在所有方面由其各自附属担保作出的每项义务及契诺，及（b）附属担保仍是该附属担保人根据其条款可对该附属担保人强制执行的合法、有效及具约束力的义务。

【下一页签名】

贵公司在本协议中的执行应构成我们之间就上述用途和目的订立的合同，本修正案可在任意数量的对应方中执行，每一被执行对应方构成一份原件，但一起只有一份协议。

高力国际EMEA Finco PLC

by < signed > Davoud Amel-Azizpour

姓名：Davoud Reza Amel-Azizpour

职称：董事

高力国际集团有限公司

由<签名> Matthew Hawkins

姓名：Matthew Hawkins

职称：高级副总裁、法务及公司秘书

下列各签署的附属公司担保人，在此分别确认、批准和同意前述修订并批准和确认其在附属公司担保项下的各项义务。

高力Macaulay Nicolls Inc。

职称：秘书

高力国际Finco（Canada）Inc。

职称：总裁兼秘书

CIVAS HOLDINGS，LLC

职称：秘书

高力国际加利福尼亚州，LLC

职称：秘书

Colliers International Greater Los Angeles，LLC

职称：秘书

Colliers International Holdings（USA），Inc。

职称：秘书

高力国际REMS US，LLC

职称：秘书

Colliers International USA，LLC

职称：秘书

Colliers International WA，LLC

职称：秘书

高力投资管理控股有限公司。

职称：秘书兼司库

FS 威廉姆斯 Acquisitionco LLC

职称：秘书

Colliers Parrish International，Inc。

职称：副总裁兼秘书

高力国际控股（澳大利亚）有限公司

职称：董事

职称：董事

Colliers International（NSW）Pty Limited

职称：董事

职称：董事

Colliers International（Victoria）Pty Limited

职称：董事

职称：董事

高力新西兰有限公司

职称：董事

高力国际德国控股有限公司

职称：董事总经理

高力国际顾问有限公司

职称：董事

高力国际控股有限公司

职称：董事

高力国际（香港）有限公司

职称：董事

环球星通有限公司

职称：董事

高力国际EMEA控股有限公司

职称：董事

Colliers International Property Advisers UK LLP

职称：董事

高力国际物业顾问有限公司

职称：董事

附表3.1

[已编辑的购买者签名页]

附件 1

第7号修正案

高力国际EMEA Finco PLC

高力国际集团有限公司

€210,000,000

2028年5月30日到期的2.23%有担保优先票据

__________________

票据购买协议

__________________

2018年5月17日

截至2019年4月4日修订

截至二零二零年三月二十七日经修订

截至二零二零年五月十三日经修订

截至二零二二年十月九日经修订

截至二零二一年七月二十八日经修订

截至2024年7月26日修订

及截至二零二六年三月二十五日修订

目 录

COLLIERS国际EMEA FINCO PLC

高力国际集团有限公司

湾街1140号，4000号套房

加拿大安大略省多伦多

M5S 2B4

2028年5月30日到期的2.23%有担保优先票据

2018年5月17日

截至2019年4月4日修订

截至二零二零年三月二十七日经修订

截至二零二零年五月十三日经修订

截至二零二二年十月九日经修订

截至二零二一年七月二十八日经修订

截至2024年7月26日修订

及截至二零二六年三月二十五日修订

致列于

附表A Here to：

女士们先生们：

COLLIERS INTERNATIONAL EMEA FINCO PLC，一家根据英格兰和威尔士法律注册的公司，公司编号为1131832（“公司”），以及COLLIERS INTERNATIONAL GROUP INC.，一家根据加拿大安大略省法律注册的公司（“母公司担保人”，以及母公司担保人连同公司、“义务人”和各“义务人”），与各买方同意如下：

第1节。批注授权；升级费。

第1.1节。票据的授权。公司将授权发行和出售本金总额为210,000，000欧元的2028年5月30日到期的2.23%有担保优先票据（“票据”）。票据须大致采用附表1所列的格式。本协议中使用的某些大写术语和其他术语在附表A中定义，就本协议而言，应以第23.4节中规定的施工规则为准。根据本协议所欠票据本金、整笔金额（如有）、净亏损（如有）及利息及其他款项的支付，须由（i）母担保人根据本协议第24条的条款及（ii）附属担保人按其各自附属担保中所规定的共同及若干基础无条件担保。

第2节。买卖票据。

根据本协议的条款及条件，公司将向每名买方发行及出售票据，而每名买方将于第3节规定的收盘时向公司购买在附表A中该买方名称对面指明的本金金额的票据，购买价格为其本金金额的100%。买方在本协议项下的义务是多项而非连带义务，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行本协议项下的任何义务对任何人承担任何责任。

第3节。收盘。

各买方将购买的票据的买卖须于芝加哥时间上午8时在Greenberg Traurig，LLP，77 West Wacker Drive，Suite 3100，Chicago Illinois 60601的办公室、于2018年5月30日的收市（「收市」）或其后公司与买方可能议定的其他营业日进行。在交割时，公司将向每个买方交付该买方将以单一票据（或该买方可能要求的至少100,000欧元面值的更多数量的票据）形式购买的票据，日期为交割之日并以该买方的名义注册，以对抗该买方向公司交付或其订单的即时可用资金，其金额为购买价格，方式为电汇根据本文第4.10节交付的资金指示中所述的公司账户的即时可用资金。如在结束时，公司未能按本条第3款的上述规定向任何买方投标该等票据，或第4款所指明的任何条件未获达成令该买方信纳，则该买方应自行选择解除本协议项下的所有进一步义务，而不因公司未能投标该等票据或第4款所指明的任何条件未获达成令该买方信纳而放弃该买方可能拥有的任何权利。

第4节。关闭的条件。

每一买方购买和支付将在收盘时出售给该买方的票据的义务取决于该买方在收盘前或收盘时满足以下条件：

第4.1节。申述及保证。本协议中的义务人和各附属担保人在各自附属担保中的陈述和保证应在作出时和截止时正确无误。

第4.2节。性能；无违约。各债务人和各附属担保人应各自履行并遵守本协议或附属担保（如适用）所载的所有协议和条件，这些协议和条件要求其在交割前或交割时以及自本协议之日起至交割时均履行或遵守，假定第9和10条自本协议之日起适用。自本协议之日起至结束时为止，在票据的发行和出售（以及第5.14条所设想的票据收益适用）生效前后，不得发生违约或违约事件，且仍在继续。任何义务人或任何重要附属公司自备忘录日期起均不得进行任何本应由第10条禁止的交易，如果该条自该日期起适用。

第4.3节。合规证书。

（i）每名债务人须已向该买方交付一份高级人员证明书，日期为截止日期，证明第4.1、4.2及4.9条所指明的条件已获达成；

（ii）每名附属担保人须已向该买方交付一份高级人员证明书，日期为截止日期，证明第4.1、4.2及4.9条所指明的条件已获达成。

（b）秘书或董事证明书。各债务人及各附属担保人须已向该买方交付其秘书、一名助理秘书、一名董事或另一名适当人士的证明，日期为交割日期，证明所附的决议及与（i）票据及本协议（如属公司）的授权、执行及交付有关的其他公司或其他组织程序，（ii）本协议（如属母公司担保人）及（iii）附属担保（如属各附属担保人）。

第4.4节。律师意见。该买方应已收到该买方满意的形式和实质意见，日期为截止日期（a），来自（i）Torys LLP，美国义务人特别顾问，（ii）Torys LLP，加拿大母公司担保人和在安大略省成立的子公司担保人特别顾问，（iii）Sidley Austin LLP，英国公司特别顾问，（iv）Fox Rothschild LLP，加利福尼亚州成立的子公司担保人和特拉华州成立的子公司担保人的特别顾问，（v）Norton Rose Fulbright Australia LLP，在澳大利亚成立的附属公司担保人特别顾问，（vi）Sidley Austin LLP，英国在英格兰和威尔士成立的附属公司担保人特别顾问，（viii）Norton Rose Fulbright（Asia）LLP，香港成立的附属公司担保人特别顾问，（ix）Bell Gully，新西兰成立的附属公司担保人特别顾问，（x）CMS Hasche Sigle，德国成立的附属公司担保人特别顾问，（xi）Montanios & Montanios LLC，塞浦路斯成立的附属公司担保人特别顾问，（xii）Ogier，在英属维尔京群岛成立的附属公司担保人的特别顾问和（xiii）Castren & Snellman，在芬兰成立的附属公司担保人的特别顾问，涵盖买方或其律师可能合理要求的特此设想的交易的事项和事件（公司特此指示其律师向买方提供此类意见）和（b）买方与此类交易有关的特别顾问Greenberg Traurig，LLP，涵盖该买方可能合理要求的此类交易的事项和事件。

第4.5节。适用法律允许的购买等。在结账之日，该买方购买票据应（a）得到该买方受其管辖的每个司法管辖区的法律和法规的许可，而无需诉诸条款（例如《纽约保险法》第1405（a）（8）节），允许保险公司进行有限投资，而不受特定投资性质的限制，（b）不违反任何适用的法律或法规（包括联邦储备系统理事会的T、U或X条例），以及（c）不对该买方征收任何税款，根据或依据任何适用的法律或条例承担的处罚或责任，而该法律或条例在本协议发布之日尚未生效。如该买方提出要求，该买方应已收到一份高级人员证书，证明该买方可能合理指明的事实事项，以使该买方能够确定该购买是否如此允许。

第4.6节。出售其他票据。与结算同时，公司须向对方买方出售，而对方买方须按附表A指明在结算时购买其将购买的票据。

第4.7节。支付特别顾问费。在不限制第16.1节的情况下，公司应已在收盘时或收盘前支付第4.4节中提及的买方特别律师的费用、收费和付款，但以该律师至少在收盘前一个营业日向公司提交的陈述所反映的范围为限。

第4.8节。私募号。应已获得标准普尔CUSIP服务局（与SVO合作）为票据颁发的私募编号。

第4.9节。企业Structure之变。任何债务人或任何重要附属公司均不得在附表5.5所述最近一期财务报表日期之后的任何时间改变其成立或组织的管辖权（如适用），或成为任何合并或合并的一方，或继承任何其他实体的全部或任何实质性部分负债。

第4.10节。资助说明。在交割日期前至少三个营业日，各买方应已收到由公司负责人员以信笺抬头签署的书面指示，确认第3节规定的信息，包括（i）受让银行的名称和地址，（ii）该受让银行的ABA号码/Swift Code/IBAN和（iii）票据购买价款将存入的账户名称和号码。

第4.11节。接受预约接受流程服务。该买方应已收到证据，证明Corporation Service Company接受第23.7（e）条规定的从关闭之日起至2029年5月30日期间的任命和指定（以及全额支付与此有关的所有费用）。

第4.12节。程序和文件。与本协议所设想的交易有关的所有公司程序和其他程序以及与此种交易有关的所有文件和文书均应令该买方及其特别顾问满意，且该买方及其特别顾问应已收到该买方或该特别顾问可能合理要求的该等文件的所有对应原件或经核证的或其他副本。

第4.13节。子公司担保。对于在本协议日期或之前已根据任何重大信贷融资交付担保或以其他方式在任何重大信贷融资项下承担义务的各附属公司，债务人应促使各该等附属公司在本协议日期向各买方订立并交付附属担保。

第5节。义务人的陈述和保证。

本公司与母公司担保人于本协议之日及截止交割之日向各买方共同及分别声明及保证：

第5.1节。组织；权力和权威。这类义务人是一家经过适当组织、有效存在的公司，并在适用情况下根据其公司法域的法律具有良好信誉，并具有作为外国公司的适当资格，并在适用情况下在法律要求具有这种资格的每个法域具有良好信誉，但未能具有这种资格或具有良好信誉的情况无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响的法域除外。每个债务人都有公司权力和权力拥有或根据租赁持有其声称拥有或根据租赁持有的财产，处理其交易和提议交易的业务，执行和交付本协议和票据（如为公司），以及本协议（如为母担保人），并履行本协议及其规定。

第5.2节。授权等。本协议和票据已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权，本协议构成，并且在签署和交付时，每份票据将构成公司根据其条款可对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务；而本协议已获得母公司担保人方面所有必要的公司行动的正式授权，本协议构成并在签署和交付时将构成法律，母公司担保人根据其条款可对母公司担保人强制执行的有效且具有约束力的义务；除非在每种情况下，因为这种可执行性可能受到（i）适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的其他类似法律的限制，以及（ii）衡平法的一般原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑这种可执行性）。

第5.3节。披露。公司已透过其代理人摩根大通向每名买方交付一份日期为2018年4月的私募备忘录（“备忘录”），内容与本协议拟进行的交易有关。备忘录在所有重大方面公平地描述了母公司担保人及其重要子公司的业务和主要财产的一般性质。本协议、备忘录、附表5.5所列财务报表以及2018年5月2日之前由义务人或代表义务人就本协议所设想并在附表5.3中指明的交易交付给买方的文件、证书或其他着作（本协议、备忘录以及交付给各买方的此类文件、证书或其他着作以及此类财务报表统称为“披露文件”）作为一个整体，不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不会因作出这些陈述的情况而具有误导性。除披露文件所披露者外，自2017年12月31日以来，任何债务人或任何重大附属公司的财务状况、运营、业务、财产或前景并无任何变化，但个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的变化除外。任何义务人都不知道可以合理预期会产生本文或披露文件中未述及的重大不利影响的事实。

第5.4节。子公司的组织和股份所有权；关联公司。（a）附表5.4载有（除其中注明的情况外）（i）母公司担保人的重要附属公司的完整和正确的清单，就每一重要附属公司而言，显示其名称、其组织的管辖权、母公司担保人和彼此的附属公司拥有的每一类股本或类似的已发行股本权益的股份百分比以及该附属公司是否为附属担保人，以及（ii）每一位义务人的董事和高级管理人员。

（b）附表5.4中显示为由母担保人及其重要子公司直接或间接拥有的每一重要子公司的股本或类似股权的所有已发行股份均已有效发行，已全额支付且不可评估，并由母担保人或另一重要子公司拥有，且不存在本协议禁止的任何留置权。

（c）每一重要附属公司是一家正式组织、有效存在并在适用情况下根据其组织所管辖的法律具有良好信誉的公司或其他法律实体，并具有作为外国公司或其他法律实体的适当资格，并在适用情况下在法律要求具有这种资格的每个司法管辖区具有良好信誉，但未能具有这种资格或具有良好信誉无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响的那些司法管辖区除外。每个此类重要子公司都拥有公司或其他权力和权力，以拥有或持有其声称根据租赁拥有或持有的财产，并处理其交易和提议进行交易的业务，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会产生重大不利影响。

（d）任何重要附属公司均不受任何法律、监管、合约或其他限制（附表5.4所列协议及公司法或类似法规施加的习惯限制除外）限制该重要附属公司从利润中支付股息或向拥有该重要附属公司已发行股本或类似股本权益的母公司担保人或其任何附属公司作出任何其他类似利润分配的能力。

第5.5节。财务报表；重大负债。债务人已向每名买方交付附表5.5所列母担保人及其附属公司的综合财务报表副本。所有这些财务报表（包括在每种情况下的相关附表和附注）在所有重大方面公允地反映了母公司担保人及其子公司截至该附表规定的各自日期的综合财务状况以及其在如此规定的各自期间的综合经营业绩和现金流量，并且是按照除其附注中所述以外的所有所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的（在任何中期财务报表的情况下，以正常的年终调整为前提）。母公司担保人及其子公司不存在未在披露文件中披露的重大负债。

第5.6节。遵守法律、其他文书等。本协议的签立、交付及履行，以及（就公司而言）票据，将不会（i）违反、导致任何违约，或构成任何债务人或任何重要附属公司的任何财产根据任何契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程、组织章程大纲、组织章程细则、条例或附例设定任何留置权，股东协议或任何义务人或任何重要附属公司受其约束或任何义务人或任何重要附属公司或其各自的任何财产可能受其约束或影响的任何其他协议或文书，（ii）与任何法院的任何命令、判决、判令或裁决的任何条款、条件或规定发生冲突或导致违反，适用于任何债务人或任何重要附属公司的仲裁员或政府当局或（iii）违反适用于任何债务人或任何重要附属公司的任何法规或任何政府当局的其他规则或条例的任何规定。

第5.7节。政府授权等。本协议的义务人执行、交付或履行本协议，或仅就公司而言，票据，包括但不限于根据本协议或仅就公司而言，票据以及向居住在美利坚合众国的人支付此类欧元或美元（如适用）所需的与获得欧元或美元（如适用）有关的任何其中所需的同意、批准或授权，或向任何政府当局登记、备案或声明。无需确保本协议或《说明》在英国或加拿大的合法性、有效性、可执行性或可采纳性成为证据，即其中任何文件或任何其他文件应向任何政府当局提交、记录或登记，或任何此类协议或文件应加盖任何印章、登记或类似的交易税。

第5.8节。诉讼；遵守协议、法规和命令。（a）在任何法院或在任何种类的仲裁员面前或在任何政府当局之前或由任何政府当局合理地预期可能单独或总体上产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼、调查或程序未决或据任何义务人所知威胁或影响任何义务人或任何重要附属公司或任何义务人或任何重要附属公司的任何财产。

（b）没有任何义务人或任何重要附属公司（i）在其作为当事方或受其约束的任何协议或文书下违约，（ii）违反任何法院、任何类型的仲裁员或任何政府当局的任何命令、判决、法令或裁决，或（iii）违反任何政府当局的任何适用法律、条例、规则或条例（包括环境法、《美国爱国者法》或第5.16节中提及的任何其他法律和条例），这些违约或违反可能单独或总体上，合理预期会产生重大不利影响。

第5.9节。税。（a）债务人及各重要附属公司已提交所有须在任何税务司法管辖区提交的重要税务申报表，并已就该等申报表支付所有显示为到期应付的税款，以及对其或其财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他重要税款和评估，前提是该等税款和评估已到期应付且在其成为拖欠之前，但任何税款和评估（i）其金额单独或合计并不重要或（ii）该金额的任何税款和评估除外，其适用性或有效性目前正受到适当程序的善意质疑，并且该义务人或重要子公司（视情况而定）已根据公认会计原则建立了足够的准备金。任何义务人都不知道任何其他税收或评估的任何依据，这些依据可以单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。债务人和每个重要子公司在所有财政期间就联邦、国家、州或其他税收的帐簿上的费用、应计费用和准备金是足够的。

（b）债务人或票据的任何持有人不会因执行或交付本协议或票据而对直接或间接由英国、加拿大或其任何政治分支机构征收、评估、征收或收取的或为其账户征收的任何税款承担任何责任，也不会就由英国、加拿大或据债务人所知任何其他征税管辖区征收或为其账户征收的税款进行任何扣除或预扣，须由本协议或票据项下的债务人支付的任何款项支付，但因第13.1（b）节所述情况而产生的任何此类责任、由英国或加拿大任何此类政府当局施加、评估、征收或收取的或为其账户的任何此类扣缴或扣除除外。

第5.10节。财产所有权；租赁。债务人及各重要附属公司对其各自单独或合计为重大的财产拥有良好和充分的所有权，包括第5.5节提及的最近一次经审计的资产负债表中反映的或声称在该日期之后由债务人或任何重要附属公司获得的所有此类财产（在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外），在每种情况下均不存在本协议禁止的留置权。所有单独或合计为重大的租赁均有效且存续，并在所有重大方面具有充分的效力和效力。

第5.11节。许可、许可等（a）义务人和各重要子公司拥有或拥有单独或合计具有重大意义、与他人权利没有已知冲突的所有许可、许可、特许、授权、专利、版权、专有软件、服务标记、商标和商号或其权利。

（b）据义务人所知，任何义务人或任何重要附属公司的任何产品或服务在任何重要方面侵犯任何其他人拥有的任何许可、许可、专营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标、商号或其他权利。

（c）据义务人所知，就任何义务人或任何重要附属公司拥有或使用的任何许可、许可、特许、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标、商号或其他权利而言，任何人并无重大侵犯任何义务人或任何重要附属公司的任何权利。

第5.12节。遵守ERISA。（a）义务人或任何ERISA附属公司均不维持、供款或有义务维持或供款，或在过去六年内的任何时间维持、供款或有义务维持或供款任何受ERISA标题I或标题IV或守则第4975节（“美国计划”）规限的雇员福利计划。就任何美国计划而言，公司或任何ERISA关联公司均不是或在过去六年内的任何时间都不是“利益相关方”（定义见ERISA第3（14）节）或“不合格人员”（定义见守则第4975节）。

（b）债务人及其ERISA附属公司没有根据ERISA第4201或4204条就个别或合计为重大的多雇主计划承担（i）退出负债（且不受或有退出负债的约束），或（ii）与终止或退出任何单独或合计为重大的非美国计划有关的任何义务。

（c）所有非美国计划的建立、运营、管理和维护均符合适用于该计划的所有法律、法规和命令，除非不能合理地预期不遵守将产生重大不利影响。适用的非美国计划文件或适用法律要求由债务人及其子公司支付或应计的所有保费、供款和任何其他金额均已按要求支付或应计，除非无法合理预期未能支付或应计产生重大不利影响。

第5.13节。公司非公开发行。除买方及不多于30名其他机构投资者外，债务人或任何代表其行事的人均未向任何人士提呈出售票据或任何类似证券，或向任何人士征求购买票据或任何类似证券的要约，或以其他方式就此与任何人士接洽或谈判，而每名机构投资者均已在私人出售中提呈票据以供投资。债务人或代表其行事的任何人均未采取或将采取任何行动，使票据的发行或销售遵守《证券法》第5节的登记要求或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法律的登记要求，包括每个债务人的组织管辖权。

第5.14节。收益用途；保证金规定。本公司将运用备忘录第1节所述根据本协议出售票据的收益。根据本协议出售票据所得的任何部分收益将不会直接或间接用于购买或持有美国联邦储备系统理事会条例U（12 CFR 221）所指的任何保证金股票，或在可能导致公司卷入违反上述董事会第X条（12 CFR 224）或涉及任何经纪人或交易商卷入违反上述董事会T条（12 CFR 220）的情况下购买或持有或交易任何证券的目的。母担保人及其子公司没有保证金存量，目前没有任何收购保证金存量的意向。如本节所用，

“保证金股票”、“买入或持有目的”等词语应具有上述U条例赋予的含义。

第5.15节。现有债务；未来留置权。（a）除其中所述情况外，附表5.15列出了截至2018年3月31日母担保人及其重要子公司的所有未偿债务的完整和正确清单（包括对债务人和债权人的描述、未偿本金、任何抵押品及其任何担保，但不包括任何公司间债务），自该日起，母担保人或其重要子公司的债务的金额、利率、偿债资金、分期付款或到期日均未发生重大变化。任何债务人或任何重要附属公司在支付该债务人或该重要附属公司的任何债务的任何本金或利息方面均不存在违约且目前没有任何违约豁免生效，并且就任何债务人或任何重要附属公司的任何债务而言，不存在允许（或经通知或时间流逝，或两者均允许）一个或多个人导致该债务在其规定的到期日之前或在其定期安排的付款日期之前到期应付的事件或条件。

（b）除附表5.15所披露的情况外，没有任何义务人或任何重要附属公司同意或同意促使或允许其任何财产（不论是现在拥有或以后获得的）受留置权的约束，以确保债务，或促使或允许其任何财产（不论是现在拥有或以后获得的）在未来（在发生意外情况或其他情况时）受第10.5条不允许的留置权的约束。

（c）任何债务人或任何重要附属公司均不是任何证明该债务人或该重要附属公司债务的文书、任何与此有关的协议或任何其他限制该债务人债务数额或以其他方式对产生债务施加限制的协议（包括其章程或任何其他组织文件）的一方，或以其他方式受其所载任何条文的规限，但附表5.15所披露的情况除外。

第5.16节。外国资产管制条例等。（a）义务人或任何受控实体（i）均不是被封锁者，（ii）已被通知其名称出现或将来可能出现在国家制裁名单上，或（iii）是联合国或欧盟实施的制裁目标。

（b）义务人或任何受控实体（i）均未违反、被发现违反任何适用的美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法，或根据任何适用的美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法被指控或定罪，或（ii）据义务人所知，因可能违反任何美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法，正在接受任何政府当局的调查。

（i）构成或将构成代表任何被封锁者获得的资金，或将由债务人或任何受控实体以其他方式直接或间接使用，（a）与任何被封锁者的任何投资或任何交易或往来有关，（b）用于将导致任何购买者违反任何美国经济制裁法律的任何目的，或（c）以其他方式违反任何美国经济制裁法律；

（ii）将直接或间接使用违反任何适用的反洗钱法律，或导致任何买方违反任何适用的反洗钱法律；或

（iii）将直接或间接用于向任何政府官员或商业对应方支付任何不当款项（包括贿赂）的目的，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，在每种情况下，这将违反或导致任何买方违反任何适用的反腐败法律。

（d）父母担保人建立了其合理认为充分的程序和控制（并在其他方面遵守适用法律），以确保债务人和每个受控制实体现在并将继续遵守所有适用的美国经济制裁法、反洗钱法和反腐败法。

第5.17节。某些法规下的地位。根据1940年《投资公司法》、2005年《公用事业控股公司法》、1995年《ICC终止法》或《联邦权力法》，任何债务人或任何重要子公司均不受监管。

第5.18节。环境问题。（a）没有任何债务人或任何重要附属公司知悉任何申索或已收到任何申索的通知，也没有提起任何诉讼，对任何债务人或任何重要附属公司或其各自现在或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或其他资产提出任何申索，指称对环境造成任何损害或违反任何环境法，但在每种情况下，例如无法合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

（b）任何义务人或任何重要附属公司均不知悉任何事实，这些事实会引起任何违反环境法的索赔，无论是公共的还是私人的，或以任何方式与他们中的任何人现在或以前拥有、租赁或经营的不动产或其他资产或其使用有关的违反环境法或对环境造成的损害，除非在每种情况下，例如不能单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

（c）没有任何义务人或任何重要的附属公司以违反任何环境法的方式将任何危险材料储存在他们中的任何人现在拥有、租赁或经营的不动产上，而这种方式可能单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

（d）没有任何义务人或任何重要附属公司以违反任何环境法的方式处置任何危险材料，这些方式可能单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

（e）据债务人所知，目前由任何债务人或任何重要附属公司拥有、租赁或经营的所有不动产上的所有建筑物均符合适用的环境法，除非未能遵守无法单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。

第5.19节。义务排名。公司在本协议和票据项下的付款义务以及母公司担保人在本协议项下的付款义务，在票据发行时，将至少与该债务人的所有其他无担保和非次级债务享有同等地位，不享有优先权或优先权。

第5.20节。附属公司担保人的陈述。其附属担保中所载的各附属担保人的陈述和保证，截至作出之日和截止收盘时均真实无误。

第6节。买方的陈述。

第6.1节。为投资而购买。各买方各自表示，其购买票据是为了自己的账户，或为该买方维持的一个或多个单独账户，或为一个或多个养老金或信托基金的账户，而不是为了分配票据，但前提是该买方或其财产的处置应始终在该买方或其控制范围内。各买方均明白，票据并未根据《证券法》进行登记，只有在根据《证券法》条款进行登记或获得登记豁免的情况下才可转售，但法律既无此种登记也无此种豁免要求的情况除外，且公司无需登记票据。

第6.2节。某些购买者的状况。各适用买方声明、承诺并承诺：

（a）如该买方成立于欧洲经济区（“EEA”）成员国，（i）该买方并非本文所定义的散户投资者；及（ii）该买方并无提供、出售、转让或以其他方式提供，亦不会向EEA的任何散户投资者（如本文所定义）提供、出售、转让或以其他方式提供其根据本协议购买的任何票据；及

（b）如该买方成立于英国，（i）该买方属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（2005年）第19（5）条或第49（2）（a）至（d）条范围内的人，经修订的或可以其他方式合法向其分发或传达票据的发行或推广；（ii）它没有传达或促使传达，也不会传达或促使传达它收到的与发行、销售或购买票据有关的任何邀请或诱因（在经修订的《2000年金融服务和市场法》第21条的含义内）给除本第6.2（b）（i）条所指的人以外的任何人。

（c）就本6.2节而言，“散户投资者”一词是指具有以下一种（或多种）的人：（i）经修订的欧盟指令2014/65/EU（“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）经修订的欧盟指令2002/92/EC含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的欧盟指令2003/71/EC中定义的合格投资者。

第7节。关于义务人的信息。

第7.1节。财务和商业信息。义务人应向作为机构投资者的票据的每一买方和每一持有人交付（就本协议而言，本第7.1节要求的信息应视为在以英文交付此类信息之日或其英文译本交付之日交付）：

（a）临时报表——在母公司担保人每个财政年度的每个季度（每个该等财政年度的最后一个季度财政期间除外）结束后的45天内（或，如果更早，则为根据任何重大信贷安排交付该等财务报表之日）内，在有该等报表后立即提供，副本副本，

（i）母公司担保人及其附属公司于该财政期结束时的综合资产负债表，及

（ii）母公司担保人及其附属公司于该财政期间的综合收益、股东权益变动及现金流量报表，以及（如属第二及第三季度）于该财政年度截至该季度的部分，

在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间的数字，所有这些数字都相当详细，按照一般适用于中期财务报表的公认会计原则编制，并经高级财务干事证明，在所有重大方面公允地反映了被报告公司的财务状况及其经营业绩和现金流量，但可能因年终调整而发生变化；

（b）年度报表——在有报表后立即提供，无论如何在母公司担保人每个财政年度结束后的90天内（或，如果更早，则为根据任何重大信贷安排交付此类财务报表之日），复制

（i）母公司担保人及其附属公司于该年度年底的综合资产负债表，及

（ii）母公司担保人及其附属公司该年度的合并损益表、股东权益变动表及现金流量表，

在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，按照公认会计原则编制，并附有具有公认国际地位的独立公共会计师就此发表的意见（没有“持续经营”或类似的保留或例外情况，也没有对此种意见所依据的审计范围提出任何保留或例外情况），该意见应说明此类财务报表在所有重大方面公允地反映，被报告公司的财务状况及其经营业绩和现金流量，并已按照公认会计原则编制，就该等财务报表对该等会计师的审查是根据公认的审计准则进行的，且该等审计在当时情况下为该等意见提供了合理的基础；

（c）SEC和其他报告——一经提供，立即提供（i）任何债务人或任何子公司（x）根据任何重大信贷融资向其债权人发送的每份财务报表、报告、通函、通知、代理声明或类似文件（未根据本协议的条款以其他方式交付给持有人）的一份副本（不包括在信贷融资的正常管理过程中发送给这些债权人的信息，例如与定价和借款可用性有关的信息）或（y）向其公共证券持有人的一般信息，以及（ii）每份定期或定期报告的一份副本，每份登记声明（除该买方或持有人明确要求外，不提供任何证据）、每份招股说明书及其由母公司担保人或任何子公司向SEC或任何类似的政府当局或证券交易所提交的所有修订，以及母公司担保人或任何子公司向公众普遍提供的所有新闻稿和其他声明，涉及重大发展；

（d）违约或违约事件的通知——在任何情况下，在负责人员知悉任何违约或违约事件的存在，或任何人已就根据本协议提出的声称违约发出任何通知或采取任何行动，或任何人已就第11（f）条所提述的类型的声称违约发出任何通知或采取任何行动后的5天内迅速发出，一份书面通知，指明其存在的性质和期限，以及义务人正就其采取或拟就其采取的行动；

（e）雇员福利事项——在任何情况下，在负责官员知悉以下任何情况后的5天内，立即发出书面通知，说明其性质以及义务人或ERISA关联公司拟就此采取的行动（如有）：

（i）就任何图则而言，ERISA第4043（c）条及根据该条订立的规例所界定的任何可报告事件，而该等事件的通知并未依据于本计划日期生效的规例而获豁免；

（ii）PBGC采取步骤，就终止任何计划或委任受托人管理任何计划而根据ERISA第4042条提起或由PBGC威胁提起法律程序，或任何义务人或任何ERISA附属公司收到多雇主计划的通知，表明PBGC已就该多雇主计划采取该等行动；

（iii）任何可能导致任何债务人或任何ERISA关联公司根据ERISA标题I或IV或《守则》有关雇员福利计划的罚款或消费税条款承担任何责任的事件、交易或条件，或导致根据ERISA标题I或IV或此类罚款或消费税条款对任何债务人或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权的任何事件、交易或条件，如果该等责任或留置权连同当时存在的任何其他此类责任或留置权，可以合理地预期会产生重大不利影响；或者

（iv）收到就一项或多项非美国计划施加重大经济处罚（为此目的，指任何税款、罚款或其他责任，无论是通过赔偿或其他方式）的通知；

（f）政府当局发出的通知——在收到通知后的30天内，迅速并无论如何在收到通知后30天内，收到任何政府当局就任何可合理预期会产生重大不利影响的命令、裁决、法规或其他法律或条例向任何义务人或任何附属机构发出的通知的副本；

（g）所要求的信息——在合理及时的情况下，与任何债务人或其任何子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产有关或与债务人履行其在本协议项下和票据项下各自义务的能力有关的其他数据和信息，任何此类买方或票据持有人可能不时合理要求的，包括债务人随时可获得的信息，如果SVO为了转让或维持票据的指定而要求提供此类信息，则说明债务人的财务报表；和

（h）债务评级–在发生债务评级后立即通知票据债务评级的任何变化（在此种债务评级不是公开评级的范围内）。

第7.2节。军官证书。根据第7.1（a）节或第7.1（b）节交付给买方或票据持有人的每套财务报表应附有高级财务干事的证明：

（a）遵守《盟约》——载列为确定债务人在当时提交的财务报表所涵盖的中期或年度期间是否遵守第10条或根据第10.10条生效的任何法团盟约的要求所需的此类财务报表中的信息（包括就涉及数学计算的每一项此类规定而言，进行此类计算所需的此类财务报表中的信息，特别是包括因正常化调整而对综合EBITDA进行的任何调整的细节），及详细计算根据该部分条款所容许的最高或最低金额、比率或百分比（视属何情况而定），以及计算当时存在的金额、比率或百分比。如果任何债务人或任何子公司（不包括任何非限制性实体）已就任何此类财务报表所涵盖的期间作出选择，以使用公允价值计量任何财务负债（为根据第23.2节确定遵守本协议的目的而忽略该选择），则该高级财务干事关于该期间的证明应包括与该选择有关的公认会计原则的对账；

（b）违约事件——证明该高级财务干事已审查本协议的相关条款，并已作出或促使在其监督下作出对债务人及其子公司（非受限制实体）的交易和条件的审查，从当时提交的报表所涵盖的中期或年度期间开始至证书日期，且该审查不应披露在该期间内是否存在构成违约或违约事件的任何条件或事件，或，如存在或存在任何该等条件或事件（包括因任何义务人或任何附属公司（任何非受限制实体除外）未能遵守任何环境法而导致的任何该等事件或情况），具体说明其存在的性质和期限，以及义务人应已就此采取或拟采取的行动；

（c）附属担保人–列出作为附属担保人的所有附属公司的名单，并证明根据第9.7节被要求为附属担保人的每个附属公司均为附属担保人，在每种情况下，截至该高级财务官证书的日期，但该名单只须在每个财政年度结束时交付；及

（d）对不受限制实体的投资——列出截至该期间结束时继续符合不受限制实体资格的所有不受限制实体的初始投资总值报告。

第7.3节。探视。义务人应当允许作为机构投资者的票据的每一买方和每一持有人的代表：

（a）没有违约——如果当时不存在违约或违约事件，则由该买方或该持有人承担费用，并在向义务人发出合理的事先通知后，访问母担保人或公司的主要执行办公室，与母担保人或公司高级人员（视情况而定）讨论母担保人、公司及其子公司的事务、财务和账目，以及（经母担保人或公司（视情况而定）同意，不会无理拒绝同意）其独立公共会计师，及（经母担保人或公司（视属何情况而定，其同意不会被无理拒绝）访问母担保人、公司及各附属公司的其他办公室及物业，所有时间及次数均按合理书面要求；及

（b）违约——如果当时存在违约或违约事件，则由义务人承担费用，访问和检查任何义务人或任何子公司的任何办公室或财产，检查其各自的所有账簿、记录、报告和其他文件，复印和摘录，并与各自的高级职员和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目（并据此规定，母公司担保人或公司各自授权上述会计师讨论母公司担保人的事务、财务和账目，本公司及其各自附属公司），所有时间及次数视要求而定。

第7.4节。电子交付。财务报表、独立注册会计师的意见、根据第7.1（a）、（b）或（c）条及第7.2条规定由该等义务人交付的其他资料及高级人员证书，如该等义务人符合以下任何有关规定，则须当作已交付：

（a）符合第7.1（a）或（b）条规定的该等财务报表及符合第7.2条规定的有关高级人员证书及根据第7.1（c）条规定的任何其他资料，以电子邮件方式按该持有人附表A资料所列的电子邮件地址交付予每名买方或票据持有人，或按不时以另一书面送达公司的方式传达；或

（b）符合第7.1（a）条或第7.1（b）条规定的财务报表、符合第7.2条规定的相关人员证书以及根据第7.1（c）条规定的任何其他信息，由债务人或其代表及时张贴在IntraLinks或每个票据持有人可免费访问的任何其他类似网站上，或在其互联网主页上提供，该主页位于本协议日期的http://www2.colleers.com；或

（c）父母担保人须已将第7.1（c）（ii）条所提述的任何项目及时提交SEDAR或EDGAR（视属何情况而定），并须已在其互联网主页或IntraLinks或每名票据持有人可免费查阅的任何其他类似网站上提供该等项目；

但条件是，在任何情况下均不得查阅此类财务报表、其他信息和高级职员证书，其条件是任何放弃或其他协议或同意（与本协议第21条一致的保密规定除外）；进一步规定，在（b）条的情况下，义务人应已向票据的每个持有人发出与每次交付有关的此类邮寄或可用性的事先书面通知，该通知可通过电子邮件或根据第19条；并进一步规定，应任何持有人的要求，接收此类表格、财务报表的纸质副本，其他资料及高级人员证明书或以电子邮件方式收取，有关义务人将及时以电子邮件或将该等纸质副本（视属何情况而定）交付予该持有人。

第7.5节。披露义务的限制。根据第7.1（c）（i）（x）、7.1（h）或7.3节的规定，债务人及其子公司均无需披露以下信息：

（a）义务人在与有资格就此类事项提供建议的大律师协商后确定的信息，即尽管有第21条的保密要求，但适用法律或法规将禁止其披露而不予以公开披露；或

（b）尽管有第21条的保密要求，但根据与对任何债务人或附属公司具有约束力且未在考虑本（b）条时订立的与任何非关联公司的任何协议所载的保密义务的条款，禁止任何债务人及其附属公司披露的信息，条件是，义务人及其子公司应作出商业上合理的努力，以获得作出保密义务的当事人的同意，以允许披露相关信息，并进一步规定，义务人及其子公司已收到律师的书面意见，确认未经该其他合约方同意披露此类信息将构成违反该协议。

在确定任何义务人或附属公司因本第7.5节所述限制而不得披露任何信息后，义务人将迅速向每一持有人提供一份高级管理人员证书，其中一般描述根据本第7.5节禁止任何义务人或其附属公司披露的所要求的信息，以及在何种情况下该义务人或附属公司不得披露此类信息。在作为机构投资者的任何票据持有人提出要求后，债务人将迅速向该持有人提供所依赖的律师（可能是针对债务人）的书面意见，内容涉及在本第7.5节所述情况下禁止债务人或其任何子公司向该持有人披露的任何所要求的信息。

第8节。票据的付款及预付。

第8.1节。成熟。如其中规定，每份票据的全部未付本金余额应于到期日到期应付。

第8.2节。可选择的预付款项与整笔金额。公司可在接获以下规定的通知后，随时选择预付全部票据或不时预付票据的任何部分，金额不少于在部分预付情况下当时未偿还票据本金总额的5%，按如此预付的本金金额的100%和整笔金额加上就该本金金额确定的任何已互换票据确定的净亏损（如有），并减去净收益（如有）。除非公司与规定持有人根据第18条同意另一时间期限，否则公司将向每名票据持有人发出根据本条第8.2条作出的每项可选预付款项的书面通知，通知日期不少于10天，且不多于为该等预付款项订定的日期前60天。每份该等通知须指明该日期（即为营业日）、将于该日期预付的票据本金总额、该持有人所持有的每份将予预付的票据的本金金额（根据第8.5条厘定），以及就已预付的该本金金额而须于预付日期支付的利息，并须附有一份高级财务主任的证明书，内容有关与该等预付款项有关的估计应付整笔款项（计算时犹如该通知的日期为预付款项的日期），列明该等计算的详情。在该等提前还款前两个营业日，公司须向每名票据持有人交付一份高级财务主任的证明书，指明截至指定的提前还款日期该等整笔金额的计算。

第8.3节。因税务原因提前还款。（a）如在任何时间，由于税法（定义见下文）的变更，公司或母担保人（假定母担保人有义务支付款项）有义务或变得有义务就任何利息的支付（定义见下文）作出任何额外付款（包括，为免生疑问，任何就担保债务而作出的利息付款）就所有受影响票据的任何票据而作出的总额相当于所有该等票据的利息付款总额的5%或以上的付款，公司可向所有受影响票据的持有人发出不可撤回的书面通知（每项，a 「预缴税款通知书」）就该等受影响票据于指明的预缴日（该预缴日须为该通知日期后不少于30日但不多于60日的营业日）的预缴款项及导致公司或母担保人（视属何情况而定）的义务的情况，作出任何额外付款及其金额，并述明所有受影响票据须于该等预付款项当日按如此预付的本金的100%连同截至每份该等票据的该等预付款项日期应计利息预付，但不包括任何整笔金额，但须加上任何已掉期票据的净亏损（如有）及减净收益（如有），但受影响票据的情况除外，如该票据的持有人须，于收到预缴税款通知书后不超过20日向公司发出书面通知，拒绝该票据的该等预缴款项（每份，“拒绝通知书”）。拒绝通知的形式还应伴随预缴税款通知，并应就其所涵盖的每张票据说明，该票据持有人的执行和交付应作为永久放弃该持有人就该票据的所有未来利息支付收取因预缴税款通知中所述情况而产生的额外付款的权利（但不是该持有人收取任何额外付款的权利因预缴税款通知书未述及的情形或超出预缴税款通知书所述额外支付金额的情形而产生的），该豁免对该票据的所有后续受让人具有约束力。已按上述方式向受影响票据的每名持有人发出的预缴税款通知，该等票据的本金额连同截至该等预缴日期的应计利息，但并无任何补足金额，但加上任何已交换票据的净亏损（如有）及减去净收益（如有）后，须于该预缴款日到期应付，但票据的持有人须按上述方式及时发出拒绝通知。

（b）依据本条第8.3条预付票据的任何款项，均不影响债务人就在该预付款项日期当日或之前作出的任何付款支付额外款项的义务。就本条第8.3条而言，多于一张受影响票据的任何持有人可就如此持有的每一张受影响票据分别行事（大意是多于一张受影响票据的持有人可就如此持有的一张或多于一张受影响票据接受该要约，并就如此持有的一张或多于一张其他受影响票据拒绝该要约）。

（c）如果当时存在违约或违约事件，则债务人不得根据本条第8.3（i）款提出预付票据，（ii）直至债务人已采取合理努力减轻作出相关额外付款的要求，或（iii）如果作出此类额外付款的义务直接导致或产生于任何债务人或任何子公司采取的行动（根据适用法律要求采取的行动除外），并且根据本条第8.3款发出的任何预缴税款通知应证明上述并描述此类减轻步骤（如有）。

（d）就本条第8.3款而言：“额外付款”是指因税法变更而根据第13条要求向任何票据持有人支付的额外金额；“税法变更”是指（单独或合并有一项或多项先前变更）（i）在结束之日后对任何法律、条约、规则、已公布的惯例、已公布的征税管辖区的特许权或条例的修订或变更，或对此类法律、条约、规则、已公布的惯例的正式解释或适用的修订或变更，在交割日期之后公布的特许权或条例，该修订或变更有效且持续，并符合下述意见和证明要求，或（ii）在交割日期之后成为征税管辖区的任何其他司法管辖区的情况下，对该司法管辖区的任何法律、条约、规则或条例的修订或变更，或对该法律、条约、规则或条例的正式解释或适用的修订或变更，在该司法管辖区之后的任何情况下，均应已成为征税管辖区，哪项修订或变更已生效并持续进行，并符合下述意见和证明要求。任何该等修订或更改均不构成税法上的更改，除非公司认为该等修订或更改（须以公司高级人员证明书为证明，并须由在有关税务司法管辖区内已获认可的税务领域专门知识的大律师的书面意见支持，两者均应在有关该等税法变更的预缴税款通知之前或同时交付给票据的所有持有人）影响扣除或要求扣缴该税务管辖区对票据上的任何应付款项征收的任何税款。

第8.4节。与票据持有人制裁事件有关的预付款。

（a）一旦公司收到任何受影响票据持有人的通知，表示已发生票据持有人制裁事件（该通知应具体提及本第8.4（a）条并合理详细地描述该票据持有人制裁事件），公司应立即（无论如何）在10个营业日内提出要约（“制裁提前还款要约”），以预付该受影响票据持有人所持有的全部未付票据本金（“受影响票据”），连同截至公司就每份受影响票据选择的提前还款日期的利息，加上净亏损（如有），及减任何已交换票据的净收益（如有的话）（但并无就该等票据支付任何整笔金额），而该提前还款须于制裁提前还款要约日期后不少于30日且不多于60日的营业日（「制裁提前还款日」）进行。此类制裁提前还款要约应规定，该受影响票据持有人在规定日期（“制裁提前还款回复日期”）以书面通知公司，该日期不迟于规定的制裁提前还款日期前10个工作日，其接受或拒绝此类提前还款要约。如果该受影响票据持有人未按上述规定通知公司，则该持有人应被视为已接受该要约。

（b）在符合本条第8.4款（c）及（d）项的规定下，公司须于制裁提前还款日预付已接受（或已被当作已接受）该提前还款要约的该受影响票据持有人所持有的受影响票据的全部未付本金（根据（a）项），连同就每份该等受影响票据至制裁提前还款日的利息，加上就任何已交换票据而言的净亏损（如有），并减去净收益（如有）（但不支付任何与此有关的整笔金额）。

（c）如果票据持有人制裁事件已经发生，但债务人和/或其控制的实体已就其活动采取此类行动，以便在制裁提前还款日期之前对此类票据持有人制裁事件（大意是此类受影响票据持有人合理确定的票据持有人制裁事件已不存在）进行补救，则公司将不再有义务或被允许就此类票据持有人制裁事件预付此类受影响票据。如债务人和/或其控制的实体应采取任何行动以补救任何此类票据持有人制裁事件，公司应合理、及时地向持有人通报此类行动及其结果。

（d）如任何受影响票据持有人已根据（a）项向公司发出接受（或已当作已接受）公司的提前还款要约的书面通知，亦在有关制裁提前还款日期前向公司发出通知，表示其已（全权酌情决定）确定需要任何政府当局批准才能根据本条第8.4条收取提前还款，则该受影响票据持有人持有的每张票据的本金，连同截至提前还款日期应计利息，加上净亏损，如果有，并减去任何已交换票据的净收益（如果有），应于（但在任何情况下均不得迟于相关票据的到期日）（i）该等制裁的提前还款日期和（ii）该受影响票据持有人向公司发出通知其有权根据本条第8.4条收取预付款（其中可能包括向该受影响票据持有人指定的托管账户付款，该托管账户将为该受影响票据持有人的利益而托管，直至该受影响票据持有人获得该政府当局的此类许可）的较晚者到期应付，且在任何情况下，根据上述第（ii）条的任何此类延迟均不应被视为导致任何违约或违约事件。

（e）在公司收到任何受影响票据持有人关于该受影响票据持有人应已发生票据持有人制裁事件的通知后，迅速且无论如何在5个营业日内，公司应将该通知的副本转发给其他买方或票据持有人。

（f）在公司或任何受控实体收到通知（i）其名称出现在或将来可能出现在国家制裁名单上或（ii）其违反任何美国经济制裁法或根据任何美国经济制裁法受到制裁后，公司应在任何情况下迅速并无论如何在10个营业日内向买方或持有人发出书面通知，在每种情况下，该通知应描述其事实和情况，并说明公司或受控实体提议就此采取的行动（如有）。

（g）本条第8.4节的上述规定应是对任何买方或票据持有人根据本协议可能因票据持有人制裁事件的发生而产生的任何权利或补救措施的补充；但如果票据因公司或其受控制实体的事件、条件或行动导致票据持有人制裁事件而根据第12.1节被宣布到期和应付，则第12节中规定的补救措施应加以控制。

第8.5节。分配部分预付款项。在根据第8.2节对票据进行每笔部分预付的情况下，以及在根据第8.7节对票据进行每笔部分预付或购买的提议的情况下，将预付的票据本金金额应在当时所有未偿付的票据中按比例（尽可能接近）分配到此前未要求预付的相应未付本金金额。

第8.6节。到期；退保等。就依据本条第8款作出的每笔预付票据而言，每笔须预付票据的本金，须于为该等预付而订定的日期到期及到期应付，连同截至该日期所累积的该等本金的未付利息及适用的整笔金额及净亏损（如有的话）。自该日期起及之后，除非公司未能支付该等到期应付的本金额，连同利息及补足金额及净亏损（如有的话）如前述，否则该等本金额的利息将停止计算。任何已足额缴付或预付的票据须交还公司并注销，且不得重新发行，且不得发行任何票据以代替任何票据的任何预付本金金额。

第8.7节。购买票据。除（i）根据本协议和票据支付或提前支付票据时或（ii）根据任何一方或任何一方或关联机构向当时未偿还的相关系列票据持有人按比例并根据相同条款和条件提出的购买要约外，任何一方都不会、也不会允许任何一方允许任何关联机构直接或间接购买、赎回、预付或以其他方式获得任何未偿还票据，但前提是如果当时存在违约或违约事件，该要约应按比例向当时未偿还票据的所有持有人提出。任何此类要约应向每个相关持有人提供足够的信息，使其能够就此类要约作出知情决定，并应保持开放至少15个工作日。如果当时未偿还的适用系列票据本金超过50%的持有人接受该要约，公司应将该事实及时通知其余持有人，票据持有人接受该要约的截止日期应延长所需天数，以给予每个该等剩余持有人自其收到该通知起至少10个营业日以接受该要约。本公司将立即注销任何一方或任何关联公司根据本协议根据任何票据付款或预付款获得的所有票据，且不得发行任何票据以替代或交换任何此类票据。

第8.8节。make-whole amount。

“整笔金额”一词是指，就任何非掉期票据而言，相当于就该非掉期票据的已赎回本金而言，剩余预定付款的贴现价值超过该已赎回本金的金额（如有的话）的金额，但前提是整笔金额在任何情况下均不得低于零。就任何非掉期票据支付整笔金额

应以欧元制造。就厘定任何非掉期票据的整笔金额而言，以下术语具有以下涵义：

“适用百分比”是指0.50%（五十个基点）；

“称为本金”是指将根据第8.2节预付或已成为或被宣布根据第12.1节立即到期应付的此类非掉期票据的本金，视上下文需要；

“贴现值”是指，就该等非掉期票据的已赎回本金而言，根据公认的金融惯例，并按相当于该等已赎回本金的再投资收益率的贴现系数（按与须支付非掉期票据利息的相同定期基准适用），将该等已赎回本金自其预定到期日至该等已赎回本金的结算日的所有剩余预定付款贴现而获得的金额；

“非掉期票据”是指除掉期票据以外的任何票据；

“再投资收益率”是指，就任何非掉期票据的已赎回本金而言，（x）适用百分比加上（y）由（a）截至结算日前第二个营业日上午10：00（纽约时间）报告的ask-side收益率所隐含的到期收益率之和，在指定为基准德国外滩的“Page PXGE”（或彭博金融市场上可能取代Page PXGE的其他显示）上，该基准德国外滩的期限等于该被称为本金截至该结算日的剩余平均寿命，或（b）如果（i）彭博金融市场上的Page PXGE（或可能取代Page PXGE的其他显示）未在该日公布，或（ii）截至该时间报告的收益率无法确定（包括通过插值的方式），参考活跃交易德国外滩的到期收益率的算术平均值，该到期收益率由母担保人选定的三家做市商在该结算日与该票据的剩余期限相等，并为票据未付本金的大多数持有人所接受，但须遵守任何称为本金。如果没有德国外滩的期限等于该票据的剩余期限，则将通过在（a）期限最接近并大于该票据剩余期限的活跃交易德国外滩和（b）期限最接近并小于该票据剩余期限的活跃交易德国外滩之间进行线性插值来确定该收益率。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率中出现的小数点后几位。

“剩余平均年限”是指，就任何非掉期票据的赎回本金而言，通过将（i）该赎回本金除以（ii）通过将（a）就该赎回本金而言的每笔剩余预定付款的主要组成部分乘以（b）年数（计算至最接近的第十二年）而获得的年数（计算至-

第十二年），将在有关该被称为本金的结算日与该剩余预定付款的预定到期日之间经过。

“剩余预定付款”是指，就任何非掉期票据的已赎回本金而言，如果在其预定到期日之前没有支付该已赎回本金，则在结算日之后就该已赎回本金到期的所有该已赎回本金的付款及其利息，但前提是，如果该结算日不是根据该未掉期票据的条款应支付利息的日期，然后，下一次预定利息支付的金额将减去根据第8.2节或第12.1节要求在该结算日支付的应计利息金额；

“结算日”是指，就任何未交换票据的已赎回本金而言，该已赎回本金将根据第8.2条预付或已成为或被宣布根据第12.1条立即到期应付的日期，视上下文需要。

“整笔金额”一词是指，就任何已交换票据而言，相当于与该等已交换票据有关的已交换票据贴现价值（称为名义金额）超过该等已交换票据称为名义金额的部分（如有的话）的金额，但该整笔金额在任何情况下均不得低于零。就任何已交换票据支付整笔金额须以美元支付。

为确定任何已交换票据的整笔金额，以下术语具有以下含义：

“新掉期协议”是指任何交叉货币掉期协议，根据该协议，掉期票据的持有人将收到以美元支付的款项，并且由于该原始掉期协议已因非预定提前还款或该掉期票据在预定到期前偿还以外的任何原因终止而全部或部分取代原始掉期协议而订立。新掉期协议有关任何掉期票据的条款不必与原始掉期协议有关该等掉期票据的条款相同。

“原始互换协议”是指，就任何互换票据而言：

（i）交叉货币掉期协议及其附件和附表（“初始掉期协议”），该协议由该等掉期票据的原始购买者（或其任何关联公司）就执行本协议和购买该等掉期票据按公平原则订立，并与公司就该等掉期票据支付利息和本金的预定付款有关，根据该协议，该等掉期票据的持有人将从交易对手处收到以美元为单位的付款，且较

特别是附表8.8所述或已于本协议日期或之前分别交付予公司；

（ii）任何已由交换票据持有人就该等交换票据的转让而承担的任何初步交换协议（并无任何放弃、修订、删除或替换其任何重要经济条款或条文）；及

（iii）任何置换掉期协议；而“置换掉期协议”就任何已置换票据而言，是指交叉货币掉期协议及其附件和附表，其付款条款和规定（如适用，名义金额的减少除外）与初始掉期协议中关于该等已置换票据的条款和规定相同，且由该等已置换票据的持有人在公平基础上以全部或部分置换方式（经修订，修改或以其他方式）该等初始掉期协议（或任何后续替换掉期协议），名义金额不超过该等掉期票据在不定期提前还款或在其预定到期前偿还该等掉期票据后的未偿本金金额。任何订立、承担或终止初始掉期协议或置换掉期协议的掉期票据持有人均须在其后的合理期间内向公司交付更新的附表8.8或另行向公司交付完整的置换掉期协议。

“互换协议”是指，就任何互换票据而言，一份原始互换协议或一份新的互换协议（视情况而定）。

“掉期票据”是指截至交易结束之日受掉期协议约束的任何票据。“互换票据”在相关互换协议对其不再有效时，不再被视为“互换票据”。

“互换票据适用百分比”是指0.50%（50个基点）。

“被交换票据称为名义金额”是指，就任何被交换票据称为本金的任何被交换票据而言，根据该持有人为一方的掉期协议的条款，应支付给该被交换票据持有人的美元款项，归属于该被交换票据并作为交换票据称为本金，并假设该被交换票据称为本金在其预定到期日得到支付，前提是如果该掉期协议不是原始掉期协议，然后，就该等已交换票据而言的“称为名义金额的已交换票据”不得超过根据该持有人为一方的原始互换协议条款本应应付该等已交换票据持有人的美元金额（或者，如果该持有人从未是原始互换协议的一方，则作为该等已交换票据持有人的利益的最近前任为一方的最后一份原始互换协议），归属于并作为交换的这种被称为本金的交换票据，并假设这种被称为本金的交换票据在其预定到期日支付。

“被称为本金的互换票据”是指，就任何互换票据而言，将根据第8.2节预付或已成为或被宣布根据第12.1节立即到期应付的此类互换票据的本金，视上下文需要。

“掉期票据贴现价值”是指，就根据第8.2节将被预付的任何掉期票据称为名义金额或已成为或被宣布为根据第12.1节立即到期和应付的任何掉期票据而言，视上下文需要，通过将所有掉期票据对应于该掉期票据的剩余预定掉期付款贴现而获得的金额称为名义金额的该掉期票据从其各自的预定到期日到该掉期票据结算日，称为名义金额，根据公认的财务惯例，并以贴现系数（适用于与该等已交换票据的利息支付相同的定期基准）等于该等已交换票据的已交换票据再投资收益率，称为名义金额。

“掉期票据再投资收益率”是指，就任何掉期票据称为名义金额的掉期票据而言，（x）掉期票据适用百分比加上（y）截至掉期票据结算日前第二个营业日上午10：00（纽约市时间）报告的要价收益率所隐含的到期收益率的总和，该掉期票据称为名义金额，在彭博金融市场指定为“Page PX1”（或可能取代Page PX1的其他显示）的显示屏上，显示最近发行的活跃交易的美国国债（“已报告”），其期限等于该等已交换票据的剩余平均寿命，称为截至该等已交换票据结算日的名义金额。如果没有报告的此类美国国债证券的期限等于此类互换票据的剩余平均期限，则此类隐含到期收益率将通过（a）根据公认的金融惯例将美国国债报价转换为债券等价收益率和（b）在适用的最近发行的活跃交易的在押美国国债的报告的要价收益率之间线性插值来确定，这些期限（1）最接近并大于此类互换票据的剩余平均期限，以及（2）最接近并小于此类互换票据的剩余平均期限。互换票据再投资收益率应四舍五入至适用的互换票据利率中出现的小数点后几位。

如果未报告此类收益率或截至该时间报告的收益率无法确定（包括通过插值的方式），则“互换票据再投资收益率”是指，就被称为任何互换票据名义金额的互换票据而言，（x）互换票据适用百分比加上（y）所报告的美国国债固定到期收益率所隐含的到期收益率之和，对于截至互换票据结算日之前的第二个营业日，此类收益率已如此报告的最近一天，就该互换票据而言，被称为名义金额，在美联储统计发布H.15（或任何类似的后续出版物）中，美国国债恒定期限的期限等于该互换票据的剩余平均寿命，称为截至该互换票据结算日的名义金额。如果没有这样的美国国债恒定期限，其期限等于这种互换票据剩余平均寿命，则将通过在（1）如此报告的期限最接近并大于这种互换票据剩余平均寿命的美国国债恒定期限和（2）如此报告的期限最接近并小于这种互换票据剩余平均寿命的美国国债恒定期限之间线性插值来确定这种隐含的到期收益率。互换票据再投资收益率应四舍五入至适用的互换票据利率中出现的小数点后几位。

“互换票据剩余平均寿命”是指，对于任何被称为名义金额的互换票据，通过将（x）该等掉期票据称为名义金额除以（y）所获得的产品总和乘以（1）就该等掉期票据而言的每笔掉期票据剩余预定掉期付款的主要组成部分称为名义金额乘以（2）就该等掉期票据称为名义金额的掉期票据结算日与该等掉期票据剩余预定掉期付款的预定到期日之间将经过的年数（计算到最接近的第十二年）而获得的年数（计算到最接近的第十二年）。

“掉期票据剩余预定掉期付款”是指，就与任何掉期票据相关的被称为名义金额的掉期票据而言，根据该等持有人为一方的掉期协议条款应付该等掉期票据持有人的款项以美元计，该款项对应于该等掉期票据的所有付款，称为该等掉期票据的本金，对应于该等掉期票据的名义金额和该等掉期票据的利息，称为本金（不包括根据该等掉期协议到期的付款的部分，对应于该掉期票据的应计利息，称为本金至掉期票据结算日）假设在其原定付款日期之前没有支付该等被称为本金的被交换票据结算日之后将就该等被交换票据到期的被称为名义金额，但前提是如果该等被交换票据结算日不是根据该等被交换票据的条款应支付利息的日期，然后，下一次预定利息支付的金额将减去根据第8.2节或第12.1节要求在该掉期票据结算日支付的应计利息金额。

“互换票据结算日”是指，就任何互换票据的被称为本金的任何互换票据的被称为名义金额的互换票据而言，该被称为本金的互换票据将根据第8.2节预付或已成为或被宣布为根据第12.1节立即到期应付的日期，视情况而定。

第8.9节。互换破局。

如任何掉期票据是根据第8.2、8.3、8.4、8.7或8.11条预付或购买的，或已成为或被宣布根据第12.1条立即到期应付，则（i）与此有关的任何由此产生的净损失应由公司在任何此类预付或偿还此类掉期票据时以美元向此类掉期票据的持有人偿还，以及（ii）与此有关的任何由此产生的净收益应从整笔金额（如有）中扣除（a），或公司在根据第8.2、8.3、8.4、8.7或8.11条就该等已交换票据作出任何该等提前还款或偿还时将向该等已交换票据持有人支付的任何本金或利息，或公司在根据第12.1条就该等已交换票据作出任何该等偿还时将向该等已交换票据持有人支付的整笔金额（如有的话）的任何本金或利息，但在任何一种情况下，该等已交换票据的整笔金额不得低于零。掉期票据的每名持有人均须负责计算其本身的净亏损或净收益（视属何情况而定），并在预付或偿还该等掉期票据的全部或任何部分时以美元计的掉期违约金金额，而向公司合理详细报告的该等计算在没有明显错误的情况下对公司具有约束力。掉期破损额、净收益和净亏损应以美元支付。

如本第8.9条所用，对于任何预付或加速的掉期票据，“净亏损”是指被称为名义金额的掉期票据和被称为利息的掉期票据的应计利息金额的总和超过（x）被称为本金的已转换掉期票据和被称为利息的已转换掉期票据的总和，加上（或在已支付金额的情况下减去）（y）该掉期票据持有人收到（或支付）的掉期违约金金额的金额（如有）的金额（如有），“净收益”是指该金额（如有），据此，被称为名义金额的互换票据总额和被称为应计利息金额的互换票据总额超过（x）被称为本金的已转换互换票据总额和被称为利息的已转换互换票据总额之和，加上（或在已支付金额的情况下减去）（y）该持有人收到（或支付）的互换违约金金额。为确定任何“净亏损”或“净收益”，“称为本金的已转换掉期票据”和“称为利息的已转换掉期票据”应由受影响掉期票据的持有人通过将该等掉期票据称为本金的已转换票据或称为利息的已转换票据（如适用）按当前欧元/美元汇率从欧元转换为美元来确定，截至彭博金融市场适用屏幕上显示的此类互换票据预付或加速之日上午10：00（纽约市时间）确定，任何此类计算应以合理详细的方式向公司报告，且对公司具有约束力，无明显错误。

如本第8.9节所用，“掉期违约额”是指，就与任何掉期票据相关的掉期协议而言，在确定净亏损或净收益时，该掉期票据的持有人将收到（在这种情况下，掉期违约额应为正数）或支付（在这种情况下，掉期违约额应为负数）的金额，如同该掉期协议已因发生违约事件或根据ISDA1992多币种跨境主协议或ISDA2002主协议提前终止而终止，（如适用）（“ISDA主协议”）；但前提是，如果该持有人（或其与该互换票据相关的利益的前身）当时是但不是原始互换协议的一方，但却是新的互换协议的一方，则互换违约额应指（x）本应收到或产生的收益或损失（如有）（通过付款，通过抵销或净额结算或其他方式）由该等换股票据的持有人根据原始掉期协议（如有）的条款就该等持有人（或其任何关联公司）为一方的该等换股票据（或如果该持有人从未为原始掉期协议的一方，然后，作为交换票据持有人的该等持有人的利息的最近的前任是一方的最后一份原始交换协议），并且该协议将因在交换票据结算日支付称为本金的交换票据和（y）该等交换票据持有人实际收到或招致的与在交换票据结算日支付称为本金的该等交换票据有关的收益或损失（如有）而产生，根据该持有人（或其任何关联公司）作为一方的新掉期协议的条款。该等掉期票据的持有人将本着诚意并按照其根据ISDA主协议计算该等金额的惯例进行与掉期违约额相关的所有计算，据此应已订立该等掉期协议，并为该计算的目的假设没有根据该ISDA主协议（该掉期协议除外）订立的其他交易。

“掉期票据应计利息金额”是指，就任何掉期票据而言，根据该持有人为一方的掉期协议的条款，应付该掉期票据持有人的美元款项，可归属于并作为交换条件，支付该掉期票据的应计利息金额（称为本金）至该掉期票据结算日，并假设该利息在其预定的利息支付日支付；前提是，如果该掉期协议不是原始掉期协议，然后，就该等已交换票据而言的“已交换票据应计利息金额”不应超过根据与该等已交换票据相关的原始掉期协议条款本应就该等已交换票据到期的美元金额，该金额应归属于并作为交换被称为本金的已交换票据截至已交换票据结算日的应计利息金额，并假设该利息在其预定的利息支付日支付。

“称为利息的掉期票据”是指，就任何掉期票据而言，根据第8.2、8.3、8.4、8.7或8.11条预付或购买的此类掉期票据的应计和未付利息，或已成为或被宣布为根据第12.1条立即到期和应付的利息。

第8.10节。非营业日到期付款。尽管本协议或附注中有任何相反的规定，（x）除（y）条所述者外，任何票据于非营业日到期的任何利息的支付，须于下一个营业日进行，而不包括计算下一个营业日应付利息所经过的额外天数；及（y）任何票据的任何本金或整笔金额的支付或任何已交换票据的净亏损（包括在该票据到期日到期的本金）于某日期到期的任何非营业日的，应在下一个营业日作出，并应包括计算下一个营业日应付利息所经过的额外天数。

第8.11节。控制权变更提前还款要约。

（a）在知悉控制权变更已发生时（无论如何不迟于其后十（10）个营业日）迅速作出，公司须就该事实向所有票据持有人发出书面通知（「控制权变更通知」）。控制权变更通知应（i）合理详细地描述此类控制权变更的事实和情况，（ii）参考本第8.11条和持有人根据本协议享有的权利，以及（iii）包含公司提出的要约，以按面值（无整额）该等票据本金的100%预付各持有人所持有的全部未付票据本金，连同其应计利息加上任何已互换票据的净亏损（如有），并减去任何已互换票据的净收益（如有），直至公司选定的提前还款日期，该预付款项须于控制权变更通知书指明的日期，而该日期须为如公司及票据各持有人未能就该付款日期达成任何相反协议，则在发出该控制权变更通知书后不少于30天或多于60天的营业日。

（b）票据持有人可藉安排在不多于本第8.11条（a）款所提述的书面要约通知日期后25天内向公司交付接受依据本第8.11条提出的预付要约。票据持有人未对根据本条第8.11款提出的预付要约作出回应，应被视为构成该持有人拒绝该要约。

（c）于控制权变更通知书指明的提前还款日期，每名已接受该提前还款要约的票据持有人所持有的票据的全部未付本金，连同其应计利息加上任何已交换票据的净亏损（如有的话），以及减去任何已交换票据的净收益（如有的话）（但不包括整笔金额），将成为到期应付款项。

（d）就本条第8.11条而言，“控制权变更”指发生以下一种或两种情况（1）母公司担保人的股份所有权发生变更，导致任何股东或一组相关或关联股东（但（i）Jay S. Hennick、（ii）Hennick家族、（iii）信托除外，其唯一受益人为任何Hennick家族和（iv）任何Hennick家族直接或间接控制的任何和所有公司或实体）拥有母公司担保人的股份，这些股份具有超过控制权变更门槛的投票权，以及（2）任何控制权变更、根本变化或允许可转换债券持有人以现金赎回其可转换债券的类似条件（“CD控制权变更”）。

第9节。肯定性盟约。

自本协议之日起至结束之日及其后，只要任何票据尚未偿付，债务人承诺：

第9.1节。遵守法律。在不限制第10.4节的情况下，义务人将并将促使其每个子公司（不受限制的实体除外）遵守其各自受制于的所有法律、条例或政府规则或条例（包括ERISA、环境法、美国爱国者法案和第5.16节中提及的其他法律和条例），并将获得并保持有效的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他必要的政府授权，以拥有各自的财产或开展各自的业务，在每种情况下，在确保不遵守此类法律、条例或政府规则或条例或未能获得或保持此类许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权有效的必要范围内，不能单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。

第9.2节。保险。各义务人将并将促使其各子公司（非受限制实体除外）与财务稳健和信誉良好的保险人就其各自的财产和业务针对此类伤亡和或有事项维持保险，其类型、条款和金额（包括免赔额、共同保险和自保，前提是对从事相同或类似业务且情况类似的已确立声誉的实体保持足够的准备金）是惯常做法。

第9.3节。维护物业。各义务人将、并将促使其各附属公司（非受限制实体除外）、维护和保持或促使维护和保持其各自的财产处于良好的维修、工作秩序和状态（普通磨损除外），以便与之相关的业务可在任何时候适当进行，但本条第9.3条不应阻止任何债务人或任何子公司终止其任何财产的运营和维护，前提是此类终止在其业务开展中是可取的，且母担保人已得出结论认为此类终止不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

第9.4节。支付税款和索赔。（a）每个债务人将并将促使其每个子公司（不受限制的实体除外）在任何税收司法管辖区提交所需提交的所有重要纳税申报表，并支付和履行就此类申报表显示到期和应付的所有税款以及对其或其任何财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他重要税款、评估、政府收费或征费，在此种债权已到期应付且尚未拖欠的情况下，以及所有已到期应付的、已经或可能成为对任何债务人或任何附属公司的财产或资产的留置权的债权，前提是，如果（i）该债务人或该附属公司及时出于善意并在适当程序中对其数额、适用性或有效性提出异议，则任何债务人或任何附属公司均无需支付任何此类税款、评估、费用、征费或索赔，并且该义务人或该附属公司已根据公认会计原则在该义务人或该附属公司的账簿上为此建立了足够的准备金，或（ii）不支付所有此类税款、评估、收费、征费和索赔无法单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

第9.5节。企业存续等。在符合第10.2条的规定下，每一义务人将在任何时候保持并保持其公司存在的充分效力和效力。在符合第10.2条的规定下，各债务人将在任何时候保持并保持其每个重要子公司（非受限制实体除外）的公司存在（除非合并为债务人或全资子公司）以及该债务人及其子公司的所有权利和特许经营权，除非根据母公司担保人的善意判断，终止或未能保持并保持该公司存在、权利或特许经营权完全有效和效力不能单独或总体上产生重大不利影响。

第9.6节。书籍和记录。每个债务人将并将促使其每个子公司（不受限制的实体除外）根据公认会计原则和对每个债务人或该子公司（视情况而定）具有法律或监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求保持适当的记录和账簿。各债务人将、并将促使其各子公司保存账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目在合理的细节上准确地反映了资产的所有交易和处置。各债务人及其附属担保人设计了一套内部会计控制制度，足以合理保证其各自的账簿、记录和账目准确反映资产的所有交易和处置以及该债务人将，并将促使其每一附属担保人，继续维持该制度。

第9.7节。附属担保人。

（a）公司或母担保人可根据其选择（但在符合第9.7（c）条的规定下）在任何时间或不时促使任何当时并非附属担保人的附属公司成为附属担保人，前提是满足以下条件：

（i）票据的每一持单人应已收到该新附属担保人提供的已执行附属担保；

（ii）票据的每名持有人应已收到所有适用法域的大律师的意见或意见，其合并大意是，该新附属担保人的该附属担保已由该新附属担保人正式授权、执行和交付，并构成根据其条款可对该新附属担保人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，所有这些均受第4.4节提及的意见中所述类型的任何例外和假设的限制，并在该情况下是合理的；

（iii）票据的每名持有人须已收到新附属公司担保人的秘书或董事（或其他适当人员或人士）的证明书，内容有关适当授权、章程或章程文件、董事会决议及高级人员的任职情况；及

（iv）票据的每名持有人须已收到公司负责人员的证明，证明在该时间及紧接该附属担保生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等情况仍在继续。

（b）在符合第9.7（c）条的规定下，由母保证人或公司选择并以书面通知各票据持有人，任何附属担保人可解除其在附属担保项下的所有义务和责任，并应自动解除其在附属担保项下的义务，而无须由持有人或任何其他人签署或交付任何其他文件，但在每种情况下，（i）在该解除生效后，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续，（ii）根据该附属担保，届时并无任何金额到期应付，及（iii）每名票据持有人须已收到一份具前述意义的负责人员证明书，并载明

为确定遵守上述要求而合理要求的信息（包括合理详细的计算），并在每种情况下进一步规定，根据任何重大信贷融资向任何债权人支付或提供（如有）的最高对价，用于解除该附属担保人在该重大信贷融资下的义务，在基本相同的时间和同等条件下按比例支付给每个票据持有人。

（c）义务人同意，只要任何附属公司在任何时间负有责任，无论是作为借款人、额外借款人、担保人或根据任何重大信贷融资或就任何重大信贷融资以其他方式承担责任，该附属公司在所有该等时间均应为附属担保人。

（d）任何应收款实体均不得被要求为附属担保人，除非该实体根据任何重大信贷融资或就任何重大信贷融资作为借款人、额外借款人、担保人或其他方式承担责任，在这种情况下，它将被要求根据第9.7（c）节的要求成为附属担保人。

第9.8节。义务的优先权。各债务人将确保本公司在本协议及票据项下的付款义务和本协议项下的母担保人的付款义务，以及任何附属担保人在其附属担保项下的付款义务，将在任何时候与该债务人及该附属担保人的所有其他无担保和非次级债务（如适用）至少享有同等地位，不享有优先权或优先权。

第9.9节。维持评级。

（a）公司应始终维持可接受的NRSRO对票据的债务评级。

（b）在根据上述（a）条维持的债务评级不是公开评级的任何时候，公司将至少每年（在收盘日期的每个周年日或之前）和（y）在该债务评级发生任何变化时立即向每个票据（x）持有人提供证明该债务评级的更新的私人评级信函以及与该债务评级有关的更新的私人评级理由报告。除上述信息以及任何私人评级信函或私人评级理由报告中特别要求包含的任何信息（如其各自定义中所述）外，如果SVO或不时对任何票据的任何持有人具有管辖权的任何其他政府当局要求提供有关票据债务评级的任何额外信息，公司应使用商业上合理的努力从可接受的NRSRO获得此类信息。

第9.10节。评级升级费。

（a）每份票据将按该票据所指明的年利率计息，但如在任何时间发生负面评级事件，公司须在任何义务人收到负面评级事件通知后的五（5）个营业日内，迅速并在任何情况下向每名票据持有人发出有关的书面通知，及公司须向每名票据持有人支付（或促使其支付）相当于（i）1.00%（100个基点）或（ii）1.25%（125个基点）的年费，而杠杆提升费亦应在任何时间产生及应付，按每日按比例（按一年360天、共十二个30天的月份计算）按该持有人不时未偿还的每份票据的本金总额（该等费用，“评级提升费”）计算，在公司交付合格评级之前，应计提哪个评级提升费。每份票据的任何评级升级费的累积应于负面评级事件发生之日（“评级升级日”）生效，在该日期，评级升级费应自（包括）评级升级日起至但不包括票据具有合格评级之日止在票据上累积。应计评级升级费将于（x）有关票据的下一个付息日或（y）票据已预付或因到期或加速而成为到期应付的日期中较早者到期并须支付予持有人。

（b）如票据在任何时候获惠誉、标普、穆迪、DBRS或Kroll中的多于一家评级，则就本条第9.10条而言，票据的债务评级为该等债务评级中的最低者。

（c）评级升级费（i）在任何非掉期票据的情况下应以欧元支付，（ii）在任何掉期票据的情况下应以美元支付，并基于支付升级费时有效的欧元/美元即期汇率（由支付款项的银行确定）。

第9.11节。杠杆提升费。

（a）每份票据将按该票据中规定的年利率计息，但如果最近完成的测试期间的总净债务/综合EBITDA比率大于3.50：1，且母担保人应已向买方和票据的每个持有人发送了一份材料收购杠杆提升通知，然后，公司应向每名票据持有人支付（或促使支付）相当于（i）0.75%（75个基点）或（ii）0.0%（0个基点）的任何时间的评级升级费，该升级费应按每日按比例计算（按一年360天、共十二个30天的月份计算），按该持有人持有的每份票据不时未偿还的本金总额（该费用，“杠杆升级费”）计算，在公司根据第7.2节交付的高级职员证书反映最近完成的测试期间的总净债务/综合EBITDA比率小于或等于3.50：1（“杠杆合规证书”）之前，应累积其中的杠杆升级费用。每份票据的任何杠杆升级费的累积应追溯生效，自根据第7.2节交付该官员证书的季度的第一天起生效，该季度反映最近完成的测试期间的总净债务/综合EBITDA比率大于3.50：1（“杠杆升级日”）。每份票据的任何杠杆提升费的终止应自向票据持有人交付杠杆合规证书的季度的第一天起追溯生效。应计杠杆升级费将于（x）票据的下一个付息日或（y）票据因到期或加速而已预付或已到期应付的日期中较早者到期并须支付予持有人。

（b）在任何非掉期票据的情况下，杠杆升级费（i）应以欧元支付，而在任何掉期票据的情况下，杠杆升级费（ii）应以美元支付，并基于支付杠杆升级费时有效的欧元/美元即期汇率（由付款银行确定）。

第10节。消极盟约。

自本协议之日起至结束之日及其后，只要任何票据尚未偿付，债务人承诺：

第10.1节。与关联公司的交易。任何义务人将不会，且义务人将不会容许任何附属公司（任何非受限制实体除外）与任何附属公司（任何义务人或另一附属公司（任何非受限制实体除外））直接或间接订立任何交易或一组相关交易（包括购买、租赁、出售或交换任何种类的财产或提供任何服务），除非在正常过程中并根据该义务人或该附属公司业务的合理要求，并以公平合理的条款对该义务人或该附属公司不低于在与非关联公司的人进行的可比公平交易中可获得的优惠。

第10.2节。合并、合并等。任何义务人都不会，而且义务人也不会允许任何附属公司（非受限制实体除外）与任何其他人进行、合并或合并，或将其在单一交易或系列交易中的全部或几乎全部资产转让、转让或出租给任何人，除非：

（i）只要不会因此而导致违约或违约事件，债务人的任何附属公司可与公司或母担保人合并或合并，或并入公司或母担保人，但（a）公司或母担保人应为持续或存续实体，或（b）如任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人并非公司或母担保人（该等人，“继任子公司”），（1）（a）如合并、合并或合并由根据美国法律组织或存在的人进行，其任何州或哥伦比亚特区，继任子公司应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（b）在根据加拿大或其任何省的法律组织或存在的人合并、合并或合并的情况下，继任子公司应是根据加拿大或其任何省的法律组织或存在的实体，以及（c）在合并的情况下，由非根据美国、其任何州、哥伦比亚特区、加拿大或其任何省的法律组织或存在的人进行合并或合并，继任子公司应是根据许可司法管辖区的法律组织或存在的实体，（2）继任子公司应明确承担公司或母公司担保人（如适用）根据本协议和票据以持有人合理满意的形式根据本协议或其补充协议或其补充协议承担的所有义务，（3）每个适用的子公司担保人，除非其是该合并的另一方，合并或合并，应通过补充本协议确认其担保（包括根据本协议提供的任何担保）应适用于继任子公司在本协议下的义务，以及（4）如有合理要求

由票据持有人提供大律师意见，大意是该等合并、合并或合并并不违反本协议，并进一步规定，如果满足上述规定，继任附属公司将根据本协议和票据继承并取代公司或母担保人（如适用），并进一步规定所有实现该等合并、合并或合并的协议或文书均可根据其条款强制执行；和

（ii）债务人的任何附属公司或任何其他人可与债务人的任何一间或多于一间附属公司合并、合并或合并，但（a）如任何合并、合并或合并涉及一间或多于一间附属公司（非受限制实体除外），（1）附属公司应为持续或存续实体，或（2）债务人应采取一切必要步骤，促使任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人（如非受限制实体）成为附属公司担保人（如该附属公司符合其标准），（b）在涉及一个或多个附属担保人的任何合并、合并或合并的情况下，附属担保人应为持续或存续的实体或任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人（如附属担保人除外）须签立本协议的补充或合并及担保（按规定），以便在第9.7（c）条规定的范围内成为附属担保人，（c）该等合并、合并或合并的完成不会导致违约或违约事件，以及（d）如该等合并，合并或合并是就任何附属担保人而言，债务人应已向持有人交付一份大律师意见，大意是所有实现该合并、合并或合并的协议或文书均可根据其条款强制执行，且该担保仍可强制执行。

第10.3节。业务线。义务人不会、也不会容许任何附属公司未能勤勉尽责、妥善高效地开展业务，以符合通常行业惯例及保全其业务及资产的审慎方式保全及保护其财产、资产及收入，亦不会不促使其附属公司（非受限制实体除外）就其各自的业务及资产作出同样的处理，特别是在不限制前述情况下，其不会在未获得所需持有人的事先书面同意（不得无理拒绝同意）的情况下，改变其业务计划，从而对其或其子公司（不受限制实体除外）目前开展的业务、经营或活动的性质或范围产生重大改变。

第10.4节。经济制裁等。义务人将不会、也不会允许任何受控实体（a）成为（包括由于由被封锁者拥有或控制）拥有或控制一名被封锁者，或（b）直接或间接与任何人进行任何投资或从事任何交易或交易（包括涉及票据收益的任何投资、交易或交易），前提是此类投资、交易或交易会违反或可能导致根据适用于该义务人或该受控实体的任何美国经济制裁法律实施制裁，但，在本（b）条的情况下，如果实施此类违反或制裁，则不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

第10.5节。留置权。义务人不会、也不会允许任何附属公司（非受限制实体除外）在未经规定的持有人事先书面同意的情况下，对其任何或其任何附属公司的财产或资产产生、设定或承担或允许存在任何留置权，无论该财产或资产是在本协议日期拥有或以后获得的，但许可的产权负担除外。

第10.6节。财务契约。父母担保人将在任何时候：

3.5至1.0；条件是，在交付材料购置杠杆提升通知后，对于在交付该材料购置杠杆提升通知之日或之后结束的第一个测试期以及在该测试期之后的连续三个测试期，该比率应提高到4.00至1.00；条件是，进一步，不得允许母担保人交付（a）在票据到期日之前超过两（2）次的材料收购杠杆提升通知和（b）随后的材料收购杠杆提升通知，除非母担保人已交付紧接该后续材料收购杠杆提升通知交付之前的连续测试期间的杠杆合规证书；

（ii）在合并滚动4个季度的基础上，维持大于2.0至1.0的利息覆盖率；及

（iii）确保优先债务在任何时候都不超过合并总资产的7.5%。为免生疑问，债务人不得在任何时候利用产生、承担或允许存在任何优先债务的能力来授予留置权，以担保根据或依据任何物质信贷融资未偿债务，除非并直至债务人根据本协议和票据承担的所有义务应根据要求的持有人合理满意的形式和实质文件与该债务同时同等和按比例获得担保。

第10.7节。出售资产。未经规定持有人的事先书面同意（不得无理拒绝同意），义务人不会出售、转让或以其他方式处置其对其任何子公司（非限制性实体除外）的直接或间接控制权，且未经规定持有人的事先书面同意，也不会允许其任何子公司（非限制性实体除外）出售、出租、转让、转让、转让或以其他方式处置其现在拥有或以后获得的任何业务财产或资产（包括但不限于应收款和租赁权益，专利和知识产权）（在每种情况下为“处置”），但不包括：

（ii）债务人和子公司担保人之间的资产处置或其他转移，包括子公司的股份，非物质子公司和非限制性实体向母担保人、公司和子公司担保人的资产处置或其他转移，非物质子公司和非限制性实体向其他非物质子公司和非限制性实体的资产处置或其他转移，以及从债务人、子公司担保人或材料子公司（非限制性实体除外）向非物质子公司和非限制性实体的资产处置或其他资产转移（在本协议期限内不超过合计总额为25,000，000美元的有形（按公认会计原则）资产）；

（iii）处置附属公司的股份，在日常业务过程中向该附属公司的现有或新的少数股东；

（iv）在没有发生违约事件且仍在继续的情况下，在该处置生效后不会发生的处置：

（b）（1）导致在紧接母担保人的上一个财政年度终了之日起至建议处置之日止的期间内已成为处置标的的所有资产的账面价值合计超过合并总资产的15%；或（2）导致自9月30日起的期间内已成为处置标的的所有资产的账面价值合计，2016年至建议处置之日超过截至紧接建议处置之日前的债务人财政年度终了时所确定的合并总资产的25%；但在上述百分比的计算中应排除在该等处置之日起365天内再投资的处置收益，

（v）实质上与本条例的处分同时被实质上相同种类或性质且至少具有同等价值的财产所取代的财产，及

（vi）与任何许可的应收款交易有关的应收款融资资产的处置，但对应收款实体或不是债务人或附属公司的人（任何不受限制的实体除外）的任何此类处置应在公平基础上进行。

第10.8节。受限制的付款。债务人不会、也不会允许任何附属公司（非受限制实体除外）作出或允许由母公司担保人的股东作出或向其支付任何提款或任何其他款项或其等价物（包括但不限于特许权使用费、管理费等）或就任何可转换债券作出，但以下情况除外，在每种情况下（x）就下文（a）-（e）和（g）条而言，前提是没有发生违约事件并且仍在继续，并且不会因此而发生违约事件（包括在给予其形式上的效力以及根据第10.6条计算财务契约的任何相关交易之后）和（y）就下文（f）条而言，前提是没有发生任何特定的违约或违约事件并且仍在继续，并且不会因此发生任何特定的违约或违约事件（包括在根据第10.6节计算财务契约时给予其形式上的效力以及任何相关交易（具体包括任何将就可转换债券进行的限制性付款的融资），以及除上述要求外，就下文（f）（iii）条而言，（1）总净债务/合并EBITDA比率，截至紧接该CD赎回之前发生并对该CD赎回及与此相关的任何债务产生备考影响的季度的最后一天计量，不超过2.5：1.0和（2）母公司担保人使用母公司担保人善意认为准确的信息并使用合理假设并以合理方式计算的预测总净债务/综合EBITDA比率（考虑到预期CD赎回），截至该CD赎回之后发生的连续两个季度中每个季度的最后一天计量，不超过2.5：1.0：

（a）（1）以现金或实物支付股息；及（2）按母公司担保人的年度经营计划所设想向债务人的附属公司的少数股东进行正常的分配；

（b）母公司担保人的资本分配和返还（无论是通过报废、赎回、回购、注销或其他方式）和正常课程发行人出价；

（c）根据股东协议行使认沽期权时的付款；

（d）根据股东协议行使认购期权时的付款；

（e）因退休、终止、死亡或伤残赎回而支付的款项；

（f）就可换股债券支付（i）预定利息、（ii）就CD控制权变更（但仅限于控制权变更回购条件已获满足）及（iii）在其预定到期日的本金；及

（g）应收款实体向其中股权持有人发放的股息或其他分配（只要这些持有人是债务人或债务人的全资子公司）（上述每一条款，“限制性付款”）。

第10.9节。对不受限制实体的投资。任何义务人在任何时候都不会，也不会允许任何子公司（非受限制实体除外）在未获得所需持有人事先书面同意的情况下，对非受限制实体进行任何投资和/或向其提供财务资助，其初始投资总值超过（x）合并总资产的10.0%和（y）300,000，000美元中的较高者（为了确定，对非受限制实体的任何子公司的投资或财务资助不受限制）。应允许债务人随时通过向持有人发出书面通知的方式解除某一实体作为非限制性实体的资格，此后，在该实体是债务人的子公司的情况下，本协议项下关于债务人的子公司的所有规定（具体涉及非限制性实体的规定除外）应适用于该实体。

第10.10节。最受青睐的贷款人拨备。

（a）如任何物质信贷融资在任何时候包含财务契约、关于对非限制性实体的投资的限制性付款或限制的契约、关于对仓库额度的限制或限制的契约或控制权变更的更具限制性的门槛，而本协议未包含该契约，或本协议第10.6、10.8和10.9条或与上述相关的附表B中包含的契约或定义，如果在任何方面对票据持有人都比本协议中规定的与之相关的契诺或定义（任何此类条款，即“更有利的契诺”）更有利，则债务人应就此类更有利的契诺提供最有利的贷款人通知（第10.10（e）条所设想的除外）。因此，且无论公司是否及时提供通知，此种更有利的盟约应被视为经比照自动通过引用并入本协议第10节，如同在本协议中完整阐述的那样，自该更有利的盟约根据任何重大信贷融资生效之日起生效。此后，应票据任何持有人的请求，义务人应订立该持有人合理要求的任何额外协议或对本协议的修订，以证明上述任何内容。

（b）根据本条第10.10款纳入本协议的任何更有利的盟约（在此称为“法团盟约”）：

（i）在此须被视为自动修订，以反映根据该物质信贷融资对该等更有利的契诺作出的任何后续修订（但如当时存在违约或违约事件，而修订该等更有利的契诺或定义将使该契诺或定义对公司的限制较少，则该等法团契诺只须在该等违约或违约事件不再存在时（如应发生时）被视为自动修订）及

（ii）在该更有利的盟约被删除或以其他方式从该等物质信贷融资中删除或该等物质信贷融资应被终止时，应被视为自动从本协议中删除（但前提是，如果当时存在违约或违约事件，则只有在该违约或违约事件不再存在时，该已纳入公司的盟约才应被视为在该时间自动从本协议中删除（如果该违约或违约事件应该发生的话）；但前提是，如就该等修订或删除向该等重大信贷融资项下的贷款人支付任何费用或其他对价，则应向票据持有人支付相当于该等费用或其他对价。

一旦发生上句第（i）款所述的任何事件，应公司或任何票据持有人的要求，票据持有人（如适用）及债务人须订立母公司担保人或票据持有人（视情况而定）合理要求的任何额外协议或对本协议的修订，以证明任何该等法团契诺的修订。一旦发生前句第二句第（ii）款所述的任何事件，应父母担保人的请求，票据持有人应订立父母担保人合理要求的任何额外协议或对本协议的修订，以证明删除和终止任何该等法团盟约。

（c）为免生疑问，截至本协议日期，第10.6条的每项财务契诺、第10.8及10.9条所载的契诺、第8.11（d）条的控制权变更定义及附表B的定义，均须保留于本协议内，不论任何法团契诺是否已纳入本协议或从本协议中删除。

（d）就任何更有利的契约而言，“最有利的贷款人通知”是指母公司担保人的高级财务官在提及本条第10.10条的规定并对该更有利的契约（包括其中使用的任何定义术语）作出合理详细描述以及相关解释性计算后，在任何情况下，在将该更有利的契约纳入重大信贷融资（包括通过修订或以其他方式修改其任何现有条款）后的十个工作日内迅速交付给每一位票据持有人的书面通知，视情况而定。

（e）尽管有第10.10（a）条的规定，公司无须就指明的更有利契诺提供最有利贷款人通知书。此种指定的更有利的契约的通知在此被视为已发出，此种指定的更有利的契约在此自动通过引用并入本协议，比照进行修改，所有这些均受本第10.10节剩余条款的约束。

（f）“特定的更有利的契约”是指在本协议日期在材料信贷融资中规定并与仓库额度、控制权变更的门槛、收购费用的定义、合并EBITDA的定义和本协议中EBITDA的定义相对应但包含比仓库额度、控制权变更的门槛、收购费用的定义、合并EBITDA的定义和本协议中EBITDA的定义更有利于票据持有人的条款。为明确起见，材料信贷融资规定（并在此成为公司契约）（i）对非限制性实体的投资总额不得超过（a）合并总资产的5.0%和（b）100,000，000美元中较高者的初始投资总值，（ii）根据仓库项目欠第三方的债务义务本金金额（或此类其他义务的本金金额）在任何时候均不得超过（a）750,000，000美元和（b）合并总资产的15%中较高者，（iii）控制权变更的门槛为母公司担保人所有已发行股份所附表决权的30%，（iv）母公司担保人及其子公司的收购费用在任何财政年度的合并基础上限制在不超过15,000，000美元的金额，（v）合并EBITDA将股权补偿的非现金费用的加回限制在合计不超过10,000，000美元，且不包括与重组相关的加回费用，劳动力和业务优化和（vi）将允许的贷款总额限制为25,000，000美元，且未偿还期限不超过90天。

第11节。违约事件。

第11.1节。违约事件。发生并持续存在下列情形或事件之一的，即存在“违约事件”：

（a）任何票据的任何本金或整笔金额或净亏损（如有的话）在到期应付时（不论是在到期时或在为预付或通过声明或其他方式确定的日期），均须在该票据的任何本金或整笔金额或净亏损（如有的话）的支付中发生违约；或

（b）任何票据的任何利息、任何杠杆升级费、任何评级升级费或任何依据第13条须支付的款额，在该等票据到期及须支付后超过五个营业日，均须在该等利息、任何杠杆升级费、任何评级升级费或任何款额的支付方面出现违约；或

（c）在履行或遵守第7.1（d）条或第10.2、10.6、10.7及10.8条所载的任何条款时，须作出失责；或

（d）任何债务人或任何附属担保人在履行或遵守本协议所载的任何条款（第11.1（a）、（b）及（c）条所提述的条款除外）或在任何附属担保中发生违约，且该违约未在（i）一名负责人员实际知悉该违约和（ii）一名债务人从任何票据持有人收到该违约的书面通知（任何该等书面通知将被识别为“违约通知”，并具体指本条第11.1（d）条）后30天内得到补救；或

（e）（i）任何义务人的任何人员在本协议中以书面作出或代表任何义务人作出的任何重要陈述或保证，或就本协议所设想的交易而提供的任何书面作出的任何重要陈述或保证，证明在作出该等陈述或保证的日期已在任何重要方面属虚假或不正确，（ii）任何附属担保人或代表任何附属担保人或该附属担保人的任何高级人员在任何附属担保中以书面作出的任何重大陈述或保证，或就该附属担保而提供的任何书面证明在作出之日的任何重大方面是虚假或不正确的，但如任何该等重大不正确的陈述或保证能够得到纠正，且票据持有人均未因该等重大不正确的陈述或保证而受到损害，则义务人须在发出书面通知后30天内采取该等行动，以使该陈述或保证在发出该通知时真实和正确，在此情况下，该等陈述或保证在最初作出或提供时应被视为真实和正确；或

（f）（i）任何债务人或任何附属公司（非受限制实体除外）在未偿付本金总额至少为（x）综合总资产的（x）3.0%及（y）50,000，000美元（或其等值的相关支付货币）超过就其所提供的任何宽限期后，（作为委托人或作为担保人或其他担保人）未偿付的任何债务的任何本金或溢价或补足金额或利息方面出现违约，或（ii）任何债务人或任何附属公司（非受限制实体除外）在履行或遵守任何未偿还本金总额至少为（x）综合总资产的3.0%和（y）50,000，000美元（或其等值的相关付款货币）或任何抵押、契约或与之有关的其他协议或任何其他条件中较高者的任何债务证据的任何条款方面存在违约，并且由于该违约或条件，该债务已成为，或已宣布（或一名或多于一名人士有权宣布该等债务为），在其规定的到期日或其定期安排的付款日期前到期应付，或（iii）由于任何事件或情况的发生或持续（时间的推移或债务持有人将该等债务转换为股权的权利除外），（x）任何债务人或任何附属公司（非受限制实体除外）已成为有义务在其定期到期前或在其定期安排的付款日期前购买或偿还债务的未偿本金总额至少为（x）合并总资产的3.0%和（y）50,000，000美元（或其等值的相关付款货币）中的较高者，或（y）一名或多于一名人士有权要求任何债务人或任何附属公司如此购买或偿还该等债务；但前提是上述第（i）-（iii）条排除仅因发生控制权变更（可转换债券除外）而产生的任何违约；或

（g）任何债务人或任何附属公司（任何非受限制实体除外，除非第11.2条许可）（i）一般不会在债务到期时偿付或书面承认无力偿付债务，（ii）提出或以答辩方式同意针对其提出的救济或重组或安排的呈请或破产中的任何其他呈请，以进行清算或利用任何司法管辖区的任何破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他类似法律，（iii）为其债权人的利益作出转让，（iv）同意委任一名保管人、接管人、受托人或就其财产的任何实质部分具有类似权力的其他人员，（v）被裁定为资不抵债或将被清算，或

（vi）为上述任何一项的目的而采取公司行动；或

（h）有管辖权的法院或其他政府当局订立命令，未经任何义务人或其任何附属公司（非受限制实体除外，且第11.2条许可的除外）同意，委任一名保管人、接管人、受托人或其他对其或其财产的任何实质部分具有类似权力的高级人员，或构成救济命令或批准救济或重组呈请或破产或清算中的任何其他呈请，或利用任何司法管辖区的任何破产或破产法，或命令解散，任何债务人或任何该等附属公司的清盘或清算，或任何该等呈请须针对任何债务人或任何该等附属公司提出，且该呈请不得在30天内被驳回；或

（i）就任何债务人或任何附属公司（非受限制实体除外，且根据第11.2条许可的情况除外）发生的任何事件，而根据任何司法管辖区的法律，该事件类似于第11.1（g）条或第11.1（h）条所述的任何事件，但须适用的适用宽限期（如有的话）须为适用于与第11.1（g）条或第11.1（h）条所述程序最接近的有关程序的宽限期；或

（j）一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过50,000，000美元（或其等值的相关支付货币）的款项，包括针对债务人或任何附属公司（非受限制实体除外）发出或征收强制执行具有约束力的仲裁决定、令状、执行或扣押或类似程序的任何该等最终命令，而该等最终判决或命令在进入后30天内不是保税、解除或中止等待上诉，或在该中止期满后30天内不解除；或

（k）如（i）任何计划在任何计划年度或其部分期间未能满足ERISA或《守则》的最低资助标准，或根据《守则》第412条寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期，（ii）终止任何计划的意向通知应已或合理地预期将向PBGC提交，或PBGC应已根据ERISA第4042条提起程序，以终止或指定受托人管理任何计划，或PBGC应已通知义务人或任何ERISA关联公司，计划可能成为任何此类程序的主体，（iii）根据ERISA标题IV确定的一个或多个计划下存在任何“无资金准备的福利负债金额”（在ERISA第4001（a）（18）条的含义内），（iv）所有资助的非美国计划下的应计福利负债的总现值超过可分配给此类负债的此类非美国计划的资产的总现值，（v）任何义务人或任何ERISA关联公司应已根据ERISA的标题I或IV或《守则》中有关员工福利计划的罚款或消费税条款承担或合理预期将承担任何责任，（vi）任何义务人或任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，（vii）任何债务人或任何附属公司建立或修订任何提供离职后福利福利的雇员福利计划，其方式将增加任何债务人或任何附属公司在该计划下的责任，（viii）任何债务人或任何附属公司未能按照任何和所有适用的法律、法规、规则、条例或法院命令的要求管理或维持非美国计划或任何非美国计划被非自愿终止或清盘，或（ix）任何债务人或任何附属公司将受到经济处罚（为此目的应指任何税款，与一个或多个非美国计划有关的罚款或其他责任，无论是通过赔偿或其他方式）；以及上述第（i）至（ix）条所述的任何此类事件或事件，单独或与任何其他此类事件或事件一起，可以合理地预期会产生重大不利影响。如本条第11.1（k）款所使用，术语“雇员福利计划”和“雇员福利计划”应具有ERISA第3节赋予这些术语的各自含义；或

（l）任何附属担保将停止完全有效，任何附属担保人或任何代表任何附属担保人行事的人应以任何方式对任何附属担保的有效性、约束性或可执行性提出异议，或任何附属担保人在任何附属担保项下的义务不是或不再根据该附属担保的条款具有法律效力、约束力和可执行性。

第11.2节。破产例外。上文第11.1节（g）、（h）和（i）条所述的违约事件不适用于涉及不是义务人或附属担保人的子公司的任何情况，如果（a）本应符合上述（g）、（h）或（i）条要求的事件完全是由适用子公司的义务人或其他母公司作出合理的战略经营决策而发生的，（b）适用的子公司在作出此类战略业务决策之前，过去12个月的平均EBITDA低于合并EBITDA的百分之二（2%），并且（c）没有发生任何其他违约或违约事件，并且仍在继续，或将因采取任何此类行动而导致；但前提是，上述（g）、（h）和（i）条中违约事件的上述例外情况将仅允许就任何子公司或子公司集团而言，在本协议期限内，最高总额不超过10,000，000美元（以EBITDA计）。

第12节。违约补救措施等。

第12.1节。加速。（a）如发生有关第11（g）、（h）或（i）条所述任何债务人的违约事件（第11（g）条第（i）款所述或第11（g）条第（vi）款所述的违约事件除外，因为该等条款包含第11（g）条第（i）款）的事实已发生，则当时尚未偿付的所有票据应自动立即到期应付。

（b）如任何其他违约事件已经发生并仍在继续，则规定持有人可随时由其或其选择，藉向债务人发出通知或通知，宣布当时尚未偿付的所有票据立即到期应付。

（c）如第11（a）或（b）条所述的任何违约事件已经发生且仍在继续，则受该违约事件影响的任何或多名当时尚未偿还的票据持有人可随时根据其或其选择，藉向债务人发出的通知或通知，宣布其或其持有的所有票据立即到期应付。

一旦任何票据根据本条第12.1款到期应付，不论是自动或以声明方式，该等票据将随即到期，而该等票据的全部未付本金，加上（i）该等票据的所有应计及未付利息（包括按违约率计的利息），（ii）净亏损（如有）及减净收益（如有），（iii）就该等本金厘定的补足总金额，（iv）所有应计及未付的杠杆提升费及（v）所有应计及未付的评级提升费，均须立即到期应付，在没有提出、要求、抗议或另行通知的情况下，在每一种情况下，所有这些都特此放弃。债务人承认，且双方同意，票据的每一持有人有权维持其对票据的投资而不受债务人的偿还（本协议特别规定的除外），并且在票据因违约事件而被预付或被加速的情况下，就支付整笔金额或仅就预付款项而言，公司的净损失（如有）作出的拨备旨在为在这种情况下被剥夺该权利提供补偿。

第12.2节。其他补救办法。如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，且无论任何票据是否已成为或已根据第12.1条被宣布立即到期应付，任何未偿还票据的持有人均可着手通过法律诉讼、股权诉讼或其他适当程序保护和强制执行该持有人的权利，无论是为了具体履行本协议所载的任何协议或任何票据或附属担保，还是为了针对违反本协议或其任何条款的强制令，或协助行使特此或因此或法律或其他方式授予的任何权力。

第12.3节。撤销。在任何票据根据第12.1（b）或（c）条被宣布到期应付后的任何时间，如（a）公司已就任何票据支付所有逾期利息、所有本金及整笔金额（如有的话）或净亏损（如有的话）、任何逾期杠杆升级费（如有的话）及任何逾期评级升级费（如有的话），则规定持有人可藉向义务人发出书面通知，撤销及撤销任何该等申报及其后果，及有关该等逾期本金及整笔金额或净亏损（如有）的所有利息、任何逾期杠杆提升费（如有）、任何逾期评级提升费（如有）及（在适用法律允许的范围内）票据的任何逾期利息，按违约率计算，（b）任何债务人、任何附属公司担保人或任何其他人不得已支付任何仅因该等声明而到期的金额，（c）所有违约及违约事件，但未支付仅因该等声明而到期的金额除外，已根据第18条获纠正或已获豁免，及（d）没有就根据本协议或票据应付的任何款项作出任何判决或判令。根据本条第12.3条作出的撤销及废止，不会延伸至或影响任何其后发生的违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第12.4节。不得豁免或选择补救措施、开支等。任何票据的任何持有人在行使任何权利、权力或补救措施方面的任何交易过程和任何延误，均不得作为对其的放弃或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救措施而运作。本协议、任何附属担保或任何票据赋予其任何持有人的任何权利、权力或补救措施，均不得排除本协议或其中或现在或以后在法律、权益、法规或其他方面可获得的任何其他权利、权力或补救措施。在不限制第16条规定的义务人义务的情况下，义务人将按要求向每张票据的持有人支付足以支付该持有人在根据第12条执行或催收中产生的所有费用和开支的额外金额，包括合理的律师费、开支和付款以及任何登记责任。

第13节。税务赔偿；FATCA信息。

第13.1节。税收总额上升。

（a）根据本协议和票据支付的所有款项以及与担保债务相关的任何款项（连同“相关税款支付”）将由公司或母公司担保人（如适用）以欧元或美元（如适用）支付，免费且无需承担任何代扣代缴或扣除的责任，由公司或母担保人（如适用）为税务目的而成立、组织、管理或控制或以其他方式居住的任何司法管辖区（该持有人为税务目的而居住的司法管辖区除外）或代表其向任何票据持有人支付的此类款项所征收或征收的任何当前或未来的任何性质的税项，或（b）公司或母担保人（如适用）为本协议的目的而通过其行事的分支机构或办事处或公司或母担保人来自或通过其行事的分支机构或办事处，如适用，正在支付任何款项（或该司法管辖区或在该司法管辖区的任何政治分支机构或税务机关）（（a）和（b）一起，一个“征税司法管辖区”），除非法律或法律解释或行政要求代扣代缴或扣除该等税款。

（b）如任何时间须就有关税款的缴付而就某税务司法管辖区的任何税项作出任何扣除或扣缴，则公司或母公司担保人（如适用）将向有关税务司法管辖区支付在所附罚款或由此产生的利息之前所需的全部扣缴、扣除或以其他方式支付的金额，并向每名票据持有人支付可能必要的额外金额，以便根据本协议或票据的条款向该持有人支付扣除后的净额，代扣代缴（包括但不限于就该额外金额或与该额外金额有关的任何所需扣除或预扣税款），应不低于在评估该等税款之前根据本协议或票据的条款届时应支付给该持有人的金额，但无需支付任何额外金额：

（i）如该持有人是遗产、信托、合伙企业或法团或票据或其任何应付款项可归属于其的任何人（持有人除外），而该持有人（或受托人、委托人、受益人、该持有人的关联公司、成员、股东或拥有对该持有人的权力的人）与税务司法管辖区之间存在任何现有或以前的关联关系，则该持有人或因该持有人而不会被征收的任何税项，但并非仅持有有关票据或收到根据该票据或就该票据支付的款项或就该票据行使补救措施，包括但不限于该持有人（或上述括号内所述的该等其他人）是或曾经是该票据的公民或居民，或目前或曾经在该票据中存在或从事贸易或业务，或在该票据中有或曾经有设立、办事处、固定基地或分支机构，前提是，如果不是公司或母担保人（如适用）在关闭之日之后、在税务管辖区开设办事处、将办事处迁至、重新纳入或改变因本协议或票据而付款的税务管辖区或通过该税务管辖区向征收相关税款的税务管辖区支付，则本排除不适用；

（ii）因或因任何税项本不会被征收，但该持有人（在公司、母公司担保人或其法律顾问提出书面要求后）在向有关税务司法管辖区提交表格（定义见下文）时延迟或未能提交该持有人为避免或减少该等税项而须且可能有效提交的表格（包括为此目的而进行的任何延期，重新申报或更新相关税务管辖区可能不时要求的申报）和/或该持有人延迟或未能采取此类其他合理要求的行动以减轻任何此类税款的金额，但提交此类表格（定义见下文）和/或采取此类其他行动不会（根据该持有人的合理判断）对该持有人施加任何不合理的负担（在时间、资源或其他方面）或导致任何机密或专有的所得税申报信息被直接或间接披露，对任何人而言，此类延迟或失败本可由该持有人合法避免，并进一步规定，提交HMRC文件（定义见下文）不应构成施加任何此类不合理负担，或构成为本协议的目的披露任何机密或专有的所得税申报信息，并进一步规定，该持有人在善意填写和提交此类表格（定义见下文）（包括延期、重新归档或更新归档）或采取此类行动时，应被视为已满足本（b）（ii）条的要求，然而，如父母担保人或其法律顾问的书面请求中可能指明，最迟应在该持有人收到该书面请求后60天内（附有该等表格（定义见下文）和相关说明（如有）的副本，均以英文或其英文翻译）提供，在父母担保人或其法律顾问提出书面请求的情况下提出申请对于英国税务海关总署（“HMRC”）根据HMRC表格美国公司2002或类似表格（“HMRC文件”）作出的指示的延期或续期，该持有人应被视为已满足本条款（b）（ii）的要求，在善意地向HMRC提交此类申请时，应在该指示到期之日前不少于六（6）个月（但以义务人遵守以下要求提供至少9个月但不超过12个月的书面通知为前提）进一步提供在向公司提供该持有人的有效HMRC DT条约护照计划参考编号和本协议附表A中的征税管辖权时，该持有人应被视为已满足本条款（b）（ii）的要求；

（iii）为或因任何遗产、继承、赠与、出售、消费税、转让、个人财产或类似的税务评估或其他政府押记；

（iv）如根据有关税务司法管辖区的法律（或该等法律的现行监管解释），以代名人的名义持有的证券不符合豁免本应适用的有关税项的资格，且债务人应已及时向该持有人发出有关该法律或解释的通知，则向以代名人名义登记的任何票据持有人；

（vi）如果在付款到期之日，如果相关持有人曾是合资格持有人，则本可向相关持有人支付款项而无需进行此类扣除或预扣，但在该日期，该相关持有人不是或已不再是合资格持有人，除非是由于其在任何法律或税务条约或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权中根据本协议（或就买方而言，为本协议的日期）成为持有人之日后的任何变更；

（vii）有关持有人是完全凭藉合资格持有人定义的（c）部分的合资格持有人，及（a）HMRC的高级人员已根据ITA第931条发出（而非撤销）与付款有关的指示（“指示”），而该持有人已从作出该付款的义务人收到该指示的核证副本，及（b）如果没有作出该指示，该付款本可在没有任何预扣或扣除的情况下向持有人作出；或

并进一步规定，在任何情况下，公司或母公司担保人（如适用）均无义务为税务目的向非居住在美利坚合众国或原买方为税务目的的任何其他司法管辖区的任何票据持有人支付超过公司或母公司担保人（如适用）为以下目的而在该持有人曾是美利坚合众国或适用的其他司法管辖区的居民的情况下有义务支付的金额的额外金额，并有资格享受美利坚合众国或此类其他买方司法管辖区（如适用）与相关征税司法管辖区之间不时生效的任何双重征税条约的好处。

第13.2节。税务合作。

（a）（i）根据HMRC DT条约护照计划持有护照并希望该计划适用于票据的买方，须确认其计划参考号及其在附表A中的税务居留管辖权，及（ii）根据第14.2条成为票据持有人且根据HMRC DT条约护照计划持有护照且希望该计划适用于该等票据的人，须在根据第14.2条向公司提供的资料中确认其计划参考号及其税务居留管辖权，

并且，在这样做之后，该票据持有人根据下文（e）段不承担任何义务。

（b）凡票据持有人已将其HMRC DT条约护照计划参考编号及其税务居住地的司法管辖权列入附表A（或就票据的任何受让人而言，列入根据第14.2条向公司提供的资料），公司须不迟于票据项下的第一个利息支付日期前30天（或就票据的任何受让人而言，在票据转让完成后30天内）就该持有人向HMRC提交妥为填妥的表格DTTP2。

（c）如果票据持有人已根据上文（a）段确认其计划参考号及其税务居住地的司法管辖权，而公司已就该持有人进行DTTP2备案，但（a）DTTP2备案已被HMRC拒绝，（b）HMRC DT条约护照已过期，或（c）HMRC未授权公司在DTTP2备案之日起30天内向该持有人付款免任何预扣或扣除，并且在每种情况下，本公司已书面通知该票据的有关持有人，下文（e）段自该时间起对该持有人具有效力。

（d）如任何票据的持有人未根据上文（a）段确认其计划参考编号及税务居所的司法管辖权，则公司不得就该持有人作出DTTP2备案或提交与HMRC DT条约护照计划有关的任何其他表格。

（e）在符合上文第13.1（b）（ii）条的限制及但书的规定下，藉接受任何票据，该票据的持有人同意，其将不时以合理的速度（i）妥为填妥，并按公司或母担保人的合理指示，向或按公司或母担保人的合理指示，交付公司或母担保人或其法律顾问向该持有人或其法律顾问提供的所有该等表格、证明书、文件及申报表（统称，连同填写该等的指示，“表格”）要求由该持有人或代表该持有人提交，以便根据相关税务管辖区的适用法规、法规或行政惯例或该票据持有人的司法管辖区与该税务管辖区之间的税务条约的规定，避免或减少任何该等税款，以及（ii）向公司提供公司为填写任何该等表格可能合理要求的有关该持有人的信息，但本条第13.2（e）款中的任何规定均不得要求任何持有人提供有关任何此类表格（HMRC文件除外）或其他方面的信息，前提是该持有人善意地认为此类表格（HMRC文件除外）或信息披露将涉及披露纳税申报表或其他对该持有人保密或专有的信息，并进一步规定，如该表格（HMRC文件除外）已由该持有人在公司提出书面请求后60天内妥为填写并交付公司或邮寄至适当的税务机关（以适用者为准）（该请求应附有该表格的副本和任何该等表格的非英文版本的英文译本），则每名该等持有人应被视为已遵守其在本款下就任何表格（HMRC文件除外）所承担的义务，并且，就任何票据的转让而言，最少须在有关利息支付日期前90天。

第13.3节。税收抵免等。

如公司或母担保人（如适用）在扣除任何税款后向任何票据持有人或为其帐户支付任何款项，而债务人根据本条第13款作出增加的付款，则如该持有人全权酌情决定其已收到或获准予退还该等税款，则该持有人须在其能够这样做而不影响保留该等退款金额的范围内，向公司或母担保人偿还，如适用，该等退款的金额，作为该持有人，应全权酌情决定归属于相关税款或扣除或预扣。本文所载的任何规定均不得干扰任何票据持有人以其认为合适的任何方式安排其税务事务的权利，特别是，任何票据持有人均无义务要求从其公司利润或与该等税务有关的类似税务责任中获得减免，优先于其可获得的任何其他债权、减免、抵免或扣除，或（除上文第13.1（b）条所述）任何票据持有人有义务披露与其税务事务有关的任何信息或与其有关的任何计算。

公司或母担保人（如适用）将在公司或母担保人（如适用）就根据本协议或票据支付的任何金额支付任何税款之日后的60天内，迅速并无论如何向票据持有人提供，有关税务或其他有关当局就上述所有已付款项所签发的原始税票（或已扣除税款的证明）（或如该等原始税票（或已扣除税款的证明）无法取得或必须合法地由公司或母公司担保人（如适用）管有，则须经适当核证的原始税票副本或任何其他合理满意的付款证据），连同任何票据持有人可能不时合理要求的有关付款的其他书面证据。

如公司或母担保人（如适用）被任何适用法律（经任何相关税务司法管辖区的税务或其他当局的惯例修改）要求对公司或母担保人（如适用）根据本条须支付任何额外金额的任何税款进行任何扣除或代扣，但由于任何原因而不进行此类扣除或代扣，结果是与该税款有关的负债直接针对任何票据的持有人进行评估，而该持有人支付该等责任，则公司或母担保人（如适用）将根据该持有人的要求，并附上相关税务管辖区的税务或其他主管机构签发的正式收据（或经正式认证的副本），迅速偿还该持有人的该等付款（包括任何相关利息或罚款，前提是该等利息或罚款是由于公司或母担保人（如适用）的违约或延迟而产生的。

尽管本协议另有相反规定，如公司或母担保人（如适用）在扣除任何税款后向任何票据持有人或为其帐户付款，而该持有人有权在作出备案（上述表格除外）时获得该等付款应占的税款的退款，则该持有人在收到公司或母担保人（如适用）的书面要求后，须在切实可行范围内尽快，（其中应合理详细地指明并提供须提交的退款表格）尽合理努力向或按公司或母公司担保人（如适用）的指示填写并交付该等退款表格，但须遵守与上述表格有关的相同限制和但书。

第13.4节。FATCA信息。

通过接受任何票据，该票据持有人同意该持有人将不时合理迅速地适当完成并交付给或按照公司、母公司担保人或其代理人不时作出的合理指示（i）（如任何该等持有人是美国人），该持有人的美国税务识别号码或公司或母担保人合理要求的其他必要表格，以确立该持有人在FATCA下的美国人地位，以及公司或母担保人（如适用）为遵守其在FATCA下的义务而可能需要的其他必要表格，以及（ii）在任何此类持有人不是美国人的情况下，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及公司或母担保人可能需要的额外文件，适用于遵守其在FATCA项下的义务并确定该持有人已遵守该持有人在FATCA项下的义务或确定从向该持有人支付的任何此类款项中扣除和扣留的金额（如有）。本条第13.4款中的任何规定均不得要求任何票据持有人向该持有人提供保密或专有的信息，除非适用法律为公司遵守其在FATCA项下的义务规定了此类信息，并且在这种情况下，义务人应将此类信息视为机密信息。

第13.5节。符合条件的私募证。

票据的任何买方或持有人可向公司交付QPP证书，但该QPP证书未被票据持有人撤回或被HMRC取消（除非此类撤回或取消是由于公司未能遵守《所得税（合格私募基金条例）2015》（SI2015/2002）第7条规定的义务，上述第13.1（b）（ii）条均不存在，上述第13.1（b）条或上述第13.2条的进一步但书应适用于该持有人（或该持有人的票据），除非且直至（a）该持有人已撤回该QPP证书或（b）公司已提前30天通知该持有人该QPP证书已被HMRC撤回或取消。

本第13条下的义务人的义务在任何票据的支付或转让后仍然有效，本第13条的规定也适用于票据的连续受让人。

第14节。登记；交换；票据替代。

第14.1节。Notes的注册。本公司须在其主要执行办事处备存一份登记及登记票据转让的登记册。一张或多张票据的每个持有人的姓名和地址、每次转让以及一张或多张票据的每个受让人的姓名和地址均应在该登记册中登记。如一张或多于一张票据的任何持有人为代名人，则（a）该等票据或票据的实益拥有人的名称及地址亦须作为该等票据的拥有人及持有人登记于该登记册内；及（b）根据任何该等实益拥有人的选择，该等实益拥有人或其代名人均可根据本协议签立任何修订、放弃或同意。在适当提出转让登记之前，任何票据应以其名义登记的人，就本协议的所有目的而言，应被视为并被视为票据的所有人和持有人，任何义务人不得因任何相反的通知或知情而受到影响。本公司应向作为机构投资者的任何票据持有人提出要求时，及时提供所有已登记的票据持有人的姓名和地址的完整、正确的副本。

第14.2节。票据的转让和交换。在将任何票据按地址交回公司并获指定人员（均如第19（a）（iii）条所指明）注意后，以进行转让或交换登记（以及如属移交转让登记，并附有由该票据的注册持有人或该持有人的授权律师妥为签立的书面转让文书，并附有该票据或其部分的各受让人的通知的有关名称、地址及其他资料），公司须于其后10个营业日内签立及交付，由公司承担费用（下文规定的除外），以一张或多张新票据（按其持有人要求）作为交换，本金总额等于已退还票据的未付本金金额。每份该等新票据须支付予该持有人所要求的人，并须大致采用附表1的形式。每份该等新票据的日期及利息须自已交还票据的利息已付清之日起计算，或如未就已交还票据支付利息，则日期须为交还票据的日期。公司可能会要求支付一笔足以支付任何此类票据转让所征收的印花税或政府费用的款项。票据不得以低于100,000欧元的面额进行转让，条件是，如果有必要使其全部所持票据的持有人能够进行转让登记，一张票据的面额可能低于100,000欧元。任何适用的受让人通过接受以其名义（或其代名人的名义）登记的票据，应被视为已作出第6.2节所述的陈述。

第14.3节。更换票据。公司在该地址收到并经指定人员（均为第19（a）（iii）条所指明）注意到其合理信纳的任何票据的所有权及遗失、失窃、毁损或毁损的证据后（如属机构投资者，该证据应为该机构投资者就该所有权及该遗失、失窃、毁损或毁损发出的通知），及

（a）在遗失、失窃或毁损的情况下，其合理信纳的弥偿（但如该票据的持有人是或是原始买方或最低净值至少为100,000，000美元的票据的另一持有人或合资格机构买方的代名人，则该人本身的无担保弥偿协议须视为信纳），或

在其后10个营业日内，公司应自费签立并交付一张新的票据，以代替该票据，其日期自该遗失、被盗、毁损或毁损票据已支付利息之日起计息；如该遗失、被盗、毁损或毁损票据未支付利息，则日期为该遗失、被盗、毁损或毁损票据之日止。

第15节。票据付款。

第15.1节。付款地点。根据第15.2条的规定，本金、补足金额（如有）、净亏损（如有）、杠杆提升费（如有）、评级提升费（如有）以及票据到期应付的利息的支付应在英国伦敦汇丰银行（HSBC Bank PLC）在该司法管辖区的主要办事处进行。公司可随时藉向每名票据持有人发出通知，更改票据的付款地点，但该付款地点须为公司在该司法管辖区的主要办事处或银行或信托公司在该司法管辖区的主要办事处。

第15.2节。电汇支付。只要任何买方或其代名人是任何票据的持有人，且尽管第15.1条或该票据中有相反的规定，公司将支付该票据上到期的所有本金、整笔金额（如有）或净亏损（如有）、杠杆升级费（如有）、评级升级费（如有）、利息和根据本协议到期的所有其他金额，并按附表A中该买方名称下方为该目的指明的地址支付，或藉该买方为该目的而不时以书面指明的其他方法或在该买方所拥有的其他地址，而无须出示或交出该票据或在该票据上作出任何注明，但如公司提出与任何票据同时提出或在全额付款或预付任何票据后合理地迅速提出的书面要求，则该买方须在任何该等要求后合理地迅速交出该票据以作注销，在其主要执行办公室或公司根据第15.1条最近指定的付款地点向公司付款。在买方或其代名人所持有的任何票据被出售或以其他方式处置之前，该买方将根据其选择，在该票据上签注已支付的本金金额和已支付利息的最后日期，或根据第14.2条向公司交出该票据以换取新的票据或票据。本公司将向作为买方根据本协议购买的任何票据的直接或间接受让人且就该票据作出与买方在本第15.2条中作出的相同协议的任何机构投资者提供本条第15.2条的利益。

第16节。费用等。

第16.1节。交易费用。无论特此设想的交易是否完成，公司将支付买方和票据的彼此持有人就该等交易以及根据或就本协议、任何附属担保或票据（无论该等修订、放弃或同意是否生效）而招致的所有成本和费用（包括特别顾问的合理律师费，以及如规定持有人合理要求，当地或其他律师），包括：（a）执行或捍卫（或决定是否或如何执行或捍卫）本协议、任何附属担保或票据项下的任何权利，或回应就本协议、任何附属担保或票据发出的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求，或由于是任何票据的持有人，所产生的成本和费用，（b）成本和费用，包括财务顾问费，与任何债务人或任何子公司的破产或破产有关，或与特此设想的交易以及票据和任何附属担保的任何解决或重组有关，以及（c）与向SVO首次提交本协议和所有相关文件和财务信息有关的成本和费用，前提是本条款（c）项下的此类成本和费用不得超过每一系列票据的1,500美元。如果NAIC要求，公司应以自己的成本和费用获得并维护法人实体标识符（LEI）。

公司将支付并将使每个买方和票据的其他持有人免受（i）与经纪人和发现者的任何费用、成本或开支（如有）有关的所有索赔（买方或其他持有人就其购买票据而保留的费用、成本或开支（如有）除外），（ii）任何银行或其他金融机构从根据该票据向该持有人支付的任何款项中扣除或以其他方式就根据该票据支付的款项向票据持有人收取的任何及所有电汇费用，以及（iii）任何判决、法律责任、申索、命令、判令、罚款、罚款、成本、费用、开支（包括合理的律师费和开支）或因完成本协议所设想的交易而产生的义务，包括公司使用票据所得款项。

第16.2节。某些税。本公司同意就本协议或任何附属担保的执行和交付或强制执行或任何附属担保的执行和交付（但不包括转让）或强制执行任何票据在美国、加拿大、英国或任何义务人或任何附属担保人所在的组织的任何其他司法管辖区或任何义务人或任何附属担保人拥有资产的任何其他司法管辖区或任何修订，支付可能需要支付的所有印花、跟单或类似税费，根据或就本协议或任何附属担保或任何票据而作出的放弃或同意，以及就该债务人根据本条第16款偿还成本和开支而支付任何到期和应付的增值税，并将在适用法律允许的范围内为票据的每一持有人提供免受因该债务人未支付或延迟支付本协议规定须支付的任何此类税款或费用而导致的任何损失或责任的损害。

第16.3节。生存。本第16条下的义务人义务将在任何票据的支付或转让、本协议任何条款的强制执行、修订或放弃、担保、任何附属担保或票据以及本协议的终止后仍然有效。

第17节。申述和保证的存续；整个协议。

本协议所载的所有陈述和保证在本协议和票据的执行和交付、任何买方购买或转让任何票据或其部分或其中的利息以及任何票据的付款后仍然有效，并可被票据的任何后续持有人所依赖，而不论该买方或票据的任何其他持有人在任何时间或代表该买方或票据的任何其他持有人进行的任何调查。根据本协议由任何义务人交付或代表任何义务人交付的任何证书或其他文书中包含的所有声明应被视为该义务人在本协议下的陈述和保证。在符合前一句的前提下，本协议、票据及任何附属担保体现了各买方与义务人之间的全部协议和谅解，并取代了此前与本协议标的有关的所有协议和谅解。

第18节。修正和放弃。

第18.1节。要求。本协议及票据可予修订，并可豁免遵守本协议或票据的任何条款（追溯性或前瞻性地），惟须取得义务人及规定持有人的书面同意，但以下情况除外：

（a）除非获该买方书面同意，否则本条例第1、2、3、4、5、6或22条的任何修订或放弃，或任何界定的术语（如在其中使用），均不会对任何买方具有效力；

（b）未经每名买方及每份票据的持有人在未偿付时的书面同意，任何修订或放弃不得（i）在符合有关加速或撤销的第12条的规定下，更改任何预付款项或支付本金的金额或时间，或降低（x）票据利息或（y）整笔金额、净亏损或净收益的利率或更改付款时间或计算方法，（ii）在第4条出现的平仓条件达成后，更改买方依据第2条须同意任何修订或豁免的票据本金百分比或购买人依据第2条购买的票据本金金额，或（iii）修订第8条中的任何一条（第8.2条第二句所述除外）、11（a）、11（b）、12、13、18、21、23.8或24。

第18.2节。票据持有人征集。

（a）征求意见。义务人将在需要作出决定的日期之前足够早地向每个买方和票据持有人提供足够的信息，以使该买方和持有人能够就本协议或票据或任何附属担保的任何条款的任何拟议修订、放弃或同意作出知情和经过深思熟虑的决定。义务人将在必要的买方或票据持有人签署和交付或收到其同意或批准之日后，立即向每一买方和票据持有人交付根据本条第18款实施的每一项修订、放弃或同意或任何附属担保的已签署或真实正确的副本。

（b）付款。债务人将不会直接或间接向任何买方或票据持有人支付或促使向其支付任何报酬，无论是通过补充或额外利息、费用或其他方式，或授予任何担保或提供其他信贷支持，作为对价或作为诱使该买方或持有人对本协议的任何条款和规定或任何附属担保或任何票据作出任何放弃或修订，除非该等报酬同时支付，或同时授予担保或同时提供其他信贷支持，按相同条款，按比例向每名买方及每名票据持有人支付，即使该等买方或持有人不同意该等放弃或修订。

（c）考虑转让时的同意。票据持有人根据本条第18条给予的任何同意或已同意将其票据转让给（i）任一义务人、（ii）任何附属公司或任何其他关联公司或（iii）任何其他人与或预期该其他人收购、向任何义务人和/或其任何关联公司提出要约或合并（根据第18.1（b）条下的豁免或在第8.7条之后根据第18.1（b）条修订）有关的任何附属担保，在每种情况下均与此种同意有关，除非仅针对该持有人，否则该修订或豁免已生效或将予生效或将予生效的任何修订均属无效，而若没有该等同意（以及在相同或类似条件下取得的所有其他票据持有人的同意），则该修订或豁免已生效或将不会如此生效或授予的任何修订或豁免仅针对该持有人，则该修订或豁免将不会生效或生效。

第18.3节。绑定效应等。根据本条第18条的规定同意的任何修改或放弃或任何附属担保同样适用于所有买方和票据持有人，并对他们和任何票据的每一位未来持有人以及对债务人具有约束力，无论该票据是否已被标记以表明此类修改或放弃。任何该等修订或放弃将不会延伸至或影响任何义务、契诺、协议、违约或违约事件，而该等义务、契诺、协议、违约或违约事件并无明确修订或放弃或损害由此产生的任何权利。债务人与票据的任何买方或持有人之间的任何交易过程，以及在行使本协议项下或根据任何票据或附属担保项下的任何权利方面的任何延迟，均不得作为对该票据的任何买方或持有人的任何权利的放弃。

第18.4节。公司持有的票据等。仅为确定当时未偿还票据本金总额所需百分比的持有人是否批准或同意根据本协议、任何附属担保或票据作出的任何修订、放弃或同意，或已指示采取本协议或任何附属担保或票据中规定的任何行动，应当时未偿还票据本金总额的特定百分比持有人的指示采取，任何债务人或任何债务人的任何关联公司直接或间接拥有的票据应被视为未清偿。

第19节。通告；英文。

（a）除第7.4节另有规定外，本协议规定的所有通知和通信均应以书面形式发出，如果发件人在同一天通过国际公认的商业交付服务（预付费用）或（y）国际公认的商业交付服务（预付费用）发送此种通知的确认副本，则应通过电子邮件发送（x）。任何此类通知必须发送：

（i）如向任何买方或其代名人、按附表A为该等通讯指明的地址向该买方或代名人，或按该买方或代名人以书面向母担保人指明的其他地址，

（ii）如向任何票据的任何其他持有人，则按该其他持有人须以书面向母担保人指明的地址向该持有人，及

（iii）如向其中任何一名债务人或任何附属担保人，则须向本协议开头所列其地址的母担保人（须由财务副总裁兼财务主管Christian Mayer注意），或须由母担保人以书面向每份票据的持有人指明的其他地址。

根据本第19条发出的通知，只有在实际收到时才视为发出。

（b）就本协定交付的每一份文件、文书、财务报表、报告、通知或其他通信均应采用英文或附有英文译文。

（c）本协议和《说明》均以英文编写和签署，且双方同意，本协议及其英文本（在适用法律允许的最大限度内）应是对本协议及其解释和解释目的有效的唯一版本，尽管已编写了任何翻译成本协议或其另一种语文的译文，无论是正式的还是其他的，或是否就可能在纽约州或任何其他司法管辖区就本协议或其提起的任何诉讼而编写的。

第20节。复制文件。

本协议及与之有关的所有文件，包括（a）以后可能执行的同意、放弃和修改，（b）任何买方在结束时收到的文件（票据本身除外），以及（c）以前或以后提供给任何买方的财务报表、证书和其他信息，该买方可以通过任何照相、光电、电子、数字或其他类似过程进行复制，并且该买方可以销毁如此复制的任何原始文件。义务人同意并规定，在适用法律允许的范围内，任何此类复制品在任何司法或行政程序中（无论原件是否存在，以及是否此类复制品是由该买方在正常业务过程中进行的）作为证据均可被接受，并且此类复制品的任何放大、传真或进一步复制品在证据方面也同样可被接受。本第20条不得禁止债务人或票据的任何其他持有人对任何此类复制品提出质疑的程度与其可以对原件提出质疑的程度相同，或禁止引入证据以证明任何此类复制品的不准确性。

第21节。机密信息。

就本第21条而言，“机密信息”是指由任何义务人或任何附属公司或代表其交付给任何买方的与本协议所设想的或根据本协议以其他方式进行的交易有关的专有性质的信息，并且在该买方收到时已明确标记或标记或以其他方式充分识别为该义务人或该附属公司的机密信息，前提是该术语不包括（a）在此类披露时间之前为该买方公开知晓或以其他方式知晓的信息，（b）其后因该买方或代表该买方行事的任何人的任何作为或不作为而为公众所知，（c）除通过义务人或任何附属公司披露外，以其他方式为该买方所知，或（d）构成根据第7.1节交付给该买方的财务报表，而该财务报表以其他方式为公众所知。各买方将按照该买方为保护交付给该买方的第三方机密信息而善意采用的程序对此类机密信息进行保密，前提是该买方可向（i）其董事、高级职员、雇员、代理人、律师、受托人和关联公司（在此类披露与其票据所代表的投资的管理合理相关的范围内）交付或披露机密信息，（ii）其审计师、财务顾问和其他专业顾问，他们同意基本上按照本第21条对机密信息保密，（iii）任何票据的任何其他持有人，（iv）其向其出售或要约出售该票据或其任何部分或参与其中的任何机构投资者（如该人在收到该等机密资料前已书面同意受本第21条约束），（v）其向其提出购买债务人的任何证券的任何人（如该人在收到该等机密资料前已书面同意受本第21条约束），（vi）对该买方具有司法管辖权的任何联邦或州监管机构，（vii）NAIC或SVO，或（在每种情况下）任何类似组织，或任何国家认可的评级机构，要求获得有关该买方投资组合的信息，或（viii）此类交付或披露可能是必要或适当的任何其他人（w）以实现遵守适用于该买方的任何法律、规则、条例或命令，（x）响应任何传票或其他法律程序，（y）与该买方作为一方当事人的任何诉讼有关，或（z）如果违约事件已经发生并仍在继续，在该买方可合理地确定此类交付和披露在强制执行中或为保护该买方票据、本协议或任何附属担保项下的权利和补救措施方面是必要或适当的范围内。票据的每一持单人，通过接受票据，将被视为同意受本第21条的约束并有权享有本协议的利益，就好像它是本协议的一方一样。应义务人就向任何持有人交付根据本协议要求交付给该持有人的资料说明提出的合理请求或该持有人（作为本协议一方的持有人或其代名人除外）提出的请求，该持有人将与体现本第21条的义务人订立协议。

如果作为获得与本协议所设想或以其他方式依据的交易有关的与债务人或其子公司有关的信息的访问的条件，票据的任何买方或持有人必须同意与本第21条不同的保密承诺（无论是通过IntraLinks、其他安全网站、安全虚拟工作空间或其他方式），则本第21条不得因此而修改，并且在该买方或该持有人与债务人之间，本第21条应取代任何该等其他保密承诺。

第22节。买方替代。

每一买方均有权通过向义务人发出书面通知的方式，取代其任何一名关联公司或另一名买方或任何一名该等其他买方的关联公司（“替代买方”）作为其根据本协议同意购买的票据的买方，该通知应由该买方和该替代买方双方签署，应载有该替代买方受本协议约束的协议，并应载有该替代买方对第6节所述陈述的准确性的确认。在收到该通知后，本协议（本第22条除外）中对该买方的任何提及，应被视为是指该替代买方，而不是该原始买方。如果该替代买方根据本协议被如此替代为买方，并且该替代买方此后将该替代买方当时持有的所有票据转让给该原始买方，则在义务人收到该转让通知后，本协议中（本第22条除外）任何提及该替代买方为“买方”的行为，将不再被视为提及该替代买方，而应提及该原始买方，且该原始买方应再次拥有票据原始持有人在本协议项下的所有权利。

第23节。杂项。

第23.1节。继任者和分配人。本协议任何一方或代表本协议任何一方所载的所有契诺和其他协议对其各自的继承人和受让人（包括票据的任何后续持有人）（无论是否如此表示）均具有约束力并符合其利益，但根据第10.2节的规定，未经每一持有人事先书面同意，义务人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或票据项下的任何权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方及其各自的继承人和特此允许的受让人外）根据本协议或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第23.2节。会计术语。

（a）为确定是否遵守本协议（包括第9节、第10节和“债务”的定义），任一义务人选择使用公允价值计量任何金融负债（如财务会计准则委员会会计准则编纂专题第825-10-25号-公允价值选择权、国际会计准则第39号-金融工具：确认和计量或任何类似会计准则所允许），应不予考虑，并应作出该确定，如同未作出该选择一样。

（b）应根据截至2017年12月31日的公认会计原则解释所有会计术语（本协议未另行定义），作出所有会计决定，并编制所有财务报表。如发生任何“会计变更”（定义见下文），且该变更导致本协议中财务契约、准则或条款的计算方法发生变化，则应母担保人的请求：

（i）票据持有人应与母担保人进行由各方合理和善意进行的谈判，以便修订本协议的此类条款，以便公平地反映此类会计变更，并取得预期结果，即评估债务人和附属担保人的财务状况的标准在此类会计变更后应与未进行此类会计变更的标准相同。在此种修订应已由债务人和票据持有人签署和交付之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续计算或解释为未发生此种会计变更；或

（ii）本协议中的所有财务契诺、准则和条款应继续计算或解释为未发生此类会计变更，而母担保人将继续提供所有财务信息和计算，以使这一点与根据会计变更编制的公开财务报表和信息的对账一起继续进行；

（c）“会计变更”是指（i）财务会计准则委员会或美国注册会计师协会或（如适用）美国证券交易委员会颁布的任何规则、条例、声明或意见所要求的会计原则变更，或（ii）母公司担保人以其他方式向所需持有人提出并经其批准的会计原则变更。

第23.3节。可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此种禁止或不可执行应（在法律允许的充分范围内）不会使此种条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。

第23.4节。建筑等。此处所载的每项契诺均须被解释为（在没有明文规定相反的情况下）彼此独立于此处所载的每项契诺，因此遵守任何一项契诺不得（在没有此种明文规定相反的情况下）被视为遵守任何其他契诺的借口。凡此处的任何规定提及任何人将采取的行动，或该人被禁止采取的行动，则无论该人直接或间接采取该行动，该规定均应适用。

此处定义的术语应同等适用于定义的术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），并且为《说明》的目的，还应包括根据第14条为替代该协议而发行的任何此类票据，（b）在不违反第23.1节的情况下，本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似意义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本协议中对各章节和附表的所有提及均应被解释为指本协议的章节和附表，以及（e）除非另有规定，任何对本协议任何法律或条例的提及均应指经不时修订、修改或补充的该等法律或条例。

第23.5节。同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为原件，但所有这些共同构成一份文书。每一对应方可能包括若干本协议的副本，每一份由本协议各方的较少部分签署，但共同签署。

第23.6节。管辖法律。本协议应根据纽约州法律解释和执行，当事人的权利应受其管辖，但不包括允许适用该国家以外的法域法律的该国家法律的法律选择原则。

第23.7节。管辖权和程序；放弃陪审团审判。（a）每一义务人对因本协议或票据而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院的非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，每一义务人不可撤销地放弃并同意不以动议、作为抗辩或其他方式主张其不受任何该等法院管辖的任何主张、其现在或以后可能对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，以及在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提起的任何主张。

（b）每一义务人在适用法律允许的最大范围内同意，在任何该等法院提起的第23.7（a）条所述性质的任何诉讼、诉讼或程序的最终判决应是结论性的，对其具有约束力，但须受上诉权（视情况而定）的限制，并可在美利坚合众国或纽约州的法院（或其或其任何资产受或可能受其管辖的任何其他法院）通过对该判决提起诉讼而强制执行。

（c）每名债务人同意处理在第23.7（a）条所提述的性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中由任何票据持有人或代表其送达的过程，方法是以挂号、核证、优先权或特快专递、预付邮资、要求的回执或交付确认，或以第19条指明的交付通知的方式将其副本邮寄给Corporation Service Company，1180 Avenue of the Americas，New York，NY 10036，作为其代理人，以接受在美国的任何程序的送达。公司同意，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，该等送达于收到（i）后即视为在各方面向其送达有效的法律程序，而（ii）须在适用法律许可的最大范围内，被视为并被视为有效的亲自送达及亲自交付予其。本协议项下的通知应被最终推定为以美国邮政服务或任何信誉良好的商业递送服务提供的投递收据为证据而收到。

（d）本条第23.7条的任何规定，均不影响任何票据持有人以法律许可的任何方式送达法律程序的权利，或限制任何票据持有人在任何适当司法管辖区的法院对任何债务人提起法律程序或以任何合法方式强制执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的任何权利。

（e）每一义务人在此不可撤销地指定Corporation Service Company为其并代表其在美国接受过程服务。

（f）本协议所引起的或与本协议有关的任何诉讼、与本协议有关的说明或与本协议有关的任何其他文件中，本协议的当事人特此放弃由陪审团进行的审判。

第23.8节。以适用货币支付的义务；货币赔偿。（a）就根据本协议或根据票据以美元支付的金额向任何其他货币的票据持有人支付或为其账户支付的任何款项，不论是由于任何判决或命令或强制执行或任何担保的实现或任何债务人的清算，仅在该持有人可在英国伦敦外汇市场购买的美元金额范围内，即构成债务人根据本协议和票据所承担的义务的解除，与该等其他货币的金额按正常银行程序按收到上述首次付款后伦敦银行日的通行汇率计算。如果可以如此购买的美元金额低于最初应支付给该持有人的美元金额，则义务人同意在法律允许的最大范围内，在提出要求后的五个工作日内，对该持有人进行赔偿，并使其免受此类不足引起或由于此类不足而引起的所有损失或损害。

（b）就根据本协议或根据票据以欧元支付的金额向任何其他货币的票据持有人支付或为其账户支付的任何款项，不论是由于任何判决或命令或其强制执行或任何担保的实现或任何债务人的清算，仅在该持有人可在英国伦敦外汇市场购买的欧元金额范围内，即构成债务人根据本协议或票据承担的义务的解除，与该等其他货币的金额按正常银行业务程序按当日通行的汇率

收到上述首次提及的付款后的伦敦银行日。如果可以如此购买的欧元金额低于最初应支付给该持有人的美元金额，则义务人同意在法律允许的最大范围内，在提出要求后的五个工作日内，对该持有人进行赔偿，并使其免受此类不足引起或由于此类不足而引起的所有损失或损害。

（c）依据第16条（开支等）须支付的成本及开支，须以美元支付，而不论该等成本及开支以何种货币发生及开票，但须遵守第23.8（a）条所列的相同弥偿。

（d）本条第23.8条所载的弥偿，在法律许可的最大限度内，须构成与本协议及票据（视属何情况而定）所载的其他义务分开及独立的义务，并须引起单独及独立的诉讼因由，不论该持有人不时给予任何宽限，均须适用，并须继续具有完全效力及效力，即使就根据本协议或根据票据或根据任何判决或命令应付的款项作出任何判决或命令。此处使用的术语“伦敦银行日”是指除周六或周日以外的任何一天或法律要求或授权商业银行在英国伦敦关闭的一天。

第24节。父母担保等。

第24.1节。保证。母担保人特此向任何未偿还票据的每个持有人保证（i）在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速、通过强制或可选的提前还款或其他方式）及时以欧元或美元全额支付本金、整笔金额（如有）、净亏损（如有）、杠杆升级费（如有）、评级升级费（如有）和票据利息（包括但不限于任何逾期本金的利息、整笔金额、净亏损，并在适用法律允许的范围内，任何逾期利息和支付第13条所述的额外金额）以及公司根据本协议和票据不时欠下的所有其他金额（包括但不限于成本、费用和税款），以及（ii）公司迅速履行和遵守其根据本协议应履行和遵守的所有契诺、协议和条件，在每种情况下均严格按照其条款（此类付款和其他义务在本协议中统称为“担保义务”）。母担保人在此进一步同意，如果公司拖欠任何被担保义务的付款或履行，母担保人将（x）立即支付或履行相同的义务，而无任何要求或通知，并且在任何被担保义务的付款时间延长或展期的情况下，将在到期时迅速全额支付相同的义务（无论是在延长到期时，通过加速，通过强制性或选择性提前还款或其他方式）根据此类延期或展期的条款，以及（y）在合法范围内向任何票据的持有人支付足以支付催收或以其他方式强制执行该持有人在本协议下的任何权利的成本和费用的金额，包括但不限于合理的律师费。

母担保人根据第24.1及24.2条所承担的所有义务在任何票据的转让后仍然有效，而母担保人根据第24.1及24.2条所承担的公司的基础义务被明确声明在任何票据的支付后仍然有效的任何义务，也应在该票据的支付后仍然有效。

第24.2节。无条件的义务。

（a）母担保人根据第24.1节承担的义务构成对付款的当前和持续保证，而非可收回性，并且是绝对、无条件和不可撤销的，无论公司根据本协议、票据或本文或其中提及的任何其他协议或文书承担的义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性如何，或任何其他担保或担保对任何担保义务的任何替代、解除或交换，并在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他情况可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩，本条第24.2款的意图是，父母担保人在本协议项下的义务在任何和所有情况下均应是绝对、无条件和不可撤销的。在不限制前述一般性的情况下，同意以下任何一项或多项情形的发生，均不改变或损害母担保人在本协议项下的责任，该责任仍为上述绝对、无条件和不可撤销的：

（1）对本协议任何条文（第24.1或24.2条除外）、任何票据或任何附属担保或其任何转让或转让的任何修订或修改，包括但不限于延长或延长任何票据的付款时间或就该等付款给予时间，或提供或接受任何担保或任何额外担保或解除如此为任何票据提供或接受的任何担保或担保；

（2）根据本协议、任何票据或任何附属担保或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就本协议或就

（三）与公司、任何附属担保人或任何其他人或其中任何一人的财产或债权人有关的任何破产、接管、无力偿债、重组、安排、重新调整、组成、清算或类似程序；

（4）本协议、任何票据或任何其他协议项下的任何违约或违约事件的发生，或本协议、任何票据或任何其他协议的任何无效或任何不可执行、或任何虚假陈述、不规范或其他缺陷的发生；

（5）任何资产进出公司的任何转移，包括但不限于任何人向公司的任何转移或声称的转移、任何该等转移或声称的转移的任何无效、非法或无法强制执行、公司与任何人合并或合并、公司的任何股本或其他股权或所有权权益的所有权的任何变更，或公司的对象、资本结构、章程或业务的任何变更；

（6）公司或任何其他人故意或以其他方式履行或遵守本协议、票据或任何其他协议的任何条款的任何违约、失败或延迟，或公司或任何其他人履行本协议、票据或任何其他协议的任何条款的不可能或不合法；

（7）公司的任何受益人或债权人或任何其他人因任何理由提起的任何诉讼或其他诉讼，或任何有利于其的判决，包括但不限于以任何方式攻击或涉及与本协议、任何票据或任何其他协议有关的任何问题、事项或事情的任何诉讼或诉讼；

（8）公司或母担保人或其任何受托人或代理人缺乏或限制地位或权力、无行为能力或无行为能力；或

（九）其他任何事情、事件、发生、事项、情形或者条件，不以任何方式限于前述情形（不可撤销的全额支付保证义务除外）。

（b）母担保人特此无条件放弃勤勉、提示、要求付款、抗议和所有通知，以及任何要求票据持有人根据本协议或票据或本文或其中提及的任何其他协议或文书对公司用尽任何权利、权力或补救措施，或根据任何担保义务的任何其他担保或担保而对任何其他人用尽任何权利、权力或补救措施。

（c）如果母担保人在任何时候因担保义务而支付任何金额或为履行其在本协议项下的义务而采取任何其他行动，则母担保人不得根据本协议或根据票据行使任何代位权或其他权利，而母担保人特此放弃其就本协议项下支付的任何款项可能拥有的行使任何该等代位权或其他权利以及其可能对公司拥有的所有其他补救措施的所有权利，除非且直至担保义务已被不可撤销地全额支付。在全额支付担保债务之前，如因任何该等代位权或其他补救措施而须向母担保人支付任何款项，尽管该等款项已获放弃，则该等款项须为票据持有人的利益而以信托方式收取，并须随即支付予该等持有人，以根据本协议的条款在担保债务（不论已到期或未到期）上贷记及应用。母担保人同意，如因任何理由，由公司或代表公司的任何付款（包括全额付款）被撤销或必须由任何票据持有人以其他方式恢复，则其根据第24条承担的义务应自动恢复，不论是由于破产或重组中的任何程序或其他原因，所有这些都如同该款项未被支付一样。

（d）如果允许加速票据本金到期的事件应在任何时候已经发生并仍在继续，并且由于破产或破产法下的案件或程序对公司或任何其他人（母公司担保人对其本身除外）的未决，在该时间应阻止这种加速（及其对担保义务的影响），则母担保人同意，就第24条中的担保以及母担保人在本协议及其担保下的义务而言，票据本金金额的到期应被视为已加速（对担保债务具有相应影响），其效力与票据持有人根据本协议的条款加速相同，而母担保人应立即支付该本金金额、其任何利息、任何补足金额（如有）、净亏损（如有）、杠杆提升费（如有）、评级提升费（如有）以及根据本协议担保的任何其他金额，而无需另行通知或要求。

（e）第24.1节中的担保为持续担保，无论何时发生，均应适用于所担保的义务。任何担保义务的支付或履行中的每一项违约均应引起本协议项下的单独索赔和诉讼因由，并且随着每一项此种违约的发生，可根据本协议（视情况而定）提出单独的索赔或诉讼。

*****

如与前述一致，请在本协议的对应方上签署协议形式并交还给各义务人，据此本协议将成为您与各义务人之间具有约束力的协议。

非常真正属于你，

高力国际EMEA Finco PLC

由______________________________________

姓名：Davoud Amel-Azizpour

职称：董事

高力国际集团有限公司

由______________________________________

姓名：Matthew Hawkins

职称：副总裁、法律顾问和公司秘书

与购买者有关的信息

【采购商信息另行提供。】

附表a

（注意购买协议）

定义术语

如本文所用，以下术语具有以下所述或在此术语之后的本节中所述的各自含义：

“收购实体”是指母公司担保人或其子公司（非限制性实体除外）根据本协议获得的符合条件的业务。

“可接受NRSRO”是指惠誉、穆迪、标普、DBRS和Kroll中的任何一种。

第23.2节对“会计变更”进行了定义。

“收购费用”是指母公司担保人或其任何子公司在任何财政年度因完成收购收购收购实体而产生的一次性专业成本和费用。

“额外付款”在第8.3（d）节中定义。

“受影响的票据持有人”是在“票据持有人制裁事件”的定义中定义的。

“联属公司”指，在任何时候，就任何人而言，任何其他人在该时间通过一个或多个中介直接或间接控制、或由该等第一人控制或与该等第一人共同控制，就公司而言，应包括直接或间接实益拥有或持有公司或任何附属公司的任何类别的投票权或股权的10%或以上的任何人，公司及其附属公司或公司实益拥有或持有的任何人合计直接或间接持有，任何类别的投票权或股权的10%或以上。除非上下文另有明确要求，任何对“关联公司”的提及都是对母担保人的关联公司的提及。

“协议”是指本票据购买协议，包括本协议所附的所有附表。

“反腐败法”是指美国或任何非美国司法管辖区有关贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括《美国反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》。

“反洗钱法”是指美国或任何非美国司法管辖区有关洗钱、贩毒、与恐怖主义有关的活动或其他洗钱上游犯罪的任何法律或法规，包括1970年《货币和外国交易报告法》（也称为《银行保密法》）和《美国爱国者法案》。

“适用百分比”在第8.8（a）节中定义。

“被封锁者”是指（i）名字出现在OFAC公布的特别指定国民和被封锁者名单上的人，（ii）被封锁的个人、实体、组织、国家或政权或根据美国

附表b

（注意购买协议）

经济制裁法律或（iii）作为第（i）或（ii）条所述的任何个人、实体、组织、国家或制度的代理人、部门或工具，或以其他方式由其直接或间接拥有、控制或代表其行事的人。

“营业日”是指（a）仅为第8.8（a）条的目的，除周六、周日或德国法兰克福的商业银行被要求或授权关闭或TARGET2未就欧元操作信贷或转账指示的日期外的任何一天，（b）仅为第8.8（b）条的目的，除周六或周日或纽约市的商业银行被授权或被要求关闭的日期外的任何一天，（c）仅为以欧元支付的任何款项的目的，除TARGET2未就欧元操作信贷或转账指示的一天外的任何一天，或纽约、纽约、英国伦敦或加拿大多伦多的商业银行被要求或授权关闭的一天，以及（d）为本协议任何其他条款的目的，除周六、周日或纽约、纽约、纽约、英国伦敦或加拿大多伦多的商业银行被要求或授权关闭的一天外的任何一天。

“称为本金”在第8.8（a）节中定义。

“资本租赁”是指在任何时候，要求承租人根据公认会计原则同时确认资产收购和负债发生的租赁。

「现金金额」指根据有关该附属公司的任何股东协议条款，就母公司担保人或附属公司根据行使有利于母公司担保人或附属公司（视情况而定）的任何认购期权权利而购买任何附属公司股本的任何股份而以现金支付的部分代价。

“CD控制权变更”的定义见第8.11（d）节。

“CD赎回”指可换股债券到期时以现金支付本金的任何款项。

“税法变更”在第8.3（d）节中有定义。

“控制权变更”的定义见第8.11（d）节。

“控制权变更通知”在第8.11（a）节中定义。

“控制权变更回购条件”是指，作为可转换债券持有人有权在CD控制权变更时赎回其可转换债券的条件（i）被要求的持有人应已同意因适用的CD控制权变更而导致的此类付款，（ii）债务人应已根据本协议第8.2节偿还本协议项下的所有票据并终止，或（iii）债务人应已根据8.11提出预付票据的适用要约，并已向接受该要约的持有人付款。

“控制权变更门槛”是指（i）在双重类别投票消除日期之前，母公司担保人的所有已发行股份所附带的30%的投票权，以及（ii）此后，母公司担保人的所有已发行股份所附带的50%的投票权。

“收盘”在第3节中有定义。

“法典”是指1986年《国内税收法典》及其下不时颁布的规章制度。

本协议第一段对“公司”进行了定义。

“机密信息”在第21条中有定义。

“合并”是指，当用于修改某个人的财务术语、测试、报表或报告时，基于根据公认会计原则对该人及其子公司的财务状况经营业绩进行合并而应用或编制该术语、测试、报表或报告（如适用）。

“合并EBITDA”是指母公司担保人及其子公司在合并基础上的任何期间，合并收益、（i）增加以下各项的总和：（a）合并利息费用；（b）合并所得税费用；（c）合并折旧和摊销费用；（d）母公司担保人的合并财务报表中所述的收益的非控股权益份额（但仅限于母公司担保人可能在任何时候仅使用母公司担保人的股份购买该等非控股权益）；（e）非控股权益赎回增量；（f）合并收购费用；（g）母公司担保人及其子公司在合并基础上的任何财政年度的股权补偿的非现金费用；（h）与重组相关的费用，劳动力和业务优化，前提是，在合并收益中添加的（f）和（h）条的总和应为（x）后四个季度期间的（f）和（h）条的总和和（y）后四个季度期间的合并EBITDA的10%中的较小者，然后再将（f）和（h）条的总和添加到合并收益中；以及（ii）在尚未扣除的范围内，减去抵押贷款买方就抵押资产从该抵押子公司及其子公司转让给该抵押贷款买方而对该抵押子公司及其子公司提出的任何追索权索赔的任何损失或损失准备金的金额；但合并EBITDA的计算应排除（不重复）非限制性实体。

“合并总资产”是指，在任何期间，母公司担保人及其子公司在该期间的合并总资产，不包括（i）非限制性实体和（ii）就第10.6节（iii）和“重大信贷融资”定义而言，根据公认会计原则确定的抵押子公司及其子公司的抵押资产，载于母公司担保人该期间的合并资产负债表。

“控制”是指通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某人的管理和政策方向的权力；“受控”和“控制”这两个术语应具有与上述相关的含义。

“受控实体”是指（i）母公司担保人的任何子公司及其或母公司担保人各自的受控关联公司，以及（ii）如果母公司担保人有母公司，则该母公司及其受控关联公司。

“转换掉期票据称为利息”在第8.9节中有定义。

“被称为本金的转换掉期票据”在第8.9节中有定义。

“可转换债券”是指由母担保人不时发行的包括以下特征的任何无担保次级可转换债券或票据：（i）该等债券或票据是无担保的；（ii）该等债券或票据在其到期前没有预定的本金支付；（iii）该等债券或票据项下的所有本金和利息金额在受付权和形式上的补救措施方面从属于和低于本协议项下的义务且实质内容令规定持有人满意；（iv）该等债权证的到期日至少为发行日期后五（5）年，及（v）该等债权证或票据项下的所有本金付款可由母担保人选择以发行母担保人的次级有表决权股份的方式偿付。

“Crown”是指Crown Estate，由英格兰和威尔士的Crown Estate Commissioners代理。

“DBRS”是指DBRS Inc.或其任何继任者。

“债务评级”是指由任何可接受的NRSRO不时确定的票据债务评级。

“违约”是指随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，其发生或存在将成为违约事件的事件或条件。

“违约率”是指在英国伦敦作为其“基准”或“最优惠”利率的（i）高于票据第一段（a）款所述利率的2.0%或（ii）高于汇丰银行（HSBC Bank PLC）公开宣布的利率的2.0%中的较高者的年利率。

“折旧和摊销费用”是指，在任何时期，按照公认会计原则确定的折旧、摊销和损耗记入某人的损益表。

“披露文件”在第5.3节中定义。

“贴现值”在第8.8（a）节中定义。

“处置”具有第10.7节赋予的含义。

“dollars”或“$”是指美利坚合众国的法定货币。

“双重类别投票消除日期”是指母公司担保人停止双重类别投票结构的日期，该日期发生在不迟于2028年9月1日的日期。

“收益”对任何人而言，是指该人在任何期间的净收入，但在每种情况下均不包括该人在该期间的净收入：（a）根据公认会计原则确定的出售资本资产产生的收入中记录的任何收益或损失；（b）根据公认会计原则确定的任何资产减记或减记产生的收入中记录的任何收益或损失；（c）因收购该人的任何证券而产生的收入中记录的任何收益或损失，根据公认会计原则确定；（d）根据公认会计原则确定的自出售或终止此类业务之日起及之后在已终止业务收入中记录的任何非现金收益或损失；或（e）根据公认会计原则确定的具有或不具有非常项目的所有特征但由预计在几年内不会频繁发生或不代表该人正常业务活动的交易或事件产生的项目产生的任何其他非现金收益或损失，只要任何该等收益或亏损已记入收益，并已在损益表中为该人士或其附注单独披露。

“EBITDA”是指，对任何人来说，该人在任何时期的收益，增加了以下各项之和：（a）利息费用；（b）所得税费用；（c）折旧和摊销费用；（d）任何该等人的任何综合财务报表所述的收益中的非控股权益份额；（e）非控股权益赎回增量；（f）收购费用；（g）股权补偿的非现金费用；（h）与重组、劳动力和业务优化相关的费用，前提是，在收益中添加的（f）和（h）条的总和应为（x）后四个季度期间的（f）和（h）条的总和和（y）后四个季度期间的EBITDA的15%中较小者的金额，在每种情况下，该人在该期间的收益中均为（f）和（h）条的总和。

“EDGAR”是指SEC的电子数据收集、分析和检索系统，或用于此类目的的任何后续SEC电子归档系统。

“EEA”定义见第6.2节

「合资格业务」指母担保人或其任何附属公司将收购的任何业务，其性质与母担保人及其附属公司作为多元化服务业务集团的整体业务重点一致，其服务可能包括销售、安装或制造与所提供服务相配套的产品。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府有关污染和环境保护或向环境释放任何材料的限制，包括与危险材料有关的限制。

“等值金额”是指在任何日期，就以美元计价的任何金额而言，以美元计价的该等金额，以及就以美元以外的货币计价的任何规定金额而言，根据正常银行业务程序，在该日期在英国伦敦的外汇市场上按截至上一个伦敦银行日结束时的通行汇率出售所需的美元金额，以获得另一货币的规定金额。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其下不时颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414条与母担保人或公司一起被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“欧元”或“欧元”是指根据1957年3月25日《罗马条约》，建立欧洲共同体，采用欧元单位作为其单一货币的参与成员国的单一货币。

“违约事件”在第11.1节中定义。

“FATCA”是指（a）《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），连同任何现行或未来的法规或对其的正式解释，（b）任何条约、法律或任何其他司法管辖区的法规，或与美利坚合众国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的法规，（在任何一种情况下）均有助于上述（a）条款的实施，以及（c）根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“会计年度”是指母公司担保人的会计年度；目前该会计年度于12月31日结束。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司、其关联公司及其任何继任者。

“GAAP”是指（a）在美利坚合众国不时生效的公认会计原则（包括适用的国际财务报告准则）和（b）为第9.6节的目的，就任何子公司而言，在该子公司的组织管辖范围内不时生效的公认会计原则（包括适用的国际财务报告准则）。

“政府权威”是指

（i）美利坚合众国、加拿大或英国或其中任何一个州或其他政治分区，或

（ii）公司或任何附属公司进行其全部或任何部分业务的任何其他司法管辖区，或对公司或任何附属公司的任何财产主张司法管辖权的任何其他司法管辖区，或

（b）行使任何该等政府的行政、立法、司法、规管或行政职能或与该等政府有关的任何实体。

“政府官员”是指任何政府官员或雇员、任何政府拥有或控制的实体、政党的雇员、政党的任何官员、政治职务候选人、任何公共国际组织的官员或以官方身份行事的任何其他人。

“担保”是指，就任何人而言，该人的任何义务（存款或托收的可转让票据在日常业务过程中的背书除外）保证或实际上保证任何其他人以任何方式（无论是直接或间接）承担的任何债务、股息或其他义务，包括该人通过协议、或有或其他方式承担的义务：

（a）购买该等债项或债务或构成其担保的任何财产；

（b）垫付或提供资金（i）以购买或支付该等债务或义务，或（ii）维持任何其他人的任何营运资金或其他资产负债表状况或任何损益表状况，或以其他方式垫付或提供资金以购买或支付该等债务或义务；

（c）租赁物业或购买物业或服务，主要是为了向该等债务或义务的拥有人保证任何其他人有能力支付该等债务或义务；或

（d）以其他方式向该等债项或义务的拥有人保证免受与该等债项或义务有关的损失。

在计算任何担保项下的债务人的债务或其他责任时，作为该担保标的的债务或其他义务应被假定为该债务人的直接义务。

“担保义务”在第24.1节中定义。

“危险材料”是指可能对健康和安全造成危害的任何和所有污染物、有毒或危险废物或其他物质，其可能需要清除或其产生、制造、提炼、生产、加工、处理、储存、处理、运输、转移、使用、处置、释放、排放、溢出、渗漏或过滤受到或将受到任何适用法律的限制、禁止或处罚，包括石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油、石油产品、铅基涂料、氡气或类似的限制、禁止或处罚物质。

“亨尼克家族”是指Jay S. Hennick的配偶、子女或财产。

“HMRC”的定义见第13.1（b）节。

“持有人”就任何票据而言，指该票据以其名义登记在公司根据第14.1条备存的注册纪录册内的人，但条件是，如果该人是代名人，则就第7、12、18.2及19条及本附表A的任何相关定义而言，“持有人”系指该票据的实益拥有人，其姓名及地址出现在该注册纪录册内。

“非物资子公司”是指任何非物资子公司或附属担保人的附属公司。

“所得税费用”是指，在任何时期，根据一个人在该时期的收入，按照公认会计原则确定的所有税款（包括递延税）的总和。

第10.10（b）节定义了“公司契约”。

对任何人而言，“负债”是指，在任何时候，不重复，

（a）其所借款项的负债及其就强制可赎回优先股的赎回责任；

（b）其就该人所取得的财产的递延购买价格而承担的负债（不包括在正常业务过程中产生的应付账款，但包括根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就任何该等财产产生或产生的所有负债）；

（c）根据公认会计原则在其资产负债表上出现的与资本租赁有关的所有负债；

（d）就该人所拥有的任何财产以任何留置权作担保的借入款项的所有法律责任（不论其是否已承担或以其他方式对该等法律责任承担法律责任）；

（e）就银行及其他金融机构为其帐户签发或承兑的信用证或具有类似功能的票据（不论是否代表借入款项的债务）而承担的全部负债；

（f）该人所有掉期合约的总掉期终止价值；

（g）可转换债券；和

（h）该等人就本条例（a）至（g）条中任何一条所述类型的法律责任而作出的任何保证。

任何人的债务应包括（a）至（h）条所述性质的该人的所有义务，只要该人仍对此负有法律责任，尽管根据公认会计原则任何此类义务被视为已消灭。

“初始互换协议”定义见第8.8（b）（i）节。

“机构投资者”是指（a）票据的任何买方，（b）持有（连同其一个或多个关联公司）超过当时未偿还票据本金总额10%的票据持有人，（c）任何银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他金融机构、任何养老金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪人或交易商，或任何其他类似金融机构或实体，无论其法律形式如何，以及（d）任何票据持有人的任何相关资金。

“利息费用”是指在任何时期，适当归类为个人在该时期利息支出的所有项目的总和，减去任何利息收入的金额，两者均根据公认会计原则确定，不包括与任何仓库项目有关的任何利息支出以及由此融资的任何抵押贷款的任何利息收入。

“利息覆盖率”是指，就任何期间而言，通过将（a）该期间的合并EBITDA除以（b）该期间的合并（对于母公司担保人及其子公司，但不包括非受限实体）利息费用之和得到的商。

“投资级评级”是指穆迪、标普、惠誉、DBRS或Kroll给予BBB-/Baa3/BBB（低）（或同等）或更高的债务评级。

“ISDA主协议”在第8.9节中定义。

“ITA”是指《2007年所得税法》。

“Kroll”是指Kroll Bond Rating Agency，LLC，及其评级机构业务的任何继任者。

“杠杆合规证书”在第9.11（a）节中定义。

“杠杆提升日期”在第9.11（a）节中定义。

第9.11（a）节定义了“杠杆提升费”。

“留置权”就任何人而言是指任何卖方、出租人、贷款人或其他有担保方根据任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁对或就该人的任何财产或资产（包括在股票、股东协议、有表决权的信托协议和所有类似安排的情况下）的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权，或任何卖方、出租人、贷款人或该人的任何权益或所有权。

“make-whole amount”在第8.8节中有定义。

“重大”是指与债务人及其子公司（非限制性实体除外）的业务、经营、财务状况、资产、财产作为一个整体相关的重大。

“重大收购”是指对收购实体的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（i）购买或以其他方式收购该收购实体的股权或债务，（ii）向收购实体提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购该收购实体的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该收购实体中的任何合伙企业或合资企业权益，（iii）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）收购实体的全部或几乎全部财产、资产或业务或构成该收购实体的业务单元、业务线或分部的资产，本金总额超过200,000，000美元，如果由于此类投资，（a）该收购实体成为子公司（非限制性实体除外），或该收购实体在一项交易或一系列相关交易中与或合并为，或将其几乎所有资产转让或转让给或清算给母公司担保人或任何子公司（非受限制实体除外），以及（b）母公司担保人已通过向票据持有人发出书面通知（“重大收购杠杆提升通知”）将此类收购指定为“重大收购”。

“重大不利影响”是指对（a）债务人及其附属公司（非受限制实体除外）作为一个整体的业务、经营、财务状况、资产或财产，（b）公司履行本协议及票据项下义务的能力，（c）母担保人履行本协议项下义务的能力，（d）任何附属担保人履行其附属担保项下义务的能力，或（e）本协议、票据或任何附属担保的有效性或可执行性产生重大不利影响。

“物资信贷便利”是指，对于母担保人及其子公司，

（a）日期为2022年5月27日的可持续发展连结第三次修订及重述信贷协议，经可持续发展连结第三次修订及重述信贷协议第一次修订修订，并经日期为2023年4月28日的可持续发展连结第三次修订及重述信贷协议若干第二次修订进一步修订，并经日期为2023年4月28日的可持续发展连结第三次修订及重述信贷协议若干第三次修订及重述信贷协议进一步修订，并经日期为6月26日的可持续发展连结第三次修订及重述信贷协议若干第四次修订进一步修订，2024年及经于2026年2月20日由母公司担保人、公司、母公司担保人的若干附属公司作为借款人和担保方、蒙特利尔银行作为行政代理和加拿大行政代理等（“循环信贷协议”）进一步修订的第三可持续发展挂钩第三次修订和重述信贷协议的某些第五次修订，包括其任何续期、延期、修订、补充、重述、替换或再融资；和

（b）由母公司担保人、公司及其购买方于2021年7月28日签署的票据购买协议，该协议经日期为2024年7月26日的第一次修订修订修订，并经日期为2026年3月25日的第二次修订进一步修订，包括其任何续期、延期、修订、补充、重述、替换或再融资；和

（c）母公司担保人或任何附属公司（任何非受限制实体除外）在交割之日或之后订立的、或母公司担保人或任何附属公司（任何非受限制实体除外）为债务人或以其他方式提供担保或其他信贷支持（“信贷便利”）的任何其他（s）为所借款项设定或证明债务的协议（设定或证明许可应收款交易的协议除外），其本金未偿还或可用于借款的金额等于或高于50,000，000美元（或以相关支付货币计算的该等金额的等值，根据该其他货币的汇率在该融资关闭之日确定）；如果没有任何信贷融资或信贷融资等于或超过该等金额，则最大的信贷融资应被视为重大信贷融资；

但前提是，“材料信贷便利”应不包括任何仓库额度。

“重大附属公司”指（i）任何附属公司担保人及（ii）在任何财政年度产生等于或大于合并EBITDA百分之二（2%）的债务人的任何其他附属公司（非受限制实体除外）。

“到期日”定义在每张票据的第一段中。

“备忘录”的定义见第5.3节。

“MiFID II”定义见第6.2节。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司、其关联公司及其任何继任者。

第10.10（a）节定义了“更有利的盟约”。

“抵押贷款买受人”具有抵押子公司定义中赋予的含义。

「抵押附属公司」指主要业务为发起及服务以不动产抵押作抵押的贷款的附属公司，并与该附属公司与该抵押贷款的借款人订立的任何抵押贷款协议同时，与第三方金融机构（“抵押贷款买方”）就向该抵押贷款买方出售该抵押贷款（在该协议尚未存在的情况下）订立具有约束力的销售协议，而就向该抵押贷款买方出售该抵押贷款的任何该等追索权仅限于该附属公司及其附属公司，而非债务人及其其他附属公司。

第10.10（d）节对“最优惠贷款人通知”进行了定义。

“多雇主计划”是指任何属于“多雇主计划”的计划（该术语在ERISA第4001（a）（3）节中定义）。

“NAIC”是指全国保险专员协会。

“负面评级事件”是指在2021年7月28日或之后的任何时间，票据的债务评级来自任何可接受的NRSRO，且低于投资级评级。

“净收益”在第8.9节中定义。

“净收入”是指，对任何人来说，在任何时期，该人在该时期的税后净收入（亏损），根据公认会计原则确定。

“净亏损”定义见第8.9节。

“新互换协议”定义见第8.8（b）节。

“非互换票据”在第8.8（a）节中定义。

“非美国计划”是指任何计划、基金或其他类似计划，（a）由母公司担保人或任何子公司在美利坚合众国境外主要为母公司担保人的雇员或居住在美利坚合众国境外的一个或多个子公司的利益而设立或维持，这些计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休时的收入递延或在终止雇佣时将支付的款项，以及（b）不受ERISA或《守则》的约束。

“正常化调整”具有“总净债务/合并EBITDA比率”定义中赋予的含义。

“票据持有人制裁事件”是指，就票据的任何持有人（“受影响的票据持有人”）而言，该买方或持有人或其任何关联公司因债务人或任何受控实体成为被封锁人或直接或间接与任何被封锁人进行任何投资或从事任何交易或交易（包括涉及票据收益的任何投资、交易或交易）或（b）根据任何类似法律而违反或受到任何美国经济制裁法律规定的制裁（a），美国境内任何州因出现在州制裁名单上的任一义务人或任何受控实体的名称而通过的法规或命令。

“Notes”在第1节中定义。

本协议第一款对“义务人”和“义务人”进行了定义。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“OFAC制裁计划”是指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。OFAC制裁计划清单可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/programs/pages/programs.aspx查阅。

“高级人员证书”是指高级财务人员或公司任何其他高级人员或母公司担保人（如适用）的证书，其责任延伸至该证书的标的。

“原始互换协议”定义见第8.8（b）节。

本协议第一款对“父母担保人”进行了定义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“许可产权负担”是指：

（a）与工人赔偿、就业保险、养老金和类似立法（ERISA和加拿大养老金立法除外）有关的留置权以及质押和存款；

（b）保证履行投标、投标、租赁、合同（偿还所借款项除外）和类似性质的法定义务的留置权，作为正常业务过程中发生的事件；

（c）房东的法定留置权、未确定的或早期的留置权以及法律规定的其他留置权，例如承运人、仓库管理员、机械师、建筑和材料管理员的留置权，在正常经营过程中善意招致，但任何承运人、仓库管理员、机械师、建筑或材料管理员的留置权的总额在任何时候不得超过3,000，000美元的总额或其等值金额及其金额应在到期时支付；

（d）确保支付税款、摊款和政府收费或征费的留置权，要么（i）没有拖欠，要么（ii）受到适当程序的善意质疑；

（e）许可证、路权、分区限制、地役权、许可证、保留、对不动产使用的限制或附带的轻微违规行为或轻微所有权瑕疵，而这些合计不会对债务人或其任何子公司的财产或资产的价值造成重大减损，或对债务人或其任何子公司的业务运营造成重大损害；

（f）因其或其任何子公司在正常经营过程中租赁个人财产而产生的留置权，金额不超过所有债务人及其子公司的总额75,000，000美元或等值金额；

（g）在正常经营过程中为确保任何购买价款余额的支付或任何购买价款余额的再融资而产生的留置权，在任何时候不超过总额50,000，000美元或债务人或其任何子公司获得的任何资产（流动资产除外）的等值金额，但任何此类留置权仅限于如此获得的资产（“许可的VTBS”）；

（h）官方对原处分中的规约所载或默示的保留、条件、限制和例外，以及官方对如此保留或接受的利益作出的授予；

（i）任何债务人或其任何附属公司在正常业务过程中就任何债务人或其任何附属公司的经营而向公用事业公司或任何市政当局或政府或公共当局提供的担保（与所借款项有关的除外），在任何时间为所有债务人及其附属公司提供总额不超过3,000，000美元或其等值金额的担保；

（j）许可贷款的留置权；

（k）购买放置在固定资产上的货币担保权益，以担保其购买价款的一部分，并获得担保资本租赁的留置权；但任何此类留置权不得设押母担保人和/或其子公司的任何财产，但所购买的资产或受资本租赁约束的资产（如适用）除外；

（l）在截止日期存在并在附表5.15中描述的留置权，但该留置权所担保的本金金额超过该附表5.15中所述金额的除外；

（m）关于许可的外国附属设施的留置权，在任何时候不超过合并总资产的（x）20,000，000美元和（y）1.25%两者中较高者的总额，但该留置权仅针对发生此种许可的外国附属设施的子公司；

（n）与任何许可的应收款交易有关的应收款融资资产的留置权；

（o）抵押子公司及其子公司担保仓线的抵押资产及相关资产的留置权；以及

（p）本定义（a）至（o）段不允许的其他留置权，以确保任何债务人或任何附属公司的债务，但前提是（i）由此担保的债务是本协议第10.6（iii）条允许的，且（ii）债务人不会，并且将不允许任何附属公司根据本项目（p）授予任何留置权，以担保根据或根据任何重大信贷融资未偿债务，除非并直至本协议和票据项下的所有义务或每项附属担保项下的附属担保人应根据要求持有人合理满意的形式和实质文件与该等债务同时获得同等和按比例担保。

“获准外国附属融资”指在加拿大和美国境外注册的任何附属公司在该附属公司的日常业务过程中订立的信贷融资项下的债务。

“许可管辖”是指（a）美利坚合众国，（b）英国或其任何国家，（c）加拿大或其任何省份，以及（d）2004年4月30日为欧盟成员国的任何其他国家（希腊、意大利、葡萄牙或西班牙除外）。

“许可贷款”是指（a）债务人的附属公司欠债务人的垫款和账款，（b）另一附属公司的附属公司，（c）另一债务人的债务人或附属担保人的债务人，以及（d）债务人的附属公司的债务人，但就本项目而言，（d）此类垫款和账款是无担保的，并进一步规定，在每种情况下，此类垫款和账款应以商业上合理的条款。

“允许的应收账款交易”是指一项或多项证明应收账款实体的债务或其他义务的应收账款交易，只要（i）应收账款实体欠第三方的此类债务义务的本金金额（或此类其他义务的本金金额）在任何一次未偿时间总计不超过250,000，000美元，以及（ii）就任何应收账款交易而言，在任何此类交易结束时并在其生效后立即没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，因此不会发生违约事件。

“许可的VTBS”具有许可产权负担定义中赋予它的含义。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、经营实体或政府主管部门。

“计划”是指受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）条），该计划是或在过去五年内已经建立或维持，或在过去五年内已作出或要求作出供款，由公司或任何ERISA关联公司作出，或公司或任何ERISA关联公司可能对此承担任何责任。

“优先股”是指在支付股息或在清算或解散时支付任何金额方面优先于该人的任何其他类别的股本（或类似的股本权益）的人的任何类别的股本。

“优先债务”是指（不重复），截至任何确定之日，（i）任何债务人或任何子公司（不包括非限制性实体的债务）以允许的产权负担定义（p）条允许的留置权为担保的债务和（ii）子公司的所有债务之和，但不包括（w）欠母担保人、公司或任何子公司（非限制性实体除外）的债务，（x）子公司担保人的债务，（y）任何仓库行（在其定义允许的范围内）和（z）非限制性实体的债务。

「私募评级函」指由可接受的NRSRO就票据的任何私募债务评级而发出的函件，其中（a）载列票据的债务评级，（b）指由CUSIP环球服务就票据发行的私募编号，（c）涉及支付票据本金和利息的可能性（如果（x）该等函件包括确认评级反映了可接受的NRSRO对公司及时支付票据本金和利息的能力的评估或类似声明，或（y）该函件未提及可接受的NRSRO对本金和利息的可能性的评估，且不包括任何相反的指示，则该要求应被视为已满足），（d）包括SVO或对任何票据的任何持有人具有司法管辖权的任何其他政府当局可能不时要求的描述票据的相关条款的其他信息，以及（e）不得受保密规定或其他限制，以阻止或限制该信函与SVO或对任何票据的任何持有人具有司法管辖权的任何其他政府当局共享。

“私人评级理由报告”是指，就任何私人评级函而言，由可接受的NRSRO就此类私人评级函出具的报告，其中阐述了对票据的分析审查，解释了交易结构、所依赖的方法，并酌情分析了支持指定的私人评级函的信用、法律和操作风险以及缓解措施，在每种情况下，在可接受的NRSRO或其受控网站的信笺抬头上，并与可接受的NRSRO将为类似的公开评级证券以及SVO或不时对任何票据的任何持有人具有管辖权的任何其他政府当局一般要求的形式和实质内容制作的工作产品大体一致。此类报告不受保密规定或其他限制的约束，这些规定会阻止或限制报告与SVO或对任何票据的任何持有人具有管辖权的任何其他政府当局共享。

“财产”或“财产”是指，除非另有特别限定，任何种类的有形或无形的不动产或个人财产，choate或inchoate。

“买方”或“买方”是指已签署并向公司交付本协议的每一名买方以及该买方的继承人和受让人（只要任何该等转让符合第14.2条），但前提是，任何因根据第14.2条转让该票据而不再是该票据的登记持有人或实益拥有人（通过代名人）的票据的买方，在此类转让时将不再包括在本协议所指的该票据的“买方”的含义内。

“合格机构买方”是指《证券法》第144A（a）（1）条规定的术语含义内的“合格机构买方”的任何人。

“合格持有人”是指：

i）为英国税务目的而在英国居住的公司，并已向公司发出书面通知予以确认；或

ii）一家公司，该公司并非为英国税务目的而在英国居住，但该公司通过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润时计入就该票据应付的任何利息（在《2009年英国公司税法》第19条的含义内），且该公司已通过向公司发出的书面通知予以确认。

“合格评级”是指惠誉、标普、穆迪、DBRS或Kroll各自对票据的投资级评级，但仅限于它们随后提供债务评级的范围。

“季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“QPP证书”是指以附件 4中所列表格提供的证书。

“QPP条例”是指符合条件的私募基金条例2015（SI2015/2002）。

“评级升级日期”在第9.10（a）节中定义。

“评级升级费”在第9.10（a）节中定义。

“应收款项”是指就该债务人或其任何附属公司提供服务（或销售商品）而欠该债务人或其任何附属公司的任何款项。

“应收款实体”是指除应收款交易所设想的交易以及与之合理相关的活动外，不从事任何活动的全资子公司。

“应收账款融资资产”是指受任何应收账款交易约束的应收账款、收款账户、密码箱以及可能就受任何应收账款交易约束的应收账款收取款项的其他账户，以及与任何此类应收账款相关的其他资产。

“应收款交易”是指涉及任何债务人和/或其任何子公司的任何交易，以及提供销售、转让、转让和/或质押应收款融资资产的任何应收款实体，但不规定对任何债务人或其任何子公司（任何应收款实体除外）的追索权，但结构性融资交易中合理习惯的陈述、保证、契约和赔偿除外。

“再投资收益率”在第8.8（a）节中定义。

“拒绝通知”在第8.3（a）节中定义。

“相关基金”是指，就任何票据的任何持有人而言，（i）投资于证券或银行贷款，且（ii）由该持有人、与该持有人相同的投资顾问或由该持有人的关联公司或该投资顾问提供建议或管理的任何基金或实体。

“剩余平均寿命”在第8.8（a）节中定义。

“剩余的预定付款”在第8.8（a）节中定义。

“置换互换协议”定义见第8.8（b）（iii）节。

“已报告”的定义见第8.8（b）节。

“规定持有人”是指在交割前的任何时间（i），买方和（ii）在交割当日或之后，持有当时未偿还票据本金至少50%的持有人（不包括当时由公司、母公司担保人或其任何关联公司拥有的票据）。

“负责人员”是指任何高级财务人员以及公司或母公司担保人负责管理本协议相关部分的任何其他人员。

“循环信贷协议”具有物质信贷便利定义中赋予的含义。

“标普”是指标准普尔评级服务公司、其关联公司及其任何继任者。

“制裁提前还款日期”在第8.4（a）节中定义。

“制裁提前还款要约”的定义见第8.4（a）节。

“制裁预付款回复日期”在第8.4（a）节中定义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券”或“证券”应具有《证券法》第2（1）条规定的含义。

“证券法”是指1933年《证券法》及其下不时颁布的规则和条例。

“SEDAR”是指加拿大证券管理人的电子文件分析和检索系统，或用于此类目的的任何后续电子归档系统。

“高级财务官”是指公司的首席财务官、首席会计官、司库或主计长或母公司担保人。

“结算日期”在第8.8（a）节中定义。

「股东协议」指在收购收购实体时订立的股东协议、有限责任/经营/公司协议及/或合伙协议（或类似协议），以及各附属公司及任何该等额外股东协议有限责任/经营/公司协议及/或合伙协议（或类似协议）。

“重大子公司”是指子公司担保人和重大子公司，各为“重大子公司”。

“特定违约”是指第11.1（a）、（b）、（f）、（g）、（h）、（i）或（l）条规定的违约。

第10.10（f）节定义了“特定的更有利的契约”。

“国家制裁名单”是指美利坚合众国境内任何州政府当局通过的与在伊朗或任何其他国家从事投资或其他商业活动的人员有关的名单，这些国家是根据美国经济制裁法律实施的经济制裁的目标。

「附属公司」指，就任何人而言，该等第一人或其一名或多于一名附属公司或该等第一人及其一名或多于一名附属公司拥有足够股权或投票权的任何其他人，以使其或他们（作为一个集团）在没有意外情况下通常可选举该等第二人的过半数董事（或履行类似职能的人），以及任何合伙企业或合营企业，如其利润或资本的50%以上权益由该等第一人或其一名或多名附属公司或该等第一人及其一名或多名附属公司拥有（除非该等合伙企业或合营企业可且通常会在未经该等人或其一名或多名附属公司事先批准的情况下采取重大业务行动）。除文意另有明确要求外，凡提及“子公司”，均指母担保人的子公司。

“子公司担保人”是指已执行并交付子公司担保的各子公司。

“附属担保”是指任何附属担保人的附属担保，主要形式为附件 3。

“替代购买者”在第22条中有定义。

“继任子公司”定义见第10.2节。

“SVO”是指NAIC的证券估值办公室。

“互换协议”定义见第8.8（b）节。

“掉期破损额”在第8.9节中定义。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期外汇交易、上限交易、下限交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或任何前述（包括订立上述任何一项的任何期权），以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或任何国际外汇主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件的约束或受其管辖。

“互换票据”的定义见第8.8（b）节。

“互换票据应计利息金额”在第8.9节中定义。

“互换票据适用百分比”在第8.8（b）节中定义。

“称为利息的互换票据”在第8.9节中有定义。

“被称为本金的互换票据”在第8.8（b）节中定义。

“称为名义金额的互换票据”在第8.8（b）节中定义。

“掉期票据贴现价值”在第8.8（b）节中定义。

“互换票据再投资收益率”在第8.8（b）节中定义。

“交换票据剩余平均寿命”在第8.8（b）节中定义。

第8.8（b）节定义了“交换票据剩余的预定掉期付款”。

“互换票据结算日”在第8.8（b）节中定义。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所述日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“TARGET2”是指利用单一共享平台的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，于2007年11月19日上线。

“税”是指任何税收（无论是收入、跟单、销售、印花、登记、发行、资本、财产、消费税或其他）、关税、评估、征收、假税、费用、强制贷款、收费或代扣代缴。

第13.1节对“征税管辖权”进行了定义。

“预缴税款通知”在第8.3（a）节中定义。

“测试期”是指，就本协议下的任何确定而言，母担保人最近在该确定日期或之前结束的连续四个财政季度，其财务报表应已交付（或被要求交付）给根据第7.1节属于机构投资者的票据的每个持有人（或，在根据第7.1节首次交付财务报表之前，可获得财务报表的最近四个财政季度的期末）。

“总债务”应包括母公司担保人及其子公司在合并基础上的所有债务，包括母公司担保人及其子公司因未受限制实体而产生的任何债务，但不包括未受限制实体的债务，但在扣除（i）未受限制和未设押的手头现金后按照公认会计原则另有确定，（ii）所有现金金额和（iii）现金等价物的总和；但“债务总额”应不包括（x）在本协议期限内本金总额最高为250,000，000美元的任何可转换债券和（y）任何仓库额度（在其定义允许的范围内）。任何信用证或履约保函的面值应计入“总债务”计算；但（i）金融信用证应在签发时包括在内，（ii）履约信用证、履约保证金、履约保函和类似票据应在任何提款时包括在内，且仅限于该提款的范围。

“总净债务/合并EBITDA比率”是指，在任何时候，以（a）总债务（作为分子）除以（b）合并EBITDA（作为分母）所得的商，就本比率而言，以紧接前四个连续季度为基础计算，以便包括在相关期间以本协议条款允许的方式成为子公司的所有人，来自收购实体的EBITDA将通过使用收购实体或实体的过去12个月EBITDA纳入计算，从而排除在前四个季度不再是子公司的前子公司的EBITDA；此外，合并EBITDA可能会进行调整，以包括任何此类收购实体的成本节约的全年影响，这些影响很容易识别并且可以立即实施，例如消除冗余员工的工资和取消各种行政职能，这将，在母担保人的合理意见中，变得不必要或以其他方式更有效地进行（这种成本节约统称为“正常化调整”）；但只有在（i）母担保人已向持有人提供在完成收购该收购实体后该等正常化调整的详情，以及（ii）被要求持有人在收到该等详情后15个营业日内未向母担保人提供书面通知，而该等被要求持有人不同意正常化调整的情况下，才应作出该等调整。

“条约持有人”是指票据的持有人，该持有人不是其定义（a）项下的合格持有人，但：

（a）就条约而言被视为条约国家的居民；

（b）没有透过与该持有人持有票据有效关联的常设机构在英国开展业务；及

（c）满足根据双重征税协议必须满足的任何条件，以使该条约国的居民获得英国对利息征税的完全豁免（以完成程序手续为前提）。

“条约国”是指与英国签订双重征税协议（“条约”）的司法管辖区，该协议规定完全免除英国对利息征收的税款。

“美国人”具有《守则》第7701（a）（30）条规定的含义。

“非限制性实体”是指母公司担保人或任何子公司投资的符合条件的业务（无论该实体是否由母公司担保人或任何子公司控制），其对母公司担保人及其子公司的初始投资总价值（在每项此类投资时确定，包括在母公司担保人或其任何子公司已经拥有权益的任何特定实体的任何后续投资时确定）不超过合并总资产的（x）300,000，000美元和（y）10.0%中的较高者。

“美国爱国者法案”是指美国公法107-56，通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国2001年法案（美国爱国者法案）及其不时生效的规则和条例。

“美国经济制裁法”是指美国对任何个人、实体、组织、国家或政权实施经济制裁所依据的法律、行政命令、授权立法或法规，包括《与敌人交易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹问责和撤资法案》以及任何其他OFAC制裁计划。

“仓库额度”是指由该抵押子公司及其金融机构（其）方之间不时为抵押子公司提供的一项或多项有担保的、第一优先的循环信贷额度，目的是为该抵押子公司发起的抵押贷款提供资金；但前提是（a）在仓库额度下欠第三方的债务义务本金金额（或该等其他义务的本金金额）在任何一次未偿还总额不超过（x）1,000，000,000美元或（y）合并总资产的20%中的较高者，（b）有关该等债务责任及其他责任的追索权仅限于抵押附属公司而非债务人及其其他附属公司；及（c）与该等抵押附属公司及该等抵押贷款的借款人订立的任何抵押贷款协议同时，该抵押附属公司就向该抵押贷款买方出售该等抵押贷款而与该抵押贷款买方订立具约束力的销售协议（在该协议尚未存在的范围内）。

“全资子公司”是指债务人直接或间接拥有其100%证券或其他所有权权益的任何公司或其他实体。

[说明形式]

高力国际EMEA Finco PLC

2028年5月30日到期的2.23%有担保优先票据

对于收到的价值，以下签署人，COLLIERS INTERNATIONAL EMEA FINCO PLC（以下简称“公司”），一家根据英格兰和威尔士法律组建和存在的公司，特此承诺于2028年5月30日（“到期日”）向[ ]或注册受让人支付本金[ ]欧元（或其中不应预付的部分），并按自本协议之日起每年2.23%的利率对未付余额（a）支付利息（按每年360天计算，每半年支付一次，在每年的5月30日和11月，从本协议日期后的下一个5月或11月开始，并在到期日，直至本协议的本金到期应付为止，以及（b）在法律允许的范围内，（x）任何逾期未支付的利息和（y）在违约事件持续期间，关于该未支付的余额和任何逾期未支付的整笔金额，按不时相等于汇丰银行（HSBC Bank PLC）不时在英国伦敦作为其“基准”或“最优惠”利率公开宣布的利率的（i）4.23%或（ii）2.00%中较高者的年利率，按上述规定每半年支付一次（或根据本协议的注册持有人的选择，按要求支付）。

与本票据有关的本金、利息及任何整笔金额的支付将在汇丰银行或本公司通过书面通知指定的其他地点按下文提及的票据购买协议的规定向本票据持有人以欧元支付。如果本票据为互换票据，则与本票据相关的任何整笔金额和/或净亏损将以美利坚合众国的合法资金支付。

本票据为公司、高力国际集团 Inc.及其中指明的各自买方根据日期为2018年5月17日的票据购买协议（不时修订，“票据购买协议”）发行的一系列有担保优先票据（此处称为“票据”）之一，并有权享有该等票据的利益。本票据的每一持有人在接受本票据时将被视为（i）同意票据购买协议第21条规定的保密规定，以及（ii）作出票据购买协议第6条规定的陈述。除非另有说明，本说明中使用的大写术语应具有票据购买协议中赋予此类术语的各自含义。

本票据为记名票据，根据票据购买协议的规定，在本票据的登记持有人或该持有人的正式书面授权的律师交出本票据以进行转让登记并附有正式签立的书面转让文书后，将向受让人发行一张相同本金金额的新票据，并以受让人的名义进行登记。在适当提出转让登记之前，公司可将本票据以其名义注册的人视为本票据的所有人，以便收取付款和所有其他目的，公司将不会受到任何相反通知的影响。

附件 1

（注意购买协议）

本票据须按票据购买协议规定的时间和条款选择全部或不时部分预付，但不得另有规定。

如果违约事件发生并仍在继续，本票据的本金可按票据购买协议规定的方式、价格（包括任何适用的补足金额和净亏损（如有）、杠杆升级费（如有）和评级升级费（如有）宣布或以其他方式到期应付。

本票据应根据纽约州法律解释和执行，公司和本票据持有人的权利应受其管辖，但不包括允许适用该国家以外的司法管辖区法律的该国家法律的法律选择原则。

附属担保的形式

本[ ______ ]担保（本担保）由Colliers International EMEA Finco PLC（本公司）、高力国际集团有限公司（“母公司担保人”，连同本公司、“义务人”及各自为“义务人”）及附表A所列各买方之间根据日期为2018年5月17日的票据购买协议发行的210,000，000欧元2.23%有担保优先票据的持有人于2018年5月30日并在[ ]之间订立；

鉴于作为根据票据购买协议购买票据的条件，票据持有人要求（其中包括）各担保人对担保义务提供担保；

鉴于各担保人已同意为被担保义务提供担保；及

鉴于各担保人将从买方购买票据中获得大量直接和间接利益。

现据此，考虑到本协议所载各方各自的约定及其他良好的、有价值的对价（现确认收到并足额），保证人特此约定如下：

第1节-定义

就本担保而言，下列用语具有以下含义：

此处使用且未另行定义的大写术语具有票据购买协议中赋予它们的含义。

第2节保证

在不限制前述一般性的情况下，每一担保人的赔偿责任应延伸至构成所担保义务的一部分且将由任何其他担保人欠票据持有人的所有金额，除非这些金额因存在涉及该其他担保人的破产、清算、无力偿债、管理或重组或类似程序而无法执行或不被允许。

如任何或所有担保义务未由公司支付或履行，且担保人因任何原因未根据第2.1节支付或履行，则每名担保人将作为一项单独、可区分和主要的义务，就该等人因（a）票据或票据购买协议的任何规定或成为无效、可撤销、不可执行或无效而引起或与之有关或因之导致的所有损失、成本和开支，向票据持有人作出赔偿，并使其免受损害，或，（b）公司未能足额及迅速支付任何担保债务。

如在任何时候，担保债务的任何部分的任何付款（包括通过行使抵销权而实现的付款）被撤销，或必须在任何债务人、任何担保人或其他（包括根据任何票据持有人酌情订立的任何和解）在破产、破产、清算或管理或重组时以其他方式恢复或返还，每一担保人在本担保项下与该付款有关的义务应在未支付该款项以及无论票据持有人是否占有本担保的时间恢复。如果在任何债务人或任何担保人破产、破产、清算或管理或重组时暂停加速支付任何担保债务的时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款以其他方式须加速支付的所有该等金额仍应由担保人应票据持有人的要求立即支付。

各担保人对被担保人的财务状况和资产，以及与被担保债务未得到偿付的风险有关的所有其他情况以及各担保人在本担保项下承担和发生的风险的性质、范围和程度承担全部责任，并同意票据持有人均无义务将其所知悉的有关这些情况或风险的信息告知任何担保人。

尽管本担保、票据购买协议或票据有任何其他规定，根据本协议在[ ]下由在[ ]有住所或居住的每一担保人担保的金额应以[如有要求的]为限

因此，根据美国破产法第548条或任何适用的州统一欺诈转让法案、统一欺诈转让法案或类似法规或普通法，其在本协议下的义务不应被撤销。]¹在根据上句确定任何担保人在本协议项下义务的金额的限制（如有）时，本协议各方的意图是，该担保人在本担保、任何其他协议或适用法律下可能拥有的任何代位权、赔偿或分担权利均应考虑在内。

各担保人在本担保项下的责任是对各担保人根据票据和票据购买协议以及该担保人为一方当事人的其他文件或就其他担保人的任何义务或责任而对票据持有人承担的所有责任的补充，并应累积，不受金额限制，除非证明或产生该其他责任的文书或协议明确规定相反。

第3款-代表和授权书

各担保人声明并向票据持有人保证：

__________________________________

该担保人是一家公司或有限责任公司，视情况而定，该公司或有限责任公司是根据其组织司法管辖区的法律在所有重大方面具有良好信誉并在该担保人的司法管辖范围内适当组织、有效存在并在相关范围内拥有正式的公司或有限责任公司（视情况而定）拥有其财产和按目前进行的业务的权力、权限和能力，且该担保人具有执行、交付和履行其在本担保项下义务的必要权力、权限和能力。

本担保已获得该担保人方面所有必要行动的正式授权，本担保构成该担保人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该担保人强制执行，但此类可执行性可能受到（i）适用的破产、无力偿债、清算、管理、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的一般类似法律和（ii）一般衡平法原则的限制（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑此类可执行性）。

该担保人执行、交付和履行其在本担保项下的义务不会（a）违反、导致任何违反、或构成违约，或导致该担保人的任何财产根据任何契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程或细则或其他组织文件，或该担保人受约束的任何其他协议或文书或该担保人或其任何财产可能受约束或影响的任何其他协议或文书产生任何留置权，（b）与对该担保人具有司法管辖权的任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、判令或裁决的任何条款、条件或条文相冲突或导致违反，或（c）违反适用于该担保人的任何政府当局的任何法规或其他规则或规例的任何条文。

该保证人执行、交付或履行本保函，无须取得任何政府机关的同意、批准或授权，亦无须向任何政府机关登记、备案或申报。本担保或任何其他文件在任何政府机构备案、记录或登记，或任何此类协议或文件加盖任何印章、登记或类似交易税，则无需在该担保人的组织管辖范围内确保本担保的合法性、有效性、可执行性或可采纳性成为证据。

在本协议执行和交付后，该担保人将具有偿付能力，将能够支付其通常到期的债务，并将拥有足以开展其业务的资本。该担保人订立和履行其在本担保项下的义务是为了该担保人的商业利益，符合其商业利益。

该担保人在本担保项下的付款义务构成该担保人的直接和一般义务，并与该担保人的所有其他无担保和非次级债务至少享有同等受付权，不享有优先权或优先权，但因破产法或其他一般适用的类似法律的实施而优先的此类债务除外。

该担保人或票据的任何持有人不会因本担保的执行或交付而对由该担保人的任何政府当局或在该担保人的组织或其任何政治分部的管辖范围内或为其帐户而直接或间接征收、评估、征收或收取的任何税款承担任何责任，但已支付的任何税款除外。

第4款强制执行

各担保人根据本担保向票据持有人支付所担保债务金额及其应付的所有其他金额的义务产生，各担保人应在票据持有人以书面向其提出相同要求后立即支付该等款项。

任何由票据持有人和债务人之间结算或陈述的账户，或如任何该等账户在紧接本担保项下的付款要求之前尚未结算或陈述，则在没有数学错误的情况下，票据持有人陈述的任何账户应由各担保人接受，作为公司应付票据持有人或债务人和担保人对票据持有人仍未支付的担保债务金额的确凿证据。

票据持有人在有权（a）对任何担保人强制执行本担保项下的付款和履约，或（b）对任何担保人寻求任何其他补救办法之前，无需寻求或用尽其对债务人或任何其他人的追索权。

票据持有人在强制执行本担保的任何规定的权利上不因票据持有人的任何作为或不作为而受到任何损害。票据持有人可在任何时间及不时以其认为合宜的方式，在不经担保人同意或通知的情况下，且在不损害或解除担保人的义务的情况下，（a）更改付款方式、地点或条款或更改或延长担保债务的全部或任何部分的付款时间，或续期或更改，（b）续期、确定、更改或增加任何信贷或信贷便利，或与任何交易有关的条款或条件，债务人或任何其他人，（c）解除、复合或更改债务人或根据或就担保义务以任何方式负有责任的任何其他人的责任，（d）接受任何人的妥协或安排；（e）对借款人或任何其他人行使或强制执行或不行使或强制执行任何权利，（f）将不时收到的任何款项应用于担保义务或其任何部分，并不时将任何该等申请全部或部分更改，及（g）以其他方式处理，或放弃或修改其处理权，任何人。票据持有人在与债务人的交易中，无须查询任何声称代表或代表债务人行事的人的权限或权力。

只要有任何担保义务，任何担保人不得行使其在任何时候因履行其在本担保项下的任何义务而可能拥有的任何权利，以（a）获得义务人的赔偿，

（b）要求任何其他担保人对债务人的债务、负债或义务作出分担，或（c）从票据持有人根据票据或票据购买协议享有的任何权利中获益。

任何担保人都不会对任何其他债务人或任何担保物主张其拥有的任何权利、索赔或诉讼因由，包括但不限于代位权、分担或赔偿的索赔，直至债务人和担保人充分履行其对票据持有人的所有义务。

在适用法律允许的最大范围内，各担保人应支付本担保项下的所有款项，而不考虑其可获得的任何抗辩、反索赔或抵销权。

债务人或其业务的任何变更或名称变更或重组（无论是以重建、合并、合并、合并、合并、转让、出售、租赁或其他方式），均不影响或以任何方式限制或减轻各担保人在本担保项下的责任。本担保适用于任何获得或不时开展任一义务人业务的人。

第5款-税务赔偿[将由当地法律顾问审查。]

（a）本担保项下的所有付款以及与担保债务有关的任何付款（统称“相关税款付款”）将由担保人（如适用）以欧元或美元（如适用）支付，免缴且不承担任何责任，以预扣或扣除由担保人注册成立、组织成立的任何司法管辖区（但该持有人为税务目的而居住的司法管辖区除外）或代表其向任何票据持有人支付的此类款项所征收或征收的任何性质的任何现行或未来税款，为税务目的而管理或控制或以其他方式居住，或（b）担保人为本担保而行事的分支机构或办事处位于或担保人进行任何付款（或该司法管辖区或在该司法管辖区的任何政治分支机构或税务机关）（（a）和（b）合称为“税务管辖区”）的情况，除非法律或法律解释或行政要求代扣代缴或扣除此类税款。

（b）如任何时间须就有关税款的缴付而就某一税务管辖区的任何税项作出任何扣除或扣缴，则担保人将向有关税务管辖区支付在所附罚款或由此产生的利息之前须予扣缴、扣除或以其他方式支付的全部款项，并向每名票据持有人支付可能所需的额外款项，以使根据本担保条款向该持有人支付的扣除、扣缴或缴付后的净额（包括但不限于，就该等额外金额或与该等额外金额有关的任何所需扣除或扣缴税款），应不少于在评估该等税款前根据本担保条款应予及应付予该持有人的金额，但无须支付任何额外金额：

（i）如该持有人是遗产、信托、合伙或法团或票据或其任何应付款项可归属于其的任何人（持有人除外），而该持有人（或该持有人的受托人、委托人、受益人、关联方、成员、股东或拥有对该持有人的权力的人）与税务司法管辖区之间存在任何现有或以前的关联关系，则该持有人或因该持有人而不会被征收的任何税项，但不是仅仅持有有关票据或收到根据该票据或就该票据支付的款项或就该票据行使补救措施，包括但不限于该持有人（或上述括号内所述的该等其他人）是或曾经是该票据的公民或居民，或目前或曾经在该票据中存在或从事贸易或业务，或在该票据中有或曾经有设立、办事处、固定基地或分支机构，但这一排除不适用于如果不是担保人在关闭之日后本不会征收的税款、在本协议或票据账户下付款的日期、在本协议或票据中开设办事处、将办事处迁至、重新并入或改变征税管辖区，或通过该税收管辖区向征税管辖区征收相关税款；

（ii）因或因任何税项本不会被征收，但该持有人（在担保人或其法律顾问提出书面要求后）在向有关税务司法管辖区提交须由该持有人提交且可有效提交的表格以避免或减少该等税项（包括为此目的而进行的任何延期，重新申报或更新相关税务管辖区可能不时要求的申报）和/或该持有人延迟或未能采取此类其他合理要求的行动以减轻任何此类税款的金额，但提交此类表格和/或采取此类其他行动不会（根据该持有人的合理判断）对该持有人施加任何不合理的负担（在时间、资源或其他方面）或导致任何机密或专有的所得税申报信息被直接或间接披露，对任何人而言，此类延迟或失败本可由该持有人合法避免，并进一步规定，提交HMRC文件（定义见下文）不应构成施加任何此类不合理的负担，或构成为本协议的目的披露任何机密或专有的所得税申报信息，并进一步规定，该持有人在善意填写和提交此类表格（包括延期、重新归档或更新归档）或采取此类行动时，应被视为已满足本（b）（ii）条的要求，但如担保人或其法律顾问的书面请求中所指明，则不迟于该持有人收到该书面请求后60天（并附有该等表格及相关指示的副本（如有的话），均以英文或其英文译本提供，在担保人或其法律顾问提出书面请求的情况下提出申请对于英国税务海关总署（“HMRC”）根据HMRC表格美国公司2002或类似表格（“HMRC文件”）作出的指示的延期或续期，该持有人应被视为已满足本条款（b）（ii）的要求，在善意地向HMRC提交此类申请时，应在该指示到期之日前不少于六（6）个月（前提是义务人遵守以下要求提供至少9个月但不超过12个月的书面通知）提供进一步在向公司提供该持有人的有效HMRC DT条约护照计划参考编号和票据购买协议附表A中的征税管辖权时，该持有人应被视为已满足本（b）（ii）条的要求；

（iii）为或因任何遗产、继承、赠与、出售、消费税、转让、个人财产或类似的税务评估或其他政府押记；

（iv）如根据有关税务司法管辖区的法律（或该等法律的现行监管解释），以代名人的名义持有的证券不符合豁免本应适用的有关税项的资格，且债务人应已及时向该持有人发出有关该法律或解释的通知，则向以代名人名义登记的任何票据持有人；

（v）根据FATCA征收的任何税款；

（vi）如果在付款到期之日，如果相关持有人曾是合资格持有人，则本可向相关持有人支付款项，而无需进行此类扣除或预扣，但在该日期，该相关持有人不是或已不再是合资格持有人，除非是由于其根据本协议成为持有人之日后的任何变更（或在买方的情况下，票据购买协议的日期）在任何法律或税务条约或任何相关税务机关的任何已公布的实践或已公布的特许权中；

（vii）有关持有人是完全凭藉合资格持有人定义的（c）部分的合资格持有人，及（a）HMRC的高级人员已根据ITA第931条发出（而非撤销）与付款有关的指示（“指示”），而该持有人已从作出该付款的义务人收到该指示的核证副本，及（b）如果没有作出该指示，该付款本可在没有任何预扣或扣除的情况下向持有人作出；或

（viii）上述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）及（vii）条的任何组合。

并进一步规定，在任何情况下，担保人均无义务向非居住在美利坚合众国或原买方为税务目的而在结算之日居住的任何其他司法管辖区的任何票据持有人支付超过担保人有义务支付的金额的额外金额，如果该持有人曾是美利坚合众国或适用的其他司法管辖区的居民，则为以下目的并有资格获得以下利益，美利坚合众国或适用的其他买方司法管辖区与相关征税司法管辖区之间不时生效的任何双重征税条约。

如任何款项是由担保人在扣除任何税款后向任何票据的持有人或为其帐户支付的，而增加的款项是由债务人依据本条第5款支付的，则如该持有人全权酌情决定其已收到或已获准予退还该等税款，则该持有人须在其能够这样做而不影响保留该等退款的金额的范围内，向担保人（如适用）偿还该等退款的金额，该持有人须，全权酌情决定归属于相关税项或扣除或预扣。本文所载的任何规定均不得干扰任何票据持有人以其认为合适的任何方式安排其税务事务的权利，特别是，任何票据持有人均无义务要求其公司利润的减免或与该等税务有关的类似税务责任优先于其可获得的任何其他债权、减免、抵免或扣除，或（除上文第5.1（b）节所述）任何票据持有人有义务披露与其税务事务有关的任何信息或与其有关的任何计算。

担保人将在担保人就根据本担保或票据支付的任何金额支付的任何税款之日后的60天内，迅速且无论如何向票据持有人提供，有关税务或其他有关当局就上述所有已付款项所签发的原始税票（或已扣除税款的证明）（或如该原始税票（或已扣除税款的证明）无法取得或须合法地由担保人管有的原始税票的正式核证副本或任何其他合理满意的付款证据），连同任何票据持有人可能不时合理要求的有关该等付款的其他书面证据。

如任何适用法律（经任何相关税务管辖区的税务或其他当局的惯例修改）要求担保人对公司或母公司担保人（如适用）根据本条须支付任何额外金额的任何税款进行任何扣除或代扣，但由于任何原因未进行此类扣除或代扣，结果导致与该税款有关的负债直接针对任何票据的持有人进行评估，而该持有人支付该等负债，然后，担保人将根据该持有人的要求，迅速偿还该持有人的此类付款（包括任何相关的利息或罚款，前提是该利息或罚款是由于担保人的违约或延迟而产生的），并附有相关税务管辖区的税务或其他主管部门签发的正式收据（或其正式认证的副本）。

尽管本保证另有相反规定，如担保人在扣除任何税项后，向任何票据持有人或为其帐户付款，而该持有人有权在作出备案（上述表格除外）时获得该等付款应占的税项的退款，则该持有人须，在收到担保人的书面请求（该请求应合理详细地说明并提供将提交的退款表格）后，在切实可行范围内尽快尽合理努力填写并按担保人的指示（如适用）向或交付此类退款表格，但须遵守与上述表格相关的相同限制和但书。

并且，在这样做之后，该票据持有人根据下文（e）段不承担任何义务。

（2）HMRC DT条约护照已过期，或（3）HMRC未授权担保人在DTTP2备案之日起30天内向该持有人付款免任何预扣或扣除，且在每种情况下，担保人已书面通知票据的相关持有人，下文（e）段自该时间起对该持有人具有效力。

票据的任何买方或持有人可向担保人交付QPP证书（或可能先前已向公司提供QPP证书），但前提是该QPP证书未被票据持有人撤回或被HMRC取消（除非此类撤回或取消是由于担保人未能遵守《所得税（合格私募基金条例）2015》（SI2015/2002）第7条规定的义务，上述第5.1（b）（ii）条均无，上文第5.1（b）节或上文第5.3节的进一步但书应适用于该持有人（或该持有人的票据），除非且直至（a）该持有人已撤回该QPP证书或（b）担保人已提前30天通知该持有人该QPP证书已被HMRC撤回或取消。

担保人在本条第5款下的义务在任何票据的支付或转让后仍然有效，本条第5款的规定也适用于票据的连续受让人。]²

第6节-杂项

本保证可予修订，而本保证的任何条款的遵守可予放弃（追溯性或前瞻性地），但须经（且仅须经）保证人及规定持有人的书面同意，但任何该等修订或放弃不得在未经票据各持有人书面同意下修订第2条或本第6.1条的任何条文。

根据本协议规定的所有通知和通信应以书面形式发出，并按《票据购买协议》第19节的规定（i）发送至票据购买协议中为该持有人指明的地址（无论是电子的还是实物的），以及（ii）如果发送至任何担保人，则发送至票据购买协议第19节中为该担保人规定的地址。

_______________________________

__________________________

本担保中各担保人的所有契诺和其他协议均对其继承人（包括以合并或合并方式的任何继承人）具有约束力，并对票据持有人及其各自的继承人和受让人进行转让，并应符合其利益；但未经票据持有人各自事先书面同意，任何担保人不得转让本担保或转授其在本协议项下的任何职责，未经该等同意而作出的任何转让绝对无效。在票据持有人发生任何转让或其他权利转让的情况下，此处授予票据持有人的权利和利益应自动延伸至该受让人或其他受让人，并归属于该受让人。

本保证的任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的规定，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本保证的其余规定无效，并且任何司法管辖区的任何该等禁止或不可执行应（在适用法律允许的充分范围内）不会使该等规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。

此处所载的每项契诺均须被解释为（在没有明文规定相反的情况下）彼此独立于此处所载的每项契诺，因此遵守任何一项契诺不得（在没有此种明文规定相反的情况下）被视为遵守任何其他契诺的借口。凡此处的任何规定提及任何人将采取的行动，或该人被禁止采取的行动，则无论该人直接或间接采取该行动，该规定均应适用。

此处定义的术语应同等适用于定义的术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），并且就票据而言，还应包括根据票据购买协议为替代该协议而发行的任何此类票据，（b）在不违反第6.5条的情况下，本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似意义的词语，应解释为指本担保的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本协议中对各章节和附表的所有提述均应解释为指本担保的章节和附表，以及（e）除非另有规定，任何对本协议任何法律或法规的提述均应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规。

担保人应按要求共同和分别支付票据持有人为执行本担保或维护其权利而支付或招致的一切成本和费用（包括特别律师的合理律师费，如要求持有人合理要求，则为当地或其他律师）

任何担保人违反其在本协议项下的义务以及与此相关的任何实际或提议的修订、放弃或同意（无论是否已执行）的结果。

票据持有人在本担保项下为其本身和/或代表票据持有人的每一项权利和补救措施，应是其在适用法律下的所有其他权利和补救措施的补充，本担保中的任何内容均不得解释为限制任何该等权利或补救措施。

此处包含的所有陈述和保证在本保证和票据购买协议的执行和交付后仍然有效。

本担保仅为票据持有人及其继承人和受让人的利益，不得为任何其他人所依赖。

本保证应由[纽约州的法律管辖，并根据[纽约州的法律，不包括选择需要适用该国家以外的法域的法律的法律原则]⁵.

本担保可由任意数量的对应方、由合同的不同当事人在不同的对应方上执行，每一对应方视为正本但所有该对应方共同构成同一担保。以传真、电子邮件方式送达本保函的被执行对应方，与送达本保函的原被执行对应方具有同等效力。任何一方以传真、电子邮件方式交付本保函的被执行对应方，也应当交付本保函的原被执行对应方但未交付原被执行对应方的，不影响本保函的有效性、可执行性、约束力。

在本担保日期之后的任何时间，一个或多个额外的个人或实体可以通过执行并向票据持有人交付本担保的对应方，其形式大致为本担保附表“A”（每个人都是担保的对应方）。在此类执行和交付（且无任何进一步行动）后，每一额外的此类个人或实体将立即成为本协议项下的担保人，并将受本担保的所有条款的约束，就好像该个人或实体曾作为担保人是本协议的原始当事人一样。本担保项下新增任何保证人，无须征得任何其他保证人的同意，且本担保项下的所有被担保义务即使在本担保项下新增任何该等保证人，仍保持完全有效。本保函、票据购买协议或任何其他文件中每一处提及“保证人”（或任何类似进口的词语指保证人），也应指在本保函日期之后成为本保函项下保证人的任何额外人员；而本保函、票据购买协议或任何其他文件中每一处提及本“保函”（或类似进口的词语指本保函），均指由各担保对应方补充的本保函。

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各担保人在此同意受适用于任何担保人的票据和票据购买协议的每一项及所有条款和规定的约束。在不限制前述一般性的情况下，通过其执行和交付本担保，每一担保人特此：（a）向票据持有人作出适用于任何担保人的票据购买协议中所载的每一项陈述和保证，完全如同该担保人是其一方一样，并且该等陈述和保证经比照以此引用并入本文；（b）同意并承诺（i）做债务人同意并承诺促使任何担保人做的票据购买协议中所载的每一件事，及（ii）不作出票据购买协议所列的每一项事宜，而该等事宜是由债务人同意及契诺促使任何担保人在每种情况下完全犹如该担保人是该协议的一方一样不作出的，而该等协议及契诺经比照以此提述方式并入本文。

本担保代表当事人之间的最终约定，不得与当事人事先、同时、事后口头约定的证据相抵触。双方不存在与本协议标的相关的不成文的口头约定。

【剩余页数故意留空。下一页是签名页。]

作为证明，本担保自上述日期和年份之日起，已由各担保人正式执行。

附表“a”

担保对应部分的形式

（“[公司名称]”）

鉴于作为Colliers International EMEA Finco PLC（本公司）、高力国际集团有限公司（“母担保人”，连同本公司、“义务人”及各自为“义务人”）与附表A所列各买方订立的日期为2018年5月17日的票据购买协议的条件，以下签署人（“担保人”）须成为日期为5月30日的某项有利于票据持有人的担保的一方，2018年度（“担保”）并向票据持有人保证履行担保义务（定义见担保）；

鉴于以下签署人是公司于担保生效日期后收购或成立的公司附属公司，根据票据购买协议及担保第6.14条的条款及条件，须执行担保的对应方。

因此，现对收到并足额的良好、宝贵对价予以确认，以下签署人特此：

Note购买协议，

（ii）就其本身作出陈述及保证，保证第3条所载的陈述及保证于本协议日期在所有重要方面均属真实及正确，

自本________________日、20____日起执行。

QPP证书表格

致：高力国际EMEA Finco PLC为公司

From：[债权人名称（该术语在QPP条例中定义）]

日期：

Colliers International EMEA Finco PLC –票据购买协议

日期为2018年5月17日（「协议」）

1.我们参考协议。这是QPP证书。协议中定义的术语在本QPP证书中具有相同的含义，除非在本QPP证书中赋予不同的含义。

2. .我们确认：

这些确认书共同构成债权人凭证。

3.在这份QPP证书中，“居民”、“合格领土”、“计划”、“税收优惠计划”和“债权人证书”等术语具有QPP条例赋予它们的含义。

[债权人名称（该术语在QPP条例中定义]

签名：

【如果票据持有人是符合资格的私募的英国预扣税豁免的人，则需要此QPP证书；每个此类购买者应提供单独的QPP证书。】

附件 3

（注意购买协议）

附表5.3

披露材料

截至2017年12月31日止年度的年度资料表格，日期为2018年2月28日

日期为2018年2月28日的2018年4月10日年度及特别股东大会之管理层资料通告

截至2017年12月31日止期间的银行合规证明，日期为2018年3月2日

截至2018年4月19日第二份经修订及重订信贷协议

管理层对截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日止期间的讨论及分析

截至2017年12月31日各子公司EBITDA明细表

附表5.3

（注意购买协议）

附表5.4

母公司担保人的重要附属公司及

子公司股权

[已修改]

附表5.4

（注意购买协议）

附表5.5

财务报表

附表5.5

（注意购买协议）

附表5.15

母公司担保人及其重要子公司的现有债务

[已修改]

附表5.15

（注意购买协议）

附表8.8

初始互换协议的说明

[互换信息另行提供。]

附表8.8

（注意购买协议）