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诚邀您参加Alteryx, Inc.（以下简称“Alteryx”）的特别股东大会（我们将其连同任何休会、延期或其他延迟会议统称为“特别会议”）。特别会议将于太平洋时间2024年3月13日（星期三）上午10：00举行。您可以通过互联网上的实时互动网络直播参加特别会议，网址为：https://www.virtualshareholdermeeting.com/AYX2024SM。您将可以现场收听专题会议并在线投票。我们认为，虚拟会议为我们的股东提供了更大的访问范围、更好的沟通和成本节约。

在特别会议上，您将被要求考虑并投票表决一项提案，该提案由特拉华州公司Azurite Intermediate Holdings，Inc（我们将其称为“母公司”）、特拉华州公司和母公司的全资子公司Azurite Merger Sub，Inc.（我们将其称为“Merger Sub”）以及Alteryx于2023年12月18日通过《合并协议和计划》（可能会不时修订）（我们将其称为“合并协议”）。Clearlake Capital Group，L.P.（我们称之为“Clearlake”）和Insight Venture Management，LLC（我们称之为“Insight”）的关联公司管理的基金已承诺在合并截止日将母公司资本

我们将Merger Sub与Alteryx的合并称为“合并”。在特别会议上，您还将被要求考虑并投票表决一项提案，以在不具约束力的咨询基础上批准Alteryx将支付或可能支付给我们指定的与合并有关的执行官的薪酬；以及一项关于将特别会议休会的提案，如果在特别会议召开时没有足够的票数通过合并协议，则在必要或适当的情况下，不时将特别会议延期至一个或多个日期，以征集更多的代理人。

ClearLake是一家投资公司，经营跨越私募股权、信贷和其他相关战略的综合业务。该公司的核心目标行业是科技、工业和消费。Insight是一家全球软件投资者，与推动其行业变革的高增长技术、软件和互联网初创公司和ScaleUp公司合作。

如果合并完成，您将有权获得紧接合并前拥有的每一股我们的A类普通股和B类普通股的48.25美元现金，不计利息，减去任何适用的预扣税（除非您已适当行使了评估权）。这一金额较Alteryx于2023年9月5日（即媒体报道可能出售Alteryx之前的最后一个完整交易日）未受影响的收盘股价溢价约59%。

随附的委托书描述了Alteryx董事会（我们称之为“Alteryx董事会”）和Alteryx董事会特别委员会（我们称之为“特别委员会”）在审议合并协议、合并及相关事项时采取的行动和做出的决心。

特别委员会在考虑了所附代理声明中更全面描述的因素后：（1）确定合并协议和合并协议拟进行的交易，包括合并，符合Alteryx及其股东的最佳利益；（2）建议Alteryx董事会批准并宣布合并协议是可取的，并授权和批准Alteryx签订合并协议和完成合并协议拟进行的交易。此外，Alteryx董事会在考虑了随附的代理声明中更全面描述的因素后：（1）确定合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并，对Alteryx及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益；（2）批准并宣布合并协议和合并协议所设想的交易是可取的。

Alteryx董事会建议您投票：（1）“赞成”采用合并协议的提案；（2）“赞成”Alteryx将支付给或可能支付给我们指定的与合并有关的执行官的薪酬；以及（3）“赞成”特别会议的休会，如果在特别会议召开时没有足够的票数通过合并协议，则不时在必要或适当的情况下推迟到一个或多个日期，以征集额外的代理人。

随附的代理声明提供了有关特别会议、合并协议和合并的详细信息，以及将在特别会议上审议的其他提案。合并协议的副本作为附件A附在代理声明中。

随附的代理声明还描述了Alteryx董事会在评估合并协议和合并方面的行动和决心。请仔细完整地阅读随附的代理声明及其附件，包括合并协议，因为它们包含重要信息。

即使你计划出席特别会议，请尽快签署、注明日期并交还随附的代理卡（为方便您提供预付回信信封）或通过互联网或电话（使用代理卡上的指示）以电子方式授予你的代理权。如果您出席特别会议并在特别会议上投票，您的投票将撤销您之前提交的任何代理。如果您未能交还您的代理人或未能出席特别会议，您的股份将不会被计算在内，以确定是否达到出席特别会议的法定人数或在特别会议上被投票，如果达到法定人数，这将与对通过合并协议的提案投“反对票”具有相同的效力。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”。如果您以“街道名称”持有您的股份，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示提交您的投票指示，并在特别会议上清点您的股份。未经贵方指示，贵方银行、经纪商或其他代名人不得对特别会议上审议的任何提案进行投票。在没有你的指示的情况下，你的股份将不会被计算为确定出席特别会议的法定人数还是在特别会议上被投票的目的，如果出席的法定人数，这将与对通过合并协议的提案投“反对票”具有相同的效力。

你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。

如果您有任何问题或需要协助投票您的股份，请联系我们的代理律师：

D.F. King & Co.，Inc。

华尔街48家，22家^nd楼层

纽约，NY 10005

股民拨打免费电话：（800）967-7574

银行及券商电话：（212）596-7578

邮箱：AYX@dfking.com

我代表Alteryx董事局感谢您的支持。

非常真正属于你，

Dean A. Stoecker

执行主席

随附的代理声明日期为2024年2月9日，连同随附的代理卡表格，将于2024年2月9日或前后首次发送给股东。

即使您计划出席特别会议，我们也鼓励您尽快提交您的代理：（1）通过互联网；（2）通过电话；或（3）通过签署、日期和归还随附的代理卡（为您提供了一个预付的回复信封）。在你的代理人在特别会议上投票之前，你可以随时撤销你的代理人或更改你的投票。

如果你的股票是通过银行、经纪人或其他代名人持有，你将被视为以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”。如果您以“街道名称”持有您的股份，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示才能提交您的投票指示，并在特别会议上清点您的股份。未经贵方指示，贵方银行、经纪商或其他代名人不得对特别会议上审议的任何提案进行投票。在没有你的指示的情况下，你的股份将不会被计算为确定出席特别会议的法定人数还是在特别会议上被投票的目的，如果出席的法定人数，这将与对通过合并协议的提案投“反对票”具有相同的效力。

如果您是记录在案的股东，在特别会议上投票将撤销您之前提交的任何代理。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股份，您必须从持有您股份的银行、经纪人或其他代名人处获得“法定代理人”，才能在特别会议上投票。

如果您未能（1）交还您的代理卡；（2）通过互联网或电话以电子方式授予您的代理权；或（3）在特别会议上投票，您的股份将不会被计算在内，以确定是否达到出席特别会议的法定人数或在特别会议上被投票，如果达到法定人数，则将具有与投票“反对”通过合并协议的提案相同的效力。

我们鼓励您仔细和完整地阅读随附的代理声明及其附件，包括通过引用并入随附代理声明的所有文件，因为它们包含重要信息。如果您对合并、特别会议或随附的代理声明有任何疑问，想要随附的代理声明的额外副本，或需要帮助投票您的股份，请联系我们的代理律师：

D.F. King & Co.，Inc。

华尔街48家，22家^nd楼层

纽约，NY 10005

股民拨打免费电话：（800）967-7574

银行及券商电话：（212）596-7578

邮箱：AYX@dfking.com

审议并投票通过特拉华州公司Azurite Intermediate Holdings，Inc、特拉华州公司和母公司的全资子公司Azurite Merger Sub，Inc.（我们将其称为“Merger Sub”）以及Alteryx（我们将其称为“合并协议”）于2023年12月18日签署的《合并协议和计划》（可能不时修订）的提案；

考虑并投票表决关于在不具约束力的咨询基础上批准Alteryx将支付或可能支付给我们指定的执行官的与Merger Sub与Alteryx合并（我们称之为“合并”）有关的补偿的提案；

审议并表决任何将特别会议延期至较后日期的提案，如在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议，则在必要或适当的情况下征集额外代理人；和

处理特别会议前可能适当到来的任何其他事务。

特别会议将以互联网实时互动网络直播的方式举行，网址为：https://www.virtualshareholdermeeting.com/AYX2024SM。通过访问该网址并使用您的代理卡上的控制号码，您将能够现场收听特别会议并在线投票。特别会议将于太平洋时间上午10：00准时开始。线上报到将在特别会议前几分钟开始。您将需要在您的代理卡或投票指示表上找到的控制号码，以便参加特别会议（包括投票您的股份）。

截至2024年1月31日营业结束时，只有Alteryx的股东才有权收到特别会议的通知，并有权在特别会议上投票。

Alteryx的董事会建议您投票：（1）“赞成”采用合并协议的提案；（2）“赞成”Alteryx将支付或可能支付给我们指定的与合并有关的执行官的薪酬；以及（3）“赞成”特别会议的休会，如果在特别会议召开时没有足够的票数通过合并协议，则不时在必要或适当的情况下推迟到一个或多个日期，以征集额外的代理人。

凡记录在案的Alteryx股东或实益拥有人未投票赞成采用合并协议的提议，将有权寻求对其所持有的A类普通股和B类普通股股票的“公允价值”（不包括因合并的完成或预期而产生的任何价值要素，以及将就确定为“公允价值”的金额支付的利息（如随附的代理声明中所述）进行评估，以代替在合并完成后获得每股48.25美元的现金，根据特拉华州《一般公司法》（我们称之为“DGCL”）第262条确定。为此，记录在案的Alteryx股东或受益所有人必须在投票通过合并协议之前适当要求进行评估，并遵守DGCL的所有其他要求，包括DGCL的第262节，这些要求在随附的代理声明中进行了总结，并且必须满足DGCL第262（g）节中规定的某些条件。DGCL第262节的副本可作为公开提供的电子资源，可通过以下超级链接访问，无需订阅或费用，该链接通过引用并入本通知：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。


交易摘要		1
	简介	1
	参与合并的各方	1
	合并的影响	2
	每股价格	3
	特别会议	3
	Alteryx董事会推荐及合并原因	5
	Qatalyst Partners LP的意见	5
	合并中股权奖励的处理	6
	员工福利	8
	Alteryx董事和执行官在合并中的利益	8
	评估权	9
	合并的重大美国联邦所得税后果	10
	合并所需的监管批准	10
	合并的融资	11
	投票协议	11
	不征集其他收购要约	11
	Alteryx板块推荐异动	13
	完成合并的条件	13
	终止合并协议	14
	终止费及补救措施	15
	有限担保	16
	我们A类普通股的除牌及注销登记	16
	未完成合并对Alteryx的影响	17
	与合并有关的诉讼	17
问答		18
前瞻性陈述		29
特别会议		31
	日期、时间和地点	31
	特别会议的目的	31
	记录日期；有权投票的股份；法定人数	31
	出席特别会议	31
	需要投票；弃权和经纪人不投票	32
	Alteryx董事和执行官所持股份	32
	代理人的投票	33
	代理的可撤销性	33
	Alteryx板块推荐	34
	休会	34
	征集代理人	35
	预计合并完成日期	35
	评估权	35
	其他事项	36
	关于2024年3月13日（星期三）召开的股东大会代理材料备查的重要通知	36
	特别会议资料的存放	36
	问题和附加信息	36
合并		37
	参与合并的各方	37
	合并的影响	38
	未完成合并对Alteryx的影响	38


	合并对我们已发行普通股的影响	38
	合并背景	39
	特别委员会与Alteryx董事会的推荐及合并原因	67
	Qatalyst Partners LP的意见	73
	财务预测	79
	Alteryx董事和执行官在合并中的利益	82
	合并完成及生效时间	91
	评估权	91
	会计处理	96
	合并的重大美国联邦所得税后果	96
	合并所需的监管批准	100
	有限担保	101
	合并的融资	102
	投票协议	102
	我们A类普通股的除牌及注销登记	103
	与合并有关的诉讼	103
建议1：通过合并协议		104
提案2：在不具约束力的咨询基础上批准某些与合并相关的行政补偿		105
提案3：特别会议休会		106
合并协议		107
	合并完成及生效时间	107
	合并的效力；成立法团证明书；附例；董事及高级人员	108
	转换股份	108
	付款代理、外汇基金及兑换及付款程序	110
	申述及保证	111
	合并前的业务行为	115
	不征集其他收购要约	117
	Alteryx董事会关于推荐；董事会建议变更	118
	特别会议	120
	员工福利	120
	努力完成合并	121
	赔偿及保险	121
	完成合并的条件	123
	终止合并协议	123
	终止费及补救措施	125
	费用及开支	126
	无第三方受益人	126
	修订、延期及豁免	127
	管辖法律和地点	127
	放弃陪审团审判	127
某些受益所有人和管理层的安全所有权		128
未来股东提案		131
在哪里可以找到更多信息		132
杂项		134
附件A：合并的协议和计划		A-1
附件B：QATALYST PARTNERS LP的意见		B-1
附件C：表决协议的形式		C-1

二、

除本委托书另有特别说明外，“Alteryx”、“我们”、“我们的”、“我们”和类似词语是指Alteryx, Inc.，在某些情况下包括我们的子公司。在这份代理声明中，“Alteryx委员会”指的是Alteryx的董事会。在这份代理声明中，我们将Azurite Intermediate Holdings，Inc.称为“母公司”，将Azurite Merger Sub，Inc.称为“Merger Sub”。此外，在这份代理声明中，我们通篇将母公司、合并子公司和Alteryx于2023年12月18日签署的《合并协议和计划》（可能会不时修订）称为“合并协议”。

本摘要重点介绍本委托书中有关Merger Sub（Parent的全资子公司）与Alteryx的拟议合并以及Alteryx作为Parent的全资子公司存续和继续的拟议合并的选定信息。我们将该交易称为“合并”。

此代理声明可能不包含对您很重要的所有信息。为更全面地理解合并并获得对其法律条款的完整描述，您应仔细阅读本代理声明，包括本代理声明的附件以及我们在本代理声明中提及的其他文件。您可以按照本代理声明中标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中的说明免费获得本代理声明中以引用方式并入的信息。合并协议的副本作为附件A附于本代理声明之后。我们鼓励您仔细和完整地阅读合并协议，这是管辖合并的法律文件。

简介

2023年12月18日，Alteryx同意被Clearlake Capital Group，L.P.（我们称之为“Clearlake”）和Insight Venture Management，LLC（我们称之为“Insight”）管理的基金的关联公司收购。如果合并完成，我们的A类普通股和B类普通股的每一股流通股将转换为获得每股48.25美元现金的权利（某些例外情况除外），不计利息，减去任何适用的预扣税。我们的A类普通股和B类普通股在这份代理声明中统称为“我们的普通股”。

参与合并的各方

Alteryx

我们是分析自动化领域的领导者。Alteryx分析自动化平台通过提供数据工程、分析、报告、机器学习和数据科学过程的简单、端到端的自动化，为“全民分析”赋能。凭借可加速发现和共享分析洞察力的嵌入式人工智能功能，我们的平台使企业能够在其组织中为广泛的用例实现数据分析的民主化。无论是在云端工作还是在内部部署，数据工作者无论技术敏锐度如何，都有能力发现洞察力并解决问题。借助Alteryx分析自动化平台，用户可以实现分析和数据科学全系列流程的自动化，嵌入智能决策和行动，并驱动顶线和底线影响、效率提升和竞争优势。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（我们称之为“纽约证券交易所”）上市，代码为“AYX”。”Alteryx的公司办公室位于17200 Laguna Canyon Road，Irvine，加利福尼亚州 92618，其电话号码为（888）836-4274。

Azurite Intermediate Holdings，Inc。

母公司成立于2023年12月15日，完全是为了从事合并协议所设想的交易。母公司并无从事任何业务活动，但与合并协议所拟进行的交易及与合并有关的股权融资及任何债务融资的安排有关的业务活动除外。

Merger Sub是母公司的全资子公司，于2023年12月15日成立，仅为从事合并协议所设想的交易。Merger Sub并无从事任何业务活动，惟其成立时附带及与合并协议所拟进行的交易有关，以及与合并有关的股权融资及任何债务融资的安排。合并完成后，Merger Sub将不复存在，而Alteryx将继续作为合并的存续公司。

Merger Sub的地址为c/o Clearlake Capital Group，L.P.，233 Wilshire Blvd.，Suite 800，Santa Monica，加利福尼亚州 90401，其电话号码为（310）400-8800。

克利尔莱克

ClearLake是一家投资公司，经营跨越私募股权、信贷和其他相关战略的综合业务。该公司的核心目标行业是科技、工业和消费。

Clearlake的地址是233 Wilshire Blvd.，Suite 800，Santa Monica，加利福尼亚州 90401，其电话号码是（310）400-8800。

洞见

Insight是一家全球软件投资者，与推动其行业变革的高增长技术、软件和互联网初创公司和ScaleUp公司合作。

Insight的地址是1114 Avenue of the Americas，36^第Floor，New York，NY 10036，其电话号码为（212）230-9200。

母公司与合并子公司与Clearlake和Insight的关系

就合并协议所设想的交易而言，ClearLake和Insight的关联公司管理的基金（我们称之为“买方基金”）已承诺在合并结束日（我们称之为“结束日”）根据股权承诺函（定义见下文）中规定的条款和条件将母公司资本化。这笔金额将足以支付合并协议所设想的总购买价格和其他付款（在每种情况下，根据本代理声明中“合并——合并的融资”标题下进一步描述的条款和条件）。

合并的影响

根据合并协议的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法（我们称之为“DGCL”），在合并生效时：（1）Merger Sub将与Alteryx合并；（2）Merger Sub的独立公司存在将终止；以及（3）Alteryx将继续作为合并的存续公司并作为母公司的全资子公司。在这份代理声明中，我们使用“存续公司”一词将Alteryx称为合并后的存续公司。

由于合并，Alteryx将不再是一家上市公司。如果合并完成，您将不会拥有存续公司的任何股本份额。

根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时，截至合并生效时间之前已发行和流通的每一股我们的普通股（合并协议中规定的除外）将自动转换为获得相当于48.25美元现金的权利，不计利息和减去任何适用的预扣税。我们将这一数额称为“每股价格”。

在合并完成时或之前（我们称之为“完成”），将向指定的支付代理存入足够数量的现金，以支付每股价格的总和。一旦股东向支付代理人提供了支付代理人要求的任何文件，支付代理人将向股东支付每股价格总额的适当部分，以换取该股东持有的我们普通股的股份。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议——支付代理、外汇基金以及交换和支付程序”的部分。

合并完成后，您将有权获得您所拥有的每一股我们普通股的每股价格，但您将不再拥有作为股东的任何权利（除非我们的股东持有的股份已由适当的人适当有效地行使和完善，并且没有有效地退出或以其他方式丧失，他们的评估权将有权获得根据DGCL设想的评估程序确定的其股份“公允价值”的付款，如本代理声明中标题为“合并——评估权”的部分所述）。

特别会议

日期、时间和地点

我们的股东特别会议将于太平洋时间2024年3月13日（星期三）上午10：00举行。您可以仅通过互联网上的实时互动网络直播参加特别会议，网址为：https://www.virtualshareholdermeeting.com/AYX2024SM。我们将特别会议，连同其任何休会、延期或其他延迟，称为“特别会议”。您将需要在您的代理卡或投票指示表上找到的控制号码，以便参加特别会议（包括投票您的股份）。我们认为，虚拟会议为我们的股东提供了更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。

目的

在特别会议上，我们将要求股东对以下提案进行投票：

•

建议一：采纳合并协议；

•

提案2：在不具约束力的咨询基础上批准Alteryx将支付或可能支付给我们指定的与合并有关的执行官的薪酬；和

•

建议3：如在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议，则不时将特别会议延期至较后的一个或多个日期（如有需要或适当），以征集额外的代理人。

记录日期；有权投票的股份

如果您在2024年1月31日（我们称之为“记录日期”）收盘时拥有我们的A类普通股或B类普通股的股份，您有权在特别会议上投票。

截至记录日期收市时，有64,386，678股我们的A类普通股已发行在外，并有权在特别会议上投票。对于您在记录日期营业结束时所拥有的每一股我们的A类普通股，您将对提交给特别会议投票的每一事项拥有一票表决权。截至记录日期收市时，有7,884，450股我们的B类普通股已发行在外，并有权在特别会议上投票。对于您在记录日期营业结束时所拥有的每一股我们的B类普通股，您将对提交给特别会议投票的每一事项拥有十票表决权。

我们的普通股总共有72,271，128股已发行，有权在特别会议上投票，代表总票数143,231，178。

法定人数

截至记录日期，持有我们已发行和已发行的普通股并有权投票的多数投票权的持有人，亲自出席或由代理人代表，将构成法定人数。法定人数是根据我们的章程和DGCL适当持有特别会议所需的最低股份数量。

所需投票

特别会议拟表决的提案需经以下表决：

•

提案1：批准采纳合并协议的提案需要获得截至登记日我们普通股所有已发行和流通股（作为单一类别共同投票）的多数投票权持有人的赞成票。

•

提案2：批准关于批准Alteryx将支付或可能支付给我们指定的与合并有关的执行官的薪酬的提案需要亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就该提案投票并对该提案投赞成票或反对票的我们普通股（作为单一类别一起投票）的多数投票权持有人的赞成票。此次投票将在不具约束力的咨询基础上进行。

•

提案3：如果在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议，则批准将特别会议延期至更晚的日期以征集额外代理人的提案需要亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就该提案进行投票并对该提案投赞成票或反对票的我们普通股的多数投票权（作为单一类别一起投票）持有人的赞成票。

投票和代理

任何有权在特别会议上投票的在册股东可通过以下任一方式投票：

•

代为办理，退回一张签名并注明日期的代持卡（为方便您提供预付回信信封）；

•

通过代理、通过互联网或电话（使用代理卡上的指示）以电子方式授予代理；或者

•

通过使用随附代理卡上的控制号码参加特别会议并在特别会议上投票。

如果你是记录在案的股东，你可以在特别会议上投票前的任何时间更改你的投票或撤销你的代理，方法是（1）签署另一张日期较晚的代理卡并在特别会议之前交回；（2）在较早提交的代理日期之后通过互联网或电话以电子方式提交新的代理；（3）向我们的公司秘书送达书面撤销通知；或（4）出席特别会议并在特别会议上投票。

如果您是实益拥有人，并通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有我们普通股的股份，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示提交您的投票指示，并在特别会议上清点您的股份。根据适用的证券交易所规则，银行、经纪商或其他被提名人有权对常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。特别会议上要审议的提案都是非例行事项，银行、经纪人和其他被提名人不能在没有你指示的情况下对这些提案进行投票。因此，重要的是你投你的票，或者指示你的银行、经纪人或其他提名人你希望如何投票你的股份。

如果您以“街道名称”持有我们普通股的股份，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人，以获得有关如何更改您的投票的指示。如果您从您的银行、经纪人或其他代名人处获得“法定代理人”，给予您在特别会议上投票您的股份的权利，您也可以在特别会议上投票。

Alteryx董事会推荐及合并原因

如本委托书所述，Alteryx董事会成立了Alteryx董事会特别委员会（我们称之为“特别委员会”），并决议Alteryx将不会实现任何涉及Alteryx的战略交易，包括合并，前提是该交易未首先获得特别委员会的批准或推荐。有关Alteryx董事会和特别委员会在审议合并协议和合并时采取的行动和做出的决定的更多信息，请参阅本委托书中标题为“合并——合并的背景”的部分。

特别委员会在考虑本委托书标题为“合并——特别委员会和Alteryx董事会的建议以及合并的原因”一节中描述的各种因素后，（1）确定合并协议和合并协议拟进行的交易，包括合并，均符合Alteryx及其股东的最佳利益；（2）建议Alteryx董事会批准并宣布合并协议为可取，并授权和批准TERM3签订合并协议并完成合并协议拟进行的交易。此外，Alteryx董事会在考虑了本委托书标题为“合并——特别委员会和Alteryx董事会的建议以及合并的原因”一节中描述的各种因素后，（1）确定合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并，对Alteryx及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益；（2）批准并宣布合并协议和合并协议所设想的交易是可取的。

Qatalyst Partners LP的意见

Qatalyst Partners LP（我们简称“Qatalyst Partners”）于2023年12月18日向Alteryx董事会递交了口头意见，随后以书面形式确认，大意是，截至2023年12月18日，基于并受制于其中所载的各种假设、资格、限制和其他事项，我们的普通股股份持有人（母公司或母公司的任何关联公司除外）根据并根据合并协议条款收到的每股价格，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。

Qatalyst Partners日期为2023年12月18日的书面意见全文载列（其中包括）Qatalyst Partners在提出意见时所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所进行的审查的限制和资格，作为附件B附于本代理声明中。本代理声明中所载Qatalyst Partners的意见摘要通过参考Qatalyst Partners的书面意见全文进行了整体限定。Qatalyst Partners就此次合并向Alteryx提供财务顾问服务及其意见。Qatalyst Partners的意见不是关于我们普通股的任何股东应如何就合并或任何其他事项进行投票的建议，也不以任何方式涉及我们普通股在任何时候的交易价格。

如需更多信息，请参阅本代理声明中标题为“合并—— Qatalyst Partners LP的意见”的部分以及本代理声明附件B所附Qatalyst Partners的书面意见全文。

合并中股权奖励的处理

合并协议规定，在合并生效时间之前尚未支付的Alteryx股权奖励将按照与合并相关的以下方式处理。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议——股份转换——股权奖励的处理；ESPP”的部分。

Alteryx限制性股票单位的处理

•

在合并生效时，在合并生效时归属（但尚未结算）或因合并完成而归属的每个已发行的Alteryx限制性股票单位（包括每个基于业绩的限制性股票单位）（我们称之为“Alteryx RSU”）将自动取消，并转换为获得现金金额等于（1）在紧接合并生效时间之前受该归属的Alteryx RSU约束的Alteryx A类普通股股份总数的权利，乘以（2）每股价格，不计利息，减去任何适用的预扣税。我们将这些Alteryx RSU中的每一个都称为“既得Alteryx RSU”。

•

除下一个项目符号中描述的情况外，在合并生效时，每个未归属且不是基于性能的Alteryx RSU的未偿Alteryx RSU截至合并生效时，基于实际或被视为实现了适用的基于业绩的指标而未能获得归属资格的，将被自动取消并转换为获得现金金额（我们称之为“转换后的现金奖励”）的或有权利，该金额等于（1）在紧接合并生效时间之前受该未归属的TERMA RSU约束的Alteryx A类普通股的股份总数乘以（2）每股价格，不计利息并减去任何适用的预扣税。除非合并协议另有规定，否则这些转换后的现金奖励中的每一项将继续拥有并将受制于在紧接合并生效时间之前适用于相应的未归属Alteryx RSU的相同归属条款和条件（包括在符合条件的终止雇佣（如有）时的加速条款）。我们将这些Alteryx RSU中的每一个，包括那些基于实际或被视为实现了适用的基于绩效的指标而在合并生效时有资格归属的基于绩效的RSU，称为“未归属的Alteryx RSU”。

•

在合并生效时，根据适用的基于绩效的衡量标准的实际实现或视为实现，截至合并生效时，每个尚未获得归属资格的基于绩效的Alteryx RSU将被自动取消，无需考虑或支付任何费用。

在合并生效时，每份已归属的尚未行使的Alteryx股票期权（我们称之为“Alteryx期权”）将被自动注销，并转换为获得现金的权利，该现金金额等于（1）受已归属的Alteryx选择权约束的Alteryx A类普通股或B类普通股的股份总数，乘以（2）每股价格超过该已归属的Alteryx期权的每股行使价格的部分（如有）超出部分（如有），不计利息并减去任何适用的预扣税。我们将这些Alteryx期权中的每一个都称为“既得的Alteryx期权”。

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在合并生效时，每份并非已归属的Alteryx期权且每股行使价低于每股价格的尚未行使的Alteryx期权将被自动取消，并转换为已转换的现金奖励，该现金奖励等于（1）紧接合并生效时间之前受该未归属的Alteryx期权约束的TERM3 A类普通股或B类普通股的股份总数乘以（2）超出部分（如有），该等未归属的Alteryx期权的每股价格超过每股行权价格，不计利息并减去任何适用的预扣税。除非合并协议另有规定，否则这些转换后的现金奖励中的每一项将继续拥有并将受制于在紧接合并生效时间之前适用于相应的未归属Alteryx期权的相同归属条款和条件（包括在符合条件的终止雇佣（如有）时的加速条款）。我们将这些Alteryx期权中的每一个都称为“未归属的Alteryx期权”。

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任何每股行权价格大于或等于每股价格的Alteryx期权（无论已归属或未归属）（我们将其称为“虚值Alteryx期权”）将在合并生效时被注销，无需支付任何对价或费用。

ESPP的治疗

关于我们经修订的2017年员工股票购买计划（我们称之为“ESPP”），我们已经或将采取一切必要行动，规定自合并协议之日起：

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任何参与在合并协议日期生效的ESPP发售期的员工不得提高其工资缴款率或为此类发售单独提供非工资缴款，但适用法律可能要求的除外；

•

在合并协议日期生效的ESPP发售期不会接纳任何新参与者；

•

根据ESPP将不会开始新的发售期；及

•

在我们按照合并协议的设想完成某些行动后，ESPP将立即终止。

在合并生效时间之前，我们将采取一切可能合理必要的行动，自合并完成时生效：

•

终止ESPP下的任何发售期或购买期，否则将不迟于交易结束前两个工作日在合并生效时尚未完成；

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作出任何可能有必要或可取的按比例调整，以反映缩短的发售期或购买期，但以其他方式将缩短的发售期或购买期视为根据ESPP的所有目的完全有效和已完成的发售期或购买期；和

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促使根据ESPP行使每项未行使的购买权不迟于交易结束前一个工作日。

自合并生效时间起及之后，存续公司（且母公司将促使存续公司）将根据其在紧接合并生效时间之前有效的条款（不包括我们的股权计划以及某些奖金和佣金计划）履行我们所有的计划、做法或政策或其他为我们的服务提供商提供补偿或福利的安排（我们将其称为“Alteryx福利计划”），除非存续的法团获准根据其条款或在适用法律另有要求的情况下修订或终止任何Alteryx福利计划。

我们将在紧接合并生效时间之前是Alteryx或我们的任何子公司的雇员并且在紧接合并生效时间之后继续是母公司或其子公司之一（包括存续公司）的雇员的每个个人称为“持续雇员”。

对于自合并生效时间开始的12个月期间（我们称之为“受益期”），存续公司及其子公司一般而言将：

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维持每名持续雇员的利益的Alteryx福利计划（参与基于股权的福利、根据合格和不合格退休计划的固定福利、退休人员健康或福利福利的机会除外，以及任何奖金、留用或控制权变更计划，但我们的年度现金奖金计划和佣金计划（我们称之为“不包括的福利”）除外）的条款和条件的总体优惠程度不低于2023年12月18日生效的条款和条件（美国境外的持续雇员除外，可在适用法律要求的范围内对雇用条件和福利进行更改）；和

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不减少在该期间受雇的任何持续雇员的基本薪酬或目标年度现金奖励薪酬机会。

Alteryx董事和执行官在合并中的利益

在考虑Alteryx董事会关于您投票批准采纳合并协议的提案的建议时，您应该知道，我们的董事和执行官可能在合并中拥有与您作为股东的利益不同的利益，或者除此之外的利益。在（1）评估和谈判合并协议；（2）批准合并协议和合并；以及（3）建议我们的股东采用合并协议时，Alteryx董事会在当时存在的范围内知晓并考虑了这些利益，其中包括其他事项。这些利益包括以下方面：

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对于我们的执行官来说，如何处理他们尚未到期的Alteryx RSU和Alteryx期权，详见这份代理声明中标题为“合并—— Alteryx的董事和执行官在合并中的利益——股权奖励的处理”的部分。

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对于我们的非雇员董事，在合并生效时间或紧接合并生效时间之前，加速归属他们的Alteryx RSU，详见本委托书标题为“合并—— Alteryx董事和执行官在合并中的利益——股权奖励的处理”的部分。

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根据之前与Alteryx签订的遣散费和控制权变更协议（我们称之为“遣散费协议”），我们的每位执行官（自2024年1月26日起辞去首席执行官职务后的Mark Anderson除外）有权获得付款和福利。对于我们指定的执行官，如果在我们控制权变更前三个月开始至控制权变更后12个月期间，我们以“原因”、死亡或“残疾”以外的任何原因终止他们的雇佣，或者他们以“正当理由”辞职，

如果合并完成，我们的股东（包括股本股份的实益拥有人），如果（1）没有投票赞成通过合并协议的提议；（2）在合并生效期间持续持有他们在我们普通股中的适用股份；（3）适当要求对他们的适用股份进行评估；（4）满足本代理声明中描述的某些法定要求；以及（5）没有撤回他们的要求或以其他方式失去他们的评估权，将有权根据DGCL第262条就合并寻求对他们在我们普通股中的股份进行评估如果DGCL第262（g）节中规定的某些条件得到满足。这意味着，这些人将有权让他们的股票在特拉华州衡平法院进行评估，并获得他们持有的我们普通股股份“公允价值”的现金支付，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，连同（除非特拉华州衡平法院酌情裁定另有正当理由）由特拉华州衡平法院确定为自合并生效之时至判决支付之日的公允价值的金额的利息，按合并生效之时至判决支付之日期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的百分之五的利率，按季度复利（但，如果在判决进入诉讼程序之前的任何时间，存续公司向寻求评估的人自愿支付现金，则此后将仅在（1）如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）的总和上产生利息；以及（2）在此之前产生的利息，除非当时已支付）。存续公司没有义务在作出此类判决之前进行此类自愿现金支付。由于评估过程的复杂性，鼓励希望寻求评估其股份的人就行使评估权寻求法律顾问的建议。

考虑寻求评估的人士应知道，根据DGCL第262条确定的其股份的公允价值可能高于、等于或低于如果他们不寻求对其股份进行评估，他们将根据合并协议获得的对价价值。

只有登记在册的股东或受益所有人才能提出评估要求。如要行使评估权，该人士必须（1）在就采纳合并协议的提案进行表决前向Alteryx提交书面评估要求；（2）不得亲自或委托代理人对采纳合并协议的提案投赞成票；（3）在合并生效期间继续持有记录或实益拥有我们普通股的标的股份；以及（4）严格遵守所有其他行使程序

DGCL项下的评估权。未完全按照DGCL规定的程序办理，可能导致评估权的丧失。此外，特拉华州衡平法院将驳回与Alteryx有关的评估程序，除非寻求评估的人满足某些条件，如下文所述。本代理声明进一步详细描述了DGCL第262条下行使评估权的要求，DGCL第262条对该描述进行了整体限定。根据DGCL第262节（d）（1）小节，本代理声明应包括DGCL第262节的副本，或指示股东访问公开可用的电子资源的信息，在该资源上可以无需订阅或费用访问DGCL第262节。您可以在以下URL找到DGCL第262节的电子副本，无需订阅或支付费用即可访问，通过引用将其并入本文：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。如果本摘要、本代理声明或通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息与DGCL第262节的实际文本之间存在任何不一致，则DGCL第262节的实际文本进行控制。DGCL第262节和本摘要中对“股东”的所有提及均指主张评估权的股份记录持有人，除非本文另有明确说明。除非另有明确说明，否则第262条和本摘要中对“实益拥有人”的所有提及均指在有表决权的信托中或由代名人代表该人持有的股票股份的实益拥有人。

合并的重大美国联邦所得税后果

就美国联邦所得税而言，美国持有人（定义见本代理声明标题为“合并——合并的重大美国联邦所得税后果”的部分）收到现金以换取该美国持有人在合并中持有的我们普通股股份，通常会导致确认收益或损失，其金额以该美国持有人在合并中收到的现金金额与该美国持有人在合并中交出的我们普通股股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）计量。

非美国持有人（定义见本代理声明标题为“合并——合并的重大美国联邦所得税后果”的部分）在合并中将我们的普通股兑换成现金一般不会被征收美国联邦所得税，除非该非美国持有人与美国有某些联系，但可能需要缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守某些认证程序或以其他方式确立了备用预扣税的有效豁免。

欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并——合并的重大美国联邦所得税后果”的部分。股东应根据其特定情况以及根据美国联邦非所得税法或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何后果，就与合并相关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

合并所需的监管批准

在合并协议下，直到经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（我们称之为“HSR法案”）规定的适用于合并的等待期届满或以其他方式被终止，并且根据某些反垄断法（我们称之为“特定反垄断法”）获得所有同意或根据其规定的任何等待期（包括任何延期）届满或被终止，才能完成合并。

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美国。Alteryx和Parent各自向联邦贸易委员会（我们称之为“FTC”）和反垄断部门提交或促使其根据HSR法案提交必要的通知表格

欧盟。根据经修订的2004年1月第139/2004号理事会条例（EC）及其下颁布的规则和条例（我们称之为“欧盟合并条例”），在将合并通知欧盟委员会并获得批准之前，不能完成合并。各方必须等到欧盟委员会发布决定，宣布合并与内部市场兼容后才能实施合并。Parent在与Alteryx的协调和协商下，也于2024年1月15日向欧盟委员会提交了一份简短的CO通知草案。

合并的融资

合并协议所设想的交易，包括根据合并协议向我们的股东和我们的股权奖励持有人支付的对价，以及所有相关费用和开支的支付，将由承诺股权融资的收益提供资金，如下文所述。

根据股权承诺函（我们称之为“股权承诺函”），买方基金已承诺在截止日期根据股权承诺函中规定的条款和条件将母公司资本化。

有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并——合并的融资”的部分。

投票协议

就订立合并协议而言，2023年12月18日，在获得Alteryx董事会批准后，Dean Stoecker以及他的某些关联实体（在每种情况下仅以Alteryx股东的身份）与母公司和Alteryx订立了投票协议（我们将其称为“投票协议”）。投票协议规定，除其他事项外，适用的股东有义务对他们各自持有的我们的A类普通股和B类普通股的股份进行投票，以支持通过合并协议的提案。但是，如果Alteryx董事会撤回其向Alteryx的股东提出的对采用合并协议的提案投赞成票的建议，则适用的股东已同意将其所持有的我们的A类普通股和B类普通股的股份以与我们的A类普通股和B类普通股的所有其他持有人就（除投票协议中描述的其他事项外）就采用合并协议的提案共同投票的相同比例（赞成、反对或弃权）进行投票。投票协议在某些情况下终止，包括在合并协议根据其条款终止时终止。投票协议还包含对适用股东所持我们普通股股份的转让和转换的限制，但有某些例外情况。

投票协议涵盖截至记录日期我们已发行并有权在特别会议上投票的普通股股份的大约49.7%的投票权。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并——投票协议”的部分。

不征集其他收购要约

自合并协议达成之日起，直至合并生效时间与合并协议终止（我们称之为“禁售期”）两者中较早者发生，Alteryx同意终止，并同意（1）促使其附属公司及其执行人员和董事终止；（2）尽合理最大努力

向任何第三人或集团（母公司、合并子公司或其各自的任何代表除外）提供与Alteryx或其任何子公司有关的任何非公开信息，或向任何个人或集团（母公司、合并子公司或其各自的任何代表除外）提供访问TERM0或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息的权限，或向任何人员提供访问权限，在任何此类情况下，与任何收购提议有关，或意图招揽或诱导作出、提交或公告，或有意鼓励，促进或协助、收购建议或提出任何合理预期会导致收购建议的建议；

•

参与、参与或在知情情况下促进与任何第三人或集团就收购提议或第三人或集团就提出收购提议的任何询问进行的讨论或谈判；

•

批准、认可或推荐构成或合理预期会导致收购提议的任何提议；

•

订立与收购交易有关的任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他合同，但可接受的保密协议除外（我们将其中任何一项称为“替代收购协议”）；或

•

授权或承诺执行上述任何一项。

但是，在我们的股东通过合并协议之前，Alteryx和Alteryx董事会（或其一个委员会）可以直接或间接地通过他们的一名或多名代表，并在订立适当保密协议的情况下（1）参与或与之进行讨论或谈判；（2）向其提供与Alteryx或其任何子公司有关的任何非公开信息；（3）允许访问业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息或任何人员，（4）在每种情况下，由已在合并协议日期后作出、续期或向Alteryx交付但未在重大违反适用限制的情况下进行招揽的收购建议的任何个人或集团或其各自的代表和融资来源以其他方式为提出上级建议提供便利。只有在Alteryx董事会（或其委员会）已善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定（1）此类收购提议构成上级提议或有合理可能性导致上级提议；以及（2）合理预期不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任的情况下，才能采取上述行动。

除非Alteryx遵守合并协议中的某些程序，包括在特定时期内与母公司进行善意谈判，否则它无权终止合并协议以就上级提案达成协议。若Alteryx为了接受第三方的上级提议而终止合并协议，则必须向母公司支付终止费。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议——不征集其他收购要约”的部分。

Alteryx董事会不得撤回其关于我们的股东采用合并协议或采取某些类似行动的建议，除非在特定情况下，如果其（或Alteryx董事会的一个委员会）在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，不这样做将合理地预计不符合Alteryx董事会根据适用法律承担的信托责任，并且Alteryx董事会（或其一个委员会）在所有重大方面遵守合并协议的条款。

此外，Alteryx董事会不能撤回其关于我们的股东采用合并协议或采取某些类似行动的建议，除非它遵守合并协议中的某些程序，包括在特定时期内与母公司进行善意谈判。如果Alteryx或母公司在某些情况下终止合并协议，包括因为Alteryx董事会撤回其关于我们的股东采用合并协议的建议，那么Alteryx必须向母公司支付终止费。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议— Alteryx董事会的建议；董事会建议变更”的部分。

完成合并的条件

母公司、合并子公司和Alteryx（如适用）各自完成合并的义务取决于在合并生效时间或之前满足或放弃（在适用法律允许的情况下）某些条件，包括以下条件：

•

我们的股东以必要的赞成票通过合并协议；

•

根据HSR法案适用于合并的任何等待期届满或终止；

•

根据规定的反垄断法收到所有同意书或根据其规定的任何等待期到期或终止；和

•

没有以下任何一项（我们将其称为“限制”），在每种情况下，将阻止、实质性限制或实质性损害合并的完成：

•

任何有管辖权的法院发布的任何临时限制令、强制令或其他判决或命令，或有管辖权的政府当局发布的其他法律或法规限制或禁止；

•

任何有管辖权的政府当局所采取的任何行动；和

•

任何有管辖权的政府当局执行或认为适用于合并的任何法律。

此外，母公司和合并子公司完成合并的义务取决于在合并生效时间或之前满足或放弃（在适用法律允许的情况下）以下每一项附加条件，其中任何一项可由母公司独家放弃：

•

截至交易结束或具体作出此类陈述或保证之日，合并协议中所载Alteryx的陈述和保证的准确性，但须遵守适用的重要性或其他限定因素；

•

Alteryx已在所有重大方面履行其在交易结束时或之前须履行的合并协议中的所有契诺；

•

母公司和合并子公司收到Alteryx的惯常收盘凭证；和

截至太平洋时间2024年6月18日晚上11：59（我们称之为“终止日”），合并尚未完成，但如果截至终止日，（a）尚未获得HSR法案或某些特定反垄断法要求的相关等待期或必要的同意或许可，或（b）存在与反垄断法或外国直接投资法相关的限制，则在每种情况下，终止日期将自动延长至多两次，每次三个月，但若（1）另一方有权根据合并协议的某些终止条款终止合并协议；（2）另一方正在根据合并协议的条款寻求具体履行；或（3）该方的作为或不作为（该作为或不作为构成该方违反合并协议）是合并协议的主要原因或主要结果，则Alteryx或母公司均不得根据本条终止合并协议，要么是未能满足终止方在终止日之前完成合并的义务的条件，要么是合并生效时间未能在终止日之前发生；或者

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我们的股东不会在特别会议上通过合并协议，但如果一方的行动或不作为（该行动或不作为构成该方违反合并协议）是未能在特别会议上获得我们的股东批准的主要原因或主要结果，则一方不得根据本条终止合并协议；

•

由Alteryx If：

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根据30天的补救期，母公司或合并子公司违反或未能履行其在合并协议中各自的任何陈述、保证或契诺，从而使相关

在我们的股东采纳合并协议之前：（1）Alteryx已收到本代理声明中标题为“合并协议—不征集其他收购要约”部分中定义的上级提案；（2）Alteryx董事会（或其一个委员会）已授权Alteryx订立替代收购协议，以就合并协议的终止完成该上级提案所设想的收购交易；（3）Alteryx已在所有重大方面遵守其在合并协议下就该上级提案订立的契诺；及（4）Alteryx付款，或促使在此种终止之前或同时向母公司或其指定人支付适用的终止费用；或

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（1）合并协议中规定的某些交割条件已经并继续得到满足（根据其条款将在交割时得到满足的条件除外，每一项条件均能够在交割时得到满足）或被豁免；（2）母公司和合并子公司未能按照合并协议条款的要求完成交割；（3）Alteryx已书面通知母公司，如果母公司履行合并协议项下的义务，且股权承诺函所设想的股权融资获得资金，则Alteryx准备就绪，愿意并能够完成，并且不可撤销地承诺（除非合并协议根据合并协议的条款被有效终止）完成交割；（4）Alteryx在终止前至少三个工作日向母公司发出书面通知，说明Alteryx终止合并协议的意图；以及（5）在该三个工作日期间结束前尚未完成交割；和

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由父母如果：

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受制于30天的补救期，Alteryx已违反或未能履行其在合并协议中的任何陈述、保证或契诺，以致相关的交割条件将不会得到满足，除非母公司或合并子公司严重违反合并协议的条款，以致无法满足对Alteryx完成合并的义务的条件；或者

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Alteryx董事会（或其下的一个委员会）已进行Alteryx董事会建议变更（定义见本委托书标题为“合并协议— Alteryx董事会的建议；董事会建议变更”部分），或者如果TERM3故意违反合并协议项下的义务，不得以重大方式招揽替代交易。

终止费及补救措施

合并协议包含Alteryx和母公司的某些终止权。在特定情况下有效终止合并协议后，Alteryx必须向母公司（或其指定人）支付1.35亿美元的终止费。具体来说，如果合并协议被终止，这笔终止费将由Alteryx支付给母公司：

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由Alteryx在我们的股东以必要的赞成票通过合并协议之前，如果（1）Alteryx已收到上级提案；（2）Alteryx董事会（或其一个委员会）授权接受该上级提案；以及（3）TERM3已在所有重大方面遵守其在合并协议中替代征集条款下的义务；

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如果Alteryx董事会（或其委员会）更改其关于合并的建议，或出现故意违反Alteryx在合并协议下的义务的情况，即不以重大方式征集替代交易，则由母公司作出；或者

合并协议的终止（1）是因为合并未在终止日期前完成（并且合并协议中规定的某些完成条件已经或能够得到满足）；（2）是因为Alteryx未能获得我们的股东所需的批准；或（3）受制于30天的补救期，因为Alteryx违反或未能以将导致相关完成条件未得到满足的方式履行其任何陈述、保证或契诺，除非母公司或合并子公司严重违反合并协议的条款，从而导致Alteryx完成合并的义务的条件未得到满足；

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母公司或合并子公司没有违反合并协议中各自的任何陈述、保证或契诺，这些违反或不履行将导致某些成交条件未能得到满足，或任何此类违反或不履行在合并协议终止之前得到纠正，或截至合并协议终止时仍未继续；

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在合并协议签署和交付之后，一般而言，或在某些情况下，以其他方式向Alteryx董事会提供收购提议已公开宣布或公开披露，且未被撤回或以其他方式放弃；和

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Alteryx随后完成，或订立最终协议，规定（且该收购提议随后随时完成）涉及在该终止后一年内收购其至少50%的股票或资产的交易。

合并协议还规定，一方面Alteryx或另一方面的母公司和合并子公司可以具体强制执行合并协议项下的义务，但Alteryx可能仅会导致（1）母公司和合并子公司完成合并；以及（2）母公司根据股权承诺函安排为股权融资提供资金，前提是满足某些条件。

除有限的例外情况外，Parent和Merger Sub因违反合并协议而承担的金钱损害赔偿责任总额上限为2.30亿美元，外加某些偿还义务，而Alteryx因违反合并协议而承担的金钱损害赔偿责任上限为1.35亿美元，外加某些强制执行费用，最高不超过2000万美元。

有限担保

根据买方基金于2023年12月18日为Alteryx交付的有限担保（我们称之为“有限担保”），买方基金同意保证按时、完整地支付合并协议项下母公司和合并子公司的某些责任和义务，以及与母公司和合并子公司就合并协议中规定的由Alteryx承担或遭受的某些成本、费用或损失的某些偿付义务有关的金额。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并——有限担保”的部分。

我们A类普通股的除牌及注销登记

如果合并完成，我们的A类普通股将不再在纽约证券交易所公开交易。此外，我们的A类普通股将根据1934年《证券交易法》（我们称之为“交易法”）被注销登记，我们将不再被要求就我们的A类普通股向美国证券交易委员会（我们称之为“SEC”）提交定期报告、当前报告以及代理和信息声明。

如果合并协议未被我们的股东采纳，或者由于任何其他原因未完成合并，我们的股东将不会收到任何与合并相关的我们普通股股份的付款。相反：（1）Alteryx将仍然是一家独立的公众公司；（2）我们的A类普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，并根据《交易法》进行注册；（3）我们将继续向SEC提交定期报告。

与合并有关的诉讼

2024年2月8日，Alteryx的一位据称股东向美国纽约南区地方法院提交了一份诉状，控告Alteryx和Alteryx董事会成员，标题为Tuls诉Alteryx, Inc.，Inc.等人，案件编号1：24-CV-00936（我们将其称为“诉状”）。诉状根据《交易法》第14（a）条和SEC规则14a-9对被告提出索赔，理由是发布了Alteryx的代理声明，其中涉嫌对重大事实作出虚假和误导性陈述，并涉嫌遗漏重大事实，以及根据《交易法》第20（a）条指控的个人被告控制人责任。除其他救济外，诉状寻求禁止完成合并，除非且直到被告纠正代理声明中某些所谓的披露缺陷，还寻求判给律师费和成本。

被告认为，代理声明中的披露完全符合所有适用法律。合并引起的额外诉讼可能会被提起。不能对投诉或其他此类诉讼的结果作出保证。

以下问答针对有关合并、合并协议和特别会议的一些常见问题。这些问题和答案可能并不能解决所有对你来说很重要的问题。我们鼓励您仔细阅读本代理声明其他地方包含的更详细的信息，包括本代理声明的附件以及我们在本代理声明中提及的其他文件。您可以按照本代理声明中标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中的说明免费获得本代理声明中以引用方式并入的信息。

问：	我为什么收到这些材料？

A：	于2023年12月18日，我们宣布Alteryx订立合并协议。根据合并协议，Parent将以每股普通股48.25美元现金收购Alteryx，不计利息，也不减去任何适用的预扣税。为了完成合并，我们的股东必须在特别会议上投票批准通过合并协议的提议。请参阅这份代理声明中标题为“合并协议——合并完成的条件”的部分。Alteryx董事会正在向我们的普通股股份持有人提供这份委托书和委托书表格，以征集我们的股东的代理人以在特别会议上投票。

这份委托书，你应该仔细阅读，其中包含有关合并、合并协议、特别会议和特别会议上将要表决的事项的重要信息。所附材料允许您提交一份代理人，在不出席特别会议的情况下投票表决您持有的我们普通股的股份，并确保您持有的我们普通股的股份在特别会议上得到代表和投票。

你的投票很重要。即使您计划参加特别会议，我们鼓励您尽快提交代理。

问：	拟议中的合并是什么，对Alteryx有何影响？

A：	拟议中的合并将导致母公司收购Alteryx。如果采用合并协议的提议获得我们的股东批准，并且合并协议下的其他成交条件得到满足或豁免，那么Merger Sub将与Alteryx合并，而Alteryx将继续作为存续公司。由于合并，Alteryx将成为母公司的全资子公司，我们的A类普通股将不再公开交易，并将从纽约证券交易所退市。此外，我们的A类普通股将根据《交易法》被注销登记，我们将不再被要求向SEC提交定期报告、当前报告和代理声明。如果合并完成，我们的A类普通股持有人将不会拥有存续公司的任何股本份额。

问：	如果合并完成，我会得到什么？

A：	合并完成后，您将有权就您在合并前拥有的每一股我们的普通股获得48.25美元的现金（除某些例外情况外），不计利息并减去任何适用的预扣税，除非您已适当行使，而不是有效撤回或随后失去，您在DGCL下的评估权，以及DGCL下的某些其他条件得到满足。例如，如果您拥有100股我们的普通股，您将获得4,825.00美元的现金，以换取我们普通股的这些股份，不计利息，减去任何适用的预扣税。

问：	Alteryx的A类普通股的市场价格相比每股价格如何？

A：	这一金额较Alteryx于2023年9月5日（即媒体报道可能出售Alteryx）前的最后一个完整交易日）未受影响的收盘股价溢价约59%。

在合并生效时，每个既得的Alteryx受限制股份单位将被自动注销，并转换为获得现金的权利，该现金金额等于（1）在紧接合并生效时间之前受该既得的Alteryx受限制股份单位约束的Alteryx A类普通股股份总数乘以（2）每股价格，不计利息并减去任何适用的预扣税。

•

除下一个项目符号中所述外，在合并生效时，每个未归属的Alteryx RSU将被自动注销并转换为转换后的现金奖励，等于（1）在紧接合并生效时间之前受该未归属的Alteryx RSU约束的我们的A类普通股股份总数乘以（2）每股价格，不计利息并减去任何适用的预扣税。除非合并协议另有规定，否则这些转换后的现金奖励将继续拥有并将受制于在紧接合并生效时间之前适用于相应未归属的Alteryx RSU的相同归属条款和条件（包括在符合条件的终止雇佣（如有）时的加速条款）。

•

在合并生效时，每份已归属的Alteryx期权将被自动取消，并转换为获得现金的权利，该现金金额等于（1）受已归属的Alteryx期权约束的我们的A类普通股或B类普通股的股份总数，乘以（2）每股价格超过该已归属的Alteryx期权的每股行使价格的多余部分（如有），不计利息并减去任何适用的预扣税。

•

在合并生效时，每股行使价低于每股价格的每份未归属的Alteryx期权将被自动取消，并转换为转换后的现金奖励，等于（1）在紧接合并生效时间之前，我们的A类普通股或B类普通股的股份总数（受该未归属的Alteryx期权约束）乘以（2）每股价格超过该未归属的Alteryx期权每股行使价的部分（如有），不计利息，减去任何适用的预扣税。除非合并协议另有规定，否则这些转换后的现金奖励中的每一项将继续拥有并将受制于在紧接合并生效时间之前适用于相应的未归属Alteryx期权的相同归属条款和条件（包括在符合条件的终止雇佣（如有）时的加速条款）。

•

任何虚值Alteryx期权（无论已归属或未归属）将在合并生效时被注销，无需支付任何对价或费用。

问：	ESPP会发生什么？

A：	关于我们的ESPP，我们已采取或将采取一切必要行动，规定自合并协议之日起：

•

任何参与在合并协议日期生效的ESPP发售期的员工不得提高其工资缴款率或为此类发售单独提供非工资缴款，但适用法律可能要求的除外；

•

在合并协议日期生效的ESPP发售期不会接纳任何新参与者；

•

根据ESPP将不会开始新的发售期；及

A：	特别会议将于太平洋时间2024年3月13日（星期三）上午10：00举行。您可以仅通过互联网上的实时互动网络直播参加特别会议，网址为：https://www.virtualshareholdermeeting.com/AYX2024SM。您将可以现场收听专题会议并在线投票。您将需要在您的代理卡或投票指示表上找到的控制号码，以便参加特别会议（包括投票您的股份）。

问：	谁有权在特别会议上投票？

A：	截至2024年1月31日（即特别会议的记录日期）收盘时，我国所有股东均有权在特别会议上投票表决其所持我国A类普通股和B类普通股的股份。截至记录日期营业时间结束时，有64,386，678股我们的A类普通股和7,884，450股我们的B类普通股已发行并有权在特别会议上投票。截至记录日期已发行的每一股我们的A类普通股有权就适当提交特别会议的每一事项每股投一票，而截至记录日期已发行的每一股我们的B类普通股有权就适当提交特别会议的每一事项每股投10票。

问：	什么是法定人数？

A：	法定人数是根据我们的章程和DGCL适当持有特别会议所需的最低股份数量。截至记录日期，持有我国已发行和已发行普通股并有权投票的多数投票权的持有人，亲自出席或由代理人代表出席，将构成特别会议的法定人数。

问：	通过合并协议的提案需要什么表决？

A：	需要获得截至登记日Alteryx所有已发行在外普通股（作为单一类别一起投票）的过半数投票权持有人的赞成票才能采纳合并协议。

任何登记在册的股东未能（1）提交经签署的代理卡；（2）通过互联网或电话授予代理权；或（3）出席特别会议并参加投票，将具有与投票相同的效力

“反对”采纳合并协议的提议。如果您以“街道名称”持有您的股份，未指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的股份进行投票将具有与投票“反对”通过合并协议的提案相同的效果。弃权将与对通过合并协议的提案投“反对票”具有同等效力。

问：	需要多少票才能批准（1）在不具约束力的咨询基础上批准Alteryx将会或可能会就合并向我们指定的执行官支付的薪酬的提案；以及（2）如果在特别会议召开时没有足够的票数通过合并协议，则在必要或适当的情况下休会特别会议以征集额外代理人的提案？

A：	要批准在不具约束力的咨询基础上批准Alteryx将支付或可能支付给我们指定的与合并有关的执行官的薪酬的提案，需要亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就该提案投票并对该提案投赞成票或反对票的我们普通股多数投票权（作为单一类别一起投票）持有人的赞成票。

如果在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议，则批准将特别会议延期至更晚的日期以征集更多代理人的提议，需要亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就该提案投票并对该提案投赞成票或反对票的我国普通股（作为单一类别共同投票）多数投票权持有人的赞成票。

任何记录在案的股东未能（1）提交经签署的代理卡；（2）通过互联网或电话授予代理权；或（3）在特别会议上投票，将不会影响在不具约束力的咨询基础上批准将或可能由Alteryx就合并向我们指定的执行官支付的薪酬的提议，或在必要或适当的情况下休会特别会议以征集额外代理人的提议，如果在特别会议上没有足够的票数通过合并协议，除非此类失败影响在会议上获得法定人数。如果您以“街道名称”持有您的股份，未指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的股份进行投票将不会对这些提案产生任何影响，除非此类失败影响在会议上获得法定人数。在所有情况下，弃权将不会对这些提案产生任何影响。

问：	现在需要做什么？

A：	我们鼓励您仔细完整地阅读本代理声明、本代理声明的附件以及我们在本代理声明中提及或通过引用纳入的文件，并考虑合并对您的影响。然后，即使你预计出席特别会议，也请尽快签署、注明日期并交还随附的代理卡（为方便您提供预付回信信封），或通过互联网或电话（使用代理卡上的指示）以电子方式授予你的代理权，以便你的股份可以在特别会议上投票。如果您以“街道名称”持有您的股份，请参阅您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表，了解如何投票您的股份。请不要将您的股票证书与您的代理卡一起寄出。如果你出席特别会议并在特别会议上投票，你的投票将撤销任何先前提交的代理。

问：	Alteryx棋盘怎么推荐我投票？

A：	Alteryx董事会建议您投票：（1）“赞成”采用合并协议的提案；（2）“赞成”Alteryx将支付给或可能支付给我们指定的与合并有关的执行官的薪酬；以及（3）“赞成”特别会议的休会，如果在特别会议召开时没有足够的票数通过合并协议，则不时在必要或适当的情况下推迟到一个或多个日期，以征集额外的代理人。

在审议本委托书所述事项时，Alteryx董事会成立了特别委员会。特别委员会组建后，由特别委员会主席Daniel J. Warmenhoven、Charles R. Cory和Timothy I. Maudlin组成。Alteryx董事会还批准在特拉华州法律允许的最大范围内，将Alteryx董事会的权力和权力授予特别委员会，以（1）监督Alteryx管理层和Alteryx的顾问并为其提供协助，涉及任何潜在战略交易（包括Alteryx的可能出售）的条款和条件的勘探、审议、评估、审查和谈判；（2）就任何战略交易采取特别委员会认为必要、适当或可取的其他行动；以及（3）向Alteryx董事会建议该等行动（如有），这应该由Alteryx就任何战略交易采取。Alteryx董事会进一步决议，若未首先获得特别委员会的批准或推荐，Alteryx将不会实现任何涉及Alteryx的战略交易，包括合并。有关Alteryx董事会和特别委员会在审议合并协议和合并时采取的行动和做出的决定的更多信息，请参阅本委托书中标题为“合并——合并的背景”的部分。

在考虑了本委托书中“合并——特别委员会和Alteryx董事会的推荐以及合并的原因”标题下描述的各种因素后，特别委员会（1）确定合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并，符合Alteryx及其股东的最佳利益；（2）建议Alteryx董事会批准并宣布合并协议为可取，并授权和批准TERM3签订合并协议并完成合并协议所设想的交易。

问：	合并没完成会怎么样？

A：	如果我们的股东没有采纳合并协议，或者由于任何其他原因没有完成合并，我们的股东将不会收到任何与合并有关的我们普通股股份的付款。相反：（1）Alteryx将仍然是一家独立的公众公司；（2）我们的A类普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，并根据《交易法》进行注册；（3）我们将继续向SEC提交定期报告。

在合并协议终止的特定情况下，Alteryx已同意向母公司（或其指定人）支付终止费。

欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议——终止费和补救措施”的部分。

问：	就合并而言，Alteryx将支付给或可能支付给我们指定的执行官的补偿是多少？

A：	Alteryx将支付给或可能支付给我们指定的与合并有关的执行官的补偿是与合并相关或基于合并的某些补偿，根据具有合同性质的基本计划和安排，应付给Alteryx的某些指定执行官。母公司或其关联公司（包括，在合并完成后，存续公司）将支付或可能支付给我们指定的与合并相关或在合并之后的执行官的补偿不受此咨询投票的约束。如需更多信息，请参阅本代理声明中标题为“提案2：在不具约束力的咨询基础上批准某些与合并相关的高管薪酬”的部分。

问：	为什么我被要求投票批准Alteryx将支付或可能支付给我们指定的与合并有关的执行官的薪酬？

A：	Alteryx需要在不具约束力的咨询基础上寻求批准Alteryx将会或可能会就合并向我们指定的执行官支付的补偿。批准

A：	批准Alteryx将会或可能会就合并向我们指定的执行官支付的薪酬并不是完成合并的条件。这是一次咨询性投票，对Alteryx或母公司没有约束力。提供此类补偿的基础计划和安排具有合同性质，根据其条款，不受股东批准的约束。

因此，如果合并协议被我们的股东采纳并且合并完成，即使我们的股东不同意这种补偿，Alteryx将支付给或可能支付给我们指定的与合并有关的执行官的补偿也将支付给或可能支付给Alteryx指定的执行官。

问：	作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

A：	如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，就这些股票而言，您被视为“记录在案的股东”。如果您是登记在册的股东，这份代理声明和您的代理卡已由Alteryx或其代表直接发送给您。作为登记在册的股东，您可以使用随附的代理卡上的控制号码参加特别会议并在特别会议上投票表决您的股份。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的我们普通股的“实益拥有人”。如果您是以“街道名称”持有的我们普通股股份的实益拥有人，本委托书已由您的银行、经纪人或其他被视为就这些股份而言是记录在案的股东的代名人转发给您。作为实益拥有人，您有权按照他们的投票指示指示指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的股份进行投票。还邀请您参加特别会议。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您提供来自您的银行、经纪人或其他代名人的“法定代理人”，让您有权在特别会议上投票您的股份，否则您不得在特别会议上投票。

问：	如果我的经纪人以“街道名称”持有我的股份，我的银行、经纪人或其他代名人会自动为我投票吗？

A：	没有。只有在您指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票的情况下，您的银行、经纪人或其他代名人才被允许就目前计划在特别会议上审议的任何提案投票您的股份。您应该遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的程序来投票您的股份。在没有您的指示的情况下，您的股票将不会被计算在获得法定人数或对提案进行投票的目的中，这将与您对通过合并协议的提案投“反对票”具有相同的效果，但不会影响在不具约束力的咨询基础上批准由Alteryx将支付或可能支付给我们指定的执行官的与合并或休会提案有关的薪酬的提议。

问：	我可以怎么投？

A：	如果您是登记在册的股东（也就是说，如果您持有的我们普通股的股份直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记），有四种投票方式：

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通过在随附的代理卡上签名、交友并交还（为方便您提供预付回信信封）；

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通过访问您代理卡上的互联网地址；

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通过拨打您代理卡上的免费（美国或加拿大境内）电话号码；或

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通过使用随附代理卡上的控制号码参加特别会议并在特别会议上投票。

位于您的代理卡上的控制号码旨在验证您的身份，允许您对我们普通股的股份进行投票，并确认您的投票指示在通过互联网或电话进行电子投票时已正确记录。虽然您的股份投票不收费，但如果您通过互联网或电话进行电子投票，您可能会产生互联网接入和电话费等费用，您将对此负责。

即使您计划参加特别会议，我们也强烈鼓励您通过代理投票表决您持有的我们普通股的股份。如果您是记录在案的股东，或者如果您获得了“法定代理人”来投票您实益拥有的股份，即使您之前已经通过代理人投票，您仍然可以在特别会议上投票您持有的我们普通股的股份。如果你出席特别会议并在特别会议上投票，你的投票将撤销任何先前提交的代理。

如果你的股票是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名义”持有的，你可以通过你的银行、经纪人或其他代名人填写并返回你的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表，或者，如果此类服务是由你的银行、经纪人或其他代名人提供的，则通过互联网或电话以电子方式投票。通过您的银行、经纪人或其他代名人通过互联网或电话投票，您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表上的说明。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您提供来自您的银行、经纪人或其他代名人的“法定代理人”，让您有权在特别会议上投票您的股份，否则您不得在特别会议上投票。

问：	我可以参加特别会议并在特别会议上投票吗？

A：	是啊。您可以通过互联网上的实时互动网络直播参加特别会议，网址为：https://www.virtualshareholdermeeting.com/AYX2024SM。您将可以现场收听专题会议并在线投票。特别会议将于太平洋时间2024年3月13日（星期三）上午10：00开始。线上报到将在特别会议前几分钟开始。您将需要在您的代理卡或投票指示表上找到的控制号码，以便参加特别会议（包括投票您的股份）。由于特别会议是虚拟的，因此不会有实体会议地点。

即使您计划出席特别会议，为确保您的股份将派代表出席特别会议，我们鼓励您在随附的代理卡上签名、注明日期并寄回（为方便您提供预付回信信封）或通过互联网或电话（使用代理卡上的指示）以电子方式授予您的代理。如果你出席特别会议并在特别会议上投票，你的投票将撤销之前提交的任何代理。

如果截至记录日期，您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，除非您提供来自您的银行、经纪人或其他代名人的“法定代理人”，让您有权在特别会议上对您的股份进行投票，否则您不得在特别会议上对您的股份进行投票。否则，应指示您的银行、经纪人或其他代名人如何根据您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表对您的股份进行投票。未经贵方指示，贵方银行、经纪商或其他代名人不得对特别会议上审议的任何提案进行投票。如果没有你的指示，你的股份将不会被计算为确定出席特别会议的法定人数还是在特别会议上被投票的目的，如果出席的法定人数，这将与对通过合并协议的提案投“反对票”具有相同的效力。

问：	Alteryx为何选择举办虚拟专场会议？

A：	Alteryx董事会决定以虚拟方式举行特别会议，以便通过使股东能够从世界各地几乎任何地点免费充分、平等地参与来方便股东的出席和参与。但是，您将承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。我们认为，对于一家拥有全球足迹的公司来说，这是一个正确的选择。一场虚拟的特别会议让更多的股东（无论大小、资源或实际位置）有可能直接获得信息，同时为我们和我们的股东节省时间和金钱。我们还认为，我们选择的线上工具将增加股东沟通。我们对虚拟会议可能会削弱股东发言权或减少问责制的担忧仍然非常敏感。

A：	代理人是您对另一个人的合法指定，称为“代理人”，对您持有的我们普通股股份进行投票。描述将在特别会议上审议和表决的事项的书面文件被称为“代理声明”。用于指定代理人对你持有的我们普通股股份进行投票的文件被称为“代理卡”。您可以按照代理卡上的指示通过电话或互联网指定代理，其方式与您签署、注明日期并归还代理卡的方式相同。Kevin Rubin和Christopher M. Lal各自拥有完全替代权力，是特别会议的代理持有人。

问：	邮寄了签名和注明日期的代持卡后，我可以更改投票吗？

A：	是的Yes。如果您是有权在特别会议上投票的在册股东，您可以在特别会议上投票之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

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签署另一份日期较晚的代理卡，并在特别会议之前将其归还给我们；

•

在较早提交的代理日期之后通过互联网或电话以电子方式提交新的代理；

•

向我们的公司秘书交付书面撤销通知；或

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使用随附代理卡上的控制号码出席特别会议及在特别会议上投票。

问：	如果一个股东给了一个代理人，那股份是怎么投的？

A：	无论您选择哪种方式授予您的代理，随附的代理卡上指定的个人将以您指示的方式对您的股份进行投票。

如果您在您的代理卡上签名并注明日期，但未在显示您的股份应如何就某一事项进行投票的方框中做标记，则您正确签名的代理人所代表的股份将按照Alteryx董事会就每项提案所推荐的方式进行投票。这意味着他们将被投票：（1）“支持”采用合并协议的提案；（2）“支持”Alteryx将支付或可能支付给我们指定的与合并有关的执行官的薪酬；以及（3）“支持”特别会议的休会，如果在特别会议召开时没有足够的票数通过合并协议，则不时在必要或适当的情况下推迟到一个或多个日期，以征集额外的代理人。

问：	股票凭证现在要不要寄过去？

A：	没有。合并完成后，任何实物股票证书持有人将收到一份送文函，其中包含如何将您的股票证书发送给付款代理的说明，以便为您的股票证书所代表的我们普通股的股份收取适当的现金付款。除非你在寻求评估，你应该用送文函交换你的股票凭证，以换取你有权获得的现金付款。请不要将股票凭证与代理卡一起寄出。如果您以记账式形式持有我们普通股的股份，您将不会收到转递函。相反，支付代理将在收到惯常的“代理电文”和支付代理指定的任何其他项目时向您支付合并对价的适当部分。

A：	特别会议的记录日期早于特别会议的日期和预期的闭幕日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让您的我们普通股的股份，除非您与您出售或转让您的股份的人之间作出特殊安排（例如提供代理）并且你们每个人以书面形式通知Alteryx此类特殊安排，否则如果合并完成，您将向您出售或转让您的股份的人转让收取该等股份的每股价格的权利，但你将保留在特别会议上对这些股份投票的权利。即使您在记录日期之后出售或转让您的普通股股份，我们鼓励您签署、注明日期并归还随附的代理卡（为方便您提供预付回复信封）或通过互联网或电话（使用代理卡上的说明）以电子方式授予您的代理权。

问：	收到一套以上的投票资料怎么办？

A：	请签署、注明日期并返回（或通过互联网或电话以电子方式授予您的代理）您收到的每份代理卡和投票指示表，以确保您的所有股份都被投票。

如果您的股份登记方式不同或在多个账户中持有，您可能会收到不止一套投票材料，包括本委托书的多份副本和多份代理卡或投票指示表格。例如，如果您在一个以上的券商账户中持有股票，您将收到针对您持股的每个券商账户的单独投票指示表。如果您是登记在册的股东，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到不止一张代理卡。请对收到的所有投票材料进行投票表决。

问：	哪里可以查到特别会议的投票结果？

A：	如果有的话，Alteryx可能会在特别会议结束时宣布初步投票结果。Alteryx打算在特别会议后向SEC提交的8-K表格当前报告中公布最终投票结果。Alteryx向SEC提交的所有报告在提交时都是公开的。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

问：	根据合并将普通股换成现金，我会被征收美国联邦所得税吗？

A：	如果您是美国持有人，根据合并将我们的普通股兑换成现金将是美国联邦所得税目的的应税交易，这通常要求美国持有人为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于该美国持有人在合并中收到的现金金额与该美国持有人在合并中交出的我们普通股股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。

非美国持有人在合并中将我们的普通股兑换成现金一般不会被征收美国联邦所得税，除非该非美国持有人与美国有某些联系，但可能需要缴纳备用预扣税，除非非美国持有人遵守某些认证程序或以其他方式确立了备用预扣税的有效豁免。

您应该咨询您自己的税务顾问，根据您自己的特定情况以及根据美国联邦非所得税法或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何后果，确定与合并相关的美国联邦所得税后果。本讨论仅供提供一般信息，不构成对任何持有人的法律或税务建议。这份代理声明中标题为“合并——合并的重大美国联邦所得税后果”的部分提供了对合并的重大美国联邦所得税后果的更完整描述。

根据欧盟合并条例，在将合并通知欧盟委员会并获得批准之前，不能完成合并。各方必须等到欧盟委员会发布决定，宣布合并与内部市场兼容后才能实施合并。Parent在与Alteryx的协调和协商下，也于2024年1月15日向欧盟委员会提交了一份简短的CO通知草案。

问：	我是否有权获得DGCL下的评估权？

A：

如果合并完成，我们的股东（包括股本股份的实益拥有人）如果（1）没有投票赞成通过合并协议；（2）在合并生效期间持续持有他们的我们的普通股股份；（3）对他们的股份进行适当完善的评估；（4）满足本代理声明中所述的某些其他条件和法定要求；以及（5）没有撤回他们的要求或以其他方式失去他们的评估权，将有权根据DGCL第262条就合并寻求对他们的股份进行评估如果DGCL第262（g）节中规定的某些条件得到满足。这意味着，这些人将有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估，并获得其股票“公允价值”的现金支付，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，连同（除非特拉华州衡平法院酌情裁定另有正当理由）由特拉华州衡平法院确定为自合并生效之日起至判决支付之日止的公允价值的金额的利息，按合并生效日期至判决支付日期之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的百分之五的利率，按季度复利（但，如果在判决进入诉讼程序之前的任何时间，存续公司向每一个寻求评估的人自愿支付现金，则此后将仅在（1）如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）的总和上产生利息；以及（2）在此之前产生的利息，除非当时已支付）。存续公司没有义务在作出此类判决之前进行此类自愿现金支付。

由于评估过程的复杂性，鼓励希望寻求评估其股份的人就行使评估权寻求法律顾问的建议。DGCL行使评估权的要求在这份委托书标题为“合并——评估权”的部分中有更详细的描述。

A：	是啊。在考虑Alteryx董事会关于采纳合并协议的建议时，您应该知道，我们的董事和执行官可能在合并中拥有不同于我们一般股东的利益或除此之外的利益。在以下方面：（1）评估和谈判合并协议；（2）批准合并协议和合并；以及（3）建议我们的股东采纳合并协议，特别委员会和Alteryx董事会各自都知道并在当时存在的范围内考虑了这些利益，以及其他事项。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并—— Alteryx董事和执行官在合并中的利益”的部分。

问：	谁能帮忙回答我的问题？

A：	如果您对合并、特别会议或本代理声明有任何疑问，想要随附的代理声明的额外副本或需要帮助提交您的代理或投票您的普通股股份，请联系我们的代理律师：

D.F. King & Co.，Inc。

华尔街48家，22家^nd楼层

纽约，NY 10005

股民拨打免费电话：（800）967-7574

银行及券商电话：（212）596-7578

邮箱：AYX@dfking.com

本代理声明、我们在本代理声明中向您推荐的文件以及由我们或代表Alteryx作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息可能包含1933年《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性声明”，并旨在涵盖在这些条款和其他适用法律创建的安全港范围内。此类前瞻性陈述包括与合并相关的陈述，包括预计合并完成的时间；特别委员会和Alteryx董事会在批准合并时考虑的因素；合并对我们股东的价值；以及合并完成或合并协议终止后对我们的期望。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可能以“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“进行中”或类似表述以及这些术语的否定。这些前瞻性陈述基于Alteryx管理层的信念和假设以及目前可获得的信息。不能保证合并事实上会完成。

这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，如果其中任何风险或不确定性成为现实，或者如果Alteryx的任何假设被证明是不正确的，Alteryx的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括与以下相关的风险和不确定性：

•

不满足（或豁免）完成合并的条件的可能性，包括未及时或根本未获得合并所需的我们的股东批准或完成合并所需的监管批准的风险；

•

可能导致有权终止合并协议的任何事件、变更或其他情况的发生，包括在需要我们支付终止费的情况下；

•

关于完成合并的时间和各方完成合并的能力的不确定性；

•

可能对我们和与合并有关的其他人提起的任何法律程序的性质、成本和结果；

•

全球经济波动、宏观经济政治、立法和监管发展、地缘政治冲突或竞争压力，或此类情况的变化，对我们的市场、客户、业务、运营和财务业绩产生负面影响；

•

合并的公告或未决对我们的业务伙伴或其他业务关系、客户、经营成果和业务的一般影响，以及竞争对手对合并的反应；

•

与合并相关的可能对我们正在进行的业务运营和机会造成的干扰，包括与客户流失相关的风险，以及在合并未决期间转移Alteryx管理层或员工的时间和注意力；

•

合并未决影响我们当前运营或我们留住或招聘员工的能力的风险；

•

与合并协议或合并有关的成本、费用、开支和收费的金额；

•

我们的股价在合并未决期间可能波动的风险，如果合并没有按照合并协议中反映的条款完成，或根本没有完成，可能会大幅下跌；

•

根据合并协议的条款，我们在合并未决期间被限制征求其他收购提议；

本代理声明中包含或提及的所有前瞻性陈述均基于截至本代理声明发布之日我们可获得的信息，我们不承担更新所提供的前瞻性陈述以反映本代理声明发布之日之后发生的事件或存在的情况的任何义务，除非法律要求。我们明确将本代理声明中包含或提及的警示性声明完全限定为归属于我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性声明。

我们将于太平洋时间2024年3月13日（星期三）上午10：00举行特别会议。您可以通过互联网上的实时互动网络直播参加特别会议，网址为：https://www.virtualshareholdermeeting.com/AYX2024SM。您将可以现场收听专题会议并在线投票。您将需要在您的代理卡或投票指示表上找到的控制号码，以便参加特别会议（包括投票您的股份）。我们认为，虚拟会议为我们的股东提供了更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。

如果您在访问特别会议或特别会议期间遇到技术困难，将在特别会议网站的登录页面上提供支持热线。

特别会议的目的

在特别会议上，我们将要求股东对以下提案进行投票：

•

建议一：采纳合并协议；

•

提案2：在不具约束力的咨询基础上批准Alteryx将支付或可能支付给我们指定的与合并有关的执行官的薪酬；和

•

建议3：如在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议，则不时将特别会议延期至较后的一个或多个日期（如有需要或适当），以征集额外的代理人。

记录日期；有权投票的股份

如果您在记录日期营业结束时拥有我们的A类普通股或B类普通股的股份，您有权在特别会议上投票。

我们的普通股总共有72,271，128股已发行，有权在特别会议上投票，代表总票数143,231，178。

法定人数

法定人数是根据我们的章程和DGCL适当持有特别会议所需的最低股份数量。截至记录日期，持有我国已发行和已发行普通股并有权投票的多数投票权的持有人，亲自出席或由代理人代表出席，将构成特别会议的法定人数。

出席特别会议

特别会议将于太平洋时间上午10：00开始。线上报到将在特别会议前几分钟开始。我们鼓励您在开始时间之前访问特别会议。

由于特别会议是虚拟的，因此不会有实体会议地点。参加特别会议，请登录https://www.virtualshareholdermeeting.com/AYX2024SM。您将需要在您的网站上找到的控制号码

一旦开通特别会议的网络访问，股东可以通过特别会议网站提交与会议事项相关的问题（如有）。您将需要在您的代理卡或投票指示表上找到的控制号码，以便提交问题。与会议事项有关的问题将在会议期间得到答复，但须遵守时间限制和就特别会议通过的任何行为规则。

需要投票；弃权和经纪人不投票

批准通过合并协议的提案需要获得截至记录日期我们普通股所有已发行和流通股（作为单一类别一起投票）的多数投票权持有人的赞成票。我们的股东采纳合并协议是完成合并的一个条件。

在不具约束力的咨询性基础上批准Alteryx将会或可能会支付给我们指定的与合并有关的执行官的薪酬，需要亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就该提案投票并对该提案投赞成票或反对票的我们普通股的多数投票权（作为单一类别一起投票）持有人的赞成票。

如果股东投了弃权票，则该弃权将具有与该股东对通过合并协议的提案投“反对票”相同的效果，但对以下方面没有影响：（1）在不具约束力的咨询基础上批准Alteryx将或可能支付给我们指定的与合并有关的执行官的薪酬的提案；或（2）在必要或适当的情况下休会特别会议的提案，以便在特别会议召开时没有足够的票数通过合并协议时征集额外的代理人。

“经纪人不投票”一般发生在银行、经纪人或其他代名人因未收到您的投票指示、缺乏对您的股份进行投票的自由裁量权而代表您持有股份的银行、经纪人或其他代名人未对提案进行投票时。我们预计在特别会议上不会出现任何“经纪人不投票”，但如果有，将被计算在内，以确定是否达到法定人数。如果有经纪人不投票，每个经纪人不投票将算作对采用合并协议的提案投“反对票”，但对以下方面没有影响：（1）在不具约束力的咨询基础上批准Alteryx将支付或可能支付给我们指定的与合并有关的执行官的薪酬的提案；或（2）在必要或适当的情况下休会特别会议的提案，以征集额外的代理人，如果在特别会议召开时没有足够的票数通过合并协议。

Alteryx董事和执行官所持股份

截至登记日，Alteryx的董事和执行官及其某些持有我们普通股股份的关联公司实益拥有并有权投票，总计1,658，087股我们的A类普通股和7,109，304股我们的B类普通股，约占我们已发行并有权在特别会议上投票的所有普通股股份的投票权的50.8%。

截至本委托书出具之日，Alteryx尚未获悉我们的任何董事或此类关联公司打算对他们持有的我们普通股的所有股份进行投票，但以下情况除外：（1）“支持”采用合并的提案；（2）“支持”Alteryx将支付或可能支付给我们指定的与合并有关的执行官的薪酬；以及（3）“支持”特别会议的休会，不时，以更晚

如果在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议，则在必要或适当的情况下征集额外代理人的一个或多个日期。除某些例外情况外，Dean Stoecker及其某些关联基金有合同义务根据截至合并协议日期订立的投票协议的条款和条件投票赞成通过合并协议。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并——投票协议”的部分。

代理人的投票

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，您可以通过退回一张签名并注明日期的代理卡（为方便您提供预付回复信封）来投票您的股份，或者您可以使用随附的代理卡上的控制号码在特别会议上投票。此外，您可以按照代理卡上的说明，通过互联网或电话以电子方式授予代理。您必须拥有随附的代理卡，并按照代理卡上的说明进行操作，以便通过互联网或电话以电子方式授予代理权。

如果你出席特别会议并希望在特别会议上投票，你将需要位于随附代理卡上的控制号码。以“街道名称”持有的股份的实益拥有人还需要出示普通股股份所有权证明（例如银行或经纪账户对账单），还必须提供其银行、经纪人或其他代名人的“法定代理人”，以便在特别会议上投票。即使你计划参加特别会议，我们也鼓励你通过代理投票。如果你出席特别会议并在特别会议上投票，你的投票将撤销任何先前提交的代理。

由适当签署并注明日期的代理人（或通过互联网或电话以电子方式授予的代理人）所代表的所有股份，如果在特别会议之前收到，将按照股东的指示在特别会议上进行投票。未包含投票指示的经适当签署且注明日期的代理人（或通过互联网或电话以电子方式授予的代理人）将被投票：（1）“支持”采用合并协议的提案；（2）“支持”将由Alteryx支付或可能支付给我们指定的与合并有关的执行官的薪酬；以及（3）“支持”特别会议的休会，如果在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议，则不时在必要或适当的情况下推迟到一个或多个日期，以征集额外的代理人。

如果你的股票是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名义”持有的，你可以通过你的银行、经纪人或其他代名人填写并返回你的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表进行投票。如果您有来自您的银行、经纪人或其他代名人的“法定代理人”给予您在特别会议上投票您的股份的权利，您也可以参加特别会议并在特别会议上投票。如可从贵银行、经纪人或其他代名人处获得，您可按照贵银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表上的指示，通过贵银行、经纪人或其他代名人通过互联网或电话进行投票。如果您不（1）退回您的银行、经纪人或其他代名人的投票指示表；（2）通过您的银行、经纪人或其他代名人通过互联网或电话投票；或（3）与您的银行、经纪人或其他代名人的“法定代理人”一起出席特别会议并在特别会议上投票，则与您对采纳合并协议的提案投“反对票”具有相同的效力。但是，这将不会对以下提议产生任何影响：（A）在不具约束力的咨询基础上批准Alteryx将支付或可能支付给我们指定的与合并有关的执行官的薪酬；或（b）在必要或适当的情况下休会特别会议，以便在特别会议召开时没有足够的票数通过合并协议时征集更多的代理人。

代理的可撤销性

如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议上通过以下方式投票之前随时更改您的投票或撤销您的代理：

•

签署另一份日期较晚的代理卡，并在特别会议之前将其归还给我们；

如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有我们普通股的股份，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人，以获得有关如何更改您的投票的指示。如果您从您的银行、经纪人或其他代名人处获得“法定代理人”，给予您在特别会议上投票您的股份的权利，您也可以在特别会议上投票。

特别会议的任何休会、延期或其他延迟，包括为根据合并协议征集额外代理的目的，将允许已发送代理的我们的股东在特别会议上使用其作为延期、延期或延迟之前的任何时间撤销这些代理。

Alteryx板块推荐

特别委员会在考虑了这份委托书中标题为“合并——特别委员会和Alteryx董事会的建议以及合并的原因”一节中描述的各种因素后，（1）确定合并协议和合并协议拟进行的交易，包括合并，符合Alteryx及其股东的最佳利益；（2）建议Alteryx董事会批准并宣布合并协议为可取，并授权和批准TERM3签订合并协议并完成合并协议拟进行的交易。此外，Alteryx董事会在考虑了本委托书标题为“合并——特别委员会和Alteryx董事会的建议以及合并的原因”一节中描述的各种因素后，（1）确定合并协议，以及合并协议所设想的交易，包括合并，对Alteryx及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益；（2）批准并宣布合并协议和合并协议所设想的交易是可取的。

Alteryx董事会建议您投票：（1）“赞成”采纳合并协议的提案；（2）“赞成”Alteryx将支付给或可能支付给我们指定的与合并有关的执行官的薪酬；以及（3）“赞成”特别会议的休会，如有必要或适当，不时在一个或多个较后日期（如有必要或适当）在投票不足时征集额外代理人。

休会

除了（1）关于通过合并协议的提案和（2）关于在不具约束力的咨询基础上批准Alteryx将支付或可能支付给我们指定的与合并有关的执行官的补偿的提案外，我们还被要求批准任何将特别会议延期至更晚的日期的提案，如果在特别会议上没有足够的票数批准合并协议，则在必要或适当的情况下，以征集更多的投票或代理人支持通过合并协议的提案。如出席的法定人数不足，则特别会议的主持人，或如指示由特别会议的主持人投票表决，有权投票的普通股股份的多数表决权持有人亲自出席或由代理人代表出席，可不时将特别会议休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至出席或代表达到法定人数为止。主席也可将会议延期至另一时间、日期和地点（如果有的话），即使出席的人数达到法定人数。此外，特别会议可在开始前推迟，但须遵守条款

征集代理的费用由Alteryx承担。我们聘请了专业代理征集公司D.F. King & Co.，Inc.协助征集代理，并在征集过程中提供相关建议和信息支持，费用高达20,000美元，外加合理的自付费用。一般来说，我们会代我们赔偿这家公司因其提供这些服务而产生的损失。此外，我们可能会补偿银行、经纪人和代表我们普通股股份受益所有人的其他代名人在向这些受益所有人转发征集材料方面的费用。我们的董事、高级职员和雇员也可以亲自或通过电话、电子邮件、传真或互联网征集代理人。不会为这类服务支付额外补偿。

预计合并完成日期

我们目前预计将在2024年上半年完成合并。然而，合并完成的确切时间，如果有的话，无法预测，因为合并受制于合并协议中规定的完成条件，其中许多条件不在我们的控制范围内。

评估权

如果合并完成，我们的股东（包括股本股份的实益拥有人）如（1）不投票赞成采纳合并协议的建议；（2）在合并生效期间持续持有其股份；（3）适当完善其适用股份的评估；（4）满足本代理声明中描述的某些其他条件和法定要求；以及（5）不撤回其要求或以其他方式失去其评估权，将有权根据DGCL第262条就合并寻求对其股份的评估如果DGCL第262（g）节中规定的某些条件得到满足。这意味着，这些人将有权寻求特拉华州衡平法院对他们的股份进行评估，并获得他们所持有的我们普通股股份“公允价值”的现金支付，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，连同（除非特拉华州衡平法院酌情裁定另有正当理由）由特拉华州衡平法院确定为自合并生效之日起至判决支付之日止的公允价值的金额的利息，按合并生效日期至判决支付日期之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的百分之五的利率，按季度复利（但，如果在诉讼程序进入判决之前的任何时间，存续公司向每个寻求评估的人自愿支付现金，则此后将仅在（1）如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）的总和上产生利息；以及（2）在此之前产生的利息，除非当时已支付）。存续公司没有义务在作出此类判决之前进行此类自愿现金支付。由于评估程序的复杂性，鼓励希望寻求评估其股份的人士就行使评估权寻求法律顾问的意见。

考虑寻求评估的人士应知道，根据DGCL第262条确定的股份公允价值可能高于、等于或低于如果他们不寻求对其股份进行评估，他们将根据合并协议获得的对价价值。

有关行使评估权的信息，请参见这份委托书中标题为“合并——评估权”的部分。

目前，我们知道在特别会议上没有其他需要表决的事项。如果任何其他事项适当地在特别会议之前到来，并且您向我们交付了代理，您的我们普通股股份将根据指定的代理持有人的酌情权进行投票，并具有完全的替代和重新替代权力。

关于2024年3月13日（星期三）召开的股东大会代理材料备查的重要通知

这份代理声明可在我们网站的“SEC文件”部分查阅，网址为https://investor.alteryx.com/financials/sec-filings。Alteryx网站上包含的信息未通过引用方式并入本代理声明。

特别会议资料的存放

我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据这一程序，拥有相同地址和姓氏的股东将只收到一份这份代理声明，除非这些股东中的一个或多个通知我们他们希望继续收到个人副本。这一程序减少了印刷成本、邮费和自然资源的使用。每个参与家庭持股的股东将继续能够访问或接收单独的代理卡。如果您此时希望收到我们单独的一套披露文件，请通过向投资者关系部发送书面请求通知我们，地址为17200 Laguna Canyon Road，Irvine，California 92618，或致电（888）836-4274。

如果您是一个在您名下有多个账户的股东，或者您与其他股东共享一个地址，并且希望为您的家庭收到一套我们的披露文件，您可以通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有的，或者您可以使用上述联系方式联系我们的公司秘书，如果您持有记名股票。

问题和附加信息

如果您对合并、特别会议或本代理声明有任何疑问，想要本代理声明的额外副本或需要帮助提交您的代理或投票您的普通股股份，请联系我们的代理律师：

D.F. King & Co.，Inc。

华尔街48家，22家^nd楼层

纽约，NY 10005

股民拨打免费电话：（800）967-7574

银行及券商电话：（212）596-7578

邮箱：AYX@dfking.com

合并协议各方的权利和义务受合并协议的具体条款和条件的约束，而不受本代理声明中提供的任何摘要或其他信息的约束。因此，本次关于合并的讨论通过参考合并协议进行整体限定，合并协议的副本作为附件A附于本代理声明，并通过引用并入本代理声明。你应该仔细阅读整个合并协议，因为它是管辖合并的法律文件。

参与合并的各方

Alteryx, Inc.

拉古纳峡谷道17200号

加州欧文92618

(888) 836-4274

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AYX”。

Azurite Intermediate Holdings，Inc。

c/o Clearlake Capital Group，L.P。

威尔希尔大道233号，套房800

圣莫尼卡，加利福尼亚州 90401

(310) 400-8800

Azurite Merger Sub，Inc。

c/o Clearlake Capital Group，L.P。

威尔希尔大道233号，套房800

圣莫尼卡，加利福尼亚州 90401

(310) 400-8800

由于合并，Alteryx将不再是一家上市公司，我们的A类普通股将不再公开交易，并将从纽约证券交易所退市。此外，我们的A类普通股将根据《交易法》被注销登记，我们将不再需要向SEC提交定期报告、当前报告和代理声明。如果合并完成，您将不会拥有存续公司的任何股本份额。

合并的生效时间将发生在向特拉华州州务卿提交合并证书并接受该证书时（或在我们、母公司和合并子公司可能同意并在该合并证书中指定的更晚时间）。

未完成合并对Alteryx的影响

如果合并协议未被我们的股东采纳，或者由于任何其他原因未完成合并，我们的股东将不会收到任何与合并相关的我们普通股股份的付款。相反，（1）Alteryx将仍然是一家独立的公众公司；（2）我们的A类普通股将继续在纽约证券交易所上市交易，并根据《交易法》进行注册；（3）我们将继续向SEC提交定期报告。此外，如果合并未能完成，我们预计：（a）我们的管理层将继续按目前的经营方式经营业务；（b）我们的股东将继续面临他们目前面临的相同风险和机会，包括与Alteryx经营所在的高度竞争行业和不利经济条件相关的风险。

此外，如果合并没有完成，并且取决于导致合并没有完成的情况，我们的A类普通股的价格可能会显着下降，如果发生这种情况，则不确定价格何时（如果有的话）会恢复到截至本委托书日期的交易价格。

因此，无法保证合并未完成对我们普通股的你股未来价值的影响。如果合并没有完成，Alteryx董事会将继续评估和审查（其中包括）Alteryx的业务、运营、战略方向和资本化情况，并将做出其认为适当的任何改变。如果合并协议未被我们的股东采纳，或者由于任何其他原因未完成合并，Alteryx的业务、前景或经营业绩可能会受到不利影响。

在合并协议终止的特定情况下，Alteryx已同意向母公司（或其指定人）支付终止费。

合并对我们已发行普通股的影响

根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时：

•

（1）由Alteryx作为库存股持有；（2）由母公司或合并子公司拥有；或（3）在紧接合并生效时间之前由母公司或合并子公司的任何直接或间接全资子公司拥有的我们普通股的每一股流通股将自动被注销，并且将不复存在，而无需进行任何转换或为此支付任何对价；

•

截至紧接合并生效时间之前已发行和流通的每一股我们的普通股（不包括上一个项目中确定的股份和我们的股东持有的我们的普通股股份，这些股东（1）既没有投票赞成通过合并，也没有

在收盘时或收盘前，将向指定的支付代理存入足够数量的现金，以支付每股价格总额。一旦股东向支付代理人提供了其股票凭证（或代替股票凭证的遗失誓章）和适当的送文函，或收到了关于记账式股份的惯常代理人电文，并提供了支付代理人指定的任何其他项目，则支付代理人将向股东支付合计每股价格的适当部分。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议——支付代理、外汇基金以及交换和支付程序”的部分。

合并完成后，我们的每一位股东将有权获得该股东所拥有的每一股我们普通股的每股价格，如本代理声明中标题为“合并协议——股份转换”的部分所述，但将不再拥有作为Alteryx股东的任何权利（除非持有股份的我们的股东已由适当的人适当有效地行使和完善，并且没有有效地退出或以其他方式丧失，他们的评估权将有权获得其股份的“公允价值”的付款，该“公允价值”是根据DGCL设想的评估程序确定的，如下文本委托书中标题为“—评估权”的部分所述）。

合并背景

以下年表总结了促成合并协议签署的关键会议和事件。这份年表并不旨在对Alteryx委员会、特别委员会（定义见下文）、我们的代表以及其他各方之间的每一次对话进行编目。

Alteryx董事会定期评估Alteryx的战略方向和正在进行的业务计划，以期加强Alteryx的业务并提升股东价值。作为此次评估的一部分，Alteryx板不时考虑各种战略替代方案。其中包括（1）延续并可能改进Alteryx目前的业务计划，而Alteryx仍是一个独立实体；（2）投资和开发新产品和服务；（3）筹资活动；（4）通过投资、收购、合伙或其他商业关系进行的潜在扩张机会；以及（5）业务合并、收购和其他财务和战略选择，包括出售Alteryx。不时地，Alteryx板也收到了Qatalyst Partners关于Alteryx、我们的竞争和战略定位以及我们可用的潜在战略替代方案的市场观点。Qatalyst Partners是一位熟悉Alteryx业务、战略和行业的财务顾问。此外，Alteryx管理层定期与财务顾问、Alteryx的实际和潜在投资者以及其他行业参与者（包括可能对与Alteryx进行潜在战略交易感兴趣的财务主办人和战略交易对手）举行介绍性和信息性会议，目的是笼统地根据公开可得信息讨论我们的业务和行业。Alteryx管理层会定期更新有关这些会议的Alteryx委员会。

初步讨论和规划

在2023年第一季度，我们当时的首席执行官兼Alteryx董事会成员Mark Anderson与我们的首席独立董事Dan Warmenhoven就我们的业务在不同时间点进行了交谈

和前景，以及Alteryx面临的机遇和挑战。在这些对话中，Anderson和Warmenhoven先生一致认为，Anderson先生最好能从市场参与者和成熟的投资者，特别是从熟悉Alteryx和我们行业的精选金融赞助商的代表那里收集到关于Alteryx的更多观点。如上所述，作为我们当时的首席执行官，安德森先生此前曾不时地以一般性的身份与各种金融赞助商的代表进行了交谈，以讨论Alteryx和我们的行业。

2023年4月，在与Warmenhoven先生进行此类讨论之后，Anderson先生联系了Qatalyst Partners的代表，讨论了Alteryx的业务和行业，并要求重新介绍两位对Alteryx和我们行业特别熟悉的财务赞助商。我们将这些财务主办人分别称为“保荐甲”和“保荐乙”。应要求，Qatalyst Partners的代表为这些重新介绍提供了便利。

2023年4月13日，Anderson先生与保荐机构A的代表会面。在本次会议期间，保荐机构A的代表根据公开可得信息提出了他们对Alteryx的看法，并表示有兴趣了解更多关于Alteryx和我们业务的信息。本次会议期间未讨论任何具体交易或提案。

2023年4月14日，Anderson先生与保荐机构B的代表会面。在本次会议期间，保荐机构B的代表根据公开可得信息，提出了他们对Alteryx的看法，并表示有兴趣了解更多关于Alteryx和我们业务的信息。本次会议期间未讨论任何具体交易或提案。

随后，应安德森先生的要求，并出于与保荐机构A和保荐机构B讨论的相同目的，Qatalyst Partners的代表为安德森先生介绍另外四位对Alteryx和我们行业特别熟悉的财务保荐机构提供了便利，其中之一就是Clearlake。我们将其他三家财务保荐机构分别称为“保荐机构C”、“保荐机构D”和“保荐机构E”。针对这些介绍，这些财务主办人中的每一个（除了保荐机构E，其直到2023年5月8日才做出实质性回应，如下所述）都对这些介绍做出了回应，表示有兴趣进一步讨论Alteryx和我们的业务。这些通讯中没有讨论任何具体交易或提议。

2023年4月20日，Alteryx上板。安德森先生回顾了他最近与上述财务赞助者的讨论以及重新介绍和介绍。Alteryx董事会讨论了以下可能性：（1）根据Anderson先生的初步讨论，上述财务主办人和其他财务主办人，以及潜在的某些战略交易对手，可能有兴趣与Alteryx进行潜在的战略交易，包括对Alteryx的潜在收购；以及（2）鉴于这一潜在利益，开始探索潜在战略替代方案的过程，包括可能出售Alteryx。经讨论，Alteryx董事会确定，Charles R. Cory、Timothy Maudlin和Warmenhoven先生将作为特设董事委员会单独开会，继续讨论是否可能开始探索潜在战略替代方案，包括可能出售Alteryx，并就此类事项向Alteryx董事会提供建议。在Alteryx董事会召开会议后，Stoecker先生在无提示的基础上向Warmenhoven先生表示，他可能有兴趣探索，并且不想届时排除如果Alteryx董事会决定进行交易，则视交易条款而定，可能会将其股权与出售Alteryx相关的潜在“展期”。

2023年4月26日，Messrs. Cory、Maudlin和Warmenhoven举行了会议，Alteryx管理层和Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation（我们简称“Wilson Sonsini”）的代表作为外部法律顾问出席了会议。Cory、Maudlin和Warmenhoven先生讨论了开始一个分阶段进程以探索潜在战略替代方案的可能性，包括可能出售Alteryx。Wilson Sonsini的代表与Cory、Maudlin和Warmenhoven先生一起审查了他们的受托人

特拉华州法律规定的义务。Cory、Maudlin和Warmenhoven先生决定向Alteryx董事会建议其组建一个独立董事委员会，以监督战略替代方案的潜在探索，包括对Alteryx的潜在出售，考虑到（1）Stoecker先生（以Alteryx重要股东的身份）可能参与其在Alteryx中的股权的“展期”与此类交易有关；以及（2）Stoecker先生可能因此类“展期”而普遍从我们的股东那里获得潜在或实际的不同利益。Cory、Maudlin和Warmenhoven先生还决定建议（1）该委员会保留一名财务顾问以协助委员会的工作；（2）Alteryx管理层为Alteryx作为一家独立公司编制一份长期运营和财务计划草案，以供该委员会和Alteryx董事会审查；以及（3）暂停与任何潜在收购方（包括与上述任何财务发起人）的进一步讨论，直至进一步评估并酌情获得该委员会的批准。

2023年4月27日收盘后，Alteryx召开了财报电话会议，报告了2023年第一季度财务业绩，并提供了2023年第二季度和全年的财务指引。我们第一季度的年化经常性收入比华尔街普遍预期的要低200万美元。我们还宣布大幅裁员。我们的A类普通股于2023年4月28日以每股41.13美元的价格收盘，这是财报电话会议后的第一个完整交易日。

2023年4月30日，Alteryx董事会召开，Alteryx管理层和Wilson Sonsini的代表出席了会议。Warmenhoven先生审查了Cory、Maudlin和Warmenhoven先生进行的讨论以及他们的建议，以组建一个独立董事委员会，以探索潜在的战略替代方案，包括潜在的出售Alteryx。Wilson Sonsini的代表与Alteryx委员会的成员一起审查了他们在特拉华州法律下的受托责任。Alteryx董事会同意Cory、Maudlin和Warmenhoven先生的建议，并决定设立这样一个Alteryx董事会委员会（我们称之为“特别委员会”）。Alteryx董事会授权特别委员会在适用法律允许的最大范围内全权负责（1）探索、考虑、评估、审查、谈判、批准，并（如适用）向Alteryx董事会建议批准或拒绝Alteryx正常业务过程之外的任何可能的战略交易，包括Alteryx的潜在出售，并就特别委员会认为必要、适当的交易采取任何行动，或可取的；（2）确定任何此类交易是否符合Alteryx及其股东的最佳利益；（3）如适用，向Alteryx董事会建议Alteryx董事会应就任何此类交易采取哪些行动（如有）。在组建特别委员会时，Alteryx董事会确定，如果没有首先获得（1）特别委员会的批准或推荐，Alteryx将不会实现任何此类战略交易；以及（2）酌情并且如果特别委员会如此决定，则由我们对此类交易不感兴趣的股东的肯定多数票批准。Alteryx董事会保留对达成此类战略交易作出任何最终决定的权力和权力，但须遵守该等条件。特别委员会还获得Alteryx董事会的授权，负责指导和监督Alteryx的高级职员、雇员和顾问，并在特别委员会认为必要、有用或可取时聘请更多顾问，以协助特别委员会履行职责。特别委员会成立后由担任特别委员会主席的瓦门霍芬先生、科里先生和莫德林先生组成。Alteryx委员会没有规定就此次授权向特别委员会成员支付任何新的或额外的补偿。

稍后在2023年4月30日，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层出席了会议。在讨论了担任特别委员会财务顾问的潜在候选人并基于Qatalyst Partners对Alteryx的业务、战略和行业的熟悉程度后，特别委员会（1）决定邀请Qatalyst Partners参加特别委员会的下一次会议，就潜在的战略替代方案提出初步的市场观点，包括可能出售Alteryx；（2）指示Alteryx管理层从Qatalyst Partners获得担任特别委员会财务顾问的聘用条款的提议。特别委员会确定，Wilson Sonsini将担任特别委员会的外部法律顾问，并担任Alteryx的外部法律顾问，该委员会负责调查Alteryx的潜在出售事宜。The

2023年5月1日，特别委员会举行会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Qatalyst Partners的代表提供了有关Alteryx的市场观点，包括对潜在战略替代方案的考虑，包括可能出售Alteryx，并讨论了Alteryx可能考虑聘用的潜在财务发起人和战略交易对手，这些发起人和战略交易对手可能会根据这些方对潜在交易表示或先前表示感兴趣的可能性、交易的往绩记录、融资和完成交易的能力以及交易的潜在战略理由来考虑聘请这些人。安德森先生回顾了他最近与上述财务赞助者的讨论和介绍。特别委员会与Qatalyst Partners的代表讨论了一个潜在的分阶段过程，以征求有关潜在战略替代方案的建议，包括收购Alteryx，第一阶段的重点是信息收集和初步价格发现。这一过程的各种风险已被识别，包括潜在的公开披露泄密、管理层和员工分心，以及对我们业务的不利影响。有与会者指出，相对于侧重于最有可能对Alteryx的潜在收购感兴趣并能够执行的潜在交易对手的范围更窄、更有针对性的过程，更广泛的公开或非公开招标过程可能会放大这些风险。因此，特别委员会决定启动目标销售流程的第一阶段，重点是金融赞助商。在做出这一决定时，特别委员会注意到了执行其业务计划所面临的历史挑战和预期挑战，各种财务主办人表示有兴趣了解更多关于Alteryx的信息，以及出售Alteryx可能会（取决于其条款）符合我们作为一家独立公司继续执行业务计划相关的Alteryx及其股东的最佳利益的可能性。进一步确定，为了最大限度地降低公开披露泄密以及管理层和员工分心的风险，建议最初只与对Alteryx及其行业有最深入了解、很可能有能力执行对Alteryx的潜在收购以及有能力快速考虑收购的选定财务主办人接触。在此基础上，特别委员会指示Qatalyst Partners和Alteryx管理层分别与ClearLake、保荐机构A、保荐机构B、保荐机构C和保荐机构D接洽，并向他们各自提供有关Alteryx的公开可得信息，以期在短期内确定是否有人对可能收购Alteryx感兴趣，如果有，则获得指示性收购提议。由于保荐机构E尚未对提议引入安德森先生作出实质性回应，特别委员会决定不将保荐机构E纳入这一阶段的战略审查过程。特别委员会决定，将继续定期评估潜在的战略替代方案和出售过程，包括在以后进一步与更多交易对手进行外联的可能性。特别委员会没有批准任何此类潜在收购方（1）目前就共同收购Alteryx开展合作；或（2）联系第三方债务或股权融资来源。特别委员会指示Qatalyst Partners向任何潜在交易对手表明，如果我们的任何股东被问及潜在的“展期”，将有机会在以后讨论展期，如果合适并得到特别委员会的批准。特别委员会指示Alteryx管理层为Alteryx作为一家独立公司编制一份长期经营和财务计划草案，以供Alteryx董事会和特别委员会审查。在执行会议上，在没有Qatalyst Partners代表出席的情况下，特别委员会讨论了Qatalyst Partners的独立性和担任特别委员会财务顾问的资格，包括Qatalyst Partners的广泛专业知识、国际声誉、就潜在战略交易为软件公司提供咨询的经验，以及其对Alteryx和Alteryx经营所在行业的了解。在随后举行的会议上，特别委员会保持在执行会议上举行会议的惯例，酌情没有Qatalyst和/或Alteryx管理层的代表出席。经过讨论，特别委员会决定保留Qatalyst Partners作为特别委员会的财务顾问，但须协商订约书的条款。随后，并按照特别委员会的指示， Qatalyst Partners分别联系ClearLake、保荐机构A、保荐机构B、保荐机构C和保荐机构D各自的代表，以安排与Alteryx管理层的会议。B保荐机构此时不存在因B保荐机构代表与Alteryx追加会谈或订立保密协议的情况

2023年5月5日，特别委员会举行会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Qatalyst Partners的代表提供了与潜在收购者会面的最新情况。Qatalyst Partners的代表随后讨论了一个潜在的时间表，以接收和审查来自最初一组可能收购者的初步估值观点，而Alteryx管理层则提供了有关编制Alteryx长期运营和财务计划草案的最新信息。在执行会议上，在没有Qatalyst Partners代表出席的情况下，特别委员会讨论了Qatalyst Partners的拟议聘用条款，并指示Cory先生与Wilson Sonsini和Alteryx管理层合作，继续谈判此类条款。

2023年5月8日，针对Qatalyst Partners之前的外联活动，赞助商E的代表表示有兴趣让Qatalyst Partners了解有关Alteryx业务的更多信息，包括与Anderson先生会面。此后不久，特别委员会成员被告知保荐机构E的请求，特别委员会成员同意授权Alteryx管理层和Qatalyst Partners的代表与保荐机构E会面，以允许保荐机构E根据保荐机构E所表达的兴趣就潜在收购Alteryx发展其观点。

2023年5月9日，Alteryx与Clearlake签订了一份保密协议，其中包含习惯上的“停顿”条款，限制Clearlake在未经Alteryx事先同意的情况下就收购Alteryx公开提案（该限制将在（其中包括）Alteryx与第三方签署最终协议以收购Alteryx已发行的有表决权证券的50%以上时终止）。这份保密协议未（1）限制Clearlake向Alteryx董事会提出保密收购提议；或（2）包括“不问，不豁免”条款，禁止Clearlake请求让Clearlake摆脱“停滞”限制。

2023年5月10日，某财务主办人（我们称之为“保荐F”）的代表在主动联系Qatalyst Partners的代表，表示保荐F有兴趣了解更多关于Alteryx业务的信息。F保荐人的代表表示，他们知道市场传闻称Qatalyst Partners正与Alteryx就潜在出售进行合作。此后不久，特别委员会成员被告知保荐机构F的调查，特别委员会成员同意授权Alteryx管理层和Qatalyst Partners的代表与保荐机构F会面，以允许其就潜在收购Alteryx的交易发表意见。在做出此类授权时，特别委员会成员注意到保荐人F对Alteryx的潜在收购感兴趣并具有执行能力。

同样在2023年5月10日，某财务主办人（我们将其称为“保荐机构G”）的代表在主动联系上安德森先生，以表达保荐机构G有兴趣了解更多关于Alteryx业务的信息。安德森先生将赞助商G的代表转介给Qatalyst Partners。此后不久，特别委员会成员被告知赞助商G的调查。特别委员会成员考虑到他们与Qatalyst Partners的讨论，当时决定不与赞助商G接触，因为之前没有领导收购一家公共软件公司的经验以及其目前投资基金的规模，因此认为赞助商G执行交易的可能性很小。

2023年5月11日，Alteryx与保荐机构A订立保密协议，其中载有限制保荐机构A就收购事项公开提案的惯常“停顿”条款

未经Alteryx事先同意（该限制将在Alteryx与第三方签署最终协议以收购超过50%的已发行投票证券等情况发生时终止）Alteryx。这份保密协议并未（1）限制保荐机构A向Alteryx董事会提出保密收购提议；或（2）包括“不问，不弃权”的条款，禁止保荐机构A请求免除保荐机构A的“停滞”限制。

同样在2023年5月11日，保荐机构D的代表口头通知Qatalyst Partners，根据公开可得信息并经持续尽职调查，保荐机构D初步有兴趣以每股普通股55.00美元至60.00美元现金的估值收购Alteryx。

2023年5月12日，Anderson先生与保荐机构A的代表以及Qatalyst Partners的代表会面，根据可公开获得的信息讨论了Alteryx的业务。

2023年5月17日，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Qatalyst Partners的代表提供了与Clearlake、保荐机构A、保荐机构B、保荐机构C、保荐机构D、保荐机构E和保荐机构F讨论状态的最新信息，包括保荐机构D对以每股55.00美元至60.00美元现金的估值收购Alteryx表示的初步兴趣。特别委员会审查了保荐机构G的调查，其中包括保荐机构G可能没有能力独自执行对Alteryx的潜在收购，但可能潜在地与另一家收购方合作，并作为其资本来源。Alteryx管理层讨论了对Alteryx 2023年第二季度运营和财务业绩的趋势和预期，并提出了2023年下半年至2026年Alteryx的长期运营和财务计划草案。特别委员会讨论了此类计划草案，包括基本增长和运营费用假设，并要求Alteryx管理层为这些假设准备额外的敏感性分析，以供Alteryx董事会和特别委员会进一步审查。在执行会议上，在没有Alteryx管理层出席的情况下，特别委员会讨论了实现此类计划草案所暗示的经营和财务结果所面临的风险和挑战，包括将基于云的商业模式纳入Alteryx的运营的复杂性和费用，以及预测未来和经常性收入的不确定性。同样在执行会议上，在没有Qatalyst Partners代表出席的情况下，Cory先生和Wilson Sonsini的代表提供了关于Qatalyst Partners参与条款谈判的最新情况。

同样在2023年5月17日，Alteryx与保荐人C订立了一份保密协议，其中包含惯常的“停顿”条款，限制保荐人C在未经Alteryx事先同意的情况下（该限制将在（其中包括）Alteryx与第三方签署最终协议以收购Alteryx已发行的有表决权证券的50%以上时）就收购TERM4公开提案。这份保密协议并未（1）限制保荐机构C向Alteryx董事会提出保密收购提议；或（2）包括“不问，不弃权”的条款，禁止保荐机构C请求解除保荐机构C的“停滞”限制。

随后在2023年5月17日，Anderson先生会见了保荐机构C的代表和Qatalyst Partners的代表，根据公开可得信息讨论了Alteryx的业务。

2023年5月18日，保荐机构G的代表与Qatalyst Partners的代表联系，讨论保荐机构G对Alteryx的持续关注。此后不久，特别委员会成员被告知赞助商G的外联活动，特别委员会成员同意授权Alteryx管理层和Qatalyst Partners的代表与赞助商G会面，以允许其就潜在收购Alteryx发展意见。在作出此类授权时，特别委员会成员注意到保荐机构G对Alteryx的持续兴趣，以及保荐机构G可能潜在地与另一家潜在收购方合作执行对Alteryx的收购。

2023年5月21日，Alteryx与保荐机构E签订了保密协议，其中包含惯常的“暂停”条款，限制保荐机构E在未经Alteryx事先同意的情况下（该限制将在（其中包括）Alteryx与第三方签署最终协议以收购Alteryx已发行的有表决权证券的50%以上时终止）就收购TERM4公开提案。这份保密协议没有（1）限制保荐机构E向Alteryx董事会提出保密收购提议；或（2）包括“不问，不弃权”的条款，禁止保荐机构E请求解除保荐机构E的“停滞”限制。

2023年5月22日，Alteryx与保荐人D订立保密协议，其中载有惯常的“停顿”条款，限制保荐人D在未经Alteryx事先同意的情况下（该限制将在（其中包括）Alteryx与第三方签署最终协议以收购Alteryx已发行的有表决权证券的50%以上时终止）就收购TERM4公开提案。这份保密协议并未（1）限制保荐机构D向Alteryx董事会提出保密收购提议；或（2）包括“不问，不弃权”的条款，禁止保荐机构D请求解除保荐机构D的“停滞”限制。

同样在2023年5月22日，Clearlake的一位代表口头告知Qatalyst Partners的代表，Clearlake根据公开可得信息并在经过持续尽职调查的情况下，在以每股普通股“60美元左右”到“70美元左右”的现金估值区间收购Alteryx的交易中初步持有权益。

同样在2023年5月22日，保荐机构E的代表告知Qatalyst Partners的代表，保荐机构E不再考虑对Alteryx的潜在收购，因为保荐机构E认为它无法支付比我们当时的A类普通股交易价格高出令人信服的溢价，因为保荐机构E认为与Alteryx努力开发基于云的商业模式相关的风险以及生成式人工智能可能对我们的业务产生的潜在影响。

2023年5月23日，Alteryx与保荐人F订立保密协议，其中载有惯常的“暂停”条款，限制保荐人F在未经Alteryx事先同意的情况下就收购Alteryx公开提案（该限制将在（其中包括）Alteryx与第三方签署最终协议以收购Alteryx已发行的有表决权证券的50%以上时终止）。这份保密协议没有（1）限制保荐机构F向Alteryx董事会提出保密收购提议；或（2）包括“不问，不弃权”的条款，禁止保荐机构F请求解除保荐机构F的“停滞”限制。

同样在2023年5月23日，保荐机构F的代表告知Qatalyst Partners的代表，根据公开可得信息并在经过持续尽职调查的情况下，保荐机构F在以每股普通股“60美元”现金估值收购Alteryx时初步感兴趣。

2023年5月24日，Alteryx与保荐人G订立保密协议，其中载有限制保荐人G就收购事项公开提案的惯常“停顿”条款

未经Alteryx事先同意（该限制将在Alteryx与第三方签署收购超过50%的已发行投票证券的最终协议时终止）。这份保密协议并未（1）限制保荐机构G向Alteryx董事会提出保密收购提议；或（2）包括“不问，不弃权”的条款，禁止保荐机构G请求解除保荐机构G的“停滞”限制。

2023年5月25日，保荐机构B的代表告知Qatalyst Partners的代表，鉴于保荐机构B感知到生成式人工智能可能对我们的业务产生的风险，保荐机构B不再考虑对Alteryx的潜在收购。在B保荐机构的代表于2023年8月11日重新聘用之前，没有与B保荐机构进一步接触或分享信息，如下文所述。

同样在2023年5月25日，保荐机构C的代表告知Qatalyst Partners的代表，保荐机构C已确定此时不会提交收购Alteryx的初步提案，但可能有兴趣与Strategy 1（定义见下文）就收购Alteryx进行合作。保荐机构C的代表还提议，Alteryx和Strategy 1各自的首席执行官召开一次会议。

同样在2023年5月25日，Alteryx董事会召开了会议，Alteryx管理层和Wilson Sonsini的代表出席了会议。Alteryx管理层提出了2023年下半年至2026年Alteryx的长期运营和财务计划草案，其中包括基本增长和运营费用假设以及相关敏感性，反映了特别委员会在其先前会议上提供的反馈意见。Alteryx管理层讨论了对Alteryx 2023年第二季度运营和财务业绩的趋势和预期。Alteryx董事会讨论了此类计划草案和基本假设，包括其中隐含的经营和财务业绩的可实现性。一般而言，Warmenhoven先生介绍了特别委员会探索潜在战略替代方案的分阶段方法的最新情况，包括与财务主办人就可能出售Alteryx进行讨论的情况。

2023年5月26日，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Qatalyst Partners的代表提供了与潜在收购方讨论状态的最新信息，包括（1）如上所述，潜在收购方提供的提议和指示性估值范围，以及有关要求提供有关Alteryx的额外尽职调查信息的相关请求；（2）保荐人C请求与Strategy 1合作，以潜在收购Alteryx；以及（3）保荐人B和保荐人E决定停止其各自对收购Alteryx的考虑以及作出这些决定的理由。Qatalyst Partners的代表审查了某些潜在收购方提供的观点，包括（1）将基于云的商业模式纳入Alteryx的运营相关的重大风险和挑战，特别是考虑到最近已经开始添加基于云的产品；（2）对Alteryx不断下降的增长轨迹以及需要显着提高营业利润率（预计我们为发展基于云的商业模式所做的努力和投资将继续对营业利润率产生负面影响）的担忧；以及（3）对我们与生成人工智能相关的业务的风险和潜在影响。Qatalyst Partners的代表指出，在现阶段，没有任何潜在的收购方向Qatalyst Partners提出，他们有兴趣就与出售交易有关的任何潜在股权“展期”与任何Alteryx股东展开讨论。特别委员会讨论了（1）是否继续探索战略替代方案的过程，包括可能出售Alteryx；以及（2）Alteryx继续作为一家独立公司，包括实现先前提交给Alteryx董事会的长期经营和财务计划草案所设想的财务和经营成果所面临的机会、风险和挑战。鉴于战略审查过程初始阶段的结果，以及特别委员会继续认为，根据条款的不同，出售Alteryx可能符合Alteryx及其股东的最佳利益，相对于作为一家独立公司继续执行Alteryx的商业计划，特别委员会认为，继续和推进战略审查过程是适当的。因此，特别委员会指示Alteryx管理层和Qatalyst Partners

继续与剩余的感兴趣的潜在收购方合作，包括向他们提供非公开尽职调查信息的访问权限，但不允许剩余的感兴趣的潜在收购方在此时联系第三方债务或股权融资来源，目标是在2023年7月初，在Alteryx 2023年第二季度结束后，从这些收购方寻求更完善和更具体的收购提议。特别委员会还讨论了扩大外联过程以征求包括潜在战略对手方在内的其他对手方的兴趣的可能性，以及更广泛的非公开或公开征集过程对Alteryx的风险。基于这些考虑，特别委员会决定届时不接触更多的潜在交易对手，也不允许保荐机构C与另一方（包括Strategy 1）就Alteryx的潜在收购合作。在执行会议上，没有Qatalyst Partners的代表出席，Cory先生和Wilson Sonsini的代表提供了关于Qatalyst Partners参与条款谈判的最新情况。为确保特别委员会有来自不同角度的意见，特别委员会随后指示Alteryx管理层从多名独立财务顾问那里获得更多关于我们A类普通股当前和未来交易表现的市场观点，这些独立财务顾问并不了解正在进行的战略替代方案探索。在执行会议上，在没有Alteryx管理层出席的情况下，特别委员会继续讨论了Alteryx作为一家独立公司的前景，包括在这种情况下可能适当的各种组织和管理层薪酬变化，以使Alteryx能够成功执行其商业计划。

第二期策略复盘：价格与Structure细化

继2023年5月26日特别委员会会议后，按照特别委员会的指示，Alteryx管理层联系了两位独立财务顾问的代表，以了解他们对我们A类普通股当前和未来交易表现的看法。鉴于两位财务顾问的资质、广泛的专业知识、国际声誉以及为软件公司提供与潜在战略交易相关的咨询服务的经验，这两位财务顾问都为Alteryx管理层所熟知。按照指示，Alteryx管理层没有向这些财务顾问披露特别委员会或Alteryx董事会正在进行的与可能出售Alteryx或任何其他战略交易相关的工作。

2023年5月30日，Anderson先生会见了保荐机构G的代表和Qatalyst Partners的代表，根据公开可得信息讨论了Alteryx的业务。

2023年5月31日，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层出席了会议。特别委员会讨论了将向其余感兴趣的潜在收购方提供的尽职调查信息。特别委员会再次讨论了扩大外联进程以征求包括潜在战略对手方在内的更多对手方的兴趣的可能性，并确认了其当时不接触更多对手方的事先决心。

2023年6月2日，保荐机构G的代表会见了Qatalyst Partners的代表。在会议期间，保荐机构G的代表口头表达了保荐机构G的初步兴趣，根据公开可得信息并在持续尽职调查的情况下，以每股普通股“50美元”的现金估值收购Alteryx，但指出保荐机构G需要一位愿意主导交易的股权合作伙伴。保荐机构G的代表表示，如果有经验丰富的合作伙伴，保荐机构G或许可以给出“高50美元”或“低60美元”的每股价格，但当时无法承诺确定价格。

2023年6月6日，在与Qatalyst Partners的接洽条款谈判结束后，向特别委员会成员提供了与Qatalyst Partners的接洽信函表格，以供审查和批准。Qatalyst Partners还向特别委员会提供了惯常的关系披露，其中包括与Qatalyst Partners与Alteryx的关系以及当时正在与Alteryx进行讨论的潜在收购方相关的披露。特别委员会没有发现会影响Qatalyst Partners履行职责能力的任何潜在或实际冲突。

2023年6月8日，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Qatalyst Partners的代表提供了对其余感兴趣的潜在收购方进行尽职调查审查的最新情况。Qatalyst Partners的代表随后审查了潜在出售Alteryx的指示性时间表。特别委员会同意Qatalyst Partners的建议，即应要求在2023年7月中旬Alteryx 2023年第二季度结束后收到修订后的收购提议。在执行会议上，在没有Qatalyst Partners代表出席的情况下，Alteryx管理层介绍了从两位独立财务顾问收到的关于我们A类普通股当前和未来交易表现的反馈，包括他们各自的观点，即只有在Alteryx证明（1）多个季度或多年执行其业务计划并达到或优于华尔街预期的指导和表现；以及（2）在将基于云的商业模式纳入其运营方面取得进展时，Alteryx的股价才会在当前交易水平之上有意义的改善。特别委员会的共识是，这些额外的视角为其评估潜在的战略替代方案提供了有益的背景。Alteryx管理层讨论了对Alteryx 2023年第二季度运营和财务业绩的趋势和预期，包括与Alteryx的公开指导相关的趋势和预期。在执行会议上，在没有Alteryx管理层出席的情况下，特别委员会继续讨论了Alteryx作为一家独立公司的前景，包括在这种情况下可能适当的各种组织和管理层薪酬变化，以使Alteryx能够成功执行其商业计划。

从2023年6月10日开始，ClearLake、保荐机构A、保荐机构D、保荐机构F和保荐机构G及其各自的授权代表被允许访问包含有关Alteryx业务的非公开运营和财务信息的虚拟数据室。此后，Alteryx管理层在特别委员会的知情和授权下，不时与这些潜在收购方和下述其他潜在收购方的代表会面，以提供有关Alteryx业务的运营和财务尽职调查信息。

2023年6月14日，Clearlake的代表联系了Qatalyst Partners的代表，表示有兴趣与赞助商F就潜在的联合收购Alteryx进行合作。

同样在2023年6月14日，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Alteryx管理层审查了当时的业绩以及对Alteryx 2023年第二季度运营和财务业绩的预期，包括新预订相对于管理层预期的放缓。Qatalyst Partners的代表提供了对其余感兴趣的潜在收购方进行尽职调查审查的最新情况。特别委员会讨论了编制更新的长期运营和财务计划草案的问题。特别委员会指示Alteryx管理层编制这样一份计划，以供特别委员会和Alteryx董事会审查，该计划反映（1）Alteryx管理层根据与Alteryx董事会审查的敏感性对TERM3未来运营和财务业绩的当时最佳估计；（2）特别委员会成员和Alteryx董事会先前提供的反馈；以及（3）对Alteryx 2023年全年运营和财务业绩的最新趋势和预期。Qatalyst Partners的代表描述了Clearlake提出的与Sponsor F在潜在的联合收购Alteryx方面合作的请求。特别委员会授权Qatalyst Partners与赞助商F讨论潜在的合作伙伴关系；如果赞助商F表示有兴趣与Clearlake合作，那么特别委员会授权Clearlake和赞助商F就潜在的联合收购进行合作。特别委员会授权这种潜在的合作伙伴关系是基于其以下观点：（1）如果Clearlake能够与另一股权融资来源密切合作，那么它将更有能力完成对Alteryx的收购；以及（2）Clearlake和保荐人F各自提供的指示性提案足够接近，因此合作伙伴关系不太可能影响每一方提案的价值或销售过程的竞争动态。Wilson Sonsini的代表与特别委员会成员一起审查了他们在特拉华州法律下的受托责任。在执行会议上，没有Alteryx管理层或Qatalyst Partners的代表出席，该

特别委员会讨论了与Stoecker先生讨论他以Alteryx重要股东身份对出售Alteryx感兴趣的适当时机，包括他是否对与此类交易有关的股权“展期”有任何潜在兴趣。特别委员会决定，在收到特别委员会认为可采取行动的收购提议之前，不向Stoecker先生提出此事。

2023年6月15日，Qatalyst Partners的代表就赞助商F在联合收购Alteryx方面的潜在利益与赞助商F的代表进行了交谈。在此次讨论中，保荐人F没有表示有兴趣与合作伙伴就潜在的联合收购进行合作。Qatalyst Partners随后向Clearlake的代表转达称，Alteryx目前不允许各方进行合作，但可以在以后的时间重新考虑这样的决定。

2023年6月27日，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Alteryx管理层审查了当时的业绩以及对Alteryx 2023年第二季度运营和财务业绩的预期。Qatalyst Partners的代表提供了对其余感兴趣的潜在收购方的尽职调查审查的最新情况，包括每个潜在收购方表达的相对参与程度。Qatalyst Partners的代表随后审查了潜在出售Alteryx的指示性时间表。经过讨论，特别委员会同意Qatalyst Partners应向感兴趣的潜在收购方分发一份投标流程信函，其中反映投标日期为2023年7月20日。Warmenhoven先生指出，Stoecker先生此前曾表示，在2023年4月Alteryx董事会会议之后，他可能有兴趣探索与出售Alteryx有关的潜在股权“展期”，具体取决于交易条款。特别委员会决定，在收到特别委员会认为可以提起诉讼的收购提议之前，推迟与Stoecker先生就其在出售Alteryx中的初步利益进行任何进一步的讨论，包括潜在的“展期”。特别委员会随后讨论了扩大外联进程的可能性，以征求包括潜在战略对应方在内的更多潜在对应方的兴趣，并根据特别委员会先前讨论的考虑，确认其当时不接触更多对应方的决心。

2023年6月28日，按照特别委员会的指示，Qatalyst Partners向每个仍在积极考虑收购Alteryx的潜在收购方：Clearlake、保荐机构A、保荐机构D、保荐机构F和保荐机构G分发了一封投标流程信函。投标流程信函要求不迟于2023年7月20日以书面形式提交不具约束力的指示性收购提案。

2023年7月2日，某财务主办人（我们将其称为“保荐机构H”）的代表与Qatalyst Partners的代表进行了接触，在主动邀请的基础上，表达了保荐机构H有兴趣了解有关Alteryx业务的更多信息。保荐机构H的代表表示，他们知道市场传闻称Qatalyst Partners正与Alteryx就潜在出售进行合作。特别委员会成员随后被告知保荐人H的调查。

2023年7月5日，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Qatalyst Partners的代表提供了对其余感兴趣的潜在收购方的尽职调查审查的最新情况，包括每个潜在收购方表达的相对参与程度，以及对将在要求的投标日期2023年7月20日之前提交的收购提案的预期。Alteryx管理层审查了Alteryx 2023年第二季度的初步运营和财务业绩，其中包括Alteryx（1）预计年化经常性收入将低于Alteryx公开披露的指引；以及（2）2023年第二季度结束时客户管道转换不如预期稳健。Alteryx管理层审查了Alteryx第二季度业绩对其对Alteryx 2023年剩余时间和更长期业绩预期的影响，指出鉴于最近的经营业绩和趋势，Alteryx管理层认为（1）需要大幅下调2023年全年年化经常性收入公开指引；以及（2）对Alteryx未来业绩的预期

2023年7月6日，Alteryx董事会召开，Alteryx管理层和Wilson Sonsini的代表出席。Warmenhoven先生介绍了特别委员会现阶段探索潜在战略替代方案的最新情况，包括要求潜在收购方在2023年7月20日之前提交收购提议。Alteryx管理层在2023年第二季度末审查了Alteryx 2023年第二季度的初步运营和财务业绩，包括客户管道转换方面的挑战。按照特别委员会的指示，Alteryx管理层随后提交了Alteryx 2023年下半年至2026年长期运营和财务计划的更新草案，其中包括基于Alteryx 2023年第二季度的业绩以及Alteryx业务和行业趋势对Alteryx未来运营财务业绩作出的更新假设和估计。Alteryx董事会就更新后的长期运营和财务计划草案提供了反馈意见，包括有关Alteryx运营的假设以及可以实施的额外费用削减。Alteryx董事会要求Alteryx管理层准备一份修订后的长期经营和财务计划草案，供进一步讨论。

稍后在2023年7月6日，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层和Wilson Sonsini的代表出席了会议。特别委员会的共识是，考虑到Alteryx董事会在当天早些时候举行的会议上提供的反馈意见和方向，Alteryx管理层应继续为Alteryx编制更新的长期经营和财务计划草案。

2023年7月11日，Alteryx董事会召开了会议，Alteryx管理层和Wilson Sonsini的代表出席了会议。根据Alteryx董事会和特别委员会的指示，Alteryx管理层提交了2023年下半年至2026年Alteryx的更新的长期运营和财务计划草案。经讨论，Alteryx董事会（1）通过了涵盖2023年下半年的Alteryx长期计划部分；（2）指示特别委员会继续与Alteryx管理层合作，以最终确定2024年及以后的TERM3长期计划部分，包括用于特别委员会正在进行的探索潜在战略替代方案的目的。我们将Alteryx的这份长期经营和财务计划称为“Alteryx长期计划”，该计划在本次会议上由Alteryx董事会部分采纳，随后由下文所述的特别委员会部分采纳，并将其称为“TERM2长期计划”。有关Alteryx长期计划的编制和实质的更多信息，请参见本委托书标题为“—财务预测”的部分。

稍后在2023年7月11日，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Qatalyst Partners的代表审查了一个潜在出售Alteryx的指示性时间表。经过讨论，特别委员会决定将收到修订后的收购提议的截止日期从2023年7月20日推迟到2023年8月10日（该日期将在2023年8月7日Alteryx预计的第二季度收益公告之后），这是基于特别委员会的观点，即在了解公众对公布Alteryx 2023年第二季度业绩的反应之前，潜在收购方不会提交收购提议（该结果预计将包括大幅降低2023年全年的年化经常性收入公开指引，这意味着2023年的年增长率为12%，与2023年初预计的22%的年增长率相比）。特别委员会讨论了（1）是否继续探索潜在的战略替代方案；（2）Alteryx继续作为一家独立公司，包括实现Alteryx长期计划所暗示的结果所面临的机遇、风险和挑战。特别委员会决定继续探索战略替代方案，包括可能出售Alteryx，这是基于其持续的看法，即出售Alteryx可能（取决于其条款）相对于我们作为一家独立公司继续执行业务计划而言，最符合Alteryx及其股东的最佳利益。因此，特别委员会指示Alteryx管理层在修改后的投标日期之前继续向剩余的感兴趣的潜在收购方提供尽职调查信息。特别委员会随后讨论了2024年及以后的Alteryx长期计划的各个部分，以及相关的

假设，并采用了2024年及以后的Alteryx长期计划中的部分内容。此外，特别委员会还批准Qatalyst Partners向适当的潜在收购方提供Alteryx长期计划。特别委员会讨论了扩大外联进程的可能性，以征求包括潜在战略对手方在内的其他潜在对手方的兴趣。特别委员会决定与Qatalyst Partners的代表一起，根据Alteryx可能考虑聘请的潜在战略交易对手的融资和完成交易的能力以及这些方进行交易的潜在战略理由，进一步审查这些交易对手。会后，Qatalyst Partners分别联系了Clearlake、保荐机构A、保荐机构D、保荐机构F和保荐机构G（它们是最初收到投标流程信函的潜在收购方），告知他们修改后的投标日期为2023年8月10日。

2023年7月13日，Anderson先生与潜在战略交易对手（我们将其称为“战略1”）的代表会面，讨论与Alteryx探索潜在战略替代方案无关的日常商业事项。会议期间，Strategic 1的代表主动表达了Strategic 1对收购Alteryx的初步兴趣。Anderson先生将Strategic 1的代表转介给Qatalyst Partners。此后不久，特别委员会成员被告知Strategy 1的兴趣，以及Qatalyst Partners对Alteryx可能考虑与之接洽的潜在战略收购方的看法，这是基于每个此类方融资和完成交易的能力，以及每个此类方与Alteryx进行交易的潜在战略理由。基于这些因素，特别委员会成员同意授权Qatalyst Partners与战略1和其他五家潜在战略收购方（我们分别将其称为“战略2”、“战略3”、“战略4”、“战略5”和“战略6”）就其在潜在战略交易中的利益进行接触，包括对Alteryx的潜在收购。特别委员会成员还同意，针对保荐机构H于2023年7月2日与Qatalyst Partners进行的外联活动，授权Alteryx管理层和Qatalyst Partners的代表与保荐机构H会面，以允许保荐机构H进一步就潜在收购Alteryx发展其意见。在作出此类授权时，特别委员会成员注意到保荐机构H表示对Alteryx感兴趣，以及保荐机构H可能与另一家潜在收购方合作执行对Alteryx的收购。

2023年7月16日，按照特别委员会的指示，Qatalyst Partners分别联系了Strategy 1、Strategy 2、Strategy 3、Strategy 4、Strategy 5和Strategy 6的代表，以评估他们对涉及Alteryx的战略交易的兴趣。

2023年7月17日，战略2、战略3和战略4各自的代表分别告知Qatalyst Partners的代表，战略2、战略3和战略4分别对进行涉及Alteryx的战略交易不感兴趣。战略2、战略3和战略4各自在就战略交易进行本次沟通后，均未就战略交易与Alteryx或Qatalyst Partners的代表进行进一步接触。

2023年7月18日，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Qatalyst Partners的代表提供了对剩余感兴趣的潜在收购方的尽职调查审查的最新情况。Qatalyst Partners的代表按照特别委员会的指示，提供了与战略收购方外联的最新情况。特别委员会讨论了扩大外联进程的可能性，以征求更多潜在战略收购者的兴趣。特别委员会考虑到其与Qatalyst Partners的讨论，决定此时不接触更多的战略收购方，因为特别委员会认为，任何额外的潜在交易对手可能不会在涉及Alteryx的战略交易中拥有有意义的利益，以及如果公开披露泄露Alteryx正在探索战略替代方案，则会对Alteryx及其业务产生潜在影响。特别委员会还进一步讨论了Alteryx长期计划以及实现该计划所设想的运营和财务结果所面临的风险和挑战。

2023年7月18日，按照特别委员会的指示，向Clearlake、保荐机构A、保荐机构D、保荐机构F和保荐机构G以及随后向与Alteryx订立保密协议的其他潜在收购方提供了包含在Alteryx长期计划中的2023年下半年至2026年的预期财务信息，如下所述。

2023年7月19日，Strategic 5的代表告知Qatalyst Partners的代表，Strategic 5对进行涉及Alteryx的战略交易不感兴趣。在就战略交易进行本次沟通后，Strategic 5没有就战略交易与Alteryx或Qatalyst Partners的代表进行进一步接触。

同样在2023年7月19日，Qatalyst Partners向Clearlake、保荐机构A、保荐机构D、保荐机构F、保荐机构G和保荐机构H发送了修订后的投标流程信函，其中包括修订后的投标日期为2023年8月10日，正如Qatalyst Partners此前向此类各方传达的那样。

2023年7月21日，Alteryx与保荐人H订立保密协议，其中载有惯常的“停顿”条款，限制保荐人H在未经Alteryx事先同意的情况下就收购Alteryx公开提案（该限制将在（其中包括）Alteryx与第三方签署最终协议以收购Alteryx已发行的有表决权证券的50%以上时终止）。这份保密协议没有（1）限制保荐机构H向Alteryx董事会提出保密收购提议；或（2）包括“不问，不弃权”的条款，禁止保荐机构H请求将保荐机构H从“静止不动”的限制中解脱出来。保荐机构H的代表随后获准访问一个虚拟数据室，其中包含有关Alteryx业务的财务和运营信息，以支持保荐机构H对Alteryx的尽职调查审查。

同样在2023年7月21日，战略1和战略6各自的代表分别告知Qatalyst Partners的代表，战略1和战略6分别对进行涉及Alteryx的战略交易不感兴趣。在就战略交易进行本次沟通后，战略1和战略6均未就战略交易与Alteryx或Qatalyst Partners的代表进行进一步接触。

2023年7月24日，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Qatalyst Partners的代表提供了关于其余感兴趣的潜在收购方的尽职调查审查以及潜在战略对手方的回应的最新情况。特别委员会随后与Wilson Sonsini讨论了合并协议的拟议条款，该条款将用于潜在出售Alteryx。

2023年7月27日，Anderson先生与保荐机构H的代表以及Qatalyst Partners的代表会面，讨论了Alteryx的业务。

2023年7月28日，Alteryx董事会召开，Alteryx管理层和Wilson Sonsini的代表出席了会议。Warmenhoven先生提供了特别委员会探索潜在战略替代方案的最新情况，包括与潜在交易对手就潜在出售Alteryx进行讨论的情况。

同样在2023年7月28日，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层和Wilson Sonsini的代表出席了会议。特别委员会讨论了Alteryx长期计划，以及Alteryx在2026年之后的前景、机遇和挑战。为了更好地了解Alteryx 2026年以后的前景，特别委员会指示Alteryx管理层准备一份2027年至2033年Alteryx长期计划的说明性外推报告，供特别委员会进一步审查和审议。

2023年8月2日，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Qatalyst Partners的代表提供了关于

与Alteryx其余感兴趣的潜在收购方的讨论情况。Alteryx管理层审查了2027年至2033年Alteryx长期计划的说明性外推，特别委员会对计划外推提供了反馈。特别委员会与Wilson Sonsini讨论了将用于潜在出售Alteryx的合并协议的拟议条款，并要求Cory先生与Wilson Sonsini合作制定此类合并协议的草案。

2023年8月3日，Alteryx管理层与特别委员会成员分享了反映特别委员会提供的反馈的2027年至2033年Alteryx长期计划的更新说明性外推（我们将其称为“计划外推”）。特别委员会成员批准与Qatalyst Partners共享Alteryx长期计划和计划外推，以便就向Alteryx董事会提出意见进行财务分析。有关计划外推的准备和实质内容的更多信息包含在这份代理声明中标题为“——财务预测”的部分中。

2023年8月7日收盘后，Alteryx召开财报电话会议，报告2023年第二季度财务业绩，并提供2023年第三季度和全年的财务指导。我们第二季度的年化经常性收入比华尔街普遍预期低1300万美元，2023年第三季度的年化经常性收入指引中点比华尔街普遍预期中点低3200万美元。我们对年化经常性收入的全年指引减少了8500万美元，这意味着2023年全年年化经常性收入增长12%，而2023年初的预期为22%。我们的A类普通股于2023年8月8日以每股30.87美元的价格收盘，这是财报电话会议后的第一个完整交易日。

2023年8月10日，保荐机构A的代表告知Qatalyst Partners的代表，保荐机构A认为其无法以特别委员会准备考虑的价格提交提案，原因是保荐机构A认为（1）Alteryx业务中的挑战，包括Alteryx增长轨迹的减速；（2）与我们最近引入云业务模式相关的风险；以及（3）预测新预订的内在不确定性。对此，Qatalyst Partners的代表仍鼓励保荐机构A提交收购提议。

同样在2023年8月10日，Clearlake的代表口头通知Qatalyst Partners的代表，Clearlake认为自己无法以Clearlake先前指出的估值水平提交收购提议，Clearlake也不太可能以每股普通股现金50.00美元或更高的估值提交收购提议，原因是人们担心Alteryx的增长轨迹减速，并担心与改善Alteryx的盈利状况相关的风险。Clearlake当时没有提交书面收购提议，也没有与Alteryx或Qatalyst Partners的代表进行进一步接触，直到2023年9月14日。

同样在2023年8月10日，保荐机构D的代表告知Qatalyst Partners的代表，保荐机构D不会提交收购提议，也不再考虑对Alteryx的潜在收购。保荐机构D注意到其对以下方面的担忧：（1）Alteryx的业务势头恶化；以及（2）Alteryx管理层执行其长期运营和财务计划的能力存在不确定性。保荐机构D在本次沟通后没有就战略交易与Alteryx或Qatalyst Partners的代表进行进一步接触。

同样在2023年8月10日，保荐机构G的代表通知Qatalyst Partners的代表，保荐机构G不会在此时提交收购提议，但有兴趣与一个或多个其他收购方合作，以潜在的联合收购Alteryx，估值为每股普通股“50美元”现金。保荐机构G明确表示，它将无法主导此类交易，可接受的牵头合作伙伴需要是经验丰富的软件投资者。

同样在2023年8月10日，保荐机构H的代表告知Qatalyst Partners的代表，保荐机构H不会在此时提交收购提议，但有兴趣成为合伙人

与一个或多个其他潜在收购方以每股普通股“高40美元”或“低50美元”的现金估值共同收购Alteryx。保荐机构H明确表示，它将无法主导交易，可接受的牵头合作伙伴需要是经验丰富的软件投资者。保荐机构H在本次沟通后未就战略交易与Alteryx或Qatalyst Partners的代表进行进一步接触。

2023年8月11日，保荐机构B代表会见了Qatalyst Partners的代表。在会议期间，B保荐机构的代表表示，B保荐机构将有兴趣重新参与有关以每股普通股“低于60.00美元”的现金估值可能收购Alteryx的讨论。Qatalyst Partners的代表告知保荐机构B，在获得更多接触Alteryx管理层的机会或任何非公开的尽职调查信息之前，他们需要提供更准确的估值视角。

同样在2023年8月11日，保荐机构F的代表告知Qatalyst Partners的代表，保荐机构F不会提交收购提议，也不再考虑对Alteryx的潜在收购。F保荐人注意到其对以下方面的担忧：（1）Alteryx的业务势头恶化；（2）感知到与我们最近引入云业务模式相关的风险；以及（3）Alteryx管理层执行其长期运营和财务计划的能力存在不确定性。在本次沟通后，保荐机构F没有就战略交易与Alteryx或Qatalyst Partners的代表进行进一步接触。

2023年8月12日，保荐机构A提交了一份书面的、不具约束力的提案，以每股普通股45.00美元现金收购Alteryx（该提案称为“保荐机构A8月提案”）。

2023年8月13日，B保荐机构的代表告知Qatalyst Partners的代表，B保荐机构认为，它可以支持以每股我们普通股“40美元”的现金估值以及可能高达每股“50美元”的估值收购Alteryx，但需审查非公开尽职调查信息。此后不久，特别委员会成员被告知保荐机构B重新获得收购权益，特别委员会成员同意授权Alteryx管理层和Qatalyst Partners与保荐机构B会面并向保荐机构B提供非公开的尽职调查信息。

2023年8月14日，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Qatalyst Partners的代表如上所述提供了与Alteryx的潜在收购方进行讨论以及由其传达的收购提议的最新状态。Qatalyst Partners的代表还审查了某些潜在收购方（包括上述拒绝继续进行收购的收购方）提供的有关Alteryx的反馈意见。特别委员会讨论了这一反馈意见，以及Alteryx长期计划所考虑的运营和财务计划的执行情况。Qatalyst Partners的代表提供了Qatalyst Partners对赞助商的初步财务分析8月份的提案。特别委员会讨论了保荐机构G和保荐机构H表示有兴趣与另一家收购方就Alteryx的潜在联合收购进行合作的问题。特别委员会的共识是在本周晚些时候举行会议，继续讨论交易进程的下一步行动。

2023年8月16日，Alteryx与保荐机构B签订了保密协议，其中包含惯常的“停顿”条款，限制保荐机构B在未经Alteryx事先同意的情况下（该限制将在（其中包括）Alteryx与第三方签署最终协议以收购Alteryx已发行的有表决权证券的50%以上时终止）就收购TERM4公开提案。这份保密协议并未（1）限制保荐机构B向Alteryx董事会提出保密收购提议；或（2）包括“不问，不弃权”的条款，禁止保荐机构B请求Alteryx解除保荐机构B的“停滞”限制。B保荐机构的代表随后获准访问一个虚拟数据室，其中包含有关Alteryx业务的财务和运营信息，以支持B保荐机构对Alteryx的尽职调查审查。

2023年8月18日，保荐机构B的代表告知Qatalyst Partners的代表，保荐机构B不会提交收购提议，也不再考虑对Alteryx的潜在收购。B保荐人注意到围绕生成人工智能的感知风险以及它可能对我们的长期业务前景产生的潜在影响。B保荐机构在本次沟通后没有就战略交易与Alteryx或Qatalyst Partners的代表进行进一步接触。

2023年8月19日，特别委员会会见了Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表。Qatalyst Partners的代表提供了有关可能收购Alteryx的最新状态，其中包括保荐机构B拒绝就收购Alteryx进行进一步讨论。特别委员会决定，Warmenhoven先生应与Stoecker先生会面，讨论保荐机构A8月提案所暗示的Alteryx估值，并更好地评估Stoecker先生以Alteryx重要股东的身份在出售Alteryx中的利益，包括他是否对与此类交易有关的股权“展期”拥有任何潜在利益。在执行会议上，在没有Qatalyst Partners代表出席的情况下，特别委员会讨论了Alteryx作为一家独立公司的前景，包括在这种情况下可能适当的各种组织和管理层薪酬变化，以使Alteryx能够成功执行其商业计划。

2023年8月19日，Warmenhoven先生会见了Stoecker先生。在会议期间，斯托克先生以Alteryx重要股东的身份表达了他对可能出售Alteryx的支持，但明确表示他希望特别委员会能够寻求提高赞助商A8月提案的价值，此外还要考虑来自任何其他感兴趣方的提案。Stoecker先生还告知Warmenhoven先生，他不再有兴趣就出售交易对其股权进行“展期”。

2023年8月21日，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Warmenhoven先生报告了他与Stoecker先生的讨论。特别委员会讨论了提高保荐机构A8月提案价值的方法，以及保荐机构A与保荐机构G或保荐机构H在潜在的联合收购Alteryx中合作的可能性。特别委员会指示Qatalyst Partners的代表（1）告知保荐机构A，其收购价格不可接受；（2）要求以每股我们普通股“50美元”的现金价值提出修订后的收购提议；以及（3）确定保荐机构A是否愿意与保荐机构G或保荐机构H在潜在的联合收购Alteryx的交易中合作。按照特别委员会的指示，Qatalyst Partners的代表随后将这些事项通知了A保荐方的代表。在那些谈话中，Qatalyst Partners的代表没有将保荐G或保荐H的身份告知保荐A。对此，保荐A没有表示有兴趣与保荐G或保荐H中的任何一个合作共同收购Alteryx。

从2023年8月22日开始，某潜在战略收购方（我们称之为“战略7”）的代表主动多次联系安德森先生，表示有兴趣了解更多关于Alteryx业务的信息。Anderson先生将Strategic 7的代表转介给Qatalyst Partners。

2023年8月23日，Insight的代表联系了Warmenhoven先生和Qatalyst Partners的代表，表示他们有兴趣参与对Alteryx的潜在收购。Insight的代表表示，他们希望与保荐机构A合作，努力实现对Alteryx的潜在联合收购。此后不久，特别委员会成员被告知Insight有兴趣参与对Alteryx的收购。Jeff Horing，Alteryx董事会成员之一（但不是特别委员会成员），是Insight的高级管理人员，他以Alteryx董事会成员的身份了解到特别委员会正在进行的战略替代方案探索。Horing先生不是Insight与Warmenhoven先生联系的代表之一。

稍后在2023年8月23日，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Qatalyst Partners的代表提供了最新的

在与保荐机构A的代表进行讨论时，特别委员会还讨论了Insight与保荐机构A合作的请求。Wilson Sonsini的代表审查了对保荐机构A和Insight可能联合收购Alteryx的某些监管影响的初步看法，包括鉴于保荐机构A和Insight都对投资组合公司进行了投资，这些公司可能被视为与Alteryx具有竞争力，因此此类收购可能会受到更高的监管审查。特别委员会决定告知Insight，Alteryx不允许Insight与保荐机构A合作，因为涉及这两个实体的收购可能会对完成潜在交易产生不可接受的监管风险。特别委员会继续与Qatalyst Partners的代表讨论如何增加赞助商的价值A8月的提案。特别委员会确定，Alteryx管理层和Qatalyst Partners的代表应（1）向保荐机构A提供额外的非公开尽职调查信息，目的是获得改进的收购提议；（2）与Insight签订保密协议，会见Insight的代表并向Insight提供尽职调查信息，以确定Insight是否能够独立提交收购提议或与保荐机构A以外的财务保荐人合作提交收购提议。

随后在2023年8月23日，Alteryx董事会举行了会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。霍林先生回避了会议。Alteryx的额外外部法律顾问Fenwick & West LLP的代表也出席了会议。Warmenhoven先生介绍了特别委员会探索潜在战略替代方案的最新情况。Qatalyst Partners的代表审查了（1）在特别委员会的指示下联系的潜在收购方；（2）该外联过程的结果；以及（3）某些潜在收购方（包括上述拒绝继续进行收购的收购方）提供的关于Alteryx的反馈。Qatalyst Partners的代表向Qatalyst Partners提供了赞助商8月份的一份提案的初步财务分析，并讨论了Alteryx的初步估值。Alteryx董事会讨论了Alteryx作为一家独立公司的前景，包括实现Alteryx长期计划以及计划外推所设想的运营和财务结果所面临的风险和挑战。

2023年8月28日，Alteryx与Insight签订了保密协议，其中包含惯常的“停顿”条款，限制Insight在未经Alteryx事先同意的情况下（该限制将在（其中包括）Alteryx与第三方签署最终协议以收购Alteryx已发行的有表决权证券的50%以上时终止）公开有关收购TERM4的提案。这份保密协议并未（1）限制Insight向Alteryx董事会提出保密收购建议；或（2）包括“不要询问，不要放弃”的条款，禁止Insight要求Alteryx将 Insight从“停滞”限制中释放出来。Insight的代表随后获准访问一个虚拟数据室，其中包含有关Alteryx业务的财务和运营信息，以支持Insight对Alteryx的尽职调查审查。

随后在2023年8月28日，Anderson先生与Insight的代表和Qatalyst Partners的代表会面，讨论了Alteryx的业务。

2023年8月30日，一家财务保荐机构（我们称之为“保荐机构I”）的代表在主动的基础上联系了Qatalyst Partners的代表，指出保荐机构I通过市场传闻了解到，Qatalyst Partners正在就潜在的出售交易向Alteryx提供建议，并表示保荐机构I有兴趣了解更多关于Alteryx业务的信息。此后不久，特别委员会成员被告知赞助商I的询问，并同意授权Alteryx管理层和Qatalyst Partners的代表与赞助商I会面，以允许其就可能收购Alteryx的交易发表意见。在做出此类授权时，特别委员会成员注意到了保荐人I对Alteryx的潜在收购感兴趣并具有执行能力。

2023年9月2日，Insight的代表就Insight有兴趣与另一家财务保荐人（我们称之为“保荐人J”）合作联系了Qatalyst Partners的代表，或者，如果保荐人J不可用，则就潜在的联合收购Alteryx事宜与保荐人H联系。此后不久，

特别委员会成员获悉Insight的请求，特别委员会成员同意授权Qatalyst Partners与赞助商J联系，以确定其与Insight合作的兴趣。特别委员会成员还同意，如果保荐机构J有兴趣，允许Insight和保荐机构J共同努力，以潜在的方式联合收购Alteryx。

2023年9月3日，Qatalyst Partners的代表联系了保荐机构J的代表，以确定保荐机构J是否有兴趣与Insight合作收购Alteryx。保荐机构J的代表表示有兴趣了解更多关于Alteryx的业务，并探索与Insight联合收购Alteryx的潜在方式。

2023年9月5日，Alteryx与保荐人I订立了保密协议，其中载有惯常的“停顿”条款，限制保荐人I在未经Alteryx事先同意的情况下就收购Alteryx公开提案（该限制将在（其中包括）Alteryx与第三方签署最终协议以收购Alteryx已发行的有表决权证券的50%以上时终止）。这份保密协议没有（1）限制保荐机构I向Alteryx董事会提出保密收购提议；或（2）包括“不问，不弃权”的条款，禁止保荐机构I请求解除保荐机构I的“停滞”限制。保荐机构I的代表随后获准访问一个虚拟数据室，其中包含有关Alteryx业务的财务和运营信息，以支持保荐机构I对Alteryx的尽职调查审查。

同样在2023年9月5日，Alteryx与保荐人J签订了一份保密协议，其中包含惯常的“停顿”条款，限制保荐人J在未经Alteryx事先同意的情况下（该限制将在（其中包括）Alteryx与第三方签署最终协议以收购Alteryx已发行的有表决权证券的50%以上时终止）就收购TERM4公开提案。这份保密协议并未（1）限制保荐机构J向Alteryx董事会提出保密收购提议；或（2）包括“不问，不弃权”的条款，禁止保荐机构J请求解除保荐机构J的“停滞”限制。保荐机构J的代表随后获准访问一个虚拟数据室，其中包含有关Alteryx业务的财务和运营信息，以支持保荐机构J对Alteryx的尽职调查审查。

2023年9月6日，路透社发表文章报道，Alteryx正在探索潜在的出售。截至2023年9月5日收盘，即路透社文章发表前的最后一个完整交易日，我们A类普通股的每股价格为30.39美元。在路透社的文章发表后，不时有不同的第三方联系Qatalyst Partners的代表，表达他们对参与对Alteryx的收购的非特定兴趣，还有几个第三方表示有兴趣成为预期交易的股权融资来源。特别委员会定期获悉这些接触情况，并基于特别委员会认为这些各方没有能力牵头或提供与Alteryx的潜在收购相关的有意义的融资而决定不与这些各方接触。

2023年9月7日，潜在战略收购方（我们称之为“战略8”）的代表联系了Qatalyst Partners的代表，以表达战略8有兴趣考虑收购Alteryx。此后不久，特别委员会成员获悉了Strategy 8的调查，并同意授权Alteryx管理层和Qatalyst Partners与Strategy 8会面，并向Strategy 8提供有关Alteryx业务的尽职调查信息。在做出此类授权时，特别委员会成员注意到Strategy 8对Alteryx的潜在收购感兴趣并具有执行能力。

同样在2023年9月7日，一家财务赞助商（我们将其称为“赞助商K”）的代表联系了Qatalyst Partners的代表，并表示他们知道有新闻报道称Qatalyst Partners正与Alteryx就潜在的出售进行合作。特别委员会成员被告知与赞助商K的谈话。

2023年9月11日，特别委员会会见了Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表。Qatalyst Partners的代表审查了与潜在交易对手接触的现状以及与之相关的发展。Wilson Sonsini的代表审查了与赞助商J和Insight可能联合收购Alteryx相关的潜在监管影响，以及鉴于赞助商J和Insight都对投资组合公司进行了投资，这些公司可能被视为与Alteryx的业务具有竞争力，尽管完成潜在交易的整体监管风险可能低于赞助商A和Insight联合收购Alteryx的情况，此次收购可能会受到更高的监管审查。特别委员会决定继续允许保荐人J和Insight共同努力进行潜在的联合收购，因为特别委员会认为，除非与Insight合作，否则保荐人J不会有兴趣进行对Alteryx的收购。Alteryx管理层讨论了当时的业绩以及对Alteryx 2023年第三季度运营和财务业绩的预期。安德森先生还描述了战略7的外联工作。特别委员会指示Qatalyst Partners调查Strategic 7对一项收购的兴趣，尽管特别委员会指出，Strategic 7似乎没有收购Alteryx的经济能力。

同样在2023年9月11日，Alteryx与Strategy 8签订了保密协议，其中不包含限制Strategy 8就收购Alteryx公开或保密提案的“停顿”条款，因为不同意“停顿”条款是Strategy 8的政策。

2023年9月13日，根据特别委员会的指示，Qatalyst Partners的代表与Strategic 7的代表进行了交谈。Qatalyst Partners的代表注意到Alteryx目前的市值，并指示Strategy 7的代表查阅有关Alteryx的公开信息，以进一步评估其对Alteryx进行潜在收购的能力。在就战略交易进行本次沟通后，Strategic 7没有与Alteryx或Qatalyst Partners的代表就战略交易进行进一步接触。

2023年9月14日，Clearlake的代表联系了Qatalyst Partners的代表，要求重新参与有关对Alteryx的潜在收购的讨论。作为此次讨论的一部分，Clearlake的代表指出，他们初步预计Clearlake可能会支持一项收购提议，收购价格为每股我们普通股“中高40美元”，根据他们对Alteryx增长轨迹的评估，可能会支持每股普通股“低50美元”的现金。此后不久，特别委员会成员被告知Clearlake的请求，特别委员会成员同意授权Alteryx管理层和Qatalyst Partners与Clearlake重新接触并提供额外的尽职调查信息。Clearlake的代表随后被重新授予访问虚拟数据机房的权限，其中包含有关Alteryx业务的财务和运营信息。

2023年9月15日，保荐机构K的代表告知Qatalyst Partners的代表，保荐机构K已根据公开信息评估了该机会，并决定不继续进行。在本次沟通后，保荐机构K没有就战略交易与Alteryx或Qatalyst Partners的代表进行进一步接触。

同样在2023年9月15日，保荐机构G的代表联系了Qatalyst Partners的代表，以获取有关战略交易流程的最新信息。此次沟通后，保荐机构G没有就战略交易与Alteryx或Qatalyst Partners的代表进行进一步接触。

2023年9月20日，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Qatalyst Partners的代表提供了与潜在交易对手接触的最新情况以及与此相关的发展。

同样在2023年9月28日，一家财务保荐人（我们称之为“保荐人L”）的代表主动联系了Qatalyst Partners的代表，表达了保荐人L有兴趣考虑

2023年10月2日，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Alteryx管理层讨论了当时的业绩以及对Alteryx 2023年第三季度运营和财务业绩的预期。Qatalyst Partners的代表提供了与潜在交易对手接触的最新情况以及与此相关的发展。Qatalyst Partners的代表描述了保荐机构L的接触情况，并与特别委员会讨论了Qatalyst Partners的预期，即保荐机构L与其他潜在收购方相比，保荐机构L的财务资源更加有限，因此需要大量股权共同投资才能收购Alteryx。特别委员会决定向保荐人L提供有关Alteryx业务的尽职调查信息，但鉴于保荐人L的财务资源较为有限，不得授权在收到保荐人L提供的价值指示和拟议的收购融资结构之前与Alteryx管理层会面。Qatalyst Partners的代表审查了一个潜在出售Alteryx的指示性时间表。特别委员会同意，Qatalyst Partners应向潜在收购方分发一份新的投标流程信函，反映投标日期为2023年10月17日。此外，鉴于Insight最近持续从事有关对Alteryx的潜在收购的工作，Maudlin先生提醒特别委员会，他曾担任多家接受Insight投资的公司的董事，Insight的代表也在该公司担任董事。在特别委员会未来的会议上进一步讨论这些关系是特别委员会的共识。

2023年10月3日，Alteryx与保荐人L订立保密协议，其中载有惯常的“暂停”条款，限制保荐人L在未经Alteryx事先同意的情况下就收购Alteryx公开提案（该限制将在（其中包括）Alteryx与第三方签署最终协议以收购Alteryx已发行的有表决权证券的50%以上时终止）。这份保密协议没有（1）限制保荐机构L向Alteryx董事会提出保密收购提议；或（2）包括“不问，不弃权”的条款，禁止保荐机构L请求解除保荐机构L的“停滞”限制。随后，保荐机构L的代表被允许访问一个虚拟数据室，其中包含有关Alteryx业务的财务和运营信息，以支持保荐机构L对Alteryx的尽职调查审查。

同样在2023年10月3日，根据特别委员会的指示，Qatalyst Partners向Clearlake、Insight、Sponsor A、Sponsor I、Sponsor J、Sponsor L和Strategic 8发送了新的投标流程信函。投标流程信函要求不迟于2023年10月17日以书面形式提交不具约束力的指示性收购提案。保荐机构本人在收到本函后未与Alteryx或Qatalyst Partners的代表进一步接洽。

2023年10月4日，保荐机构J的代表告知Qatalyst Partners的代表，保荐机构J不会提交收购提议，也不再考虑对Alteryx的潜在收购。保荐人J注意到了其对Alteryx财务状况的担忧。

同样在2023年10月4日，Clearlake的代表和Insight的代表各自通过Qatalyst Partners的代表分别要求，允许Clearlake和Insight在潜在的联合收购Alteryx方面合作。此后不久，特别委员会成员获悉Clearlake和Insight的请求，特别委员会成员同意授权Clearlake和Insight就潜在的联合收购进行合作。在做出此类授权时，特别委员会成员指出，每一方都可能需要第三方融资来执行收购，Clearlake和Insight在收购方面有着成功合作的记录。

同样在2023年10月4日，Qatalyst Partners的代表向特别委员会提议联系潜在的战略收购方（我们称之为“战略9”），以评估其对潜在收购

2023年10月17日，保荐人L提交了一份书面的、不具约束力的提议，以每股普通股51.00美元至56.00美元现金的估值范围收购Alteryx，每股价格将在进一步调查完成后最终确定。保荐人L建议通过债务和股权来源相结合的方式（包括向多个共同投资者提供股权融资）为此次收购提供资金。

2023年10月17日晚些时候，在与Qatalyst Partners的代表进行讨论后，保荐人L口头向上修正了其提议，估值区间为每股我们普通股现金53.00美元至58.00美元。我们将这份经修订的提案称为“保荐机构L10月提案”。

同样在2023年10月17日，保荐机构A的代表告知Qatalyst Partners的代表，保荐机构A不再考虑对Alteryx的潜在收购。保荐机构A的代表指出，由于担心Alteryx（1）开发基于云的商业模式的能力；（2）年化经常性收入增长轨迹下降；以及（3）需要显着提高营业利润率，他们认为保荐机构A无法支持每股普通股超过40.00美元现金的收购提议。

2023年10月19日，Clearlake和Insight联合提交了一份书面的、不具约束力的提议，以每股普通股41.50美元的现金收购Alteryx。我们将此提案称为“财团10月提案”。

2023年10月20日，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Qatalyst Partners的代表审查了赞助商L October提案和财团October提案。作为此次讨论的一部分，Qatalyst Partners转达了保荐人L需要从一些共同投资者获得股权融资的情况。特别委员会审议了保荐机构L获得此类股权融资的能力所面临的潜在挑战，以及保荐机构L在保荐机构L10月提案中表达的估值范围内完成对Alteryx收购的能力所伴随的风险，或者根本没有风险。Qatalyst Partners的代表还审查了某些潜在收购方（包括上述拒绝继续进行收购的收购方）提供的有关Alteryx的反馈意见。特别委员会确定（1）保荐人L10月提案和财团10月提案所考虑的估值代表了与我们作为一家独立公司继续执行业务计划相关的可能符合我们Alteryx及其股东最佳利益的交易；（2）进入下一阶段的战略审查过程；（3）为保荐人L提供额外时间

进行额外的尽职调查并制定计划，以获得收购Alteryx所需的股权融资，包括与潜在的共同投资者接触以确保此类股权融资；以及（4）告知Clearlake和Insight，鉴于另一家潜在收购方提交了明显更高的提案，财团10月提案的价值是不可接受的。在保荐人L能够提供证据证明其有能力获得必要的股权融资之前，特别委员会决定不允许保荐人L接触第三方债务来源，以尽量减少额外泄密和市场谣言的风险。Wilson Sonsini的代表与特别委员会成员一起审查了他们在特拉华州法律下的受托责任。Wilson Sonsini的代表描述了财务发起人收购一家上市公司的结构和条款，包括可以通过一组分散的股权共同投资者增强收盘确定性的条款。Qatalyst Partners的代表还在本次会议之前向特别委员会提供了最新的惯常关系披露，其中包括关于赞助商L、Clearlake和Insight的披露。特别委员会没有发现会影响Qatalyst Partners履行职责能力的任何潜在或实际冲突。

战略审查流程最后阶段：交易谈判

2023年10月23日，Qatalyst Partners的代表向赞助商L传达了特别委员会关于赞助商L October提案的反馈。

同样在2023年10月23日，Qatalyst Partners的代表向Clearlake and Insight传达了特别委员会关于财团10月提案的反馈。Clearlake和Insight的代表指出，Clearlake和Insight可能能够支持一项改进的收购提议，具体取决于他们可以为一项收购获得的债务融资条款和金额，并请求允许联系数量有限的债务融资来源。此后不久，特别委员会成员获悉这一请求，特别委员会成员同意授权Clearlake和Insight与数量有限的债务融资来源合作。此后，应Clearlake和Insight的请求并经特别委员会事先授权，Clearlake和Insight不时获准与经授权的额外债务融资来源合作。

2023年10月25日，Qatalyst Partners的代表以及Clearlake和Insight各自的代表举行了会议。作为讨论的一部分，ClearLake和Insight各自的代表要求Alteryx提供确认性的尽职调查信息，并参与以迅速执行交易为目标的合并协议谈判。

2023年10月26日，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。鉴于特别委员会继续审议财团10月份的提案，莫德林先生审查了他之前向特别委员会披露的关于他担任多家公司董事的情况，这些公司曾获得Insight的投资，Insight的代表也在这些公司担任董事。Maudlin先生指出，他没有与Insight的代表讨论过对Alteryx的潜在收购，也不会这样做。鉴于这些关系，以及与Clearlake和Insight的持续谈判，以及他希望继续以Alteryx及其股东的最佳利益行事，Maudlin先生通知特别委员会，他将辞去特别委员会的职务。莫德林先生随后离开会议，没有参加特别委员会随后的任何会议。在莫德林先生离开后，特别委员会与Insight及其代表讨论了莫德林先生的专业关系，并确定这种关系不存在影响莫德林先生履行其作为特别委员会成员的职责和责任的能力的潜在或实际冲突，但仍接受莫德林先生从特别委员会辞职，以避免特别委员会成员出现任何实际或潜在冲突。Qatalyst Partners的代表随后提供了他们与Clearlake和Insight以及Sponsor L讨论的最新情况。特别委员会还讨论了潜在收购方谈判和执行带有“去商店”条款的合并协议的潜在意愿，以适当加快的方式促进交易。“去商店”条款将允许Alteryx在达成一项竞争性交易后肯定地招揽

合并协议。特别委员会决定指示（1）Alteryx管理层和Qatalyst Partners的代表向Clearlake和Insight以及赞助商L各自提供确认性的尽职调查信息；以及（2）Wilson Sonsini准备并向Clearlake和Insight以及赞助商L各自交付一份合并协议，其中包括“去商店”条款。

从2023年10月27日开始，Clearlake和Insight以及保荐人L及其各自的代表被允许在虚拟数据机房中访问有关Alteryx的额外运营和法律尽职调查信息。在随后的六周内，Clearlake和Insight以及保荐人L及其各自的代表对Alteryx进行了运营、财务、法律、就业、会计等方面的尽职调查，并不时就尽职调查信息与Alteryx管理层和Alteryx顾问的代表会面。

2023年11月1日，Alteryx董事会召开，Alteryx管理层出席了会议。霍林先生回避了会议。Warmenhoven先生介绍了特别委员会探索潜在战略替代方案的最新情况。Warmenhoven先生指出，Maudlin先生已从特别委员会辞职，辞职的原因，以及特别委员会认定Maudlin先生与Insight及其代表的专业关系不存在影响Maudlin先生履行其作为特别委员会成员的职责和责任的能力的潜在或实际冲突。

同样在2023年11月1日，Wilson Sonsini的代表向Clearlake和Insight以及赞助商L及其各自的代表分发了一份表格合并协议草案。随后，保荐机构L及其代表与Alteryx管理层和Wilson Sonsini的代表就合并协议草案的条款进行了谈判。关键的谈判条款包括：（1）收购的融资结构；（2）各方获得必要的股权融资的义务；（3）各股权融资来源为其股权融资承诺提供资金的义务的条款和条件；（4）各方获得所需监管批准的义务；（5）Alteryx在合并协议和相关交易文件下的追索权，包括在何种情况下可寻求直接强制执行股权融资承诺；（6）在合并协议中包含“去商店”条款以及合并协议中“无商店”限制的条款，包括Alteryx能够接受优先提议的条款；（7）Alteryx应支付的终止费金额及其应支付的情况；（8）各方为完成合并所承担义务的条件，包括“重大不利影响”的定义；（9）终止日期以及各方可以终止合并协议的情形，以及在合并协议终止的情况下的责任限制；及（10）在合并完成前适用于Alteryx的临时经营契约，以及有关雇员薪酬和保留以及Alteryx进入某些新材料合同等事项的相关例外情况。

2023年11月6日收盘后，Alteryx召开财报电话会议，报告2023年第三季度财务业绩，并提供2023年第四季度和全年的财务指引。我们第三季度的年化经常性收入比华尔街普遍预期高出1100万美元，第四季度的年化经常性收入指引的中点比华尔街普遍预期的中点高出1100万美元。我们对年化经常性收入的全年指导增加了1000万美元。我们的A类普通股于2023年11月7日以每股36.27美元的价格收盘，这是财报电话会议后的第一个完整交易日。

2023年11月9日，保荐机构L提交了一份修订后的书面、不具约束力的提案，以每股普通股50.00美元现金收购Alteryx（该提案简称为“保荐机构L11月提案”）。作为提交保荐机构L11月提案的一部分，保荐机构L向Qatalyst Partners解释称，保荐机构L10月提案下调每股价格是由于对收盘时运营我们业务所需现金余额的修订观点。保荐机构L还提供了与保荐机构L11月提案的合并协议修订草案。保荐人L还要求与潜在的债务融资合作伙伴合作，以进一步巩固其提议。

2023年11月9日，特别委员会举行会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席。Qatalyst Partners的代表审查了赞助商L11月提案。Qatalyst Partners的代表还提供了他们与保荐人L讨论的最新情况，包括保荐人L努力确保股权共同投资的状况及其与潜在债务融资来源接触的请求。特别委员会决定通知保荐人L，（1）其提案的削减令人失望，其要约价格需要提高，以使特别委员会支持一项交易；（2）它仍然没有交付可接受的融资方案，并且为了协助保荐人L进行这项工作并定位保荐人L以提高其要约价格，保荐人L将被允许与额外的股权融资来源交谈并联系第三方债务融资来源；（3）它应尽快完成其确认性尽职调查；以及（4）Alteryx的顾问将与保荐人L就合并协议草案的条款进行谈判。Qatalyst Partners的代表还提供了他们与Clearlake和Insight讨论的最新情况，包括Clearlake和Insight为确保债务融资所做努力的状况。特别委员会决定允许Clearlake和Insight继续进行尽职调查，但不对Clearlake和Insight要求的详细的额外尽职调查问题作出回应，或为额外会议提供与管理层接触的机会，除非他们提交了更具竞争力的收购提议。特别委员会与Qatalyst Partners讨论了Alteryx的可能战略收购方，以及就收购Alteryx的兴趣再次接触战略2、战略4和战略5的可能性。特别委员会重点关注这些战略收购方，因为在特别委员会看来，它们是最有可能被定位于提交竞争性收购提案的各方。特别委员会决定，Warmenhoven先生将代表特别委员会继续与Qatalyst Partners的代表讨论联系这些或其他潜在收购方的可能性。在与Qatalyst Partners的代表进一步讨论后，Warmenhoven先生最终决定不与这些或其他潜在收购方接触，因为他们寻求收购Alteryx的可能性很小。

2023年11月21日，特别委员会举行会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Alteryx管理层讨论了对Alteryx 2023年第四季度的趋势和预期。Qatalyst Partners的代表提供了与Clearlake和Insight以及保荐机构L讨论的最新情况。特别委员会决定继续（1）与保荐机构L就合并协议条款进行谈判，并向其提供额外的尽职调查材料；（2）与Clearlake和Insight进行接触，并允许其进行进一步的尽职调查审查。

2023年11月28日，特别委员会举行会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Qatalyst Partners的代表提供了与保荐人L讨论的最新情况，指出保荐人L表示其已接近完成对Alteryx的尽职调查审查，并已收到足以为收购提供资金的初步股权和债务融资提案。Qatalyst Partners的代表提供了Qatalyst Partners对赞助商L11月提案的初步财务分析。特别委员会指示Qatalyst Partners继续推动保荐人L尽快完成确认调查，同时努力提高其收购提议的价值。特别委员会还指示Wilson Sonsini继续与Sponsor L就合并协议进行谈判。

同样在2023年11月28日，保荐机构L的代表向Wilson Sonsini的代表提供了合并协议和相关交易文件的修订草案，包括提议的投票协议形式。

同样在2023年11月28日，A保荐机构的代表联系了Qatalyst Partners的代表，以传达A保荐机构对重新参与交易过程并以每股普通股“40美元”的低现金收购Alteryx的潜在兴趣。在这场讨论中，保荐机构A的代表明确表示，保荐机构A将无法以每股现金“40美元左右的中高估值”达成收购。此后不久，特别委员会成员被告知保荐机构A的询问，鉴于估值范围，特别委员会成员同意不再与保荐机构A进一步接触

2023年12月2日，特别委员会举行会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Qatalyst Partners的代表提供了与保荐机构L讨论的最新情况，其中包括保荐机构L当时无法提供经过改进的收购提议，因为保荐机构L仍在完成确认性尽职调查，包括评估Alteryx管理层对2023年第四季度的预期。Qatalyst Partners的代表审查了财团11月的提案。鉴于财团11月提案相对于保荐人L 11月提案的价值较低，特别委员会决定不对财团11月提案采取任何行动。特别委员会讨论了保荐机构A最近的外联活动，仍然是特别委员会不与保荐机构A进一步接触的决心。特别委员会与Alteryx管理层和Wilson Sonsini的代表讨论了合并协议的谈判，包括在合并完成前适用于Alteryx的临时经营契约以及员工薪酬和保留事宜的相关例外情况。

2023年12月6日，Wilson Sonsini向保荐机构L的代表递交了合并协议的修订草案。

同样在2023年12月6日，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Qatalyst Partners的代表提供了与保荐人L讨论的最新情况，包括保荐人L对Alteryx实现2023年年化经常性收入预测的能力表示担忧。特别委员会决定要求赞助商L提出“最佳和最终”的收购提议。Qatalyst Partners随后向赞助商L的代表传达了这一信息。Qatalyst Partners的代表提供了与Clearlake和Insight讨论的最新情况。特别委员会还与Alteryx管理层和Wilson Sonsini的代表讨论了合并协议的谈判，包括在合并完成前适用于Alteryx的临时经营契约以及员工薪酬和保留事宜的相关例外情况。

2023年12月8日，保荐人L提交了一份修订后的书面、不具约束力的提案，以每股普通股47.00美元现金收购Alteryx。我们将此提案称为“保荐机构L12月提案”。作为提交保荐人L12月提案的一部分，保荐人L向Qatalyst Partners解释称，每股价格下调是由于保荐人L最大的股权融资合作伙伴退出流程，以及对Alteryx实现2023年第四季度年化经常性收入预测能力的担忧。

2023年12月9日，特别委员会举行会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席。Qatalyst Partners的代表（1）审查了赞助商L-12月的提案；（2）提供了他们与赞助商L的代表讨论的最新情况。特别委员会指示Warmenhoven先生与Stoecker先生交谈，以评估他作为Alteryx重要股东的身份，对以赞助商L-12月提案中显示的估值潜在出售Alteryx的兴趣。

2023年12月11日，Warmenhoven先生以Alteryx重要股东的身份与Stoecker先生讨论了他对以保荐人L12月提案中所示估值潜在出售Alteryx的兴趣。斯托克尔先生在会见中表示愿意支持，以他作为

2023年12月13日，特别委员会举行会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席。Warmenhoven先生报告了他与Stoecker先生的谈话。Qatalyst Partners的代表审查了财团12月的提案。Qatalyst Partners的代表还指出，他们认为，财团12月提案和赞助商L 12月提案没有反映每一方的“最佳和最终”提案。特别委员会讨论了它可以寻求征求各方改进提案的方式。特别委员会决定（1）告知Clearlake和Insight，财团12月的提案不可接受，他们应该考虑提交至少每股我们普通股50.00美元的修订提案；（2）要求保荐人L提交其“最佳和最终”提案。这些信息随后由Qatalyst Partners的代表发表。特别委员会还指示Wilson Sonsini继续与Clearlake和Insight以及赞助商L就合并协议和相关交易文件的条款进行谈判。

2023年12月13日晚些时候，Wilson Sonsini向Clearlake和Insight的代表提交了合并协议的修订草案和投票协议表格草案，这些草案基于与保荐人L谈判达成的此类协议的草案。Clearlake和Insight获悉，修订草案基于与竞争收购方谈判达成的此类协议的基本最终草案。这份交付给ClearLake和Insight的合并协议草案并未包含“去商店”条款。

2023年12月14日，路透社发表文章报道，Alteryx正在就被Clearlake和Insight以高于每股普通股50.00美元的价格收购进行高级谈判。文章还称，另一位财务主办人也在就收购Alteryx进行高级谈判。没有更多的潜在收购者因路透社的这篇文章而与Alteryx或Qatalyst Partners联系。

同样在2023年12月14日，保荐机构L的代表告知Qatalyst Partners的代表，保荐机构L正在撤回保荐机构L12月的提案，并且不再考虑对Alteryx的潜在收购。保荐人L报告称，其决定是基于对我们2023年第四季度年化经常性收入将大幅低于Alteryx长期计划的担忧，从而导致我们近期预期业绩的可实现性面临更大风险。

2023年12月15日，Clearlake和Insight的代表口头通知Qatalyst Partners的代表，Clearlake和Insight正在将他们的联合收购提议增加到每股我们普通股的48.00美元现金。

2023年12月15日晚些时候，在与Qatalyst Partners进行谈判后，Clearlake和Insight口头将他们的联合收购提议提高到每股我们普通股的48.25美元现金，他们称这是“最好的和最终的”。我们将此提案称为“财团最终提案”。作为财团最终提案的一部分，Clearlake和Insight口头同意，此次收购将包括由Clearlake和Insight的关联公司管理的基金提供“全额股权支持”。这种结构从Clearlake和Insight此前设想的债务和股权融资结构，大幅增加了对Alteryx的收盘确定性。

自2023年12月15日至2023年12月18日，Alteryx管理层成员和Wilson Sonsini的代表、Clearlake和Insight的代表继续交换合并协议、投票协议和其他关联交易文件的草案，并定期开会以继续

协商合并协议的条款和此类交易文件。关键的谈判条款包括（1）各股权融资来源为其股权融资承诺提供资金的义务的条款和条件；（2）每一方获得所需监管批准的义务；（3）Alteryx在合并协议和相关交易文件下的追索权，包括在何种情况下Alteryx可以寻求直接执行股权融资承诺；（4）Alteryx和Clearlake以及Insight应支付的终止费金额，以及各自应支付的情况；（5）每一方完成合并义务的条件，包括“重大不利影响”的定义；（6）各方可以终止合并协议的情形，以及在合并协议被终止的情况下的责任限制；（7）在合并完成前适用于Alteryx的临时经营契约以及某些事项的相关例外情况，例如雇员薪酬以及保留以及Alteryx进入某些新的材料合同。

2023年12月16日，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Qatalyst Partners的代表审查了财团的最终提案以及保荐人L关于退出交易过程并停止考虑收购Alteryx的决定以及该决定提供的理由。Wilson Sonsini的代表审查了合并协议的关键条款、投票协议以及正在与Clearlake和Insight谈判的其他相关交易文件。经过讨论，特别委员会确定Warmenhoven先生应与Stoecker先生交谈，以告知他特别委员会很可能会向Alteryx董事会建议Alteryx董事会接受财团的最终提案。Warmenhoven先生和Stoecker先生于2023年12月17日讨论了此事，Stoecker先生确认，他愿意以Alteryx重要股东的身份支持以最终财团提案中规定的估值出售Alteryx的潜在交易。

稍后在2023年12月17日，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Wilson Sonsini的代表提供了与Clearlake和Insight就合并协议、投票协议和其他相关交易文件进行谈判的最新情况，并审查了其中的关键条款。Qatalyst Partners的代表介绍了他们对财团最终提案的财务分析，并确认Qatalyst Partners将准备根据会议上提出的财务分析发表意见，即如果并且在Alteryx董事会提出要求时，从财务角度来看，财团最终提案中规定的每股价格对Alteryx股东来说是公平的。特别委员会指示Wilson Sonsini与Clearlake和Insight的代表敲定合并协议、投票协议和其他相关交易文件。

随后的2023年12月17日，Alteryx董事会召开了会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。霍林和莫德林先生回避了会议。Wilson Sonsini的代表与Alteryx董事会成员一起审查，介绍了他们在特拉华州法律下的受托责任。Warmenhoven先生和Qatalyst Partners的代表向Alteryx董事会更新了有关可能出售Alteryx的状态，包括保荐人L退出交易过程的情况，并描述了财团的最终提案。Qatalyst Partners的代表介绍了Qatalyst Partners对合并的财务分析，并确认Qatalyst Partners将准备根据在会议上提出的财务分析发表意见，即如果并且在执行合并协议之前Alteryx董事会提出要求时，从财务角度来看，每股价格对Alteryx股东来说是公平的。Wilson Sonsini的代表审查了合并协议的关键条款、投票协议和其他相关交易文件。据指出，没有考虑将Stoecker先生在拟议合并中的股权“展期”。Qatalyst Partners的代表还向Alteryx董事会提供了更新的惯常关系披露，其中包括有关Clearlake和Insight的披露。Alteryx董事会在提出意见时未发现任何潜在或实际的冲突，这些冲突会影响Qatalyst Partners履行其对董事会的责任的能力。

2023年12月18日早些时候，特别委员会举行了会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。Wilson Sonsini的代表审查了合并协议的最终条款、投票协议和其他相关交易文件。Qatalyst Partners的代表证实，Qatalyst Partners准备在执行合并协议之前，如果Alteryx董事会提出要求，则从财务角度来看，向Alteryx股东提供每股价格是公平的书面意见。特别委员会（1）认定合并协议，以及合并协议所设想的交易，包括合并，符合Alteryx及其股东的最佳利益；（2）建议Alteryx董事会批准并宣布合并协议是可取的，并授权和批准Alteryx签订合并协议（我们将（1）和（2）称为“特别委员会的批准”）。鉴于Stoecker先生没有就与合并有关的“展期”达成任何安排或协议，或在合并中获得任何并非由我们的股东普遍分享的利益，特别委员会没有决定要求合并获得对合并不感兴趣的我们股东的肯定多数投票批准。

随后在2023年12月18日，Alteryx董事会召开了会议，Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表出席了会议。霍林和莫德林先生回避了会议。Warmenhoven先生描述了特别委员会的批准。Wilson Sonsini的代表与Alteryx董事会成员一起审查，介绍了他们在特拉华州法律下的受托责任。Wilson Sonsini的代表审查了合并协议的最终条款、投票协议和其他相关交易文件。Qatalyst Partners的代表在与Alteryx董事会一起审查了其之前向Alteryx董事会提供的拟议合并的财务分析后，随后提出了Qatalyst Partners的口头意见，随后以书面形式确认，即截至2023年12月18日，并基于并受制于Qatalyst Partners在书面意见中规定的各种其他假设、资格、限制和其他事项，我们的普通股股份持有人（合并协议中规定的除外）将根据，收到的每股48.25美元现金的对价，根据这一点，从财务角度来看，合并协议的条款对我们普通股的这些持有人是公平的，正如这份代理声明中标题为“—— Qatalyst Partners LP的意见”的部分中更全面地描述的那样。Alteryx董事会在考虑了本委托书标题为“—特别委员会和Alteryx董事会的建议以及合并的原因”一节中更全面描述的因素后，（1）确定合并协议和合并协议所设想的其他交易，包括合并，对Alteryx及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益；（2）批准并宣布合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）是可取的。

更晚的2023年12月18日，合并协议、表决协议及其他关联交易文件由相关方执行。

还有更晚的2023年12月18日，在纽交所开盘前，Alteryx、ClearLake和Insight联合公开宣布合并。

特别委员会与Alteryx董事会的推荐及合并原因

特别委员会和Alteryx委员会的推荐

2023年12月18日，特别委员会：（1）确定合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并，符合Alteryx及其股东的最佳利益；（2）建议Alteryx董事会批准并宣布合并协议是可取的，并授权和批准Alteryx签订合并协议和完成合并协议所设想的交易。

同样在2023年12月18日，Alteryx董事会：（1）确定合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并，对Alteryx及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益；（2）批准Alteryx签立和交付合并协议，Alteryx履行其契诺及在该协议下的其他义务，并根据其中规定的条款和条件完成合并；（3）建议Alteryx的股东采纳合并协议并批准由此设想的交易，包括合并；及（4）指示将合并协议的采纳提交给Alteryx的股东在其会议上审议。

合并原因

在评估合并协议和合并时，特别委员会和Alteryx董事会各自咨询了Alteryx管理层以及Wilson Sonsini和Qatalyst Partners各自的代表。在建议我们的股东投票“支持”通过合并协议时，Alteryx董事会考虑并分析了许多因素，包括以下因素（这些因素不一定按照相对重要性的顺序排列）。基于这些协商、考虑和分析，包括下文讨论的因素，特别委员会向Alteryx董事会建议，而Alteryx董事会得出结论，签订合并协议是可取的，并且符合Alteryx和我们股东的最佳利益。

特别委员会和Alteryx董事会各自认为，以下重大因素和利益支持其决心和建议：

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业务、财务状况、前景和执行风险。考虑到Alteryx当前和历史的财务状况、经营业绩、业务和竞争定位，以及我们如果要保持独立公司的前景和风险。特别是，特别委员会和Alteryx董事会各自考虑了Alteryx管理层当时的业务计划，包括Alteryx长期计划和计划外推。有关Alteryx长期计划的编制和实质以及计划外推的更多信息，请参见本委托书标题为“—财务预测”的部分。特别委员会和Alteryx董事会各自考虑了Alteryx管理层的业务计划和战略，包括Alteryx长期计划和计划外推，以及这些计划和战略针对（其中包括）实现Alteryx管理层的业务计划所面临的各种执行和其他风险所带来的潜在机会，包括（1）面对短期和长期的运营和执行风险，Alteryx管理层的业务计划可以实现的可能性；（2）市场的影响，客户和对我们的竞争趋势；（3）市场波动和与市场状况相关的一般风险，可能会降低我们A类普通股的价格；（4）预测我们未来财务业绩的内在不确定性，包括新的预订和年化经常性收入。特别委员会和Alteryx委员会确定的潜在风险包括：

•

我们作为一家独立公司的前景和竞争地位。这些风险中包括考虑：

•

我们的规模，以及我们的财务资源和在具有成本效益的基础上获得资本的机会，相对于我们的竞争对手；

Alteryx管理层准确预测我们未来财务业绩和我们业务计划的历史执行情况的能力。在这方面，特别委员会和Alteryx董事会都知道未能实现对我们未来财务和运营业绩的某些预期的情况，以及对我们A类普通股价格可能产生的相关影响。

•

对于一家上市公司而言，进行投资以实现长期增长所面临的挑战，因为一家上市公司会根据其季度业绩受到审查。特别委员会和Alteryx董事会都意识到，如果我们没有达到我们公开披露的指导以及投资者对我们未来财务和运营业绩的预期，包括我们的增长和盈利目标，我们的A类普通股价格可能会受到负面影响。

•

市场波动以及我们经营所处的当前和未来商业环境，包括我们和我们的行业更普遍面临的宏观经济逆风，以及经济环境变化对关键客户细分市场的影响。

•

我们A类普通股股票的历史市场价格、波动性和交易信息。

•

吸引和留住有才华的高级管理人员以执行Alteryx的经营计划的需要。特别委员会和Alteryx董事会考虑了若要使Alteryx保持为一家独立公司可能适当的组织和管理层变动，以及这些变动可能导致的潜在成本和运营中断，以及可能对我们A类普通股价格产生的影响。

•

与债务义务相关的风险，包括我们将于2024年和2026年到期的可转换债务以及我们将于2028年到期的优先票据，以及与我们在具有成本效益的基础上获得额外资本的能力相关的风险。

Alteryx通过其代表与九家潜在的战略收购方和14家财务主办人（包括Clearlake和Insight）进行了接触，讨论了他们对参与Alteryx收购的兴趣。特别委员会和Alteryx董事会各自考虑了这些潜在收购方中每一个的参与性质，并且在这些潜在收购方中，只有Clearlake和Insight（通过母公司）提出了关于收购Alteryx的提议，该提议没有被撤回，并且能够被接受。有关这一过程的更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“——合并背景”的部分。

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从2023年9月6日开始的新闻报道显示，Alteryx正在探索可能的出售。

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如果特别委员会寻求继续与其他第三方进行讨论，可能会失去与母公司的有利机会，以及进一步延长销售过程可能对我们的业务产生的潜在负面影响。

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根据合并协议，我们有权回应来自第三方的主动收购提议，并在遵守合并协议条款的情况下，终止合并协议以接受第三方的优先要约。

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现金对价和价值确定性。我们的股东在合并中将收到的对价完全由现金组成。现金对价的收到提供了价值的确定性，并为我们的股东消除了与继续执行Alteryx业务计划相关的不确定性和风险以及与一般金融市场相关的风险。

•

合理获得的最佳价值。考虑到特别委员会和Alteryx董事会各自对我们的业务、运营、前景、业务战略、资产、负债和历史和未来基础上的一般财务状况的熟悉程度，特别委员会和Alteryx董事会各自认为，每股价格代表了经过与多方广泛谈判后，我们普通股股份可合理获得的最佳价值。此外，特别委员会和Alteryx董事会均认为，根据我们更长期的执行风险衡量，每股价格反映了对我们普通股股票公平有利的价格。特别委员会和Alteryx董事会各自认为，每股价格较2023年9月5日（即媒体报道可能出售Alteryx之前的最后一个完整交易日）我们的A类普通股未受影响的收盘股价溢价约59%。

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潜在的战略替代方案。特别委员会和Alteryx董事会各自的评估认为，合并的任何可能替代方案（包括继续作为一家独立的公众公司运营Alteryx或进行不同交易的可能性，以及这些替代方案的可取性和可感知的风险，以及这些替代方案对我们的股东的潜在利益和风险以及实施这些替代方案的时机和可能性）都不太可能为我们为我们的股东创造更大价值提供优越的机会，同时考虑到执行风险以及商业、竞争、财务、行业、法律、市场和监管风险。

•

Qatalyst Partners的公平性意见。Qatalyst Partners随后以书面形式确认的口头意见送达Alteryx董事会，该意见称，基于并受制于其中规定的各种其他假设、资格、限制和其他事项，从财务角度来看，我们的普通股持有人（母公司或母公司的任何关联公司除外）根据合并协议条款收到的每股价格对这些持有人是公平的。该意见在本代理声明标题为“— Qatalyst Partners LP的意见”的章节中有更全面的描述，该意见全文作为附件B附于本代理声明之后。

我们有能力，在特定情况下，终止合并协议以订立替代收购协议。在这方面，特别委员会和Alteryx董事会各自认为，在这种情况下，我们支付的终止费是合理的，与可比交易中应付的类似费用一致或低于类似费用，并且不排除其他要约。

•

对母公司完成合并义务的限定条件，使得合并有合理的可能性完成。

•

母公司在合并协议下的义务，以完成为合并提供资金所需的股权融资。

•

ClearLake和Insight牵头的投资财团根据股权承诺函为其各自的股权融资承诺提供资金的义务的有限条件。

•

我们有能力具体执行母公司的义务，以促使合并完成。

•

我们有能力在合并协议和股权承诺函规定的情况下，具体强制执行母公司的义务，以使股权融资按照合并协议和股权承诺函的设想获得资金。

•

根据股权承诺函的条款，担保人承诺为收购中的全部购买价格提供资金。

•

完成的合理可能性。特别委员会和Alteryx董事会的每一个成员都认为母公司的收购有合理的可能性完成，包括每个成员都认为有合理的可能性会获得完成合并所需的监管批准。

•

ClearLake和Insight的商业声誉。特别委员会和Alteryx董事会各自认为Clearlake和Insight的商业声誉和财务资源支持以下结论，即与Parent（后者是Clearlake和Insight各自管理的投资基金的关联公司）的交易有合理的可能性以适当的加速方式成功完成。

•

评估权。我们的股东可以获得的与合并有关的评估权。

Alteryx董事会还考虑了（1）特别委员会的决心，该委员会由独立于Alteryx管理层和Stoecker先生的Alteryx董事会成员组成，即合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并，对Alteryx和我们的股东是公平的，并且符合其最佳利益；以及（2）特别委员会的建议，即由Alteryx董事会批准并宣布合并协议是可取的，并授权和批准Alteryx签订合并协议并完成合并协议所设想的交易，包括合并。

与未能完成合并相关的风险。合并可能无法完成的可能性，如果未能完成，则：（1）我们的董事、高级管理人员和其他员工将花费大量时间和精力，并在合并未决期间代表Alteryx在工作中经历重大分心；（2）我们将产生重大的交易和其他成本；（3）我们与客户的持续业务关系，商业伙伴和员工可能会受到不利影响；（4）失败的交易可能会损害我们的品牌和我们在客户中的声誉；（5）我们的A类普通股的交易价格可能会受到不利影响；（6）在合并协议终止的情况下，我们可以利用的其他合同和法律补救措施可能从各种角度来看都不够，追求成本很高，或者两者兼而有之；（7）合并未能完成可能会导致我们当前和潜在客户、员工和投资者的负面看法，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

•

没有股东参与未来的增长或收益。合并作为现金交易的性质意味着我们的股东将不会参与我们未来的收益或增长，也不会受益于合并后存续公司的任何价值增值。特别委员会和Alteryx董事会还各自考虑了我们作为一家独立公司可用的其他潜在替代战略，尽管存在重大不确定性，但这些战略有可能导致一家更加成功和有价值的公司。

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没有Ability来征集替代交易。合并协议中对我们征集竞争性提案能力的限制。

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融资风险。母公司为完成合并需要从共同投资者财团获得股权融资。在这方面，Alteryx董事会意识到，母公司需要从共同投资者的财团获得股权融资可能会导致融资失败的更大可能性。

•

Alteryx应支付的终止费。要求我们在合并协议终止后的某些情况下向母公司支付1.35亿美元的终止费，包括如果Alteryx董事会（或其一个委员会）批准终止合并协议以接受上级提案。特别委员会和Alteryx董事会考虑了这笔终止费可能对第三方提出收购我们提议的利益产生的潜在抑制作用。

•

父母责任限制。根据合并协议或股权承诺函，母公司对因违约而应支付的金钱损害赔偿的责任以2.30亿美元为限。

•

在合并完成前临时限制对Alteryx业务的影响。合并协议中对我们在合并完成之前开展业务的限制，这可能会延迟或阻止我们在合并完成之前采取战略举措，如果没有合并协议，我们可能会追求。

•

合并公告的影响。合并公告的影响，包括：（1）对我们的员工、客户、合作伙伴、供应商、供应商、经营业绩和股价的影响；（2）对我们吸引和留住管理、销售和营销、工程技术人员的能力的影响；以及（3）与合并有关的潜在诉讼。

•

应课税代价。在合并中收到现金以换取我们普通股的股份，对于我们的美国人股东来说，通常将是一项美国联邦所得税目的的应税交易。

•

Alteryx董事和执行官的利益。我们的董事和执行官在合并中可能拥有的利益，这可能与我们其他股东的利益不同，或者除此之外。

这场讨论并不意味着详尽无遗。相反，它总结了特别委员会和Alteryx董事会在其各自对合并的审议中评估的重大原因和因素，而这些原因和因素并不一定按照重要性排序。在考虑了这些因素和其他因素后，特别委员会和Alteryx董事会各自得出结论，签订合并协议的潜在利益超过了不确定性和风险。鉴于特别委员会和Alteryx董事会各自考虑的各种因素以及这些因素的复杂性，特别委员会和Alteryx董事会均不认为在达成其确定和建议时对上述因素进行量化或以其他方式分配相对权重是可行的，也不认为对上述因素进行量化或以其他方式分配相对权重。此外，特别委员会和Alteryx董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用于该过程，并且可能为不同的因素分配了不同的相对权重。特别委员会和Alteryx董事会分别根据提交给特别委员会和Alteryx董事会并由其审议的全部信息批准了合并协议。对上述因素和推理的解释可能包含前瞻性陈述，这些陈述应与这份代理声明中标题为“前瞻性陈述”的部分一起阅读。

Qatalyst Partners LP的意见

特别委员会聘请Qatalyst Partners在合并等潜在交易中担任特别委员会和Alteryx董事会的财务顾问，并评估普通股股份持有人（母公司或母公司的任何关联公司除外）根据合并协议条款以及根据合并协议条款获得的每股48.25美元的价格，从财务角度来看，对这些持有人是否公平。Alteryx选择Qatalyst Partners担任Alteryx的财务顾问，这是基于Qatalyst Partners的广泛专业知识、对Alteryx运营所在行业的了解以及在为技术公司提供与潜在战略交易相关的建议方面的经验。Qatalyst Partners已书面同意在这份代理声明中复制其意见。在2023年12月18日的Alteryx董事会会议上，Qatalyst Partners向Alteryx董事会提出了口头意见，随后以书面形式确认，大意是，截至2023年12月18日，基于并受制于其中规定的各种假设、资格、限制和其他事项，我们的普通股股份持有人（母公司或母公司的任何关联公司除外）根据并根据合并协议条款收到的每股价格，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。

Qatalyst Partners日期为2023年12月18日的书面意见全文作为附件B附于本代理声明中，并以引用方式并入本文。除其他外，该意见阐述了Qatalyst Partners在提出意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的限制和资格。我们的股民应该把意见全文仔细读一读。Qatalyst Partners的意见是提供给Alteryx董事会的，仅涉及基于并受制于其中规定的各种其他假设、资格、限制和其他事项，从财务角度来看，我们普通股股份持有人（母公司或母公司的任何关联公司除外）根据合并协议的条款向这些持有人收取的每股价格的公平性，并且不涉及合并的任何其他方面。它不构成关于我们普通股的任何股东应如何就合并或任何其他事项进行投票的建议，也不以任何方式涉及我们普通股在任何时候的交易价格。此处列出的Qatalyst Partners意见摘要通过参考意见全文对其进行整体限定，该意见全文作为附件B附于本代理声明中。

Qatalyst Partners在得出其意见时，审查了合并协议草案、某些相关文件和某些公开可用的财务报表以及Alteryx的其他业务和财务信息。Qatalyst Partners还审查了财务预测（定义见本代理声明标题为“—财务预测”的部分）。此外，Qatalyst Partners与Alteryx的高级管理层讨论了Alteryx过去和现在的运营和财务状况以及前景。Qatalyst Partners还审查了A类普通股的历史市场价格和交易活动，并将Alteryx的财务业绩以及A类普通股的价格和交易活动与某些其他选定的上市公司及其证券的价格和交易活动进行了比较。此外，Qatalyst Partners在可公开获得的范围内审查了选定收购交易的财务条款，并进行了此类其他分析，审查了此类其他信息，并考虑了Qatalyst Partners认为适当的其他因素。

Qatalyst Partners在得出其意见时，未经独立核实，假定并依赖于Alteryx公开或提供或以其他方式提供给Qatalyst Partners或与其讨论过的信息的准确性和完整性。关于财务预测，Alteryx管理层建议Qatalyst Partners进行财务预测，Qatalyst Partners则根据与Alteryx管理层和Alteryx董事会的讨论假设，财务预测是根据反映当前可获得的最佳估计和Alteryx管理层对Alteryx未来财务业绩及其所涵盖的其他事项的判断的基础上合理编制的。Qatalyst Partners假设Qatalyst Partners审查的合并协议草案的条款与最终执行的合并协议没有重大差异，合并将根据合并协议中规定的条款完成，没有任何修改、放弃或延迟。此外，Qatalyst Partners假设，就收到合并的所有必要批准而言，将不会施加任何可能对Alteryx产生不利影响或预期在合并中产生的预期收益的延迟、限制、条件或限制。Qatalyst Partners未对Alteryx或其关联公司的资产或负债（或有或有）进行任何独立的评估或评估，Qatalyst Partners也未向其提供任何此类评估或评估。此外，Qatalyst Partners在未经独立核实的情况下，依赖Alteryx管理层对Alteryx现有和未来的技术和产品以及与此类技术和产品相关的风险的评估。Qatalyst Partners的意见已根据其惯例获得其意见委员会的批准。

Qatalyst Partners的意见必然基于生效的金融、经济、市场和其他条件，以及截至2023年12月18日向其提供的信息。2023年12月18日之后发生的事件，可能会影响Qatalyst Partners的意见和编制意见时使用的假设，Qatalyst Partners没有被要求，也没有承担更新、修改或重申其意见的任何义务。Qatalyst Partners的意见并未涉及Alteryx参与合并的基本商业决策，或与Alteryx可能可用的任何战略替代方案相比，合并的相对优点。Qatalyst Partners的意见仅限于从财务角度来看，我们的普通股股份持有人（母公司或母公司的任何关联公司除外）根据合并协议条款收到的每股价格的公平性，并且Qatalyst Partners对（1）向Alteryx或其任何关联公司的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员的补偿的金额或性质的公平性不发表意见，相对于此类对价；（2）A类普通股持有人与B类普通股持有人之间将支付给持有人的总对价的分配或每股价格对持有人的相对公平性；或（3）与B类普通股相关的投票权或其持有人的任何治理或其他权利（Qatalyst Partners在其分析中未考虑任何此类权利）。

以下是Qatalyst Partners针对其日期为2023年12月18日的意见进行的实质性分析的摘要。必须将以下描述的分析和因素作为一个整体来考虑；考虑此类分析或因素的任何部分，而不考虑所有分析和因素，可能会对Qatalyst Partners意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。为进行分析，Qatalyst Partners除其他外，使用了本代理文件一节中描述的财务预测

声明标题为“——财务预测。”财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并非旨在独立存在，为了更全面地理解Qatalyst Partners使用的财务分析，这些表格必须与每份摘要的全文一起阅读。考虑以下列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Qatalyst Partners的财务分析产生误导或不完整的看法。

贴现现金流分析

Qatalyst Partners使用中期惯例进行了说明性贴现现金流分析，该分析旨在暗示截至2023年9月30日（这是Alteryx最近一个完成的财政季度末和最近一个公开的资产负债表日期）我们普通股的一系列潜在每股现值，方法是：

•

添加：

•

Alteryx的估计未来无杠杆自由现金流（我们称之为“UFCF”）的隐含净现值，基于下文标题为“—财务预测”一节中财务预测表中列出的2023日历年第四季度至2033日历年的财务预测（隐含现值使用11.25%至13.75%的贴现率范围计算），基于Alteryx的估计加权平均资本成本（利用资本资产定价模型和基于Qatalyst Partners专业判断的输入；

•

Alteryx对应终值的隐含净现值，在财务预测表的基础上，应用Alteryx对2033日历年预计的UFCF，得出3.0%到6.0%的永续增长率区间（该区间是根据Qatalyst Partners的专业判断和经验选择的），并使用上述第一个项目符号中使用的相同幅度的贴现率折现为现值；和

•

减法：

•

截至2023年9月30日的净债务，由Alteryx于2023年11月7日提交的截至2023年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中披露；及

•

将所得金额除以我们已发行普通股的完全稀释后的股份数量（使用库存股法计算），同时考虑到已发行的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位以及价内股票期权，并假设价内可转换票据的净股份结算，截至2023年12月15日，所有这些均由Alteryx管理层提供，由于与未来股权补偿相关的股权发行和注销的估计净影响，基于Alteryx管理层提供的未来稀释估计，上述每个估计未来UFCF和终值也已根据每个相应适用期间对当前股东的估计稀释程度进行了调整（在终端价值的情况下总计约为36%）。

根据上述计算，这一分析意味着我们普通股的价值范围约为每股40.21美元至75.50美元。

精选公司分析

Qatalyst Partners审查并比较了Alteryx的选定财务信息和公开市场倍数与选定公司的公开可得财务信息和公开市场倍数。此次比较中使用的公司是下面列出的那些公司，这些公司是Qatalyst Partners在其专业判断中根据包括它们是类似行业的上市公司等因素选择的

根据截至2023年12月15日的第三方研究分析师共识估计（我们称之为“分析师预测”）并使用截至2023年12月15日的收盘价，对于选定公司的股票，Qatalyst Partners计算了（其中包括）每一家选定公司的完全摊薄企业价值除以2024日历年的估计共识收入（我们称之为“CY2024E收入倍数”）。

以下列出了在此比较中使用的公司：


入选公司	CY2024E 收入多个
UiPath, Inc.		9.1x
Okta, Inc.		5.7倍
Elastic N.V.		8.4x
Informatica Inc.		6.1x
Tenable Holdings, Inc.		6.3x
Varonis Systems公司。		9.1x
Teradata Corporation		2.5x
佩格系统股份有限公司		3.0x
Rapid7, Inc.		5.1x
Sprinklr, Inc.		3.3x
PagerDuty, Inc.		4.8x
Pros Holdings, Inc.		6.3x
Amplitude, Inc.		5.2x
Domo, Inc.		1.4x

Qatalyst Partners基于对入选公司CY2024E收入倍数的分析，并应用其专业判断，选取了3.0x至5.5x的代表性倍数区间。

Qatalyst Partners随后将这一范围应用于Alteryx 2024日历年的预计收入：根据财务预测，为10.63亿美元，根据分析师预测，为10.65亿美元。根据Alteryx管理层提供的截至2023年12月15日我们已发行普通股的完全稀释股份（使用与本委托书标题为“—贴现现金流分析”部分使用的相同方法计算），该分析意味着，根据财务预测，我们普通股的价值范围约为每股33.78美元至67.89美元，根据分析师预测，约为每股33.86美元至68.04美元。

没有纳入中选公司分析的公司与Alteryx相同。在评估入选公司时，Qatalyst Partners对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况等事项做出了判断和假设。其中许多事项超出了Alteryx的控制范围，例如竞争对Alteryx的业务和整个行业的影响、行业增长以及Alteryx的财务状况和前景或该行业或整个金融市场没有任何重大不利变化。单个倍数或数学分析，例如确定算术平均值、中位数或高或低，本身并不是一种有意义的使用选定公司数据的方法。

精选交易分析

Qatalyst Partners对31笔选定的上市公司交易进行了比较，其中包括涉及参与与Alteryx类似业务领域或具有相似业务模式、相似财务业绩或其他相关或相似特征的公司的交易。

对于以下列出的每一项选定交易，Qatalyst Partners审查了（其中包括）（1）目标公司的隐含完全摊薄企业价值，作为该目标公司未来12个月收入的分析师预测的倍数（我们称之为“NTM收入倍数”）；（2）目标公司的隐含完全摊薄企业价值，作为该目标公司未来12个月利息、税项、折旧和摊销前利润（我们称之为“EBITDA”）的分析师预测的倍数（我们称之为“NTM EBITDA倍数”）。

公告
日期

目标

收购方

NTM
收入
多个

NTM
EBITDA
多个

09/21/23

Splunk Inc.

思科公司

7.1x

30.9x

09/06/23

NextGen Healthcare，公司。

托马·布拉沃

2.4x

19.2倍

08/09/23

Avid Technology, Inc.

STG合作伙伴有限责任公司

3.0x

13.8x

07/31/23

New Relic, Inc.

Francisco Partners Management，L.P. & TPG基金

5.8x

30.4x

05/04/23

软件股份公司

银湖

2.6x

14.4x

03/13/23

Momentive Global Inc.

STG合作伙伴有限责任公司

3.0x

16.0x

03/13/23

Qualtrics International Inc.

Silver Lake & CPP Investments

7.1x

50.2x

02/09/23

Sumo Logic, Inc.

Francisco Partners Management，L.P。

4.2倍

—

01/09/23

Duck Creek技术

Vista Equity Partners Management，LLC

7.0x

—

08/03/22

Ping Identity Holding Corp.

托马·布拉沃

8.0x

—

05/26/22

Vmware, Inc.

Broadcom Inc.

5.1x

15.1x

01/31/22

思杰系统公司

Evergreen Coast Capital Corp. & Vista Equity Partners Management，LLC

5.1x

16.0x

12/07/21

Mimecast Limited

Permira控股有限公司

8.8x

32.1x

08/19/21

Inovalon控股公司

北欧资本有限公司

8.8x

25.0x

08/05/21

Cornerstone Ondemand, Inc.

Clearlake Capital Group，L.P。

5.9x

18.8x

06/28/21

Qad Inc.

托马·布拉沃

5.3x

50.6x

06/01/21

Cloudera, Inc.

Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. & Clayton，Dubilier & Rice，LLC

5.2x

30.4x

04/26/21

Proofpoint, Inc.

托马·布拉沃

9.4x

55.6x

03/10/21

拓蓝S.A.

托马·布拉沃

7.4x

—

12/21/20

RealPage, Inc.

托马·布拉沃

8.2x

28.9x

12/17/19

Logmein, Inc.

Francisco Partners

3.4x

10.7x

08/22/19

Pivotal Software, Inc.

Vmware, Inc.

3.4x

—

02/12/19

Ellie Mae公司。

托马·布拉沃

6.8x

31.0x

12/23/18

MYOB集团有限公司

Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P。

4.9x

12.1x

11/11/18

Athenahealth, Inc.

Veritas Capital & Elliott Management Corporation

3.9x

13.8x

08/31/16

Interactive Intelligence Group, Inc.

Genesys Telecommunications Laboratories，Inc。

3.2x

39.0x

06/02/16

Qlik Technologies Inc.

托马·布拉沃

3.6x

32.1x

11/02/15

常触公司。

耐力国际控股集团公司。

2.3x

11.3x

04/07/15

Informatica Corporation

Permira Holdings Limited & CPP Investments

4.3x

18.1x

09/29/14

Tibco Software Inc.

Vista Equity Partners Management，LLC

3.9x

17.4x

05/22/12

Ariba, Inc.

SAP美国公司。

7.8x

32.4x

*	倍数大于75.0x，阴性或未公开可得标记为“——”。

根据对选定交易的NTM收入倍数的分析及其专业判断，Qatalyst Partners选择了3.5x至7.1x的代表性倍数范围，然后根据分析师的预测将该范围应用于Alteryx未来12个月的收入（以截至2024年9月30日的12个月期间计算）。根据截至2023年12月15日我们已发行普通股的完全稀释股份（计算方法与本委托书标题为“—贴现现金流分析”的部分中使用的方法相同，但假设我们的可转换票据以假设的Make整体调整进行现金结算，以及根据Black-Scholes期权计算模型以现金结算与可转换票据相关的有上限的看涨期权除外），由Alteryx管理层提供，该分析意味着我们普通股的价值范围约为每股38.31美元至85.17美元。

根据对选定交易的NTM EBITDA倍数的分析及其专业判断，Qatalyst Partners选择了15.3x至31.8x的代表性倍数范围，然后根据分析师的预测将该范围应用于Alteryx未来12个月的估计收入（以截至2024年9月30日的12个月期间计算）。基于与上一段中使用的相同的完全稀释的股票数量，这一分析意味着我们普通股的价值范围约为每股23.80美元至57.70美元。

选定交易分析中使用的任何公司或交易均不与Alteryx或合并相同。在评估选定的交易时，Qatalyst Partners对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况等事项作出判断和假设，其中许多事项超出了Alteryx的控制范围，例如竞争对Alteryx的业务或行业的总体影响、行业增长情况以及Alteryx的财务状况和前景或该行业或金融市场的总体情况没有任何重大不利变化，这可能会影响两家公司的公开交易价值以及与其进行比较的交易的总价值。单个倍数或数学分析，例如确定算术平均值、中位数或高或低，本身并不是一种有意义的使用选定交易数据的方法。由于这些交易和合并中每一项的独特情况，Qatalyst Partners告诫不要过分依赖这些信息。

杂项

关于特别委员会和Alteryx董事会对合并的审查，Qatalyst Partners进行了各种财务和比较分析，以发表其意见。财务意见的编制是一个复杂的过程，不一定要进行局部分析或概要描述。在得出其意见时，Qatalyst Partners将其所有分析的结果作为一个整体进行了考虑，并没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重。Qatalyst Partners认为，选择其分析的任何部分，而不将所有分析作为一个整体来考虑，可能会对其分析和意见背后的过程产生误导或不完整的看法。此外，Qatalyst Partners可能给予了各种分析和因素比其他分析和因素更多或更少的权重，并且可能认为各种假设比其他假设更多或更少的可能性。因此，不应将上述任何特定分析得出的估值范围视为Qatalyst Partners对Alteryx实际价值的看法。在进行分析时，Qatalyst Partners对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况等事项做出了众多假设，其中许多假设超出了Alteryx的控制范围。Qatalyst Partners的分析中包含的任何估计都不一定表明未来的结果或实际值，这可能比这些估计所暗示的要有利得多或少得多。

Qatalyst Partners进行上述分析，仅作为其从财务角度分析我们普通股股份持有人（母公司或母公司的任何关联公司除外）根据合并协议条款收到的每股价格对这些持有人的公平性的一部分。这些分析并不声称是评估或反映我们的普通股在任何时候可能实际交易的价格。

Qatalyst Partners的意见及其向Alteryx董事会所做的陈述是Alteryx董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。因此，不应将上述分析视为对Alteryx董事会关于根据我们普通股股份持有人（母公司或母公司的任何关联公司除外）的合并协议条款将收到的每股价格的意见的决定性影响，也不应视为对Alteryx董事会是否愿意同意不同考虑的意见的决定性影响。此次合并中应支付的每股价格是经Alteryx与母公司公平协商确定的，并已获得特别委员会和Alteryx董事会的批准。Qatalyst Partners在这些谈判过程中为Alteryx提供了建议。然而，Qatalyst Partners没有向Alteryx推荐任何具体的对价，也没有建议任何具体的对价构成合并的唯一适当对价。

Qatalyst Partners为国内和海外的广泛实体和个人提供投资银行和其他服务，由此可能产生利益或职责冲突。在这些活动的日常过程中，Qatalyst Partners的关联公司可能随时持有多头或空头头寸，并可能交易或以其他方式进行Alteryx、母公司或其各自的某些关联公司的债务或股本证券或贷款的交易。

在Qatalyst Partners发表意见日期之前的两年期间，Qatalyst Partners或其任何关联公司与Alteryx、母公司、Clearlake或Insight之间不存在Qatalyst Partners或其关联公司据此获得补偿的重大关系，只是Qatalyst Partners向Insight的一家拥有多数股权的投资组合公司提供了财务咨询服务，并就此类服务收到了100,000美元的财务顾问费。Qatalyst Partners和/或其关联公司未来可能会向Alteryx、母公司、Clearlake、Insight及其各自的关联公司提供其预计将获得补偿的投资银行和其他金融服务。

根据约定书的条款，Qatalyst Partners向特别委员会提供了与合并有关的财务咨询服务，根据合并的完成情况，将向其支付目前估计约为5000万美元的总金额，其中750万美元在提交其意见时支付（无论意见中达成的结论如何），其中150,000美元在执行约定书时支付。Alteryx还同意向Qatalyst Partners偿还其为提供服务而产生的费用。Alteryx还同意赔偿Qatalyst Partners及其关联公司、其各自的成员、董事、高级职员、合伙人、代理人和雇员以及控制Qatalyst Partners或其任何关联公司的任何人所承担的某些责任，包括联邦证券法规定的责任，以及与Qatalyst Partners的聘用相关或因其聘用而产生的某些费用。

财务预测

除了与Alteryx的定期收益新闻稿和相关投资者材料有关外，由于（其中包括）相关假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因，Alteryx理所当然地不会公开其长期未来财务预测。但是，Alteryx管理层会定期进行准备，并且Alteryx董事会会定期评估有关Alteryx未来业绩的前瞻性财务信息，作为其长期业务和战略规划过程的一部分。此外，Alteryx管理层会定期对其业务计划进行更新并与Alteryx董事会进行审查，包括反映实际结果、Alteryx的业绩和行业方面的战略举措和趋势。

作为Alteryx探索和评估出售Alteryx和Alteryx可用的其他战略替代方案（包括继续作为一家独立公司）的一部分，Alteryx管理层编制并与特别委员会和Alteryx董事会一起审查了2023年下半年至2026年未经审计的前瞻性财务信息（我们称之为Alteryx长期计划）。Alteryx管理层还准备并与特别委员会一起审查了2027年至2033日历年此类未经审计的预期财务信息的说明性外推（我们将其称为“计划外推”）。我们将包括计划外推在内的这些前瞻性财务信息称为“财务预测”。

财务预测是为内部使用而编制的，不是为公开披露而编制的，并由Alteryx管理层提供给特别委员会和Alteryx董事会，以考虑、分析和评估出售Alteryx可用的Alteryx和其他战略替代方案。在特别委员会的指示下，这些财务预测也已提供给Qatalyst Partners，并经特别委员会批准，供其使用，以便进行与向Alteryx董事会提出意见有关的财务分析。此外，正如这份委托书标题为“—合并背景”的部分所述，在特别委员会的指示下，已向Clearlake和Insight以及某些其他潜在收购方提供并与其讨论了财务预测中包含的2023年下半年至2026年的预期财务信息，作为其各自对Alteryx进行尽职调查审查的一部分。有关财务预测的编制和使用的更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“—合并背景”和“— Qatalyst Partners的意见”的部分。

这些财务预测是由Alteryx管理层制定的，当时是对Alteryx作为一家独立公司未来财务业绩的当前估计。财务预测不会使合并生效，包括（1）谈判或执行合并协议或合并的任何影响；（2）已经和将要发生的与完成合并有关的费用；或（3）与合并未决或完成后可能实施的对Alteryx运营或战略的任何改变。财务预测也不考虑合并未能完成的影响，在这种情况下，财务预测不应被视为准确或持续。

财务预测构成前瞻性陈述。本代理声明中不包含财务预测，以影响关于是否投票赞成通过合并协议或在特别会议上提出的任何其他提案的任何决定，而是包含在本代理声明中，以使股东能够访问为上述目的向特别委员会、Alteryx董事会、Qatalyst Partners、Clearlake和Insight（以及，如适用的话，母公司）提供的某些非公开信息。通过在本委托书中包含财务预测，Alteryx、特别委员会、Alteryx董事会、Qatalyst Partners或我们的任何高级职员、董事、顾问或其他代表或任何其他人均未就Alteryx与财务预测中包含的信息相比的最终业绩向任何人作出或作出任何陈述。纳入财务预测不应被视为表明Alteryx、特别委员会、Alteryx董事会、Qatalyst Partners或任何其他人认为或现在认为，它们必然能够预测未来的实际结果，因此不应完全依赖此类信息。此外，在本委托书中包含财务预测并不构成Alteryx承认或表示所提供的信息是重要的。

财务预测的编制并非为了公开披露或遵守美国公认会计原则（我们称之为“GAAP”）。此外，编制财务预测的目的并不是为了遵守美国证券交易委员会关于前瞻性信息的已公布准则或美国注册会计师协会为编制或列报预期财务信息而制定的准则。财务预测由Alteryx管理层编制，并由其负责。Alteryx的独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP或任何其他独立会计师均未就此处所载的财务预测编制、审查或履行任何程序，也未对此类信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，且对这些财务预测不承担任何责任，也不否认与之有任何关联。以引用方式并入本代理声明的Deloitte & Touche LLP的报告仅与Alteryx先前发布的财务报表有关。它没有延伸到财政预测，不应被解读为这样做。

尽管财务预测以数字形式呈现，但它们反映了对于未来事件的众多假设、估计和不确定性，这些假设、估计和不确定性由Alteryx管理层作出，在编制财务预测时，Alteryx管理层真诚地认为这些假设、估计和估计是合理的，包括如下所述。Alteryx实现财务预测所设想的财务业绩的能力将受到影响

根据我们在适用期间实现战略目标、目标和指标的能力，并将受到与之相关的运营和执行风险的影响。财务预测是前瞻性信息，受到许多风险和不确定性的影响，并反映了对可能发生变化的某些业务决策的假设。可能影响实际结果并导致无法实现财务预测的重要因素可以在Alteryx定期向SEC提交的文件中包含的风险因素中找到。这些因素难以预测，并且可能超出了Alteryx的控制范围。因此，无法保证财务预测将实现，我们的实际结果可能比财务预测所暗示的结果有实质性的好或坏。有关可能导致我们未来业绩出现重大差异的因素的信息，请参阅这份代理声明中标题为“前瞻性声明”的部分。

财务预测可能与公开的分析师估计和预测不同。股东应评估财务预测，如果有的话，应结合我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中包含的我们的历史财务报表和有关Alteryx的其他信息。由于在编制此类信息时使用的假设，这些财务预测可能无法与我们的历史运营数据进行比较。财务预测不包括任何更新或修订，以反映截至编制后任何日期的信息或结果。除适用的联邦证券法要求的范围外，我们不打算更新或以其他方式修改财务预测以反映编制此类信息之日之后存在的情况或反映未来事件的发生。我们可能已经报告并可能继续报告财务预测中包含的期间的运营结果，这些期间已经或将在编制财务预测后完成。我们敦促股东和投资者参考我们向SEC提交的定期文件，以获取有关我们实际历史业绩的信息。

由于财务预测反映了估计和判断，因此容易受到敏感性和假设的影响，也容易受到基于实际经验和业务发展的多种解释的影响。财务预测还涵盖多个年度，此类信息就其性质而言，在接下来的每一年都变得不那么具有预测性。财务预测不是，也不应被视为未来经营业绩的保证。此外，这些财务预测不是事实，不应被依赖为必然指示Alteryx的未来业绩或为作出任何投资决定的目的。

财务预测中包含的某些财务指标是非GAAP财务指标（我们将其称为“非GAAP财务指标”）。这些是不按照公认会计原则计算的财务业绩指标。这些非GAAP财务指标不应被视为GAAP财务指标的替代品，可能与其他公司使用的类似名称的非GAAP财务指标有所不同。此外，非GAAP财务指标存在固有的局限性，因为它们不包括需要包含在GAAP列报中的费用和贷项。因此，这些非公认会计原则财务措施应与根据公认会计原则编制的财务措施一起考虑，而不是作为替代措施。

根据适用的SEC规则和条例，向财务顾问和董事会提供的与企业合并交易相关的预测中包含的财务指标，例如财务预测，被排除在“非公认会计原则财务指标”的定义之外。因此，财务预测不受SEC关于披露非GAAP财务指标的规则的约束，否则，这将需要非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账。特别委员会、Alteryx董事会、Qatalyst Partners或任何其他人士均未依赖非公认会计准则财务指标的对账。因此，本代理报表未提供财务预测中包含的财务措施的对账。

下表汇总了财务预测。Alteryx管理层在编制财务预测时作出了各种估计和假设，包括：（1）由于新徽标的增长和现有客户随着Alteryx的不断扩展，收入从2024年到2033年的复合年增长率为11%；（2）为估计估计估计期间的收入，逐步将产品组合从内部部署软件收入转向云软件收入；（3）为估计费用的目的


			截至12月31日止年度，
（美元百万）	H2 2023年E⁽³⁾		2024年E		2025E		2026年E		2027年E		2028年E		2029年E		2030e		2031年E		2032年E		2033年E
收入	$	573	$	1,063	$	1,255	$	1,485	$	1,693	$	1,909	$	2,119	$	2,314	$	2,488	$	2,637	$	2,756
非GAAP营业收入⁽¹⁾	$	134	$	225	$	338	$	478	$	549	$	616	$	683	$	741	$	801	$	860	$	923
无杠杆自由现金流⁽²⁾	$	18	$	167	$	287	$	412	$	482	$	537	$	577	$	628	$	673	$	716	$	767

(1)	非GAAP营业收入定义为GAAP营业收入（亏损）和调整，以排除基于股票的薪酬费用、与基于股票的薪酬相关的工资税、包括无形资产摊销、长期资产减值、成本优化费用和所得税调整在内的收购相关调整。

(2)	无杠杆自由现金流的计算方法是非美国通用会计准则营业收入（定义见上文）减去现金税的影响，并加上或减去（如适用）折旧和摊销、资本支出、资本化软件开发成本和净营运资本变化的净影响。

(3)	正如这份代理声明中标题为“— Qatalyst Partners的意见”的部分中更详细描述的那样，为了进行与向Alteryx董事会发表意见相关的财务分析，Qatalyst Partners在特别委员会批准的情况下，使用了财务预测中包含的Alteryx2023年第四季度的预期财务信息，其中包括约3.53亿美元的收入、约1.25亿美元的非公认会计准则营业收入和6800万美元的无杠杆自由现金流，这是由Alteryx管理层在该期间的估计。

Alteryx董事和执行官在合并中的利益

在考虑Alteryx董事会关于您投票批准采用合并协议的提案的建议时，您应该知道，我们的董事和执行官可能在合并中拥有不同于我们股东的利益或除此之外的利益。此外，就订立合并协议而言，2023年12月18日，在获得Alteryx董事会批准后，Stoecker先生以及他的某些关联实体（在每种情况下仅以Alteryx股东的身份）与母公司和Alteryx订立了投票协议。投票协议规定Dean Stoecker（包括他的某些关联实体）有义务投票支持通过合并协议。在（1）评估和谈判合并协议；（2）批准合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并；以及（3）建议我们的股东采纳合并协议时，Alteryx董事会在当时存在的范围内知悉并考虑了这些利益，其中包括其他事项。这些利益在本节中有更全面的描述。

自2024年1月26日起，Mark Anderson辞去我们的首席执行官和Alteryx董事会成员的职务，并不再担任Alteryx的执行官和董事。根据美国证券交易委员会的规定，就这一代理披露而言，他仍然是我们的“指定执行官”之一。

董事及执行人员的保险及赔偿

根据合并协议的条款，Alteryx的董事和高级职员将有权获得某些持续的赔偿和保险，包括董事和高级职员责任保险。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议——赔偿和保险”的部分。

股权奖励的处理

Alteryx限制性股票单位的处理

截至2024年1月15日，共有7,999，521股我们的A类普通股覆盖的Alteryx RSU未偿奖励，其中（1）共有43,784股我们的A类普通股覆盖的Alteryx RSU

在合并生效时，每个既得的Alteryx RSU将被自动注销，并转换为获得现金的权利，该现金金额等于（1）在紧接生效时间或合并之前受该既得的Alteryx RSU约束的我们A类普通股的股份总数乘以（2）每股价格，不计利息并减去任何适用的预扣税。

在合并生效时，每个未归属的Alteryx RSU将被自动注销并转换为获得转换后现金奖励的或有权利，该奖励等于（1）在紧接合并生效时间之前受该未归属的Alteryx RSU约束的我们的A类普通股股份总数乘以（2）每股价格，不计利息并减去任何适用的预扣税。除合并协议另有规定外，每笔转换后的现金奖励将继续拥有并将受制于在紧接合并生效时间之前适用于相应未归属的Alteryx RSU的相同归属条款和条件（包括在符合条件的终止雇佣（如有）时的加速条款）。

在合并生效时，根据适用的基于绩效的指标的实际实现或被视为实现，截至合并生效时间尚未成为归属资格的每个未偿基于绩效的Alteryx RSU将被无偿注销或支付。

Alteryx期权的处理

截至2024年1月15日，有尚未行使的Alteryx期权可购买总计252,740股我们的A类普通股和381,735股我们的B类普通股，行使价低于每股价格，其中（1）截至该日期，我们的非雇员董事持有总计0股我们的A类普通股和141,607股我们的B类普通股的Alteryx期权；以及（2）截至该日期，我们的执行官持有总计185,229股我们的A类普通股和192,363股我们的B类普通股的Alteryx期权。

在合并生效时，每股行使价低于每股价格的每份未归属的Alteryx期权将被自动注销，并转换为获得转换后现金奖励的或有权利，该或有权利等于（1）在紧接合并生效时间之前，受该未归属的Alteryx期权约束的我们的A类普通股或B类普通股的股份总数乘以（2）每股价格超过该未归属的Alteryx期权的每股行使价的部分（如有），不计利息，减去任何适用的预扣税。除非合并协议另有规定，否则每份此类转换后的现金奖励将继续拥有并将受制于在紧接合并生效时间之前适用于相应未归属的Alteryx期权的相同归属条款和条件（包括在符合条件的终止雇佣（如有）时的加速条款）。

任何价外的Alteryx选择权将在合并生效时被注销，无需任何对价或付款。

下表列出了自Alteryx的2023财年开始以来的任何时间内担任Alteryx执行官或Alteryx董事会成员的每个人，（1）直接或间接持有的我们的A类普通股和B类普通股的股份数量；（2）他或她的价内TERM0Alteryx期权所持有的我们的A类普通股和B类普通股的股份数量；以及（3）他或她的Alteryx RSU所持有的我们的A类普通股的股份数量，假设下表脚注中列出的以下假设和此类额外假设：

•

Alteryx期权和Alteryx RSU包括截至2024年1月15日（仅就本委托书而言，这是假定的合并结束日期）尚未行使的期权，根据其定期归属时间表并假设个人在该日期继续服务，且不考虑与控制权相关的加速归属的任何变化；和

•

我们的普通股和股权奖励的这些股份的价值等于每股价格48.25美元（减去任何适用的行权价，在价内Alteryx期权的情况下）。


姓名	普通股直接持有的股票或间接⁽¹⁾				价内归属 Alteryx期权⁽²⁾				Alteryx RSU⁽³⁾				合计 ($)
姓名	数量股份 (#)		价值股份 ($)		数量股份受制于既得部分 (#)		价值股份受制于既得部分 ($)		数量股份 (#)		价值 ($)		合计 ($)
Mark Anderson		146,209		7,054,584		—		—		313,721		15,137,038		22,191,623
Kevin Rubin		79,703		3,845,670		27,232		648,153		102,978		4,968,689		9,462,511
Paula Hansen		54,452		2,627,309		—		—		112,690		5,437,293		8,064,602
苏雷什·维塔尔		104,839		5,058,482		—		—		88,627		4,276,253		9,334,735
Christopher M. Lal		59,048		2,849,066		9,389		198,671		54,946		2,651,145		5,698,882
Charles R. Cory		9,390		453,068		105,156		4,074,795		5,520		266,340		4,794,203
Jeffrey L. Horing⁽⁴⁾		1,003,543		48,420,950		—		—		5,520		266,340		48,687,290
安贾利·乔希		7,806		376,640		—		—		6,714		323,951		700,590
Timothy I. Maudlin		41,171		1,986,501		36,451		1,325,723		5,520		266,340		3,578,564
CECE莫肯		9,308		449,111		—		—		7,495		361,634		810,745
Eileen M. Schloss		6,715		323,999		—		—		5,520		266,340		590,339
Dean A. Stoecker		7,235,899		349,132,127		340,971		9,988,071		5,520		266,340		359,386,538
丹·沃门霍芬		9,308		449,111		—		—		7,495		361,634		810,745

(1)	代表截至2024年1月15日个人直接或间接持有的A类普通股或B类普通股的股份（适用SEC实益所有权标准），不考虑控制权相关加速归属的任何变更。显示的股票数量不包括执行官在ESPP下的合并协议日期之后可能购买的我们的A类普通股的股票。有关我们的ESPP在合并中的处理方式的更多信息，请参阅本代理声明中标题为“— Alteryx董事和执行官在合并中的利益—股权奖励的处理”的部分。有关我们普通股实益所有权的更多信息，请参阅本代理声明中标题为“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”的部分。

(2)	代表该个人截至2024年1月15日持有的未行使的已归属价内Alteryx期权。显示的值确定为（a）受此类Alteryx期权约束的我们的A类普通股或B类普通股的已归属股份总数乘以每股价格，超过（b）此类Alteryx期权的总行权价格的超额部分。这些个人都不持有未归属的未归属价内Alteryx期权。

(3)

表示未计划在2024年1月15日或之前归属的未偿还的Alteryx RSU。显示的与Alteryx RSU相关的值确定为每股价格的乘积，乘以受此类Alteryx RSU约束的我们的A类普通股的总股数。如本委托书中标题为“— Alteryx董事和执行官在合并中的利益—股权奖励的处理”和“— Alteryx董事和执行官在合并中的利益—控制权变更和现有关系下的遣散福利—非雇员董事股权奖励”的章节所述，Alteryx的非雇员董事持有的截至合并结束之日（仅为本委托书之目的，假定该日期为2024年1月15日）未偿还的TERM3受限制股份单位将加速全额归属。此外，每位Alteryx执行官都有资格就其遣散协议下的某些符合条件的终止雇佣关系归属其未归属和未归属的Alteryx RSU的加速归属。2023年3月授予的某些Alteryx PSU（定义见下文）取决于截至2023年12月31日止年度的某些绩效指标的实现情况。截至假定的2024年1月15日截止日期，我们在这些Alteryx PSU的适用绩效指标方面的表现尚未得到Alteryx董事会薪酬委员会的认证。因此，上述计算基于截至2024年1月15日的预计绩效将此类Alteryx PSU包括在内；但是，实际绩效水平可能高于或低于上表中“Alteryx RSU”和“总计”项下包含的值。自2024年1月26日辞职起，Anderson先生被没收归属于其未归属的Alteryx RSU以及赚取任何当前未偿还的Alteryx PSU的权利。因此，本表中为Anderson先生反映的Alteryx RSU，包括未归属或未赚取的Alteryx PSU已被没收，并且不会归属。有关我们指定的执行官持有的Alteryx RSU的更多信息，请参阅本委托书中标题为“— Alteryx董事和执行官在合并中的利益— Golden Parachute Compensation”的部分。

(4)	有关Horing先生对我们普通股的实益所有权的信息，请参阅本代理声明中标题为“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”的部分。

根据我们的非雇员董事薪酬政策，我们根据经修订和重述的2017年股权激励计划（经修订）（我们称之为“2017年计划”）向我们的非雇员董事授予了Alteryx RSU。根据2017年计划和非雇员董事薪酬政策，授予非雇员董事的Alteryx RSU将在“公司交易”时加速归属。合并的完成将是我们2017年计划和非雇员董事薪酬政策含义内的“公司交易”。

在我们公开发售之前，我们根据经修订和重述的2013年股票计划（我们称之为“2013年计划”）向我们的非雇员董事授予了期权，以收购我们的B类普通股的股份。截至本代理声明之日，所有此类选择权均已完全归属。

执行干事股权奖

根据我们的2013年计划和2017年计划，我们已经向我们的执行官授予了Alteryx RSU，包括基于绩效的Alteryx RSU和Alteryx期权。

Alteryx期权

我们已向我们的某些执行官授予Alteryx期权，这些期权的归属取决于在指定期间是否继续为Alteryx服务。

一旦在规定的控制权变更期内发生符合条件的终止，我们适用的执行官将有权获得任何当时未归属的Alteryx期权的全部归属，但须遵守每位执行官遣散协议的条款和条件。截至本委托书日期，所有价内期权均已悉数归属，且在合并生效时，所有价外Alteryx期权（无论已归属或未归属）将被注销。请参阅这份委托书中标题为“— Alteryx董事和执行官在合并中的利益——遣散协议”的部分。

Alteryx RSU奖项并获得Alteryx PSU奖项

我们已根据2017年计划向我们的某些执行官授予Alteryx RSU奖励，这些奖励完全取决于在指定期间继续为Alteryx服务。

我们已根据2017年计划向我们的某些执行官授予基于绩效的Alteryx RSU奖励（我们称之为“Alteryx PSU”），这些奖励取决于在指定时期内继续为Alteryx服务以及实现某些绩效指标。

2022年3月，我们根据2017年计划向我们的某些执行官（我们称之为“2022 Alteryx PSU”）授予了Alteryx PSU，这取决于我们是否实现了截至2022年12月31日止年度的指定年化经常性收入目标。Alteryx董事会的薪酬委员会以100%的目标证明了这些2022年Alteryx PSU的绩效目标的实现情况，而获得绩效证明的2022年Alteryx PSU的归属仍取决于执行官在指定时期内是否继续为Alteryx服务。

一旦在规定的控制权变动期内发生符合条件的终止，我们的执行官将有权完全归属任何当时未归属但未归属的Alteryx RSU，以及任何当时未归属但已证明其成就的Alteryx PSU，但须遵守每位执行官的遣散协议的条款，详见本委托书标题为“— Alteryx的董事和执行官在合并中的利益—遣散协议”的部分。

2023年3月，我们根据2017年计划向我们的某些执行官（我们将其称为“2023 Alteryx PSU”）授予了Alteryx PSU。我们在2023年的Alteryx PSU包括两个绩效指标：年化经常性收入和非GAAP营业利润率，分别在2023年1月1日至2023年12月31日期间以每种情况计量。我们预计，这些2023年Alteryx PSU的认证将在2024年2月进行。在Alteryx委员会的薪酬委员会对每个指标的绩效进行认证后，任何已实现的2023年Alteryx PSU将在认证和1/12当天或之后的第一个指定季度归属日期归属33%^第在已实现的2023年Alteryx PSU中，此后将按季度归属。

一旦在规定的控制权变更期内发生符合条件的终止，我们的执行官将有权完全归属其成就已得到认证的任何当时未归属但未归属的2023年Alteryx PSU，但须遵守每位执行官的遣散协议条款，详见本委托书标题为“— Alteryx董事和执行官在合并中的利益——遣散协议”的部分。

Stockholder Alignment Alteryx PSU Awards

2022年3月，我们根据2017年计划向我们的某些执行官授予了Stockholder Alignment Alteryx PSU，其中包含某些股票价格目标（我们将其称为“Stockholder Alignment AlteryxPSU”）。这些Stockholder Alignment Alteryx PSU是100%基于市场的，代表有权根据我们在七年期间的60天成交量加权平均股价在90美元至240美元之间的指定目标的实现情况赚取和归属于我们的A类普通股股票。根据管辖这些奖励的协议条款，如果在业绩期间发生控制权变更，则归属将在该控制权变更的截止日期确定，方法是根据我们将在控制权变更中支付的A类普通股的每股价格衡量股价目标的实现情况。截至本委托书出具之日，这些Stockholder Alignment Alteryx PSU的股价目标均未实现。因为每股价格不到90美元，这是最低的股价目标，我们预计这些Stockholder Alignment Alteryx PSU中没有一个将被赚取，并且在合并完成时将被全部没收。

遣散协议

我们与每一位执行官签订了遣散协议。根据这些于2024年1月15日生效的遣散协议，如果我们在遣散协议中定义的控制权变更之前的三个月至之后的12个月期间内，非因原因、死亡或残疾而终止执行官的雇佣或执行官因正当理由辞职（如遣散协议中定义的条款），该期间称为“控制权变更期”，则该执行官将有资格获得以下遣散福利，减去适用的预扣税款：

•

一笔相当于执行官基本工资12个月（安德森先生为18个月）的一次性现金金额；

•

一次总付现金金额相当于终止年度执行官目标年度奖金的100%；

•

为COBRA下的执行官和执行官的受抚养人支付持续健康保险的保费，期限最长为12个月（安德森先生为18个月）；和

•

100%加速当时尚未完成但未归属的股权奖励，但受绩效标准约束的奖励将在适用的奖励协议规定的情况下且仅在适用的奖励协议规定的范围内加速。

如果根据遣散协议规定或以其他方式支付给执行官的任何款项将构成《国内税收法》第280G条含义内的“降落伞付款”，并将根据《国内税收法》第4999节缴纳相关的消费税，则该执行官将有权获得全额福利付款或导致福利的任何部分都不需缴纳消费税的较少金额，以导致执行官获得较大税后福利金额为准。

自2024年1月26日起，安德森先生辞去我们首席执行官的职务。根据安德森先生的离职协议，这一辞职不构成符合条件的终止，这意味着根据该协议，就安德森先生的辞职而言，无需向其支付任何金额。我们其他执行官的遣散协议在本委托书发布之日仍然有效。

金降落伞补偿

下表列出了S-K条例第402（t）项要求Alteryx每位指定执行官提供的有关基于合并或与合并相关的某些薪酬的信息。这种补偿被适用的SEC披露规则称为“金色降落伞”补偿，在本节中，此类术语用于描述应付给Alteryx指定执行官的与合并相关的补偿。就本代理声明中的披露而言，Alteryx的“指定执行官”是Mark Anderson、Kevin Rubin、Paula Hansen、Suresh Vittal和Christopher Lal。有关下文量化的付款条款的更多详细信息，请参阅本委托书中标题为“— Alteryx董事和执行官在合并中的利益——股权奖励的处理”和“— Alteryx董事和执行官在合并中的利益——遣散协议”的部分。

自2024年1月26日起，安德森先生辞去我们首席执行官的职务。根据安德森先生的离职协议，此次辞职不构成符合条件的终止，这意味着根据该协议，将不会就安德森先生的辞职向其支付任何金额。下表和脚注中的数字是基于合并生效时间发生在2024年1月15日（该日期在安德森先生辞职之前）的假设，因此这些数字没有考虑安德森先生的辞职。

表中的金额是使用以下假设和可能在表的脚注中列出的额外假设估计的：

•

合并的生效时间将发生在2024年1月15日（这是仅为本次金降落伞补偿披露目的而假定的合并结束日期）；和

•

指定执行官在合并生效时经历了符合条件的雇佣终止，导致根据其遣散协议向该指定执行官支付遣散费。

以下报告的金额是基于这些假设和其他假设的估计，这些假设可能会或可能不会在合并实际完成之日实际发生或准确。因此，指定的执行官将收到的与合并有关的最终价值可能与以下所列金额不同。Alteryx指定的执行官将不会在以下年度领取养老金、不合格的递延薪酬或税收补偿


姓名	现金 ($)(1)		股权 ($)(2)		附加条件/ 福利 ($)(3)		合计 ($)(4)
Mark Anderson		1,750,000		15,137,038		32,558		16,919,596
Kevin Rubin		846,000		4,620,372		30,968		5,497,340
Paula Hansen		1,150,000		5,437,293		30,968		6,618,261
苏雷什·维塔尔		866,250		4,276,253		30,968		5,173,471
克里斯托弗·拉尔		720,000		2,651,145		25,745		3,396,890

(1)

每位指定执行官的估计金额代表在控制权变更期间，由于符合条件的终止，该指定执行官根据指定执行官的遣散协议可能有权获得的“双重触发”现金遣散费，详见本委托书标题为“— Alteryx董事和执行官在合并中的利益——遣散协议”的部分。这些干事的估计数额是一笔总付的现金付款，相当于（a）每名指定执行干事基本工资的12个月；以及（b）该名指定执行干事在终止年度的目标年度奖金的100%。自2024年1月26日辞职起，安德森先生丧失了根据其离职协议获得遣散费的权利。因此，此处为安德森先生反映的金额将不予支付。下表列出了截至2024年1月15日根据指定执行官的离职协议条款应支付给其的基本工资和目标激励机会离职福利的价值。


姓名	基地工资遣散费（美元）		目标激励机会遣散费（美元）		共计（美元）
Mark Anderson		1,050,000		700,000		1,750,000
Kevin Rubin		470,000		376,000		846,000
Paula Hansen		575,000		575,000		1,150,000
苏雷什·维塔尔		495,000		371,250		866,250
克里斯托弗·拉尔		450,000		270,000		720,000

(2)

该金额包括“双触发式”归属加速，即根据在控制权变更期间与符合条件的终止相关的指定执行官遣散协议下的此类奖励的处理方式，该指定执行官可能有权获得的未归属部分的100%的未归属部分的未归属部分的未归属部分的100%，详见本委托书中标题为“— Alteryx董事和执行官在合并中的利益—遣散协议”的部分。还包括指定的执行官就交易持有的每份未行使的价内Alteryx期权的套现价值，详见这份委托书中标题为“— Alteryx董事和执行官在合并中的利益—股权奖励的处理”的部分。还包括指定的执行官就交易持有的每份未行使的价内Alteryx期权的套现价值，详见这份委托书中标题为“— Alteryx董事和执行官在合并中的利益—股权奖励的处理”的部分。

对于仅受基于时间的归属限制的未归属Alteryx RSU，金额确定为（a）每股价格乘以（b）由指定的执行官持有的受Alteryx RSU约束的我们A类普通股的股份总数的乘积。关于仍受制于业绩条件达成的未归属的Alteryx RSU即Alteryx PSU，加速归属的RSU数量（如有）根据授予协议的条款确定。2023年3月授予的某些Alteryx PSU取决于截至2023年12月31日止年度某些绩效指标的实现情况。截至假定的2024年1月15日截止日期，我们的

适用的绩效指标方面的绩效尚未得到Alteryx董事会薪酬委员会的认证。据此，上述计算中包括了根据截至2024年1月15日的预计成就计算的此类Alteryx PSU；但是，实际实现水平可能高于或低于上表“权益”项下和下表“Alteryx RSU”项下包含的值。如上所述，由于每股价格低于90美元，我们预计将不会赚取任何Stockholder Alignment Alteryx PSU，并且将在合并完成时全部被没收；因此，Stockholder Alignment AlteryxPSU不在上表中。自2024年1月26日辞职起，Anderson先生被没收归属于其未归属的Alteryx RSU以及赚取和归属于任何当前未归属的Alteryx PSU的权利。因此，下表中为Anderson先生反映的Alteryx RSU，包括未归属和未赚取的Alteryx PSU已被没收，并且不会归属。

对于每份未行使的价内Alteryx期权，金额确定为（a）每股价格减去适用的未归属的Alteryx期权的每股行使价格之和，乘以（b）指定的执行官持有的未归属的Alteryx期权所包含的我们普通股的股份总数（b）的乘积。价外的Alteryx期权将在合并生效时被注销，无需支付任何对价或费用。


姓名	Alteryx RSU（#）		Alteryx RSU（美元）		Alteryx 期权（#）		Alteryx 期权（$）		共计（美元）
Mark Anderson		313,721		15,137,038		—		—		15,137,038
Kevin Rubin		102,978		4,968,689		27,232		648,153		5,616,841
Paula Hansen		112,690		5,437,293		—		—		5,437,293
苏雷什·维塔尔		88,627		4,276,253		—		—		4,276,253
克里斯托弗·拉尔		54,946		2,651,145		9,389		198,671		2,849,816

(3)	该金额代表12个月COBRA保费（就安德森先生而言为18个月）的现金支付或报销，否则指定的执行官将被要求为持续的离职后团体健康保险支付。这些金额是“双重触发”遣散费，我们的每位指定执行官根据指定执行官的遣散费协议可能有权在控制权变更期间因符合条件的终止而获得，详见本代理声明中标题为“— Alteryx董事和执行官在合并中的利益—遣散费协议”的部分。

(4)	根据遣散协议，如果指定的执行官通过削减其与控制权变更相关的某些付款和福利而不是根据《国内税收法》第4999节就这些金额支付消费税，而不是在税后基础上获得更大的利益，则金额可能会减少，详见本委托书标题为“— Alteryx董事和执行官在合并中的利益——遣散协议”的部分。这一数额假定不适用这样的削减。

合并后的雇佣安排

作为本代理声明中描述的战略审查过程的一部分而提交的任何收购提案都没有考虑到任何高级职员或雇员的具体角色或薪酬安排。截至本委托书日期，Alteryx的任何执行官均未（1）与存续公司或与母公司或合并子公司就潜在的雇佣或其他保留条款达成谅解；或（2）与存续公司或与母公司或合并子公司就雇佣或其他保留订立任何最终协议或安排，以在合并完成后生效。然而，在合并生效时间之前，母公司或合并子公司可能会就雇佣或其他保留条款展开讨论，并可能就雇佣或保留Alteryx的某些员工订立最终协议，自合并生效时间起生效。

合并的完成将在（1）个由Alteryx、母公司和合并子公司商定的日期进行，但不迟于最后一个条件满足或放弃后的第三个工作日（取决于最后一个将被满足或放弃的条件，并排除根据其条款将在合并完成时满足的条件，但须遵守上述每项条件的满足或豁免）（如本代理声明中标题为“合并协议——完成合并的条件”部分进一步描述）；或（2）在Alteryx、母公司和合并子公司同意的其他时间。交易结束时，双方将按照DGCL的规定，向特拉华州州务卿提交合并证书。合并将在该合并证书备案并被接受后生效，或在各方书面同意并按照DGCL在该合并证书中规定的较后时间生效。

评估权

如果合并完成，我们的股东（包括我们股本股份的实益拥有人）如果没有投票赞成通过合并协议，适当要求对其股份进行评估，在合并生效期间持续持有记录或实益拥有其股份，否则遵守DGCL第262条的程序，并且不撤回其要求或以其他方式失去其评估权，可以在符合条件的情况下，根据DGCL第262条（我们称之为“第262条”）寻求评估其与合并有关的股份。除非文意另有所指，第262条和本概要中对“股东”的所有提及均指主张评估权的股份记录持有人，第262条和本概要中对“实益拥有人”等词语的所有提及均指以投票信托方式或由代名人代表该人持有的股份的实益拥有人，第262条和本概要中对“人”一词的所有提及均指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

以下讨论并非DGCL下与评估权有关的法律的完整陈述，其全部内容受第262节全文的限制，该节可通过以下URL获得，无需订阅或费用即可访问，该URL通过引用并入本文：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成我们的股东根据第262条行使其评估权的建议。股东应仔细审查第262条全文以及下文讨论的信息。

根据第262条，如果合并完成，我们普通股股份的记录持有人或实益拥有人（1）在对合并协议的通过进行投票之前向Alteryx提交书面要求评估该股东的我们普通股股份的要求；（2）不亲自或通过代理人投票，赞成通过合并协议；（3）在提出评估要求之日起至合并生效之时，持续持有记录或实益拥有此类股份；（4）否则遵守程序并满足第262条规定的某些所有权门槛，可能有权让特拉华州衡平法院对其持有的我们普通股股份进行评估，并以现金形式收取付款，以代替合并协议中规定的对价，换取其持有的我们普通股股份的“公允价值”，不包括因合并的完成或预期而产生的任何价值要素，连同（除非特拉华州衡平法院根据所显示的正当理由酌情另有决定）特拉华州衡平法院确定为自合并生效之日起至判决支付之日（或在本文所述的某些情况下，关于被确定为公允价值的金额与合并中存续公司在评估程序进入判决前支付给每个有权进行评估的人的金额之间的差额）如下文进一步描述。然而，在提交评估申请后，特拉华州衡平法院在确定有权获得评估权的人的听证会上，将驳回对一类或一系列股票的所有持有人的评估程序，在紧接合并完成之前，在全国性证券交易所上市并以其他方式享有评估权的，除非（1）被追求或完善评估权的类别或系列股票的股份总数超过按照第262条第（g）款计量的该类别或系列已发行股份的百分之一；或

（2）该等股份的合并代价价值超过100万元。我们将这些条件称为“所有权门槛”。鉴于我们A类普通股的股票在纽约证券交易所上市（并假设这些股票在合并完成之前一直如此上市），那么特拉华州衡平法院将驳回关于我们A类普通股的所有持有人的任何评估程序，否则他们有权获得评估权，除非满足其中一个所有权门槛。

除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权因所显示的正当理由另有决定，从合并生效之时起至判决按该期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的百分之五支付之日，被确定为受评估股份的公允价值的金额的利息将按季度累计和复合（但如果在判决进入诉讼程序之前的任何时间，存续公司向每个有权获得评估的人自愿支付现金，此后，利息将仅在（1）如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）的总和上产生；以及（2）在此之前产生的利息，除非当时已支付）。存续公司没有义务在作出此类判决之前进行此类自愿现金支付。

根据第262条，如果要在股东大会上提交合并协议以供通过，则公司必须在会议召开前不少于20天通知其截至该会议通知的记录日期的每个登记在册的股东，评估权是可用的，并在通知中包括第262条的副本或将股东引导至可无需订阅或费用即可访问第262条的公开电子资源的信息。本委托书构成了Alteryx给我们的股东的通知，即评估权可以与合并相关，第262节全文可在以下网址查阅：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。关于合并，任何希望行使评估权的我们普通股的股份持有人，或希望保留该持有人这样做的权利的人，应仔细审查第262条。未能及时、妥善地严格遵守第262条的要求，可能会导致DGCL项下的评估权丧失。失去他、她或其评估权的人将有权获得合并协议中描述的每股价格，不计利息，并减去任何适用的预扣税。因为行使寻求评估我们普通股股份的权利的程序比较复杂，Alteryx认为，如果一个人正在考虑行使这些权利，那么这个人应该寻求法律顾问的建议。

股东或实益拥有人希望行使权利寻求对其持有的我们普通股股份进行评估，必须执行以下所有操作：

•

该人士不得对采纳合并协议的建议投赞成票；

•

此人必须在特别会议上对合并协议进行投票之前向Alteryx提交一份书面评估要求；

•

该人必须从提出要求之日起至合并生效期间持续持有记录或实益拥有我们普通股的股份（如果该人在合并生效时间之前转让股份，则该人将失去评估权）；和

•

此人或存续公司必须向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求在合并生效后120天内确定所有此类股东的股票价值（存续公司没有义务提交任何请愿书，也无意这样做）。

此外，在提交评估申请后，特拉华州衡平法院在确定有权获得评估权的人的听证会上，将驳回所有就我们的A类普通股股份主张评估权的人的评估程序，除非满足其中一个所有权门槛。

因为不包含投票指示的代理人，除非被撤销，否则将投票赞成通过合并协议，因此每个通过代理投票并希望行使评估权的人必须投票反对通过合并协议或弃权。

希望行使评估权的人必须在特别会议上对通过合并协议进行投票之前，向Alteryx交付一份要求对该人的股份进行评估的书面要求。此外，该人不得投票或提交支持通过合并协议的代理人。在特别会议上亲自或通过代理人（无论是通过邮件还是通过互联网或电话）投票赞成通过合并协议，将构成对贵公司就如此投票的股份的评估权的放弃，并将取消任何先前提交的书面评估要求。行使评估权的人必须在提出书面评估要求之日实益持有或记录在案的股份，并且必须在合并生效时间内继续持有股份。提交且不包含投票指示的代理，除非被撤销，将被投票赞成通过合并协议，这将构成对股东评估权的放弃，并将取消任何先前交付的书面评估要求。因此，提交委托书并希望行使评估权的股东必须提交一份委托书，其中包含对通过合并协议投反对票或对通过合并协议投弃权票的指示。无论是对通过合并协议投反对票，还是对通过合并协议的提案投弃权票或未投票，本身都不会构成满足第262条要求的书面评估要求。书面评估要求必须是对合并协议通过的任何代理或投票的补充，并与之分开。代理人或投票反对通过合并协议将不构成要求。一个人未在特别会议就合并协议的通过进行表决之前提出书面要求，将构成放弃评估权。

在备案股东提出书面评估要求的情况下，要求人必须合理告知Alteryx该股东的身份，并且该股东拟由此要求对该股东的股份进行评估。在实益拥有人提出书面评估要求的情况下，要求书必须合理地指明提出要求的股份的记录持有人，并附有该实益拥有人对该股份的实益所有权的书面证据，以及该书面证据是其声称的真实和正确副本的声明，并提供该实益拥有人同意接收存续法团发出的通知并在经核实的名单（定义见下文）上列出的地址。

根据第262条提出的所有书面鉴定要求应邮寄或递送至：

Alteryx, Inc.

拉古纳峡谷道17200号

加州欧文92618

关注：公司秘书

在合并生效时间后60天内的任何时间，任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人可以撤回该人的评估要求并接受根据合并协议提供的每股价格，不计利息并减去任何适用的预扣税款，方式是向作为存续公司的Alteryx提交书面撤回评估要求。尽管有上述规定，未经特拉华州衡平法院批准，特拉华州衡平法院的任何评估程序都不会被作为任何人驳回，而这种批准可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对任何申请（定义见下文）的管辖权保留（我们称之为“保留”）；但是，前提是，这不影响任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在合并生效时间后60天内撤回该人的评估要求并接受合并对价的权利。如果特拉华州衡平法院不批准驳回与某人有关的评估程序，则该人将仅有权获得在任何此类评估程序中确定的公允价值，该价值可能低于、等于或高于根据合并协议提供的每股价格。

在合并生效后的120天内，但不是在其后，存续法团或任何已遵守第262条并在其他情况下有权根据第262条获得评估权的人，可通过向特拉华州衡平法院提交呈请启动评估程序，并在存续法团以外的任何人提出呈请的情况下向存续法团送达一份副本，要求确定所有有权获得评估的异议股东所持股份的公允价值。存续公司没有义务，也没有目前的意向，提出呈请，股东不应假定存续公司将提出呈请或就我们普通股股份的公允价值发起任何谈判。因此，任何希望对其股份进行评估的人应在第262条规定的时间和方式内启动所有必要的行动，以完善其对我们普通股股份的评估权。未能在第262条规定的期限内提出此类请愿，可能会使先前的书面鉴定要求无效。

在合并生效后120天内，任何已根据第262条遵守对该人的股份进行评估的要求的人将有权根据书面请求从存续的公司收到一份报表，其中载列未投票赞成采纳合并协议且对于该合并协议已收到评估要求的股份总数，以及持有或拥有该等股份的股东或受益所有人的总数（但受益所有人直接提出评估要求的，就本总数而言，此类股份的记录持有人不应被视为持有此类股份的单独股东）。该等陈述必须在存续法团收到该等陈述的书面请求后10天内或在提出评估请求的期限届满后10天内作出，以较晚者为准。

如要求评估的呈请是由存续法团以外的任何人正式提出的，则必须向存续法团送达其副本，然后，存续法团有义务在送达后20天内向衡平委员会的特拉华州登记册提交一份经过适当核实的名单（我们称之为“经核实的名单”），其中载有所有要求对其股份进行评估且尚未就其股份价值达成协议的人的姓名和地址。特拉华州衡平法院可命令向尚存法团及经核实名单上所列的所有人按其中所述地址发出关于为聆讯该等呈请而订定的时间及地点的通知。任何该等通知的费用由存续法团承担。

在按照特拉华州衡平法院的要求向适用的人提供通知后，在就此类请愿举行的听证会上，特拉华州衡平法院将确定遵守第262条并根据该条有权获得评估权的人。特拉华州衡平法院可要求要求对其股份进行评估并持有以股票证书为代表的股票的人将其股票证书提交衡平法院登记处，以便在其上注明评估程序的未决事项。如果任何人未能遵守这一要求，特拉华州衡平法院可以驳回有关该人的诉讼程序。应存续法团或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何名字出现在已核实名单上的人都可以充分参与所有诉讼程序，直到最终确定该人无权根据第262条享有评估权。

鉴于我们的A类普通股股票在纽约证券交易所上市（并假设这些股票在合并完成之前一直如此上市），特拉华州衡平法院将驳回任何

关于我们A类普通股的所有股份持有人的评估程序，除非满足其中一个所有权门槛，否则他们有权获得评估权。

在特拉华州衡平法院确定有权获得评估的人员以及就我们的A类普通股而言，就寻求评估权的人员而言，至少满足了上述所有权门槛之一之后，评估程序将根据特拉华州衡平法院的规则进行，包括任何具体管理评估程序的规则。通过这样的程序，特拉华州衡平法院将确定我们普通股股份的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息（如果有的话）。除非特拉华州衡平法院根据所显示的正当理由酌情另有决定，否则从合并生效之日至判决支付之日的利息将按季度复利，并将按合并生效之日至判决支付之日期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。然而，存续公司有权在特拉华州衡平法院进入诉讼程序之前的任何时间，向每个寻求评估的人自愿支付现金。倘存续法团根据第262条第（h）款作出自愿现金付款，则其后只会按（1）存续法团在该自愿现金付款中所支付的金额与特拉华州衡平法院所厘定的股份公允价值之间的差额（如有的话）的总和产生利息；及（2）在该自愿现金付款前产生的利息，除非当时已支付。

在确定公允价值时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.一案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应考虑“通过金融界普遍认为可接受的、法庭以其他方式可接受的任何技术或方法证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院表示，在做出这一公允价值的确定时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实对合并后公司的未来前景提供了任何启示。第262条规定，公允价值应“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc.一案中，特拉华州最高法院表示，这种排除是“狭义的排除[ that ]不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值的投机性要素。在Weinberger案中，特拉华州最高法院还表示，“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可能有证据的，而不是投机的产物。”

考虑寻求评估的人应该知道，特拉华州衡平法院如此确定的其股份的公允价值可能高于、相同或低于如果他们不寻求对其股份进行评估，他们根据合并将获得的对价，并且投资银行公司从财务角度对合并中应付对价的公平性的意见不是对第262条下的公允价值的意见，也可能不会以任何方式涉及公允价值。尽管ALTERYX认为每股价格是公平的，但没有对特拉华州国际金融法院可能确定的公允价值评估结果作出任何陈述，股东应认识到，这种评估可能导致确定高于或低于每股价格的价值，或者与每股价格相同。Alteryx和母公司都不会预计向任何行使评估权的人提供的报价会超过每股价格，并且Alteryx和母公司各自保留根据第262条（h）款进行自愿现金支付的权利，并在任何评估程序中声称，就第262条而言，我们普通股的“公允价值”低于每股价格。如果没有及时提出评估申请，或者就我们的A类普通股而言，如果就寻求评估权的人而言，上述所有权门槛均未得到满足，那么评估权将终止。

特拉华州衡平法院将指示存续公司向有权获得股份的人支付股份的公允价值以及任何利息（如果有的话）。将如此向每名该等人士付款

评估程序的费用（不包括律师费或专家的费用和开支）可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经核实名单上出现的参与诉讼并产生相关费用的人的申请（我们将其称为“申请”），特拉华州衡平法院还可以命令，所有或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支，按照未根据第262条的条款被驳回或根据保留获得裁决的所有有权获得评估的股份的价值按比例收取。在没有这种认定或评估的情况下，各方自行承担费用。

如果任何人根据第262条要求评估他、她或其持有的我们普通股的股份，未能完善、或丧失或有效撤回该人的评估权，则该人持有的我们普通股的股份将被视为在合并生效时已转换为合并协议中规定的收取每股价格的权利。如果在合并生效后120天内没有提出评估申请，如果就我们的A类普通股股份寻求评估权的人而言，上述两个所有权门槛均未得到满足，或者如果该人根据第262条向存续的法团交付书面撤回该人的评估要求和接受合并协议中规定的每股价格，则该人将无法完善或实际上失去该人的评估权。

自合并生效之日起及之后，任何根据第262条要求获得评估权的人都无权为任何目的对我们普通股的此类股份进行投票，或收取股息或股票的其他分配（但在合并生效日期之前支付给登记在册股东的股息或其他分配除外）；但前提是，如果没有在第262条规定的时间内提交评估申请，如果就我们的A类普通股股份寻求评估权的人而言，上述两个所有权门槛均未得到满足，或者如果该人在合并生效日期后60天内向存续公司提交书面撤回该人要求评估和接受合并的要求，则该人的评估权将终止。尽管有上述规定，在未经法院批准的情况下，特拉华州衡平法院的任何评估程序都不会被作为任何人驳回，而这种批准可能以法院认为公正的条款为条件，包括但不限于保留；但前提是，上述情况不影响任何未启动评估程序或作为指定方加入该程序的人在合并生效之日后60天内撤回该人的评估要求并接受合并时提供的条款的权利。

未能严格遵守第262条规定的所有程序，可能会导致评估权的丧失。在这种情况下，您将有权根据合并协议获得您的异议股份的每股价格，不计利息，并减去任何适用的预扣税。因此，鼓励任何希望行使评估权的人在试图行使这些权利之前咨询法律顾问。

会计处理

此次合并仅涉及现金对价，出于财务会计目的，将作为“企业合并”进行会计处理。根据ASC 805，企业合并，隶属于ClearLake和Insight的实体将被视为会计收购方。因此，既不需要收购实体的备考财务报表，也不需要收购实体的财务报表。

合并的重大美国联邦所得税后果

以下讨论汇总了合并的重大美国联邦所得税后果，这些后果可能与我们普通股的美国持有人和非美国持有人有关，他们的股份根据合并被转换为获得现金的权利。这个讨论是以美国国内税收为基础的

1986年法典（我们将其称为经修订的“法典”）、根据《法典》颁布的美国财政部条例、法院判决、美国国内税务局（我们将其称为“IRS”）和其他适用当局的公布立场，所有这些都在本代理声明之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。这种讨论仅限于持有人，他们将持有我们普通股的股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是作为为投资目的而持有的财产）。

本讨论仅供一般参考，并未涉及根据持有人的特定情况可能与其相关的所有税务后果。例如，本次讨论不涉及：

•

可能与根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的持有人相关的税务后果，例如金融机构；免税组织；S公司，合伙企业和任何其他被视为美国联邦所得税目的的合伙企业或转手实体的实体或安排；保险公司；共同基金；股票和证券交易商；选择对其证券采用盯市方法核算的证券交易商；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；受美国反倒挂规则约束的实体；持有人将其普通股作为《守则》第1045和1202条所指的“合格小企业股票”持有，作为《守则》第1244条所指的“第1244条股票”，或通过个人退休或其他延税账户；拥有（直接或通过归属）超过5%我们普通股的非美国持有者；或美国侨民和美国的某些前公民或长期居民；

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作为对冲、建设性出售或转换、跨式或其他风险降低交易的一部分而持有股份的持有人的税务后果；

•

对于在补偿性交易中或根据行使Alteryx期权或Alteryx RSU而收到其普通股股份的持有人的税务后果；

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对“功能货币”不是美元的美国持有者的税收后果；

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通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有普通股的持有人的税务后果；

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医疗保险税对净投资收入产生的税务后果；

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由于在“适用的财务报表”（定义见《守则》）中考虑了与我们普通股股份相关的任何毛收入项目，因此对受特殊税务会计规则约束的持有人造成的税务后果；

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任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果；

•

任何州、地方或非美国税收后果；或

•

对未投票赞成合并且根据DGCL第262条适当要求评估其股份的持有人的税务后果。

如果一个合伙企业（包括一个实体或安排，国内或国外的，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业）是我们普通股股份的受益所有人，那么这种合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。持有我们普通股股份的合伙企业及其合伙人应就合并的后果咨询其税务顾问。

美国国税局尚未或将获得关于下文所述合并的美国联邦所得税后果的裁决。如果IRS对此处提出的结论提出异议，则不能保证持有人最终将在法院的最终裁决中获胜。此外，没有或将就合并或相关交易的税务后果提供律师意见。

本讨论仅提供一般信息，不构成对任何持有人的法律或税务建议。持有人应咨询其

美国持有人根据合并收到现金以换取我们普通股的股份将是美国联邦所得税目的的应税交易。一般而言，该美国持有人的收益或损失将等于所收到的现金数额与美国持有人根据合并交出的股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人调整后的计税基础通常将等于该美国持有人为股票支付的金额。此类收益或损失将是资本收益或损失，如果该美国持有人在合并完成时持有此类股份的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。降低资本利得税率一般将适用于非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益。资本损失的扣除受到限制。如果美国持有人在不同时间和/或不同价格收购了我们普通股的不同块股份，该持有人必须就我们的每一块普通股分别确定其调整后的计税基础和持有期。

根据下文关于备用预扣税和FATCA（定义见下文）预扣税的讨论，非美国持有人根据合并实现的任何收益一般将无需缴纳美国联邦所得税，除非：

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该收益与该非美国持有者在美国的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有者在美国维持的常设机构），在这种情况下，该收益一般将按一般适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者是一家公司，该收益也可能按30%的税率（或适用的所得税条约下的较低税率）缴纳分支机构利得税；

•

该非美国持有人是指在合并完成的纳税年度内在美国停留183天或以上，且满足某些其他特定条件的个人，在这种情况下，此类收益将按30%的税率（或适用的所得税条约下的较低税率）缴纳美国联邦所得税；或者

Alteryx现在是或曾经是《守则》第897（c）条（我们将其称为“USRPHC”）中定义的“美国不动产持有公司”，在合并前的五年期间或该非美国持有人对我们普通股的适用股份的持有期（我们将其称为“相关期间”）中较短的时间内的任何时间，如果我们的普通股股份在已建立的证券市场上定期交易（在《守则》第897（c）（3）条的含义内），则该非美国持有人拥有（直接，间接或建设性地）在相关期间的任何时间超过我们普通股的5%，在这种情况下，此类收益将按普遍适用于美国人的税率（如上述第一个要点所述）缴纳美国联邦所得税，但分支机构利得税将不适用。一般来说，如果一家公司的美国不动产权益（定义见《守则》）的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其用于贸易或业务的其他资产之和的50%，则该公司即为USRPHC。为此，美国不动产权益一般包括土地、改善和相关的个人财产。尽管在这方面无法做出保证，但我们认为，在合并前的五年期间，我们在任何时候都不是、也不是USRPHC。如果我们是USRPHC，我们鼓励非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解可能对他们造成的后果。

信息报告和备份扣留

信息报告和备用预扣税（现行税率为24%）可能适用于持有人根据合并收到的收益。备用预扣税一般不适用于（1）提供正确纳税人识别号并证明该美国持有人在IRS表格W-9（或替代或后续表格）上不受备用预扣税的约束；或（2）非美国持有人（a）在适当系列IRS表格W-8（或替代或后续表格）上提供该非美国持有人非美国身份的证明；或（b）以其他方式确立备用预扣税的豁免。备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为对持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

《外国账户税收合规法案》下的额外预扣要求

《守则》第1471至1474条，以及根据其发布的美国财政部条例和行政指导（我们统称为“FATCA”），对向“外国金融机构”（根据本规则特别定义）支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的某些美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）或适用豁免。FATCA还通常对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，确定该实体的某些直接和间接美国所有者或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

美国财政部发布了拟议的法规，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们普通股的总收益的FATCA预扣税。美国财政部在此类拟议法规的序言中表示，在最终法规出台之前，纳税人通常可能会依赖拟议法规。

我们鼓励我们普通股的持有者就FATCA对根据合并处置我们普通股可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

上述美国联邦所得税后果仅为一般信息目的而包括在内，并以现行法律为基础。由于个人情况可能有所不同，每个美国持有者和非美国持有者都应咨询该持有者自己的税务顾问，以确定上述规则对此类持有者的适用性以及合并的特定税务影响，包括美国联邦非收入、州、地方、非美国和其他税法的适用情况和效力。

合并所需的监管批准

一般努力

根据合并协议中规定的条款和条件，母公司和合并子公司（一方面）以及Alteryx（另一方面）同意以各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动、作出或促使作出所有事情，并协助和合作其他各方作出或促使作出所有事情，在每种情况下根据适用法律或其他方式视需要、适当或可取，以最迅速的切实可行的方式完成合并并使其生效，包括利用各自合理的最大努力：（1）促使合并的条件得到满足；（2）寻求获得政府当局的所有同意、放弃、批准、命令和授权；（3）向政府当局进行所有必要或可取的注册、声明和备案，在每种情况下完成合并。

HSR法案；其他反垄断法

根据HSR法案，在母公司和Alteryx向FTC和DOJ提交通知和报告表并且适用的等待期到期或终止之前，合并不能完成。

此外，根据合并协议，在母公司根据某些特定的反垄断法提交备案，并获得或作出所有必要的同意、批准和备案，和/或与完成合并有关的所有等待期（包括任何延期）（包括与适用的政府当局的任何时间安排协议）已经到期或在提交这些反垄断备案的司法管辖区以其他方式终止之前，合并也不能完成。

欧盟。根据欧盟合并条例，在将合并通知欧盟委员会并获得批准之前，不能完成合并。各方必须等到欧盟委员会发布决定，宣布合并与内部市场兼容后才能实施合并。Parent在与Alteryx的协调和协商下，于2024年1月15日向欧盟委员会提交了一份简短的CO通知草案。

Alteryx和Parent各自同意尽其各自合理的最大努力（1）向对方提供（或促使对方获得）FTC、DOJ或进行此类备案的任何其他适用司法管辖区的政府当局可能合理要求或要求的任何额外信息；和（2）在切实可行的范围内尽快采取一切必要行动，（a）根据HSR法案和适用于合并的任何其他反垄断法导致适用的等待期届满或终止，以及（b）获得任何必要的同意，根据适用于合并的任何其他适用的反垄断法或外国直接投资法，批准或批准，或任何适用的等待期届满。

此外，除非Alteryx另行同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则母公司、合并子公司和买方基金及其各自的子公司均已同意不收购

100

或同意通过与任何人或其他业务组织或部门合并或合并、购买其部分资产或股权，或通过以任何其他方式收购该等人或业务，前提是该等人或业务在Alteryx或其子公司的任何业务范围内存在竞争，并且合理预期就该等交易订立最终协议或完成该等交易将（1）阻止获得任何授权、同意、命令，宣布或批准完成合并或任何适用的等待期届满或终止所必需的任何政府当局；（2）导致任何政府当局下达禁止完成合并的命令；（3）导致为完成合并而需要任何政府当局的任何额外许可、授权、同意、命令、声明或批准；或（4）以其他方式延迟超过终止日期或阻止完成合并。

在完成合并之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的等待期终止，FTC或DOJ可以根据反垄断法采取其认为必要或可取的行动，包括寻求禁止完成合并、寻求剥离各方的大量资产或要求各方许可、或单独持有资产或终止现有关系和合同权利。在合并完成之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的等待期终止，任何州都可以根据其认为必要或可取的反垄断法采取此类行动。此类行动可能包括寻求禁止完成合并，或寻求剥离Alteryx或母公司的大量资产。私人当事人也可能在某些情况下寻求根据反垄断法采取法律行动。

此外，母公司和合并子公司及其各自的关联公司均无须这样做，而Alteryx及其子公司不得（未经母公司事先书面同意）、要约、谈判、承诺或通过同意令、持有单独的订单或其他方式生效，（1）出售、剥离、许可或以其他方式处置母公司、Alteryx及其各自的子公司的任何和所有股本或其他股权或表决权权益、资产（无论是有形的还是无形的）、权利、产品或业务；（2）终止、修改或转让母公司的现有关系、合资企业、合同或义务，Alteryx及其各自的子公司；或（3）修改有关母公司、Alteryx及其各自子公司未来经营的任何行为过程，或对其活动的任何其他限制。

母公司同意对任何质疑合并协议或合并完成的法律程序提出抗辩、抗辩和上诉。

一个或多个政府机构在给予合并必要的批准和同意时，可以施加条件、限制、资格、要求或限制。第三方还可能寻求干预监管程序或诉讼，以禁止或推翻监管批准，这些行动可能会严重阻碍甚至阻止获得所需的监管批准。目前无法预测需要多长时间才能获得所有必要的监管批准，也无法预测最终是否会获得此类批准，而且从我们的股东批准到完成合并之间可能会有相当长的一段时间。

尽管我们预计将获得所有所需的监管许可和批准，但我们无法向您保证，这些监管许可和批准将及时获得，根本无法获得，或者授予这些监管许可和批准不会涉及对完成合并施加附加条件或要求更改合并协议的条款。这些条件或变更可能导致合并的条件不被满足。

有限担保

根据有限担保，买方基金已同意保证按时、完整地支付合并协议项下母公司或合并子公司的某些责任和义务，再加上合并协议中规定的对Alteryx发生或遭受的某些成本、费用或损失的母公司和合并子公司的某些偿付义务的金额。

101

就订立合并协议而言，2023年12月18日，在获得Alteryx董事会批准后，Stoecker先生以及他的某些关联实体（在每种情况下均以Alteryx股东（我们统称为“投票协议股东”）的身份）与母公司和Alteryx订立了投票协议。根据截至记录日期的已发行普通股股数，该投票协议涵盖了我们普通股所有已发行和流通股约49.7%的投票权。

根据投票协议，投票协议股东已同意将其持有的我们普通股的全部股份进行投票：

•

赞成采纳合并协议的建议及任何促进采纳合并协议的行动；及

•

针对（1）合理预期会导致对合并协议中Alteryx的任何陈述、保证、契诺或义务的重大违反的任何行动或协议，以及（2）合理预期会对公司产生重大不利影响（定义见本代理声明标题为“合并协议——陈述和保证”的部分）或对合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成产生重大阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响的涉及Alteryx或其任何子公司的任何提议。

投票协议股东也放弃了与合并相关的评估权。

如果Alteryx董事会在投票协议期限内进行Alteryx董事会推荐变更（定义见本委托书标题为“合并协议— Alteryx董事会推荐；董事会推荐变更”部分），则每个投票协议股东已同意将其所持有的A类普通股和B类普通股股份以与出席并就以下事项进行投票的所有其他A类普通股和B类普通股持有人所投的相同比例（赞成、反对或弃权）的投票，除表决协议中所述的其他事项外，采纳合并协议的提案。

根据投票协议，投票协议股东已同意，在投票协议终止之前，除投票协议中的某些例外情况外，（1）直接或间接转让，

102

或导致或允许我们的任何普通股的任何转让；（2）将我们的任何普通股存入投票信托，就我们的普通股订立投标、投票协议或类似协议，或就我们的普通股授予任何代理或授权书，在每种情况下的方式与投票协议不一致；或（3）采取任何会以任何方式对投票协议股东的履行产生重大干扰或重大损害的行动。

投票协议股东对通过合并协议投赞成票的义务自（1）合并协议根据其条款终止；（2）合并生效时间；（3）合并协议的任何修订、修改或补充降低每股价格（根据任何股票分割、反向股票分割、股票分配或股息、重组、资本重组、重新分类、合并、在合并协议日期之后就我们的普通股进行股份交换或其他类似变动），改变根据合并协议应付对价的形式，或以其他方式对Alteryx的股东产生重大不利影响；或（4）母公司、Alteryx和投票协议股东的共同协议。

我们A类普通股的除牌及注销登记

如果合并完成，我们的A类普通股将不再公开交易，并将从纽约证券交易所退市。此外，我们的A类普通股将根据《交易法》被注销，我们将不再被要求向SEC提交定期报告、当前报告和代理声明。

与合并有关的诉讼

2024年2月8日，Alteryx的一位据称股东向美国纽约南区地方法院提交了一份诉状，控告Alteryx和Alteryx董事会成员，标题为Tuls v. Alteryx, Inc.，et al.，Case No. 1：24-CV-00936。该诉状根据《交易法》第14（a）条和SEC规则14a-9对被告提出索赔，要求其发布Alteryx的代理声明，其中涉嫌对重大事实作出虚假和误导性陈述以及涉嫌遗漏重大事实，并根据《交易法》第20（a）条对个别被告提出控制人责任指控。除其他救济外，诉状寻求禁止完成合并，除非且直到被告纠正代理声明中某些所谓的披露缺陷，还寻求判给律师费和成本。

被告认为，代理声明中的披露完全符合所有适用法律。合并引起的额外诉讼可能会被提起。不能对投诉或其他此类诉讼的结果作出保证。

103

我们要求你们批准通过合并协议。有关本提案的摘要和详细信息，请参阅本代理声明通篇有关合并协议的信息，包括本代理声明标题为“合并”和“合并协议”的章节中列出的信息。合并协议的副本作为附件A附于本代理声明之后。敦促您仔细阅读合并协议全文。

Alteryx董事会建议您对该提案投“赞成”票。

104

作为2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的一部分而颁布的《交易法》第14A条要求，我们为股东提供机会，让他们在不具约束力的咨询基础上，就Alteryx将支付或可能支付给我们指定的与合并有关的执行官的薪酬进行投票，这一点在本委托书中标题为“合并—— Alteryx董事和执行官在合并中的利益——金色降落伞薪酬”的部分中披露，包括其中引用的其他披露，否则将在本委托书标题为“合并—— Alteryx董事和执行官在合并中的利益”的部分中披露。

我们要求我们的股东批准Alteryx将支付或可能支付给我们指定的与合并有关的执行官的薪酬。这些付款在这份委托书标题为“合并—— Alteryx董事和执行官在合并中的利益——金色降落伞补偿”的部分以及随附的脚注和其中引用的额外披露中进行了阐述。可能根据这些补偿付款的各种计划和安排通常在此之前已构成Alteryx对我们指定的执行官的整体薪酬计划的一部分，并且此前已在公开文件中向股东披露，包括我们的年度代理声明。这些历史安排已被采纳，并获得完全由非雇员董事组成的Alteryx董事会薪酬委员会的批准，并被认为是合理且符合市场规范的。

因此，我们正寻求在特别会议上批准以下决议：

“决议，Alteryx的股东批准根据S-K条例第402（t）项在特别会议的代理声明中标题为“合并—— Alteryx的董事和执行官在合并中的利益——金色降落伞薪酬”一节中披露的将支付或可能支付给Alteryx指定的执行官的与合并有关的薪酬。”

我们的股东应注意，此提案不是完成合并的条件，作为一项不具约束力的咨询性投票，其结果将对Alteryx、Alteryx董事会或母公司不具有约束力。此外，基础计划和安排具有合同性质，根据其条款，不受股东批准的约束。因此，无论咨询投票结果如何，如果合并完成，我们指定的执行官将有资格根据适用于这些付款的条款和条件获得基于合并或以其他方式与合并相关的补偿。

Alteryx董事会建议您对该提案投“赞成”票。

105

我们要求贵国批准任何将特别会议延期至更晚日期的提议，如果在特别会议召开时没有足够的票数通过合并协议，则在必要或适当的情况下征求更多的代理人。如果股东批准这一提议，我们可以将特别会议和特别会议的任何续会延期，并利用额外的时间征集额外的代理人，包括向此前已返回适当签署的代理人投票反对通过合并协议的股东征集代理人。除其他事项外，批准休会提案可能意味着，即使我们收到了代表有足够票数反对通过合并协议的代理人，以致通过合并协议的提案将被否决，我们也可以在不对通过合并协议进行投票的情况下休会特别会议，并寻求说服这些股份的持有人将他们的投票改为赞成通过合并协议的投票。此外，如果没有达到法定人数，我们可能会寻求股东批准休会特别会议。最后，即使我们的股东没有批准延期特别会议的提议，特别会议的主席也被我们的章程允许延期特别会议。

Alteryx董事会建议您对该提案投“赞成”票。

106

以下摘要介绍了合并协议的重要条款。本摘要和本代理声明其他地方对合并协议的描述并不完整，通过参考合并协议对其整体进行了限定，合并协议的副本作为附件A附于本代理声明中，并通过引用并入本代理声明。我们鼓励您仔细阅读和考虑合并协议，这是规范合并的法律文件，因为本摘要可能不包含对您很重要的关于合并协议的所有信息。各方的权利和义务受合并协议的明确条款管辖，而不受本摘要或本代理声明中包含的任何其他信息的管辖。

下文描述并包含在合并协议中的陈述、保证、契诺和协议（1）仅为合并协议的目的和在特定日期作出；（2）仅为合并协议各方的利益作出；（3）可能受制于Alteryx同意的重要资格、限制和补充信息，母公司和合并子公司就合并协议的条款进行谈判；以及（4）还可能受到不同于一般适用于向SEC提交的报告和文件的合同重要性标准的约束，并且在某些情况下受到Alteryx就合并协议向母公司和合并子公司披露的机密事项的限制。此外，合并协议中可能已包含这些陈述和保证，其目的是在Alteryx与母公司和合并子公司之间分配合同风险，而不是将事项确立为事实。此外，协商这些陈述和保证的主要目的是确定在另一方的陈述和保证由于情况变化或其他原因被证明不真实的情况下，合并协议的一方可能有权不完成合并的情况。我们的股东一般不是合并协议下的第三方受益人，因此不应依赖陈述、保证、契诺和协议或其中的任何描述来描述Alteryx、母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司或业务的实际事实或状况。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化。任何陈述和保证都不会在合并完成后继续存在，因此，在合并生效时间之后，它们将不具有合并协议项下的法律效力。此外，你们不应依赖合并协议中的契诺作为对Alteryx、母公司或合并子公司各自业务的实际限制，因为各方可能会采取某些行动，这些行动要么在对合并协议的保密披露函中明确允许，要么在适当一方以其他方式同意的情况下，而这些同意可能会在不事先通知公众的情况下给予。合并协议如下所述，并包含在附件A中，仅为向您提供有关其条款和条件的信息，不向您提供有关Alteryx、母公司、Merger Sub或其各自业务的任何其他事实信息。因此，不应单独阅读合并协议中的陈述、保证、契约和其他协议，您应该阅读本文件其他部分以及我们向SEC提交的有关Alteryx和我们业务的文件中提供的信息。

合并完成及生效时间

合并的完成将在（1）由母公司、Merger Sub和Alteryx商定的日期进行，该日期不迟于完成交易的最后一个条件满足或被豁免后的第三个工作日（不包括根据其条款将在合并完成时满足的条件，但以上述每一项条件均已满足或豁免为准）；或（2）由母公司和Merger Sub书面同意的其他时间。在合并的截止日期，双方将按照DGCL的规定向特拉华州州务卿提交合并证书。合并将在该合并证书备案并被接受后生效，或在各方书面同意并按照DGCL在该合并证书中规定的较后时间生效。

107

合并协议规定，根据合并协议的条款和条件，并根据DGCL，在合并生效时：（1）Merger Sub将与Alteryx合并；（2）Merger Sub的独立公司存在将终止；以及（3）Alteryx将继续作为合并中的存续公司和母公司的全资子公司。自合并生效时间起及之后，Alteryx和Merger Sub的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权将归属于存续公司，并且Alteryx和Merger Sub的所有债务、负债和义务将成为存续公司的债务、负债和义务。

在合并生效时，Alteryx作为存续公司的公司注册证书将被修订并整体重述为合并协议所附的适用附件中所载的内容，而作为存续公司的Alteryx的章程将被修订并整体重述，以符合Merger Sub的章程，在每种情况下均与紧接合并生效时间之前有效，直至其后根据DGCL进行修订。

在合并生效时，存续法团的董事会将是Merger Sub在紧接合并生效时间之前的董事，各自根据存续法团的公司注册证书和章程任职，直至其继任者被正式选出或任命并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。在合并生效时，存续法团的高级职员将是截至紧接合并生效时间之前的Alteryx的高级职员，每人将根据存续法团的公司注册证书和章程任职，直至其继任者获得正式任命，或直至其较早时去世、辞职或被免职。

转换股份

普通股

根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时，截至紧接合并生效时间之前已发行和流通的每股我们的普通股（不包括（1）由Alteryx作为库存股持有的（x）普通股股份，（y）由母公司或Merger Sub拥有或（z）由母公司或Merger Sub的任何直接或间接全资附属公司拥有；及（2）我们的股东所持有的我们普通股的股份，他们（x）既未投票赞成或书面同意通过合并，且（y）根据DGCL第262条并适当要求对该等股份的Alteryx普通股进行评估，如果有（我们统称为“排除在外的股份”），将自动转换为收取现金的权利，金额等于每股价格，不计利息，并减去任何适用的预扣税（或者，在证书丢失、被盗或销毁的情况下，在根据合并协议条款交付宣誓书（以及债券，如果需要）时）。

在合并生效时，（1）由Alteryx作为库存股持有，（2）由母公司或合并子公司拥有，或（3）由母公司或合并子公司的任何直接或间接全资子公司拥有的每一股流通在外的普通股将自动被注销，并且将不复存在，而无需进行任何转换或为此而支付的对价。在合并生效时，我们的股东所持有的我们普通股的股份，如果他们（1）既没有对通过合并投赞成票，也没有书面同意，并且（2）根据DGCL第262条并根据DGCL第262条适当要求对这些股份进行评估，则将仅有权享有DGCL第262条授予的权利。在合并生效时，Merger Sub在紧接合并生效时间之前发行在外的每一股普通股将转换为一股有效发行、已缴足且不可评估的我们在存续公司普通股中的股份，此后代表Merger Sub普通股股份所有权的每份证书将代表存续公司普通股股份的所有权。

108

在合并生效时，每个既得的Alteryx RSU将被自动注销，并转换为获得现金的权利，该现金金额等于（1）在紧接合并生效时间之前受该既得的Alteryx RSU约束的我们的A类普通股股份总数乘以（2）每股价格，不计利息并减去任何适用的预扣税。

在合并生效时，每个未归属的Alteryx RSU将被自动注销，并转换为获得转换后现金奖励的或有权利，该奖励等于（1）在紧接合并生效时间之前受该未归属的Alteryx RSU约束的我们的A类普通股股份总数乘以（2）每股价格，不计利息并减去任何适用的预扣税。除非合并协议另有规定，否则这些转换后的现金奖励中的每一项将继续拥有并将受制于在紧接合并生效时间之前适用于相应的未归属Alteryx RSU的相同归属条款和条件（包括在符合条件的终止雇佣（如有）时的加速条款）。

Alteryx期权的处理

在合并生效时，每股行使价低于每股价格的每份未归属Alteryx期权将被自动取消，并转换为获得转换后现金奖励的或有权利，该或有权利等于（1）在紧接合并生效时间之前，受该未归属的Alteryx期权约束的我们的A类普通股或B类普通股的股份总数乘以（2）每股价格超过该未归属的Alteryx期权的每股行使价的部分（如有），不计利息，减去任何适用的预扣税。除合并协议另有规定外，这些转换后的现金奖励中的每一项将继续拥有并将受制于在紧接合并生效时间之前适用于相应的未归属Alteryx期权的相同归属条款和条件（包括在符合条件的终止雇佣（如有）时的加速条款）。

任何虚值Alteryx期权（无论已归属或未归属）将在合并生效时被注销，无需支付任何对价或费用。

ESPP的治疗

关于我们的ESPP，我们已采取或将采取一切必要行动，规定自合并协议之日起：

•

任何参与在合并协议日期生效的ESPP发售期的员工不得提高其工资缴款率或为此类发售单独提供非工资缴款，但适用法律可能要求的除外；

•

在合并协议日期生效的ESPP发售期不会接纳任何新参与者；

109

在交易结束前，Parent将指定一位Alteryx合理接受的代理人（我们称之为“付款代理人”）向我们的股东支付合并对价。在交易结束时或之前，母公司将向支付代理存入（或促使存入）一笔总额足以根据合并协议向我们的股东支付每股价格总额的现金。

在合并生效时间之后迅速（无论如何在一个工作日内），母公司和存续公司将促使付款代理人（截至紧接合并生效时间之前）向每个记录持有人邮寄一份证明，证明在合并生效时间之前代表了我们普通股的已发行股份（排除股份除外）、一份送文函和指示，建议股东如何交出股票证书以换取合并对价。在收到（1）已交回的注销凭证（或遗失、被盗或销毁凭证的适当誓章，连同任何所需保证金）后；及（2）妥为填妥及有效签立的送文函及付款代理人可能合理要求的其他文件，该凭证的持有人将有权获得相当于（a）该凭证所代表的我们普通股的股份总数与（b）每股价格的乘积的现金金额。支付给我们股东的任何每股价格的金额将不包括利息，并且可能会因任何适用的预扣税而减少。

如果股东遗失了股票凭证，或者该凭证被盗或被销毁，转递函将包括说明。在任何股票遗失、被盗或毁损的情况下，则付款代理人将在该持有人就该遗失、被盗或毁损的证书作出誓章后，向该持有人发出每股价格。母公司或付款代理人可酌情并作为支付每股价格的先决条件，要求该股东交付母公司或付款代理人可能指示的金额的债券，作为对可能就该凭证向母公司、存续法团或付款代理人提出的任何索赔的赔偿。

尽管有上述规定，任何以记账式形式持有的我们普通股股份（我们称之为“无证明股份”）的持有人将无需向付款代理人交付证书或已签署的送文函（如上文所述），以收取就其应付的对价。每名在紧接合并生效时间之前的无证明股份的记录持有人（截至紧接合并生效时间之前）代表我们普通股的已发行股份（排除股份除外）将在收到合并生效时间的惯常形式的“代理人电文”后，并在提供付款代理人可能合理要求的任何文件后，有权接收，而付款代理人将在切实可行的范围内尽快付款和交付，现金金额等于（1）该持有人转让所代表的我们普通股股份总数的乘积

110

如果任何存入支付代理的现金在合并生效后的一年内没有被认领，这些现金将按要求退还给母公司，并且我们截至紧接合并前的任何未遵守合并协议中的交换程序的股东此后将仅向母公司寻求合并对价的支付（受放弃财产法、escheat法或类似法律的约束）。付款代理人、母公司、存续公司或任何其他方均不对我们的任何股东根据任何适用的废弃财产法、escheat法或类似法律就适当支付给公职人员的任何现金金额承担责任。

申述及保证

合并协议包含Alteryx、母公司和合并子公司的陈述和保证。

Alteryx在合并协议中作出的某些陈述和保证符合“重要性”或“公司重大不利影响”的条件。就本委托书和合并协议而言，“公司重大不利影响”是指，就Alteryx而言，任何变更、事件、条件、发展、违规、不准确、影响或情况（我们将每一项称为“影响”），单独地或连同在确定公司重大不利影响发生日期之前存在或已经发生的所有其他影响，已经或将合理地预期会对Alteryx及其子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体，但在每种情况下均不包括任何此类影响（在每种情况下，本身或当汇总时），但以产生于、涉及或产生于：

•

美国或世界上任何其他国家或地区的一般经济状况，或全球经济中一般包括通货膨胀的状况，通货膨胀增减速度的任何变化，或影响到Alteryx及其子公司开展业务的行业部门的供应链中断的发展、持续或恶化（除非此类影响已对Alteryx及其子公司产生不成比例的不利影响，整体而言，相对于在其经营业务的行业中情况类似的公司，Alteryx及其子公司开展业务，在这种情况下，在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，可能仅考虑增量不利影响）；

•

美国或世界上任何其他国家或地区的金融市场、信贷市场、股票市场、债务市场、货币市场或资本市场的状况，包括（1）美国或世界上任何其他此类国家或地区的利率或信用评级变动；（2）美国或任何其他此类国家的货币汇率变动；或（3）任何暂停证券交易（无论是股权、债务、衍生证券或混合证券）一般在美国或世界上任何其他此类国家或地区经营的任何证券交易所或场外交易市场（在每种情况下，除非这种影响对Alteryx及其子公司整体上产生了不成比例的不利影响，相对于在其开展业务的行业内经营的类似情况的公司，在这种情况下，在确定公司是否已经发生或将合理预期会发生重大不利影响时，可能仅考虑增量不利影响）；

•

Alteryx及其子公司开展业务的行业部门或在Alteryx及其子公司开展业务的任何特定司法管辖区或地理区域的情况，或该等情况发生变化（除非该等影响已对Alteryx及其子公司整体上产生不成比例的不利影响，相对于TERM3及其子公司开展业务所处行业中经营情况类似的公司，在这种情况下，在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，可能仅考虑增量不利影响）；

111

美国或世界上任何其他国家或地区的监管、立法或政治条件（包括反倾销行动、国际关税、制裁、贸易政策或争端或任何“贸易战”或类似行动）（除非此类影响已对Alteryx及其子公司产生不成比例的不利影响，整体而言，相对于在该行业经营的情况类似的公司而言，在这些公司中经营的是Alteryx及其子公司开展业务，在这种情况下，在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，可能仅考虑增量不利影响）；

•

美国或世界任何其他国家或地区的任何地缘政治条件、敌对行动的爆发、武装冲突、抗议、内乱、公民抗命、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动（在每种情况下包括上述任何情况的任何升级或恶化），包括涉及美国或任何其他政府当局的敌对行动的爆发或升级，或美国或任何其他政府当局宣布国家紧急状态或战争（除非此类影响对Alteryx及其子公司产生了不成比例的不利影响，整体来看，相对于Alteryx及其子公司开展业务所处行业中经营情况类似的公司，在确定公司是否已经发生或将合理预期发生重大不利影响时，可能仅考虑增量不利影响）；

•

地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、核事件、外国或国内的社会抗议或社会动荡（无论是否暴力），或美国或世界上任何其他国家或地区的其他自然或人为灾害、天气状况、停电或其他不可抗力事件（或任何此类事件或事件的升级或恶化，在每种情况下包括政府当局的反应）（除非此类影响对Alteryx及其子公司产生了不成比例的不利影响，整体而言，相对于Alteryx及其子公司开展业务所处行业中经营情况类似的公司，在确定公司是否已经发生或将合理预期发生重大不利影响时，可能仅考虑增量不利影响）；

•

大流行病（包括与新冠疫情或任何新冠疫情措施有关的任何影响）、流行病、瘟疫、传染病爆发或其他类似事件（包括任何政府当局授权或建议的隔离限制），或任何此类事件或事件的升级或恶化，包括在每种情况下，政府当局的反应（包括任何授权或建议的隔离、“就地避难”、“待在家里”，减少劳动力、保持社交距离、关闭、关闭、隔离、安全或类似法律、包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织在内的任何政府当局的指令、指导方针、回应或建议或由其颁布，或在每种情况下针对或针对新冠疫情采取的其他合理行动，并在每种情况下包括任何此类法律、指令、指导的任何变化，美国或世界任何其他国家或地区的回应或建议（我们称之为“新冠疫情措施”）（除非此类影响已对Alteryx及其子公司产生不成比例的不利影响，整体而言，相对于在其开展业务的行业中运营的类似情况的公司，在这种情况下，在确定公司是否已经发生或将合理预期会发生重大不利影响时，可能仅考虑增量不利影响）；

•

合并协议的执行、交付、公告或履行，或合并的未决或完成，包括其中对Alteryx及其子公司与员工（包括因此而导致的任何员工减员）、供应商、客户、合作伙伴、贷方、出租人、供应商、供应商、政府当局或任何其他第三人（但此例外情况不适用于Alteryx在合并协议中作出的（全部或相关部分）陈述和保证，其目的是解决由此产生的后果，与订立、宣布、履行、待决或完成合并协议或合并有关或产生）；

112

任何已采取或未采取的行动，在每种情况下，母公司均已明确批准、同意或要求，在每种情况下，均在合并协议日期之后以书面形式（包括通过电子邮件）采取，以及因母公司未能授予任何批准或同意所要求的任何行动而导致的任何未能采取的行动，以采取合并协议限制或禁止的任何行动，在每种情况下本身；

•

GAAP或其他会计准则或法律的变更或拟议变更（或上述任何一项的强制执行或解释），包括其采用、实施、废除、修改、重新解释或提出，适用于Alteryx及其子公司经营所在任何行业的监管会计要求的变更（包括其采用、实施、废除、修改重新解释或提出），或为遵守公认会计原则或任何法律而采取的任何行动（包括按照任何法律的要求采取或未采取的任何行动）（除非此类影响已对Alteryx及其子公司作为一个整体产生了不成比例的不利影响，相对于在该行业经营的类似情况的公司而言，Alteryx及其子公司开展业务，在这种情况下，在确定公司是否已经发生或将合理预期会发生重大不利影响时，可能仅考虑增量不利影响）；

•

我们A类普通股的价格或交易量本身的变化（据了解，这种变化的原因可能被视为本身构成公司重大不利影响，在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理预期是否会发生在本定义未排除的范围内时可能会被考虑在内）；

•

Alteryx及其子公司本身未能达到（1）对任何时期Alteryx的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何公开估计或预期；或（2）对其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何预算、计划、预测或预测（据了解，前述第（1）或（2）条中任何此类未能达到的原因可能被视为本身构成，a公司重大不利影响，在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理预期是否会发生时，在本定义未另有排除的范围内，可予以考虑）；

•

我们的任何现任或前任股东（代表他们自己或Alteryx）就合并相关、由此产生或以其他方式与合并相关的任何交易诉讼或其他法律程序，包括对Alteryx普通股任何股份的公允价值进行评估的任何要求或法律程序，威胁、针对Alteryx、其任何股东、执行官或其他雇员或Alteryx董事会的任何成员（或上述任何关联公司）提起或提起的任何交易诉讼或其他法律程序；或者

•

母公司或合并子公司违反合并协议的任何行为。

在合并协议中，Alteryx向母公司和合并子公司作出了惯常的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议和合并协议的保密披露函中包含的特定例外情况和资格的约束。这些陈述和保证除其他外涉及：

•

组织和良好信誉；

113

根据合并协议，母公司和Merger Sub承认，除合并协议中明确规定的内容或Alteryx根据合并协议将交付的证书外，Alteryx并未作出任何陈述或保证，并明确否认依赖有关Alteryx的任何陈述、保证或其他信息，但合并协议或Alteryx根据合并协议将交付的证书中明确规定的内容或证书除外。

在合并协议中，母公司和合并子公司向Alteryx作出了惯常的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议中包含的特定例外情况和资格的约束。这些陈述和保证除其他外涉及：

•

组织和良好信誉；

•

权力和可执行性；

114

根据合并协议，Alteryx承认，除合并协议中明确规定的内容或母公司与合并子公司根据合并协议将交付的证书外，母公司与合并子公司并无作出任何陈述或保证，并明确否认依赖有关母公司与合并子公司的任何陈述、保证或其他信息，但合并协议中明确规定的内容或母公司与合并子公司根据合并协议将交付的证书中明确规定的内容除外。

合并协议中包含的陈述和保证将不会在合并完成后继续存在。

合并前的业务行为

除合并协议的保密披露函中规定、适用法律要求或经母公司书面批准（批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的合并协议明确要求的以外，自合并协议签订之日起至合并生效时间（或合并协议终止）止，Alteryx已同意并促使其附属公司，除某些例外情况外，在日常业务过程中尽其合理的最大努力开展其业务和运营，并尽其商业上合理的努力：

•

保持其物质资产、财产、物质合同和商业组织完好无损；

•

保持现有管理人员和关键员工的服务可用；和

•

维护其与材料客户、供应商、分销商、出租人、许可人、被许可人、债权人、承包商以及与Alteryx或其任何子公司有业务关系的其他人的当前关系。

Alteryx还同意，除某些例外情况外，它将不会：

•

修订其组织文件；

•

清算、解散或者重组或者采取全部或者部分清算、解散、合并、合并、转换、重组、资本重组或者其他重组的方案；

•

发行、出售、授予、转让或交付，或同意发行、出售、授予、转让或交付其任何股本、股权或表决权权益或其他证券；

•

收购、回购或赎回其任何股本、股本证券或投票权益或其他证券或任何权利、认股权证或期权以收购其股本、股权或投票权益或其他证券的任何股份；

115

（1）调整、分割、拆细、合并、资本重组、重新分类、质押、设押或修改其任何股本或其他股权或表决权权益的条款；（2）宣布、搁置、设立任何股息或其他分配的记录日期、授权或支付任何股息或其他分配；或（3）就其股本或其他股权或表决权权益或其他证券订立任何表决或登记协议；

•

以合并、合并或收购股票或资产的方式进行或同意进行任何收购，或订立任何重大合资、法律合伙或类似安排；

•

取得或同意取得任何不动产；

•

（1）产生或承担任何债务或发行任何债务证券；（2）对任何第三方义务承担、担保、背书或以其他方式承担责任或承担责任（无论是直接、或有或以其他方式）；（3）向任何第三人提供任何贷款、垫款或出资，或向任何第三人进行投资；（4）以有形或无形的任何资产作抵押、质押或以其他方式设保，或对其设置任何产权负担；或（5）其发行或出售任何债务证券、票据或认股权证或其他权利以收购Alteryx或其任何子公司的任何债务证券，为他人的任何债务证券或票据提供担保，订立任何“keep well”或其他协议以维持另一人的任何财务报表状况或订立任何具有上述任何一项的经济影响的安排；

•

（1）建立、采纳、订立、终止或修订任何Alteryx福利计划，或采取任何行动加速该等计划下的任何补偿或福利的归属、支付或资助；（2）授予某些增加的现金补偿、奖金、奖励或物质附加或其他物质福利；（3）授予控制权变更、保留、遣散费、留任奖金、税收总额、特别薪酬、股权或基于股权的奖励、奖金或解雇薪酬的增加；（4）签订某些雇佣或类似协议；（5）向任何服务提供商提供或免除任何贷款，或（6）终止某些服务提供商；

•

订立、终止或修订任何劳动协议；

•

解决、释放、放弃、妥协或启动某些法律程序；

•

对其任何财产或资产进行重新估值或对其会计原则或惯例进行更改；

•

作出、更改或撤销税务选择，采用或更改税务会计方法，或解决任何税务索赔等税务事项；

•

（1）发生、授权或承诺发生任何资本支出；（2）修改、修改或终止任何重大合同或订立重大合同；（3）未保持一定程度的保险；（4）从事某些关联方交易；或（5）实施某些裁员；

•

放弃或解除服务提供者的某些不竞争、不招揽、不披露、不干涉或不贬低契约；

•

放弃、让渡或注销任何材料公司注册的知识产权；

•

披露或放弃任何重大商业秘密，或披露任何Alteryx软件的任何源代码；

•

对其处理个人资料的政策或程序作出某些更改；

•

采纳或实施任何股东权利计划或类似安排；或

•

订立或同意或承诺订立合约以执行上述任何一项。

一般来说，这些限制也适用于Alteryx的子公司。

116

在无商店期间，Alteryx同意停止，并同意（1）（a）促使其子公司及其执行官和董事停止，（b）尽合理最大努力促使其每一位法律和财务顾问停止；（c）不授权或指示其任何或其子公司的任何其他代表参与或继续与任何第三人及其代表进行的任何讨论或谈判，以及（2）终止任何第三人及其代表与收购交易有关或合理预期将导致收购交易的任何数据室访问（或以其他方式进行尽职调查）。

特别是，根据合并协议的条款并受其约束，在无店铺期间，Alteryx、其子公司以及Alteryx的董事和执行官将不会，并且Alteryx将不会直接或间接授权或指示其任何子公司或其他代表：

•

征集、发起、提议或诱导作出、提交或宣布，或明知而鼓励、促进或协助构成或合理预期会导致收购提议的任何提议或询问；

•

参与、参与或在知情情况下促进与任何第三人或集团就收购提议或第三人或集团就提出收购提议的任何询问进行的讨论或谈判；

•

批准、认可或推荐构成或合理预期会导致收购提议的任何提议；

•

订立任何替代收购协议；或

•

授权或承诺执行上述任何一项。

根据合并协议的条款并受其约束，自合并协议签订之日起，直至Alteryx收到必要的股东批准，Alteryx和Alteryx董事会（或其一个委员会）可在订立适当保密协议的前提下，直接或间接通过其一名或多名代表，（1）参与或参与与之讨论或谈判；（2）向其提供与Alteryx或其任何子公司有关的任何非公开信息；（3）提供对业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息或任何人员的访问权，（4）以其他方式为任何个人或集团或其各自的代表（在每种情况下）提出更优的建议提供便利，而该个人或集团或其各自的代表已在合并协议日期后提出、续期或向Alteryx交付了一项收购建议，但该收购建议并未违反适用的限制进行招揽。只有在Alteryx董事会（或其委员会）已善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定（a）此类收购提议构成上级提议或有合理可能导致上级提议；以及（b）根据适用法律，合理预期不采取此类行动将不符合其受托责任的情况下，才能采取上述第（1）、（2）、（3）和（4）条中的行动。自合并协议订立之日起至合并生效时间及合并协议终止两者中较早者发生时止，Alteryx已同意，如果任何收购提议（据Alteryx所知）由Alteryx或其代表收到，或如有人要求其提供任何非公开信息，或要求其发起任何讨论或谈判，或

117

续有，Alteryx或其任何代表，该代表要求进行合理预期会导致收购提议的讨论或谈判。此类通知必须包括（i）提出此类提议或请求的个人或团体的身份；（ii）此类提议或请求的重要条款和条件的摘要，以及（如以书面形式）其副本；以及（iii）就此提交的任何重要协议、文件或其他书面材料的副本。此后，Alteryx必须及时（无论如何在24小时内）向母公司合理告知与此类提议或请求有关的任何重大进展或对此类提议或请求的重大修订、任何此类提议（包括对其的任何修订）的状态和条款以及任何此类讨论或谈判的情况，包括提供与此相关的任何新的或经修订的协议、文件或其他书面材料的副本。

就本委托书和合并协议而言，“上级提议”是指在合并协议日期之后提出的任何书面收购提议，该提议并非由于严重违反了Alteryx在合并协议下的不征集替代交易的义务，并且所依据的条款是Alteryx董事会（或其委员会）本着诚意（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定的，从财务角度来看，将比合并对我们的股东（以其本身的身份）更有利，考虑到（1）母公司在作出该等决定之前以书面作出或提议的对合并协议的任何修订；及（2）被Alteryx董事会（或其任何委员会）视为善意相关的因素和事项，这些因素可能包括（a）提出建议的人的身份，（b）根据该收购建议的条款完成的可能性，以及（c）该收购建议的法律、财务（包括融资条款）、监管、时间安排和其他方面。就该定义中提及“收购提议”而言，“收购交易”定义中所有提及“15%”的内容将被视为提及“50%”。

Alteryx董事会关于推荐；董事会建议变更

Alteryx董事会已建议我们普通股的股份持有人对通过合并协议并批准合并的提案投“赞成”票。根据合并协议，除下文所述外，在合并协议日期后的任何时间，Alteryx董事会（或其委员会）均不得：

•

保留、撤回、修改、限定或修改，或公开提议保留、撤回、修改、限定或修改，Alteryx董事会以对母公司不利的方式提出的建议；

•

采纳、批准或建议收购建议；

•

未在重大事件或事态发展发生后10个工作日内以及在母公司提出书面请求后（或者，如果特别会议定于10个工作日内举行，然后不迟于特别会议日期的一个工作日）（据了解，Alteryx将没有义务两次以上确认Alteryx董事会的建议）（与不是或将不是要约收购或交换要约的收购提议的首次公开公告有关的情况除外）；

•

就要约收购或交换要约提出任何建议，但不包括针对此类要约的建议或根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）向我们的股东（或任何实质上类似的通讯）由Alteryx董事会（或其委员会）发出“停止、观察和倾听”的通讯（或任何基本类似的通讯）（但有一项理解，即Alteryx董事会（或其委员会）可在东部时间10日下午5：30之前不就收购提议采取立场^第与该收购提议有关的要约或交换要约开始后的工作日，而该行为不被视为违反合并协议）；

•

未能在代理声明中包含Alteryx董事会的建议（我们将这五个项目符号中描述的行动称为“Alteryx董事会建议变更”）；或者

•

促使或允许Alteryx或其任何子公司订立替代收购协议。

118

在对Alteryx的董事会建议进行更改之前，Alteryx及其代表，在活动通知期的最后一天太平洋时间下午5点之前，已（1）善意地（在母公司要求协商的范围内）与母公司及其代表进行协商，以对合并协议和交易文件的条款和条件作出此类调整，从而使Alteryx董事会（或其一个委员会）不再善意地确定认为未能针对此类介入事件做出Alteryx董事会建议变更将合理预期与其根据适用法律承担的受托责任不一致；（2）允许母公司及其代表就合并协议及其相关的任何调整（在母公司要求作出此类陈述的范围内）向Alteryx董事会作出陈述，但有一项理解是，（a）每次发生与介入事件有关的重大修改或发展（由Alteryx董事会善意合理确定），Alteryx必须将此类修改通知母公司，并且与此类新的书面通知有关的事件通知期将为两个工作日；（b）在事件通知期届满后，Alteryx董事会（或其一个委员会）已本着诚意重申其认定，即合理预期Alteryx董事会（或其一个委员会）未能针对此类干预事件做出TERM3董事会建议变更将不符合其根据适用法律承担的受托责任。

就本委托书和合并协议而言，“干预事件”是指整体上对Alteryx及其子公司具有重要意义的任何影响或此类影响的任何后果，并且（1）截至合并协议日期，Alteryx董事会并不知道或合理地可以预见，在每种情况下均基于截至合并协议日期Alteryx董事会已知的事实；以及（2）与（a）收购提议或（b）仅是事实本身无关，Alteryx达到或超过在合并协议日期当日或之后结束的任何时期内对收入、收益或其他财务或运营指标的任何内部或已发布的预测、预测、估计或预测，或者在合并协议日期之后我们的普通股的市场价格或交易量或Alteryx的信用评级发生变化（有一项理解，即在确定是否发生了干预事件时，可能会考虑并考虑到本条款（b）中上述任何一项的根本原因）。

在获得必要的股东批准之前的任何时间，如果Alteryx已收到Alteryx董事会（或其一个委员会）善意得出的属于上级提案的书面收购提议，则Alteryx董事会可以（1）就该上级提案进行Alteryx董事会建议变更；或（2）授权Alteryx终止合并协议，以就该上级提案订立替代收购协议，在每种情况下，当且仅当：

•

Alteryx已在所有重大方面遵守了其根据合并协议就该收购提议承担的义务；

119

Alteryx已至少提前四个工作日（我们称之为“通知期”）向母公司提供事先书面通知，大意是Alteryx董事会（或其下属委员会）已（1）收到尚未撤回的书面收购提议；（2）善意地认定该收购提议构成优于提议；（3）决议实施Alteryx董事会建议变更或终止合并协议，该通知将描述Alteryx董事会建议变更或终止的依据；以及在发生任何重大修订、修订时，更新或补充此类收购建议，必须向母公司提供新的书面通知（就此类新的书面通知而言，“通知期”为两个工作日）；

•

在实施此类Alteryx董事会建议变更或终止之前，Alteryx及其代表，在通知期最后一天的太平洋时间下午5：00之前，（1）已善意地（在母公司要求谈判的范围内）与母公司及其代表进行谈判，以对合并协议和交易文件的条款和条件作出此类调整，从而使此类收购提议不再构成优于提议；以及（2）允许母公司及其代表就合并协议及其相关的任何调整向Alteryx董事会作出陈述（在母公司要求作出此类陈述的范围内）；和

•

在通知期结束时，Alteryx董事会（或其下的一个委员会）必须本着诚意（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到母公司对合并协议和交易文件的条款和条件提出的修订）重申其认为此类收购提议是优越提议的认定。

特别会议

Alteryx已同意采取一切必要行动，在本委托书邮寄后在合理可行的范围内尽快为特别会议确定记录日期、适当召集、发出通知、召开和举行。在与征集额外代理人或适用法律要求有关的某些情况下，Alteryx被允许推迟或休会特别会议。

员工福利

自合并生效时间起及之后，存续公司（以及母公司将促使存续公司）将根据其在紧接合并生效时间之前有效的条款（不包括我们的股权计划以及某些奖金和佣金计划）兑现所有Alteryx福利计划，但存续公司被允许根据其条款或在适用法律另有要求的情况下修改或终止Alteryx福利计划除外。

对于受益期，存续公司及其子公司一般会：

•

按照总体上不低于2023年12月18日生效的条款和条件（前提是对于美国境外的持续雇员，可能会在适用法律要求的范围内对雇佣条款和福利进行更改），维持每位持续雇员的利益的Alteryx福利计划（不包括不包括的福利）；和

•

不减少在该期间受雇的任何持续雇员的基本薪酬或目标年度现金奖励薪酬机会。

120

Alteryx和母公司已各自同意（1）尽其各自合理的最大努力提供（或促使对方获得）FTC、DOJ或进行任何此类备案的任何其他适用司法管辖区的政府当局可能合理要求或要求的任何额外信息；和（2）尽其各自合理的最大努力尽快采取一切必要行动，（a）根据HSR法案和适用于合并的任何其他反垄断法导致适用的等待期届满或终止，（b）根据适用于合并的任何其他适用的反垄断法或外国直接投资法，获得任何必要的同意。批准或批准，或任何适用的等待期届满。

母公司和合并子公司及其各自的关联公司均无需这样做，而Alteryx及其子公司不得（未经母公司事先书面同意）、要约、谈判、承诺或通过同意令、持有单独的订单或其他方式生效，（1）出售、剥离、许可或以其他方式处置任何及所有股本或其他股权或投票权益、资产（无论有形或无形）、权利、产品或业务的母公司、Alteryx及其各自的子公司；（2）终止、修改或转让母公司的现有关系、合资企业、合同或义务，Alteryx及其各自的子公司；或（3）修改与母公司、Alteryx及其各自子公司的未来经营有关的任何行为过程，或对其活动的任何其他限制，在每种情况下，以便在切实可行的范围内尽快完成合并。此外，母公司同意对任何质疑合并协议或完成合并的法律程序提出抗辩、抗辩和上诉。

股权融资

根据合并协议，母公司和合并子公司同意采取（或促使采取）所有行动，并作出（或促使采取）所有必要、适当和可取的事情，以根据股权承诺函中所述的条款和条件获得股权融资，包括通过以下方式：

•

维持有效的股权承诺函，每一份均按照条款并受其条件限制；

•

遵守其根据及根据股权承诺函承担的义务；

•

及时满足母公司和合并子公司控制范围内的股权承诺函中为股权融资提供资金的所有条件；

•

在收盘时或收盘前完成股权融资，包括促使股权融资来源在收盘时为股权融资提供资金；以及

•

根据股权承诺函强制执行其权利，包括提起具体履约的法律程序，以促使根据股权承诺函的条款和条件为股权融资提供资金。

母公司和合并子公司已同意寻求强制执行，包括通过就具体履行情况提起法律程序，前提是在合并协议中规定的授予合并的所有适用条件得到满足后，Alteryx寻求并被授予具体履行完成合并义务的法令。

赔偿及保险

合并协议规定，存续公司及其子公司将（以及母公司将促使存续公司及其子公司）在合并生效时间后的六年内，在所有方面履行和履行Alteryx及其子公司根据任何赔偿承担的义务

121

Alteryx及其任何子公司之间的协议，一方面与其各自的任何现任或前任董事或高级职员（以及在合并生效时间之前成为Alteryx或其任何子公司的董事或高级职员的任何人），另一方面（我们将这些人统称为“受赔偿的人”），其中的赔偿在向美国证券交易委员会（SEC）提交的对合并协议的保密披露函中列出，或使用相同的形式，在所有重大方面作为向SEC提交的赔偿协议的形式。此外，根据合并协议，在合并生效时间开始至合并生效时间六周年结束的期间内，存续公司及其子公司（以及母公司将促使存续公司及其子公司）促使存续公司及其子公司的公司注册证书、章程和其他类似组织文件包含有关赔偿的条款，开脱责任以及垫付至少与截至合并协议签订之日适用的Alteryx及其子公司的章程、章程和其他类似组织文件中规定的赔偿、开脱责任和垫付费用条款一样优惠的费用，并在所有方面履行和履行此类赔偿、开脱责任和垫付费用条款。在该六年期间或获弥偿人根据合并协议主张赔偿要求的期间内，除非适用法律要求，否则不得以任何会对任何获弥偿人在该协议下的权利产生不利影响的方式废除、修订或以其他方式修改该等条文。

此外，在自合并生效时间开始至合并生效时间六周年结束的期间内，存续公司已同意（且母公司已同意促使存续公司）在适用法律允许的最大范围内，就任何与任何法律程序有关的成本、费用和开支（包括律师费和调查费用）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和和解或妥协所支付的金额（无论是民事、刑事、行政或调查），对每一受偿人进行赔偿并使其免受损害，凡该等法律程序直接或间接产生于或直接或间接涉及（1）在交割前或交割时发生的以该受弥偿人作为Alteryx或其任何子公司或其他关联公司的董事、高级职员或代理人身份的任何作为或不作为，或被指称的作为或不作为；及（2）合并，以及Alteryx采取的任何行动，与合并有关的母公司或合并子公司（包括任何据称已使存续公司或其任何子公司资不抵债的存续公司或其任何子公司的资产处置）。尽管有上述规定，如果在合并生效时间六周年之前的任何时间，任何受偿人向母公司交付书面通知，声称根据合并协议提出赔偿要求，则该通知中声称的索赔将在合并生效时间六周年之后继续有效，直到该索赔得到完全和最终解决。

根据合并协议，在合并生效时间后的六年期间内，存续公司（且母公司将促使存续公司）就合并生效时间或之前发生的作为或不作为维持有效的Alteryx的董事和高级职员赔偿和保险范围，其条款（包括关于承保范围、条件、保留、限制和金额）与Alteryx现任董事和高级职员赔偿和保险范围相当，但某些例外情况除外。

在合并生效时间之前，并且代替维持Alteryx目前的董事和高级职员赔偿和保险范围，Alteryx可以并且在母公司的要求下，购买一份预付的关于董事和高级职员责任保险的六年“尾部”保单。存续公司将（且母公司将促使存续公司）维持完全有效的尾部政策，并在尾部政策完全有效的情况下继续履行其在该政策下的义务。

有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并—— Alteryx董事和执行官在合并中的利益”的部分。

122

受制于30天的补救期，母公司或合并子公司违反或未能履行其在合并协议中各自的任何陈述、保证或契诺，以致相关的交割条件将不会得到满足，除非Alteryx严重违反合并协议的条款，以致母公司和合并子公司完成合并的义务的条件未得到满足；

•

在我们的股东采纳合并协议之前：（1）Alteryx已收到本代理声明中标题为“—不征集其他收购要约”部分中定义的上级提案；（2）Alteryx董事会（或其一个委员会）已授权Alteryx订立替代收购协议，以就终止合并协议完成该上级提案所设想的收购交易；（3）Alteryx已在所有重大方面遵守其在合并协议下就该上级提案订立的契诺；及（4）Alteryx付款，或促使在此种终止之前或同时向母公司或其指定人支付适用的终止费用；或

•

由父母如果：

•

受制于30天的补救期，Alteryx违反或未能履行其在合并协议中的任何陈述、保证或契诺，以致相关的收

124

如果合并协议根据上述终止权被终止，则合并协议将不再具有任何进一步的效力或效力，而无需任何一方（或任何直接或间接的股权持有人、控制人、合伙人、成员、经理、股东、董事、高级职员、雇员、关联公司、代理人或该方的其他代表（如适用）对其他各方承担责任，但合并协议的某些部分将在合并协议终止后继续有效，在每种情况下均按照各自的条款。尽管有前一句，合并协议中的任何内容都不会免除任何一方在合并协议终止前因任何欺诈或任何故意违反合并协议而承担的任何责任。此外，合并协议的终止不会影响任何一方根据任何保密协议、有限担保或股权承诺函的权利或义务，这些权利、义务和协议将根据各自的条款在合并协议终止后继续有效。

终止费及补救措施

•

在以下情况下，Alteryx还同意在某些情况下向母公司（或其指定人）支付终止费：

•

母公司或合并子公司未违反合并协议中各自的任何陈述、保证或契诺，违反未能履行将导致无法满足某些成交条件，或任何此类违约或未履行在合并协议终止之前得到纠正，或截至合并协议终止时仍未继续；

125

合并协议还规定，一方面Alteryx或另一方面母公司和合并子公司可以具体执行合并协议项下的义务，但Alteryx可能仅导致母公司和合并子公司完成合并，而母公司则在满足某些条件的情况下导致根据股权承诺函为股权融资提供资金。

Alteryx收到母公司在所欠范围内应付的某些偿付义务、Alteryx有权根据合并协议强制执行与之相关的有限担保以及收取某些其他金额以及Alteryx的具体履约权是Alteryx及其关联公司针对母公司及其关联公司就合并协议、关联交易文件、合并协议或该等交易文件所拟进行的交易采取的唯一和排他性补救措施，因任何此类违约、终止或失败而导致的合并协议的终止或未能完成合并或根据适用法律提出的任何索赔或诉讼，并且在偿付义务得到支付后，母公司或其任何关联公司均不对Alteryx或其任何关联公司承担与合并协议、相关交易文件、合并协议或此类交易文件所设想的交易或构成此类终止基础的任何事项有关或产生的任何进一步的责任或义务，欺诈或故意违反合并协议的情况除外。在任何情况下，Alteryx都不能一方面获得特定业绩的授予或其他衡平法救济以导致股权融资（无论是根据合并协议还是股权承诺函）获得资金并且发生交易结束，另一方面也不能（1）支付任何金钱损失（包括代替特定业绩的任何金钱损失），或（2）母公司向Alteryx支付任何偿付义务。

费用及开支

除特定情况外，无论合并是否完成，Alteryx一方面与母公司和合并子公司各自承担与合并协议和合并相关的所有成本和费用。

无第三方受益人

合并协议对每一方均具有约束力，且仅对其利益有利，合并协议中的任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他人任何权利或补救措施，但合并协议中规定或预期的（1）除外；（2）如果有管辖权的法院授予损害赔偿裁决以代替具体履行，受合并协议中规定的某些限制的约束，Alteryx可以执行该裁决并代表我们的普通股股份持有人寻求额外损害赔偿，Alteryx RSU和Alteryx期权；（3）如果母公司或合并子公司错误地终止或故意违反合并协议，或者如果担保人错误地终止或故意违反担保，受合并协议中规定的某些限制的约束，Alteryx代表我们的普通股股票持有人、Alteryx RSU和Alteryx期权寻求损害赔偿；（4）自合并生效时间起，我们普通股股票持有人的权利，收取合并对价的Alteryx RSU和Alteryx期权；及（5）就合并协议的某些条款而言，Alteryx关联方和母关联方、融资来源及其继任者和受让人（如适用）。

126

在符合适用法律的情况下，各方可随时通过签署代表各母公司、合并子公司和Alteryx签署的书面文书（根据合并生效时间之前Alteryx董事会（或其一个委员会）的授权行动）来修订合并协议。然而，在我们的股东通过合并协议后，未经此类批准，不得进行任何需要此类股东根据DGCL进一步批准的修订。

在合并生效时间之前的任何时间和不时，任何一方均可在法律允许的范围内且除合并协议规定的情况外，（1）延长其他方任何契诺、义务或其他行为的履行时间；（2）放弃在合并协议中向该一方作出的陈述和保证中的任何不准确之处；（3）放弃遵守合并协议中所载的为该一方的利益而订立的任何协议或条件（但须遵守适用法律）。任何此类延期或放弃的一方当事人的任何协议只有在该当事人签署的书面文书中规定的情况下才有效。根据合并协议行使任何权利的任何延迟将不构成对该权利的放弃。

管辖法律和地点

合并协议受特拉华州法律管辖并按其解释。与合并协议有关的争议地点是特拉华州衡平法院，或者在特拉华州衡平法院没有管辖权的情况下，是特拉华州的联邦或州法院。

放弃陪审团审判

每一方当事人均不可撤销地放弃因合并协议、合并、担保、股权承诺函或股权融资而产生或与之有关的任何诉讼中的任何和所有陪审团审判权。

127

我们根据SEC的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们的证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非另有说明，据我们所知，表中所列个人或实体对显示为其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们对截至2024年1月31日已发行的64,386，678股A类普通股和7,884，450股B类普通股的实益所有权百分比进行了计算。我们已将目前可在2024年1月31日后60天内行使或可在2024年1月31日后60天内行使的、或根据预期将在2024年1月31日后60天内发生的归属和结算条件的RSU可发行的受股票期权约束的普通股股份视为已发行并由持有股票期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。

除非另有说明，表中所列每个人或实体的地址为c/o Alteryx, Inc.,17200 Laguna Canyon Road，Irvine，加利福尼亚州 92618。表中提供的信息基于我们的记录、向SEC提交的信息以及提供给我们的信息，除非另有说明。


	实益拥有的股份
	A类普通股					B类普通股+					百分比合计投票动力⁽¹⁾
实益拥有人名称	数		百分比			数		百分比			百分比合计投票动力⁽¹⁾
大于5%的股东：
奥利维亚·杜安·亚当斯⁽²⁾		353,677		*			784,209		9.95	%		5.72	%
领航集团⁽³⁾		6,547,224		10.17	%		—		—			4.57	%
BlackRock⁽⁴⁾		3,559,714		5.53	%		—		—			2.49	%

任命的执行官和董事：
Mark Anderson⁽⁵⁾		146,209		*			—		—			*
Kevin Rubin⁽⁶⁾		149,604		*			4,863		*			*
Paula Hansen⁽⁷⁾		198,138		*			—		—			*
苏雷什·维塔尔⁽⁸⁾		202,630		*			—		—			*
Christopher M. Lal⁽⁹⁾		91,937		*			—		—			*
Charles R. Cory⁽¹⁰⁾		9,390		*			105,156		1.33	%		*
Jeffrey L. Horing⁽¹¹⁾		1,003,543		1.56	%		—		—			*
安贾利·乔希⁽¹²⁾		9,000		*			—		—			*
Timothy I. Maudlin⁽¹³⁾		41,171		*			36,451		*			*
CECE莫肯		9,308		*			—		—			*
Eileen M. Schloss		6,715		*			—		—			*

128


	实益拥有的股份
	A类普通股					B类普通股+					百分比合计投票动力⁽¹⁾
实益拥有人名称	数		百分比			数		百分比			百分比合计投票动力⁽¹⁾
Dean A. Stoecker⁽¹⁴⁾		424,155		*			7,296,804		92.55	%		51.24	%
丹·沃门霍芬		9,308		*			—		—			*
全体董事和执行官为一组（13人）⁽¹⁵⁾		2,301,108		3.57	%		7,443,274		94.40	%		53.57	%

代表不到百分之一。

+	B类普通股可由持有人在任何时候以股份换股的方式转换为A类普通股的股份，这样每个B类普通股持有人都可实益拥有同等数量的A类普通股股份。

(1)	总投票权的百分比代表我们作为单一类别的A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权。每位B类普通股持有人有权获得每股B类普通股10票的投票权，每位A类普通股持有人有权就提交给我们股东投票的所有事项获得每股A类普通股一票的投票权。A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票，除非法律另有规定。

(2)	包括（a）Duane Adams女士持有的306,768股A类普通股；（b）Duane Adams女士持有的将在2024年1月31日后60天内归属的受Alteryx RSU约束的10,119股A类普通股，其中包括仍受时间归属约束的经认证成就水平的Alteryx PSU；（c）Duane Adams女士持有的可在1月31日后60天内行使的期权约束的36,790股A类普通股，2024年；（d）Duane Adams女士持有的759,229股B类普通股；（e）Duane Adams女士持有的可在2024年1月31日后60天内行使的期权的24,980股B类普通股。

(3)	仅基于领航集团于2023年9月11日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。在实益拥有的A类普通股股份中，领航集团报告称，其拥有25,761股的投票权、6,456，389股的唯一决定权以及90,835股的决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。

(4)	仅基于贝莱德，Inc.（我们称之为“贝莱德”）于2024年1月31日向SEC提交的附表13G中包含的信息。在实益拥有的A类普通股股份中，贝莱德报告称，它对3,442，024股股份拥有唯一投票权，对所有股份拥有唯一决定权。贝莱德的地址是55 East 52^nd街道，纽约，NY 10055。

(5)	由安德森先生持有的146,209股A类普通股组成。自2024年1月26日起，Mark Anderson辞去我们首席执行官的职务，并被没收归属于其未归属的Alteryx RSU以及赚取和归属于任何当前未归属的Alteryx PSU的权利。

(6)	包括（a）Rubin先生持有的79,703股A类普通股；（b）Rubin先生持有的31,244股将在2024年1月31日后60天内归属的受Alteryx RSU约束的A类普通股，包括仍受时间归属约束的经认证成就水平的Alteryx PSU；（c）Rubin先生持有的可在1月31日后60天内行使的38,657股受期权约束的A类普通股，2024年；和（d）4,863股B类普通股，受鲁宾先生持有的可在2024年1月31日后60天内行使的期权约束。

(7)	包括（a）Hansen女士持有的54,452股A类普通股；（b）Hansen女士持有的将在2024年1月31日后60天内归属的受Alteryx RSU约束的17,869股A类普通股，包括仍受时间归属约束的经认证成就水平的Alteryx PSU；以及（c）Hansen女士持有的可在2024年1月31日后60天内行使的125,817股受期权约束的A类普通股。

(8)	包括（a）Vittal先生持有的104,839股A类普通股；（b）Vittal先生持有的将在2024年1月31日后60天内归属的受Alteryx RSU约束的23,238股A类普通股，包括仍受时间归属约束的经认证成就水平的Alteryx PSU；和

129

(9)	包括（a）Lal先生持有的59,048股A类普通股；（b）Lal先生持有的将在2024年1月31日后60天内归属的受Alteryx RSU约束的16,454股A类普通股，包括仍受时间归属约束的经认证成就水平的Alteryx PSU；以及（c）Lal先生持有的可在2024年1月31日后60天内行使的受期权约束的16,435股A类普通股。

(10)	包括（a）Cory先生持有的9,390股A类普通股；和（b）105,156股B类普通股，但须符合Cory先生持有的可在2024年1月31日后60天内行使的期权。

(11)

包括（a）Insight XII Funds（定义见下文）持有的911,829股A类普通股；（b）仅就Horing先生而言，JPH DE Trust Holdings LLC拥有的17,732股A类普通股；（c）仅就Horing先生而言，JPH Private Investments LLC拥有的67,953股A类普通股；以及（d）仅就Horing先生而言，Horing先生持有的6,029股A类普通股。Horing先生是Insight Holdings Group，LLC或Holdings的董事会成员。Holdings是Insight Associates XII，Ltd.或IA XII Ltd的唯一股东，后者又是Insight Associates XII，L.P.或IA XII的普通合伙人，后者又是Insight Partners XII，L.P.或IP XII、Insight Partners（Cayman）XII，L.P.或IP Cayman、Insight Partners（Delaware）XII，L.P.或IP Delaware、Insight Partners XII（Co-Investors）、L.P.或IP Coinvest和Insight Partners XII（Co-Investors）（B）、L.P.或IP Coinvest B.的唯一股东，Holdings也是Insight Associates（EU）XII、SARL或IA EU的唯一股东，后者又是Insight Partners（EU）XII、S.C.SP.或IP EU的普通合伙人，与IP XII、IP Cayman、IP Delaware、IP Coinvest和IP Coinvest B合称Insight XII基金。由于其作为Holdings管理委员会成员的地位，Horing先生可能被视为对Insight XII Funds持有的911,829股A类普通股拥有投票权和决定权。Horing先生否认对Insight XII Funds记录在案的所有此类股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。霍林先生控制着JPH DE Trust Holdings LLC和JPH Private Investments LLC。根据《交易法》第16a-1条的规定，Horing先生可被视为JPH DE Trust Holdings LLC和JPH Private Investments LLC各自拥有的证券的实益拥有人。Holdings and Mr. Horing的地址是c/o Insight Partners，1114 Avenue of the Americas，36th Floor，New York，NY 10036。

(12)	包括（a）Joshi女士持有的7,806股A类普通股；和（b）Joshi女士持有的1,194股将在2024年1月31日后60天内归属的受Alteryx RSU约束的A类普通股。

(13)	包括（a）Maudlin先生持有的41,171股A类普通股；（b）Maudlin先生持有的可在2024年1月31日后60天内行使的期权的36,451股B类普通股。

(14)

包括（a）Stoecker先生持有的78,547股A类普通股；（b）Stoecker先生持有的423,451股B类普通股；（c）2013年12月16日由Dean A. Stoecker信托或信托持有的25,000股记录在案的A类普通股；（d）信托持有的4,698，655股记录在案的B类普通股；（e）4610 Holdings，LLC持有的80,000股记录在案的B类普通股；（f）4610持有的694,749股记录在案的B类普通股，LLC；（g）Fairway Place Investments，LLC持有的100,000股记录在案的B类普通股；（h）Hickory Branch Investments，LLC持有的100,000股记录在案的B类普通股；（i）Lucy27，LLC持有的1,012，449股记录在案的B类普通股；（j）TRILY，LLC持有的10,599股A类普通股；（i）TAILY，LLC持有的12,449股A类普通股；（k）297,560股A类普通股，受Stoecker先生持有的可在1月31日60天内行使的期权的约束，2024年；及（l）187,500股B类普通股，受Stoecker先生持有的可在2024年1月31日后60天内行使的期权约束。Stoecker先生是信托的受托人，因此可被视为对信托持有的股份拥有唯一的投票权和决定权。Stoecker先生还对上述每个LLC拥有的股份拥有唯一的投票权和决定权。

(15)	包括（a）1,658，087股A类普通股和7,109，304股B类普通股；（b）542,537股可在2024年1月31日后60天内行使的受期权约束的A类普通股；（c）89,999股受将在2024年1月31日后60天内归属的Alteryx RSU约束的A类普通股，包括仍受基于时间归属的经认证的绩效水平的Alteryx PSU；以及（d）333,970股受可在2024年1月31日后60天内行使的期权约束的B类普通股。

130

Alteryx的章程就应提交股东年会但未包含在我们的代理材料中的特定事项建立了提前通知程序。为及时召开2024年年度股东大会，我们的公司秘书必须在不早于太平洋时间2024年2月2日下午5：00和不晚于太平洋时间2024年3月3日下午5：00之前在我们的主要执行办公室收到所需的书面通知。

131

SEC允许我们在本代理声明中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本代理声明的一部分，但在本代理声明日期之后被本代理声明中包含的信息所取代或通过引用纳入的任何信息除外。本代理声明通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息，并通过引用纳入本代理声明。

以下向SEC提交的Alteryx文件以引用方式并入：

•

年度报告截至2023年12月31日财政年度的10-K表格，于2024年2月6日提交；及

•

有关表格8-K的现行报告已于2024年1月26日。

尽管有上述规定，根据任何关于表格8-K的当前报告的项目2.02或项目7.01提供的信息，包括相关展品，没有也不会通过引用并入本代理声明。

我们还通过引用将我们可能根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条在本代理声明日期与特别会议日期或合并协议终止日期之间的较早日期之间向SEC提交的每一份额外文件纳入本代理声明。这些文件包括年度、季度和当前报告（不包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的有关8-K表格的当前报告，包括此类信息中包含的任何展品，除非其中另有说明）、代理声明、代理征集材料和其他信息。

这些SEC文件也可通过商业文件检索服务和www.sec.gov向公众提供。

您可以通过以下地址向我们提出书面要求，免费获得我们向SEC提交的任何文件：

Alteryx, Inc.

拉古纳峡谷道17200号

Irvine，加利福尼亚州 92618

关注：投资者关系

如果您想向我们索取文件，请尽快办理，以便在特别会议前收到。如果您向我们要求任何文件，我们将通过头等邮件，或其他同样迅速的方式邮寄给您。请注意，我们向SEC提交的所有文件也可通过我们网站的“SEC文件”部分及时获得，https://investor.alteryx.com/financials/sec-filings。我们网站上包含的信息不通过引用并入本代理声明。网站地址，以及本代理声明中以引用方式并入的任何文件中包含的网站地址，均无意充当超链接，此类网站和SEC网站中包含的信息不以引用方式并入本代理声明，您不应将其视为本代理声明的一部分。

132

在特别会议上投票表决您持有的我们普通股股份时，您应仅依赖本代理声明中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人向你提供与这份代理声明中所包含的不同的信息。本代理声明的日期为2024年2月9日。您不应假设本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的（或者如果本代理声明中如此说明，则截至更早的日期），并且向股东发送本代理声明不会产生任何相反的含义。本代理声明不构成在任何司法管辖区的代理请求，其中，或向任何人或从任何人向其提出代理请求是非法的。

134


			页
第一条定义&解释				A-2

	1.1	某些定义		A-2
	1.2	附加定义		A-17
	1.3	某些解释		A-19
	1.4	公司披露函		A-22

第二条合并				A-22

	2.1	合并		A-22
	2.2	生效时间		A-22
	2.3	收盘		A-22
	2.4	合并的影响		A-22
	2.5	成立法团证明书及附例		A-22
	2.6	存续公司的董事和高级管理人员		A-23
	2.7	对股本的影响		A-23
	2.8	股权奖励		A-24
	2.9	交换证书		A-26
	2.10	公司普通股没有进一步的所有权		A-28
	2.11	遗失、失窃或毁损的证明		A-29
	2.12	规定的扣缴		A-29
	2.13	必要的进一步行动		A-29

第三条公司的代表和认股权证				A-29

	3.1	组织；信誉良好		A-29
	3.2	企业权力；可执行性		A-30
	3.3	公司董事会批准；公允性意见；反收购法		A-30
	3.4	需要股东批准		A-31
	3.5	非违反		A-31
	3.6	需要政府批准		A-32
	3.7	公司资本化		A-32
	3.8	子公司		A-34
	3.9	公司SEC报告		A-34
	3.10	公司财务报表；内部控制		A-35
	3.11	无未披露负债		A-36
	3.12	不存在某些变化		A-36
	3.13	材料合同		A-37
	3.14	不动产		A-37
	3.15	环境事项		A-38
	3.16	知识产权		A-38
	3.17	隐私和安全		A-41
	3.18	税务事项		A-43
	3.19	员工计划		A-45
	3.20	劳工事务		A-46
	3.21	政府授权		A-47
	3.22	遵守法律		A-48
	3.23	法律程序；命令		A-49
	3.24	保险		A-49
	3.25	关联交易		A-49
	3.26	经纪人		A-49
	3.27	政府合约		A-49
	3.28	申述及保证的排他性		A-50

A-i


第四条母公司和合并子公司的代表和认股权证			A-50

	4.1	组织；信誉良好	A-50
	4.2	权力；可执行性	A-51
	4.3	非违反	A-51
	4.4	需要政府批准	A-51
	4.5	法律程序；命令	A-52
	4.6	公司股本的所有权	A-52
	4.7	经纪人	A-52
	4.8	不需要家长投票或批准	A-52
	4.9	担保	A-52
	4.10	融资	A-52
	4.11	股东及管理层安排缺席	A-54
	4.12	没有外国人	A-54
	4.13	申述及保证的排他性	A-54

第五条公司临时经营情况			A-55

	5.1	肯定性盟约	A-55
	5.2	宽容契约	A-55
	5.3	与肯定性盟约和宽容盟约有关的程序	A-58
	5.4	不征求收购建议	A-59
	5.5	无法控制对方业务	A-63

第六条附加公约			A-63

	6.1	努力；要求的行动和忍耐	A-63
	6.2	反垄断申请和外国直接投资法	A-64
	6.3	代理声明和其他必要的SEC文件	A-65
	6.4	公司股东大会	A-67
	6.5	股权融资	A-68
	6.6	融资合作	A-69
	6.7	反收购法律	A-71
	6.8	信息访问期间收盘前期	A-71
	6.9	第16（b）条豁免	A-72
	6.10	董事及高级人员的免责、赔偿及保险	A-72
	6.11	员工事项	A-74
	6.12	合并子条款的契诺	A-75
	6.13	若干事项的通知	A-75
	6.14	公开声明和披露	A-76
	6.15	交易诉讼	A-76
	6.16	证券交易所摘牌；注销登记	A-77
	6.17	附加协议	A-77
	6.18	可转换票据；有上限的认购确认	A-77
	6.19	Merger Sub的家长投票	A-77
	6.20	母公司及合并子公司经营业务	A-77
	6.21	高级笔记	A-78
	6.22	禁止某些讨论	A-78

第七条合并的条件			A-78

	7.1	各缔约方实现合并的义务的条件	A-78
	7.2	对母公司和合并子公司义务的条件	A-79
	7.3	对公司实施合并义务的条件	A-80

A-ii


第八条终止			A-80

	8.1	终止	A-80
	8.2	方式及终止通知；终止的效力	A-82
	8.3	费用及开支	A-82

第九条一般规定			A-85

	9.1	申述、保证及契诺的存续	A-85
	9.2	通告	A-85
	9.3	修正	A-87
	9.4	延期；放弃	A-87
	9.5	转让	A-87
	9.6	保密	A-87
	9.7	整个协议	A-87
	9.8	第三方受益人	A-88
	9.9	可分割性	A-88
	9.10	补救措施	A-88
	9.11	管治法	A-90
	9.12	对管辖权的同意	A-90
	9.13	放弃陪审团审判	A-90
	9.14	对口单位	A-91
	9.15	无限制	A-91
	9.16	无追索权	A-91

展览


附件 A		担保人
附件 b		投票协议公司股东
附件 C		存续法团的法团注册证明书表格

A-iii

本合并协议和计划（本“协议”）的日期为2023年12月18日，由特拉华州公司Azurite Intermediate Holdings，Inc.（“母公司”）、特拉华州公司和母公司的全资子公司Azurite Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）以及特拉华州公司Alteryx, Inc.（“公司”）签署。母公司、合并子公司和公司有时被称为“一方”。本协议中使用的所有大写术语均具有第一条赋予的含义。

简历

A.母公司希望按照本协议规定的条款和条件收购公司。

B.公司董事会已（i）确定本协议及本协议所设想的交易，包括Merger Sub与公司合并及并入公司（与本协议所设想的其他交易合称“合并”），对公司及其股东而言是可取的、公平的，并符合其最佳利益；（ii）批准并宣布本协议及本协议所设想的交易（包括合并）是可取的；（iii）批准公司执行和交付本协议、公司履行其在本协议中的契诺和其他义务，及根据本协议规定的条款和条件完成合并；（iv）指示将本协议的通过提交公司股东在公司股东会议上进行表决；及（v）建议公司股东投票赞成采纳本协议并根据DGCL批准合并。

C. Parent的董事会和Merger Sub的董事会各自已（i）批准并宣布本协议和在此设想的交易（包括合并）是可取的；（ii）批准执行和交付本协议，履行各自的契诺和本协议项下的其他义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成合并，并且Merger Sub的董事会已宣布本协议是可取的；（iii）就Merger Sub而言，指示将本协议的通过提交母公司以其作为合并子公司唯一股东的身份进行表决；（iv）就合并子公司而言，建议母公司投票赞成通过本协议并根据DGCL批准合并。

D.在执行本协议的同时，作为公司愿意订立本协议的条件和诱因，母公司和合并子公司已向本协议的附件 A所列实体（各自为“担保人”，统称为“担保人”）提供有限担保（“担保”），对公司有利，据此，在遵守担保所载条款和条件的情况下，担保人分别（而非共同和个别）为母公司和合并子公司与本协议有关的某些义务提供担保。

E.在执行本协议的同时，本协议的附件 B所列的某些公司股东已与母公司和合并子公司订立投票协议（“投票协议”），据此，除其他事项外，该等人士已同意根据投票协议中规定的条款和条件，对所有该等人士的公司普通股股份进行投票，以赞成采纳本协议并批准合并以及本协议所设想的其他交易。

协议

考虑到前述前提和此处所载的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，其收到和充分性在此确认和接受，并拟在此受法律约束，因此双方同意如下：

A-1

（a）“可接受的保密协议”是指在本协议执行时生效的惯常保密协议或在本协议执行后签署的保密协议，在每种情况下，包含对交易对手的限制不低于保密协议所载的条款（为使公司能够遵守其在本协议下的契诺而必要的此类变更除外），但有一项理解，任何此类保密协议不必包含任何“停顿”或类似规定，或以其他方式禁止对任何收购建议作出或修订。

（b）“被收购公司”指（a）公司及（b）公司的各附属公司。

（c）“收购建议”指向公司或公司董事会（或其任何委员会）进行收购交易的任何要约、表示兴趣或建议（母公司或合并子公司或其任何关联公司，或包括母公司或合并子公司或其任何关联公司的任何集团的要约或建议除外）。

（d）“收购交易”指涉及以下事项的任何交易或系列关联交易（合并除外）：

（i）任何个人或集团（母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司除外，或包括母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司的任何集团）（不论来自公司或任何其他人）直接或间接购买或以其他方式收购代表公司已发行公司普通股总数15%以上的证券或在完成此类购买或其他收购后的投票权，包括根据任何个人或集团的要约收购或交换要约，如果按照其条款完成，将导致该个人或集团在该要约收购或交换要约完成生效后实益拥有公司已发行公司普通股总数的15%以上或公司的投票权；

（ii）任何个人或集团（母公司或合并子公司或其任何关联公司除外，或包括母公司或合并子公司或其任何关联公司的任何集团）直接或间接购买或以其他方式收购构成被收购公司合并收入（根据确定日期前12个完整日历月计量）或合并资产（根据最近完成日历月最后一天的账面价值或公允市场价值计量）15%或以上的资产，在每种情况下，被收购公司产品或服务在正常业务过程中的销售或非独家许可或分许可除外；或

（iii）任何合并、合并、业务合并、资本重组、重组、清算、解散或涉及公司（或其业务占被收购公司合并收入或合并资产15%以上的任何附属公司，作为一个整体）的任何合并、合并、业务合并、资本重组、清算、解散或其他交易，据此，任何个人或集团（母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司除外，或包括母公司或合并子公司或其各自关联公司的任何集团）将持有的证券占已发行公司普通股总数的15%以上或公司（或存续公司）在该交易完成生效后已发行的投票权。

（e）就任何人而言，“关联关系”是指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，“控制”一词（包括，具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“在共同控制下

A-2

（g）“反托拉斯法”统称为1890年《谢尔曼反托拉斯法》、1914年《克莱顿反托拉斯法》、《HSR法》、1914年《联邦贸易委员会法》和所有其他旨在或意图禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或重大障碍或减少竞争的目的或效果的行动或通过合并或收购创造或加强支配地位的法律，在任何情况下均适用于合并。

（h）“经审计的公司资产负债表”指截至2022年12月31日公司及其合并子公司的合并资产负债表（及其附注），载于公司向SEC提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中。

（i）“营业日”是指不是旧金山联邦储备银行周六、周日或其他休息日的每一天。

（j）「附例」指自本协议日期起生效的公司附例。

（k）“资本化日期”指2023年12月15日下午5：00。

（l）“合并证明”是指按惯例形式与合并有关的合并证明。

（m）“认证”指《交易法》第13a-14条和第15d-14条以及《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条规定的所有认证。

（n）“章程”指经修订及重述的公司注册成立证明书，于本协议日期起生效。

（o）“选定法院”是指特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院（或者，如果特拉华州衡平法院认定其不具有标的管辖权，则为美国特拉华州地区法院，如果当时美国特拉华州地区法院没有管辖权，则为任何特拉华州法院）。

（p）“法典”是指1986年《国内税收法典》。

（q）“公司2024年可转换票据”指根据公司2024年可转换票据契约发行的2024年到期的0.50%可转换优先票据。

（r）“公司2024年可转换票据契约”指截至2019年8月12日，公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）之间的契约。

（s）“公司2026年可转换票据”指根据公司2026年可转换票据契约发行的2026年到期的1.00%可转换优先票据。

（t）“公司2026可转换票据契约”指截至2019年8月12日，公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）之间的契约。

A-3

（u）“公司福利计划”是指任何计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排，规定补偿、红利、股票期权、股票购买或其他基于股权的奖励、绩效奖励、激励补偿、利润分享、储蓄、退休（包括提前退休和补充退休）、残疾、人寿保险、健康或医疗福利、员工援助计划、病假、休假、递延补偿、遣散费、解雇或裁员薪酬、离职后或退休福利、保留、控制权变更补偿、加速归属、灵活福利、补充失业福利和其他类似的附加福利、福利或其他任何种类的员工福利或薪酬，无论是否以书面形式，无论是否有资金，包括但不限于ERISA第3（3）条所指的每项“雇员福利计划”（无论是否受ERISA约束），这些计划是为任何服务提供商的利益而维持或贡献的，并且公司或其任何子公司或ERISA关联公司对此有任何当前或合理可能有任何未来、负债、或有或有其他情况。

（v）「公司董事会」指公司的董事会。

（w）“公司股本”指公司普通股和公司优先股。

（x）“公司上限认购确认”指公司与蒙特利尔银行、巴克莱银行 PLC、Citibank，N.A.和RBC Capital Markets，LLC各自在每种情况下（在每种情况下均经修订）日期为2019年8月7日的某些基本认购期权交易确认和日期为2019年8月8日的某些额外上限认购期权交易确认。

（y）“公司A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。

（z）“公司B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.0001美元。

（aa）“公司普通股”指公司A类普通股和公司B类普通股。

（BB）「公司可换股票据」指公司2024年可换股票据及公司2026年可换股票据。

（CC）“公司可转换票据契约”指公司2024年可转换票据契约和公司2026年可转换票据契约。

（dd）“公司股权计划”是指公司披露信函第1.1节（dd）中规定的补偿计划，其中规定发行任何基于公司股权的奖励，但不包括ESPP。

（ee）“基于公司股权的奖励”是指除ESPP下的购买权外，获得公司普通股股份或以根据公司股权计划或公司福利计划（包括公司RSU和公司期权）授予的公司普通股若干股份的价值全部或部分计量的任何利益的每一种权利，无论是或有的或应计的。为免生疑问，尽管有任何受限制股份单位奖励协议的条款，所有涵盖公司普通股股份的受限制股份单位，不论已归属或未归属，就本第1.1（ee）条的所有目的而言，将被视为基于公司股权的奖励，并将受制于根据第2.8（a）条提供的处理，但以紧接生效时间之前的未完成为限。

（ff）“公司财务顾问”是指Qatalyst Partners LP。

A-4

（hh）“公司重大不利影响”是指单独或连同在确定公司重大不利影响发生日期之前存在或已经发生的所有其他影响，已经或将合理预期会对被收购公司的整体业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何变更、事件、条件、发展、违规、不准确、影响或情况（每一项，“影响”）。在确定公司重大不利影响是否已经发生或可能发生、将发生或可能发生时（受以下规定的限制），以下任何情况，以及由以下情况产生、与之相关或产生的任何影响（在每种情况下，由其本身或在汇总时）均不会被视为或构成公司重大不利影响，或将被考虑在内：

（i）美国或世界任何其他国家或地区的一般经济状况，或全球经济的一般状况，包括通货膨胀、通货膨胀增减速度的任何变化，或影响被收购公司开展业务的行业部门的供应链中断的发展、持续或恶化；

（ii）美国或世界上任何其他国家或地区的金融市场、信贷市场、股票市场、债务市场、货币市场或资本市场的状况，包括（a）美国或世界上任何其他该等国家或地区的利率或信用评级变动；（b）美国或任何其他该等国家的货币的汇率变动；或（c）任何暂停证券交易（不论是股本、债务、衍生或混合证券）一般在美国或世界上任何其他此类国家或地区经营的任何证券交易所或场外交易市场；

（iii）被收购公司开展业务的行业部门或被收购公司开展业务的任何特定司法管辖区或地理区域的条件，或该等条件的变化；

（iv）美国或世界任何其他国家或地区的监管、立法或政治条件（包括反倾销行动、国际关税、制裁、贸易政策或争端或任何“贸易战”或类似行动）；

（v）美国或世界上任何其他国家或地区的任何地缘政治条件、爆发敌对行动、武装冲突、抗议、内乱、公民抗命、战争行为、破坏、恐怖主义、军事行动（包括在每种情况下上述任何一种情况的任何升级或恶化），包括涉及美国或任何其他政府当局的敌对行动的爆发或升级，或美国或任何其他政府当局宣布国家紧急状态或战争；

（vi）美国或世界任何其他国家或地区发生的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、核事故、外国或国内社会抗议或社会动荡（无论是否暴力），或其他自然或人为灾害、天气状况、停电或其他不可抗力事件（或任何此类事件或事件的升级或恶化，包括在每种情况下政府当局的反应）；

（vii）大流行病（包括与新冠疫情或任何新冠疫情措施有关的任何影响）、流行病、瘟疫、传染病爆发或其他类似事件（包括任何政府当局授权或建议的隔离限制），或任何此类事件或事件的升级或恶化，包括在每种情况下，美国或世界上任何其他国家或地区的政府当局的应对措施（包括新冠疫情措施）；

A-5

（viii）本协议的执行、交付、公告或履行，或合并的未决或完成，包括其对被收购公司与雇员（包括因此而导致的任何雇员减员）、供应商、客户、合作伙伴、贷方、出租人、供应商、政府当局或任何其他第三人之间的合同或其他关系的影响（但本条款（viii）不适用于公司在本协议中作出的陈述和保证（全部或相关部分），其目的是解决由此产生的后果，与本协议或合并的订立、公告、履行、未决或完成有关或产生）；

（ix）任何担保人、母公司或合并子公司或其各自的关联公司的身份或与之有关的任何事实或情况，或上述任何一项的各自直接或间接股权或债务融资来源或投资者，或上述各项与公司或其业务有关的各自计划或意图；

（x）任何缔约方遵守本协议条款的情况，包括依据或按照本协议采取或不采取的任何行动本身；

（xI）任何已采取或未采取的行动，在每一情况下，母公司已明示批准、同意或要求，在每一情况下，在本协议日期后以书面（包括电子邮件）采取，以及因母公司未能给予公司要求的任何批准或同意而导致的任何行动，以采取本协议限制或禁止的任何行动，在每一情况下，本身；

（xii）GAAP或其他会计准则或法律的变更或拟议变更（或上述任何一项的强制执行或解释），包括其采用、实施、废除、修改、重新解释或提议，适用于被收购公司经营所在的任何行业的监管会计要求的变更（包括其采用、实施、废除、修改、重新解释或提议），或为遵守GAAP或任何法律而采取的任何行动（包括任何法律要求的已采取或未采取的任何行动）；

（xiii）公司普通股的价格或交易量本身的变化（据了解，此类变化的原因可能被视为本身构成公司重大不利影响，并且在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理预期将发生时可能会被考虑在内，但在本定义未另有排除的范围内）；

（xiv）任何被收购公司本身未能达到（a）对公司任何期间的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何公开估计或预期；或（b）对其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何预算、计划、预测或预测（据了解，（a）或（b）条中任何该等失败的原因可能被视为本身构成，a公司重大不利影响，在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理预期是否会发生时可予以考虑，但在本定义未另有排除的范围内）；

（xv）任何现任或前任公司股东（代表他们自己或代表公司）对公司、其任何股东、执行官或其他雇员或公司董事会的任何成员（或任何上述任何关联公司）就合并相关、产生或以其他方式相关的任何交易诉讼或其他法律程序的威胁、提出或提起，包括对任何公司普通股股份的公允价值进行评估的任何要求或法律程序；或者

（xvi）母公司或合并子公司违反本协议的任何行为；

A-6

除非就上述（i）至（vii）及（xii）款而言，相对于在被收购公司开展业务所在行业经营的情况类似的公司而言，这种影响对被收购公司整体产生了不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定公司是否已经发生或将合理预期发生重大不利影响时，只能考虑增量不利影响。

（ii）“公司优先股”是指公司的优先股，每股面值0.0001美元。

（jj）“公司产品”指自回顾日期起，或目前由公司或代表公司分发、提供、许可或销售的任何产品或服务（包括软件）的任何版本、发布或型号。

（KK）“公司注册知识产权”是指公司所有属于注册知识产权的知识产权。

（ll）“公司关联方”统称为（i）被收购公司；及（ii）任何股权的前、现及未来持有人、控制人、代表、关联公司、成员、经理人、普通或有限合伙人、股东及受让人，公司、其附属公司及其各自的关联公司。

（mm）“公司优先票据”指根据公司2028年优先票据契约发行的2028年到期的8.75%优先票据。

（nn）“公司优先票据契约”指公司、Alteryx UK Ltd和作为受托人的美国银行信托公司National Association于2023年3月6日订立的契约。

（oo）“公司软件”是指软件，与之相关的知识产权为公司知识产权。

（pp）“公司股东”是指公司股本的股份持有人。

（qq）“公司终止费”是指金额等于135,000，000美元的现金。

（rr）“保密协议”指（i）公司与Clearlake Capital Group，L.P.于2023年5月9日订立的经保密协议第一修正案修订的保密函协议，日期为2023年7月6日；及（ii）公司与Insight Venture Partners，LLC于2023年8月28日订立的保密函协议。

（ss）“同意”是指任何同意、批准、许可、放弃、政府授权或命令。

（tt）「持续雇员」指在紧接生效时间前为公司或其任何附属公司的雇员，并在紧接生效时间后继续为母公司或其任何附属公司（包括存续公司）的雇员的每名个人。

（uu）“合同”是指任何具有法律约束力的合同、租赁、许可、契约、票据、债券、承诺、抵押、信托契据、协议或其他具有约束力的文书。

（vv）“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或COVID，及其任何变异、进化或突变，或任何相关或相关的流行病、大流行病或疾病爆发，或上述任何一种情况的任何升级或恶化（包括任何后续浪潮）。

A-7

（WW）“新冠疫情措施”是指任何强制性或建议的隔离、“就地避难”、“待在家里”、减少劳动力、保持社交距离、关闭、关闭、隔离、安全或类似法律、任何政府当局（包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织）的指令、指南、回应或建议或由其颁布的建议，或在每种情况下就与新冠疫情有关或为应对新冠疫情而采取的其他合理行动，在每种情况下包括任何此类法律、指令、指导、回应或建议的任何变化。

（xx）“D & O保险”是指公司现任董事和高级管理人员的责任保险。

（yy）“债务融资”是指母公司或其子公司将发生的任何债务融资，其收益用于在交割日支付本协议项下的任何部分对价。

（zz）“债务融资来源”是指承诺提供、安排或以其他方式就与合并有关的债务融资或其他债务融资订立协议的人，以及根据该协议订立或与之相关的任何承诺函、合并协议或信贷协议的当事人，连同其各自的关联公司，以及其各自的关联公司的高级职员、董事、雇员、代理人和代表及其各自的继任者和受让人；但经理解和同意，母公司、合并子公司和担保人将不是本协议任何目的的债务融资来源。

（aaa）“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。

（bbb）“DOJ”意为美国司法部。

（CCC）“DPA”是指经修订的1950年《国防生产法》，包括其所有实施条例。

（ddd）“DTC”是指存托信托公司。

（eee）“担保物”是指任何留置权（法定或其他）、质押或其他存款安排、质押、押记、评估、抵押品转让、抵押、信托契据、地役权、侵占、所有权不完善、所有权例外、所有权缺陷、所有权保留、占有权、租赁、租赁许可、担保权益、担保安排或担保协议、执行扣押、扣押、扣押、设押、设押（包括任何例外、保留或限制、路权等）、有条件出售、干涉、购买选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或类似限制（包括对任何担保的表决的任何限制，对任何证券或其他资产转让的任何限制以及对从任何资产获得的任何收入的任何限制）。

（fff）“环境法”是指与（i）环境（包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表土地、地下土地、植物或动物生命或任何其他自然资源）的保护、保存或恢复有关的任何法律，包括根据该法所要求的任何政府授权；（ii）接触或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、处理、分销、销售、标签、生产、释放或处置危险或有毒物质、材料或废物；或（iii）在接触有害物质方面保护人类健康和安全。

（ggg）“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

（hhh）“ERISA关联公司”指与公司或任何子公司处于共同控制下的任何人，或与公司一起可被视为ERISA第4001（b）（1）条含义内或守则第414（b）、（c）、（m）或（o）条含义内的“单一雇主”。

（iii）“ESPP”指经修订的公司2017年员工股票购买计划。

A-8

（kKK）“排除信息”是指除第6.6（a）（iv）（a）节和第6.6（a）（iv）节（b）节规定的历史财务报表之外的任何（i）公司或其子公司的财务报表；（ii）与合并有关的任何融资的全部或任何组成部分的描述，包括拟议的债务和股权融资总额，以及与发生此类债务或股权融资有关的假定利率、股息（如有）以及费用和开支；（iii）备考财务报表或调整或预测（包括有关任何交割后备考成本节约、协同效应、资本化的信息，所有权或其他交割后备考调整），据了解，母公司而非公司或其子公司或其各自的代表将负责编制备考财务报表和任何其他备考信息，包括任何备考调整；（iv）第3-09条、第3-10条或第S-X条第3-16条规定的其他信息，第S-K条第402（b）项规定的任何薪酬讨论和分析，10-K表格第10至14项要求的任何信息或根据规则144A通常被排除在不可转换高收益债券私募发行备忘录之外的任何其他信息；以及（v）公司在没有过度努力或费用的情况下无法获得的其他信息。

（lll）“反海外腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》。

（mmm）“外国直接投资法”是指任何外国直接投资法或类似的适用法律，其中规定了与跨境收购美国以外任何政府当局管辖下的企业的任何权益或资产有关的国家安全审查。

（nnn）“欺诈”是指根据交易文件中包含的一方当事人的陈述或保证，与scienter就特拉华州普通法欺诈向该当事人提出的索赔。为免生疑问，“欺诈”不包括任何基于疏忽或鲁莽的索赔。

（ooo）“FTC”是指美国联邦贸易委员会。

（ppp）“GAAP”是指在美国一贯适用的公认会计原则。

（qqq）「政府合约」指任何现时积极履行或自2021年1月1日以来任何时间一直积极履行的任何主要合约、分包合约、采购订单、任务订单、交付订单、组队协议、合营协议、战略联盟协议、基本订购协议、定价协议、信函合同或其他任何种类的任何类似安排，与：（i）任何政府当局；（ii）任何政府当局的任何总承包商以总承包商的身份；或（iii）任何层级的任何分包商就上文“（i）”条款或“（ii）”条款所述类型的任何合同。政府合同项下的任务、采购或交付订单就本定义而言不应构成单独的政府合同，而应是与其相关的政府合同的一部分。

（rrr）“政府官员”统称为任何官员、雇员、官员、代表或代表任何政府当局或公共国际组织、其任何政党或官员以及任何政治职位候选人行事的人。

（SSS）“政府当局”是指（i）行使立法、司法或监管权力的任何多国或超国家机构；（ii）任何国家、州、联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（iii）任何联邦、州、省、地方、市、外国或其他政府；（iv）任何工具、细分部门、部门、部委、董事会、法院、行政机构或委员会，或其他政府实体、权力或工具或其政治细分部门；或（v）行使任何行政、立法、司法、监管、征税、进口或其他政府职能的任何准政府、专业协会或组织或私人机构或任何证券交易所或自律组织。

A-9

（vvv）“有害物质”是指根据任何环境法列出、定义、指定、识别或归类为危险、有毒、放射性、危险或其他类似进口的词语或以其他方式受监管的、或受监管或可构成责任依据的任何物质、材料、化学品、元素、化合物、混合物、溶液和/或废物，包括任何有毒废物、污染物、污染物、危险物质（包括有毒霉菌）、有毒物质、危险废物、特殊废物、工业物质或石油或其任何衍生物或副产品、氡、放射性材料、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、泡沫绝缘材料或多氯联苯。

（WW）“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

（xxx）“信息隐私和安全法”是指（i）任何政府当局颁布的适用于被收购公司处理受保护信息的有关隐私或网络安全的所有法律，以及（ii）支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）。

（yyy）“知识产权”是指在世界任何地方与以下任何一项相关或产生的权利：（i）专利及其申请（“专利”）；（ii）著作权（无论是否注册）、版权登记和申请以及作者作品中的所有其他相应权利，包括作者的精神权利和经济权利（“版权”）；（iii）（a）商标、商号、徽标、服务标记、商号、商业外观、所有其他标记或来源，包括其中的所有商誉和互联网域名，以及（b）为其注册和申请以及其中的相应权利（（a）和（b），“标记”）；（iv）商业秘密权利以及在机密商业和技术信息及专有技术方面的相应权利（“商业秘密”）；（v）在数据和数据库中的权利；（vi）与上述任何一项（如适用）类似或等同的权利。

（ZZZ）“国际员工计划”是指主要为主要工作地点位于美国以外的任何服务提供商的利益而维持的每个公司福利计划。

（aaaa）“国际贸易法”是指任何适用的（i）制裁；（ii）美国的出口管制法（包括但不限于《国际武器贩运条例》（22 CFR § § 120-130，经修订）、《出口管理条例》（15 CFR § 730-774，经修订）以及根据此类法律颁布、发布或执行的任何条例、命令或指令）；（iii）与进口和海关有关的法律，包括由美国国土安全部海关和边境保护局（及其任何继承者）管理的法律以及颁布的任何条例、命令或指令，根据此类法律发布或执行；（iv）美国商务部和美国财政部实施的反抵制法律；（v）公司已开展和/或目前开展业务的其他国家的出口、进口和海关法律。

（bbbb）“干预事件”是指作为一个整体对被收购公司具有重大意义的任何影响或此类影响的任何后果，并且（i）截至本协议日期，公司董事会并不知晓或合理预见，在每种情况下均基于截至本协议日期公司董事会已知的事实；（ii）与以下事项无关：（a）收购建议；或（b）公司达到或超过任何内部或公布的收入预测、预测、估计或预测的事实本身，在本协议日期或之后结束的任何时期的收益或其他财务或运营指标，或在本协议日期之后公司普通股的市场价格或交易量或公司信用评级的变化（据了解，根本原因

A-10

（eeee）“法律”是指任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、规则、条例、指导、命令、裁决、裁决、裁决或要求由任何政府当局发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效或在任何政府当局的授权下生效。

（ffff）“法律程序”是指任何法院或其他有管辖权的政府当局或对有关各方具有约束力的权力的任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或进行的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、申索、研讯、审核、审查或调查，或以其他方式涉及。

（ggggg）“回溯日期”是指紧接本协议日期之前的三十六（36）个月期间。

（hhhh）“重大合同”指公司或其任何子公司作为当事人或受其约束的下列任何合同（公司利益计划除外），自本协议之日起生效：

（i）与公司及其附属公司有关的任何“重大合同”（定义见SEC颁布的S-K条例第601（b）（10）项，但S-K条例第601（b）（10）（iii）项所述的协议和安排除外），作为一个整体；

（ii）知识产权合同；

（iii）与任何重要公司知识产权的取得或共同拥有权有关的任何合同，但从被收购公司的雇员、顾问、独立承包商、顾问和服务提供商向其转让知识产权的情况除外；

（iv）任何载有任何限制公司或其任何附属公司的权利的合约（a）在任何业务范围或任何地理区域从事或与任何人竞争的权利，包括依据“最惠国”或排他性条款；（b）从任何其他人收购任何重要产品或其他资产或任何服务，向任何其他人出售任何产品或其他资产或为任何其他人提供任何服务，或以任何其他方式与任何其他人进行业务或交易；或（c）开发、销售、供应、许可、分销、要约，向或为任何其他人提供任何产品或任何知识产权或其他资产的支持或服务；除前述（a）–（c）条款中的每一项情况外，针对对公司及其子公司整体而言并不重要的任何合同、限制、要求和规定；

（v）（a）规定有利于任何第三方的任何“排他性”要求的任何合同（第（iv）款所述合同除外）；（b）向任何第三方提供优先权利或优先或最后要约、拒绝、谈判或任何类似权利的权利；或（c）规定“唯一来源”或类似关系或包含要求从任何第三方购买被收购公司要求的全部或重要部分的任何条款；除上述（a）–（c）项的情况外，对于任何合同、限制、对公司及子公司不重大的要求和规定，整体来看；

A-11

（vi）与公司或其任何附属公司处置或收购资产有关的任何合约（a）（按照以往惯例在正常业务过程中处置库存除外）或任何业务（不论是通过合并、出售或购买资产、出售或购买股票或股权所有权权益或其他方式）的代价超过5,000，000美元；或（b）根据该合约，公司或其任何附属公司将或有权，于本协议日期后收购任何人（公司任何附属公司除外）的任何所有权权益；

（vii）任何抵押、契约、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他与借款或信贷展期有关的合同，在每种情况下均超过5,000，000美元，但（a）在正常经营过程中的应收账款和应付账款除外；（b）在正常经营过程中并符合以往惯例向公司子公司提供贷款；及（c）在正常经营过程中向客户提供信贷；

（viii）任何合约：（a）根据任何利率、货币或商品衍生工具或对冲交易产生任何义务；或（b）任何被收购公司据此对其任何财产或其他资产产生或授予重大产权负担（许可产权负担除外）；

（ix）租约；

（x）（a）涉及合营、合法合伙或分享利润或收入的任何合同（不包括租赁）；或（b）任何资本支出超过2000000美元；

（xI）任何合约（a），据此，公司或其任何附属公司有义务或可能有义务向任何服务提供商作出或提供任何超过250,000美元的遣散、终止、控制权变更或类似付款或利益；或（b）据此，公司或其任何附属公司有义务或可能有义务向任何服务提供商作出任何超过500,000美元的奖金（以现金或股票支付）或类似付款（构成基本工资和佣金的付款以及在正常业务过程中支付的款项除外）；

（xii）任何劳动协议；

（xiii）与（a）公司及其附属公司的25个最大客户各自订立的任何合约，按截至2023年11月30日止12个月期间的年度经常性收入作为一个整体计算，据此，该等客户向公司或其附属公司购买或许可任何公司产品（统称“重大客户”）；及（b）公司及其附属公司的25个最大供应商、供应商或服务供应商各自作为一个整体，按截至2023年11月30日止12个月期间的总开支计算，据此，公司或其任何附属公司向该供应商、供应商或服务供应商（“材料供应商”）购买或许可任何产品或服务；

（xiv）任何合约（不包括租赁、公司间协议及在正常业务过程中与公司及其附属公司的客户及供应商、供应商及服务供应商订立的任何合约），而该合约拟由或涉及由任何被收购公司支付或交付现金或其他代价，金额或价值在截至2023年11月30日止12个月期间合计超过2,500，000美元，或考虑或涉及任何被收购公司在截至2023年11月30日的12个月期间内提供或为其提供的服务的总价值超过2,500，000美元；

（xv）对公司或其任何附属公司施加重大义务或对任何被收购公司目前进行的业务造成重大破坏的任何和解、调解或类似合同，或要求公司或其任何附属公司在本协议日期后支付超过1,500，000美元对价的合同；

A-12

（xvi）任何合约（以公司在日常业务过程中使用的一种或多种形式证明任何公司基于股权的奖励并提供给母公司的合约除外）：（a）与任何证券的收购、发行、投票、登记、出售或转让有关；（b）就任何证券向任何人提供任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利；或（c）就任何证券向任何被收购公司提供任何优先购买权或类似权利，或回购或赎回任何证券的权利；

（xvii）任何禁止就公司或其任何附属公司的股本支付股息或分派或禁止将公司或其任何附属公司的股本质押的合约；

（xviii）任何对被收购公司具有重要意义的政府合同，作为一个整体；

（xix）任何合约，其中规定（a）任何被收购公司的任何现任或前任高级人员、董事或雇员的赔偿，但以与先前提供给母公司的公司标准表格基本相同的格式订立的合约除外；或（b）与控制权变更有关的加速归属，包括根据本协议拟进行的交易（包括由于控制权变更后的任何雇佣终止，包括根据本协议拟进行的交易）；和

（xx）任何被收购公司向另一人提供以固定总价购买、许可或以其他方式无限制数量或无限制使用公司产品（基于任何被收购公司对此类公司产品的普通定价指标）或不额外收费（包括通过“企业范围”、“无限制使用”或“你能吃的所有”条款）的权利所依据的每一份合同，但对被收购公司整体而言并不重要的除外。

（iii）「纽约证券交易所」指纽约证券交易所。

（jjjj）“OFAC”意为美国财政部外国资产管制办公室。

（kKKK）“开源软件”是指以“开源”或“自由软件”条款分发或提供的软件，包括以下形式分发或提供的任何软件：（i）根据开源倡议批准并在https://www.opensource.org/licenses上列出的任何许可，包括GPL、AGPL、LGPL、Mozilla许可、Apache许可、Common Public License、BSD许可或类似条款；或（ii）附有任何许可条款或条件，其中规定被许可人的任何软件或其部分必须（a）以源代码形式披露、分发或提供，（b）为作出修改或衍生作品而获得许可，或（c）可免费或象征性地重新分配。

（lLLL）“命令”指任何政府当局的任何命令、判决、强制令、裁定、裁决、法令或令状。

（mmmm）“母材料不利影响”是指单独或连同在确定发生母材料不利影响的日期之前存在或已经发生的所有其他影响，已经阻止、实质性损害或延迟超过终止日期，或将合理预期阻止、实质性损害或延迟超过终止日期的合并完成的任何影响。

（nnnn）“母关联方”统称为（i）母公司、合并子公司或担保人；（ii）任何股权的前任、现任和未来持有人、控制人、代表、直接或间接融资来源、关联公司（母公司、合并子公司或担保人除外）、母公司、合并子公司和担保人各自的成员、经理人、普通或有限合伙人、股东和受让人。

A-13

（pppp）“许可的产权负担”是指以下任何一种情况，即不得启动任何强制执行、征收、执行、征收或止赎程序，且任何被收购公司均不因其存在而承担民事或刑事责任：（i）对尚未拖欠的税款的留置权，或对已根据公认会计原则维持足够准备金的适当程序善意争议的税款；（ii）法律规定的产权负担，例如材料工、机械师、承运人，工人和修理工的留置权以及在正常经营过程中产生的其他类似留置权；（iii）在正常经营过程中产生的质押或存款，以确保根据工人赔偿法或类似立法承担的义务或确保公共或法定义务；（iv）在正常经营过程中产生的、且不单独或总体上对此类财产的价值或将其用于当前和预期目的产生重大不利影响的次要留置权或产权负担；（v）任何质押、存款或其他留置权，以确保投标、贸易合同、租赁的履行，担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务；（vi）知识产权或知识产权的非排他性许可或在日常业务过程中使用被收购公司授予的公司产品；（vii）留置权的存在在公司SEC报告中包含的公司合并财务报表附注中披露；（viii）成文法、普通法或合同房东留置权；（ix）对受租赁约束的不动产的基础费用权益施加的留置权或产权负担。

（qqqq）“人”是指任何个人、公司（包括任何非营利性公司）、有限责任公司、股份有限公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、商号、政府机关或其他企业、协会、组织或实体。

（rrrr）“个人数据”是指被收购公司或其代表处理的任何识别、涉及、描述、合理能够与自然人或设备相关联或可以合理关联的数据或信息（例如，姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、社会安全号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、用户或账号、IP地址、凭据、设备ID、地理位置、平台、生物特征信息或交易历史等），包括构成“个人信息”、“个人身份信息”、“个人身份健康信息”的任何此类数据或信息，“受保护的健康信息、敏感的个人数据”、“个人可识别数据”、“个人财务信息”、“个人信息”，或适用的信息隐私和安全法下的其他类似术语或术语。

（ssss）“交割前期间”是指自本协议的执行和交付开始，一直持续到（i）根据第八条和（ii）生效时间终止本协议的较早发生的期间。

（tttt）“隐私声明”是指被收购公司就其与受保护信息相关的隐私或网络安全实践发布的、面向公众的声明、政策和陈述。

（uuuu）“过程”、“处理”、“过程”或“处理”是指对受保护信息进行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动方式，例如接收、收集、访问、监测、维护、创建、记录、组织、结构、存储、适应或更改、检索、咨询、使用、处理、分析、转移、传输、披露、传播或以其他方式提供、对齐或组合、阻止、删除或销毁此类受保护信息。

（vvvv）“受保护信息”是指由被收购公司或代表被收购公司处理的任何信息，即：（i）个人数据；（ii）受PCI DSS规限；（iii）被收购公司从或代表任何被收购公司的任何客户收到并经收购公司处理以向该客户提供服务；或（iv）受对公司或其任何附属公司具有法律约束力的任何保密义务规限。

A-14

（YYYY）“代表”是指一方的关联公司、董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人、融资来源、代表和顾问（包括律师和财务顾问）。就本协议而言，母公司的代表将被视为包括每个担保人、每个股权融资来源及其各自的关联公司。

（zzzz）“被制裁国”是指根据适用制裁（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚以及乌克兰所谓的“顿涅茨克人民共和国”和“卢甘斯克人民共和国”地区），正在或在过去5年中一直处于全面禁运对象或目标的任何国家或地区或其政府当局。

（aaaaa）“受制裁人员”是指：（i）是任何适用制裁的对象或目标的任何人；（ii）在OFAC维护的任何适用的制裁相关名单中被点名；美国国务院；美国商务部，包括工业和安全局的实体名单和被拒绝人员名单；或美国财政部，包括OFAC特别指定的国民和被封锁人员名单、部门制裁识别名单和外国制裁逃避者名单；或联合国安全理事会、欧盟、英国财政部维护的任何类似名单，或任何其他相关政府当局；（iii）位于、组织或居住在受制裁国家；或（iv）由上述第（i）–（iii）条所述任何该等人士拥有或控制的50%或以上。

（bbbbb）“制裁”是指（i）美国政府当局（包括但不限于OFAC、美国国务院和美国商务部）、（ii）联合国安全理事会、（iii）欧盟、（iv）英国财政部或（v）任何其他相关政府当局不时施加、管理或执行的任何适用的经济或金融制裁要求或贸易禁运。

（CCCCCC）“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

（ddddd）“SEC”意为美国证券交易委员会。

（eeeee）“证券法”是指1933年的《证券法》。

（fffff）「服务供应商」指公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员、顾问、独立承建商或董事会成员。

（ggggg）“软件”是指计算机软件（包括API、驱动程序、脚本和其他代码）、固件以及硬件设备中包含或体现的其他代码、源代码、对象代码以及可执行代码、工具、用户界面、手册等相关规范和文档的统称。

（hhhhh）任何人的“附属公司”指（i）由该人或由该人的一个或多个其他附属公司或由该人及该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有其已发行有表决权股份合并投票权超过50%的法团；（ii）由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其一个或多个其他附属公司直接或间接担任普通合伙人并有权指导政策的合伙企业，该合伙企业的管理和事务；（iii）一家有限责任公司，该有限责任公司由该人士或该人士或该人士的一个或多个其他附属公司及该人士的一个或多个其他附属公司直接或间接担任管理成员，并有权指挥政策、管理和事务

A-15

（iv）任何其他人（法团、合伙企业或有限责任公司除外），而该等人或该等人的一个或多个其他附属公司或该等人的一个或多个其他附属公司及该等人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有至少多数所有权或权力（包括透过合约）指导其政策、管理及事务。

（iii）“优先建议”指在本协议日期后提出的任何书面收购建议，而该建议并非因重大违反第5.4节而产生，根据公司董事会（或其委员会）已善意（经与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定的条款，从财务角度来看，将更为有利，向公司股东（以其本身的身份）作出合并（考虑到（i）母公司在作出该等决定之前对本协议作出或以书面提出的任何修订；及（ii）公司董事会（或其任何委员会）认为善意相关的因素和事项，这些因素可能包括（a）提出建议的人的身份；（b）根据该收购建议的条款完成的可能性；及（c）该收购建议的法律、财务（包括融资条款）、监管、时间安排和其他方面）。就本定义中“收购建议”的提述而言，“收购交易”定义中所有提及“15%”将被视为提及“50%”。

（jjjjj）“系统”指公司或其任何附属公司为开展业务或为其利益而使用或依赖或必需的软件、硬件、服务器、托管设施、系统及其他信息技术基础设施和资产。

（KKKK）“税”是指所有美国联邦、州、地方和非美国税收（包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、总收入税、增值税、附加税、估计税、失业税、国民健康保险税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、预扣税或工资税）、关税、关税、关税、征费、关税、费用或任何种类的任何类似评估或费用，以及与这些金额相关的所有利息、罚款和附加，无论其如何计价，无论是否有争议。

（lLLLL）“纳税申报表”是指向任何政府当局提交或要求提交的与税收有关的所有纳税申报表、声明、报表、报告、附表、表格和信息申报表，包括其任何附件或其修正案。

（mmmm）“技术”是指以下任何或全部：（i）发明（无论是否可申请专利）、发明披露、改进、商业秘密、专有信息、方法、过程、专有技术、材料、技术数据，以及与上述任何一项有关的所有文件；（ii）业务、技术和专有技术信息、技术数据库和技术数据集合；（iii）作者身份的作品；（iv）软件，无论是在源代码、对象代码、固件或其他形式、接口、集成电路、架构、设计、图表、文档、文件、布局、记录、原理图、规范和文档；（v）深度学习、机器学习和其他人工智能解决方案、系统和技术，包括专有模型、算法、技术，使用或采用神经网络、自然语言处理、统计学习算法或强化学习以及底层训练、验证和测试数据集（“AI”）的软件或系统；（vi）URL和网站；（vii）徽标和标记（包括品牌名称、产品名称和标语）；（viii）任何其他形式的技术，无论是否体现在任何有形媒介中。

（nnnnn）“交易文件”统称为保密协议、投票协议、担保、股权承诺函和该等协议所设想的任何其他文件，或就本协议或该等协议交付的任何文件或文书。

（ooooo）“交易诉讼”是指针对一方或其任何子公司、关联公司、董事、雇员或与该方或其任何子公司、关联公司、董事或雇员有关、涉及或影响该方或其任何子公司、关联公司、董事或雇员的任何法律程序开始或受到威胁，在每种情况下均与、产生

A-16

来自或以其他方式与合并或本协议或交易文件所设想的任何其他交易有关，包括在代理声明或任何其他所需的公司备案或与公司股东的任何其他通信中声称或声称任何虚假陈述或遗漏的任何法律程序；但交易诉讼将不包括各方或其各自的关联公司之间，或与股权承诺函或担保的各方之间，与本协议、交易文件或合并有关的任何法律程序。

（ppppp）“未经审计的公司资产负债表”是指公司及其合并子公司截至2023年9月30日的未经审计的合并资产负债表（及其附注），包含在公司于2023年11月7日向SEC提交的截至2023年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告中。

（qqqqq）“UPE”是指《HSR法案》及其实施条例中定义的任何一方的“最终母实体”。

（rrrrr）“警告”是指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》和所有类似的外国、州或地方法律的统称。

（ssssss）就任何契诺或协议而言，“故意违约”是指违约方在明知采取该作为或不采取该行为将或将合理预期会导致违反相关契诺或协议的情况下，故意采取或不采取该行为所导致的违约行为。

1.2附加定义。以下大写术语具有以下每一大写术语相对的本协议各自章节中赋予它们的各自含义：


任期		章节参考
协议		序言
人工智能		1.1（mmmmm）
替代收购协议		5.4（a）
反贿赂法		3.22（c）
证书		2.9（c）（i）
收盘		2.3
截止日期		2.3
公司		序言
公司董事会推荐		3.3（a）
公司董事会建议变更		5.4（c）（i）
公司披露函		1.4
公司责任限制		8.3（e）（二）
公司期权		2.8（b）（i）
公司计划		6.11（b）
公司相关人士		3.22（b）
公司RSU		2.8（a）（i）
公司SEC报告		3.9
公司证券		3.7（b）
公司股东大会		6.4（a）
转换现金奖励		2.8（a）（二）
版权		1.1（yyy）
盟约例外		5.1（a）
异议公司股份		2.7（c）（i）
DTC支付		2.9（d）
效果		1.1（hh）
生效时间		2.2

A-17


任期		章节参考
电子交付		9.14
可执行性限制		3.2
强制执行费用		8.3（d）
股权承诺函		4.10（a）
股权融资		4.10（a）
股权融资来源		4.10（a）
活动通知期		5.4（d）（i）（2）
外汇基金		2.9（b）
首次延长终止日期		8.1（c）
担保		独奏会
担保人		独奏会
获弥偿人士		6.10（a）
知识产权合同		3.16（e）
劳动协议		3.20（a）
劳工实体		3.20（a）
租赁		3.14（b）
租赁不动产		3.14（b）
马克斯		1.1（yyy）
材料客户		1.1（hhhh）（十三）
材料供应商		1.1（hhhh）（十三）
最高年保费		6.10（c）
合并		独奏会
合并子公司		序言
不当行为索赔		3.20（d）
非美国持续雇员		6.11（b）
通知期限		5.4（d）（二）（3）
被通知方		6.2（c）
其他所需公司备案		6.3（e）
其他要求的家长备案		6.3（f）
拥有的公司股份		2.7（a）（二）
家长		序言
父母责任限制		8.3（e）（i）
党		序言
专利		1.1（yyy）
支付代理		2.9（a）
PCI DSS		1.1（xxx）
每股价格		2.7（a）（三）
隐私和数据安全要求		3.17（a）
代理声明		6.3（a）
偿还义务		6.6（f）
所需的政府授权		3.21
需要股东批准		3.4
克制		7.1（c）
存续公司		2.1
尾部政策		6.10（c）
收购法规		3.3（c）
终止日期		8.1（c）
商业秘密		1.1（yyy）
未证明股份		2.9（c）（二）
不劳而获的公司RSU		2.8（a）（三）
不公平劳动做法		3.20（a）

A-18

（a）对本协定的提及。除非本协议的上下文另有要求，（i）当本协议中提及某一条款、章节、附表或附件时，该提及是指适用于本协议的某一条款、章节、附表或附件，以及（ii）对“段落”或“条款”的提及是指发生提及的那一节或分节的单独段落或条款。本协议（在本协议或任何交易文件中）的提述是指根据第9.3节不时修订、补充或以其他方式修改的本协议。

（b）包括，等等。在本协议中使用时，（i）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及类似含义的词语，除非另有说明，将被解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款；（ii）“本协议的日期”一语是指“本协议的日期”；（iii）“包括”、“包括”和“包括”等词语在每种情况下将被视为后面加上“不受限制”等词语。

（c）威胁。除非本协议的上下文另有要求，否则“威胁”或“威胁”一词将被视为紧随其后的是“书面”。

（d）两者都不是，等等。不是排他性的。除非本协议的上下文另有要求，“nothing”、“nor”、“any”、“either”和“or”不是排他性的。被称为ejusdem generis规则的规则将不适用，因此，由“其他”一词引入的一般词语将不会因其前面有表示特定类别的行为、事项或事情的词语而被赋予限制性含义。

（e）程度。“到程度”一词是指一个主题或其他事物延伸到的程度，并不是简单的“如果”。

（f）美元。在本协议中使用时，提及“$”或“dollars”是指美元。本协议中的所有金额将以美元支付，如果任何一方根据本协议发生的任何金额、成本、费用或开支以美元以外的货币计值，则在适用的范围内，将通过将此类其他货币按彭博公布的外汇汇率兑换成美元来确定此类成本、费用和开支的等值美元，如果未报告，则通过公司合理确定的另一权威来源，在发生此类金额、成本、费用或开支时生效。如果结果转换产生的数字超出小数点后两位，则将其四舍五入到最接近的一分钱。

（g）术语的含义。本协议中定义和使用的每个大写术语所赋予的含义同样适用于此类术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别。在本协议中定义了一个词或短语的情况下，其其他语法形式中的每一种都具有相应的含义。本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时将具有定义的含义，除非该证书或文件中另有定义。提及“美国”或其简称是指美利坚合众国及其各州、领土和属地。

（h）提及人员。凡提述任何人（包括任何一方），包括提述该人的继任人及许可转让人，如属任何政府当局，则提述任何人

A-19

（k）立法；合同。凡提述任何特定法例或任何法例的任何条文，均包括对任何修订、以及对其任何修改、重新制定或继承、以其取代的任何立法条文以及根据该等条文或依据该等条文发布的所有规则、条例及法定文书，但就本协议中作为特定日期作出的任何陈述及保证而言，凡提述任何特定法例，均视为提述该等法例或条文（以及所有规则、条例、法定文书及适用的指引、指引，政府当局发布或作出的与此有关的公告或政策）截至该日期。任何协议或合约的提述均指经不时修订、修改或补充的该协议或合约，以及所附的任何展品、附表、附件、工作说明、附加条款及其他文件。

（l）会计事项。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语将根据公认会计原则进行解释，并根据本协议作出所有会计决定。与特定陈述或保证有关的项目将被视为在资产负债表或财务报表中“反映”或“列出”，只要此类陈述或保证中出现任何此类短语，如果（i）存在准备金，与此种表示的标的有关的此类资产负债表或财务报表上的数字所依据的应计项目或其他类似项目；（ii）此种项目在资产负债表或财务报表中另有具体规定；或（iii）此种项目在资产负债表或财务报表中具体规定，并在其附注中具体规定。

（m）标题。本协议中列出的目录和标题仅供参考之用，不会影响或被视为以任何方式影响本协议的含义或解释或本协议的任何条款或规定。

（n）适用时间。除非另有说明，所有提及特定时间均指当时适用的加利福尼亚州旧金山当地时间。

（o）时间周期的计算。除非另有说明，（i）在计算依据本协议将作出任何作为或采取任何步骤之前、之后的期间时，作为计算该期间的参考日期的日期将被排除在外；（ii）如果该期间的最后一天不是营业日，则有关期间将在下一个营业日结束；（iii）如果必须在非营业日当天或之前采取任何行动，则该等行动可于作为营业日的翌日或之前有效采取；（iv）就本协议而言，为期一个月或一年的措施将是与开始日期相对应的次月或一年的日期；及（v）如不存在相应日期，则所计量的该期间的结束日期将是次月或一年的下一个实际日期（例如，2月18日之后的一个月为3月18日，3月31日之后的一个月为5月1日）。除非另有说明，对“from”或“through”的任何日期的提及分别表示从和包括或通过和包括该日期。

（p）日期和月份的性质。每当本协议提及某个天数时，该数字将指日历天数，除非具体说明了营业日。任何对“月”的提及都意味着一个日历月。

A-20

（t）不入场。本协议和公司披露函所载信息仅为本协议之目的而披露，本协议或公司披露函所载任何信息均不会被视为任何一方向任何第三人承认任何事项，包括（i）任何违法或违约行为；或（ii）此类信息是重要的或根据本协议被要求提及或披露。在公司披露函件中披露任何信息或文件并不是声明或承认其是重要的或要求在公司披露函件中披露。公司披露函中的任何内容均不构成对公司利益的承认或代表公司对如此披露的事项的法律立场或合法权利。本协议中未提及美元金额阈值将被视为公司重大不利影响或母公司重大不利影响（如适用）或重要性的证据。

（u）所披露信息的性质。经了解并同意，（i）本协议所载的陈述和保证中对任何美元金额的说明并不旨在暗示此类金额（或更高或更低的金额）是或不是重要的；（ii）公司披露函中包含任何特定项目并不旨在暗示此类项目是或不是重要的，或在正常业务过程中或在正常业务过程之外。在每一种情况下，任何一方均不得在双方之间的任何争议或争议中使用设定该等金额的事实或在公司披露函中包含任何该等项目的事实，以确定本协议中未描述的任何义务、项目或事项是否对本协议而言是或不重要，或公司披露函中包含的任何义务、项目或事项是否对本协议而言是或不重要，或在正常业务过程之内或之外。

（五）其他人不依赖陈述。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，只为双方的利益服务。此类陈述和保证中的任何不准确之处均可由双方根据第9.4节放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，无论任何一方是否知情，本协议中的陈述和保证可能代表各方之间对与特定事项相关的风险进行了分配。因此，双方以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的事实或情况的特征。

（w）已提供。与文件或其他信息相关时使用的“已提供”、“已提供”、“已交付”或“已提供”等短语或类似含义的词语是指此类文件或信息已在本协议日期之前以电子方式交付给相关方，包括通过以下方式（i）发布到公司管理的与母公司或其代表可以访问的合并相关的虚拟数据室或（ii）向SEC备案或提供给SEC并在其电子数据收集、分析和检索（EDGAR）数据库中提供，但未编辑或省略。

A-21

1.4公司披露函。本公司于本协议日期交付予母公司及合并子公司的披露函件（「公司披露函件」）所载的资料，在与该等资料所涉及的本协议各节及分节相对应的单独章节及分节提述下披露。公司披露函件的每一节或分节所载的资料将被视为（或在适用情况下，为以下目的而作出的披露）的例外情况：（a）本协议相应章节或分节所载的公司的陈述或保证；及（b）本协议所载的公司的任何其他陈述或保证，但在本（b）条的情况下，只有当该披露作为此类其他陈述或保证的例外（或为此目的的披露）的相关性在此类披露的表面上是合理明显的。

第二条

合并

2.1合并。根据本协议中规定的条款和条件以及DGCL的适用条款，在生效时间，（a）合并子公司将与公司合并并并入公司；（b）合并子公司的独立公司存在将终止；以及（c）公司将继续作为合并的存续公司和母公司的全资子公司。该公司作为合并后的存续公司，有时被称为“存续公司”。

2.2生效时间。根据本协议中规定的条款和条件，在截止日期，母公司、合并子公司和公司将根据DGCL的适用条款通过向特拉华州州务卿提交合并证书（向特拉华州州务卿提交并被接受的时间，或母公司可能书面同意的更晚时间，Merger Sub和公司并根据DGCL在合并证明中规定，“生效时间”）。

2.3收盘。合并的完成将于（a）上午9：00在Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation位于650 Page Mill Road，Palo Alto，California 94304的办公室（或通过电子交换文件的方式远程）进行，日期由母公司、合并子公司和公司商定，不迟于在满足或放弃（在本协议允许的范围内）最后一个满足或放弃第七条规定的条件后的第3个营业日（根据其条款将在交割时满足的条件除外，但须满足或放弃（在本协议允许的范围内）该等条件）；或（b）母公司、合并子公司和公司以书面相互约定的其他时间、地点和日期。收盘实际发生的日期被称为“收盘日期”。

2.4合并的影响。在生效时，合并的效力将如本协议、合并证明和DGCL的适用条款所述。在不限制前述内容的一般性的情况下，并在此前提下，在生效时，公司和合并子公司的所有（a）财产、权利、特权、权力和特许经营权将归属于存续公司；以及（b）公司和合并子公司的债务、责任和义务将成为存续公司的债务、责任和义务。

2.5公司注册证书及附例。

（a）公司注册证书。在生效时间，在符合第6.10（a）节规定的情况下，紧接生效时间之前生效的《宪章》将被修订和重述全文，改为载于本协议的附件 C，并经如此修订和重述，将是存续公司的公司注册证书，直至其后根据DGCL的适用条款和该公司注册证书进行修订。

A-22

（b）附例。在生效时，根据第6.10（a）节的规定，存续公司的章程将被修订和重述，成为紧接生效时间之前生效的合并子公司的章程（存续公司的名称为“Alteryx, Inc.”），直至其后根据DGCL的适用条款、存续公司的注册成立证书和该等章程进行修订。

2.6存续公司的董事和高级管理人员。

（a）董事。在生效时间，存续公司的初始董事将是紧接生效时间之前的Merger Sub的董事，每位董事将根据存续公司的公司注册证书和章程任职，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早时去世、辞职或被免职。

（b）干事。于生效时间，存续公司的初步高级人员将为紧接生效时间前的公司高级人员，每名高级人员将根据存续公司的公司注册证书和章程任职，直至其各自的继任者获得正式任命，或直至其较早时去世、辞职或被免职。

2.7对股本的影响。

（a）股本。根据本协议中规定的条款和条件，在生效时，凭借合并，在母公司、合并子公司、公司或以下任何证券的持有人不采取任何行动的情况下，将发生以下情况：

（i）截至紧接生效时间前已发行的Merger Sub每股面值0.0001美元的普通股股份，将转换为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股股份，而代表Merger Sub该等普通股股份所有权的每份证书其后将代表存续公司普通股股份的所有权；

（ii）（a）由公司作为库存股持有；（b）由母公司或合并子公司拥有；或（c）在紧接生效时间之前由母公司或合并子公司的任何直接或间接全资子公司拥有的每一股公司普通股（统称为“拥有的公司股份”）将自动被注销，并将不复存在，而无需进行任何转换或支付任何代价作为交换；和

（iii）在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股公司普通股（自有公司股份及异议公司股份除外，如有的话），将根据第2.9条的规定（或在证书遗失、被盗或销毁的情况下，在按照第2.11条的规定交付誓章（以及债券，如有要求）并在第2.12条的规限下，自动转换为收取金额为48.25美元的现金的权利，不计利息（“每股价格”）。

（b）调整每股价格。每股价格将作适当调整，以充分反映在本协议日期或之后及生效时间之前发生的任何股票分割、反向股票分割、股票分配或股息（包括可转换为公司普通股的证券的任何股息或其他分配）、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或与公司普通股有关的其他类似变更的影响；但本第2.7（b）节中的任何内容均不得解释为允许公司采取本协议条款明确禁止的任何行动。

A-23

（i）异议公司股份。尽管本协议中有任何相反的规定，截至紧接生效时间之前已发行和流通的、由持有人持有或由一人拥有的所有公司普通股股份，而该持有人（a）既未投票赞成合并，也未书面同意合并，以及（b）根据DGCL第262条并根据该条适当要求对该等公司普通股股份进行评估（该等股份统称为“异议公司股份”）将不会被转换为，或代表权利收取，每股价格根据本第2.7节但相反，该等持有人或持有或拥有异议公司股份的其他适用人士将仅有权享有DGCL第262条授予的权利。该持有人或其他适用人士将有权根据DGCL第262条的规定收取该等异议公司股份的评估价值的付款。但是，如果在生效时间之后，该持有人或其他适用人未能完善、有效撤回或放弃，或以其他方式丧失该人根据DGCL第262条或有管辖权的法院确定该人无权获得DGCL第262条提供的救济的对该异议公司股份的评估权，则自生效时间起，该等公司普通股股份将被视为已转换为，并已成为可交换的，按本协议约定收取每股价格的权利，此后不视为异议公司股份。

（ii）向要求方家长发出评估通知。公司将向母公司（a）迅速通知公司收到的任何评估要求、撤回该等要求以及根据DGCL送达并由公司就任何异议公司股份收到的任何其他文书；及（b）有机会就任何异议公司股份参与根据DGCL提出的评估要求的所有谈判和法律程序。除非事先获得母公司书面同意，否则公司不得就任何评估或和解要求自愿支付任何款项，或就任何异议公司股份提出和解任何该等付款要求。就本条第2.7（c）（ii）款而言，“参与”是指母公司将随时获悉根据DGCL就任何异议公司股份提出的评估要求的拟议战略和其他重大决定（在公司与其律师之间的律师-委托人特权未受到损害或其他影响的情况下），并可就此类要求提出评论或建议，但除上述付款、和解或妥协同意外，母公司将不会获得对此类要求的任何决策权或其他权力。

2.8股权奖励。

（a）公司RSU。

（i）归属公司受限制股份单位。在生效时间，在生效时间归属（但尚未结算）的适用公司股权计划下的每个已发行限制性股票单位（包括但不限于每个业绩股票单位）（“公司RSU”）或因完成本协议所设想的交易而归属的每个已发行限制性股票单位（每个单位，“已归属公司RSU”）将自动且无需其持有人采取任何必要行动，被注销并仅转换为收取相当于（x）紧接生效时间前受该既得公司RSU约束的公司普通股股份总数乘以（y）每股价格减去就该付款需要预扣的适用税款（“既得公司RSU对价”）的现金金额（不计利息）的权利。

（ii）未归属的公司RSU。在生效时，适用的公司股权计划下的每个未偿还的公司受限制股份单位，如果不是既得公司受限制股份单位，也不是未到期公司受限制股份单位（“未到期公司受限制股份单位”），将自动且无需其持有人采取任何必要行动，被取消并仅转换为从母公司或存续公司收取总金额现金（不计利息）的或有权利（每个，a“转换现金奖励”）等于（x）紧接生效时间前受该未归属公司RSU约束的公司普通股股份总数乘以（y）每股价格，减去需预扣的适用税款

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尊重这样的付款。除本条第2.8节另有规定外，根据本条第2.8节假定和转换的每项此类转换现金奖励将继续具有并将受制于紧接生效时间之前适用于相应公司RSU的相同归属条款和条件（包括在符合条件的终止雇用（如有的话）时的加速条款）。

（iii）未实现的基于绩效的公司RSU。在生效时间，每个公司受限制股份单位，如截至生效时间，并非既得公司受限制股份单位，且须受基于业绩的归属所规限，而根据根据根据适用的授标协议的条款，根据该协议根据其中指定的适用的基于业绩的衡量标准的实际实现或被视为实现（为免生疑问，包括与完成本协议所设想的交易有关的任何此类实现）（“不劳而获的公司受限制股份单位”）在生效时间已不具备归属资格，将被注销，不作任何代价或付款。为免生疑问，任何受业绩归属规限的公司受限制股份单位，如根据根据根据其中指定的适用的基于业绩的计量指标的实际或视为实现而授予其所依据的适用授标协议的条款，自生效时间起已有资格归属，但仍受适用的授标协议条款下的基于时间的归属规限，将按照第2.8（a）（i）节或第2.8（a）（ii）节（如适用）处理。

（b）公司期权。

（i）既得公司期权。在生效时间，在生效时间归属的适用公司股权计划下购买公司普通股股份的每份未行使期权（“公司期权”）（“既得公司期权”）将自动且无需其持有人采取任何必要行动，被取消并转换为有权收取（不计利息）相当于（x）受既得公司期权约束的公司普通股股份总数乘以（y）超出部分（如有）的现金金额，该归属公司期权下的每股价格超过每股公司普通股的行使价，减去就该支付所需预扣的适用税款（“归属公司期权对价”）。

（ii）未归属公司期权。在生效时，适用的公司股权计划下的每份未行使的公司期权，如不是每股行使价低于每股价格的既得公司期权（“未归属公司期权”），将自动且无需其持有人采取任何必要行动，被取消并转换为从母公司或存续公司获得转换现金奖励的或有权利，该奖励等于（x）在紧接生效时间之前受该未归属公司期权约束的公司普通股股份总数乘以（y）每股价格超过该未归属公司期权下每股公司普通股行使价的部分，减去就该支付所需预扣的适用税款。除本条第2.8节另有规定外，根据本条第2.8节假定和转换的每一项此类转换现金奖励将继续具有并将受制于紧接生效时间之前适用于相应公司选择权的相同归属条款和条件（包括在符合条件的终止雇用（如有的话）时的加速条款）。

（iii）为免生疑问，任何每股行使价高于或等于每股价格的公司期权（不论已归属或未归属）将于生效时间注销，不作任何代价或付款。

（c）付款程序。在生效时间或之前，母公司将通过电汇即时可用资金的方式向公司存入（或促使存入）就该等既得公司期权和既得公司RSU（如适用）欠既得公司期权和既得公司RSU持有人的总金额。截止日期后在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于截止日期后的第一个定期发薪日期（或，如该日期在截止日期后三个工作日内，则在截止日期后的第二个定期发薪日期

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截止日期），归属公司期权和归属公司RSU的适用前持有人将通过其工资系统或工资提供者从存续公司收到根据第2.8节要求支付给这些前持有人的归属公司期权对价和归属公司RSU对价的付款。在《守则》第409A条要求的范围内，向转换现金奖励持有人的任何分配必须在生效时间后5年的日期之前进行，否则必须按照财政部条例第1.409A-3（i）（5）（四）（a）条进行。存续公司将不迟于该部分归属日期之后的第一个定期安排的发薪日期（或者，如果该日期在归属日期之后的三个工作日内，则为归属日期之后的第二个定期安排的发薪日期）向其适用持有人支付归属的转换现金奖励的任何部分。

（d）必要的进一步行动。在生效时间之前，公司将在其权力和权限范围内采取合理必要的一切行动（包括通过任何必要的决议），以实现自生效时间起取消公司基于股权的奖励，并使本第2.8节生效（包括满足根据《交易法》颁布的规则16b-3（e）的要求）。在获得其持有人的任何必要同意的情况下，所有基于公司股权的奖励和所有公司股权计划将在生效时间终止（但取决于合并的完成）。

（e）员工股票购买计划的处理。在本协议日期后合理可行的范围内，公司将尽快通过决议并采取可能需要的其他行动，以规定（i）在本协议日期进行中的发售期（定义见ESPP）的每个个人将不得（x）根据ESPP从截至本协议日期生效的费率提高其工资缴款率，或（y）在本协议日期或之后向ESPP单独作出非工资缴款，除非适用法律可能要求，（ii）截至本协议日期未就当前发售期参与ESPP的任何个人将不得在本协议日期后开始参与ESPP，（iii）在本协议日期后将不会根据ESPP开始新的发售期或购买期，以及（iv）ESPP将在以下一句所设想的购买后立即终止。在生效时间之前，公司将采取一切可能合理必要的行动，自合并完成时起生效，（a）促使ESPP项下任何发售期或购买期在生效时间本将未清偿的不迟于截止日期前两个工作日终止；（b）作出任何可能必要或可取的按比例调整，以反映缩短的发售期或购买期，但以其他方式将该缩短的发售期或购买期视为根据ESPP就所有目的而言完全有效和已完成的发售期或购买期；及（c）促使根据ESPP行使（截至不迟于截止日期前一个营业日）每项未行使的购买权。在该行权日，公司将根据ESPP在每个参与者的账户中使用截至该日期根据ESPP入账的资金，根据ESPP的条款购买公司普通股的全部股份。

2.9交换证书。

（a）付款代理人。在交割前，母公司将（i）选择公司合理接受的银行或信托公司作为合并的支付代理（“支付代理”）；及（ii）与该支付代理订立支付代理协议，其形式和实质均为公司合理接受。

（b）外汇基金。在交割时或之前，母公司将通过电汇立即可用的资金的方式向支付代理存入（或安排存入），用于根据第2.7节向公司普通股股份持有人付款，现金金额等于这些公司普通股持有人根据第2.7节有权获得的总对价。在按照本协议的条款和条件支付之前，这些现金将由支付代理按照母公司或存续公司的指示投资于（i）美国或其任何机构或工具的债务或完全担保的债务，并得到美国的完全信任和信用支持，期限不超过30天；（ii）分别由穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为A-1或P-1或更好的商业票据债务；或（iii）存款证、银行回购

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资本超过10,000，000,000美元的商业银行的协议或银行承兑汇票（基于该银行当时公开的最新财务报表）（此类现金及其任何收益，“外汇基金”）。如（a）外汇基金的任何投资有任何损失；（b）外汇基金因任何原因而减少，低于支付代理迅速支付第2.7节所设想的现金数额所需的水平；或（c）母公司（或代表母公司的支付代理）因任何原因无法获得外汇基金的全部或任何部分，以迅速支付第2.7节所设想的现金数额，则母公司将或将促使存续公司，及时更换或恢复外汇基金中的现金数量，以确保外汇基金在任何时候都完全可供分配，并保持在足以让支付代理进行第2.7节所设想的付款的水平。外汇基金投资的任何利息或其他收入将按照母公司的指示支付给母公司或存续公司。

（c）兑换和付款程序。

（i）凭证式股份。在生效时间后立即（无论如何在一个营业日内），母公司和存续公司将促使付款代理向每个记录持有人（截至紧接生效时间之前）邮寄一份证书，该证书在紧接生效时间之前代表公司普通股的已发行股份（异议公司股份和拥有的公司股份除外）（“证书”），其公司普通股的股份已根据第2.7条转换为收取就其应付的对价的权利，（a）以惯常形式发出的送文函（其中将指明只有在将证书交付给付款代理人（或代替第2.11条规定的证书的遗失誓章）时才会进行交付，以及证书的遗失和所有权风险将转移）；及（b）用于实现交出证书以换取根据第2.7条就其应付的代价的指示。在向付款代理人交出一份证明书（或第2.11条所规定的以遗失代替证明书的誓章）以作注销时，连同该等转递函，按照该等材料及指示的条款妥为填妥及有效签立，该证书的持有人将有权以该证书所代表的股份数量作为交换（而母公司将促使支付代理在切实可行的范围内尽快支付并交付作为交换）的现金金额（减去就此应支付的任何适用的预扣税款），该金额等于通过将（1）该证书所代表的公司普通股股份总数乘以（2）每股价格而获得的乘积。如此交还的证书将被注销。支付代理将在遵守支付代理可能施加的合理条款和条件的情况下接受证书，以按照惯例交换惯例促成其有序交换。根据本条第2.9（c）（i）条交出该等证书时须支付的款额，将不会为任何证书持有人的利益而支付或累积利息。在如此交出之前，证书将被视为自生效时间起及之后仅证明根据第2.7节收取就其应付的代价的权利。

（ii）无证明股份。尽管本协议中有任何相反规定，任何以记账形式持有的公司普通股股份（“未证明股份”）的持有人将无需向付款代理人交付证书或已签立的送文函，以根据第2.7节收取就其应付的对价。取而代之的是，在紧接生效时间之前代表公司普通股（异议公司股份和拥有的公司股份除外）的未证明股份的每一记录持有人（截至紧接生效时间之前），其公司普通股股份已转换为根据第2.7条收取就其应付的对价的权利，将，在收到惯常形式的“代理人电文”（据了解，未证明股份持有人在收到“代理人电文”或支付代理人可能合理要求的其他证据（如有）时，将被视为已交出该等未证明股份）时，有权收取（且母公司将促使支付代理在切实可行的范围内尽快支付和交付）相当于乘积所得的现金（减去任何适用的应就其支付的预扣税款）的金额（a）该持有人转让的未证明股份所代表的公司普通股股份总数乘以

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（b）每股价格。如此交出的无证明股份将予注销。支付代理将在遵守支付代理可能施加的合理条款和条件的情况下接受已转让的未证明股份，以按照惯例交换做法促成其有序交换。根据本条第2.9（c）（ii）款交出该等无证明股份时须支付的款额，将不会为任何无证明股份持有人的利益而支付或累积利息。在如此交出之前，未证明股份将被视为自生效时间起及之后仅证明有权收取根据第2.7节就其应付的代价。

（d）DTC付款。在生效时间之前，母公司和公司将合作与支付代理和DTC建立程序，目标是（i）如果结算发生在截止日期的东部时间上午11：30或之前，那么支付代理将在截止日期以现金、电汇立即可用资金的方式向DTC或其代理人传送金额，等于将（a）DTC或该代名人在紧接生效时间之前持有记录在案的公司普通股（自有公司股份和异议公司股份除外）的股份数量乘以（b）每股价格（该金额，称为“DTC付款”）所得的乘积；以及（ii）如果收盘时间发生在截止日期的东部时间上午11：30之后，则支付代理将在截止日期后的第一个工作日向DTC或其代名人传送DTC的付款。

（e）所有权转让。公司普通股股份的所有权转移未登记在公司股票转让簿册或分类账中的，或者应付对价的支付方式不是以公司股票转让簿册或分类账中登记的已交回或作为交换而转让的凭证的支付方式，则根据第2.7条须支付的总代价，只有在该证明书已妥为背书或以其他适当形式在公司的股票转让簿册或分类账上登记的人以外的人，才可支付予如此交出或转让的证书，且要求支付该款项的人已向母公司（或母公司指定的任何代理人）支付因向该证书的登记持有人以外的人支付每股价格所需的任何转让税，或以令父母（或父母指定的任何代理人）满意的方式确立此类转移税已缴纳或以其他方式不应缴纳。有关无证明股份的应付代价将只会支付予该等无证明股份登记在其名下的人。

（f）Escheat。尽管本协议中有任何相反规定，付款代理人、母公司、存续公司或任何其他方均不对公司股东根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律适当支付给公职人员的任何金额承担责任。如果任何证书或未证明股份在紧接该证书或未证明股份的任何现金将以其他方式逃避或成为任何政府当局的财产的日期之前没有被交出，则在适用法律允许的范围内，有关该证书或未证明股份的任何此类现金将成为母公司的财产，不受任何先前有权享有该证书或未证明股份的人的所有债权或权益的影响。

（g）向母公司分配外汇基金。外汇基金的任何部分，如在生效时间后一年的日期仍未分配给证书或无证明股份的持有人，将按要求交付给母公司，而任何在紧接生效时间前已发行及尚未发行的公司普通股股份的持有人，如在此之前尚未根据本条第2.9款交出或转让其代表该等公司普通股股份以作交换的证书或未证明股份，其后将仅作为其一般债权人，向母公司寻求就该等证书或未证明股份所代表的公司普通股股份支付的每股价格，根据第2.7节，此类持有人可能有权获得的对每股价格的任何索赔。

2.10不再拥有公司普通股的所有权。自生效时间起及之后，（a）公司普通股的所有股份将不再流通，并将自动注销并停止

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存在；及（b）先前代表公司普通股任何股份的证书或无证明股份的每名持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但根据第2.7节收取应付代价的权利除外（或就异议公司股份而言，根据第2.7（c）节的权利）。在转换公司普通股的任何股份时，根据本条第二条的条款支付的对价将被视为已全部满足与该等公司普通股股份有关的所有权利。自生效时间起及之后，将不再对紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份在存续公司记录上的转让进行登记，但根据惯例结算程序反映在生效时间之前进行的交易的转让除外。如在生效时间后，以任何理由向存续公司出示证书或未证明股份，将（在遵守第2.9（c）节交换程序的情况下）按本条第二条的规定予以注销和交换。

2.11证件遗失、被盗或毁损。在任何凭证遗失、被盗或毁损的情况下，付款代理人将在凭证持有人就该事实作出誓章后，根据第2.7节就该凭证发出应付的每股价格作为交换。母公司或付款代理人可酌情并作为支付该等每股价格的先决条件，要求该等遗失、被盗或毁坏凭证的所有人交付其可能指示的数额的保证金，作为对可能针对母公司、存续公司或付款代理人就指称已遗失、被盗或毁坏的凭证提出的任何索赔的赔偿。

2.12要求扣缴。支付代理、母公司、公司和存续公司，或母公司、公司或存续公司的任何子公司，将有权从根据本协议应付给任何人的任何金额中扣除和扣留根据与税收相关的任何适用法律要求扣除或扣留的金额。如果此类金额被如此扣除或扣留并支付给适当的政府当局，就本协议的所有目的而言，此类金额将被视为已支付给被扣除和扣留的人。根据本条第二款向服务提供者支付的任何款项，如因税务目的被视为补偿或工资，应通过适用的工资制度支付。

2.13必要的进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，母公司确定任何进一步行动是必要的或可取的，以执行本协议的目的或赋予存续公司对合并子公司和公司的全部权利、所有权和占有权以及所有权利和财产，则存续公司和母公司的高级职员和董事将获得充分授权（以合并子公司的名义、以公司的名义以及其他方式）采取此类行动。

第三条

公司的代表及认股权证

关于本条第三款的任何一节，除（a）在本协议日期之前提交的公司SEC报告（为免生疑问，包括作为此类SEC报告的证据提交的任何文件）中披露的情况外（不包括其中在“风险因素”、“前瞻性陈述”标题下包含或引用的任何披露，“关于市场风险的定量和定性披露”以及其中包含或引用的任何其他具有预测性的信息、因素或风险的披露，警示性或前瞻性），只要此类披露作为陈述或保证的例外（或为此目的披露）的相关性在此类披露或文件的表面上合理地明显（确认并同意公司SEC报告中披露的任何内容均不会被视为修改或限定第3.7和3.12（a）节中规定的陈述和保证）；或（b）如公司披露信函中所述，公司向母公司和合并子公司声明和保证如下：

3.1组织；信誉良好。

（a）公司（i）是一间依据DGCL妥为组织、有效存在及信誉良好的法团；（ii）拥有必要的法团权力及权力，以经营其现时的业务

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以其财产和资产目前拥有、使用、租赁或经营的方式进行并拥有、使用、租赁或经营其财产和资产；（iii）拥有必要的公司权力和权力，以履行其所受约束的所有合同项下的义务，除非合理预期不会对公司产生重大不利影响或合理预期不会阻止、重大损害或延迟合并的完成，否则。公司具有开展业务的适当资格，并在其拥有或租赁的财产和资产的性质或其活动的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区具有良好的信誉（在“良好信誉”概念适用于美国以外的任何司法管辖区的情况下），除非未能具有此种资格或信誉良好不会被合理地预期会对公司产生重大不利影响或不会被合理地预期会阻止，对合并的完成构成重大损害或延迟超过终止日期。本公司并无违反章程或附例。

（b）公司已向母公司提供章程及附例的真实、正确及完整副本。截至本协议签署之日，公司已向母公司提供（i）公司董事会所有委员会的章程和（ii）公司、公司董事会或公司董事会任何委员会通过的每项行为守则或类似政策的真实、正确和完整的副本。

（c）公司或公司任何附属公司均不拥有任何其他实体的任何股本或任何性质的股本权益，但（i）公司另一附属公司或（ii）在日常业务过程中为现金管理或被动投资目的而收购的公开交易实体的股本证券除外。任何被收购公司均无义务对任何其他实体进行任何未来投资或出资。

3.2企业权力；可执行性。假设第4.6节中母公司和合并子公司的陈述和保证是真实和正确的，（a）公司拥有必要的公司权力和授权（i）执行和交付本协议；（ii）履行其在本协议下的契诺和义务；（iii）在收到必要的股东批准的情况下，完成合并和本协议所设想的其他交易；（b）公司执行和交付本协议，公司履行其在本协议下的契诺和义务，以及在收到必要的股东批准的情况下，合并的完成和本协议所设想的其他交易均已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由公司正式签署和交付，并假设母公司和合并子公司获得适当授权、执行和交付，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性（a）可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他影响或与债权人权利一般相关的类似法律的限制；以及（b）受衡平法一般原则（“可执行性限制”）的约束。

3.3公司董事会批准；公允性意见；反收购法。

（a）公司董事会批准^.公司董事会（在正式召集和召开的会议上）已（i）确定本协议和本协议所设想的交易，包括合并，对公司及其股东而言是可取的、公平的，并符合其最佳利益；（ii）批准并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）是可取的；（iii）批准公司执行和交付本协议，公司履行其在本协议中的契诺和义务，及根据本协议所载条款及条件完成合并；（iv）指示将本协议的采纳提交公司股东于公司股东大会上表决；（v）决议建议公司股东投票赞成采纳本协议及根据DGCL批准合并（第（v）条，“公司董事会建议”）；及（vi）在必要范围内并假设第4.6节所载的母公司陈述和保证的准确性，通过具有导致合并和本协议所设想的其他交易的效果的决议

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不受任何可能适用于合并或本协议所设想的任何其他交易的国家收购法或类似法律的约束。截至本协议签署之日，包括公司董事会建议在内的任何此类董事会行动或董事会决议均未以任何方式被撤销、修改或撤回，并且，假设第4.6节中规定的母公司陈述和保证的准确性，公司方面无需进行其他公司程序来授权公司执行、交付或履行本协议，在每种情况下，除了就完成合并而言，根据DGCL的要求收到必要的股东批准和合并证书的备案。

（b）公平意见。公司董事会收到公司财务顾问的书面意见（或须以书面确认的口头意见），大意是，截至该意见发表之日，基于并受限于其中所载的各种事项、限制、资格和假设，公司普通股股东（母公司或母公司的任何关联公司除外）将收到的每股价格，如适用）根据本协议，从财务角度来看，对此类持有人是公平的（据了解并同意，此类意见是为了公司董事会的利益，不得被母公司或合并子公司所依赖）。公司将在收到该意见后向母公司提供该意见的准确和完整的副本，仅供参考。

（c）反收购法律。假设第4.6节中规定的母公司和合并子公司的陈述是真实和正确的，公司董事会已采取一切必要行动，以使DGCL第203节和任何其他类似适用的“反收购”法律中规定的对企业合并的限制不适用于、也将不适用于本协议的执行、交付和履行以及完成合并和本协议所设想的其他交易。公司董事会的这些行动均未被修订、撤销或修改。除了为免生疑问，根据DGCL第262条和任何适用的反垄断法和外国直接投资法，没有其他“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、适用于或似乎适用于本协议、任何被收购公司、合并或本协议所设想的任何其他交易的“企业合并”或其他类似的反收购法规或条例（每一项，“收购法规”），包括将限制或限制母公司或其任何关联公司行使其在合并中获得的公司普通股股份所有权的任何收购法规。

3.4需要股东批准。假设第4.6节中的母公司和合并子公司的陈述和保证是真实和正确的，有权投票通过本协议的公司普通股（作为单一类别一起投票）的已发行股份的多数投票权持有人的赞成票（“必要的股东批准”）是根据适用法律、章程或章程要求通过本协议并完成合并的任何类别或系列公司股本持有人的唯一投票。

3.5非违禁。假设第4.6节中的母公司和合并子公司的陈述和保证是真实和正确的，公司执行、交付或履行本协议、公司履行其在本协议下的契诺和义务以及完成合并或本协议所设想的任何其他交易将不会（无论是否通知或时间流逝）（a）违反，与（i）《宪章》或《附例》的任何规定或（ii）公司任何附属公司的同等组织或管理文件相冲突或导致违反；（b）违反、违反、冲突、导致违反、构成违约、导致终止、加速履行所要求的，或导致根据任何重大合同享有终止或加速权利或丧失任何重大合同项下的任何利益；（c）导致任何被收购公司的任何资产转移给任何人；（d）假定遵守第3.6节所述事项，并且在完成合并的情况下，在获得必要的股东批准的情况下，（i）违反、与任何政府当局发生冲突或给予任何政府当局行使任何补救或根据以下规定获得任何救济的权利，适用于公司或其任何附属公司的任何法律或命令，或其各自的任何财产或资产受其约束的任何法律或命令，或（ii）违反、冲突或导致违反任何条款或要求，或

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赋予任何政府当局撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何被收购公司所持有的任何政府授权的权利；或（e）导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何产权负担（许可产权负担除外），但（a）（ii）、（b）、（c）、（d）和（e）条中每一条的情况除外，因为此类违规、冲突、违约、终止、加速、利益损失、取消、修改或不会对公司产生重大不利影响或无法合理预期会阻止、重大损害或延迟合并的完成超过终止日期的产权负担。

3.6需要政府批准。任何被收购公司在（a）公司执行和交付本协议；（b）公司根据本协议履行其契诺和义务；或（c）完成合并或本协议所设想的任何其他交易方面，无需获得任何政府当局的同意、授权、备案或登记，或通知任何政府当局，除（i）向特拉华州州务卿提交合并证书和向政府当局提交的文件以满足公司及其子公司有资格开展业务的州的适用法律外；（ii）任何联邦或州证券法可能要求的提交和批准，包括遵守《交易法》的任何适用要求；（iii）遵守《HSR法》的任何适用要求和任何适用的外国反垄断法；（iv）未能获得的此类其他同意不会被合理地预期会对公司产生重大不利影响，或不会被合理地预期会阻止、重大损害或延迟合并的完成超过终止日期。

3.7公司资本化。

（a）股本及有关事项。

（i）授权股本及股份保留。公司法定股本由（a）500,000，000股公司A类普通股；（b）500,000，000股公司B类普通股；及（c）10,000，000股公司优先股组成。截至资本化日期，公司已预留（i）17,643，263股公司A类普通股根据公司股权计划发行但未分配且仍可供发行，以及（ii）4,010，253股公司A类普通股根据ESPP购买。

（二）流动资本化。截至资本化日期，（a）64,377，427股公司A类普通股已发行和流通在外；（b）7,886，450股公司B类普通股已发行和流通在外；（c）没有任何公司优先股已发行和流通在外；（d）代表最多有权获得7,951，584股公司A类普通股的公司股权奖励已发行在外，不包括以下（e）条所涵盖的任何此类裁决；（e）收购633,343股公司A类普通股和381,735股公司B类普通股的公司期权已发行；（f）（i）公司2024年可转换票据本金总额400,000，000美元（截至本协议日期的转换率等于每1,000美元本金5.2809股公司普通股，（可予调整）和（ii）2026年到期的公司2026年可转换票据本金总额400,000，000美元（截至本协议日期的兑换率等于每1,000美元本金5.2809股公司普通股，可予调整）未偿还。

（iii）有效性；无其他发行。公司普通股的所有已发行股份均获得正式授权并有效发行、全额支付、不可评估且没有任何优先购买权，并根据适用法律和公司组织文件发行。自资本化日期营业时间结束至本协议日期止，除根据在资本化日期之前授予的公司股权奖励的行使、归属或结算以及根据其条款、根据其条款转换公司可转换票据或根据章程条款将公司B类普通股股份转换为公司A类普通股股份外，公司未发行或授予任何公司证券。

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（iv）除公司上限赎回确认外，并在符合章程条款的情况下，任何被收购公司均不承担任何义务或任何合同的一方有义务回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券。本公司并非与任何公司证券有关的投票、要求登记或授予任何优先购买权、反稀释权或优先购买权或其他类似权利的任何合同的一方。

（v）没有（a）公司的任何附属公司或（b）公司作为库存股而持有的公司普通股股份。

（b）无其他公司证券。除本条第3.7款所述外，截至资本化日期，没有（i）公司的已发行股本股份或其他股权或有表决权的权益；（ii）除公司可转换票据外，没有公司的已发行证券可转换为或可交换公司的股本股份或其他股权或有表决权的权益；（iii）除公司可转换票据外，没有尚未行使的期权、认股权证或其他权利或有约束力的安排向公司收购，或公司有义务发行的任何股本，或公司的其他股权或表决权权益，或任何可转换为或可交换为公司股本股份或其他股权或表决权权益的证券；（iv）除公司可转换票据外，公司概无义务授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券，或与公司的任何股本或其他股权或表决权权益（包括任何表决权债务）有关的其他类似合约；（v）概无受限制股份、受限制股份单位、股票增值权、业绩股份、或有价值权的流通股，直接或间接根据公司任何股本的价值或价格衍生或提供经济利益的“幻影”股票或类似证券或权利（第（i）、（ii）、（iii）、（iv）及（v）条中的项目，与公司股本合称“公司证券”）；（vi）没有公司作为一方的表决权信托、代理或类似安排或谅解，或公司受其约束的任何股本的表决权，或公司的其他股权或投票权益；（vii）没有任何性质的义务或具有约束力的承诺限制公司作为一方或受其约束的公司的任何股本股份或其他股权或投票权益的转让；及（viii）除公司可转换票据外，公司没有任何其他义务根据任何公司证券的价格或价值支付任何款项。关于公司股本的任何已发行股份，没有应计和未支付的股息。公司不存在有效的股东权利计划（或通常被称为“毒丸”的类似计划）。

（c）公司披露函第3.7（c）节准确列出了关于截至资本化日期下午5：00（加利福尼亚州时间）尚未完成的每项公司股权奖励的以下信息：（i）授予该公司股权奖励所依据的公司股权计划（如有）；（ii）该公司股权奖励持有人的姓名；（iii）受该公司股权奖励约束的公司A类普通股或公司B类普通股的股份数量（包括，对于受基于业绩的归属要求约束的公司股权奖励，如有，公司A类普通股或公司B类普通股的目标和最大股份数量）；（iv）该公司股权奖励的行使价格（如有）；（v）该公司股权奖励的授予日期；（vi）该公司股权奖励到期日期；（vii）如果该公司股权奖励为公司期权，则其是否为“激励股票期权”（定义见守则）或不合格股票期权；（viii）如果该公司股权奖励为公司RSU，如果与适用的归属时间表不同，则计划交付公司A类普通股股份的日期；以及（ix）此类公司股权奖励的归属是否与公司的标准归属时间表存在重大差异。每份公司期权的行使价格不低于公司A类普通股或公司B类普通股（如适用）在授予该公司期权之日确定的公平市场价值。公司股权奖励的所有授予都按照公认会计原则记录在公司SEC报告中包含的公司财务报表（包括任何相关附注）中，并且没有此类授予

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（a）子公司。公司披露函第3.8节（a）载有公司各附属公司的名称及组织或组成的管辖权的真实、正确及完整的清单。公司的各附属公司（i）根据其组织或组建的司法管辖区的法律（在“良好信誉”概念适用于美国以外的任何司法管辖区的情况下）正式组织或组建、有效存在并具有良好信誉的情况下），除非未能保持良好信誉不会对公司产生重大不利影响；（ii）拥有必要的公司或实体权力和权力来开展其目前正在开展的各自业务并拥有，租赁或经营其各自的财产和资产，方式与其财产和资产目前拥有、使用租赁或经营的方式相同，且（iii）拥有履行其所受约束的所有合同项下义务的必要权力和权力，但合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。公司的各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉（在“良好信誉”概念适用于美国以外的任何司法管辖区的情况下），除非未能具有此种资格或信誉良好不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。公司已向母公司提供了公司各“重要子公司”（定义见SEC颁布的S-X条例第1-02（w）条）的公司注册证书、章程和其他类似组织文件的真实、正确和完整副本，每一份均已修订至今。本公司没有任何附属公司违反其章程、章程或其他类似的组织文件，但不会对公司产生重大不利影响的该等违规行为除外。

（b）附属公司的股本。公司各附属公司的所有流通股本或其他股权或投票权益（i）已获正式授权、有效发行并已全数支付、不可评估且不存在任何优先购买权；及（ii）除董事合资格或类似股份外，由公司直接或间接拥有，不存在任何留置权（许可的产权负担除外）和任何其他限制（包括对投票、出售或以其他方式处置该股本或其他股权或投票权益的权利的任何限制）。

（c）没有附属公司的其他权益。没有未偿还的证券（i）可转换为或可交换为公司任何附属公司的股本股份或其他股权或表决权权益的证券；（ii）期权、认股权证或其他权利或安排，使公司或其任何附属公司有义务向公司任何附属公司收购或赎回，或使公司任何附属公司有义务发行、任何股本股份或其他股权或表决权权益，或任何可转换为或可交换为股本股份或其他股权或表决权权益的证券，公司的任何附属公司；或（iii）公司的任何附属公司有义务向公司或其任何附属公司以外的任何人授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或与该附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益（包括任何有表决权的债务）有关的其他类似合同。

3.9公司SEC报告。公司已及时向SEC提交或向SEC提交自回溯日期起至本协议日期之前根据适用法律要求其提交的所有注册声明、代理声明、证明和其他声明、附表、表格、报告和文件（此类声明、附表、表格、报告和文件，“公司SEC报告”）。每份公司SEC报告在提交之日遵守了形式，或者，如果在本协议日期之前提交的后续文件进行了修订或取代，则在本协议日期之前的最后一次此类修订或替代文件提交之日，在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》或《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求，每一份均在该公司SEC报告提交之日生效。所有公司SEC报告的真实、正确和完整副本可在SEC的电子数据收集、分析和检索数据库中公开获取。截至其申请日（或，如果修改

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或被在本协议日期之前提交的文件所取代，在此类修订或取代的文件提交之日），每份公司SEC报告不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述而必要的重大事实，而不是误导。关于公司SEC报告中包含的每一份10-K表格年度报告和每一份10-Q表格季度报告，公司的首席执行官和首席财务官已作出所有认证，并且每一份认证中包含的报表截至其日期是准确和完整的。就本协议而言，（a）“首席执行官”和“首席财务官”应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中赋予此类术语的含义，（b）“文件”及其变体应大致解释为包括向SEC提供、提供或以其他方式提供任何文件或信息的任何方式。截至本协议签署之日，SEC的工作人员没有就公司SEC的任何报告发布未解决的评论。本公司的任何附属公司均无须向SEC提交任何表格、报告或文件。

3.10公司财务报表；内部控制。

（a）公司财务报表。公司SEC报告中包含或以引用方式并入的公司及其子公司的合并财务报表（包括任何相关附注和审计报告）（i）在所有重大方面均符合SEC已发布的适用于此的规则和条例；（ii）是根据公认会计原则编制的（除非在其附注中可能注明或表格10-Q就表格10-Q提交的任何财务报表另有许可，并且除未经审计的财务报表可能不包含脚注，并须进行正常和经常性的年终调整）；及（iii）在所有重大方面公允列报公司及其附属公司截至该日期的综合财务状况以及该日终了期间的综合经营业绩和现金流量。根据公认会计原则，任何非被收购公司的人的财务报表都不需要包含在公司及其子公司的财务报表中。本公司并无任何未合并的附属公司，或自回溯日起，并无任何根据SEC颁布的S-K条例第303（a）（4）项规定须予披露的类型的表外安排。自回溯日起，本公司的任何会计政策或作出会计估计的方法并无任何个别或合计对本公司及其附属公司的财务报表（包括其任何相关附注）具有重大意义的变更，载于本公司SEC报告，除非公司SEC报告中描述，或任何监管机构可能已要求或允许的情况除外。此类财务报表中反映的准备金是根据公认会计原则确定和建立的，并以一致的方式计算。

（b）披露控制和程序。公司已建立并维持“披露控制和程序”和“财务报告内部控制”（在每种情况下根据《交易法》颁布的规则13a-15和规则15d-15定义）。公司的披露控制和程序经过合理设计，以确保公司根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的所有（i）重要信息均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告；以及（ii）这些重要信息得到积累并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需披露作出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条作出所要求的证明。公司管理层已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，完成了对截至2022年12月31日止财政年度公司财务报告内部控制有效性的评估，该评估得出该系统有效的结论。公司独立注册会计师事务所已出具（且后续未撤回或保留资格）鉴证报告，认为截至2022年12月31日，公司保持了有效的财务报告内部控制。自2022年12月31日以来，截至本协议日期，据公司所知，没有发生任何事件，使管理层无法按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求完成对公司截至2023年12月31日的财政年度财务报告内部控制有效性的评估，并在评估后得出结论认为，该系统是

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有效。自回溯日起，公司的首席执行官和首席财务官各自作出了《萨班斯-奥克斯利法案》要求的所有认证。公司及其首席执行官或首席财务官均未收到任何政府机构的通知或据公司所知的其他信函，对此类证明的准确性、完整性、提交形式或方式提出质疑或质疑。

（c）内部控制。公司已建立并维持一套内部会计控制制度，该制度在所有重大方面均有效，为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：（i）要求维护记录，以合理的细节准确和公平地反映公司及其子公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，并在必要时进行记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并保持资产问责制和公司及其附属公司的收支仅根据公司管理层和公司董事会的适当授权进行；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置公司及其附属公司的资产提供保证。公司没有，也没有，据公司所知，公司的独立注册会计师事务所已识别或知悉（a）公司及其子公司所使用的财务报告内部控制系统中的任何重大缺陷或重大缺陷（每一项定义见《交易法》第13a-15（f）条），这些缺陷或重大缺陷有合理可能对公司记录、处理、汇总、和报告财务信息；或（b）涉及公司管理层或任何其他员工的任何欺诈行为，这些员工在编制财务报表或公司及其子公司所使用的财务报告内部控制方面具有（或曾经具有）作用。

（d）公司在所有重大方面均遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。没有一家被收购公司未向《萨班斯-奥克斯利法案》第402条所指的任何董事或执行官提供未偿还或已安排任何未偿还的“信贷展期”。

（e）公司披露函第3.10（e）节列出了截至2023年11月30日被收购公司在被收购公司持有现金和现金等价物的每个司法管辖区的现金余额金额。

3.11无未披露负债。公司或其任何子公司都没有任何性质的负债需要在按照公认会计原则编制的资产负债表上反映或保留，（a）经审计的公司资产负债表或在本协议日期之前提交的公司SEC报告中包含的公司及其子公司的合并财务报表（包括其附注）中反映或以其他方式保留的负债除外；（b）根据本协议产生或因合并而产生的负债；（c）自未经审计的公司资产负债表日期以来被收购公司在正常业务过程中发生的负债；或（d）不会单独或合计对公司产生重大不利影响。任何被收购公司都不是根据《证券法》颁布的条例S-K第303项要求披露的任何“表外安排”的当事方，或有任何成为当事方的承诺。

3.12不存在某些变化。

（a）没有公司重大不利影响。自经审计的公司资产负债表之日起至本协议之日止，未发生公司重大不利影响。

（b）忍耐。自2023年1月1日起，直至本协议日期，（i）公司及其附属公司的业务一直在正常业务过程中进行，在所有重大方面；及

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（ii）公司或任何附属公司均未采取任何行动，而该等行动如在本协议日期后采取或建议采取，则会受到第5.2（a）条、第5.2（b）条、第5.2（d）条、第5.2（e）条、第5.2（f）条、第5.2（g）条、第5.2（h）条、第5.2（j）条、第5.2（m）条、第5.2（n）条、第5.2（o）（i）条或第5.2（u）条（就上述任何一项）所禁止。

3.13物资合同。

（a）物资合同。公司披露函第3.13（a）节载有截至本协议日期的所有重大合同的真实、正确和完整清单（不包括（i）“重大合同”定义（i）条所设想的任何重大合同，（ii）根据公司SEC报告以其他方式公开的任何重大合同，以及（iii）“重大合同”定义（xiii）条所设想的重大合同，这些合同是在正常业务过程中订立的订单、采购订单和其他类似文件），以及，真实的，每份材料合同的正确完整副本已提供给母公司。

（b）有效性。每份重要合同对公司或其当事人的各该等附属公司均有效且具有约束力，具有充分的效力和效力，并可根据其条款强制执行，但须遵守可执行性限制。除非对公司及其附属公司整体而言并无重大影响，（i）公司、其任何附属公司或据公司所知任何其他订约方并无根据任何重大合同违反或违约，及（ii）据公司所知，并无任何事件发生，亦无任何情况或条件存在，（无论有无通知或时间流逝）可合理预期（w）导致公司或其任何附属公司或任何其他方根据任何重大合同发生违约或违约；（x）赋予任何人根据任何重大合同宣布违约或行使任何补救措施的权利；（y）赋予任何人加速任何重大合同到期或履行的权利；或（z）赋予任何人取消、终止或修改任何重大合同的权利。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知或据本公司所知，来自任何重大合同其他方的其他通信，该其他方打算终止、重新谈判或减少其与任何被收购公司的关系，但此类通知和通信终止、重新谈判或减少其不会对公司产生重大不利影响的关系除外。自回溯日及本协议日期起，概无任何被收购公司收到任何书面通知或据公司所知的其他通讯，内容有关任何实际或可能的重大违反或违反或重大违约的任何重大合同，而截至本协议日期仍未解决。

3.14不动产。

（a）自有不动产。本公司或其任何附属公司均不拥有或从未拥有任何不动产。

（b）租赁不动产。公司披露函第3.14（b）节载有截至本协议日期的所有现有租赁、转租、许可或其他协议的真实、正确和完整清单，根据这些现有租赁、转租、许可、使用或占用，或有权在现在或将来使用或占用超过35,000平方英尺的任何不动产（该等财产，“租赁不动产”，以及每项该等租赁、转租、许可或其他协议，“租赁”）。公司已向母公司提供所有租赁（包括所有重大修改和修订）的真实、正确和完整的副本。除公司披露函第3.14（b）节所述外，公司或其附属公司不存在将超过35,000平方英尺的任何租赁不动产的使用权或占用权授予被收购公司以外的任何人的转租、许可、占用协议或其他合同义务，也不存在除被收购公司之外的任何拥有任何租赁不动产的人。除个别或整体上不会合理预期对公司及公司的附属公司整体而言具有重大意义外，（i）公司或其附属公司之一在租赁不动产中拥有有效的租赁财产，自由和明确

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所有产权负担（许可产权负担除外）；（ii）公司或其任何附属公司均不存在违反或违反任何租赁的情况，亦不存在据公司所知，随着时间的推移或通知的发出，将成为根据任何租赁的违约或违约或允许终止、修改或加速该租赁下的租金的事实或情况；（iii）每项租赁均合法、有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，除非该等可执行性可能受到可执行性限制的限制；及（iv）公司并无抵押转让或授予任何该等租赁或其中任何权益的任何其他担保权益。

（c）被收购公司拥有或租赁给被收购公司的所有设备和其他有形资产（包括租赁的不动产）的所有重要项目足以满足其正在投入的用途。

3.15环境事项。除非合理预期不会产生或导致公司重大不利影响，否则公司或其任何附属公司（a）均未遵守任何环境法，或正在或已经根据适用的环境法承担任何重大责任，包括及时申请、拥有、维持和实质上遵守适用的环境法所要求的所有重大政府授权或任何政府当局的任何授权的条款和条件；（b）已收到任何书面通知，或据公司所知，任何人声称公司或任何附属公司违反任何适用环境法的其他通讯；（c）已运输、生产、加工、制造、生成、使用、处理、处理、储存、释放、处置，或拥有或经营受任何有害物质污染的任何财产或设施，从而根据任何适用的环境法产生任何责任（或有的或其他）；（d）已使任何人接触有害物质，从而根据任何适用的环境法产生任何责任（或有的或其他）；或（e）是任何未决或据公司所知，威胁法律程序，即（i）指控公司或其任何子公司不遵守任何环境法；或（ii）寻求根据任何环境法对任何调查、清理、清除或补救施加任何财务责任。公司已向母公司提供被收购公司拥有或控制下的与被收购公司遵守任何环境法或任何被收购公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产的环境状况下的任何责任有关的所有重要环境评估、政府授权、报告、审计和其他重要文件的副本。

3.16知识产权。

（a）注册知识产权。公司披露函第3.16（a）节列出了（i）所有公司注册知识产权的真实、正确和完整的清单，并为公司注册知识产权标识：（a）公司注册知识产权的此类项目已注册或备案的司法管辖区以及适用的申请、注册或序号和日期；（b）记录所有人，以及（如果不同）合法所有人和受益所有人（以及如果任何其他人在公司注册知识产权的此类项目中拥有所有权权益，此类其他所有者的身份和此类所有权权益的性质）和（ii）被收购公司注册的所有互联网域名，包括域名注册商。截至本协议签订之日，公司及子公司按照合理的商业惯例，在正常过程中维护了所有重大的公司注册知识产权，并在追诉、维护、放弃公司注册知识产权时运用了合理的商业判断。公司注册的知识产权是存续的，据公司所知，不是无效或不可执行的。在不限制前述内容的一般性的情况下，除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响：（i）就公司注册知识产权的每一项而言，所有必要的：（a）费用、付款和备案已及时提交给相关政府当局或域名注册商；（b）已及时采取其他行动，在“（a）”和“（b）”条款的情况下，保持公司注册知识产权的每一项该等项目完全有效；及（ii）没有任何法律程序待决或据公司所知受到威胁，其中的所有权、范围、有效性或

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任何公司知识产权的可执行性正在、已经或将合理地预期会受到质疑或质疑。除不会合理地预期会对公司产生重大不利影响外，（x）为完善公司或其任何子公司在任何公司注册知识产权中的权利所必需的所有转让、文件和文书均已妥为签署并及时向适当的政府当局有效交付、归档和以其他方式记录，并且（y）每项此类记录均符合所有适用法律。

（b）所有权。公司及其子公司单独和独家拥有公司知识产权中和公司知识产权中的所有权利、所有权和权益，不受许可产权以外的任何产权负担。没有任何政府当局或研究或教育机构的资金被用于开发公司知识产权的任何部分，其方式导致或将导致该政府当局或研究或教育机构被授予公司知识产权的所有权权益。公司或其子公司使用、转让或许可任何公司知识产权的权利没有任何限制，但不会对公司产生重大不利影响的任何此类禁止或限制除外。

（c）充足。公司及其附属公司拥有或以其他方式拥有足够的权利，并且在紧接交割后将继续拥有或以其他方式拥有开展公司及其附属公司目前所开展业务所需的所有技术和知识产权，但合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。

（d）没有命令。任何公司知识产权（包括公司当前产品中包含的任何知识产权）均不受任何针对公司或其任何子公司的法律程序或未执行命令的约束，自本协议之日起生效，禁止或实质性限制公司或其任何子公司使用、转让或许可其知识产权，但对被收购公司整体而言并不重要的任何此类禁止或限制除外。

（e）知识产权合同。公司披露函第3.16（e）节列出了截至本协议日期有效的完整和准确的合同清单，据此（i）公司或其任何子公司已根据任何重要公司知识产权向第三方转让或授予许可或其他权利，但（1）保密协议除外，（2）与最终用户、客户、转售商、渠道合作伙伴和分销商的合同，在授予与提供、支持、维护相关的非排他性许可的范围内，或在日常业务过程中销售公司或其任何子公司的任何产品或服务；（3）在授予非排他性许可的范围内，在日常业务过程中订立的OEM、战略联盟和类似合同；（4）与服务提供商和供应商订立的合同，在授予非排他性许可的范围内，与交易对手在日常业务过程中向公司或其任何子公司提供产品或服务有关；（5）授权使用品牌材料的非排他性许可，反馈，或合同主要目的附带的其他知识产权；（ii）第三人已向公司或其任何附属公司授予对公司或其任何附属公司的业务运营具有重要意义的任何知识产权或技术的许可或其他权利，作为一个整体，但（a）保密协议除外；（b）商业上可获得的技术或知识产权的非排他性许可或相关服务合同；（c）开源软件的任何许可或作为开源许可的其他数据和材料，公共来源或免费软件；（d）与服务提供商签订合同，将任何知识产权转让或许可给公司或其任何子公司；（e）授权使用品牌材料的非排他性许可，反馈或合同主要目的附带的其他知识产权；（iii）服务提供商或其他供应商以外的任何第三方（单独或与公司或其任何子公司共同）为公司或其任何子公司开发了对公司或其任何子公司的业务运营具有重要意义的任何技术或知识产权，作为一个整体；或（iv）任何和解、共存，或承诺不起诉公司或其任何子公司作为一方的合同，在每种情况下，该合同实质上限制了公司利用公司知识产权的权利和能力（所有这些

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（f）本协议的执行、交付或履行，或本协议所设想的任何交易的完成，无论有无通知或时间流逝，均不会导致或给予任何其他人导致或宣布以下任何一种情况的权利或选择权（包括在需要同意以避免以下任何一种情况的情况下）：（i）任何公司知识产权的损失或产权负担；（ii）将任何许可或其他权利、豁免或权益授予、转让或转让给任何其他人，在任何公司知识产权中或向任何公司知识产权支付；（iii）减少公司或其任何附属公司本应有权就任何公司知识产权获得的任何特许权使用费或其他付款；或（iv）公司或其任何附属公司有义务向任何人支付超过公司或其任何附属公司在交割前应支付的任何特许权使用费或其他金额，但在每种情况下，合理预期对被收购公司整体而言并不重要的情况除外。

（g）没有侵权行为。截至本协议之日，公司或其子公司的产品和服务或其任何业务的运营均未侵犯或盗用，或自回溯日以来一直侵犯或盗用任何第三人的知识产权，除非此类侵犯或盗用不会对公司产生重大不利影响。在不限制前述内容的一般性的情况下，没有针对公司或其任何子公司的此类侵权或挪用索赔或法律程序待决或书面威胁，并且公司及其子公司没有收到任何针对根据公司或其任何子公司的合同承诺有权获得公司或其任何子公司的赔偿、抗辩、无害或补偿的任何其他人的任何此类未决索赔或法律程序的书面通知，除非在每种情况下，此类索赔或法律程序不会单独或总体上合理地预期会产生公司重大不利影响。尽管本协议另有相反规定，本第3.16（g）条及第3.16（h）条载有公司就侵犯或挪用任何第三人的知识产权而作出的唯一陈述或保证。

（h）没有侵权通知。自回溯日起，公司或其任何附属公司均未收到任何第三人的书面通知，指称公司或其任何附属公司的产品或服务或其任何业务的经营侵犯或盗用任何第三人的知识产权或暗示或提议公司或其任何附属公司获得他人的任何知识产权许可并暗示或暗示公司或其任何附属公司已经或正在侵犯或盗用该等知识产权，在每种情况下，以已经或可以合理预期会导致公司对公司产生重大不利影响的方式，或对任何重要公司知识产权的所有权、有效性或可执行性提出质疑。自回溯日期起，公司或其任何附属公司均未作出或主张任何书面通知，指称侵犯或盗用任何公司知识产权或质疑任何知识产权的有效性或可执行性。

（i）雇员协议。本公司及其附属公司的所有现任及前任服务供应商，凡对任何公司知识产权的构想或发展作出贡献或参与，均已与本公司或其附属公司订立专有权协议，而彼等已在适用法律的限制下，将其于该等知识产权的所有权利转让或归属所有权予本公司或该附属公司，并同意为该等知识产权保密，除非该等人士未能订立该等协议对被收购公司整体而言并无重大影响。

（j）标准组和大学。本公司或其任何附属公司均不是任何行业标准机构或类似组织的成员、发起人或贡献者，这些机构或类似组织要求或有义务向任何第三方授予或提供对任何公司知识产权的任何许可或权利。据公司所知，无政府主管机构、大学、

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（k）保护商业秘密。除对被收购公司不重要外，整体而言，公司及其附属公司已采取合理步骤，以保障和维护公司或其任何附属公司所拥有或控制的重要机密和专有信息或第三方数据的机密性。在不限制前述内容的情况下，据公司所知，公司或其任何子公司均未向任何其他人披露任何重大机密和专有信息，除非此类披露是根据载有对此类信息的使用和披露的限制的书面保密协议进行的。

（l）源码托管。本公司或其任何附属公司均未披露、许可、提供或向任何托管代理或其他人交付任何公司软件的任何源代码（但作为服务提供商或供应商的人除外，该人以书面形式有义务（i）保持此类源代码的机密性，而不是披露，以及（ii）仅在向本公司或其任何附属公司提供服务时使用此类源代码），并且，截至本协议日期，没有发生任何合法要求公司或其任何子公司做上述任何事情的事件。本协议或合并的完成均不会导致披露、许可或向第三方提供或交付公司软件中包含的任何源代码（包括任何此类源代码从托管中释放）。

（m）开源软件。公司及其附属公司没有以任何方式使用开源软件，就任何公司软件而言，（i）要求其以源代码形式披露或分发；（ii）要求为制作衍生作品而获得许可；或（iii）对分发该软件所收取的对价施加任何限制，在每种情况下，其方式都会造成公司重大不利影响。关于公司及其子公司使用的任何开源软件，公司或适用的子公司遵守与此相关的所有适用协议，但不会对公司产生重大不利影响的任何此类不合规情况除外。

（n）公司软件；信息技术。系统（i）在所有重大方面均足以应付目前由公司及其附属公司经营的公司及其附属公司的业务，及（ii）据公司所知，不存在任何重大缺陷、错误、病毒、蠕虫、特洛伊木马或该等代码或程序或恶意代码，但那些能够在正常业务过程中进行补救而不会对公司及其附属公司整体造成重大不利财务影响的系统除外，及（iii）具有职能及以合理及高效的业务方式经营及运作。除不会对公司产生重大不利影响外，自回顾日期以来，系统没有出现任何重大故障、中断或性能不达标或其他不利影响。

（o）人工智能。公司披露函第3.16（o）节包含（i）公司或其任何子公司使用任何人工智能开发的所有公司软件的详细信息，包括所使用的人工智能开发工具的身份以及（ii）由公司或其任何子公司开发或代表其开发的所有人工智能的详细信息。

3.17隐私和安全。

（a）除合理预期会对公司产生重大不利影响外，自回溯日期起，（i）公司及其处理受保护信息的各子公司已遵守并遵守：（a）其在处理受保护信息、隐私和该公司所参与的每份合同项下的安全方面的义务；（b）适用的信息隐私和安全法；（c）隐私通知（（a）-（c）统称为“隐私和数据安全要求”）和（ii）公司及其各子公司已获得所有必要的授权、权利和同意，和/或已

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（c）除整体而言对被收购公司并不重要外，公司及其各附属公司自回顾日期以来：（i）维持商业上合理的信息安全计划，其中包括旨在保护受保护信息和IT系统的机密性、完整性和安全性免受任何未经授权的使用、访问、中断、修改或腐败的措施，并且：（a）遵守适用的信息隐私和安全法；（b）识别机密性的内部和外部风险，受保护信息的完整性和安全性；（c）监测和保护受保护信息和所有IT系统（每个系统在其拥有或控制的范围内），以防止（如适用）任何未经授权的处理、中断、修改或腐败；（d）实施、监测和维护商业上合理的行政、组织、技术和实物保障措施，以控制上述“（b）”和“（c）”条款中描述的风险；（e）在书面数据安全政策、程序或其他书面文件中进行了描述；（f）评估数据安全实践，公司及其每个子公司的程序和风险；（g）根据适用的信息隐私和安全法维持事件响应和通知措施，包括在任何违反安全措施损害受保护信息的情况下，以及（ii）采取商业上合理的步骤，以确保任何被授权代表公司或其任何子公司处理受保护信息的第三方提供商业上合理的保障措施，旨在保护此类第三方处理的受保护信息对此类受保护信息的敏感性和访问权限。

（d）被收购公司目前分发或以其他方式支持的所有公司软件和公司产品均可运行，并在所有重大方面符合其文件。据公司所知，目前由被收购公司分发或以其他方式支持的公司软件或此类公司产品均未：（i）包含在任何重大方面对此类公司软件或此类公司产品的使用、功能或性能产生不利影响的任何错误、缺陷或错误；或（ii）未能在任何重大方面遵守被收购公司就此类公司软件或任何此类公司产品的使用、功能或性能提供的任何适用的明示合同保证或其他明示合同承诺，在每种情况下，除非合理地预计对被收购公司不重要，作为一个整体。

（e）除整体而言对被收购公司不具有合理重要性外，自回溯日期以来，没有任何IT系统的数据安全漏洞，或未经授权处理由任何被收购公司或代表其拥有、处理或控制的任何受保护信息。

（f）公司或其任何附属公司（i）据公司所知，均未因违反任何信息隐私和安全法而受到任何政府当局的调查，或（ii）未收到政府当局就任何此类违规行为发出的任何书面通知或审计要求。

（g）除个别或总体上不会合理预期对被收购公司整体具有重要意义外，（i）被收购公司处理与本协议所设想的交易有关的受保护信息，以及（ii）执行、交付和履行本协议以及本协议所设想的交易，不会违反每一被收购公司的适用隐私通知或适用的信息隐私和安全法。

（h）自回溯日期起，各被收购公司已：（i）采取商业上合理的步骤，在销售、分发、部署或以其他方式提供所有公司软件之前确保这些软件的安全，以及

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（ii）在每宗个案中就（i）及（ii）作出公司软件的修补程序及更新（在被收购公司的合理商业判断中认为适当的情况下，按照行业标准），但个别或整体而言合理预期不会对被收购公司具有重大意义的情况除外。在不限制前述内容的一般性的情况下，自回溯日期以来，每个被收购公司都对所有公司软件进行了渗透测试和漏洞扫描，并且除无法合理预期单独或总体上对被收购公司具有重要意义的情况外，作为一个整体，根据行业标准对任何此类测试或扫描确定的漏洞进行补救。据公司所知，除无法合理预期个别或整体上对被收购公司具有重大影响外，作为一个整体，任何被收购公司目前分销或以其他方式支持的公司产品均不包含任何“后门”、“掉落死亡装置”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、或“蠕虫”（因为这些术语在软件行业中通常被理解）、软件例程、禁用代码或指令或任何其他旨在或打算执行以下任何功能的代码：（i）以任何方式扰乱、禁用、损害或阻碍受保护信息的操作，或提供对公司产品处理的信息的未经授权的访问（为免生疑问，许可密钥和其他旨在限制授权用户访问或使用此类软件的代码除外），或存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备；或（ii）未经授权方同意损坏或销毁任何数据或文件。

（i）这些系统按照适用于被收购公司业务的商业上合理的安全标准配置，并自回溯日期起执行，并且在任何时候都符合这些标准，但个别或总体上无法合理预期对被收购公司整体而言具有重要意义的情况除外。自回顾日期起，除对被收购公司不重要外，作为一个整体，系统一直由技术上称职的人员、按照制造商制定的标准或以其他方式按照行业审慎的标准进行维护。除合理预期对被收购公司不具有重要意义外，作为一个整体，系统处于良好的维修和运行状态，以有效执行所有必要的信息技术操作，以开展每一被收购公司目前由适用的被收购公司开展的业务。除整体上不会合理地预期对被收购公司具有重大意义外，自回顾日期以来，（a）没有任何系统出现故障、故障或持续低于标准的性能，导致任何被收购公司的业务出现重大中断或中断或对其运营造成重大干扰，以及（b）每个被收购公司都实施了合理的备份、安全和灾难恢复技术、计划、程序和设施。

3.18税务事项。

（a）纳税申报表、付款和准备金。公司及其各附属公司已（i）及时提交（考虑到有效延期）任何一方要求提交的所有重大税务申报表，且所有该等税务申报表在所有重大方面均真实、正确、完整；及（ii）及时支付所有到期和欠缴的重大税款（无论是否显示在任何税务申报表上）。公司SEC报告中包含的最近财务报表反映了根据公认会计原则为公司及其子公司截至此类财务报表日期应计但当时尚未支付的所有重大税款计提的准备金，并且自此类财务报表日期以来，公司或其任何子公司均未在被收购公司业务的正常运营过程之外采取任何导致重大税款负债的行动，除非与本协议所设想的交易有关。

（b）不放弃。公司或其任何子公司均未签署或书面同意任何豁免，除非与公司披露函第3.18（b）节披露的任何正在进行的税务审查有关，在每种情况下均未到期的任何重大税款的任何诉讼时效或延长评估或征收期限，也没有任何政府当局提出的任何此类豁免或延期的书面请求尚未执行。

（c）预扣税款。公司及其各子公司（i）已就其雇员、董事、高级管理人员和其他人员扣留了所有重大金额的美国联邦和州所得税，

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《联邦保险缴款法》、《联邦失业税法》和其他要求代扣代缴的类似税款，并在所有重大方面遵守了相关报告和记录保存要求（包括正确提交所有IRS表格W-2和1099）；（ii）已及时向适当的税务机关支付了如此代扣代缴的任何金额。

（d）不进行审计。本公司或其任何附属公司的任何有关物资税的审计、诉讼、争议、索偿、评估或其他审查或其他程序目前均未进行中或已以书面主张或建议并未解决。在过去五年内，公司或其任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区的政府当局未提出任何书面索赔，声称公司或该子公司（视情况而定）正在或可能在该司法管辖区被征税。公司或其任何附属公司与任何政府当局之间并无就任何待处理的税务作出裁决或裁定的书面请求。

（e）不分拆。在本协议日期之前的两年内，公司或其任何子公司均未在旨在符合《守则》第355条（或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定）规定的免税待遇的股票分配中构成“分销公司”或“受控公司”。

（f）无上市交易。本公司或其任何附属公司均未进行库务条例第1.6011-4（b）（2）条（或国家、地方或外国税法的任何相应或类似规定）所述的“上市交易”。

（g）没有税务协议。本公司或其任何附属公司（i）均不是任何税务分担、分配或赔偿协议或义务的一方或受其约束，或目前根据该协议或义务承担任何重大责任，（a）在日常业务过程中订立的任何此类协议或义务除外，其主要目的与税收无关，或（b）仅由公司及其任何子公司以及在其之间订立；（ii）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）作为受让人或继承人，或通过法律运作的其他方式，对公司及其子公司以外的任何人的税收承担任何重大责任；或（iii）曾是关联集团的成员，提交合并、合并、单一或其他类似的纳税申报表（共同母公司为公司的关联集团除外）。

（h）没有税收留置权。本公司或其任何附属公司的任何资产并无任何税务负担，但许可负担除外。

（i）适当征收销售税和类似税款。各被收购公司均已及时、妥善收取所需收取的所有物资销售、使用、增值税及类似税款，并已将这些金额及时汇至或将及时汇至适当的税务机关。每个被收购公司都在实质上遵守了可能是必要的任何适用的文件要求，以便有资格获得任何声称的免于征收销售税和支付对被收购公司征收或应付的使用税的豁免。

（j）不包含截止日期后的收入。任何被收购公司或母公司均无须将任何重要的收入项目包括在截止日期或之后结束的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入中，或排除任何重要的扣除项，原因是：（i）会计方法变更，或使用不适当的会计方法，在截止日期之前的某一应课税期间或年度内，就公司及其任何附属公司（包括，为免生疑问，根据《守则》第481（c）条（或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定）进行的任何调整；（ii）在截止日期或之前执行的《守则》第7121条（或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定）中所述的“结束协议”；（iii）财政部条例第1.1502-13条（或任何相应或类似规定的

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州、地方或外国税法）或财政部条例第1.1502-19节（或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定）中描述的超额损失账户；（iv）在截止日期或之前作出的分期出售或公开交易处置；（v）在截止日期或之前（在正常业务过程中除外）收到的预付或存款金额；（vi）在截止日期对任何公司间账户、安排、谅解或合同进行的任何结算或消除；

（k）不推迟征税。没有任何被收购公司根据美国国税局收入程序2004-34不适当地推迟将任何重大金额列入应税收入。

（l）税务处理。就美国联邦所得税而言，公司是，并且自其成立以来的任何时候都被适当地视为公司。根据财政部条例第301.7701-3节，各子公司的美国税务分类在公司披露函第3.18（l）节中披露。

3.19员工计划。

（a）公司福利计划。公司披露函第3.19（a）节列出了每个重要的公司福利计划。就每项重要公司福利计划而言，在适用范围内，公司已向母公司提供真实、正确和完整的副本（i）每项公司福利计划所需向IRS提交的有关表格5500的最新年度报告；（ii）最近的确定信函（如有），根据《守则》第401（a）条拟符合资格的任何公司福利计划最近一个计划年度的IRS和《守则》要求的所有歧视测试，针对拟符合《守则》第401（a）条规定资格的任何公司福利计划，（iii）计划文件和计划概要说明，包括对其重大修改的任何修订或摘要；（iv）任何相关信托协议；及（v）就自回溯日期以来与任何该等公司福利计划有关的任何重大合规问题向IRS或美国劳工部或任何类似政府当局的任何办公室或代表发出或从其发出的任何重大通知。没有任何被收购公司承诺建立或订立任何将构成重大公司福利计划的新安排，或实质性修改任何重大公司福利计划（除非使任何此类公司福利计划符合任何适用法律的要求）。

（b）缺乏某些计划。任何公司福利计划都不是，而且公司或其任何ERISA关联公司都没有维持、赞助或贡献或目前维持、赞助或参与、或贡献或以其他方式承担与以下相关的任何责任或义务：（i）“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）节）；（ii）“多雇主计划”（定义见ERISA第4063节或第4064节）；或（iii）受ERISA标题I第302节、守则第412节或ERISA标题IV约束的固定福利养老金计划或计划。

（c）遵守情况。每个公司福利计划都是根据其条款和所有适用法律，包括ERISA的适用条款、守则和任何政府当局发布的任何适用监管指南，在所有重大方面建立、维护、资助、运营和管理的。任何拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司福利计划已就其在《守则》下的合格状态获得有利的确定函（或意见函，如适用），并且据公司所知，自最近一次确定之日起未发生任何合理预期会对该资格产生不利影响的事件。除不会对公司产生重大不利影响外，每个拟符合特殊税务处理资格的国际员工计划均满足此类处理的要求。除不会导致公司承担重大责任外，各被收购公司和ERISA关联公司均已及时支付每份公司福利计划条款规定和到期的所有供款和其他付款，并且在尚未到期的情况下，此类供款和其他付款已在公司SEC报告中包含或以引用方式并入的综合财务报表（包括任何相关附注）中充分计提。

（d）公司福利计划法律程序。没有任何重大法律程序待决，或据公司所知，代表或针对任何公司福利计划威胁任何资产

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（e）没有禁止的交易。公司、其任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人，就任何公司福利计划而言，均未参与或曾参与任何可合理预期会导致根据ERISA第502（i）节评估的重大处罚或根据守则第4975节征收的税款的任何非豁免“禁止交易”（定义见《守则》第4975节或《ERISA》第406节），在每种情况下均适用于公司，其任何附属公司或任何公司福利计划，或公司或其任何附属公司对其有任何赔偿义务。

（f）没有解雇后福利福利计划。任何属于“福利福利计划”（定义见ERISA第3（1）节）的公司福利计划均不向任何人提供终止后或退休人员人寿保险、健康或其他福利，但《守则》第4980B条或任何类似法律可能要求的除外。

（g）交易的效力；第280g款。除公司披露函第3.19（g）节规定的情况外，除本协议明确要求或规定的情况外，本协议的执行或本协议所设想的交易的完成均不会（单独或结合其他事件，无论是或有的或其他）：（i）导致任何付款（无论是奖金、控制权变更、保留、遣散费或其他）、加速、免除债务、归属、分配，增加与任何服务提供商有关的福利或为福利提供资金的义务；或（ii）对任何被收购公司合并、修订或终止任何公司福利计划的权利造成任何限制或限制。在不限制上述一般性的情况下，任何因执行和交付本协议或完成本协议所设想的任何交易（单独或与任何其他事件相结合）而应付给任何服务提供商的金额都不会被定性为《守则》第280g节含义内的降落伞付款。任何被收购公司都没有义务补偿或偿还任何服务提供商根据《守则》第409A或4999条所招致的任何税款。

（h）第409a款。每个属于“不合格递延补偿计划”的公司福利计划均已按照《守则》第409A条及其下的规定和指导进行了记录，并在所有重大方面按照《守则》第409A条进行了操作。

（i）国际雇员计划。除不会对公司产生重大不利影响外，自回溯日期起，每个国际雇员计划均按照其条款和条件以及任何适用法律规定的要求建立、维护和管理。没有任何国际雇员计划具有截至生效时间（根据最近用于确定雇主对这类国际雇员计划的供款和义务的精算假设和估值）不会在其财务报表中全额计提或通过保险完全抵消的重大无准备金负债。

3.20劳工事项。

（a）工会活动；劳动惯例。本公司或其任何附属公司均不是或自回溯日期以来一直是与任何劳工组织、劳资委员会或被收购公司任何雇员的其他该等代表组织订立的任何集体谈判协议、工会合同、工会协议或其他类似合同（统称“劳动协议”）的一方。据本公司所知，并无任何劳工、工会或其他类似劳工组织、劳资委员会或被收购公司任何雇员的其他此类代表组织（统称“劳工实体”）就其受雇于本公司或其任何附属公司而组织本公司或其任何附属公司的任何雇员的活动或程序。据公司所知，

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没有任何劳工实体，根据任何适用法律、集体谈判协议、劳资委员会、劳工、自愿承认或类似协议，必须就本协议所设想的任何交易提供同意或以其他方式通知或咨询，或需要与之进行谈判。自回顾日期起，除不重大外，概无被收购公司从事《国家劳动关系法》所界定的任何不公平劳动做法（“不公平劳动做法”）。自回顾日期起，并无任何重大不公平劳动实践投诉、指控或诉讼待决，或据公司所知，在美国国家劳动关系委员会或美国任何类似机构或实体面前以书面威胁任何被收购公司；公司或其任何附属公司并无正在谈判（或据公司所知需要谈判）任何劳动协议。据公司所知，不存在针对公司或其任何附属公司的罢工、停摆、减速、纠察、抵制、集体停工或任何类似活动，以等待或直接威胁公司或其任何附属公司。

（b）终止。被收购公司专门或主要在美国为该被收购公司提供服务的每名雇员的雇用可由该被收购公司“随意”终止，被收购公司专门或主要在美国境外为该被收购公司提供服务的每名雇员的雇用可在不超过四个月的通知期满时终止（除非适用的当地法律要求更长的通知期限），且不产生超过适用的当地法律要求的遣散费，但提供给家长的书面合同中规定的每种情况除外。公司已向母公司提供截至本协议日期有效的所有被收购公司的重要员工手册和手册的准确和完整副本。

（c）遵守就业法。除不会对公司产生重大不利影响外，自回溯日期以来，被收购公司一直遵守有关雇佣的适用法律和命令（包括有关工资和工时要求、分类（豁免或非豁免，或作为承包商对雇员）、移民身份、就业中的歧视、骚扰和/或报复、员工健康和安全以及集体谈判）的适用法律、规则和条例。自回溯日期起，公司或其任何附属公司均未对公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员实施触发警告的工厂关闭、终止、搬迁、大规模裁员、休假、离职、裁员或其他终止。除整体而言对被收购公司并不重要外，自回溯日起，被收购公司已在日常业务过程中适当计提，并已及时为公司或其任何附属公司支付截至本协议日期的所有款项、所有工资、加班费、薪金、佣金、奖金、费用及所提供的任何服务的其他补偿。公司或其子公司的每位员工在所有重大方面均获得合法授权，可在其为被收购公司提供服务的所有地点工作。

（d）不当行为索赔。据公司所知，自回溯日期起，并无在任何重大方面针对任何现任或曾经担任公司或其任何附属公司的高级职员或董事的人士提出性骚扰、性侵犯或性行为不端的申索（“不当行为申索”）。自回溯日期起，公司或其任何附属公司均未就任何不当行为索赔订立任何重大和解协议、收费协议、非贬低协议、保密协议或保密协议。

3.21政府授权。除个别或整体上无法合理预期对被收购公司具有重大影响的不遵守情况外，（a）公司及其子公司持有且自回溯日期以来已持有所有政府授权，并已作出适用法律要求的所有备案，这些是目前进行的公司及其子公司业务运营所需的（此类政府授权，“所需政府授权”），（b）所有此类所需政府授权均有效且具有充分的效力和效力，（c）每间被收购公司现时并一直遵守该等条款及规定

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所需的政府授权和（d）没有暂停或取消任何所需的政府授权正在等待或据公司所知受到威胁。在回溯日期和本协议日期之间，没有任何被收购公司收到任何书面通知，或据公司所知，任何政府当局就（i）任何实际或可能的重大违反或重大未能遵守任何重要所需政府授权的任何条款或要求，或（ii）任何实际或可能的撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何重要所需政府授权的其他信函。没有任何被收购公司从任何政府当局获得任何物质赠款、奖励或补贴。

3.22遵守法律。

（a）总体遵守情况。除非不会对公司产生重大不利影响或合理预期不会阻止、重大损害或延迟合并的完成超过终止日期，否则公司及其各附属公司均遵守适用于公司及其附属公司或公司及其附属公司的业务或运营的开展的所有法律。自回溯日期起，概无任何被收购公司收到任何书面通知，或据公司所知，任何政府当局或其他人士就任何实际或可能违反或未能遵守任何法律的任何书面函件，但合理预期个别或整体而言对被收购公司并不重要的不遵守情况除外。

（b）国际贸易法。公司或其任何附属公司，或其各自的任何高级职员、董事或雇员，或据公司所知，代表并按公司或其任何附属公司的指示行事的任何代理人或其他第三方代表（“公司相关人士”），（i）目前或在过去5年内一直是受制裁人士，或（ii）在代表或代表公司行事时，在过去五年内（a）违反国际贸易法，或（b）直接或间接从事任何交易或交易，违反国际贸易法，与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家或为其利益。

（c）反贿赂法。自过去5年以来，公司及其各附属公司，包括其各自的董事、高级职员或雇员，以及据公司所知，公司相关人士在代表公司或其附属公司并在其指示下行事时，没有直接或间接（i）违反FCPA或与预防腐败或贿赂有关的任何其他适用的美国或非美国法律（“反贿赂法”）；或（ii）提供、接受、给予、接受、要约、承诺，或授权或同意向任何政府官员或任何其他人提供或接受任何有价值的东西，以非法获得业务，或直接向任何人提供业务，或获得优势，在每种情况下均违反反贿赂法。公司或其任何附属公司均未违反或在任何重大方面违反美国反回扣法规（42 U.S.C.第1302a-7（b）条）、联邦虚假索赔法（31 U.S.C.第3729条等）或任何相关或类似法律，且公司或其任何附属公司的账簿和记录中没有使用或授权与任何非法付款或秘密或未记录的资金或任何虚假或虚构的记项有关的金钱或任何有价值的东西。

（d）反贿赂和遵守贸易管制。公司或其任何附属公司均未参与任何内部调查，未从任何政府当局或其他人士收到任何书面或据公司所知的口头、通知、询问或指控，或向政府当局作出任何披露，在每种情况下，均与国际贸易法或反贿赂法有关。公司维持并一直维持合理计算的合规政策、程序和内部控制，以确保遵守适用的反贿赂法律。

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（a）没有法律程序。没有任何重大法律程序待决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁，或截至本协议日期，对公司的任何现任或前任高级人员或董事或以该个人身份的任何附属公司构成威胁。截至本协议签署之日，没有针对任何被收购公司的未决法律程序，可以合理地预期这些程序将阻止、实质性损害或延迟超过终止日期、完成合并。

（b）无订单。本公司或其任何附属公司均不受任何种类或性质的命令所规限，而该等命令可合理地预期会阻止或延迟于终止日期后完成合并或本公司根据本协议全面履行其契诺及义务的能力。

3.24保险。

（a）政策和方案。除不会合理预期会产生或导致公司重大不利影响外，（i）与公司及其附属公司的业务、资产和运营有关的每份保险单及所有自保计划和安排均已完全生效，所有到期保费均已全额支付，（ii）截至本协议日期，任何被收购公司未收到任何有关违约或终止的书面通知。

（b）不取消。截至本协议日期，除合理预期不会产生或导致公司重大不利影响外，自回顾日期起，公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，或据公司所知，未收到任何有关任何实际或可能（i）任何该等保险单的取消或无效的其他通讯，但与普通续期有关的除外，（ii）拒绝任何承保范围或拒绝任何保单下的任何申索，或（iii）就任何保单应付的保费金额作出调整。

3.25关联人交易。除在日常业务过程中订立的赔偿、补偿或其他雇佣安排外，公司或其任何附属公司与其任何关联公司（包括任何董事或高级职员）之间并无根据SEC颁布的条例S-K条例第404项要求披露的合同、交易、安排或谅解，但不包括公司的任何全资附属公司，在公司与年度股东大会有关的10-K表格或代理声明中未如此披露。

3.26家经纪商。除公司财务顾问外，没有财务顾问、投资银行家、经纪人、发现者、代理人或其他人有权根据任何被收购公司或其代表作出的安排，就合并或本协议所设想的任何其他交易收取任何财务顾问、投资银行、经纪、发现者或其他类似的费用或佣金。公司已向母公司提供与合并或本协议所设想的任何其他交易有关的任何此类费用、佣金或其他金额已支付或可能成为应付的所有协议的准确和完整的副本。

3.27政府合同。没有任何被收购公司（i）在任何方面违反或违反与任何政府合同有关的任何法律、证明、陈述、条款、规定或要求，除非不会对公司产生重大不利影响；（ii）被政府当局暂停或禁止投标政府合同；（iii）据公司所知，就任何政府合同接受任何政府当局的审计或调查（例行审计和类似调查除外）；（iv）就任何指称或潜在的重大违规行为进行或发起任何内部调查，根据政府合同产生或与政府合同有关的错误陈述或遗漏；

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（v）自回溯日期起，接获任何政府当局或任何其他人就截至本协议日期仍未解决的任何政府合同发出的任何违约、补救、显示因由或违约的书面通知；或（vi）自回溯日期起，任何政府当局或任何其他人因违约或未能履行而终止任何政府合同，但个别或合计不会对公司产生重大不利影响的情况除外。据公司所知，并无任何有关欺诈、虚假索赔或超额付款的未决或未结指控，亦无任何政府当局就任何被收购公司的政府合同进行任何调查或审计。

3.28申述和保证的排他性。

（a）没有其他申述和保证。本公司代表其本身及其附属公司承认并同意，除第四条中明确规定的陈述和保证以及根据第7.3（c）节交付的证书外：

（i）母公司、合并子公司或其各自的任何子公司（或任何其他人）均未就与本协议或合并有关的母公司或合并子公司、其子公司或其任何业务、运营或其他方面作出或已作出任何陈述或保证；和

（ii）母公司或合并子公司在第IV条和根据第7.3（c）条交付的证书中作出的陈述和保证代替并不包括所有其他陈述和保证，包括任何明示或暗示的或关于适销性或适合特定目的的陈述和保证，并且母公司和合并子公司各自否认任何其他或暗示的陈述或保证，尽管已向公司或其任何关联公司或代表交付或披露任何文件或其他信息（包括任何财务信息、补充数据或财务预测或其他前瞻性陈述）。

（b）不依赖。本公司代表其本身及其附属公司承认并同意，除第四条和根据第7.3（c）条交付的证书中明确规定的陈述和保证外，本公司的行为（包括在适用情况下通过订立本协议或完成合并）不是依赖或以其他方式诱导的：

（i）任何明示或默示的陈述或保证；

（ii）向公司、任何其他被收购公司或其各自的任何关联公司或代表提供或发送的任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示或其他材料或信息，包括（a）与母公司的演示或与母公司的讨论有关的（无论是在本协议日期之前或之后）；或（b）在任何其他论坛或环境中；或

（iii）任何其他陈述、保证、估计、预测、预测、数据、财务资料、备忘录、呈报或其他资料或资料的准确性或完整性。

第四条

母公司和合并子公司的代表和认股权证

母公司及合并子公司对公司的陈述及保证如下：

4.1组织性；信誉良好。

（a）父母。母公司（i）根据其组织或组建的司法管辖区的法律，正式组织或组建、有效存在并具有良好的信誉；（ii）拥有必要的权力和权力，以目前正在进行的方式开展其业务，并拥有、租赁或经营其财产和资产。

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（b）合并子公司。Merger Sub（i）是一家根据DGCL正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司；（ii）拥有必要的公司权力和权力，以开展目前正在进行的业务，并拥有、租赁或经营其财产和资产。合并子公司的成立完全是为了参与合并，在生效时间之前，合并子公司将不会从事任何其他业务活动，也不会承担本协议所设想的以外的任何重大责任或义务。母公司是Merger Sub的唯一记录和实益股东。

（c）组织文件。母公司已向公司提供母公司和合并子公司的公司注册证书、章程和其他类似组织或管理文件的真实、正确和完整的副本，每一份均已修订至今。母公司和合并子公司均未违反其公司注册证书、章程或其他类似的组织或管理文件。

4.2权力；可执行性。母公司和合并子公司各自拥有必要的公司权力和权力，以（a）执行和交付本协议；（b）履行其在本协议下的契诺和义务；（c）完成合并和本协议所设想的其他交易。母公司和合并子公司各自执行和交付本协议、母公司和合并子公司各自履行其各自在本协议项下的契诺和义务，以及完成合并和本协议所设想的其他交易，均已分别获得母公司和合并子公司各自采取的所有必要行动的正式授权。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署和交付，并假设公司获得适当授权、执行和交付，构成母公司和合并子公司各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自强制执行，除非此类可执行性可能受到可执行性限制的限制。

4.3不违反规定。母公司和合并子公司各自执行和交付本协议、母公司和合并子公司各自履行各自在本协议下的契诺和义务以及合并的完成不（a）违反、冲突或导致违反母公司或合并子公司的公司注册证书、章程或其他类似组织或管理文件的任何规定；（b）违反、冲突、导致违反、构成违约（或经通知或时间流逝或两者兼而有之的事件，将成为违约）根据任何票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、合同、协议或母公司或合并子公司为一方或母公司、合并子公司或其任何财产或资产可能受其约束的其他文书或义务的任何条款、条件或规定，或导致终止或加速履行所要求的，或导致终止或加速履行的权利；（c）假定已获得第4.4节中提及的同意、批准和授权，违反或冲突适用于母公司或合并子公司的任何法律或任何命令，或其各自的任何财产或资产受其约束；或（d）导致对母公司或合并子公司的任何财产或资产产生任何产权负担（许可产权负担除外），但（b）、（c）和（d）条中的每一条的情况除外，因为此类违规、冲突、违约、违约、终止、加速或产权负担不会对母公司产生重大不利影响。

4.4需要政府批准。不需要母公司、合并子公司、担保人同意、授权、向任何政府主管部门备案或注册，或通知任何政府主管部门，他们的任何直接或间接融资来源就合并或他们各自的任何关联公司提供融资，涉及（a）母公司和合并子公司各自执行和交付本协议；（b）母公司和合并子公司各自根据本协议履行各自的契诺和义务；或（c）完成合并或本协议所设想的任何其他交易，除（i）向特拉华州州务卿提交合并证书以及向政府当局提交以满足被收购公司有资格开展业务的州的适用法律的文件外；（ii）任何联邦或州证券法可能要求的提交和批准，包括遵守《交易法》的任何适用要求；（iii）遵守《HSR法》和任何适用的外国反垄断法的任何适用要求；以及（iv）未能获得的此类其他同意不会产生母公司的重大不利影响。

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4.6公司股本的所有权。在本协议日期之前的3年内，（a）母公司或合并子公司均未“拥有”公司股本的任何股份；（b）母公司、合并子公司、担保人或其各自的任何关联公司均不是公司的“感兴趣的股东”（这些术语在DGCL第203条中定义）。

4.7经纪人。没有财务顾问、投资银行家、经纪人、发现者、代理人或其他由母公司、合并子公司或其任何关联公司聘请或被授权代表其行事的人有权就合并收取公司或其任何子公司将承担的任何财务顾问、投资银行、经纪、发现者或其他类似费用或佣金。

4.8无需家长投票或批准。批准本协议或合并无需获得母公司任何股本或其他股权或投票权益持有人的投票或同意。

4.9保证。在本协议执行的同时，保证人已向公司交付正式执行的保函。担保具有充分的效力和效力，构成担保人的一项合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到可执行性限制的限制。没有发生任何事件（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）将构成或合理预期将构成任何担保人根据担保而发生的违约。

4.10融资。

（a）股权承诺函。截至本协议日期，母公司已向公司交付截至本协议日期的母公司与担保人之间已签署的承诺函的真实、正确和完整副本（包括截至本协议日期有效的所有证物、附表、附件和对每一份该等函件的修订，即“股权承诺函”），据此，担保人（连同其根据适用的股权承诺函的条款所允许的每一受让人，“股权融资来源”）已承诺在符合其条款和条件的情况下向母公司投资，直接或间接地，其中规定的现金金额，用于为合并总价值的一部分提供资金（“股权融资”）。每份股权承诺函均规定，在公司行使其根据第9.10（b）条规定的权利方面，公司是其明确的第三方受益人；母公司和股权融资来源不会基于公司在法律上有充分的补救措施或在法律或股权上由于任何原因，特定业绩的裁决不是适当的补救措施，而反对就公司行使此类第三方受益权授予禁令、特定履行或其他衡平法救济。

（b）无修正。截至本协议日期，（i）股权承诺函及股权融资的条款并无修订或修改；（ii）并无考虑作出该等修订或修改；及（iii）股权承诺函所载的各自承诺并无在任何方面被撤回、终止、否定或撤销，且并无考虑由母公司、合并子公司或股权承诺函的任何其他方作出该等撤回、终止、否定或撤销。除股权承诺函中明确规定外，没有任何合同或其他协议、附函或安排，母公司、合并子公司或任何股权融资来源或其任何关联公司是与股权融资的资金、投资或使用有关的一方。明确设定的除外

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（c）融资充足。假设第3.7（a）节所载公司的陈述和保证的准确性，以及公司在所有重大方面遵守第5.2（c）节和第5.2（h）节所载的每一项契诺，根据股权承诺函承诺的总金额足以（i）支付本协议所设想的与交割有关的所有付款（包括支付根据第二条就合并相关或因合并而应付的所有款项）；及（ii）支付所有费用，公司、母公司、合并子公司、担保人或其各自的任何关联公司在交割时需要支付的与合并和股权融资有关的费用和其他金额。

（d）偿付能力。截至本协议签署之日，母公司已具备偿付能力，且假设公司在交割时和交割后在本协议中的每一项陈述在所有重大方面的准确性，母公司和公司及其子公司（在合并基础上）将在合并生效后，包括为股权融资提供资金和支付与完成合并相关的所有其他所需支付的金额，包括支付所有相关费用和开支，在交割时和交割后立即具备偿付能力。“溶剂”一词是指，就某一特定日期而言，在该日期，（i）母公司以及在交割后，母公司和存续公司及其子公司（在合并基础上）的资产总和，将超过其债务，（ii）母公司以及在交割后，母公司和存续公司及其子公司（在合并基础上）没有发生、也不打算发生、也不认为会发生超出其支付能力的债务，因为这些债务到期，（iii）母公司拥有且在交割后，存续公司及其子公司（在合并基础上）将拥有开展业务所需的充足资本和流动性。就本条第4.10（d）款而言，“债务”是指对债权的任何赔偿责任，“债权”是指任何（a）受偿权，无论此种权利是否被减为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保，以及（b）在此种违约导致付款的情况下就违约获得衡平法补救的任何权利，无论此种衡平法补救的权利是否被减为判决、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、有担保或无担保。

（e）有效性；没有相反的期望。股权承诺函（每份均采用母公司交付公司的格式）具有充分的效力和效力，并构成母公司、合并子公司及其其他方（如适用）的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司、合并子公司及其其他方（如适用）强制执行，但在每种情况下强制执行可能受到可执行性限制的情况除外。除股权承诺函明文规定外，根据母公司、合并子公司、担保人或其各自的任何关联公司作为一方的与股权融资有关的任何协议，不存在与股权融资相关的资金、投资或使用相关的先决条件。截至本协议日期，母公司、合并子公司或股权承诺函的任何其他方（如适用）均未实施任何违反其在任何股权承诺函中所载的任何契诺或其他义务的行为，或在任何股权承诺函项下处于违约状态。截至本协议之日，据家长所知，没有发生任何事件或情况存在（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）将会或将合理预期，（i）构成或导致任何人在任何股权承诺函项下的违约或违约；（ii）构成或导致未能满足任何股权承诺函所载的收取股权融资的任何先决条件；（iii）使股权承诺函所载的任何陈述在任何重大方面不准确；或（iv）以其他方式导致股权融资的任何部分在交割时无法获得。截至本协议之日，母公司没有理由认为（a）其将无法及时满足其控制范围内的股权融资的任何条款或条件；或（b）假设满足了对母公司和合并子公司在第七条中完成合并的义务的条件，则根据股权承诺函承诺的全部金额将不

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（f）没有排他性安排。截至本协议日期，母公司、合并子公司、担保人或其各自的任何关联公司均未订立任何合同、安排或谅解，禁止或寻求禁止任何银行、投资银行、私募股权基金、私人信贷提供者或其他潜在的债务融资提供者就与公司或其任何子公司有关的与合并有关的交易向任何人提供或寻求提供债务融资或财务顾问服务。

4.11股东和管理层安排缺席。截至本协议日期，除本协议及保密协议外，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司均不是任何合同的一方，或已授权、作出或订立、或承诺或同意与公司或其任何子公司的任何股东、董事、高级职员、经理、成员、雇员或关联公司订立任何正式或非正式安排或其他谅解（无论是否具有约束力）（a）与（i）本协议或合并有关；或（ii）存续公司或其任何子公司，自生效时间起及之后的业务或经营（包括持续雇佣）；或（b）据此，任何（i）公司普通股持有人将有权就该持有人的公司普通股股份收取金额或性质不同于每股价格的对价；（ii）公司普通股持有人已同意批准本协议或投票反对任何优先提案；或（iii）除担保人以外的人已同意直接或间接向母公司提供股权投资，合并子公司或公司为合并的任何部分提供资金。

4.12无外国人。母公司和合并子公司各自不是，也不受“外国人”（如DPA中所定义）的控制。

4.13申述和保证的排他性。

（a）没有其他申述和保证。母公司和合并子公司各自代表自己及其子公司承认并同意，除第三条和根据第7.2（c）节交付的证书中明确规定的陈述和保证外：

（i）公司或其任何附属公司（或任何其他人）均未就本协议或合并作出或已作出与公司、其附属公司或其任何业务、营运或其他有关的任何陈述或保证；

（ii）公司在第III条和根据第7.2（c）条交付的证书中作出的陈述和保证代替并不包括所有其他陈述和保证，包括任何明示或暗示的或关于适销性或适合特定目的的陈述和保证，并且公司否认任何其他或暗示的陈述或保证，尽管已向母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或代表交付或披露任何文件或其他信息（包括任何财务信息、补充数据或财务预测或其他前瞻性陈述）。

（b）不依赖。母公司和合并子公司各自代表其自身及其子公司承认并同意，除第三条和根据第7.2（c）节交付的证书中明确规定的陈述和保证外，其不是（包括，如适用，通过订立本协议或完成合并）依赖于：

（i）任何明示或默示的陈述或保证；

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（ii）向母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或代表提供或发送的任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或其他材料或信息，包括（a）在由公司或代表公司托管的虚拟数据室中提供的与合并有关的任何材料或信息；（b）与公司管理层的演示或讨论有关的（无论是在本协议日期之前或之后）；或（c）在任何其他论坛或环境中；或

（iii）任何其他陈述、保证、估计、预测、预测、数据、财务资料、备忘录、呈报或其他资料或资料的准确性或完整性。

第五条

公司的临时营运

5.1肯定性盟约。

（a）普通课程操作。在交割前期间，公司将并将促使其各子公司在日常业务过程中尽其合理的最大努力开展其业务和经营活动。本公司及其附属公司根据上一句订立的契诺有以下例外情况：（i）本协议明文规定的任何行动（或未采取行动）；（ii）公司披露函第5.1节或公司披露函第5.2节所述；（iii）适用法律规定；或（iv）经母公司书面批准（不会无理拒绝、附加条件或延迟批准）（所有该等例外情况，“盟约例外情况”）。

（b）附加的肯定性盟约。在交割前期间，公司将并将促使其每一家子公司在符合《盟约》例外的情况下，利用其商业上合理的努力（i）保持其重要资产、财产、材料合同和业务组织完好无损；（ii）保持其现任高级职员和关键员工的服务；（iii）保持其与重要客户、供应商、分销商、出租人、许可人、被许可人、债权人、承包商和公司或其任何子公司有业务关系的其他人的当前关系，在每种情况下，仅限于公司或其任何子公司没有，截至本协议之日，已通知该第三人其终止该等关系的意图。

（c）关于提供互动的澄清。同意本公司或其任何附属公司就第5.2条任何条文具体述及的事项所采取的任何行动或不采取行动将被视为违反本第5.1条。

5.2宽容盟约。在交割前期间，公司将不会、也不会允许其任何子公司（在每种情况下均受公约例外情况的限制）：

（a）修订或以其他方式更改章程、附例或任何其他类似组织文件；

（b）提出或者通过全部或者部分清算、解散、合并、合并、转换、重组、资本重组或者其他重组的方案；

（c）（a）发行、出售、授予、转让或交付，或同意或承诺发行、出售、授予、转让或交付其任何股本、股权或表决权权益或其他证券（不论是通过发行或授予期权、限制性股票单位、认股权证、承诺、认购、购买权或其他方式），但在每种情况下，（i）根据截至本协议之日或根据ESPP发行、交付或出售（或同意或承诺发行、出售或交付）公司普通股股份除外，在每种情况下均按照其自本协议之日起生效的条款（经本协议修改）；但前提是公司不得（x）加速

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任何公司期权或公司受限制股份单位下的归属、付款或资助，但在本协议日期前通过的任何适用公司福利计划、授予、协议或公司董事会（或其任何委员会）的适用决议的条款可能明确要求的除外，在每种情况下均如在本协议日期生效，或（y）如公司有权结算任何重大公司福利计划或雇员福利协议、信托、计划，基金或其他协议（包括有关任何公司期权或公司受限制股份单位）根据其明示条款以现金形式，尽合理最大努力就结算该公司福利计划或雇员福利协议、信托、计划、基金或其他协议以公司股本证券或现金形式与母公司进行善意磋商；（ii）在公司可转换票据转换时，发行公司A类普通股，现金或根据截至本协议日期生效的公司可转换票据契约条款将公司A类普通股和现金的任何组合；（iii）与根据章程条款将公司B类普通股的股份转换为公司A类普通股有关；（iv）根据截至本协议日期生效的协议，包括公司可转换票据契约和截至本协议日期订立或延长的任何雇员要约函或类似协议，在每宗个案中按照其于本协议日期生效的条款；（v）履行公司可换股票据项下的任何义务；或（vi）由公司任何全资附属公司向公司或公司另一全资附属公司发行、交付或出售（或同意发行、出售或交付）股本证券；或（vii）根据第5.2（i）条的设想；

（d）收购、购回或赎回其任何股本、股本证券或投票权益或其他证券或任何权利、认股权证或期权，以收购其股本、股本或投票权益或其他证券的任何股份，但在每种情况下，（i）（a）根据截至本协议日期尚未履行的基于公司股权的奖励的条款及条件的规定，按照截至本协议日期有效的条款或（b）以其他方式履行与根据公司股权计划授予的奖励有关的税务义务或支付公司期权的行使价，在每宗个案中，根据自本协议日期起生效的适用公司股权计划的条款；（ii）有关根据章程条款将公司B类普通股的股份转换为公司A类普通股；（iii）有关公司全资附属公司的证券，有关公司与其任何全资附属公司或公司任何全资附属公司之间的交易，或（iv）有关公司上限认购确认；

（e）（i）调整、拆分、细分、合并、资本重组或重新分类其任何股本或其他股权或表决权权益；（ii）就其股本的任何股份或其他股权或表决权权益或其他证券宣布、累积、搁置、确立记录日期、授权或支付任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或财产或其任何组合），或就其股本或其他股权或表决权权益作出任何其他实际、建设性或被视为分配，除公司任何全资附属公司向公司或其任何其他全资附属公司作出的股息或其他分派外；（iii）质押或设押其股本或其他股本或公司或其附属公司的其他股本或表决权权益（许可的设押除外）的任何股本或其他权益或表决权权益（许可的设押除外）；（iv）修改其任何股本或其他权益或表决权权益的条款；（v）除投票协议外，就投票订立任何协议，或要求登记其股本的任何股份或其他股权或有表决权的权益或其他证券；

（f）收购或同意收购（通过合并、合并或收购股票或资产）任何第三人或该人的任何重大股权，或与任何第三人订立任何重大合资、法律合伙或类似安排；

（g）取得或同意取得任何不动产的费用所有权（或其管辖等同物）；

（h）（i）因借入款项（包括应收款项融资安排）而招致或承担任何债务或发行任何债务证券，但在每种情况下，（a）为基金运作而招致的短期债务除外

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在正常业务过程中的业务总额不超过2,000，000美元；（b）公司子公司之间或公司与其子公司之间的贷款或垫款；或（c）在正常业务过程中根据商业信用卡产生的义务；（ii）对任何第三人的义务承担、担保、背书或以其他方式承担或负责（无论是直接、或有或以其他方式），但与公司或其子公司的义务有关的除外；（iii）向任何第三人提供任何贷款、垫款或出资或投资，但，在每种情况下，对于（a）在正常业务过程中向客户提供信贷；（b）在正常业务过程中向董事、高级职员和其他雇员提供垫款；以及（c）公司全资附属公司之间或公司与其附属公司之间的贷款或垫款以及在公司附属公司内或向公司附属公司提供的出资；（iv）抵押、质押或以其他方式设押任何有形或无形资产，或在其上设定任何产权负担（许可产权负担除外）或（v）或修订、发行或出售任何债务证券，票据或认股权证或其他权利，以收购公司或其任何附属公司的任何债务证券（包括公司可转换票据）、为另一人的任何债务证券或票据提供担保（根据本协议执行前有效的协议或文书除外，包括公司优先票据契约）、订立任何“keep well”或其他协议以维持另一人的任何财务报表条件或订立任何具有上述任何经济效果的安排；

（i）除（i）为遵从适用法律，（ii）依据于本协议日期生效的任何公司福利计划的条款所规定，或（iii）公司披露函第5.2（i）条所规定，（a）在任何重要方面订立、采纳、订立、终止或修订任何公司福利计划（或任何计划、政策、协议、合约或安排，如于本协议日期生效，则为公司福利计划），或采取任何行动加速归属、支付或资助任何公司福利计划（或任何计划、政策、协议，如果在本协议日期生效，则为公司福利计划的合同或安排）；（b）向其年度基本现金薪酬（x）在该增加后超过225,000美元和（y）在该增加后增加超过7%的任何服务提供商授予现金薪酬、奖金、奖励或物质附加或其他物质福利的任何增加；（c）向任何服务提供商授予控制权变更、保留、遣散费、留任奖金、税收总额、特别薪酬、股权或基于股权的奖励、奖金或解雇薪酬的任何增加，根据本协议日期生效的协议支付的款项除外；（d）与任何服务提供商订立任何雇佣、咨询、控制权变更、保留、遣散、留任奖金、税收总额、特别薪酬、股权或基于股权的奖励、奖金或终止协议，但在与雇用或聘用年基本现金报酬不超过225,000美元的新服务提供商有关的正常业务过程中除外；（e）向任何服务提供商提供或免除任何贷款（不包括与过去惯例一致的正常业务过程中的工资、佣金或其他预付款），或（f）终止任何年度基本现金补偿超过225,000美元的服务提供商，因故终止除外；

（j）订立、终止或修订任何劳动协议；

（k）解决、释放、放弃或妥协任何待决或威胁的重大法律程序，但涉及公司单独支付750,000美元（扣除任何合理预期的保险收益）或合计3,000，000美元的任何法律程序（i）的解决，以及没有重大非金钱救济或（ii）根据第6.15条解决的解决除外；

（l）启动任何诉讼或重大法律程序，但（i）由于针对被收购公司启动的法律程序或（ii）各方或其各自关联公司之间或与股权承诺函或担保的各方之间与本协议、交易文件或合并有关的任何法律程序除外；

（m）除适用法律或公认会计原则要求外，（i）除在正常业务过程中外，在任何重大方面对其任何财产或资产进行重新估值，包括注销票据或应收账款；或（ii）对其任何会计原则或惯例进行任何变更；

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（n）（i）作出、更改或撤销任何重大税务选择（在正常业务过程中作出的定期选择除外）；（ii）采用或更改任何重大税务会计方法；（iii）解决或妥协任何重大税务索赔或评估或放弃任何退税索赔；（iv）就任何重大税务订立《守则》第7121条（或适用法律的任何类似或类似规定）所述的任何“结束协议”；（v）订立或发起任何可能导致任何重大税务责任的自愿披露协议；（vi）修订、重新提交，修改或以其他方式更改任何先前提交的重要税务申报表；（vii）未能支付任何到期应付的重要税款，除非该等税款是善意质疑的；或（viii）同意任何有关任何重要税务申索或评估的任何延长期或放弃任何时效期限（在正常业务过程中获得的延长期除外）；

（o）（i）发生、授权或承诺发生除（a）在所有重大方面与公司披露函第5.2（o）节所列资本支出预算一致的任何重大资本支出；（b）根据重大合同或租赁规定的义务；或（c）根据本协议日期之前有效的协议；（ii）修改、修订或终止任何重大合同，或订立任何合同，如果该合同在协议日期生效，则该合同将是一项重大合同，在每种情况下，如果此类修改、修订，终止或进入将单独或总体上对被收购公司整体构成重大不利；（iii）将保险维持在低于当前水平或以不符合以往惯例的方式维持；（iv）与以下机构进行任何交易，或与以下机构订立任何协议、安排或谅解，公司的任何关联公司或SEC颁布的S-K条例第404项涵盖的其他人，根据第404项将被要求披露；或（v）实施“工厂关闭”或“大规模裁员”（每项定义见美国工人调整和再培训通知法），影响全部或部分任何就业、设施、运营单位或雇员的场所；

（p）除为维护合同的可执行性所需的范围外，在正常业务过程中或在适用法律另有规定的情况下，明知而肯定地放弃或解除任何服务提供商的任何对公司具有重要意义的不竞争、不招揽、不披露、不干涉或不贬低契约；

（q）明知而放弃、让其失效或取消任何重要的公司注册知识产权，但公司披露函第3.16（a）条所设想的除外；

（r）披露或放弃任何重大商业秘密，但在正常业务过程中除外，或在为公司及其附属公司开展业务而维持的经济上不可取的范围内，或向任何人披露任何公司软件的任何源代码，但以书面形式有义务（i）保持该类源代码的机密性而不披露该类源代码的服务提供商或供应商除外；及（ii）仅在向公司或其任何附属公司提供服务时使用此类源代码；

（s）对公司或其任何附属公司处理个人数据的政策或程序作出任何重大更改，但为补救任何隐私或安全问题以遵守适用的隐私和数据安全要求（前提是，在隐私和数据安全要求由合同义务组成的情况下，在本协议日期之后订立的任何此类合同义务必须按照本协议的条款并在正常业务过程中订立），或按政府当局的其他指示或要求订立；

（t）采纳或实施任何股东权利计划或类似安排；或

（u）订立或同意或承诺订立合约以采取本条第5.2条所禁止的任何行动。

5.3与肯定性盟约和宽容盟约有关的程序。如果公司希望在未经母公司事先批准的情况下采取根据第5.1节或第5.2节将被禁止的行动，

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然后，在采取此类行动之前，公司（代替第9.2节中概述的程序）可以通过向公司披露函第5.3节中所列的每个个人发送电子邮件请求同意，其中以合理的细节具体说明拟采取（或未采取）的行动。公司披露函第5.3节所列的任何个人均可代表母公司授予同意。家长应尽合理最大努力在五个工作日内对此类请求作出肯定或否定的回应。

5.4没有征求收购建议。

（a）不招揽。在符合第5.4（b）节的规定下，在本协议执行和交付后，公司将并将促使其子公司以及公司的执行官和董事尽合理的最大努力促使其法律和财务顾问停止，并且不会授权或指示任何其或其子公司的其他代表参与或继续与任何第三人及其代表进行的任何讨论或谈判，公司将终止任何第三人及其代表的任何数据室访问（或以其他方式获得尽职调查），或者可以合理预期会导致收购交易。除非本公司已提出要求，否则在本协议日期后，本公司将立即要求就其考虑的收购交易（该保密协议仍然有效）签署保密协议的每个人（母公司及其代表除外）根据该保密协议的条款迅速退回或销毁本协议日期前由公司或其子公司或其代表向该人提供的所有非公开信息。在符合第5.4（b）条的规定下，于交割前期间，公司、其附属公司及公司的董事及执行人员将不会，且公司将不会授权或指示任何其或其附属公司的其他代表直接或间接（i）招揽、发起、提议或诱导作出、提交或宣布任何构成或合理预期将导致收购建议的建议，或明知鼓励、促进或协助任何建议；（ii）向任何第三人或集团（母公司除外，Merger Sub或其各自的任何代表）与公司或其任何附属公司有关的任何非公开信息，或向任何个人或集团（母公司、Merger Sub或其各自的任何代表除外）提供访问公司或其任何附属公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息的权限，或向任何人员提供访问权限，在任何此类情况下，与任何收购建议有关，或意图征求或诱导作出、提交或宣布，或有意鼓励、促进或协助，收购建议或提出合理预期会导致收购建议的任何建议；（iii）参与、参与或明知会促进与任何第三人或集团就收购建议或第三人或集团就提出收购建议的任何查询进行的讨论或谈判；（iv）批准、背书或推荐构成或合理预期会导致收购建议的任何建议；（v）订立任何意向书、谅解备忘录、合并协议，收购协议或与收购交易有关的其他合同，但在每种情况下，可接受的保密协议（任何此类意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或与收购交易有关的其他合同，“替代收购协议”）除外；或（vi）授权或承诺执行上述任何一项。在本协议日期之后，如果公司董事会（或其任何委员会）在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，不采取此类行动将合理地预期不符合其根据适用法律承担的受托责任，则公司将无需强制执行且将被允许放弃任何保密或其他协议中的任何“暂停”条款，前提是此类条款禁止或旨在禁止向公司或公司董事会提出保密提议。

（b）与某些建议有关的许可行为。尽管本5.4节另有相反规定，自本协议之日起，直至公司收到必要的股东批准为止，公司与公司董事会（或其委员会）可直接或间接通过其各自的一名或多名代表（包括公司财务顾问），讨论、谈判和订立可接受的保密协议，并在符合可接受的保密协议的情况下，（i）参与或参与与之讨论或谈判；（ii）提供与

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公司或其任何附属公司；（iii）提供查阅公司或其任何附属公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息或任何人员的权限；或（iv）以其他方式便利任何个人或集团或其各自的代表和融资来源（在每种情况下）在本协议日期之后向公司提出、续签或交付收购建议的任何个人或集团或其各自的代表和融资来源提出优先建议，而该收购建议并未在重大违反第5.4（a）节的情况下被征求。公司与公司董事会（或其委员会）只能采取前一句所设想的行动（包括就可接受的保密协议进行初步磋商）如果公司董事会（或其委员会）已善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定（1）该收购建议或构成优先建议或有合理可能导致优先建议，以及（2）未能采取本条第5.4（b）条所设想的行动可能被合理地预期不符合其根据适用法律承担的受托责任。在交割前期间，公司将及时（无论如何在24小时内）向母公司提供任何有关公司及其子公司的非公开信息，这些信息是根据本条第5.4（b）款提供给任何该等人士或其代表的，而这些信息之前未提供给母公司。

（c）没有公司董事会建议变更或订立替代收购协议。除第5.4（d）条另有规定外，在本协议日期后的任何时间，公司董事会（或其委员会）均不得：

（i）（a）以不利于母公司的方式扣留、撤回、修订、限定或修改，或公开提议扣留、撤回、修订、限定或修改公司董事会建议；（b）采纳、批准或推荐收购建议；（c）未能在重大事件或事态发展发生后10个营业日内并在母公司书面要求后（或，如果公司股东大会计划在该10个营业日期间内举行，然后不迟于公司股东大会日期前一个营业日）（据了解，公司将没有义务在两个以上的场合确认公司董事会的建议（与不是或将不是要约或交换要约的收购建议的首次公开公告有关的情况除外））；（d）就要约或交换要约作出任何建议，但针对该要约的建议或发出“停止，Look and Listen”由公司董事会（或其委员会）根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）向公司股东发出的通讯（或任何实质上类似的通讯）（据理解公司董事会（或其委员会）可在与该收购建议有关的要约或交换要约开始后的第10个营业日下午5时30分（东部时间）之前不就该收购建议采取立场，而该等行动不会被视为违反本5.4节）；或（e）未能在代理声明中包括公司董事会建议（条款（a）至（e）中所述的任何行动，“公司董事会建议变更”），据了解，（1）公司董事会（或其委员会）认定收购建议构成或合理可能导致优先建议，或合理预期采取任何行动将不符合其根据第5.4（d）条所设想的适用法律承担的受托责任，或（2）公司向母公司或其代表交付第5.4（d）条所设想的任何通知本身，在任何一种情况下，均不构成公司董事会建议变更或违反本第5.4条；或者

（ii）促使或准许公司或其任何附属公司订立替代收购协议。

（d）允许的公司董事会建议变更；订立替代收购协议。

（i）干预事件。尽管本协议中有任何相反的规定，但在获得必要的股东批准之前的任何时间，与收购有关的除外

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（2）公司已提前至少四个营业日（“事件通知期”）向母公司提供事先书面通知，大意是公司董事会（或其委员会）已（a）如此决定和（b）决议根据本条5.4（d）（i）实施公司董事会建议变更，该通知将合理详细地指明该公司董事会建议变更的基础，并将合理详细地描述干预事件；和

（3）在进行该公司董事会建议变更前，公司及其代表，直至活动通知期最后一天下午5时，已（a）与母公司及其代表善意协商（在母公司要求协商的范围内）对本协议和交易文件的条款和条件作出此类调整，以使公司董事会（或其委员会）不再善意地确定未对此种干预事件作出公司董事会建议变更将被合理地预期为不符合其根据适用法律承担的受托责任；（b）允许母公司及其代表就本协议及其相关的任何调整向公司董事会作出陈述（在母公司要求作出此类陈述的范围内），理解为（a）在与干预事件有关的任何重大修改或发展（由公司董事会（或其委员会）善意合理确定）的情况下，公司将被要求向母公司交付新的书面通知，并遵守本条第5.4（d）（ii）（3）条有关该新书面通知的规定（有关该新书面通知的“活动通知期”为两个工作日）和（b）在活动通知期结束时，公司董事会（或其委员会）必须本着诚意（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到母公司对本协议和交易文件的条款和条件提出的修订）重申其认定，公司董事会（或其委员会）未能针对此类干预事件做出公司董事会建议变更将合理地预计与其根据适用法律承担的受托责任不一致。

（二）优越的建议。尽管本协议中有任何相反的规定，在获得必要的股东批准之前的任何时间，如果公司已收到公司董事会（或其委员会）善意（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）得出的书面收购提议是一项优越的提议，则公司董事会可（a）就该等优先建议作出公司董事会建议更改，或（b）授权公司根据第8.1（h）条终止本协议，以就该等优先建议订立替代收购协议，在每种情况下，当且仅当：

（2）公司已在所有重大方面遵从其依据本条第5.4条就该收购建议订立的契诺；

（3）公司已至少提前四个营业日（“通知期”）向母公司提供事先书面通知，大意是公司董事会（或其委员会）已（a）收到未被撤回的书面收购建议；（b）善意地（经与其财务顾问和外部法律顾问协商后）得出该收购建议构成优先建议的结论；和

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（c）决议根据第8.1（h）节实施公司董事会建议变更或终止本协议，该通知将描述此类公司董事会建议变更或终止的基础，包括提出此类收购建议的个人或集团的身份以及此类收购建议的重要条款，并将包括与此类收购建议有关的所有适用文件的最终、可执行版本的副本；和

（4）在实施该公司董事会建议变更或终止前，公司及其代表，直至通知期最后一天下午5时，（a）已与母公司及其代表善意协商（在母公司要求协商的范围内），对本协议和交易文件的条款和条件作出此类调整，以使此类收购建议不再构成优先建议；（b）允许母公司及其代表就本协议及其任何调整向公司董事会作出陈述（在母公司要求作出此类陈述的范围内），但应理解为（a）在发生任何重大修订、修正的情况下，更新或补充该等收购建议，公司将须向母公司交付新的书面通知，并须遵守本条第5.4（d）（ii）（4）条有关该等新书面通知的规定（有关该等新书面通知的“通知期”为两个营业日）；及（b）在通知期结束时，公司董事会（或其委员会）必须本着诚意（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到母公司对本协议和交易文件的条款和条件的拟议修订）重申其确定该收购提议是一项优越的提议。

（e）向母公司发出收购建议的通知。在交割前期间，如公司或其任何代表知悉收到收购建议或要求向公司或其任何代表提供任何非公开信息，或要求与公司或其任何代表发起或继续进行任何讨论或谈判，公司将立即（无论如何，在收到该建议后24小时内）以书面通知母公司，而这些请求、讨论或谈判将合理地预期会导致收购建议。该通知必须包括（i）提出该建议或要求的个人或集团的身份；（ii）收购建议的重要条款和条件摘要（如有），以及（如以书面形式）其副本；（iii）就该收购建议提交的任何重要协议、文件或其他书面材料的副本。此后，公司必须及时（无论如何在有关此类提议或请求的任何重大进展或重大修订的24小时内）向母公司合理告知任何此类提议（包括对其的任何修订）的状态和条款以及任何此类讨论或谈判的状态，包括提供与此类收购提议有关的任何新的或经修订的重要协议、文件或其他书面材料的副本。

（f）公司及公司董事会的许可披露。只要公司董事会（或其委员会）明确重申，或公司明确重申（并明确表示没有发生撤回），公司董事会在此类公开披露中的建议（在每种情况下，根据《交易法》颁布的规则14d-9向公司股东进行惯常的“停止、观察和倾听”通信中的建议除外），及在不限制或以其他方式对公司或公司董事会（或其任何委员会）的义务及母公司根据本条第5.4条所享有的权利造成不利影响或以其他方式容许公司或公司董事会（或其任何委员会）作出公司董事会建议更改，但根据第5.4（d）条除外：

（i）本协议的任何规定均不会禁止公司或公司董事会（或其委员会）（a）采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2（a）所设想的立场或遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9，包括作出“停止，Look and Listen "由公司董事会（或其委员会）根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）向公司股东进行的通信（或任何实质上类似的通信）；（b）遵守根据《交易法》颁布的M-A条例第1012（a）项；或（c）向公司股东进行任何披露（包括关于业务、财务

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（ii）就本协议的所有目的而言，由公司或公司董事会（或其委员会）作出的（a）描述公司收到收购建议书；（b）指明提出该收购建议书的个人或集团；（c）提供该收购建议书的重要条款；或（d）描述本协议与之相关的运作，在任何情况下均不会被视为（1）扣留、撤回、修订、保留或修改，或由公司董事会（或其委员会）提出保留、撤回、修订、保留或修改的建议，公司董事会建议；（2）有关该收购建议的采纳、批准或建议；或（3）公司董事会建议变更。

（g）公司代表违反不邀约契诺。尽管在此有任何相反的规定，公司同意，如果（i）公司的任何子公司、董事或执行官采取任何行动或（ii）其授权、指示其任何子公司的其他代表采取行动，或被其或其子公司的其他代表之一知悉某项行动，并且随后不会尽其合理的最大努力禁止或终止该行动，并且在每种情况下，如果公司在交割前期间采取此类行动，将构成对本第5.4节的重大违反，那么，该行动将被视为构成公司违反本5.4节的行为。

5.5无法控制对方的业务。双方承认并同意，本协议中规定的限制并非旨在赋予母公司或合并子公司，或公司在生效时间之前的任何时间直接或间接控制或指导另一方的业务或运营的权利。在生效时间之前，母公司和公司各自将根据本协议的条款、条件和限制，对各自的业务和经营行使完全的控制权和监督权。

第六条

附加盟约

6.1努力；要求的行动和忍耐。

（a）合理的最大努力。根据本协议规定的条款和条件，母公司和合并子公司（一方面）以及公司（另一方面）将尽各自合理的最大努力（a）采取（或促使采取）所有行动；（b）做（或促使做）所有事情；（c）协助和配合其他各方做（或促使做）所有事情，在每种情况下，根据适用法律或以其他方式在必要、适当或可取的情况下，以切实可行的最快方式完成并使其生效，合并，包括尽合理最大努力：

（i）促使满足第七条规定的合并条件；

（ii）（1）寻求获得政府当局的所有同意、豁免、批准、命令及授权；及（2）向政府当局作出所有注册、声明及备案，在每种情况下均为完成合并所必需或可取；及

（iii）（1）寻求获得所有同意、豁免及批准，及（2）交付所有通知，在每种情况下均依据与本协议和完成合并有关的任何重大合同，以寻求在完成合并时及之后维持和保全该等重大合同对存续公司的利益。

（b）没有不采取必要行动的情况。除上述情况外，根据本协议的条款和条件，无论是母公司或合并子公司，还是公司

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手，将采取任何行动（或未采取任何行动），旨在或已经（或将合理预期会）具有阻止或实质性损害（i）完成合并的效果；或（ii）该缔约方根据本协议充分履行其契诺和义务的能力。为免生疑问，公司、母公司或合并子公司未按本协议要求采取（或未采取）任何行动将被视为违反本第6.1节。

（c）不收取同意费。尽管本第6.1节或本协议其他部分有任何相反规定，公司或其任何子公司均无须同意支付同意费、“利润分享”付款或其他对价（包括增加或加速付款），或提供与合并有关的额外担保（包括担保），包括与根据任何重大合同获得任何同意有关的担保；但前提是，母公司可强制公司或其任何子公司支付（或同意支付）任何商业上合理的此类款项，只要此类行动的有效性取决于交割。

（d）控制性规定。如果本第6.1节的规定与第6.2节有关反垄断法或外国直接投资法的当事人义务的规定发生任何冲突，则由第6.2节的规定控制。

6.2反垄断申请和外国直接投资法^.

（a）根据HSR法案、其他适用的反垄断法和外国直接投资法提交的申请^.母公司和合并子公司（及其各自的关联公司，包括其UPE，如适用），一方面，公司（及其关联公司，如适用）将使用（并将导致其各自的关联公司，包括其UPE，如适用，使用）各自合理的最大努力（i）在本协议日期后10个工作日内向FTC和DOJ反垄断部门提交与本协议和合并有关的通知和报告表（除非母公司和公司同意在以后的日期提交此类表格）；以及（ii）根据与合并有关的其他适用反垄断法，在合理可行的范围内尽快向任何政府当局提交可比的合并前或合并后通知文件、表格和提交。与根据本条第6.2（a）款作出的任何政府备案或通知有关的任何备案费用应由母公司承担50%，由公司承担50%。母公司和公司各自将（a）利用各自合理的最大努力与对方合作和协调（并促使其各自的关联公司合作和协调）进行此类备案；（b）利用各自合理的最大努力向对方提供（或促使对方提供）为进行此类备案可能需要的任何信息；（c）利用各自合理的最大努力向对方提供（或促使对方提供）FTC合理可能要求或要求的任何额外信息，美国司法部或进行任何此类备案的任何其他适用司法管辖区的政府当局；（d）尽其各自合理的最大努力，尽快采取一切必要行动，（1）根据HSR法案和适用于合并的任何其他反垄断法导致适用的等待期到期或终止；（2）根据适用于合并的任何其他适用的反垄断法或外国直接投资法获得任何必要的同意、批准或许可，或任何适用的等待期到期。如果任何缔约方收到任何政府当局根据HSR法案或适用于合并的任何其他反垄断法或外国直接投资法提出的关于合并的补充信息或文件材料的请求，则该缔约方将在合理可行的情况下并在与其他缔约方协商后尽快作出（或促使作出）符合该请求的适当回应，并在回应任何此类请求方面与其他缔约方合作和协调。母公司、合并子公司和公司不会、也不会导致其各自的关联公司（a）根据16 C.F.R. 803.12“撤回并重新提交”或以其他方式撤回根据HSR法案或任何其他反垄断法（视情况而定）提交的任何文件，除非其他方已书面同意此类撤回和重新提交（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；或（b）根据适用于合并的任何反垄断法或外国直接投资法延长任何等待期或与任何政府当局达成任何不完成合并的协议，除非公司已书面同意该等延期或协议（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

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（b）造成关闭的努力。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，第6.1节或本第6.2节中的任何规定均不得要求母公司、合并子公司及其各自的关联公司，且被收购公司不得在未经母公司事先书面同意的情况下，通过同意令提出、谈判、承诺或生效、持有单独命令或其他方式，（a）出售、剥离、许可或以其他方式处置母公司和合并子公司的任何和所有股本或其他股权或有表决权的权益、资产（无论有形或无形）、权利、产品或业务，和被收购公司，另一方面；（b）终止、修改转让母公司和合并子公司的现有关系、合营企业、合同或义务，另一方面；或（c）修改与母公司和合并子公司的未来运营有关的任何行为过程，或对被收购公司的活动的任何其他限制。母公司应对任何质疑本协议或合并完成的法律程序提出抗辩、抗辩和上诉。

（c）合作。为促进而非限制第6.2（a）条和第6.2（b）条，公司将（并将促使其子公司）、母公司和合并子公司将（并将促使其各自的关联公司）在适用法律的任何限制下，（i）迅速通知其他各方（如果以书面形式，则向他们提供（或在口头通讯的情况下，告知他们））的内容，该人从政府当局收到的与合并有关的任何重要通信，并允许其他方事先审查和讨论（并本着诚意考虑其他方就）任何提议的通知草案、正式通知、文件、提交或其他书面通信（以及任何分析、备忘录、白皮书、演示文稿，与合并有关的函件或其他文件）提交给政府当局；（ii）就与合并有关的任何此类提交和提交给任何政府当局的文件的状态以及与任何政府当局就此相关的任何发展、会议或讨论，包括（a）收到任何不采取行动、行动、许可、同意、批准或放弃；（b）任何等待期届满；（c）开始或提议或威胁开始任何调查，根据适用法律提起的诉讼或行政或司法行动或程序；（d）任何政府当局就合并提出或提议或威胁提出的任何反对的性质和地位；（iii）在该缔约方本身已有通知的情况下，不独立参加与任何政府当局或在任何政府当局面前就合并举行的任何重要会议、听证会、程序或讨论，而未就该会议、听证会、程序或讨论向其他缔约方发出合理的事先通知，并且，除非（1）该政府当局禁止或（2）会议、听证会，与外国直接投资法相关的外国政府当局进行的程序或讨论，有机会出席或参加；但是，除非鉴于一缔约方（“被通知方”）收到的外国政府当局的会议请求的时间安排不切实可行，否则该被通知方应将此种请求通知另一方，并应本着诚意以其唯一合理的酌处权考虑另一方出席或参加该会议的任何请求。公司、母公司和合并子公司各自可指定向任何政府当局提供的任何非公开信息仅限于“外部法律顾问”，未经提供非公开信息的一方批准，任何此类信息将不会与另一方的代表共享。公司、母公司和合并子公司各自可在仅基于“外部顾问”的基础上与另一方共享提供给任何政府当局的任何信息之前，编辑任何个人、所有权或估值相关信息。根据本第6.2节提出的所有访问或信息请求必须直接提交给公司首席法务官或公司书面指定的其他人员。

6.3代理声明和其他必要的SEC文件。

（a）准备工作。在本协议执行后，公司将准备（在母公司的合理合作下）并在本协议执行后在合理可行的范围内尽快（但在可行的范围内不迟于本协议日期后的40天）向SEC提交一份与公司股东大会有关的初步代理声明（代理声明，包括任何修订或补充，“代理声明”）。

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公司不会在未首先向母公司及其律师提供审查和评论的合理机会的情况下向SEC提交代理声明，公司将善意考虑母公司或其律师建议的所有合理的增加、删除或更改。根据第5.4节的规定，除非公司董事会建议发生变更，否则公司将（i）在代理声明中包含公司董事会建议；以及（ii）通过适当的努力征求代理以获得必要的股东批准。在SEC（a）确认其没有进一步评论或（b）根据《交易法》颁布的规则14a-6（a）设想的10天等待期到期后，公司将立即安排将最终形式的代理声明邮寄给公司股东。

（b）互助。公司、母公司和合并子公司各自将向对方提供有关此人及其关联公司的所有信息，并提供该其他方可能合理要求列入其中的其他协助，并将在其他方面合理协助和配合对方编制、提交和分发代理声明以及解决从SEC收到的对任一方的任何评论。

（c）SEC函件。各方将在收到SEC的任何书面或口头意见以及SEC提出的对代理声明的修订或补充、任何其他所需的公司备案或任何其他所需的母公司备案或额外信息的任何请求时，在切实可行的范围内尽快相互通知对方，并将相互提供其或其任何代表与SEC之间就此类备案的所有通信的副本。各方将尽各自合理的最大努力，在收到代理声明后尽快解决SEC关于该声明的所有评论（如有）。

（d）没有修改代理声明。除与公司董事会建议变更有关外，未经母公司批准，公司不会对委托书进行任何修改或补充，该批准不会被无理拒绝、附加条件或延迟。

（e）其他所需的公司备案。如果公司确定，根据适用法律，需要向SEC提交与合并有关的除代理声明之外的任何文件（该文件，经修订或补充，“其他必要的公司备案”），然后，公司将尽其合理的最大努力迅速准备并向SEC提交此类其他所需公司备案。公司将尽其合理的最大努力促使代理声明和任何其他所需公司备案在所有重大方面符合《交易法》的适用要求以及SEC和NYSE的规则。除与公司董事会建议变更或其后有关外，公司不得在未首先向母公司及其律师提供审查和评论的合理机会的情况下向SEC提交任何其他必要的公司备案，公司将善意考虑母公司或其律师建议的所有合理的增加、删除或变更。

（f）其他所需的父母档案。如果母公司或合并子公司确定，根据适用法律，由于合并或公司股东大会，它需要向SEC提交任何文件（“其他必要的母公司提交”），然后，母公司和合并子公司将尽各自合理的最大努力，迅速准备并向SEC提交此类其他所需的母公司备案。母公司和合并子公司将促使任何其他所需的母公司备案在所有重大方面符合《交易法》和SEC规则的适用要求。在未首先向公司及其律师提供审查和评论的合理机会的情况下，母公司和合并子公司均不得向SEC提交任何其他所需的母公司备案，和母公司将善意考虑公司或其律师建议的所有合理的增加、删除或变更。

（g）准确性；提供的信息。

（i）由公司作出。在向SEC提交文件之日、向公司股东（如适用）邮寄代理声明或任何其他必要的公司文件之日，以及在

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公司股东大会，代理声明或任何其他规定的公司备案都不会包含对重大事实的任何不真实的陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为了在其中做出陈述所必需的任何重大事实，根据做出这些陈述的情况，而不是虚假或误导。尽管有上述规定，公司未就母公司、合并子公司或其任何关联公司提供的任何信息订立任何契约，以供在代理声明或任何其他所需的公司备案文件中以引用方式纳入或纳入。公司提供的以供纳入或通过引用纳入代理声明或任何其他所需的母公司备案的信息，在向SEC提交此类代理声明或其他所需的母公司备案时，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明任何需要在其中陈述或为在其中做出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导。

（二）由家长提供。在向SEC提交文件之日，任何其他必要的母公司文件都不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据做出这些陈述的情况，没有遗漏陈述任何需要在其中陈述或为了在其中做出陈述而必要的重大事实，而不是虚假或误导。尽管有上述规定，母公司或合并子公司并未就公司提供的任何信息订立任何契约，以供在任何其他所需的母公司文件中纳入或通过引用纳入。母公司、合并子公司及其各自的关联公司提供的信息，在向SEC提交代理声明或任何其他必要的公司备案时，将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。

6.4公司股东大会。

（a）公司股东大会召集。公司将根据适用法律、章程和附例采取一切必要行动，在向公司股东邮寄代理声明后，在合理可行的范围内尽快为（其中包括）（i）寻求必要的股东批准的目的确定记录日期、正式召集、发出通知、召开和召开公司股东会议（包括任何延期、延期或其他延迟，即“公司股东会议”），（ii）根据《交易法》第14A条，寻求咨询批准与非约束性咨询投票有关的提案，以批准可能因完成合并而支付给公司指定执行官的某些补偿。尽管本协议有任何相反规定，经母公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司将在向公司股东邮寄代理声明后的第25个工作日或之前召集并召开公司股东大会。公司将（a）将本协议提交公司股东在公司股东大会上通过；（b）在不限制第5.4（d）节的情况下，通过适当努力向公司股东代理人征求（或促使征求）有利于公司股东大会审议事项的意见。

（b）公司股东大会休会。尽管本协议另有相反规定，如（i）出席或由代理人代表出席公司股东大会的公司普通股股份持有人不足以构成公司股东大会的法定人数；（ii）根据适用法律，公司须将公司股东大会延期或延期，SEC的命令或请求；或（iii）公司董事会（或其委员会）已善意地（在与外部法律顾问协商后）确定适用法律要求其推迟或延期公司股东大会（包括，如果公司董事会（或其委员会）已善意地（在与外部法律顾问协商后）确定这是适用法律所要求的），以便给予公司股东足够的时间来评估公司已发送给公司股东或以其他方式通过发布新闻稿、向SEC提交材料或其他方式提供给公司股东的任何信息或披露。未经家长事先书面同意（不会无理

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不举行、有条件或延迟），公司股东大会将不会（a）一次延期或延期超过10天；或（b）就第6.4（b）（i）条而言，延期或延期至原订或最近召开公司股东大会的日期（或须）后超过30天。在任何情况下，除非适用法律要求，否则未经母公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得更改公司股东大会的记录日期。

6.5股权融资。

（a）股权承诺函无修订。未经公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母公司和合并子公司各自将不允许根据股权承诺函对任何条款或补救措施作出任何修订或修改，或放弃任何条款或补救措施。在符合前述规定的前提下，母公司将及时向公司提供对股权承诺函的任何修改或修改的已执行副本。本协议中任何提及（1）“股权融资”将包括根据本第6.5条修订或修改的股权承诺函所设想的融资；以及（2）“股权承诺函”，将包括根据本第6.5条修订或修改的文件。

（b）采取必要行动。根据本协议的条款和条件，母公司和合并子公司各自将采取（或促使采取）所有行动，并做（或促使采取）所有必要、适当和可取的事情，以根据股权承诺函中描述的条款和条件获得股权融资，包括通过（a）维持有效的股权承诺函，各自按照条款和条件；（b）遵守其根据股权承诺函和根据股权承诺函承担的义务；（c）及时满足其控制范围内的股权承诺函提供资金的所有条件；（d）在交割时或之前完成股权融资，包括促使股权融资来源在交割时为股权融资提供资金；以及（e）强制执行其权利，包括通过为具体履行提出合法程序，根据股权承诺函安排根据本协议及股权承诺函的条款和条件为股权融资提供资金。明确同意，根据本协议和股权承诺函的条款和条件，公司将有权（1）具体履行或其他衡平法救济，以促使母公司和合并子公司各自履行其要求的任何义务，并强制执行其在股权承诺函下的权利，以促使股权融资获得资金；以及（2）根据股权承诺函的条款和条件直接强制执行为股权融资提供资金的义务。

（c）信息。母公司和合并子公司将向公司发出及时通知（a）股权承诺函的任何一方违反、违约、否认、取消或终止，或威胁要做上述任何事情；（b）股权承诺函的任何一方终止任何股权承诺函；（c）母公司或合并子公司或其任何关联公司收到任何融资来源就（1）任何实际或潜在的违约（或威胁违约）、违约、终止、股权承诺函或与股权融资有关的任何最终协议的任何一方取消或否认股权承诺函或该等最终协议的任何规定，或（2）股权承诺函或与股权融资有关的任何最终协议的任何各方之间或之间的任何争议；及（d）如由于任何原因，母公司或合并子公司在任何时候认为其将无法按条款获得全部或任何部分的股权融资，以股权承诺函或与股权融资有关的任何最终协议所设想的方式或来源。母公司将在公司向母公司提交书面请求之日后，在合理可行的情况下（但无论如何有两个工作日）尽快提供公司合理要求的与上一句中提及的任何情况有关的任何信息。尽管本条第6.5（c）条有任何相反的规定，但在任何情况下，父母都不会有义务披露父母本着诚意并在与其外部法律顾问协商后确定会导致任何违反或违反任何适用的法律特权（包括律师-委托人特权）的任何信息

A-68

（a）合作。在生效时间之前，公司将尽其合理的最大努力，并将促使其各附属公司及其各代表尽其合理的最大努力，向母公司及合并子公司提供母公司或合并子公司合理要求的一切合作，以协助其获得任何债务融资，包括通过以下方式：

（i）参加（并促使公司高级管理人员和代表参加）与债务融资来源就债务融资进行的合理数量的会议、专题介绍和尽职调查会议；

（ii）仅就财务资料和源自公司历史账簿和记录的数据，协助母公司在债务融资来源要求的范围内提供与编制备考财务资料和备考财务报表有关的合理要求的信息；

（iii）协助母公司编制和登记与债务融资有关的最终文件，包括母公司或债务融资来源可能合理要求的任何质押和担保文件、货币或利息对冲安排和其他最终融资文件，并以其他方式合理便利完成债务融资和抵押品质押以及就债务融资授予担保权益，但有一项谅解，即此类文件在生效时间之前不会被记录或生效；

（iv）在切实可行范围内尽快提供母公司、合并子公司及债务融资来源，与（a）公司及其附属公司在截止日期前至少90天结束的最近完成的三个财政年度的合并基础上的经审计财务报表；（b）公司及其附属公司在截止日期前至少45天结束的随后每个财政季度（第四财政季度除外）的合并基础上的未经审计的合并资产负债表和相关未经审计的收益和现金流量表；（c）有关公司及其附属公司的其他财务和其他相关信息（包括有关业务的信息，运营和财务预测）可能是母公司合理要求的，以协助编制一份惯常保密信息备忘录或其他惯常信息文件，用于拟进行的债务融资性质的融资（为免生疑问，这些文件将不包括任何排除信息）；

（v）采取母公司合理要求的所有公司行动和其他行动，以允许完成任何债务融资（包括在适用法律允许的最大限度内，将公司任何子公司获得的债务融资收益（如有）分配给存续公司），但须视交割的发生而定；

（vi）根据债务融资来源的要求，在交易结束前至少五个工作日向母公司和债务融资来源提供母公司合理要求的关于公司及其子公司的所有文件和其他信息，涉及适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例；

（vii）执行和交付债务融资来源要求的合理和惯常的证书和其他文件以及与债务融资有关的最终文件，仅限于此类证书和文件在生效时间之前不有效的情况；

A-69

（viii）采取自交割发生时起生效并以交割为条件的合理行动，使公司在交割时手头上的现金仅用于支付第4.10（c）条所述的金额（承认公司在安排提供任何此类现金时将不会被要求出售或清算任何证券或投资，或产生任何费用、损失、负债或税款）供母公司使用；和

（ix）以其他方式协助满足与债务融资有关的任何最终文件中所载的先决条件，但该等先决条件的满足需要公司、其附属公司或其各自代表的合作，或在其控制范围内。

（b）对公司义务的限制。本第6.6节或本协议的任何其他条款将不要求公司或其任何子公司（i）放弃或修改本协议或任何其他合同的任何条款，提供任何额外担保或担保，或同意在其未收到母公司或其代表事先偿还的生效时间之前支付任何费用或偿还任何费用；（ii）订立任何最终协议或分配任何现金，在每种情况下，在生效时间之前生效的；（iii）就在生效时间之前生效的债务融资给予任何赔偿；（iv）准备或提供任何除外信息；或（v）采取任何行动，在公司善意认定的情况下，将（a）不合理地干扰公司及其附属公司的业务开展；（b）对公司或其任何附属公司的任何财产或资产造成损害或破坏的风险；（c）导致本协议所载的任何陈述或保证或契诺被违反；或（d）导致公司或其任何附属公司违反或放弃任何律师-委托人或其他适用特权或违反任何合同、适用法律或公司注册证书、章程或类似组织文件。此外，（a）公司、其任何附属公司或其各自的任何代表根据与债务融资有关的任何证书、协议、安排、文件或文书采取的任何行动、责任或义务在生效时间前均不会生效；（b）公司或其任何附属公司均无须根据任何证书、协议、安排采取任何行动，不以交割发生为条件或必须在生效时间之前生效的文件或工具；（c）与债务融资有关的任何银行信息备忘录将包含反映存续公司或其子公司作为义务人的披露和财务报表。本条第6.6条并不要求（1）公司或其任何附属公司的任何代表根据本条第6.6条交付任何可合理预期会导致对该代表的个人法律责任的证明书或意见或采取任何其他行动；（2）公司董事会批准与其有关的任何融资或合同；（3）公司及其附属公司采取任何会与其组织文件或任何适用法律相冲突或违反，或导致违反或违反，（4）公司及其附属公司作为一方的任何合同；（4）公司及其附属公司提供任何信息（a）根据适用法律或对公司或其附属公司具有约束力的任何合同、协议或其他谅解禁止或限制披露的信息；或（b）如果访问此类信息将（i）导致放弃适用于此类信息的任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他特权的重大风险；或（ii）违反或导致违约，或给予第三人权利，以终止或加速其根据公司或其任何附属公司作为一方或受其他约束的任何合同所享有的权利。尽管本协议有任何相反的规定，母公司、合并子公司或其任何关联公司或代表不得主张违反公司或其子公司根据第6.6（a）条承担的义务，以此作为（x）第七条规定的任何条件未得到满足的依据；或（y）根据第8.1（e）条终止本协议。

（c）使用标识。公司同意在债务融资中使用其及其子公司的标识，只要此类标识的使用（i）仅以无意或可能损害或贬低公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的声誉或商誉的方式使用；（ii）仅与公司、其业务和产品的描述或合并有关；以及（iii）以与公司合理施加的其他条款和条件一致的方式使用。

A-70

（d）保密。公司、其任何附属公司或其各自代表根据本协议提供的所有非公开或其他机密信息将根据保密协议予以保密，但母公司和合并子公司将被允许向任何债务融资来源或潜在融资来源以及目前或可能成为债务融资当事方的其他金融机构和投资者以及与债务融资有关的任何承销商、初始购买者或配售代理（以及，在每种情况下，向其各自的法律顾问和审计人员），只要这些人（i）同意受保密协议的约束，如同其当事人一样；或（ii）受其他惯常的保密承诺的约束。

（e）偿还。如果关闭没有发生，应公司要求，母公司将立即向公司偿还公司或其子公司因与本第6.6节所设想的公司及其子公司合作而产生的任何有文件证明的合理自付费用和开支（包括一名外部法律顾问的律师费）（经理解并同意，本第6.6（e）节规定的偿还不适用于公司或代表公司发生的任何费用、成本和开支，其子公司或其任何代表就其正常课程财务报告要求或在提供数据时，在每种情况下，公司、其子公司或其代表在正常业务过程中已编制或正在编制的数据，尽管有本第6.6节）。

（f）赔偿。公司、子公司及其各自的代表将获得赔偿，并由母公司免受任何和所有责任、损失、损害、索赔、合理和记录在案的自付费用以及费用（包括一名外部法律顾问的律师费）、利息、裁决、判决、罚款以及他们因合作安排或根据本协议获得债务融资或提供与此相关的所使用的信息而遭受或招致的和解所支付的金额的损害，但因（i）恶意而遭受或招致的任何损失除外，公司、其附属公司或其各自代表的任何重大过失或故意不当行为；或（ii）公司、其附属公司或其各自代表的任何重大违反本第6.6条。父母根据第6.6（e）节和本第6.6（f）节承担的义务统称为“偿还义务”。

（g）没有融资条件。母公司和合并子公司各自承认并同意，获得债务融资不是交割的条件。如果未获得任何债务融资，母公司和合并子公司将各自继续有义务履行其在本协议下的各自义务（包括根据第6.5条采取母公司和合并子公司要求采取的行动），并在满足或放弃第七条规定的条件的情况下完成合并。

6.7反收购法。母公司和公司均不会采取任何会导致任何“接管”法中规定的对企业合并的任何限制变得适用于本协议或合并的行动。母公司、公司及公司董事会各自将（a）在其职权范围内采取一切行动，以确保没有任何“反收购”法律适用于或成为适用于合并；及（b）如任何“反收购”法律适用于或成为适用于合并，则在其职权范围内采取一切行动，以确保合并可在切实可行范围内尽快按本协议所设想的条款完成，并以其他方式消除或尽量减少该法律对合并的影响。

6.8关闭前期间的信息访问。在交割前期间必要时，公司将并将促使其子公司在正常营业时间内，在合理提前通知的情况下，向母公司及其代表提供对公司及其子公司的财产、合同、簿册和记录以及人员的合理访问权限，仅限于为规划合并的潜在完成和交割后公司运营的目的而合理必要的范围内。尽管有前一句，公司可以限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息，只要（a）任何适用法律要求公司限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息；（b）访问此类文件或信息将导致

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放弃适用于此类文件或信息的任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他特权的重大风险；（c）访问公司或其任何子公司作为一方或受其他约束的合同将违反，或导致违约，或赋予第三人终止或加速权利的权利，根据，此类合同；（d）此类访问将导致任何第三人的任何商业秘密被披露；或（e）此类文件或信息与公司与其关联公司之间的任何不利法律程序合理相关，一方面，任何母关联方，另一方面，据了解，在每种情况下，公司应将其隐瞒此类信息或文件的事实通知母公司，并利用商业上合理的努力做出适当的替代披露安排，以允许披露此类信息而不涉及上述限制。本第6.8条中的任何内容均不会被解释为要求公司、其任何子公司或其各自的任何代表准备任何报告、分析、评估、意见或其他信息。根据本条第6.8条所设想的准入进行的任何调查将以不会无理干扰公司及其子公司的业务开展或对公司或其子公司的任何财产或资产造成损害或破坏风险的方式进行。任何进入公司及其附属公司的物业将受到公司合理的安全措施、健康和安全措施以及保险要求的约束，并且不包括进行任何“侵入性”测试或土壤、空气或地下水采样的权利，包括任何第一阶段或第二阶段的环境评估。尽管本协议中有任何相反的规定，如果实际访问不是合理可行的，或者根据适用的公共卫生或类似法律或措施将不被允许，公司可以通过电子方式满足其在本第6.8条中规定的契约。根据本第6.8条提出的所有访问或信息请求必须直接提交给公司首席法务官或公司书面指定的其他人员。

6.9第16（b）条豁免。在生效时间之前，公司将采取一切合理必要的行动，根据《交易法》颁布的规则16b-3，促使合并以及作为公司董事或执行官的每个个人就合并进行的公司股本证券（包括衍生证券）的任何处置获得豁免。

6.10董事及高级管理人员的免责、赔偿及保险。

（a）获弥偿人。存续公司及其子公司将（及母公司将促使存续公司及其子公司）在生效时间后的六年期间内，一方面在所有方面履行和履行被收购公司根据公司与其任何子公司之间的任何赔偿协议所承担的义务，另一方面，与其各自的任何现任或前任董事或高级职员（以及在生效时间之前成为公司或其任何子公司的董事或高级职员的任何人）（统称为“受偿人”），哪些赔偿载于公司披露信函第6.10节，向公司SEC报告提交，或在所有重大方面使用与向公司SEC报告提交的赔偿协议形式相同的表格。此外，在生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内，存续公司及其附属公司将（及母公司将促使存续公司及其附属公司）促使存续公司及其附属公司的公司注册证书、章程和其他类似组织文件载有关于赔偿、开脱和垫付费用的规定，这些规定至少与《宪章》中规定的赔偿、开脱和垫付费用的规定一样有利，公司附属公司的附例及其他类似组织文件（如适用）截至本协议日期，并在所有方面遵守及履行该等赔偿、开脱及垫付费用的规定。在该六年期间或获弥偿人根据第6.10条主张赔偿要求的期间内，除非适用法律规定，否则不得以任何会对任何获弥偿人根据该等权利产生不利影响的方式废除、修订或以其他方式修改该等条文。

（b）赔偿义务。在不限制第6.10（a）条的一般性的情况下，在生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内，尚存

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公司将（以及母公司将促使存续公司）在适用法律允许的最大范围内，对公司或其子公司的每位现任或前任董事或高级管理人员（以及在生效时间之前成为公司或其任何子公司的董事或高级管理人员的任何人）进行赔偿，并使其免受任何成本、费用和开支（包括律师费和调查费用）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和为和解或妥协而支付的金额，无论是民事、刑事、行政或调查，如该等法律程序直接或间接产生于或直接或间接涉及（i）在截止日期之前或当日发生的以公司或其任何附属公司或其他关联公司的董事、高级人员或代理人身份的任何作为或不作为，或指称的作为或不作为；及（ii）合并，以及公司采取的任何行动，与合并有关的母公司或合并子公司（包括任何据称已使存续公司或其任何子公司资不抵债的存续公司或其任何子公司的资产处置）。尽管有上述规定，如果在生效时间六周年之前的任何时间，任何获弥偿人根据本条第6.10（b）款向父母交付了主张赔偿要求的书面通知，则该通知中主张的索赔将在生效时间六周年之后继续有效，直至该索赔得到完全和最终解决。就本条第6.10（b）条所设想的类型的法律程序而言，（a）存续公司将有权在生效时间后控制其抗辩（有一项谅解是，通过选择控制其抗辩，存续公司将被视为已放弃任何权利，反对获弥偿人根据本条第6.10条就其享有的弥偿权利）；（b）每名获弥偿人将有权保留其本身的律师（其费用及开支将由存续公司支付），不论存续法团是否选择控制任何该等法律程序的抗辩；（c）在收到由该获弥偿人或代表该获弥偿人作出的偿还任何款项的承诺后（如最终确定该获弥偿人无权获得赔偿），存续法团将垫付获弥偿人为该法律程序的抗辩而招致的所有费用及开支（包括任何大律师的费用及开支），不论存续的法团是否选择控制任何该等法律程序的抗辩；及（d）任何获弥偿人将不会对未经其事先书面同意而就该等法律程序达成的任何和解承担法律责任。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司、存续公司或其任何关联公司均不会就任何受保人根据本协议可能寻求赔偿的任何法律程序达成和解或以其他方式妥协或同意进入任何判决，或以其他方式寻求终止任何法律程序，除非该和解、妥协、同意或终止包括无条件免除所有受保人因该法律程序而产生的所有责任。任何须就任何获弥偿人的行为是否符合或遵守任何适用标准作出的决定，将由存续公司选定的独立法律顾问（该律师将为该受弥偿人合理接受）作出，其费用及开支将由存续公司支付。

（c）D & O保险。在从生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内，存续公司将（且母公司将促使存续公司）就在生效时间或之前发生的作为或不作为按与D & O保险的条款（包括关于承保范围、条件、保留、限制和金额）相当的条款（包括关于D & O保险的条款）维持有效的D & O保险。在履行其根据本第6.10（c）节承担的义务时，存续公司将没有义务支付超过公司为其上一个完整财政年度的保险支付金额的300%的年度保费（该300%金额，“最高年度保费”）。如果此类保险的年度保费超过最高年度保费，则存续公司将有义务从具有与公司现任董事和高级职员责任保险承运人相同或更好的信用评级的保险承运人处以不超过最高年度保费的成本获得可获得的最大承保范围的保单。在生效时间之前，并代替根据本条第6.10（c）款维持D & O保险，公司可以并应母公司的要求，从与公司现任董事和高级职员责任保险承运人具有相同或更好信用评级的保险承运人处购买与D & O保险有关的预付“尾部”保单（“尾部保单”），只要尾部保单的年度成本不超过年度最高保费，并且如果成本确实超过

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年度最高保费，从信用等级与公司现任董事和高级职员责任保险承保人相同或更好的保险承保人处以不超过年度最高保费的成本获得可获得的最大保障范围的尾部保单。如果公司在生效时间之前购买了尾单，则存续公司将（且母公司将促使存续公司）维持尾单完全有效，并在尾单完全有效的情况下继续履行其在尾单项下的义务。

（d）继任人和受让人。将作出适当规定，以便母公司、存续公司或其各自的任何继承人或受让人的继承人和受让人将承担本条第6.10条规定的母公司和存续公司的所有义务，前提是母公司、存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是此类合并或合并中的存续或存续公司或实体；或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人。

（e）无减值；第三方受益权。本条第6.10条所列的义务，未经受影响的获弥偿人或其他人事先书面同意，不得以对任何获弥偿人（或根据D & O保险或尾单为受益人的任何其他人（及其继承人和代表）产生不利影响的任何方式终止、修订或以其他方式修改。根据D & O保险或尾部保单成为受益人的每一位受弥偿人或其他人（及其继承人和代表）均有意成为本第6.10条的第三方受益人，并享有充分的强制执行权。根据本条第6.10条，获弥偿人（及其他根据D & O保险或尾部保单为受益人的人（及其继承人和代表））的权利将是这些人根据（i）章程和附例可能拥有的任何其他权利的补充，而不是替代；（ii）公司附属公司的类似组织文件；（iii）与公司或其任何附属公司订立的任何及所有赔偿协议；或（iv）适用法律。

（f）共同和若干义务。存续公司、母公司及其各自子公司根据本第6.10条承担的义务是连带的。

（g）其他索赔。本协议的任何内容均无意或将被解释为解除、放弃或损害根据公司或其任何子公司为其各自的任何董事、高级职员或其他雇员已存在或已经存在的任何适用保险单或赔偿协议对董事和高级职员的保险索赔的任何权利，但据了解并同意，本第6.10条规定的赔偿不是在根据此类保单或协议提出的任何此类索赔之前或替代此类索赔。

6.11员工事项。

（a）现有安排。自生效时间起及之后，存续公司将（及母公司将促使存续公司）根据紧接生效时间前有效的条款兑现所有公司福利计划（不包括公司股权计划及除公司年度现金红利计划、佣金计划及公司披露函第5.2节所述的任何计划以外的任何红利计划）以及补偿和遣散安排。尽管有上述规定，但在符合第6.11（c）条的规定下，任何规定均不会禁止存续公司根据其条款或如根据适用法律另有要求，修订或终止任何该等公司福利计划或补偿或遣散安排。

（b）就业；福利。在持续雇员继续受雇于存续公司或其子公司之一的生效时间后的十二（12）个月内，存续公司及其子公司将（且母公司将促使存续公司及其子公司）为每位持续雇员的利益维持公司福利计划（除有机会

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参加存续公司或其任何子公司（“公司计划”）的基于股权的福利、根据合格和不合格退休计划确定的福利、退休人员医疗福利和其他退休人员健康和福利安排以及除公司年度现金红利计划和佣金计划外的任何奖金、保留或控制权变更计划（“公司计划”），其条款和条件合计不低于本协议日期在公司或其子公司生效的条款和条件，但就位于美国境外的持续雇员（“非美国持续雇员”）而言，存续公司（或一家或其子公司）可在适用法律要求的范围内对这类非美国持续雇员的雇佣条款和福利作出变更。在每种情况下，基本薪酬和目标年度现金奖励薪酬机会将不会在生效时间之后的一年内减少任何在该期间受雇的持续雇员。

（c）无第三方受益权。尽管本协议另有相反规定，本第6.11条或本协议有关公司福利计划的任何条款均不会被视为（i）保证在任何时期内的雇用，或排除母公司、存续公司或其各自的任何子公司以任何理由终止任何持续雇员的能力；（ii）在符合本第6.11条具体规定的限制和要求的情况下，要求母公司、存续公司或其各自的任何子公司维持或继续任何公司计划或阻止修改、修改，在生效时间后暂停或终止；（iii）在任何人身上设定任何第三方受益权；或（iv）被视为任何公司福利计划的修订或承诺修订。

6.12合并子条款的契诺。母公司将采取一切必要行动，促使合并子公司和存续公司根据本协议履行各自的契约，并根据本协议规定的条款和条件完成合并。母公司和合并子公司将对其中任何一方未能根据本协议履行和履行其各自的任何契诺、协议和义务承担连带责任。

6.13某些事项的通知。

（a）公司的通知。在交割前期间，公司将在知悉其在本协议中作出的任何陈述或保证在任何重大方面变得不真实或不准确，或公司未能在任何重大方面遵守或满足其根据本协议须遵守或满足的任何契诺、条件或协议时，合理地及时通知母公司，在每种情况下，当且仅限于该等不真实、不准确，或未能合理预期将导致完成第7.2（a）条或第7.2（b）条所述合并的母公司和合并子公司的契诺的任何条件未能在交割时得到满足。此类通知不会影响或被视为修改本协议中规定的公司的任何陈述或保证或母公司和合并子公司的契诺的条件，以完成合并或双方根据本协议可获得的补救措施。

（b）家长通知。在交割前期间，母公司将在知悉母公司或合并子公司在本协议中作出的任何陈述或保证在任何重大方面变得不真实或不准确，或母公司或合并子公司未能在任何重大方面遵守或满足其根据本协议须遵守或满足的任何契诺、条件或协议时，合理地及时通知公司，在每种情况下，当且仅限于此类不真实的情况下，不准确或失败将被合理预期导致第7.3（a）条或第7.3（b）条规定的公司完成合并义务的任何条件未能在交割时得到满足。此类通知不会影响或被视为修改本协议中规定的母公司或合并子公司的任何陈述或保证或公司完成合并的义务的条件或各方在本协议下可用的补救措施。

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6.14公开声明和披露。有关本协议和合并的初步新闻稿将是公司和母公司合理接受的联合新闻稿，并将在本协议执行和交付后立即发布。此后，公司及其代表（除非公司董事会（或其委员会）作出公司董事会建议变更），而母公司和合并子公司及其各自的代表，将在（a）参与任何媒体采访；（b）参与与分析师、机构投资者或其他类似人士的任何会议或电话会议；或（c）提供任何公开或合理可能公开的声明之前，尽各自合理的最大努力与其他各方进行磋商，在每种情况下，以与本协议或合并有关的范围为限。尽管有上述规定，（i）公司或母公司或合并子公司均无义务就适用法律要求的通信进行此类咨询；（ii）公司将无义务就（a）主要针对员工、供应商、客户的通信进行此类咨询，合作伙伴或供应商，只要此类通信与公司先前的通信或母公司和公司先前同意的任何通信计划一致（在这种情况下，此类通信可能与此类计划一致）；或（b）主要与优先提案或公司董事会建议变更有关；（iii）母公司将没有义务就属于母公司、合并子公司及其关联公司向现有或潜在普通或有限合伙人、权益持有人、成员披露或通信的通信进行此类咨询，该人士或该人士的任何关联公司的经理和投资者，在每种情况下，均受到不低于适用的保密协议的惯常保密限制；（iv）公司或母公司或合并子公司均无义务就与公司或其关联公司与母公司、其关联公司或股权承诺函或担保当事人之间的任何争议或法律程序合理相关的通信进行此类磋商，这些通信与本协议、交易文件、股权融资或债务融资。

6.15交易诉讼。

（a）通知。在交割前期间，公司将向母公司提供有关所有交易诉讼的合理及时通知（包括提供与此相关的所有书状的副本），并应母公司的合理要求，提供有关其状态的母公司更新。尽管第9.2节中有任何相反的规定，前一句所设想的通知将仅交付给父母的律师，可以通过电子邮件交付，如果通过电子邮件交付，则在发送此类电子邮件时将被视为已按本协议的目的适当交付和收到。

（b）合作。除非公司董事会（或其委员会）作出公司董事会建议变更，否则公司（i）将（a）给予母公司参与任何交易诉讼的辩护、和解或起诉的机会；（b）就任何交易诉讼的辩护、和解和起诉与母公司协商；（c）善意考虑母公司就任何交易诉讼提出的建议；（ii）不得妥协或和解，或同意妥协或和解任何交易诉讼，除非母公司书面同意（同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）。就本第6.15（b）节而言，“参与”是指母公司将随时获悉公司就交易诉讼提出的战略和其他重大决定（在公司与其律师之间的律师-委托人特权未受到损害或其他影响的范围内），母公司可就该交易诉讼提出意见或建议，公司及其律师应善意考虑这些意见或建议，但除上述和解或妥协同意外，将不会获得对该交易诉讼的任何决策权或其他权力。

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6.16证券交易所摘牌；注销登记。在生效时间之前，公司将与母公司合作，并尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律作出或促使作出其方面合理必要、适当或可取的一切事情，以促使（a）在生效时间后尽快将公司普通股从纽约证券交易所除牌；（b）在除牌后尽快根据《交易法》撤销公司普通股登记。

6.17附加协议。如果在生效时间后的任何时间，为执行本协议的目的或授予存续公司对公司或合并子公司任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许经营权的全部所有权而有必要或可取的任何进一步行动，则每一方的适当高级管理人员和董事将尽其合理的最大努力采取此类行动。

6.18可转换票据；上限认购确认。公司将（a）确保遵守公司可转换票据及公司上限赎回确认的条款，并发出所有通知及采取根据公司可转换票据契约或公司上限赎回确认或根据适用法律可能需要的所有其他行动（包括关于持有人要求回购或转换公司可转换票据的权利，包括由于本协议所设想的交易在构成“根本性变化”或“整体根本性变化”的范围内，由于这些条款在公司可转换票据契约中定义）（同意公司将在交付任何此类通知前至少三个工作日向母公司提供任何此类通知的副本，而公司可转换票据、公司可转换票据契约或公司上限认购确认条款未要求的所有此类通知和行动将受制于母公司的事先批准（不得无理拒绝此类批准，有条件或延迟））；（b）尽合理努力提供母公司合理要求的一切与之相关的惯常或必要协助（将不需要公司或其子公司支付任何款项），包括公司、其子公司或其代表（如适用）签署和交付（包括向一名或多名受托人）惯常高级职员证书、补充契约（包括在可转换票据契约要求的范围内，以规定在生效时间及之后，每名可换股票据持有人均有权根据并受限于公司可换股票据契约规管可换股票据转换的条文（包括就合并而作出的转换而根据该契约适用的“转换率”的任何增加）及与此有关而须交付的任何其他文件，以及根据该等公司可换股票据契约向各受托人交付母公司大律师的意见；（c）作出合理努力，如有母公司要求，采取一切必要行动，以促进与交割有关的公司上限赎回确认的结算（据了解，（i）任何此类结算将受公司上限赎回确认的条款约束，因为此类条款可能会在获得母公司事先书面同意的情况下不时修改或修改，并且（ii）此类结算在生效时间之前不会生效）；（d）未经母公司事先书面同意，不得修改、修改或终止公司上限赎回确认（任何修改除外，交易对手根据公司上限认购确认条款在无需公司同意或同意的情况下对公司上限认购确认作出的调整或终止）（如果母公司提出要求，公司应聘请与上述相关的对冲顾问服务，费用由母公司承担）；以及（e）使用商业上合理的努力在此后尽快消除公司可转换票据上的限制性传说。

6.19合并子公司的母公司投票。紧接本协议签署和交付后，母公司将以Merger Sub唯一股东的身份签署并向Merger Sub（连同一份副本也发送给公司）交付一份书面同意书，以采纳本协议并根据DGCL批准合并。

6.20母公司和合并子公司开展业务。在交割前期间，除非公司另有同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母公司、合并子公司、

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担保人及其各自的附属公司将不会收购或同意收购、通过合并或合并、通过购买任何个人或其其他业务组织或部门的部分资产或股权，或通过以任何其他方式收购任何个人或其任何业务，前提是该个人或业务在公司或其附属公司的任何业务领域中存在竞争，且订立与该交易有关的最终协议或完成该交易将被合理预期（i）阻止获得任何授权、同意、命令，为完成合并或任何适用的等待期届满或终止所需的任何政府当局的声明或批准；（ii）导致任何政府当局订立禁止完成合并的命令；（iii）导致需要任何政府当局作出任何额外的批准、授权、同意、命令、声明或批准，以完成合并或（iv）以其他方式延迟超过终止日期或阻止完成合并。

6.21优先票据。在生效时间之前，就公司优先票据而言，公司应根据母公司的要求，（i）尽其合理的最大努力，在根据公司优先票据契约的适用条文与母公司议定的赎回日期（该赎回日期不是生效时间之前的日期）前至少10天但不超过60天，就该公司优先票据的所有未偿还本金总额发出赎回通知（视收市情况而定），及（ii）根据公司优先票据契约的条款采取母公司合理要求的任何行动为便利在生效时间当日或之后根据公司优先票据契约赎回该等公司优先票据（包括向公司优先票据项下的受托人交付与赎回公司优先票据有关的根据公司优先票据契约所需的任何高级人员证书），而母公司将在截止日期当日或之后提供（或促使提供）（包括通过公司在收盘时或收盘后提供）金额等于公司赎回所需金额的资金，推迟，满足和/或解除公司优先票据，如果母公司要求。任何此类赎回或满足和解除必须以发生平仓为条件。所有与上述有关的文件均须经家长审核批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。

6.22禁止某些讨论。除经公司董事会（或其委员会）批准外，在交割前期间的任何时候，母公司、合并子公司、担保人及其各自的关联公司将不会与公司的任何董事、高级职员、雇员或股东（a）就与母公司的任何持续雇佣或咨询关系作出或订立、或承诺或同意订立任何正式或非正式安排或其他谅解（无论是否具有约束力），存续公司或其各自的任何子公司在生效时间后（与公司任何执行官的任何持续雇佣或咨询关系无关的任何整合讨论除外）；（b）据此，任何该等人士将有权就其持有的公司普通股股份收取金额或性质不同于该持有人所持公司普通股股份的每股价格的对价；或（c）据此，该人士或其任何关联公司将同意直接或间接向母公司提供股权投资，合并子公司或与合并有关的公司。

第七条

合并的条件

7.1各缔约方实现合并的义务的条件。母公司、合并子公司和公司各自完成合并的义务须在以下各项条件的生效时间或之前满足或放弃（根据适用法律允许的情况下）：

（a）需要股东批准。公司将收到必要的股东批准。

（b）反垄断法。根据（i）HSR法案和（ii）公司第7.1（b）节规定的其他反垄断法适用于合并的等待期（及其任何延期）（如有）

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（c）没有禁止性禁令或限制。（i）任何有管辖权的法院发出的临时限制令或命令或任何有管辖权的政府当局的其他法律或监管限制或禁止将不会生效，（ii）任何有管辖权的政府当局已采取行动，或（iii）任何有管辖权的政府当局已强制执行或认为适用于合并的法律，而在上述（i）、（ii）或（iii）条款的情况下，阻止、实质上限制或实质上损害合并的完成（上述任何（i）条款，（ii）或（iii），“限制”）。双方同意，任何缔约方收到FTC竞争事务局的格式信函，其格式基本上与FTC于2021年8月3日公布和披露的格式相同，不会导致无法满足本第7.1（c）节中规定的条件。

7.2母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司完成合并的义务将受制于以下每一项条件生效时或之前的满足或放弃（根据适用法律允许的情况下），其中任何一项可由母公司独家放弃：

（a）申述和保证。

（i）一般情况。除第7.2（a）（ii）条及第7.2（a）（iii）条所列的申述及保证外，本协议所载公司的申述及保证将于本协议日期及截止日期均属真实及正确（不影响其中所列的任何重要性或公司重大不利影响限定条件），犹如于截止日期及截止日期作出一样（在每宗个案中，任何该等申述及保证均明示为较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，该等陈述和保证将是真实和正确的），但不会对公司产生重大不利影响的此类故障（统称为）是真实和正确的除外。

（ii）指明的申述及保证。第3.1（a）节、第3.2节、第3.3节、第3.4节、第3.5（a）（i）节、第3.7（a）（iv）节和第3.8（b）节中所述的（a）不受重要性或公司重大不利影响限制的陈述和保证，在本协议日期和截止日期的所有重大方面将是真实和正确的，如同是在截止日期和截止日期作出的一样（除非在每种情况下，任何此类陈述和保证在较早日期明示，在此情况下，该等陈述及保证将于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确）；及（b）在重要性或公司重大不利影响方面的限定，将于本协议日期及截止日期的所有方面均属真实及正确（而不忽略任何该等重要性或公司重大不利影响的限定），犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（但在每种情况下，任何该等陈述及保证在较早日期明示的情况除外，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确）。第3.12（a）条所列的申述及保证，自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样。

（三）资本化。第3.7（a）（i）节、第3.7（a）（ii）节和第3.7（b）节中规定的陈述和保证在资本化日期将在所有方面都是真实和正确的，除非未能在所有方面如此真实和正确将不会合理地预期导致要求母公司支付相对于合并对价合计超过10,000，000美元的额外合并对价，而如果第3.7（a）（i）节、第3.7（a）（ii）节和第3.7（b）节中规定的陈述和保证在资本化日期是真实和正确的，则本应支付。

（b）公司契诺的履行。公司将在所有重大方面履行本协议中要求其在交割时或交割前履行的所有契诺。

A-79

（a）申述和保证。本协议中所述的母公司和合并子公司的陈述和保证将在本协议日期和截止日期（如同在截止日期和截止日期作出的一样）是真实和正确的（不影响其中所述的任何重要性或母公司重大不利影响资格）（除非任何此类陈述和保证在较早日期明示，在这种情况下，此类陈述和保证将在该较早日期是真实和正确的），除非这种失败（被集体认为）是真实和正确的，不会产生母材料不利影响。

（b）履行母公司和合并子公司的契诺。母公司和合并子公司将在所有重大方面履行并遵守本协议中要求母公司和合并子公司在交割时或交割前履行和遵守的所有契诺。

（c）人员证明书。公司将收到一份由正式授权人员以各自名义为母公司和合并子公司有效签立的母公司和合并子公司证书，证明第7.3（a）条和第7.3（b）条规定的条件已得到满足。

第八条

终止

8.1终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到必要的股东批准之前还是之后（本协议规定的除外），仅如下（经理解并同意，本协议不得因任何其他原因或任何其他基础而终止）：

（a）经母公司与公司的相互书面协议；

（b）如任何限制已成为最终且不可上诉，则由母公司或公司作出，但任何未能在所有重大方面遵守第6.2条或第6.20条（如适用）条款的缔约方将无法获得依据本条第8.1（b）条终止本协议的权利；

（c）如生效时间未于2024年6月18日晚上11时59分（该时间及日期，“终止日期”）发生，则由母公司或公司作出；但如截至终止日期，（i）第7.1（b）条所载条件未获满足或（ii）第7.1（c）条所载条件因与反垄断法或外国直接投资法有关的限制而未获满足，则在每宗个案中，终止日期应自动延长（无需任何一方采取任何行动）至2024年9月18日下午11：59（该时间和日期，“第一个延长的终止日期”）；但如果截至第一个延长的终止日期，（i）第7.1（b）条规定的条件未得到满足或（ii）第7.1（c）条规定的条件因与反垄断法或外国直接投资法相关的限制而未得到满足，则在每种情况下，终止日期自动延长（无需任何一方采取任何行动）至2024年12月18日晚上11时59分；经了解同意

A-80

（i）（a）如果公司有权根据第8.1（g）条或第8.1（i）条终止本协议，则（a）母公司将无法获得根据本第8.1（c）条终止本协议的权利；（b）如果母公司有权根据第8.1（e）条终止本协议，则公司将无法获得该权利；（c）如果另一方正在根据第9.10（b）条寻求具体履行，则任何一方；或（d）其作为或不作为的任何一方（该作为或不作为构成该一方违反本协议）已成为主要原因的任何一方，或主要导致，（1）未能满足终止方在终止日期之前完成第七条规定的合并义务的条件；或（2）未能在终止日期之前发生生效时间和（ii）如果一方无权根据本第8.1（c）节终止本协议，则终止日期的发生不会损害另一方根据第9.10（b）节获得第一方具体履行义务的能力；

（d）如果公司未能在就采纳本协议和批准合并进行表决的公司股东大会上获得必要的股东批准，则由母公司或公司提出，但根据本条第8.1（d）款终止本协议的权利将不适用于其作为或不作为（其作为或不作为构成该方违反本协议）是主要原因或主要结果的任何一方，未能在公司股东大会上获得必要的股东批准；

（e）如公司已违反或未能履行本协议所载的任何陈述、保证或契诺，则由母公司作出，而违反或未能履行将导致第7.1节或第7.2节所载的条件失效，但（i）如该等违反或未能履行在终止日期前能够得到纠正，则母公司将无权在母公司向公司交付有关该等违约或未履行的书面通知之前，根据本条第8.1（e）款终止本协议，至少在此种终止前30天交付，说明父母根据本条第8.1（e）款终止本协议的意图和此种终止的依据，但有一项理解，如果此种违约或未履行在终止前已得到纠正，则父母将无权根据本条第8.1（e）款终止本协议；（ii）父母将无权根据本条第8.1（e）款终止本协议，如果在此种终止本应按照上述规定生效时，母公司或合并子公司严重违反本协议，以致第7.3节中的条件未得到满足；

（f）如（i）公司董事会（或其委员会）在任何时间已作出公司董事会建议更改，或（ii）曾以重大方式故意违反第5.4（a）条所订的义务，则由母公司作出；

（g）如母公司或合并子公司违反或未能履行本协议所载的其各自的任何陈述、保证或契诺，而违反或未能履行将导致第7.1节或第7.3节所载条件的失败，则由公司作出，但（i）如该等违反或未能履行可于终止日期前得到纠正，公司将无权在公司向母公司交付至少在此种终止前30天交付的有关此种违约或不履行的书面通知之前根据本条第8.1（g）款终止本协议，说明公司根据本条第8.1（g）款终止本协议的意图以及此种终止的依据，据了解，如该等违约或未能履行在终止前已得到纠正，则公司将无权终止本协议；及（ii）如在该等终止按前述原本会生效时，公司严重违反本协议以致第7.2条中的条件未获满足，则公司将无权根据本第8.1（g）条终止本协议；

（h）如（i）公司已收到优先建议；（ii）公司董事会（或其委员会）已授权公司订立替代收购协议，以完成该优先建议所设想的与终止本协议有关的收购交易；（iii）公司

A-81

（i）如（i）第7.1条及第7.2条所载的所有条件已获满足并继续得到满足（根据其条款须于结束时满足的条件除外，则由公司作出，每一项均可在交割时满足）或放弃；（ii）母公司和合并子公司未能在根据第2.3节要求的日期完成交割；（iii）公司已书面通知母公司，如果母公司履行其在本协议下的义务，且股权承诺函所设想的股权融资获得资金，则公司随时准备、愿意且能够完成，并不可撤销地承诺（除非本协议根据本第8.1节有效终止）完成，交割；（iv）公司至少在终止前三个营业日向母公司发出书面通知，说明公司打算根据本第8.1（i）条终止本协议；（v）交割尚未在该三个营业日期间结束时完成（据了解，尽管本协议有任何相反的规定，母公司将不被允许在这三个营业日期间终止本协议）。

8.2终止的方式和通知；终止的效力。

（a）终止方式。根据第8.1节（根据第8.1（a）节除外）终止本协议的缔约方必须迅速向其他缔约方发出书面通知，其中合理详细地说明本协议终止所依据的第8.1节的规定以及构成终止基础的事实和情况。

（b）终止的效力。本协议根据第8.1节的任何有效终止将在母公司和公司的相互书面协议或终止方向其他方（如适用）交付书面通知后立即生效。在根据第8.1节有效终止本协议后，本协议将不再具有任何进一步的效力或效力，任何一方（或任何权益持有人、控制人、合伙人、成员、经理、股东、董事、高级职员、雇员、关联公司、代理人或该方的其他代表（如适用）对其他各方不承担任何责任，但在所有方面受本第8.2节约束的情况下，第6.6（e）节、第6.6（f）节、第6.14节、第8.3节、第九条（第9.10（b）节除外）和本8.2节将各自在本协议终止后继续有效，在每种情况下均按照各自的条款。尽管有前一句，但在遵守第8.3节的情况下，本协议中的任何内容都不会免除任何一方对本协议终止前的任何欺诈或故意违反本协议的任何责任。本协议的终止不会影响任何一方根据保密协议、担保或股权承诺函所享有的权利或义务，这些权利、义务和协议将根据各自的条款在本协议终止后继续有效。

8.3费用支出。

（a）一般。除本第8.3节规定的情况外，与本协议和合并有关的所有费用和开支将由承担此类费用和开支的一方支付，无论合并是否完成。为免生疑问，母公司或存续公司将负责支付代理的所有费用和开支。除第2.9（e）节规定的情况外，母公司将支付或促使支付所有（i）转让、印花和单证税或费用；（ii）销售、使用、不动产转让和其他类似的税或费用，在每种情况下均产生于或与订立本协议和完成合并有关；以及（iii）与根据第6.2（a）节进行的任何政府备案或通知有关的任何备案费用的50%。

A-82

（i）未来交易。如果（a）本协议根据第8.1（c）条、第8.1（d）条或第8.1（e）条有效终止；（b）如果根据第8.1（c）条终止，在终止时，第7.1（b）条和第7.1（c）条规定的条件已经满足或能够满足；（c）母公司或合并子公司没有违反本协议所载的各自的任何陈述、保证或契诺，违反或不履行将导致第7.1条或第7.3条规定的条件未能实现，或任何该等违约或未能履行在本协议终止前已得到纠正，或截至本协议终止时仍未继续；（d）在本协议执行和交付后和根据第8.1（c）条、第8.1（d）条或第8.1（e）条终止本协议之前，已公开宣布或公开披露收购建议，或在根据第8.1（c）条或第8.1（e）条终止的情况下，以其他方式向公司董事会提供，不撤回或以其他方式放弃；及（e）在根据第8.1（c）条、第8.1（d）条或第8.1（e）条（如适用）本协议终止后一年内，收购交易完成或公司订立规定完成收购交易的最终协议且该收购交易随后完成，则公司将在完成该收购交易的同时，在本协议签订之日起五（5）个营业日内以电汇方式向母公司或其指定人支付或安排向母公司或其指定人支付相当于公司终止费的金额（该账户可通过不时向公司发出书面通知的方式更新）。就本第8.3（b）（i）条而言，所有在“收购交易”定义中提及“15%”（包括在“收购建议书”定义中使用该术语）将被视为提及“50%”。

（二）公司董事会建议变更或故意违反“无店铺”。如果本协议根据第8.1（f）条或由公司根据第8.1（c）条或第8.1（d）条在母公司有权根据第8.1（f）（i）条终止本协议时有效终止，则公司必须在终止后两个工作日内，在本协议签订之日起五（5）个营业日内，通过电汇立即可用的资金到母公司指定的账户（该账户可通过不时向公司发出书面通知的方式更新）的方式向母公司或其指定的人支付或安排支付公司终止费用。

（三）上级建议。如果本协议根据第8.1（h）节有效终止，则公司必须在此终止之前或同时，在本协议日期起计五（5）个营业日内通过电汇方式向母公司指定的账户支付或促使向母公司或其指定人支付公司终止费用（该账户可通过不时向公司发出书面通知的方式更新）。

（c）仅单笔付款；违约金。双方承认并同意，在任何情况下，公司都不会被要求在不止一次的情况下支付公司终止费，无论公司终止费是否可能根据本协议的不止一项条款在同一时间或不同时间以及在不同事件发生时支付。双方承认并同意：（i）本第8.3节所载协议是本协议所设想的交易的组成部分；（ii）在应支付公司终止费的情况下因本协议的终止而造成的损害不确定且无法准确计算；（iii）没有这些协议，双方将不会订立本协议。因此，如果根据本第8.3条被要求支付，公司终止费将不构成罚款，而是构成合理数额的违约金，该违约金将在谈判本协议时以及根据本协议和对完成合并的预期所付出的努力和资源以及放弃的机会应支付的情况下补偿母公司。

（d）付款；违约。双方承认并同意，本第8.3节所载协议是本协议的组成部分，没有这些协议，双方将不会进入

A-83

入本协议。因此，如果公司未能及时支付根据第8.3（b）条到期的任何款项，并且为了获得此类款项，母公司启动了一项法律程序，导致就第8.3（b）条规定的金额或其任何部分对公司作出判决，则公司将向母公司支付或促使向母公司支付与该法律程序有关的合理且有文件证明的母公司自付费用和开支（包括合理且有文件证明的律师费），连同按相当于最优惠利率（在《华尔街日报》或其他权威来源发布于要求支付此类款项或部分之日）的年利率加上5%直至实际收到此类款项或部分之日的此类金额或部分的较低利率（统称“强制执行费用”）的利息；但条件是，在任何情况下，强制执行费用均不得超过20,000，000美元。

（e）唯一和排他性补救办法。

（i）为公司关联方。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，母公司关联方根据本协议、担保或股权承诺函应支付的集体金钱损害赔偿（包括任何故意违约或欺诈）在总额上都不会超过230,000，000美元加上偿还义务（该总额，“母公司责任限制”）（除非根据保密协议或根据适用的第8.3（a）节）。在任何情况下，公司的任何关联方都不会寻求或获得，也不会允许其任何代表或代表其行事的任何其他人寻求或获得针对母公司关联方的任何超出母公司责任限制的金钱追偿或裁决（除非根据保密协议或根据第8.3（a）节（如适用）），并且，除根据保密协议或根据第8.3（a）节（如适用）外，在任何情况下，公司均无权寻求或获得任何种类的金钱损害赔偿，包括相应的，因本协议、合并、股权承诺函、担保或本协议或担保所设想的交易、本协议的终止、未能完成合并或因任何此类违约、终止或失败而产生的根据适用法律提出的任何索赔或诉讼，超过针对母关联方的母公司责任限制的特殊、间接或惩罚性损害赔偿。本第8.3（e）（i）条的任何规定均不会（a）限制公司的特定履约权（包括根据第9.10（b）条并受其规限），或（b）排除股权承诺函或与债务融资有关的任何最终协议的各方的任何责任，或限制公司、母公司或合并子公司寻求就或根据股权承诺函或与股权融资有关的任何最终协议追回任何损害赔偿或获得衡平法上的救济；但前提是，在任何情况下，公司均无权根据第9.10（b）条同时获得（x）项导致结算发生的特定业绩的授予，以及（y）根据本条第8.3（e）（i）条支付金钱损害赔偿。被收购公司根据本协议追回的任何损害赔偿将由公司以公司认为合适的任何方式为公司的使用和利益保留。

（二）为母关联方。如果本协议在根据第8.3（b）节应支付公司终止费的情况下根据第8.1节有效终止，母公司收到公司终止费、任何强制执行费用和母公司根据第9.10（b）节享有的特定履约权将是母公司关联方针对公司关联方就本协议、交易文件、本协议或交易文件所设想的交易、本协议的终止或未能完成合并而采取的唯一和排他性补救措施。在支付公司终止费（在根据第8.3（b）节所欠的范围内）和任何强制执行费用后，公司关联方将不会对任何母关联方或任何其他人就本协议、交易文件、本协议或交易文件所设想的交易或构成此类终止基础的任何事项承担任何进一步的责任或义务，除非各方和各自的关联公司（如适用）将继续就以下方面承担义务，和父母可能有权就保密协议第8.2节和第8.3（a）节（如适用）获得补救。尽管有上述规定，本条第8.3（e）（ii）条并不免除公司对任何欺诈或故意违反本协议的任何法律责任（1），但根据

A-84

在任何情况下，公司因本协议项下的违约行为（包括任何故意违约或欺诈行为）而应支付的集体金钱损害赔偿（考虑到根据本协议支付的公司终止费）合计将不会超过等于公司终止费加上任何强制执行费用（该合计金额，“公司责任限制”）的金额；（2）任何违反适用的保密协议的行为；或（3）根据第8.3（a）节（如适用）。在任何情况下，任何母关联方都不会寻求或获得，也不会允许其任何代表或代表其行事的任何其他人寻求或获得针对公司关联方的超出公司责任限制的任何金钱追偿或裁决（根据适用的保密协议或根据适用的第8.3（a）节除外），以及根据适用的保密协议或根据适用的第8.3（a）节除外，在任何情况下，母公司或合并子公司均无权就本协议或合并、本协议的终止、未能完成合并或因任何此类违约、终止或失败而根据适用法律提出的任何索赔或诉讼，向公司关联方寻求或获得超过公司责任限制的任何类型的金钱损害赔偿，包括后果性、特殊、间接或惩罚性损害赔偿。为免生疑问，除本协议规定的公司义务外，任何公司关联方或公司以外的任何人士将对任何母关联方或与本协议或合并有关或因本协议或合并而产生的任何其他人士承担任何金钱损害赔偿责任。

第九条

一般规定

9.1申述、保证和契诺的存续。本协议所载公司、母公司及合并子公司的陈述、保证及契诺将于生效时间终止，惟（a）第3.28条及第4.13条所载的陈述及保证将不会终止，及（b）根据其条款在生效时间内有效的任何契诺将根据其各自条款在生效时间内有效。

9.2通知。

（a）通知地址。本协议项下的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已通过以下一种或多种方式妥为送达和接收：（i）在以挂号或挂号邮件发送后四个工作日，要求回执，预付邮资；（ii）在下一个工作日送达后一个工作日，通过信誉良好的全国通宵快递服务预付费用；（iii）在以专人送达后立即送达；或（iv）在通过电子邮件发送之日，前提是（a）此类电子邮件的主题行声明它是根据本协议第9.2节交付的通知，并且（b）此类电子邮件的发件人没有收到交付失败的书面通知。在每种情况下，预期的接收者如下。

if to parent，merger sub or the surviving Corporation to：

Azurite Intermediate Holdings，Inc。

c/o Clearlake Capital Group，L.P。

威尔希尔大道233号，套房800

圣莫尼卡，加利福尼亚州 90401

Attn：Behdad Eghbali

弗雷德·埃布拉希米

邮箱：[已编辑]

[已编辑]

A-85

（b）与通知有关的附加程序。拒绝接受或以其他方式拒绝接受，或因地址变更或未发出通知的其他详细信息而无法交付，将被视为自拒绝、拒绝或无法交付之日起收到根据本条第9.2条发出的任何通知。收件人在收件人当地时间晚上9点之后的任何工作日收到的任何通知，或在非工作日的任何一天收到的任何通知，将被视为在下一个工作日的收件人当地时间上午9点收到。任何缔约方可不时透过根据本条第9.2条发出的通知，向其他缔约方提供其地址或根据本条第9.2条所指明或依据本条所指明的任何其他详情的变更通知。

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9.3修正案。在符合适用法律和本协议其他规定的情况下，双方可随时通过签署代表母公司、合并子公司和公司各自签署的书面文书（根据公司董事会（或其委员会）的授权行动）对本协议进行修订，但如果公司已收到必要的股东批准，则不得在未收到此种批准的情况下根据DGCL对本协议进行任何需要公司股东批准的修订。尽管本协议有任何相反的规定，未经债务融资来源事先书面同意，不得修改、修改或更改第8.3节、第9.5节、第9.8节、第9.12（b）节、第9.13节、第9.16（b）节和第9.3节（以及其中使用的定义术语）中具体涉及债务融资来源的规定。

9.4延期；放弃。在生效时间之前的任何时间和不时，除本协议另有规定外，任何一方均可在法律允许的范围内，（a）延长其他方履行任何契诺、义务或其他行为的时间（如适用）；（b）放弃在本协议中向该一方作出的陈述和保证中的任何不准确之处；（c）在符合适用法律要求的情况下，放弃遵守本协议中为该一方的利益所载的任何协议或条件。缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。根据本协议行使任何权利的任何延迟将不构成对该权利的放弃。

9.5任务。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，但母公司和合并子公司自生效时间（a）起及之后将有权根据本协议转让其各自的全部或任何部分权利和义务，涉及母公司或合并子公司的合并或合并或对母公司全部或基本全部资产的其他处置，合并子公司或存续公司；（b）向其各自的任何关联公司；或（c）根据债务融资的条款向任何债务融资来源提供担保权益或以其他方式就债务融资转让为抵押品，但有一项理解是，在每种情况下，此类转让不会（i）影响各方（包括股权融资来源或债务融资来源）根据担保对股权承诺函或担保人承担的义务；或（ii）阻碍或延迟合并的完成或以其他方式严重阻碍公司普通股和公司股权奖励的股份持有人根据本协议享有的权利。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。任何一方的转让都不会解除该方在本协议下的任何义务。

9.6保密。母公司、合并子公司和公司确认，Clearlake Capital Group，L.P.、Insight Venture Partners，LLC和公司此前已签署适用的保密协议，该协议将根据其条款继续充分生效。母公司、合并子公司及其各自代表各自将持有并处理根据保密协议就合并或根据本协议向母公司、合并子公司或其各自代表提供或提供的有关被收购公司的所有文件和信息（包括根据第6.6节或第6.8节获得的任何信息）。通过执行本协议，母公司和合并子公司各自同意受保密协议条款和条件的约束，并促使其代表受其约束，就好像他们是其对手方一样。

9.7全部协议。本协议及本协议所设想或提及的各方之间的文件和文书及其他协议，包括保密协议、投票协议、公司披露函、担保和股权承诺函，构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。尽管本协议有任何相反的规定，每份保密协议（根据第9.6节修改）将（a）不被取代；（b）在本协议的任何终止后仍然有效；（c）继续具有充分的效力和效力，直至发生较早的

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9.8第三方受益人。除第6.10节和本第9.8节规定的情况外，双方同意，本协议中规定的各自的陈述、保证和契约完全是为了其他各方的利益，符合并受本协议条款的约束。本协议无意、也不会授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救办法，但第6.10条和本第9.8条规定或设想的（a）项除外；（b）如果有管辖权的法院拒绝准予具体履行，而是准予损害赔偿，则在第8.3（e）（i）条的限制下，公司可代表公司普通股股份持有人和公司股权奖励持有人（母公司和合并子公司（代表他们自己和母公司关联方）承认并同意，可根据适用法院的酌处权，包括基于股份价值下降或溢价损失的损害赔偿）执行此类裁决并寻求额外损害赔偿；（c）如果母公司或合并子公司错误地终止或故意违反本协议，或如果担保人错误地终止或故意违反保证，则在第8.3（e）（i）节的限制下，在本协议终止后，公司可代表公司普通股股份持有人和公司股权奖励持有人（母公司和合并子公司（代表他们自己和母公司关联方）承认并同意可根据适用法院的酌情权包括基于股份价值下降或溢价损失的损害赔偿）寻求损害赔偿和其他救济（包括衡平法救济）；以及（d）自生效时间及之后，第二条规定的公司普通股和公司股权奖励的股份持有人收取合并对价的权利。根据本条第9.8条第二句第（b）款和第（c）款所授予的权利将仅由公司作为该等持有人的代理人，以其唯一和绝对酌情权代表公司普通股股份持有人和公司股权奖励持有人强制执行，并且理解并同意，该等债权中的任何和所有权益将附加于公司普通股或公司股权奖励的该等股份，并随后随之转移，因此，任何损害赔偿，公司就该等索偿而追讨或收取的结算或其他款项（扣除公司就该等索偿而招致的开支，并受第8.3（e）（i）条规定的限制所规限），可由公司全权酌情（a）于公司决定的任何日期全部或部分分配予该等持有人；或（b）由公司以公司认为合适的任何方式为公司的使用和利益而保留。第9.3节、第9.12（b）节、第9.13节、第9.16（b）节和本9.8节的规定将适用于债务融资来源及其继承人和受让人的利益，他们每个人都打算成为其第三方受益人（经理解并同意，第9.3节、第9.5节、第9.12（b）节、第9.13节、第9.16（b）节和本9.8节将由债务融资来源及其各自的继承人和受让人强制执行）。第8.3（e）节的规定将有利于公司关联方和母关联方，他们各自拟成为其具有充分强制执行权的第三方受益人。

9.9可分割性。如果本协议的任何条款或其适用成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续具有充分的效力和效力，并将对该条款适用于其他人或情况作出合理解释，以实现双方的意图。双方还同意将本协议的此类无效或不可执行条款替换为一项有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

9.10补救办法。

（a）累积补救办法。除本协议另有规定外，明确授予一方的任何和所有补救办法将被视为与本协议或适用法律授予该方的任何其他补救办法的累积性，而不是排他性的，且一方行使任何一种补救办法不排除行使任何其他补救办法。尽管在任何交易中有任何相反的情况

A-88

文件或其他方式，尽管公司可以在所有方面遵守第8.2节、第8.3节、第9.16节和本第9.10节（以及在每种情况下，遵守本协议或其中规定的限制）的情况下，寻求（i）授予特定业绩或其他衡平法上的救济，以使股权融资获得资金（无论是根据本协议或股权承诺函）和交割的发生，以及（ii）根据第8.2（b）节支付金钱损害赔偿（受母公司责任限制），在任何情况下，公司都不会直接或间接，被允许或有权同时获得特定业绩的授予或其他衡平法上的救济，以促使股权融资获得资金（无论是根据本协议还是股权承诺函）和交割的发生，以及根据第8.2（b）节支付任何金钱损失（包括代替特定业绩的任何金钱损失）和偿付义务的支付，但须遵守母公司的责任限制。除非本协议由公司根据其条款终止，否则母公司可根据母公司的选择，通过根据本协议的条款完成合并（包括与支付金钱损害赔偿有关的任何索赔或法律程序），在根据本协议的条款被要求完成合并时，解决、解除、排除、消除和解决因终止母公司未能完成合并而导致、与之相关或产生的任何法律程序（包括与支付金钱损害赔偿有关的任何索赔或法律程序）。

（b）具体业绩。

（i）不可挽回的损害。双方同意，如果双方不按照其规定的条款履行本协议的规定（包括任何一方未采取本协议要求其采取的行动以完成合并）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。双方承认并同意（a）双方将有权，除了他们在法律上或在股权上有权获得的任何其他补救措施外，还有权获得禁令、特定履行和其他衡平法救济，以防止违反（或威胁违反）本协议，并具体强制执行本协议的条款（包括特定履行或其他衡平法救济，以促使母公司履行其要求的任何义务，并强制执行其在股权承诺函下的权利（或直接强制执行为股权融资提供资金的义务，并根据《股权承诺函》的条款和条件）），促使母公司和合并子公司根据本协议（包括第9.10（b）（ii）条）的条款和条件完成合并；（b）第8.2（b）条和第8.3条的规定，包括可获得的金钱损害赔偿，一方面不是为了也不是为了充分补偿公司或母公司和合并子公司因违反本协议而造成的损害，且不会被解释为在任何方面削弱或以其他方式损害任何一方获得此类禁令、特定履行和其他衡平法救济的权利；（c）特定强制执行权是合并的组成部分，没有该权利，公司、母公司或合并子公司均不会订立本协议。

（二）融资方面的具体表现。母公司承认并同意，其在本协议项下有义务促使股权融资获得资金，包括通过行使其在股权承诺函项下的权利，公司应有权获得强制令、具体履行或其他衡平法救济以强制执行母公司的该等义务（无论是在本协议或股权承诺函项下）、股权融资来源直接在股权承诺函项下为股权融资提供资金的义务以及母公司完成合并的义务，根据本协议和股权承诺函中规定的条款和条件。

（三）无异议；合作。双方同意不对（a）授予强制令、特定履行或其他衡平法救济以防止或限制公司或母公司和合并子公司违反或威胁违反本协议；以及（b）具体履行本协议的条款和规定以防止违反或威胁违反或强制遵守双方根据本协议的契诺、义务和协议提出任何异议。任何寻求强制令或强制令以防止违反（或威胁违反）本协议并具体执行本协议条款和规定的一方将无需

A-89

提供与该等强制令或强制执行有关的任何保证金或其他担保，且每一方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或张贴任何该等保证金或其他担保的任何权利。各缔约方同意，将尽其合理的最大努力与其他缔约方合作，在任何寻求强制令或具体履行令的诉讼中寻求并同意加急时间表，以试图在终止日期之前充分解决双方之间的任何争议。

9.11管辖法律。本协议受特拉华州法律管辖并按其解释。

9.12同意管辖。

（a）一般管辖权。每一方当事人（i）不可撤销地同意按照第9.2节或以适用法律可能允许的其他方式，在与合并和担保有关的任何法律程序中，为自己或代表自己或其任何财产或资产送达传票和诉状以及任何其他程序（无论是在所选法院的领土管辖范围内或之外），但本条第9.12款的任何规定均不影响任何一方当事人以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；（ii）在本协议引起任何争议或争议的情况下，不可撤销和无条件地同意并将自己及其在任何法律程序中的财产和资产提交所选法院的专属一般管辖权，担保或合并；（iii）同意其不会试图通过动议或任何选定法院的其他许可请求来否认或破坏该属人管辖权；（iv）同意将提起与本协议、担保或合并有关的任何法律程序，仅在选定法院审理和裁定；（v）放弃对其现在或以后可能在选定法院进行任何此类法律程序的地点提出的任何异议，或对此类法律程序是在不方便的法院提出的，并同意不进行抗辩或主张相同的异议；（vi）同意其不会在选定法院以外的任何法院提出与本协议、担保或合并有关的任何法律程序。母公司、合并子公司和公司各自同意，在选定的法院进行的任何法律程序中的最终判决将是结论性的，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式执行。

（b）债务融资来源的管辖权。尽管本协议中有任何相反的规定，每一方均承认并不可撤销地同意（i）因合并、债务融资或根据合并协议提供服务而产生或与之相关的针对债务融资来源提起的任何法律程序，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，将受设在曼哈顿区的纽约州任何州或联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖，及每一缔约方就任何该等法律程序为其本身及其财产提交该法院的专属管辖权；（ii）不带或允许其任何关联公司带或支持任何其他人在任何其他法院提起任何该等法律程序；（iii）在最终融资协议规定的各自地址以挂号信方式向其送达程序、传票、通知或文件，将是就在任何该等法院提起的任何该等法律程序向其送达的有效程序；（iv）放弃和放弃，在适用法律允许的最大范围内，它现在或以后可能对在任何此类法院设置任何此类法律程序的地点以及为维护任何此类法律程序的不便诉讼地进行抗辩提出的任何异议；（v）任何此类法律程序将根据纽约州的法律进行管辖和解释。尽管本协议有任何相反的规定，（a）对公司重大不利影响的定义的解释，以及是否已发生公司重大不利影响；（b）确定本协议所载公司的任何陈述和保证的准确性，以及公司履行其在本协议中的契诺，以及满足任何一方因此而完成合并的义务的任何条件；以及（c）确定合并是否已根据本协议的条款完成，在每种情况下，将根据特拉华州的法律进行管辖和解释。

9.13放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能引起的任何争议很可能涉及

A-90

复杂和困难的问题，因此每一方不可撤销和无条件地放弃该方就任何法律程序（无论是违反合同、酷刑行为还是其他）直接或间接产生或与本协议有关的任何由陪审团审判的权利，合并人、担保人、股权承诺书每一方承认并同意（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免；（b）理解并考虑了这一豁免的影响；（c）其自愿作出这一豁免；（d）已促使

9.14对应方。本协议及对本协议的任何修订可在一个或多个文本相同的对应方执行，所有这些将被视为同一份协议，并在双方各自签署并交付给其他各方的一个或多个对应方时生效，但有一项谅解，即所有各方不必签署同一对应方。任何此类对应方，在以传真或.pdf、.tif、.gif、.jpg或电子邮件的类似附件或通过电子签名服务（任何此类交付，即“电子交付”）交付的范围内，将被视为原始被执行对应方的所有方式和尊重，并将被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。任何缔约方不得提出使用电子交付交付签字，或任何签字、协议或文书通过使用电子交付方式传送或传达的事实，作为形成合同的抗辩，每一缔约方永远放弃任何此类抗辩。

9.15无限制。双方的意图是，在可能的情况下，除非条款是相互排斥的，并且不能对两者或所有这些条款产生效力，（a）本协议中的陈述、保证、契诺和成交条件将被解释为累积的；（b）本协议中的每一项陈述、保证、契诺和成交条件将被赋予充分、单独和独立的效力；（c）本协议中任何条款中所述的任何内容（除非在明确说明的范围内）均不会被视为以任何方式限制范围，本协议任何其他条款的适用性或效力。

9.16无追索权。

（a）关于缔约方。各缔约方均代表其自身及其关联方同意，所有可能基于、关于、根据、出于或由于以下原因而产生、与（i）本协议相关或以任何方式相关的法律程序（无论是在合同或侵权、法律或股权或其他方面，或由法规或其他方式授予，无论是通过或通过试图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或原则，包括改变自我或其他方式），任何交易文件或合并（包括股权融资）；（ii）本协议或任何交易文件的谈判、执行或履行（包括就本协议或任何交易文件作出的任何陈述或保证，或作为对本协议或任何交易文件的诱导）；（iii）任何违反或违反本协议或任何交易文件的行为；或（iv）任何未能完成的合并，在每种情况下，可能仅针对（a）在本协议的情况下属于（且仅属于）的人，被明确认定为本协议的当事人，在交易文件的情况下，被明确认定为此类交易文件当事人的人，以及根据本协议或其条款各自的任何继承人和受让人；以及（b）根据本协议或此类交易文件（如适用）的条款和条件，并受其约束。尽管本协议或任何交易文件中有任何与此相反的规定，每一方代表自己及其关联方同意，不会根据本协议或任何交易文件或与合并有关的任何其他人（包括任何关联方）寻求或拥有任何追索权，也不会

A-91

其他人，包括任何关联方，将对根据第（i）至（iv）条中的项目产生的、出于、与之相关或以任何方式相关的任何索赔、诉讼因由、义务或责任承担任何责任（无论是在合同或侵权、法律或股权或其他方面，或通过或通过试图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或原则，包括改变自我或其他方式），或通过法规或其他方式授予，承认并同意，在每种情况下，除公司、母公司或合并子公司（如适用）可能主张的索赔（但就以下第（ii）和（iii）条而言，在所有方面均须遵守第8.2（b）条、第8.3（e）条规定的限制，第9.10（b）条及本第9.16条）：（i）针对作为保密协议一方的任何人士，且仅依据保密协议的条款及条件；（ii）根据及根据担保的条款及条件，针对担保人；（iii）根据及根据股权承诺函的条款及条件，针对股权承诺函的各方；（iv）针对作为投票协议一方的任何人士，且仅依据投票协议的条款及条件；或（v）针对公司，母公司和合并子公司仅根据本协议的条款和条件。

（b）关于债务融资来源。本公司（代表其本身及其附属公司）（在每种情况下，除非根据与债务融资有关的任何最终文件提供）（i）在适用法律允许的范围内，放弃以与本协议、债务融资或在此或由此设想的任何交易有关的任何方式对债务融资来源（a）提出的任何债权或权利，（b）就与本协议或与本协议有关而作出或指称已作出的任何陈述（书面或口头），或（c）以其他方式与因债务融资而产生或以任何方式与债务融资有关的任何争议有关，不论是在法律上、在股权上、在合同上、在侵权行为或其他方面；及（ii）同意不对任何债务融资来源就本协议、债务融资及本协议及因此而设想的交易提出任何法律程序，不论是在法律上或在股权上，亦不论是在侵权、合同或其他方面。为促进而非限制上述豁免和协议，除非根据有关债务融资的任何最终文件规定，确认并同意，任何债务融资来源均不对公司就本协议、债务融资和本协议及由此设想的交易提出的任何索赔或损害承担任何责任。尽管有上述规定，本条第9.16款不得以任何方式限制或修改母公司在本协议或股权承诺函或任何债务融资来源就债务融资对母公司和公司的义务下的权利和义务。

[签名页如下。]

A-92

我们了解到，特拉华州公司（“公司”）Alteryx, Inc.、特拉华州公司Azurite Intermediate Holdings，Inc.（“母公司”）以及特拉华州公司和母公司的全资子公司Azurite Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）计划于2023年12月18日订立一份合并协议和计划（“合并协议”），据此，（其中包括）Merger Sub将与公司合并并并入公司（“合并”）。公司将作为合并中的存续实体，自合并生效之日起及之后，将成为母公司的全资子公司。根据合并，截至合并生效时间之前已发行和流通的公司（i）A类普通股，每股面值0.0001美元（该等股份，“公司A类普通股”）和截至合并生效时间之前已发行和流通的公司（ii）B类普通股，每股面值0.0001美元（“公司B类普通股，连同公司A类普通股，“公司普通股”或“股份”，以及每一股，“股份”），但（a）根据合并协议第2.7（a）（ii）节注销或转换的每一股股份和（b）异议公司股份（该术语在合并协议中定义）除外，应自动转换为并在此后代表有权获得48.25美元现金，不计利息（“每股价格”），但须按合并协议的规定预扣任何所需税款（该术语在合并协议中定义）。合并的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。

贵公司已就公司普通股股份持有人（母公司或母公司的任何关联公司除外）（“持有人”）根据并根据合并协议条款收到的每股价格从财务角度来看对此类持有人是否公平征求我们的意见。

就本报告所载意见而言，我们已审阅日期为2023年12月18日的合并协议草案（“合并协议草案”）、若干相关文件及若干公开财务报表及公司其他业务及财务资料。我们还审查了公司管理层编制的与公司有关的某些前瞻性信息，包括公司的财务预测和经营数据（“公司预测”）。此外，我们还与公司高级管理层讨论了过去和当前的运营和财务状况以及公司的前景。我们还审查了公司A类普通股的历史市场价格和交易活动，并将公司的财务业绩以及公司A类普通股的价格和交易活动与某些其他选定的上市公司及其证券的价格和交易活动进行了比较。此外，我们在公开可用的范围内审查了选定的财务条款

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B-1

在得出我们的意见时，我们在未经独立核实的情况下，假定并依赖于公司公开提供或以其他方式提供给我们或与我们讨论过的信息的准确性和完整性。关于公司预测，我们已获公司管理层告知，并根据与公司管理层和董事会特别委员会的讨论假设，这些预测是根据反映公司管理层对公司未来财务业绩及由此涵盖的其他事项的最佳当前可用估计和判断的基础合理编制的。我们不对公司预测或它们所基于的假设发表任何看法。我们假设合并协议草案的条款与最终执行的合并协议没有重大差异，并且合并将根据合并协议中规定的条款完成，没有任何修改、放弃或延迟。此外，我们假设，就收到拟议合并的所有必要批准而言，不会施加任何可能对公司产生不利影响的延迟、限制、条件或限制，或预期在拟议合并中产生的预期利益。我们没有对公司或其关联公司的资产或负债（或有或其他）进行任何独立的评估或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估。此外，我们在未经独立核实的情况下，依赖公司管理层对公司现有和未来技术和产品以及与此类技术和产品相关的风险的评估。

我们已就合并担任公司的财务顾问，并将收到我们的服务费用，其中一部分将在本意见交付时支付。如果合并完成，我们将获得额外的、更大的费用。此外，公司已同意偿还我们的费用，并赔偿我们因我们的业务而产生的某些责任。在本协议日期之前的两年期间，Qatalyst Partners或其任何关联公司与公司、母公司、Clearlake Capital Group，L.P.（“Clearlake”）或Insight Venture Management，LLC（“Insight Partners”）之间不存在任何重大关系，据此，Qatalyst Partners或其关联公司收到了补偿，但Qatalyst Partners已向Insight Partners的一家拥有多数股权的投资组合公司提供财务顾问服务，并就此类服务收到了100,000美元的财务顾问费。Qatalyst Partners和/或其关联公司未来可能向公司、母公司、Clearlake、Insight Partners及其各自的关联公司提供投资银行和其他金融服务，我们预计这些服务将获得补偿。

Qatalyst Partners为国内和海外的广泛实体和个人提供投资银行和其他服务，由此可能产生利益或职责冲突。在这些活动的正常过程中，Qatalyst Partners的关联公司可能随时持有多头头寸或空头头寸，并可能交易或以其他方式对公司、母公司、Clearlake、Insight Partners或其各自的某些关联公司的债务或股本证券或贷款进行交易。

这一意见已经按照我们的惯例得到了我们的意见委员会的认可。本意见仅供公司董事会参考，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。这一意见并不构成关于如何投票的建议

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B-2

我们的意见必然基于金融、经济、市场和其他有效条件，以及截至本协议日期向我们提供的信息。在此日期之后发生的事件可能会影响本意见以及在编制意见时所使用的假设，我们既没有被要求也不承担更新、修改或重申本意见的任何义务。我们的意见并未涉及公司参与合并的基本业务决策，或与公司可能可用的任何战略替代方案相比，合并的相对优点。从财务角度来看，我们的意见仅限于持有人根据并根据合并协议的条款将收到的每股价格的公平性，并且我们不就（i）公司或其任何关联公司的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员的补偿的金额或性质相对于该对价的公平性发表意见，（ii）A类普通股持有人与B类普通股持有人之间将向持有人支付的总对价的分配或每股价格对持有人的相对公平性或（iii）与公司B类普通股相关的投票权或其持有人的任何治理或其他权利（我们在分析中未考虑任何此类权利）。

基于并受制于上述情况，我们在本协议日期认为，从财务角度来看，持有人根据并根据合并协议的条款将收到的每股价格对这些持有人是公平的。

你忠实的，

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Qatalyst Partners LP

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B-3

这份投票协议（本“协议”）的日期为2023年12月18日，由特拉华州公司Azurite Intermediate Holdings，Inc.（“母公司”）、特拉华州公司Alteryx, Inc.（“公司”）以及本协议签字页所列公司股东（各自为“股东”，统称为“股东”）签署。

简历

A.股东拥有一定数量的公司普通股。

B.母公司Azurite Merger Sub，Inc.是一家特拉华州公司，也是母公司的全资子公司（“Merger Sub”），与公司正在订立一份日期为本协议日期的合并协议和计划（可能会不时修订、补充或以其他方式修改，“合并协议”），其中规定（受其中所载条款和条件限制）合并Sub与公司合并并并入公司（“合并”）。

C.在合并中，根据合并协议的规定，截至紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（拥有的公司股份和异议公司股份除外，如果有的话）将被转换为收取每股价格的权利。

D.股东订立本协议是为了促使母公司订立合并协议。

协议

本协议各方，拟受法律约束，约定如下：

第1节。某些定义

就本协定而言：

1.1本协议中使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中赋予此类术语的含义。

1.2“到期时间”是指最早发生以下情况：（a）根据合并协议的条款终止合并协议；（b）生效时间；（c）合并协议的任何修订、修改或补充降低每股价格（根据合并协议第2.7（b）节的任何此类降低除外）、改变每股价格的形式或以其他方式对公司股东产生重大不利影响的有效性；以及（d）就任何股东而言，通过母公司、公司和该股东各自的书面协议终止本协议。

1.3股东应被视为“拥有”或已获得证券的“所有权”，前提是该股东（a）是该证券的记录所有人；或（b）是该证券的“受益所有人”（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）。

1.4“标的证券”是指，就任何股东而言（a）该股东在本协议日期拥有的公司所有证券（包括公司普通股的所有股份和所有以公司股权为基础的奖励和其他获得公司普通股股份的权利）；以及（b）该股东在投票期内获得所有权的公司所有额外证券（包括公司普通股的所有额外股份和所有额外的公司股权为基础的奖励和其他获得公司普通股股份的权利）。

C-1

1.6一人如直接或间接地：（a）出售、质押、设押、就该等证券或该等证券的任何权益授予期权、转让或处分该等证券或该等证券的任何权益予母公司以外的任何人；或（b）订立协议或承诺，拟将该等证券或该等证券或该等证券的任何权益出售、质押、设押、授予期权、转让或处分该等证券或该等证券的任何权益予母公司或其关联公司以外的任何人。

1.7“投票期”是指自本协议之日起（包括在内）至到期时止的期间。

第2节。标的证券和表决权的转让

2.1标的证券的转让限制。在不违反第2.2节的情况下，在投票期间，每个股东不得直接或间接促使或允许任何此类股东的标的证券的任何转让（合并中除外）；但条件是，股东可以根据并遵守符合经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条规定的书面计划转让公司普通股（a）的股份，在本协议日期之前生效或（b）与支付行使价（包括以“净额结算”为基础）或支付或清偿适用于行使、归属、结算或转换任何公司股权奖励或根据公司股权计划授予的其他股权奖励的税款或预扣税款义务有关。

2.2许可转让。除第2.3节另有规定外，第2.1节不应禁止股东转让标的证券：（a）如果该股东是个人，（i）转让给股东直系亲属的任何成员，或为股东或股东直系亲属的任何成员的利益而转让给信托，（ii）根据政府当局的任何非自愿命令，通过有管辖权的法院的离婚令或在该股东去世后通过遗嘱、无遗嘱权或其他类似适用法律，（iii）转让给任何慈善基金会或组织，包括捐赠基金，或（iv）股东的任何附属公司；或（b）如果该股东是合伙企业、有限责任公司或其他类型的实体，（i）该股东的一个或多个合伙人、成员或权益持有人，（ii）该股东的任何附属公司，或（iii）根据政府当局的任何非自愿命令，通过有管辖权的法院的离婚令或通过任何适用的个人死亡时的遗嘱、无遗嘱权或其他类似的适用法律；但前提是，只有在作为此类转让的先决条件的情况下，才应允许本句中提及的转让，受让方同意（为母公司的利益）在形式和实质上合理地令母公司满意的书面文件中受本协议所有条款的约束。

2.3主体证券的转股限制。在投票期间，各股东不得直接或间接促使或允许（或同意或承诺）将属于公司B类普通股的任何标的股份转换为公司A类普通股。

2.4公司义务。在本协议期限内，本公司将不登记或以其他方式承认任何标的股份的转让（记账式或其他方式）或转换，除非本协议允许并根据本协议。

第3节。股份表决

3.1表决盟约。各股东特此同意，在投票期间内，在公司的任何股东大会（无论召开）上，以及在每次休会或延期时，该股东应通过授予并交付在该次会议上投票（或延期或延期）所需的有效代理或其他指示，促使该股东的标的股份在该次会议上投票（或延期或延期），不迟于该次会议预定日期（或延期或延期）前的第五个营业日：

C-2

每名股东不得在（i）适用的公司股东大会（或其任何休会或延期）或（ii）投票期届满之前撤销或修改根据紧接前一句所授予的代理或其他指示，但在每种情况下为遵守本条3.1中规定的投票义务而可能需要的情况除外，包括，如果公司董事会在该次会议之前作出公司董事会建议变更，视需要而定，以促使标的股份按照紧随其后的一句话进行投票。尽管本协议另有相反规定，如公司董事会在投票期内根据合并协议第5.4（d）条作出公司董事会建议变更，则在该公司董事会建议变更后发生的任何公司股东会议（无论如何召集）上，以及在每一次延期或延期举行的会议上，如果本第3.1节所述的任何事项提交公司股东投票，则每一股东应促使该股东的标的股份按相同比例（为，反对或弃权）作为出席该会议并就每一此类事项参加表决的公司普通股所有其他持有人共同投出的票。

3.2其他投票协议。在投票期间，每个股东不得与任何人订立任何协议或谅解，以任何不符合第3.1节的方式投票或发出任何指示。

3.3投票信托；代理；不干涉。各股东不得将标的股份存入有表决权的信托或就该股东的标的股份订立任何投标、投票或其他类似协议，或授予与本协议不一致的代理或授权书，或以其他方式采取任何会以任何方式阻止、限制、实质性干扰或实质性损害该股东履行本协议项下义务的任何其他行动。

3.4其他建议。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得要求股东就合并协议的任何修订或采取任何合理预期会导致合并协议条款的修订、修改或放弃的行动以任何方式投票，在任何此类情况下，其方式为（i）降低每股价格（根据合并协议第2.7（b）节的任何此类降低除外），改变每股价格的形式或以其他方式对公司股东产生重大不利影响，（ii）对完成合并或向股东支付每股价格施加任何重大限制或任何额外重大条件，或（iii）延长终止日期。除本第3条明文规定的情况外，股东不得以任何方式就向公司股东提出或提交的任何其他事项限制其投票。

3.5放弃评估权。各股东特此不可撤销地放弃DGCL第262条规定的与该股东就合并和合并协议所设想的交易所拥有的所有标的股份有关的所有评估权。

第4节。股东的代表和认股权证

每位股东在此声明和保证如下：

C-3

4.1授权等该股东拥有必要的权力、权力和能力来执行和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务。本协议已由该股东正式签署和交付，构成该股东的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，但须遵守：（a）与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用法律；（b）管辖具体履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则。如果这类股东是一家公司，那么这类股东就是一家正式组建、有效存在并在其组建所在司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司。如果该股东是普通合伙企业或有限合伙企业，则该股东是正式成立、有效存在并在其成立所在司法管辖区的法律下具有良好信誉的合伙企业。如果该股东是有限责任公司，那么该股东是根据其成立地司法管辖区的法律正式成立、有效存续并具有良好信誉的有限责任公司。

4.2没有冲突或同意。

（a）该股东执行和交付本协议不会，且该股东履行本协议不会：（i）如果该股东是实体，与该股东的任何章程或组织文件或该股东通过的任何决议相冲突或违反，该股东的董事会（或其他类似机构）或董事会任何委员会（或其他类似机构）；（ii）在任何重大方面与适用于该股东或该股东或其任何财产受或可能受其约束或影响的任何法律或命令发生冲突或违反；或（iii）导致或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）任何违反或违约，或给予任何其他人（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）任何终止权利，修订、加速或取消，或导致（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）根据该股东作为一方当事人的任何合同或该股东或其任何关联公司或财产受或可能受其约束或影响的任何合同对任何该股东的标的证券设定任何产权负担。

（b）该股东执行和交付本协议不需要任何人的任何同意，该股东履行本协议也不需要任何人的任何同意，除非未能获得该同意不会阻止、实质上干扰、实质上延迟或实质上损害该股东履行本协议规定的义务的能力。该股东无需，也不会要求该股东就本协议的执行、交付或履行向任何人发出任何通知。

4.3证券所有权。截至本协议签署之日：（a）该股东拥有（不受任何产权负担的限制，除非该产权负担不会阻止、实质上干扰、实质上延迟或实质上损害该股东履行本协议规定的义务的能力）该股东在本协议签署页上“所拥有的股份”标题下所列的公司普通股的已发行股份数量；（b）该股东持有（不受任何产权负担的限制，除非该产权负担不会阻止、实质上干扰，实质性延迟或实质性损害该股东履行该股东在本协议项下义务的能力）本协议该股东签字页“所拥有的股权奖励”标题下规定的公司基于股权的奖励。

第5节。杂项

5.1股东信息。各股东特此同意允许母公司、合并子公司和公司在代理声明（或根据适用法律提交的任何其他文件）中发布和披露该股东的身份和公司普通股股份的所有权以及该股东在本协议下的承诺、安排、谅解和义务的性质，各股东应与母公司、合并子公司和公司合作，收集其发布和披露此类信息所需的此类信息。本协议的任何规定均不妨碍股东就执行或履行本协议进行适用法律要求的备案

C-4

5.2受托责任。每名股东仅以该股东作为该股东标的证券的所有者的身份订立本协议，任何股东不得被视为以任何被收购公司的董事或高级管理人员的身份在本协议中作出任何协议，或将限制任何人作为任何被收购公司的董事或高级管理人员采取或履行或不采取或履行行动、受托责任或其他义务的能力。母公司不得主张以任何人作为任何被收购公司的董事或高级管理人员的身份采取的任何行动违反本协议的任何规定。

5.3申述、保证和协议的存续。任何股东在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺和协议均不得在到期时间后继续有效；但条件是：（a）第5条应在到期时间后继续有效，并应保持完全有效；（b）如果生效时间没有发生，则到期时间的发生不应免除股东因其在到期时间之前故意欺诈或故意违反本协议所载的任何契诺或义务而产生的任何责任。

5.4进一步保证。每名股东应不时且无需额外代价地签立和交付或安排签立和交付额外的代理、同意书、证书、文书和文件，并应采取合理必要的、母公司或公司为执行和促进本协议的意图而合理要求的进一步行动。

5.5费用。与本协议所设想的交易有关的所有成本和费用应由承担此类成本和费用的一方支付，但如果与本协议有关的任何法律诉讼或股权诉讼或本协议任何条款的强制执行针对股东提起，胜诉方应有权收回其合理的律师费、成本和支出（以及胜诉方可能有权获得的任何其他救济）。

5.6个通知。本协议项下的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已通过以下一种或多种方式妥为送达和接收：（a）在以挂号或挂号邮件发送后四个工作日，要求回执，预付邮资；（b）在下一个工作日送达后一个工作日，通过信誉良好的全国通宵快递服务预付费用；（c）在以专人送达后立即送达；或（d）在通过电子邮件发送之日，前提是此类电子邮件的主题行声明它是根据本协议交付的通知，并且此类电子邮件的发件人没有收到交付失败的书面通知。在每种情况下，预期接收者如下：

if to a stockholder：

在该股东签署本协议的页面上列出的地址或电子邮件地址；和

if to parent or the surviving Corporation to：

Azurite Intermediate Holdings，Inc。

c/o Clearlake Capital Group，L.P。

威尔希尔大道233号，套房800

圣莫尼卡，加利福尼亚州 90401

Attn：Behdad Eghbali

弗雷德·埃布拉希米

电子邮件：[已编辑]

[已编辑]

C-5

拒绝或以其他方式拒绝接受，或因地址变更或未发出通知的其他详细信息而无法交付，将被视为自拒绝、拒绝或无法交付之日起收到根据本条第5.6条发出的任何通知。任何一方可不时透过按照本条第5.6条发出的通知，向其他各方提供有关其地址或本条第5.6条所指明或依据本条所指明的任何其他详情的变更的通知。

5.7可分割性。如本协议的任何条款或其适用成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分

C-6

将继续具有充分的效力和效力，对其他人员或情况适用该规定将被解释为合理地实现双方的意图。双方还同意以有效和可执行的条款取代本协议的此类无效或不可执行条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

5.8全部协议。本协议构成整个协议，并取代各方之前就该标的物达成的所有书面和口头协议和谅解。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得被视为在任何方面修改、更改或修改合并协议的任何条款。

5.9修正案。本协议不得修改、修改、变更或补充，除非各方签署并交付执行的书面协议。

5.10转让；约束效力。除本协议另有规定外，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，不得由任何一方通过法律或其他方式全部或部分转让。任何声称未经此种同意的转让均为无效。在不违反前几句规定的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力、适于其利益，并可由其强制执行。

5.11具体表现。双方承认并同意，如果要求任何一方履行的本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，而金钱损害，即使可以得到，也不是对此的适当补救。股东同意，在股东违反或威胁违反本协议所载的任何契诺或义务的情况下，母公司有权在没有任何实际损害证据的情况下（除了在法律上或股权上可能可获得的任何其他补救措施，包括金钱损失）获得：（a）强制遵守和履行该契诺或义务的特定履行的法令或命令；（b）禁止此类违反或威胁违反的强制令。股东还同意：（i）不得要求母公司或任何其他人获得、提供或邮寄任何债券或类似票据，与本条第5.11条所述的任何补救措施有关或作为获得任何此类债券或类似票据的条件，且股东不可撤销地放弃股东可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类债券或类似票据的任何权利；（ii）不得断言（a）特定履行的补救措施或强制令是不可执行的、无效的，违反法律或因任何理由不公平或（b）金钱损失的补救将提供适当的补救。

5.12非排他性。母公司、公司和股东在本协议下的权利和补救措施不排除或限制其可能拥有的任何其他权利或补救措施，无论是在法律上、在股权上、通过合同或其他方式，所有这些权利或补救措施均应是累积的（而不是替代的）。

5.13适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。

（a）本协议，以及可能基于、产生于或与本协议有关的所有索赔或诉讼因由（无论是合同或侵权），或本协议的谈判、执行或履行，均应受适用于所订立和将完全在该国境内履行的协议的特拉华州国内法管辖，但不影响其原则

（b）每一方当事人（i）不可撤销地同意在与本协议、合并协议或在此或由此设想的交易有关的任何法律程序中送达传票和控诉以及任何其他程序（不论是在选定法院的领土管辖范围内或之外），并于

C-7

根据第5.6节或以适用法律可能允许的其他方式代表自己或其任何财产或资产，而本条第5.13条的任何规定均不会影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；（ii）在本协议引起任何争议或争议的情况下，不可撤销和无条件地同意并将自己及其在任何法律程序中的财产和资产提交所选法院的专属一般管辖权，合并协议或在此或由此设想的交易；（iii）同意其不会试图通过动议或任何选定法院的其他许可请求来否认或破坏该属人管辖权；（iv）同意将提起与本协议或在此设想的交易有关的任何法律程序，仅在选定法院审理和裁定；（v）放弃其现在或以后可能对选定法院的任何此类法律程序的地点提出的任何异议，或该等法律程序是在不方便的法院提出的，并同意不提出相同的抗辩或主张；（vi）同意其不会在选定法院以外的任何法院提出与本协议、合并协议或在此或由此设想的交易有关的任何法律程序。每一方同意，在选定的法院进行的任何法律程序中的最终判决将是结论性的，并可通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。

（c）每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方不可撤销和无条件地放弃该方在任何法律程序方面可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是违反合同、酷刑行为还是其他）DD每一方承认并同意（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免；（ii）其理解并考虑了这一豁免的影响；（iii）其自愿作出这一豁免；以及（iv）它已被诱导

5.14对应方；以传真或电子递送方式进行交流。本协议及本协议的任何修订可在一个或多个对应方执行，所有这些将被视为同一份协议，并在每一方签署并交付给其他方的一个或多个对应方时生效，据了解，所有各方无需在同一对应方签署。任何此类对应方，在以电子交付方式交付的范围内，将在所有方式和尊重下被视为原始被执行对应方，并将被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。任何当事人不得提出使用电子交付交付签字，或者通过使用电子交付传送或传达任何签字或协议或文书的事实，作为形成合同的抗辩，每一当事人永远放弃任何此类抗辩。

5.15释义。在本协议中提及某一节时，除非另有说明，该提及应为本协议的某一节。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后面加上“不限制前述内容的概括性”等字样。在本协议中使用时，“或”一词应理解为“和/或”的包容意义。本文或本文提及的任何合同或文书中定义或提及的任何合同、文书或法律是指不时修订、修改或补充的合同、文书或法律，包括（在合同或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法律的情况下）通过继承可比较的继承法以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。对某人的提述也是对其允许的继承人和受让人的提述。The

C-8

5.16义务的独立性。本协议中规定的每个股东的契约和义务应被解释为独立于任何股东之间或该股东与母公司或公司之间的任何其他合同。股东对公司或母公司的任何索赔或诉讼因由的存在，不应构成针对该股东强制执行任何此类契诺或义务的抗辩。本协议的任何规定不得限制任何人在合并协议项下的任何权利或补救措施，或限制母公司或公司的任何权利或补救措施或股东在该股东与母公司或公司之间的任何协议项下的任何义务；而合并协议的任何规定不得限制母公司或公司的任何权利或补救措施或股东在本协议项下的任何义务。

5.17终止。本协议应在到期时间和就任何股东而言，母公司、公司和该股东的相互书面协议（以较早者为准）终止，而适用方在本协议下没有任何进一步的义务或责任；但前提是：（a）本第5条应在本协议终止后继续有效，并应保持完全有效；（b）如果生效时间没有发生，本协议的终止不免除适用的股东因其在终止前故意违反本协议所载的任何契诺或义务而产生的任何责任。

5.18执行前无协议；无所有权。无论各方进行谈判或交换本协议草案，本协议均不构成或被视为各方之间的合同、协议、安排或谅解的证据，除非且直至（a）公司董事会为任何适用的反收购法律法规的目的批准合并协议和本协议所设想的交易，（b）合并协议由其所有各方执行，以及（c）本协议由所有各方执行。本协议中的任何内容均不得被视为授予母公司、公司或其任何关联公司对标的证券的任何直接或间接所有权或与标的证券有关的所有权。标的证券的所有权利、所有权和与之相关的经济利益应继续归属并属于适用的股东，母公司或其任何关联公司均不拥有任何权力或授权，以指示任何股东参与任何标的证券的投票或处置，除非本协议另有具体规定。

5.19无追索权。股东及其各自的关联公司不对因公司违反合并协议而导致或与之相关的索赔、损失、损害赔偿、费用和其他责任或义务承担责任。在任何情况下，任何股东均不得就任何其他股东或公司任何其他股东根据本协议（或根据实质上为本协议形式的任何其他协议）作出的陈述、保证、责任、契诺或义务承担本协议项下的任何责任。

[签名页如下。]

C-9


董事会建议对第1、2和3号提案投“赞成”票。		为	反对	弃权

1.	通过Azurite Intermediate Holdings，Inc.、Azurite Merger Sub，Inc.和Alteryx于2023年12月18日签署的合并协议和计划（可能不时修订）（“合并协议”）。	☐	☐	☐

2.	在不具约束力的咨询基础上批准Alteryx将支付或可能支付给其指定的执行官的与合并协议所设想的合并有关的补偿。	☐	☐	☐

3.	在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议的情况下，将特别会议延期至以后的一个或多个日期（如有必要或适当），以征集额外的代理人。	☐	☐	☐

注意：代理人有权酌情就特别会议之前可能适当提出的其他事项进行投票。此代理卡，当正确执行时，将按此处指示进行投票。如果没有作出指示，这位代理人将被投票“赞成”提案1、2和3。

请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）

日期

以下签署人特此委任（s）Kevin Rubin和Christopher M. Lal及其各自为代理人，各自有权委任其替代人选，并在此授权他们代表并投票，如本代理卡反面指定，该等股东有权在太平洋时间2024年3月13日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/AYX2024SM（连同其任何休会、延期或其他延迟，的“特别会议”）。

这张代理卡，在正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这一代理将根据董事会的建议进行投票。

续并将于反面签署


AZURITE INtermediate HOLDINGS，INC。

签名：		/s/Behdad Eghbali
		姓名：Behdad Eghbali
		头衔：总统


AZURITE MERGER SUB，INC。

签名：		/s/Behdad Eghbali
		姓名：Behdad Eghbali
		头衔：总统


Alteryx, Inc.

签名：		/s/Mark Anderson
		姓名：Mark Anderson
		职称：首席执行官


AZURITE INtermediate HOLDINGS，INC。

签名：
		姓名：
		职位：


Alteryx, Inc.

签名：
		姓名：
		职位：


任期		章节参考
未归属公司RSU		2.8（a）（二）
既得公司期权		2.8（b）（i）
归属公司期权对价		2.8（b）（i）
既得公司RSU		2.8（a）（i）
归属公司RSU对价		2.8（a）（i）
投票协议		独奏会


[股东]

签名：

地址：



电子邮件：

拥有的股份：

拥有的股权奖励：


要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：


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