美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
（修正第1号）
欢聚公司。
（标的公司名称（发行人））
欢聚公司。
（申报人（发行人）名称）
2026年到期的1.375%可转换优先票据
（证券类别名称）
98426T AF3
（CUSIP证券类别编号）
李学凌
首席执行官
电话：+ 65 6351-9330
30巴西潘让路# 15-31A丰树商业城，
新加坡117440
附副本至：
| Li Haiping，ESQ。 Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP C/O 42/F，Edinburgh Tower 地标 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700 |
Yilin Xu，ESQ。 Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP 中世办2楼30层 建国门外大道1号 朝阳区 中国北京100004 +86 (10) 6535-5500 |
（代表备案人获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话）
| ¨ | 如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：
| ¨ | 受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。 |
| x | 发行人要约收购受规则13e-4约束。 |
| ¨ | 受规则13e-3约束的私有化交易。 |
| ¨ | 根据规则13d-2修订附表13D。 |
如备案为报告要约收购结果的最终修订，请选中以下方框：x
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：
| ¨ | 规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购） |
| ¨ | 规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购） |
介绍性发言
本附表TO的第1号修订（本“第1号修订”）修订及补充首次由欢聚 Inc.（“公司”）于2024年4月12日提交的附表TO的要约收购声明（“附表TO”），内容有关公司于2026年到期的1.375%可转换优先票据（“2026年票据”）。本修订第1号涉及根据公司于2024年4月12日向2026年票据持有人（“持有人”）发出的回购权通知（“回购权通知”），公司回购已有效交回回购且未撤回的2026年票据的最终结果。附表TO中包含的信息，包括回购权通知，经以下第11项中包含的信息补充和修正，通过引用并入本文。除此处特别规定外，本第1号修正案不修改任何先前在附表TO上报告的信息。
本修订第1号修订及补充附表TO如下，并构成附表TO的最终修订。本第1号修正案旨在满足《证券交易法》第13e-4（c）（4）条的披露要求
| 项目11。 | 补充资料。 |
现对附表TO第11项进行修正和补充，以包括以下信息：
此次回购权要约于2024年6月13日（星期四）纽约时间下午5：00（“到期日”）到期。公司已获Citibank，N.A.（作为付款代理人）（“付款代理人”）告知，根据回购权通知的条款，截至到期日，本金总额405,445，000美元的2026年票据已被有效退还且未提取。公司已根据回购权通知的条款接受所有已交回的2026年票据进行回购，并已将支付回购价款的现金转发给支付代理，以分配给已行使其回购权的持有人。回购价格总额为405,445，000美元。由于2024年6月15日为星期六，根据截至2019年6月24日有关2026年票据的契约，付款代理将不迟于2024年6月17日（星期一），即购回日期后的下一个下一个营业日，支付所投标的2026年票据的购回价及所有2026年票据的应计利息。
| 项目12。 | 展览。 |
现对附表TO第12项进行修正和补充，以包括以下信息：
| (a) | 展品。 |
| （a）（1）↓ | 公司发行的2026年到期1.375%可转换优先票据持有人的回购权通知，日期为2024年4月12日。 | |
| （a）（5）（a）↓ | 公司发布的新闻稿，日期为2024年4月12日。 | |
| （a）（5）（b）* | 公司发布的新闻稿，日期为2024年6月14日。 |
| (b) | 不适用。 |
| （d） | 截至2019年6月24日，公司与Citicorp International Limited（作为受托人）订立的契约（通过参考公司于2020年4月27日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-35729）的附件 4.65纳入）。 |
| （g） | 不适用。 |
| （h） | 不适用。 |
| (b) | 备案费附件。 |
| * | 备案费表。 |
| * | 随函提交。 |
| † | 先前提交 |
2
展览指数
| * | 随函提交。 | |
| † | 先前提交 |
3
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
| 欢聚公司。 | ||
| 签名： | /s/李学凌 | |
| 姓名： | 李学凌 | |
| 职位： | 董事长兼首席执行官 | |
日期：2024年6月14日
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