以完成为准。日期为2024年5月24日。

您将在票据上获得的金额基于表现最差的罗素2000 ®指数和欧元斯托克50 ®指数的表现。这些票据是由GS Finance Corp.发行并由高盛集团提供担保的无担保票据，只有当每个指数在适用的观察日（季度，包括确定日）的收盘水平等于或高于其票息障碍时，贵公司的票据才会在票息支付日支付或有票息。否则，将不会在相关的息票支付日支付或有息票。从2024年11月开始，如果每个指数在任何观察日的收盘水平等于或高于其在交易日的初始指数水平，您的票据将被自动调用。如果票据被自动赎回，您将在该观察日期之后的适用息票支付日收到每张票据等于面值加上否则到期的或有息票的付款，并且根据票据将不再欠您任何款项。如果票据未被自动赎回，且每个指数在确定日期的收盘水平（最终指数水平）等于或大于其下跌阈值（与其票息障碍相同），您将收到您的票据面值加上最终或有票息。然而，如果票据没有被自动赎回，并且任何指数的最终指数水平低于其下行阈值，您将收到少于票据面值的金额，并且您将不会收到最终或有息票，从而导致您的投资的百分比损失等于从交易日到确定日期（指数收益）表现较差的指数的百分比变化，您可能会损失所有投资。表现较差的指数是指数收益最低的指数。

投资票据涉及重大风险。您可能会损失很大一部分或全部投资，并且在票据期限内可能不会收到任何或有息票。您将在每个观察日（包括确定日）面临每个指数的市场风险，一个指数水平的任何下跌都可能对您的收益产生负面影响，并且不会被较小的跌幅或任何其他指数水平的任何潜在上涨所抵消或减轻。通常，票据上较高的或有息票与更大的损失风险和在票据期限内您将不会收到或有息票的更大风险相关。或有偿还本金仅在到期时适用。票据的任何付款，包括本金的任何偿还，均取决于GS金融公司和高盛集团的信誉

*票息障碍和下行阈值将等于该指数初始指数水平的相同百分比。

在交易日期设定票据条款时，贵国票据的估计价值预计在每10美元面值9.60美元至9.90美元之间。有关预估值和高盛 Sachs & Co. LLC最初买入或卖出您的票据的价格的讨论，如果它在票据中做市，请参看PS-2页。

* 高盛 Sachs & Co. LLC将按票据面值的100%向发售代理UBS Financial Services Inc.发售票据。瑞银金融服务公司将向其作为投资顾问的收费咨询账户出售这些票据，并且不会获得与这些销售相关的任何承销折扣或任何销售佣金。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或传递本定价补充的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

日期为2024年的《定价补充文件》。

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们初步出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。你投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于你为这类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp.可能会在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可能会在其首次出售后的票据做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

你的笔记的估计价值

贵公司的票据在交易日设定票据条款时的估计价值（参考高盛 Sachs & Co. LLC（GS & Co.）使用的定价模型并考虑到我们的信用利差而确定）预计将在每10美元面值9.60美元至9.90美元之间），低于原始发行价格。贵国票据在任何时候的价值将反映许多因素，无法预测；但是，GS & Co.最初购买或出售票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）以及GS & Co.最初将用于账户报表或其他方面的价值大约等于贵国票据在定价时的估计价值，再加上额外的金额（最初等于每10美元面值的美元）。

在此之前，GS & Co.购买或出售贵公司票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）将大约等于（a）贵公司票据当时的估计价值（参照GS & Co.的定价模型确定）加上（b）任何剩余的额外金额（额外金额将在定价之时起的187天期间内以直线法下降为零）的总和。在该日及之后，GS & Co.买入或卖出贵方票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果做市的话）将大约等于参照此类定价模型确定的贵方票据当时的估计价值。

关于你的笔记

这些票据属于中期票据，GS Finance Corp. F系列计划的一部分，并由高盛集团提供全额无条件担保。本招股说明书包括本定价补充文件及下列随附文件。本定价补充文件构成对以下所列文件的补充，并未列出贵公司票据的所有条款，因此应与此类文件一并阅读：

本定价补充文件中的信息将取代上述文件中任何相互冲突的信息。此外，所列文件中描述的某些条款或特征可能不适用于您的笔记。

我们将本定价补充文件所提供的票据称为“已提供票据”或“票据”。每份提供的票据均有下述条款。请注意，在这份定价补充文件中，提及“GS Finance Corp.”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指GS Finance Corp.，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛集团”，即我们的母公司，仅指高盛，Inc.，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛高盛，Inc.”是指TERM3，Inc.连同其合并子公司和关联公司，包括我们。

请注意，就本定价补充而言，补充编号8999的一般条款中提及“标的”、“指数”和“交易所交易基金”应分别视为指“标的”、“标的指数”和“标的ETF”。

请注意，就本定价补充而言，第39号标的补充文件中提及“标的（s）”和“指数”应视为分别指“标的（s）”和“标的指数（es）”。

票据将根据日期为2008年10月10日的优先债务契约发行，并由日期为2015年2月20日的第一补充契约补充，我们各自作为发行人、高盛集团作为担保人以及纽约梅隆银行作为受托人。该契约经如此补充及其后进一步补充，在随附的招股章程补充文件中简称为“GSFC2008契约”。

票据将以记账式形式发行，并以日期为2021年3月22日的第3号总票据为代表。

特此提供的票据的最低购买金额

关于票据的首次发行，任何投资者可以购买的票据的最低面值金额为1000美元。

上述确定的适当性考虑因素并非详尽无遗。票据是否适合您的投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑票据投资的适当性后才能做出投资决定。您还应仔细查看本定价补充文件中的“您的票据特有的附加风险因素”部分。有关这些指数的更多信息，请看下面标题为“相关指数”的部分。

这是你的笔记可能会被自动调用的第一个日期。

投资这些票据涉及重大风险。你可能会失去你在票据上的部分或全部投资。票据上的任何付款均以GS金融公司的信誉为准。和高盛集团有限公司。如果GS金融公司。和高盛集团有限公司。如果拖欠他们的付款义务，您可能不会收到根据票据欠您的任何款项，您可能会损失您的全部投资。

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明（i）基础指数在息票观察日的各种假设收盘水平可能对相关息票支付日的或有应付息票产生的影响，以及（ii）假设所有其他变量保持不变，表现较差的基础指数在确定日的各种假设收盘水平可能对到期现金结算金额产生的影响。

以下示例基于表现较差的基础指数的一系列基础指数水平，这些水平完全是假设的；没有人能够预测任何基础指数在您的票据的整个生命周期中的任何一天的基础指数水平，任何基础指数在任何票息观察日或看涨观察日的收盘水平（视情况而定），以及表现较差的基础指数在确定日的最终基础指数水平。基础指数在过去一直高度波动——这意味着基础指数水平在相对较短的时期内发生了重大变化——它们的表现无法预测未来任何时期。

以下示例中的信息反映了所发售票据的假设收益率，假设它们在原始发行日按面值购买并持有至通知支付日或规定的到期日。如果您在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前在二级市场上出售您的票据，您的回报将取决于票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、相关指数的波动性、GS Finance Corp.（作为发行人）的信誉以及高盛集团（作为担保人）的信誉。此外，贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格。有关贵公司票据估计价值的更多信息，请参阅本定价补充文件PS-13页的“贵公司票据特有的额外风险因素——贵公司票据条款在交易日期设定时的估计价值（由参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格”。

此外，我们尚未设定初始基础指数水平，以作为确定在每个息票支付日（如有）应付或有息票的基准，如果票据将被自动赎回，则基础指数将返回以及我们将在赎回支付日或到期时就贵公司票据支付的金额（如有）。我们不会在交易日期之前这样做。因此，实际的初始基础指数水平可能与交易日期之前的基础指数水平有很大差异。它们也可能与您购买票据时的基础指数水平有很大差异。

标的指数在贵公司票据存续期内的实际表现、在任何通知观察日或息票观察日的实际标的指数水平，以及在每个息票支付日的或有应付息票（如有），可能与下文所示的假设示例或与本定价补充文件其他部分所示的历史标的指数水平关系不大。有关近期标的指数水平的信息，见PS-23页“标的指数——标的指数历史收盘水平”。在投资票据前，你方应查阅公开资料，以确定本定价补充文件发布之日至你方购买票据之日之间的基础指数水平。

此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于您的票据的美国税务处理，税务负债对您的票据的税后收益率的影响可能比基础指数股票的税后回报更大。

例1 –票据在第二个假设票息观察日（也是第一个假设看涨观察日）自动赎回

各标的指数的假设收盘水平较其假设初始标的指数水平在第一个假设票息观察日下降。因至少有一个标的指数在第一个假设息票观察日的假设收盘水平小于其假设息票屏障，故在第一个假设息票支付日不支付任何假设或有息票。因各标的指数的假设收盘水平大于或等于其在第二个假设票息观察日（也是第一个假设看涨观察日）的假设初始标的指数水平，您的票据将被自动赎回。因此，在相应的假设通知支付日，除了假设的或有息票外，每10美元面值的票据，您将获得相当于10美元的现金金额。由于贵公司的票据将不再是未偿还的，因此不会再对票据进行支付。

例2 –票据不会被自动赎回，且每个基础指数的假设最终基础指数水平处于或高于假设下行阈值

各标的指数的假设收盘水平，在假设的票息观察日，与其假设的初始标的指数水平相比，有不同幅度的增减。因各标的指数在第一个和第二个假设息票观察日的假设收盘水平均大于或等于其假设息票屏障，故在相关的两个假设息票支付日进行假设或有息票支付。虽然每个基础指数的最终基础指数水平小于初始基础指数水平，但由于每个基础指数的最终基础指数水平不低于其假设的下跌阈值，到期时您将获得等于10美元的现金结算金额，加上最终的息票。

例3 –票据不会被自动赎回，表现较差的标的指数的假设最终标的指数水平低于其假设下行阈值

各标的指数的假设收盘水平，在假设的票息观察日，与其假设的初始标的指数水平相比，有不同幅度的增减。因各标的指数在第一个和第二个假设息票观察日的假设收盘水平均大于或等于其假设息票屏障，故在相关的两个假设息票支付日进行假设或有息票支付。由于表现较差的基础指数的假设最终基础指数水平低于其假设下行阈值，您将在到期时收到等于（i）10美元加（ii）（a）表现较差的基础指数回报时间（b）10美元的乘积之和的现金结算金额，计算如下：

$ 10 +（表现较差的标的指数回报率× $ 10）= $ 10 +（（50-100）/100）× $ 10）= $ 5.00

包括在票据期限内支付的或有息票，这相当于贵公司票据面值的45.60%的亏损。

例4 –票据不会被自动赎回，表现较差的标的指数的假设最终标的指数水平低于其假设下行阈值

各标的指数的假设收盘水平，在假设的票息观察日，与其假设的初始标的指数水平相比，有不同幅度的增减。因为在每种情况下，至少一个标的指数的假设收盘水平低于其假设的息票障碍，您将不会在任何假设的息票支付日收到假设的或有息票支付。由于表现较差的基础指数的假设最终基础指数水平低于其假设下行阈值，您将在到期时收到等于（i）10美元加（ii）（a）表现较差的基础指数回报时间（b）10美元的乘积之和的现金结算金额，计算如下：

$ 10 +（表现较差的标的指数回报率× $ 10）= $ 10 +（（55-100）/100）× $ 10）= $ 5.50

这表示您的票据面额损失了45%。

假设到期现金结算金额

如果票据在任何看涨观察日（即，在每个看涨观察日，至少一个基础指数的收盘水平低于其初始基础指数水平）未被自动赎回，我们将在规定的到期日为贵方票据的每10美元面值交付的现金结算金额将取决于表现较差的基础指数在确定日的表现，如下表所示。下表假定这些票据没有在通知观察日被自动赎回，并反映了您在规定的到期日可以收到的假设现金结算金额。

下表左栏中的水平代表表现较差的基础指数的假设最终基础指数水平，并表示为表现较差的基础指数的初始基础指数水平的百分比。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，基于表现较差的标的指数对应的假设最终标的指数水平，以票据面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，100.000%的假设现金结算金额意味着，根据表现较差的基础指数的相应假设最终基础指数水平和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供票据的每10美元未偿面值交付的现金付款的价值将等于票据面值的100.000%。

例如，如果票据在一个看涨观察日没有被自动赎回，而表现较差的基础指数的最终基础指数水平被确定为其初始基础指数水平的25.000%，我们将在到期时交付贵方票据的现金结算金额将是贵方票据面值的25.000%，如上表所示。因此，如果您在原发行日以面值购买票据并持有至规定的到期日，您将损失75.000%的投资，不包括您在票据期限内可能收到的任何或有息票（如果您以面值溢价购买票据，您将损失相应更高百分比的投资）。此外，如果将表现较差的标的指数的最终标的指数水平确定为其初始标的指数水平的85.000%，我们将在到期时交付贵方票据的现金结算金额为贵方票据面值的100.000%，如上表所示。由于表现较差的基础指数的最终基础指数水平大于或等于其下行阈值，如果您将票据持有至规定的到期日，您的票据每10美元面值金额将获得10美元。

上面显示的现金结算金额完全是假设的；它们是基于在确定日期可能无法实现的基础指数的假设市场价格以及可能被证明是错误的假设。贵方票据在规定的到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括贵方可能希望出售贵方票据的任何时间，可能与假设的现金关系不大

上面显示的结算金额，这些金额不应被视为任何已发行票据投资的财务回报的指标。上述示例中持有至规定到期日的票据的假设现金结算金额假设您按票面金额购买了您的票据，并且未进行调整以反映您为票据支付的实际发行价格。您在票据中的投资回报（无论是正数还是负数）将受到您为票据支付的金额的影响。如果你以面值以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，并可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读PS-18页“您的票据特有的额外风险因素——您的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”。

票据上的付款在经济上相当于结合其他票据支付的金额。例如，票据的付款在经济上相当于持有人购买的债券以及持有人与我们之间订立的一个或多个期权。因此，票据条款可能会受到PS-18页“您的票据特有的额外风险因素——您的票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”中提到的各种因素的影响。本段的讨论不会修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税处理，如本定价补充文件其他部分所述。

贵公司票据的投资须遵守下述风险，以及随附招股说明书和随附招股说明书补充文件中描述的风险和考虑因素。您应仔细审查这些风险和考虑因素以及此处和随附的招股说明书和随附招股说明书补充文件中所述的附注条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。此外，你的票据并不等同于直接投资于基础指数股票，即，就你的票据与之挂钩的基础指数而言，构成这种基础指数的股票。鉴于您的特殊情况，您应该仔细考虑所提供的笔记是否合适。

在不限制前述内容的情况下，对于与利益冲突相关的某些风险和考虑，包括计算代理的酌处权和对冲活动，请参阅“票据特有的其他风险因素——与Structure、估值和二级市场销售相关的风险——计算代理将有权做出可能影响您的票据市场价值的确定，当您的票据到期时以及金额（如有），应付您的票据”和“票据特有的额外风险因素——与利益冲突相关的风险—— 高盛或我们的分销商的套期保值活动可能会对票据的投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手的利益与票据投资者的利益背道而驰”在随附的一般条款中予以补充。

︱与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

丨贵公司票据条款在交易日期设定时（参照GS & Co.使用的定价模型确定）的估计价值低于贵公司票据的原始发行价格

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值，这是参照GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。该等于交易日的预估值载于上文“贵公司票据的估计价值”项下；于交易日后，参考该等模型厘定的预估值将受市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即“您的票据的估计价值”项下描述的额外金额）将在上述“您的票据的估计价值”项下所述期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候购买或出售您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

在估计截至交易日设定票据条款时贵方票据的价值时，如上文“贵方票据的估计价值”项下所披露，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与通过参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见下文“—你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司票据在交易日期设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司票据向我们支付的金额之间的差异的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付了我们在贵公司票据下所欠的金额。

除了以上讨论的因素外，贵司票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报出的价格将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。就GS & Co.在票据中做市而言，报价将反映当时参考GS & Co.的定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并受制于上述递减的超额金额）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买您的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。见下文“—你的票据可能没有活跃的交易市场”。

丨票据受发行人和担保人信用风险

尽管票据的或有息票（如有）和回报将基于各基础指数的表现，但票据到期的任何金额的支付均受制于作为票据发行人的GS Finance Corp.的信用风险以及作为票据担保人的高盛集团的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付票据到期所有金额的能力，因此投资者受制于我们的信用风险和市场对我们信誉的看法的变化。同样，投资者依赖于作为票据担保人的高盛集团支付票据到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其资信看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第67页的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

丨你可能会损失你在票据上的全部投资

你可能会损失你在票据上的全部投资。假设贵公司的票据未被自动赎回，贵公司票据上的现金结算金额（如果有的话）在规定的到期日将基于表现较差的基础指数的表现，该表现从其在交易日设定的初始基础指数水平到其在确定日的收盘水平之间衡量。如果表现较差的基础指数的最终基础指数水平低于其下行阈值，则您的票据面值的每10美元将亏损等于表现较差的基础指数回报乘以10美元的乘积。因此，您可能会损失您在票据上的全部投资，这将包括您在购买票据时支付的任何面额溢价。

此外，下行阈值的应用仅在到期时适用，并且您的票据在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前的市场价格可能大大低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售您的票据，您收到的收益可能远低于您在票据上的投资金额。

丨尽管表现较差的标的指数的水平仅有小幅变化，但你的票据收益率可能会出现显著变化

如果你的票据没有被自动赎回，而表现较差的基础指数的最终基础指数水平低于其下跌阈值，你将收到少于票据面值的金额，你可能会损失你在票据上的全部或大部分投资。这意味着，虽然表现较差的基础指数的最终基础指数水平降至其下行阈值不会导致票据本金损失，但表现较差的基础指数的最终基础指数水平降至低于其下行阈值将导致票据面值的很大一部分损失，尽管表现较差的基础指数水平仅有微小变化。

丨您可能不会在任何息票支付日收到或有息票

只有当每个标的指数在适用的息票观察日的收盘水平等于或大于其息票障碍时，才会在某个付息日向您支付或有息票。如果收盘水平在

在相关票息观察日至少有一个标的指数小于其票息障碍，您将不会在适用的票息支付日收到或有票息支付。如果在每个息票观察日发生这种情况，无论是否由于一个或多个基础指数的水平发生变化，您在票据上赚取的总体回报将低于零，并且这种回报将低于您通过投资按现行市场利率计息的票据所赚取的回报。

丨由于票据与表现较差的基础指数表现挂钩，与仅与一个基础指数挂钩的票据相比，您有更大的风险，即没有收到任何季度或有息票，并使您的投资蒙受重大损失

如果您投资于票据，而不是与仅与一个基础指数的表现挂钩的基本相似的票据，那么您将不会收到任何季度或有息票，或者您的投资将遭受重大损失的风险更大。对于两个基础指数，与票据仅与一个基础指数挂钩的情况相比，至少有一个基础指数在任何票息观察日收盘低于其票息障碍，或在确定日低于其下行阈值的可能性更大。因此，更有可能的是，您将不会收到任何季度或有息票，您的投资将遭受重大损失。

基础指数的价值变动可能在票据期限内的不同时间相关或不相关，如果存在相关性，则这种相关性可能为正（基础指数同向变动）或负（基础指数反向变动）。不应将标的指数的历史相关性（或缺乏相关性）作为标的指数未来相关性（如果有的话）的指示。这种相关性可能会对你的票据回报产生不利影响。例如，如果基础指数在息票观察日或确定日（如适用）负相关，而一个基础指数的水平上升，则很可能其他基础指数会下降，而这种下降可能导致一个或两个基础指数在息票观察日收盘低于其息票障碍或在确定日低于其下跌阈值。此外，虽然基础指数表现的相关性可能会在票据期限内发生变化，但或有息票部分是根据票据条款最终确定时基础指数表现的相关性确定的。正如下文“更高的或有票息、更低的票息障碍和/或更低的下行阈值可能反映基础指数的更大预期波动，而更大的预期波动通常表明基础指数水平下降的风险增加，并可能在到期时出现重大损失”中所讨论的，更高的或有票息表明错过或有票息和您的投资到期亏损的可能性更大，这些风险通常与相关性较低的基础指数相关。此外，相关性以外的其他因素和投入可能会影响票据条款的设定方式和票据的表现。

丨较高的或有票息、较低的票息障碍和/或较低的下行阈值可能反映基础指数的预期波动较大，而较大的预期波动通常表明基础指数水平下降的风险增加，并可能在到期时出现重大损失

票据的经济条款，包括或有票息、票息障碍和下行阈值，部分基于票据条款设定时每个基础指数的预期波动性。“波动”指的是相关指数水平变动的频率和幅度。

截至交易日，每个标的指数的预期波动性较高，通常表明截至该日期的预期较高，即（i）表现较差的标的指数的最终标的指数水平最终可能低于其在确定日的下行阈值，这将导致您在票据上的投资损失很大一部分或全部，或（ii）标的指数在任何票息观察日的收盘水平将低于其票息障碍，这将导致未支付或有票息。在设定票据条款时，较高的预期波动性一般将反映在较高的或有票息、较低的票息障碍和/或较低的下行阈值上，而与相同发行人发行的具有相同期限（考虑到发行人在到期前赎回票据的任何能力）但具有一个或多个不同基础指数的其他可比票据相比。然而，从风险-潜在回报的角度来看，无法保证在交易日为您的票据设置的更高的或有票息、更低的票息障碍或更低的下行阈值将充分补偿您在任何票息支付日没有收到或有票息或损失您在票据上的部分或全部投资的更大风险。

相对较高的或有票息（与其他可比证券相比），如果每个基础指数的收盘水平大于或等于其在票息观察日的票息障碍，则会增加正收益，或者相对较低的票息障碍，这会增加基础指数在票据没有资格获得特定票息支付之前的票息观察日可能减少的金额，通常可能表明每个基础指数的水平将大幅下降的风险增加，这将导致在部分或全部息票支付日未能支付或有息票。

同样，相对较低的下行阈值（与其他可比证券相比）将增加本金损失的缓冲，通常可能表明每个基础指数水平将大幅下降的风险增加。如果至少一个基础指数的最终基础指数水平低于其下行阈值，这将导致到期时的重大损失。此外，相对较低的下行阈值可能并不表明，根据每个基础指数的表现，票据在到期时本金返还的可能性更大。

不应将任何标的指数的历史波动率作为其未来波动的指示。你应该愿意接受每个标的指数的下行市场风险以及可能不会收到部分或全部或有息票并损失部分或全部投资于票据的风险。

丨您的票据将被自动赎回

如果按照任何一个看涨观察日的衡量，每个标的指数的收盘水平大于或等于其初始标的指数水平，我们将在一个看涨支付日自动赎回您的全部而不是部分票据。因此，你的票据的期限可能会减少，并且你将不会收到任何关于票据的进一步付款，因为你的票据将不再是未偿还的。如果票据在到期前被自动赎回，您可能无法以类似风险水平的可比回报将投资收益再投资于票据。为免生疑问，如果您的票据被自动调用，将不会返利或减少此处描述的折扣、佣金或费用。

如果票据在任何给定的看涨观察日期之后仍未偿还，这意味着至少有一个基础指数在每个先前的看涨观察日期的收盘价低于其初始基础指数水平。票据自交易日起未偿还的时间越长，其中一个或两个基础指数有机会增加到或超过其初始基础指数水平以被自动调用的时间就越少。如果至少有一个基础指数没有增加到或超过其初始基础指数水平，这些票据将不会被自动调用。

丨或有票息不反映标的指数自交易日至任一票息观察日或自票息观察日至票息观察日的实际表现

在任何一个息票支付日，只有当每个标的指数的水平等于或高于其息票障碍时，您才会收到一张或有息票。每个季度付息日期的或有息票不同于、且可能小于基于交易日与任何息票观察日之间或两个息票观察日之间的任何标的指数表现的或有息票。你不会参与任何标的指数的任何升值。据此，票据上的或有息票（如有）可能低于您根据该等基础指数在交易日至任何息票观察日或从息票观察日至息票观察日的表现支付或有息票的与任何基础指数挂钩的另一工具所能获得的回报。此外，虽然息票观察日和付息日均发生在季度，但可能不会分别存在息票观察日或付息日之间相同天数的情况。但是，或有息票的确定方式不会根据息票观察日或付息日之间的实际天数而变化。

丨期现结算金额将仅以表现较差的标的指数为基准

若票据未被自动赎回，则现金结算金额将以表现较差的标的指数为基础，而不考虑其他标的指数的表现。因此，如果表现较差的标的指数回报率为负值，即使其他标的指数的水平有所上升，您也可能会损失全部或部分初始投资。即使其他标的指数的涨幅大于表现较差的标的指数的跌幅，情况也可能如此。

丨身处各标的指数的市场风险敞口

你对票据的回报将取决于每个基础指数的独立表现。与收益与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将充分暴露于与每个基础指数相关的风险。任一基础指数在票据期限内表现不佳可能会对您的回报产生负面影响，并且不会被其他基础指数的积极表现所抵消或减轻。

要使票据被自动赎回，每个基础指数必须在一个看涨观察日的收盘价达到或高于其初始基础指数水平。要获得任何或有息票支付，每个标的指数必须在一个息票观察日收盘于或高于其息票障碍。要在到期时收到任何或有偿还本金，每个基础指数必须在确定日收盘于或高于其下跌阈值。此外，如果未在到期前自动赎回，即使其他基础指数在票据期限内升值，您也将产生与表现较差的基础指数的负回报成比例的损失。据此，您的投资需承担各标的指数的市场风险。

在票据期限内的不同时间，相关指数的价值变动可能相关或不相关。任何此类相关性都可能是正的（基础指数朝同一方向移动）或负的（基础指数朝相反方向移动），而这种相关性（或缺乏相关性）可能会对您的票据回报产生不利影响。如果基础指数的表现不相关或负相关，则未收到或有息票和到期发生重大本金损失的风险一般会增加。

例如，当基础指数的价值变动呈负相关时，某一基础指数在息票观察日和/或其在确定日的下跌阈值收盘低于其息票障碍的可能性通常会增加。这导致在票据期限内不支付或有息票和/或如果票据之前没有被自动赎回，到期时本金将出现重大损失的可能性更大。

然而，即使基础指数具有更高的正相关性，这些基础指数中的一个或多个可能会在息票观察日或在确定日收于其下跌阈值以下，因为每个基础指数的价值可能会一起下降。

或有票息和下行阈值部分是根据票据条款在交易日设定时基础指数表现的相关性确定的。较高的或有票息、较低的票息障碍和/或较低的下行阈值（与其他可比证券相比）通常与更多的负相关性相关，这反映了较大的可能性，即或有票息将不会被支付，并且您的投资到期时将出现亏损。然而，从风险-潜在回报的角度来看，无法保证在交易日为您的票据设置的更高的或有票息、更低的票息障碍或更低的下行阈值将充分补偿您在任何票息支付日没有收到或有票息或损失您在票据上的部分或全部投资的更大风险。

设定票据条款时所引用的相关性是基于我们确定的基础指数的未来预期相关性，而不是来自于“基础指数的相关性”下所述期间基础指数的每日水平。相关性以外的其他因素和输入也可能影响票据条款的设置方式和票据的表现。

票据所挂钩的基础指数数目越多，一般来说，其中一个基础指数收盘价低于其票息障碍或下行阈值的可能性就越大，从而导致在票据期限内不支付或有票息以及到期时出现重大本金损失的可能性就越大。

丨你的票据市值可能受诸多不可预测因素影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场上出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，影响债券和期权的价值，将影响您的票据的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售票据，这些因素以及许多其他因素将影响您将收到的价格，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果您在到期前出售您的票据，您可能会收到少于您的票据面值金额或您在自动赎回时可能收到的金额，或者，如果票据没有被自动赎回，您可能会在到期时收到的金额。

不能根据标的指数的历史表现来预测其未来的表现。基础指数在所发售票据存续期内的实际表现、在任何提前赎回贵公司票据时支付的金额、在规定的到期日支付的现金结算金额以及在每个息票支付日应付的或有息票（如有），可能与基础指数的历史收盘水平或与本定价补充文件其他地方显示的假设示例几乎或根本没有关系。

丨若以面额溢价购买票据，投资回报将低于以面额购买票据的回报，票据某些关键条款的影响将受到负面影响

您将在规定的到期日为您的票据支付的现金结算金额（如有）或您将在通知支付日支付的金额将不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以不同于票据面值的价格购买票据，那么您持有至通知支付日或规定的到期日的此类票据的投资回报将不同于，并且可能大大低于按面值购买的票据的回报。如果您以面额溢价购买票据并将其持有至通知支付日或规定的到期日，您在票据上的投资回报将低于您以面额或面额折价购买票据时的回报。

︱您没有股东权利或权利收取任何标的指数股票

投资你的票据不会使你成为任何基础指数股票的持有者。您或您的票据的任何其他持有人或所有者均不会拥有与基础指数股票有关的任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何对基础指数股票提出索赔的权利或基础指数股票持有人的任何其他权利。您的票据将以现金支付，任何或有息票支付也将如此，并且您将无权接收任何基础指数股票的交付。

丨你的票据可能没有活跃的交易市场

您的票据将不会在任何证券交易所上市或展示，或纳入任何交易商间市场报价系统，您的票据可能很少或没有二级市场。即使为你的票据发展了一个二级市场，它可能不会提供显着的流动性，我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场上，贵方票据的出价和要价之间的差异都可能是巨大的。

︱我们可能会以不同的发行价格出售额外的票据总票面金额

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本定价补充文件日期之后出售额外的票据总面值金额。票据在后续发售中的发行价格可能与本定价补充文件封面所提供的您支付的发行价格存在较大差异（高于或低于）。

丨罗素2000 ®指数相关的额外风险

丨罗素2000 ®指数存在小市值股票风险

罗素2000 ®指数由可能被视为小市值公司的公司股票组成。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动性、更低的交易量和更少的流动性，因此，罗素2000 ®指数可能比大市值公司发行的成分股比例更大的指数更具波动性。

︱与EURO STOXX 50 ®指数相关的额外风险

丨一项发售票据的投资须承担与外国证券有关的风险

您的票据的价值部分地与基础指数挂钩，该指数由来自一个或多个外国证券市场的股票组成。与外国股本证券价值挂钩的投资涉及特定风险。与美国证券市场或其他外国证券市场相比，任何外国证券市场的流动性可能更低，波动性更大，并以不同的方式受到全球或国内市场发展的影响。政府对外国证券市场的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，都可能影响该市场的交易价格和交易量。此外，与那些受美国证券交易委员会报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常更少。此外，外国公司须遵守不同于适用于美国报告公司的会计、审计和财务报告标准和要求。

外国证券的价格受制于这种外国地理区域特有的政治、经济、金融和社会因素。这些因素包括：适用的外国政府经济和财政政策最近发生变化，或未来发生变化的可能性；适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能实施或变化；货币汇率的波动，或波动的可能性；以及爆发敌对行动、政治不稳定、自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国（这一事件通常被称为“脱欧”）。英国退欧的影响是不确定的，除其他外，英国退欧已经并可能继续导致位于欧洲（或其他地方）的公司的证券价格和货币汇率的波动，特别是包括欧元和英镑的估值。这些因素中的任何一个，或这些因素中不止一个的组合，都可能对此类外国证券市场及其证券价格产生负面影响。此外，地理区域可能以不同的方式对全球因素作出反应，这可能导致外国证券市场的证券价格以不同于美国证券市场或其他外国证券市场的证券价格的方式波动。外国经济也可能在重要方面与美国经济不同，包括国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足，这可能对外国证券价格产生积极或消极的影响。

丨政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能会导致基础指数的构成发生重大变化，而基础指数股票来自一个或多个外国证券市场，并可能对您对票据的投资产生负面影响

政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能导致基础指数的构成发生重大变化，基础指数股票来自一个或多个外国证券市场

并可能以多种方式对您对票据的投资产生负面影响，具体取决于此类政府监管行动的性质以及受影响的相关指数股票。例如，美国政府最近发布的行政命令禁止美国人购买或出售某些公司的公开交易证券，这些公司被确定在国防和相关物资部门或中华人民共和国经济的监视技术部门经营或已经经营，或公开交易的证券，这些证券是这些证券的衍生产品，或旨在提供对这些证券的投资敞口（包括指数化票据）。如果这些行政命令中的禁令（或其他政府监管行动下的禁令）变得适用于当前被纳入基础指数或未来被纳入基础指数的基础指数股票，则此类基础指数股票可能会被从基础指数中移除。如果政府监管行动导致移除在基础指数中具有（或历史上具有）重大权重的基础指数股票，则此类移除可能会对此类基础指数的水平产生重大负面影响，从而对您在票据中的投资产生重大负面影响。同样，如果受这些行政命令或受其他政府监管行动约束的基础指数股票没有从基础指数中剔除，票据的价值可能会受到重大负面影响，票据的交易或持有可能会成为美国法律所禁止的。任何未能将这类基础指数股票从基础指数中剔除的情况都可能导致您在票据上的投资损失相当大的一部分或全部，包括如果您试图在票据价值下降的时候剥离票据。

︱与税务相关的风险

丨保险公司和员工福利计划的某些考虑

受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订，我们称之为“ERISA”）或经修订的1986年《国内税收法》（包括IRA或Keogh计划（或适用类似禁令的政府计划）的禁止交易规则约束的养老金计划或其他雇员福利计划的任何保险公司或受托人，并且正在考虑以保险公司的资产或此类计划的资产购买所提供的票据，鉴于上述任何类别的购买者或持有人通过购买和持有所提供的票据被视为作出的陈述，应就购买或持有所提供的票据是否可能成为ERISA、《国内税收法》或任何实质上类似的禁令下的“禁止交易”咨询其律师。这将在下文“雇员退休收入保障法”下进行更详细的讨论。

︱投资你的票据的税务后果是不确定的

投资于你的票据的税务后果是不确定的，无论是关于你的票据的收入的任何列入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，正在考虑发布关于贵国票据等工具的税务处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对贵国票据的价值和税务处理产生不利影响。除其他事项外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内可能没有利息支付。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们在下文“美国联邦所得税后果的补充讨论——美国持有人——可能的法律变化”中更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。

︱外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税可能适用于您的票据上的付款，包括由于您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA适用于在您的票据上支付的款项的描述。

罗素2000 ®指数

罗素2000 ®指数衡量在美国、其属地和某些“利益驱动的注册国家”注册成立的2000家公司股票的综合价格表现。罗素2000 ®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。有关罗素2000 ®指数、标的指数发起人和标的指数发起人与发行人之间的许可协议的更多详细信息，请参阅随附的第39号标的补充文件第S-79页的“标的——罗素2000 ®指数”。

罗素2000 ®指数是富时罗素（“罗素”）的商标，并已获得GS金融公司的使用许可。这些票据并非由罗素赞助、背书、出售或推广，罗素对投资票据的可取性不作任何陈述。

EURO STOXX 50 ®指数

EURO STOXX 50 ®指数是一个由50只欧洲蓝筹股组成的自由流通市值加权指数。纳入EURO TOXX 50 ®指数的50只股票根据其注册国家、主要上市和最大交易量分配给以下欧元区国家之一：奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、葡萄牙和西班牙。

有关EURO STOXX 50 ®指数、标的指数发起人和标的指数发起人与发行人之间的许可协议的更多详细信息，请参阅随附的标的补充文件第39号第S-36页的“标的—— EURO STOXX 50 ®指数”。

EURO TOXX 50 ®是瑞士苏黎世TOXX Limited和/或其许可方（“许可方”）的知识产权，经许可使用。以标的指数为基础的证券或其他金融工具绝不是由斯托克及其许可方赞助、背书、出售或推广的，斯托克及其许可方均不对此承担任何责任。
 

标的指数历史收盘水平

基础指数的收盘水平过去一直波动，未来可能会经历大幅波动。特别是，相关指数最近经历了极端和不寻常的波动。任何基础指数的收盘水平在下文所示期间的任何历史上升或下降趋势，并不表明此类基础指数在您的票据存续期内的任何时间或多或少可能增加或减少。

您不应将基础指数的历史收盘水平作为基础指数未来表现的指示，包括因为上述最近的波动。我们无法就任何标的指数或标的指数股票的未来表现将导致贵方在规定的到期日收到任何或有息票付款或收到未偿还的票据面值向贵方提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就相关指数的表现向您作出任何陈述。在投资发售票据前，阁下应查阅公开资料，以确定本定价补充文件日期至阁下购买发售票据日期之间的相关标的指数水平，鉴于上述近期波动，阁下应特别关注标的指数的近期水平。标的指数在所发售票据存续期内的实际表现，以及到期时的现金结算金额，可能与以下所示的历史水平关系不大。

下图显示了2019年1月1日至2024年5月22日期间各标的指数的每日历史收盘水平。因此，以下图表并未反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，并因此影响了大多数股票指数的水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘水平，未经独立验证。尽管罗素2000 ®指数的官方收盘水平由指数赞助商发布到小数点后六位，但彭博金融服务公司报告的罗素2000 ®指数的水平到了更少的小数点后几位。
 

罗素2000 ®指数历史表现

EURO STOXX 50 ®指数的历史表现

相关指数的相关性

下图展示了2019年1月1日至2024年5月22日各标的指数的历史收盘水平。为便于比较，各标的指数调整为2019年1月1日收盘水平为100.00，方法为该标的指数每日收盘水平除以该标的指数2019年1月1日收盘水平并乘以100.00。我们从彭博金融服务公司获得了用于确定下图中调整后收盘水平的收盘水平，未经独立验证。不应将标的指数的历史表现作为标的指数未来表现的指示。

罗素2000 ®指数和欧元StoXX 50 ®指数历史表现

基础指数的价值变动可能在票据期限内的不同时间相关或不相关，如果存在相关性，这种相关性可能是正的（基础指数在同一方向上移动）或负的（基础指数在反方向上移动）。标的指数在特定时期的每日收益走势越相似，这些标的指数的正相关程度就越高。上图说明了每个标的指数在所示时间段内相对于另一个标的指数的历史表现，并显示了一个标的指数的每日收益相对于另一个标的指数的历史表现。然而，决定你的票据回报的是表现较差的基础指数的实际水平（而不是基础指数之间的历史相关性水平）。

请阅读本定价补充文件PS-17页“您的票据特有的额外风险因素——您面临的是各标的指数的市场风险”。

以下部分补充了随附招股说明书中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见。此外，Sidley Austin LLP认为，如下文所讨论的，根据票据条款将需要为美国联邦所得税目的对票据进行定性是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

虽然本节以经修订的1986年美国国内税收法典为基础，但其立法历史、国内税收法典下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，都与目前有效一样，没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税和您在票据中投资的其他税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。
 

美国持有者

只有当您是美国持有人并将您的票据作为资本资产用于税务目的时，本节才适用于您。如果您是票据的实益拥有人，并且您是：

税务处理。您将有义务根据票据的条款——在没有法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下——为所有税务目的将您的票据定性为与基础指数相关的有收益的预付衍生品合约。除下文另有说明外，下文的讨论假定这些说明将如此处理。

您收到的或有息票付款应在您收到付款时或付款产生时计入普通收入，按照您为美国联邦所得税目的的常规会计方法。

在您的票据出售、交换、赎回或到期时，您应在票据中确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于在出售、交换、赎回或到期时实现的金额（不包括应计和未支付的或有息票付款的任何金额，将按上述方式征税）与您的计税基础之间的差额。您在票据中的计税基础通常会等于您为票据支付的金额。这种资本收益或损失如果你持有票据一年或一年以下，一般应该是短期资本收益或损失，如果你持有票据一年以上，应该是长期资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的票据用于美国联邦所得税目的。因此，您投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，并且可以进行替代定性。因此，我们敦促您在确定您的票据投资在您的特定情况下的税务后果时咨询您的税务顾问，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代疗法。没有司法或行政当局讨论应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的。因此，美国国税局可能会断言，除上述情况外的其他处理方式更为合适。例如，美国国税局可以将您的票据视为单一债务工具，但须遵守有关或有付款债务工具的特殊规则。

根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建票据的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定可比收益率——即我们将发行条款和条件类似于贵方票据的非或有固定利率债务工具的收益率——然后确定截至适用的原始发行日期的支付时间表，这将产生可比收益率。这些规则可能会产生要求您在收到归属于该收入的现金之前将票据的利息计入收入的效果。

如果适用管理或有付款债务工具的规则，您在票据出售、交换、赎回或到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失将被视为普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的票据计入为收入的利息为限，此后，将被视为资本损失。

如果适用关于或有支付债务工具的规则，则特别规则将适用于以非为税务目的确定的调整后发行价格购买票据的人。

美国国税局可能会断言，您的票据通常应按上述描述进行定性，但（1）您在票据出售、交换、赎回或到期时确认的收益应被视为普通收入或（2）您不应在收到时将或有息票支付计入收入，而是您应在票据中减少您收到的或有息票支付金额的基础。美国国税局也有可能试图以一种与上述不同的方式对您的票据进行定性，从而对您造成税务后果。

美国国税局也有可能寻求将你的票据定性为名义本金合同。还有可能的是，出于美国联邦所得税目的，或有息票支付不会被视为普通收入或利息，而是以某种其他方式处理。

您应该咨询您的税务顾问，以了解您的票据可能用于美国联邦所得税目的的替代特征。

法律可能发生的变化

2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内可能没有利息支付。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。

此外，2007年12月7日，美国国税局发布通知称，美国国税局和财政部正在积极考虑就所发行票据等工具的适当美国联邦所得税处理发布指导意见，包括是否应要求持有人在当前基础上计提普通收入，以及收益或损失应为普通收入还是资本。无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的外国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类票据。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照上述处理方式为美国联邦所得税目的处理这些票据，除非并且直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。

无法预测任何此类立法或行政或监管指南可能提供什么，以及任何立法或指南的生效日期是否会影响在此类立法或指南发布之日之前发布的票据。我们促请您咨询您的税务顾问，了解任何立法或行政行为可能会对您的票据的税务处理产生不利影响的可能性。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是票据的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

由于票据的或有息票支付的美国联邦所得税处理（包括预扣税的适用性）不确定，在缺乏进一步指导的情况下，我们打算根据“其他收入”或类似规定，以30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率对向您支付的或有息票付款进行预扣。我们不会支付任何额外的金额。要为预扣税申请降低的条约税率，您通常必须提供有效的美国国税局W-8BEN表格、美国国税局W-8BEN-E表格，或可接受的替代表格，在该表格上您可以证明您作为非美国持有者的身份以及您享受较低条约税率的权利，但会受到伪证罪的处罚。只有当这种降低的条约税率适用于任何可能的付款定性（包括，例如，如果或有息票付款被定性为合同费用）时，才会以降低的条约预扣税率向您付款。在以下情况下，预扣税也可能不适用于向您支付的或有息票付款：（i）或有息票付款与您在美国的贸易或业务行为“有效关联”，并包含在您的美国联邦所得税毛收入中，（ii）或有息票付款可归属于您在美国维持的常设机构（如果适用的税收条约要求），以及（iii）您遵守必要的证明要求（通常是通过提供美国国税局W-8ECI表格）。如果您有资格获得降低的美国预扣税税率，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过该税率的任何预扣金额的退款。

包含在您的美国总收入中的“有效连接”付款通常按适用于美国公民、外籍居民和国内公司的税率征税；如果您是公司非美国持有者，“有效连接”付款在某些情况下可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”。

您还将受到与您的票据付款有关的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束，尽管我们不打算出于税收目的将票据视为债务，但我们打算对您的票据的此类付款进行备用预扣税，除非您遵守所附招股说明书中“美国税收–债务证券的税收–非美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，您将不会受到此类备用预扣税的约束）的必要要求。

此外，2007年12月7日，美国国家税务局发布了第2008-2号通知，征求公众对各种问题的意见，其中包括你的票据等工具是否应被扣缴。因此，未来可能会发布规则，可能具有追溯效力，这将导致对您的票据的付款被扣留，即使您遵守了关于您的外国身份的认证要求。

如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果票据的替代定性，由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，导致与票据相关的付款需要缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会支付任何额外金额。票据的潜在非美国持有者应在这方面咨询其税务顾问。

此外，财政部还发布了规定，根据这些规定，被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）已支付或视为已支付的金额可视具体情况全部或部分视为“股息等值”支付，须按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，在任何或有息票支付以及您在票据出售、交换、赎回或到期时收到的任何金额的情况下，可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于票据，如果在票据期限内对基础指数中包含的股票支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在任何或有息票支付或票据到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或最大限度地减少预扣义务，如果未收到或不满意此类认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求美国国税局退款）。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。本规例一般适用于于于2027年1月1日或之后发行（或经重大修改及视为退休及重新发行）的871（m）份金融工具（或被视为已相互订立的金融工具的组合），但亦适用于若干871（m）份金融工具（或组合

被视为已相互关联订立的金融工具）的增量（定义见适用的财政部条例）为1，并在2017年1月1日或之后发行（或经过重大修改并被视为已退休和重新发行）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，截至贵司票据发行日，贵司票据将不受本规则规定的扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该知道，即使在不需要预扣的情况下，非美国持有人也有可能根据本规则就被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务。您应该咨询您的税务顾问有关这些法规、后续的官方指导以及您的票据的任何其他可能的替代特征，以用于美国联邦所得税目的。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

参见随附的一般条款补充第S-51页的“分配的补充计划”和随附的招股说明书第127页的“分配的计划——利益冲突”。GS Finance Corp.估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额约为$。

GS Finance Corp.将向高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）出售，GS & Co.将向GS Finance Corp.购买本定价补充文件封面上指定的已发售票据的总面值。GS & Co.将以票据面值的100.00%向发售代理UBS Financial Services Inc.发售票据。瑞银金融服务公司将向其作为投资顾问的收费咨询账户出售这些票据，并且不会获得与这些销售相关的任何承销折扣或任何销售佣金。GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。

关于票据的首次发行，任何投资者可以购买的票据的最低面值金额为1000美元。

我们预计将于2024年5月31日在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

这些票据将不会在任何证券交易所或交易商报价系统上市。

除本定价补充文件所附一般条款补充文件、所附基础补充文件、所附招股说明书补充文件或所附招股说明书中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件、随附的基础补充文件、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书是一项仅出售特此提供的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件、随附的基础补充文件、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的信息仅为截至该等文件各自日期的最新信息。

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GS金融公司。

触发到期的可自动赎回或有收益票据

担保

高盛集团



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高盛 Sachs & Co. LLC

瑞银金融服务公司。

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