证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

附表14a

 

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法

 

由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐	初步代理声明
☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒	最终代理声明
☐	确定的附加材料
☐	根据§ 240.14a-12征集材料

 

Curtiss-Wright Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

 

缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒	无需任何费用。
☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。
	(1)	交易所适用的证券的各类名称名称：
	(2)	交易适用的证券总数：
	(3)	根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：
	(4)	拟议的最大交易总价值：
	(5)	支付的总费用：

☐	之前用前期材料支付的费用。
☐	如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其提交日期来识别先前的提交。
	(1)	先前支付的金额：
	(2)	表格、附表或注册声明编号：
	(3)	申报方：
	(4)	提交日期：

 

 

尊敬的尊贵股民：

 

诚邀您参加将于2026年5月7日（星期四）在北卡罗来纳州戴维森市Harbour Place Drive 125号希尔顿惠庭套房酒店（Homewood Suites by Hilton）举行的当地时间下午1：00开始的Curtiss-Wright Corporation年度股东大会（“年度会议”）。

 

我们打算今年再次亲自召开年会。我们征集的代理人让您有机会就年会之前的所有预定事项进行投票。无论您是否计划出席，您都可以通过以下材料中所述的方式通过电话或网络及时投票和提交您的代理来确定您的股份代表。如果您想要邮寄给您的代理材料，您可以通过填写、签名、约会并在提供的已付邮资信封中退回您的代理卡来提出请求。有关年会的更多重要信息，请参阅随附的年会通知和委托书。

 

这封信之后的年度会议通知和代理声明提供了有关将在年度会议上审议和采取行动的事项的信息。我们将在年会上介绍一份关于我们业务的简短报告，然后是问答时间。

 

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们正在使用互联网作为向我们的股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将向我们的股东发送一份通知，其中包含有关通过互联网或电话以电子方式访问代理材料和投票的说明。该通知还提供了有关股东如何索取我们代理材料的纸质副本的信息。我们相信，以电子方式交付我们的代理材料将有助于我们减少印刷和分发纸质副本的环境影响和成本，并提高我们的股东访问这些材料的速度和效率。

 

我们坚决专注于加强我们的文化和我们的工作场所——更加强调人才获取和发展，以及员工体验。我们致力于确保我们的商业实践是可持续的，我们将尽自己的一份力量支持正在进行的倡议，因此我们星球和我们社区的状况明天将比今天更健康。

 

最后，我要代表整个寇蒂斯莱特家族感谢Dean M. Flatt院长，他将在我们2026年年度股东大会召开之前从董事会退休。Flatt先生将带着在寇蒂斯莱特超过13年的杰出服务和领导才能退休。我祝贺弗拉特先生退休，并感谢他的领导、建议和友谊。

我谨代表贵司董事会、管理层、以及我们的员工，对贵司的投资和一如既往的支持表示感谢。我期待着你参加年会。

 

	真诚的，
	Lynn M. Bamford
	主席兼首席执行官

Curtiss-Wright Corporation

130 Harbour Place Drive，Suite 300，Davidson，North Carolina 28036

 

股东周年大会通知

 

致Curtiss-Wright Corporation普通股持有人：

 

特此通知，特拉华州公司Curtiss-Wright Corporation（“公司”）的年度股东大会（“年度会议”）将于2026年5月7日（星期四）在Hilton Homewood Suites by Hilton，125 Harbour Place Drive，Davidson，North Carolina 28036于当地时间下午1：00开始，会议地点如下：

 

	(1)	选举本文提名的九名董事候选人；
	(2)	批准聘任德勤会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所；
	(3)	以谘询方式批准公司指定行政人员的薪酬；及
	(4)	审议和处理可能在年会召开前适当提出的其他事项。

 

只有在年会记录日期2026年3月13日收盘时公司普通股的记录持有人才有权收到年会通知并在年会上投票。股东名单将在年会日期前十天在年会上和正常营业时间在公司办公室，130 Harbour Place Drive，Suite 300，Davidson，North Carolina 28036提供，供任何股东查阅。

 

公司诚邀全体股东亲自出席年会。然而，计划亲自出席年会的股东仍被要求通过互联网、电话或如果您收到邮寄的代理卡，通过在提供的已付邮资信封中签名、注明日期并归还代理卡的方式，以电子方式对其股份进行投票，以确保如果他们意外无法出席年会，他们的投票将有代表出席。

 

	根据董事会的命令，
2026年3月26日	乔治·麦克唐纳
	执行副总裁、总法律顾问、公司秘书

 

重要：无论您是否计划参加年会，请通过互联网或电话及时以电子方式提交您的代理，或者如果您收到纸质代理卡，请在随附的邮费信封中填写、签名并及时归还您的代理卡

 

关于将于2026年5月7日（星期四）召开的股东大会提供代理材料的重要通知。有关向证券持有人提供表格10-K的通知和代理声明以及合并的业务审查/2025年年度报告，请访问：www.proxyvote.com。

 

【本页故意留白】

目 录

 

代理摘要		1
表决事项和表决建议		1
董事提名人		2
公司治理亮点		3
2025年财务业绩亮点		3
高管薪酬实践亮点		4
企业可持续发展		5
代理声明		9
目的		9
代理材料的互联网可用性		9
有关年会的资料		9
建议一：选举董事		12
一般信息		12
寇蒂斯莱特现任董事会概况		13
董事提名技能		13
关于被提名人的信息		15
家庭关系		24
若干法律程序		24
董事薪酬		24
董事会的结构和做法		24
企业管治指引及行为守则		24
董事会会议		25
与董事会的沟通		26
董事独立性		26
董事会委员会		27
董事会和董事会委员会的自我评估流程		29
董事会领导Structure		30
董事会在风险监督中的作用		31
董事会对ESG的监督		33
董事会在战略监督中的作用		34
继任规划		34
董事入职和教育		35
股东提名董事		35
董事提名人的董事会成员标准和甄选程序		36
董事会任期		37
董事会成员时间承诺		38
股东参与		38
审计委员会报告		39
薪酬讨论与分析		41
行政赔偿		62
薪酬比率披露规则		69
薪酬与绩效		70
董事薪酬		75
建议二：批准委任独立注册会计师事务所		79
建议三：谘询表决，批准公司指定行政人员的薪酬		81
年度披露文件的住户		82
收到2027年年度会议股东提案的截止日期		83
2025年10-K表格年度报告		83
可提请会议采取行动的其他事项		84

警示性声明

 

本代理声明中的披露可能被视为包含1995年《私人诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”，以及上述任何一项的否定或此类术语或类似术语的变体，或通过对战略的讨论。可能无法保证将实现前瞻性陈述所描述的未来结果。虽然公司认为这些前瞻性陈述是合理的，但它们仅是预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就存在重大差异。此外，可能影响我们业绩和前景的其他风险、不确定性、假设和因素在“第1A项”标题下进行了描述。风险因素”在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和该报告的其他部分中，可能会在我们之前和未来向SEC提交的文件以及公司做出或发布的其他书面和口头声明中进一步描述。

 

鉴于这些风险和不确定性，请注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在作出之日起生效，公司不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果或影响此类前瞻性陈述的因素的变化或补充的义务。

代理摘要

 

以下是一份摘要，重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，在投票之前，我们敦促您仔细阅读整个代理声明。

 

表决事项和表决建议

 

该公司目前预计将在2026年年会上审议三项业务。下表列出了这些事项和董事会的投票建议。

 

提案	板 推荐	推荐理由	更多 信息
（一）选举本文提名的九名董事候选人，任期一年	为所有人	董事会和董事与治理委员会认为，被提名人具备有效监控业绩、提供监督和支持管理层执行公司长期战略的技能、经验和资格。	第12页
（二）对独立注册会计师事务所的追认	为	根据他们的评估，董事会和审计委员会认为，任命德勤会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。	第79页
（3）就批准公司指定行政人员的薪酬进行谘询投票	为	公司的高管薪酬计划纳入了几项薪酬治理最佳实践，并反映了公司为业绩付费的承诺。	第81页

董事提名人

 

该公司认为，在年会上投票的所有董事提名人都是一个全面、经验丰富的董事会的高素质和至关重要的成员。下文载列有关公司董事提名人的概要资料。

 

姓名	年龄	董事自	主要职业	独立
Lynn M. Bamford	62	2021	Curtiss-Wright Corporation主席兼首席执行官	无
Bruce D. Hoechner	66	2017	Rogers Corporation前总裁兼首席执行官	有
Jeffrey J. Lyash	63	不适用	田纳西河谷管理局前总裁兼首席执行官	有
Glenda J. Minor	69	2019	Silket咨询服务首席执行官兼负责人	有
Anthony J. Moraco	66	2021	科学应用国际公司前任首席执行官兼董事会成员	有
海军上将（退役） 威廉·F·莫兰	67	2023	WFM Advisors，LLC总裁；前海军作战部副部长	有
Robert J. Rivet	72	2011	超威半导体设备股份有限公司前执行副总裁、首席运营和行政官	有
Peter C. Wallace	71	2016	Gardner Denver Inc.前首席执行官。	有
中将 （Ret.）Larry D. Wyche	68	2023	威奇领导力和供应链咨询公司首席执行官；美国陆军物资司令部前副司令	有

公司治理亮点

 

公司致力于良好的公司治理，这促进了股东的长期利益，加强了董事会和高管领导层的问责制，并有助于建立公众对公司的信任。作为这一承诺的一部分，董事会采用了公司治理方面的最佳做法，其中包括：

 

 

 

2025年财务业绩亮点

 

寇蒂斯莱特员工为服务客户和履行公司对利益相关者的承诺所付出的奉献精神推动了2025财年非常强劲的业绩表现，销售额、营业利润率、每股收益和自由现金流都有强劲增长。2025年公司三年股东总回报（TSR）排名在93^rd与公司同行集团的百分位。TSR是公司普通股价格的变化加上计量期开始到结束（三年，1/1/2023至12/31/2025）的股息。根据公司高管薪酬计划衡量的公司2025年财务业绩如下：

 

	•	调整后有机销售额增长11.6%。
	•	调整后营业利润率为18.5%；以及
	•	营运资金占销售额的百分比为19.2%。

该公司的财务业绩包括公司于2026年2月12日提交给SEC的2025年第四季度收益发布中引用的调整。上述公司的财务业绩不包括在业绩期间完成的任何收购的业绩。

 

高管薪酬实践亮点

 

高管薪酬委员会坚定致力于实施一项使管理层和股东利益保持一致的薪酬计划，鼓励高管推动可持续的股东价值创造，并帮助留住关键人员。2025年，公司的“薪酬发言权”投票获得了超过92%的股东支持，高管薪酬委员会认为这是关于公司高管薪酬计划的最重要的反馈项目之一。公司通过直接将其薪酬与公司业绩挂钩的薪酬安排来表彰和奖励其高管，公司通过在整体薪酬组合中包含大量基于绩效的薪酬来确保与其股东的利益高度一致。公司的薪酬组合包括基本工资、年度激励现金奖金计划以及公司授予基于时间的限制性股票单位和基于绩效的现金和股票单位的长期激励计划。公司薪酬实践的关键要素如下：

 

寇蒂斯莱特是做什么的		寇蒂斯莱特不做的事
•使用财务和经营业绩的衡量标准（包括使用相对TSR）来调整薪酬和绩效		•没有NEO就业协议 •不从事鼓励过度风险的高管薪酬做法
•使用专注于盈利顶线增长的多个绩效衡量标准来平衡短期和长期激励措施		•不得对寇蒂斯莱特股票进行卖空、套期保值或质押 •没有重新加载、重新定价或回溯股票期权
•对激励支出设置符合市场竞争惯例的最高上限		•高管控制权变更福利无税收总额
•为NEO和董事会成员制定严格的股票所有权准则，包括强制持有50%的净份额，直到满足NEO的所有权准则		•未归属或未实现的业绩单位/股份不派发股息 •没有过多的额外津贴
•维持强有力的激励薪酬“回拨”政策，包括在发生某些会计重述时根据多德-弗兰克法案对第16条官员采取激励薪酬回拨政策		•没有过多的遣散费和/或控制权变更条款
•使用独立的外部薪酬顾问对高管薪酬进行审查并提供建议
•使用双触发控制权变更协议进行公司长期激励计划下的股权归属

企业可持续发展

 

该公司的业务和运营符合航空航天和国防全球行业分类标准。公司认为，对积极的环境、社会和治理相关（“ESG”）业务实践的承诺可加强其运营，增加公司与所有利益相关者的联系，并帮助公司更好地服务于客户和公司运营所在的社区。公司对社会责任的承诺延伸到环境、道德商业行为、贸易合规、负责任的采购、人权、网络安全、数据隐私、人力资本管理、劳工实践以及我们员工的健康和安全。更多信息可在公司网站www.curtisswright.com/company/sustainability/的可持续发展部分查阅。公司还在这些承诺中看到了为公司当前和未来的股东、员工、客户和其他利益相关者创造价值的其他方式。公司通过其企业社会责任计划（“CSR”）展示其承诺。CSR计划概述了公司的承诺、指导方针和政策，这些政策支配着公司的行为和商业惯例。为了更好地管理CSR项目，公司创建了一个跨职能的高管领导的ESG委员会，该委员会定期开会，负责更新和推广推动公司CSR绩效的战略、标准和做法。

 

CSR计划由三个相互支持的相互关联的活动领域组成：

 

商业实践

我们以环保意识、对社会负责和符合道德的方式开展业务，包括努力缓解气候变化和促进可持续发展，同时保护公司员工和社区的健康和安全。 •我们遵守公司网站上我们的环境、健康和安全价值观声明中所述的所有适用的环境、健康和安全（EHS）法律法规。 •我们跟踪全球所有站点的总可记录率（TRR）和天数、限制和转移率（DART）。我们2025年的TRR和DART费率分别为1.22和0.71。 •我们鼓励对我们的制造设施进行环境和安全认证。公司有几个站点保持ISO 14001和/或ISO 45001的认证。 •我们进行第三方EHS审计，以验证我们是否满足全球范围内的监管合规要求。 •我们专注于促进环境管理，引入创新流程和技术，量化我们的环境影响，以最大限度地提高后代在我们共享的自然环境中生活、工作和娱乐的能力。2023年，我们将水电费管理过渡到第三方，以根据行业标准和适用的监管报告要求确定温室气体（GHG）排放量。2024年，我们在公司网站的“可持续性”部分披露了这些初始气候数据的调查结果，包括范围1和范围2的GHG排放量，以及GHG排放强度。这些排放披露每年更新一次。 •作为一家具有环保意识的公司，我们通过节约能源和水、最大限度减少浪费和排放以及促进回收和可再生能源以减少不利的环境影响，专注于并支持朝着零浪费未来迈进的努力。 •我们维护全公司范围的EHS管理系统（EHS MS），该系统详细说明了所需的做法，以保持基于风险的主动方法来识别和控制风险，遵守监管要求，并不断提高绩效。EHS MS正在分阶段实施，并通过领先指标衡量并向高级领导层报告进展情况。EHS MS的设计符合全球公认的ISO健康和安全以及环境管理系统要求。 •我们在运营中利用安全技术、培训计划、有效的风险管理做法和健全的科学知识，以最大限度地减少员工面临的风险。 •董事会至少每年审查一次我们全面的EHS计划，并接收有关关键主题的更新和演示，包括公司的健康和安全绩效以及各种排放披露。

商业实践

我们相信，包容的员工队伍创造了更丰富的文化，提升了绩效，并吸引了最优秀的人才。 •我们才华横溢的员工队伍对于推动和实现我们的Pivot to Growth战略至关重要。 •我们建立包容文化，重点是领导力、消除系统性障碍和促进参与。我们定期就我们的工作环境向全球员工进行员工敬业度脉搏调查。 •我们利用入职面试和离职面试来提供有关更替和员工成长和发展愿望的反馈。这些访谈还被用来识别自愿离职和离开公司的驱动因素，以提醒我们注意任何问题，并改善员工体验。员工离职率和原因，包括自愿和非自愿离职，每年进行监测，并与高级领导团队和董事会定期进行审查。 •我们通过建设性的审查和各种人才/领导力发展举措，促进员工持续的职业发展，以鼓励创新和参与。管理层和员工之间有KPI仪表板和关键签入流程。 •我们致力于在整个组织中保持稳固的人才管道和培养未来的领导者，包括新业务领导者计划、工程领导力发展计划、项目管理发展计划、SCM专业买家认证计划和继任规划计划。我们还在我们的设施附近举办了“工程职业”，最近一次是在英国，以促进青少年的工程职业，并在我们全球的许多设施中与当地学院和大学持续互动。通过我们与多所大学和技术学院的合作，我们全年平均有200 +学徒、合作社或实习生。 •我们通过我们的技术研究员计划和创新计划，为早期通过高级职业水平培养技术、领域专业知识和协作思想领导力。这些重要项目培育了我们的创新文化，促进了跨不同学科的协作，并帮助我们吸引、指导和激励下一代人才。技术研究员计划加强了我们对先进技术卓越的承诺，既是对展示工程能力和专业知识巅峰的同事的认可，也是对他们的庆祝。 •我们为全球员工提供关于尊重个人的年度培训。 •我们为那些寻求改善或完成与其职业道路一致的教育的员工提供学费报销计划。 •我们致力于为我们的全球员工群提供一个安全和健康的工作环境，以我们的EHS政策中概述的一套强大的核心价值观和年度培训政策为指导。 我们促进员工健康。 •我们为员工及其家人提供各种健康和保健计划，例如工作或非工作场所的免费年度生物特征筛查和健康评估、年度免费流感疫苗诊所、戒烟计划、体重管理计划和员工援助计划，该计划提供有关心理健康、法律和财务问题的建议。

商业实践		我们保护推动客户解决方案开发的关键数据，并保护员工的隐私。 •我们遵守所有适用的隐私和网络安全法律法规。 •我们的网络安全和数据保护计划包括部署旨在预防、检测和分析当前和新出现的网络安全威胁的工具和活动，以及应对威胁和事件的计划和战略，包括与我们使用第三方服务提供商相关的任何计划和战略。 •我们不断评估行业最佳实践、框架和标准，并利用它们来推进我们的网络安全和数据保护计划的成熟度。 •我们采用定期的员工模拟钓鱼活动，并对影响用户数据的系统、产品和做法进行定期的内部/外部安全审计、漏洞评估和渗透测试。 •我们为所有员工举办关于数据隐私、网络安全和内部威胁的年度培训计划，并要求每年证明每位员工都阅读了我们的隐私政策。 •我们的事件响应计划和网络安全前景每年由外部提供商进行测试。
社区参与		我们促进公司员工工作和生活所在社区的福祉。 •我们通过慈善捐赠和志愿者计划鼓励员工参与。 •我们通过为员工的受抚养子女维持公司赞助的奖学金计划来支持对教育的投资，在该计划中，我们资助90个奖学金，授予由第三方提供者选定的合格个人。直接向CEO汇报不在该计划之列。
治理		我们在与员工、客户、供应商、竞争对手和公众的互动中保持最高的道德标准。 •我们的行为准则包括几项关于人权的重要条款，包括禁止人口贩运和在我们的业务中使用童工或强迫、保税或契约劳动，以及遵守所有适用的法律，包括环境法律。 •我们致力于负责任地采购我们产品的材料，不直接从刚果民主共和国和毗邻国家购买冲突矿物（锡、钽、钨和黄金），这些国家有被武装团体控制下开采和出售以资助冲突的风险，也不与加工这些矿物的矿山或冶炼厂有直接关系。我们的冲突Minerals政策声明要求我们的供应商支持我们监测冲突矿物的来源。 •我们维护严格的供应商行为准则，对供应商行为设定预期。 •我们是一个多国组织，因此，遵守商业道德、反贿赂和贸易合规法律是我们以合法和合乎道德的方式开展业务的道德承诺的关键组成部分。因此，我们维持政策并开展年度全球劳动力培训计划，要求员工在道德和反贿赂/贸易合规方面获得认证，包括《反海外腐败行为法》（FCPA）和《英国反贿赂法》，以及其他关键风险领域，我们提供由第三方提供商提供的全球、多语言、24/7匿名道德热线，这样员工就可以报告道德问题或涉嫌不当行为，而不必担心遭到报复。 •我们在全球范围内对我们的设施进行EHS和财务审计，以确保遵守所有适用的法律、法规、政策和程序。 •我们维持与行业标准和监管要求相一致的综合风险和合规计划，以支持业务目标，其中整合了统一的风险管理原则，这些原则旨在识别、评估、确定优先级、应对、管理、监测和传达我们整个业务的风险，以培养诚信文化和风险意识。

为支持CSR，公司维持以下政策，旨在保护环境、健康和安全、道德和守法、尊重人权以及供应链管理，所有这些政策均可在公司网站https://curtisswright.com/investor-relations/governance/governance-documents的治理部分查阅，或以书面形式向公司秘书发送请求，地址为：Curtiss-Wright Corporation,130 Harbour Place Drive，Suite 300，Davidson，North Carolina 28036：

 

	•	企业社会责任
	•	行为准则
	•	环境、健康和安全价值观
	•	关于供应商的Curtiss-Wright Corporation标准：环境、健康和安全以及劳动力和人力资源
	•	冲突Minerals政策声明
	•	加州2010年供应链透明度法案
	•	行为准则-供应商和客户
	•	人口贩运和奴隶制
	•	2020年反奴隶制和人口贩运声明

 

通过坚持CSR计划所包含的原则，公司丰富了员工生活和工作所在社区的经济、社会和环境方面，并提供了增强公司盈利能力的机会，并使公司的股东、员工和客户受益。

Curtiss-Wright Corporation

130 Harbour Place Drive，Suite 300，Davidson，North Carolina 28036

 

代理声明

 

目的

 

本代理声明是在特拉华州公司（“公司”）的董事会征集代理时提供的，供将于当地时间2026年5月7日（星期四）下午1：00在北卡罗来纳州戴维森海港广场大道125号希尔顿霍姆伍德套房酒店举行的公司股东年会（“年会”）上使用，并在任何休会或延期会议上提供。

 

代理材料的互联网可用性

 

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，该公司主要通过互联网向其股东提供代理材料，而不是将这些材料的纸质副本邮寄给每个股东。在2026年3月26日或前后，公司将向截至2026年3月13日在册的每位股东（之前要求纸质交付代理材料的股东除外）邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问和审查代理材料的说明，包括通知和代理声明以及公司向SEC提交的10-K表格的合并业务审查/2025年年度报告。代理材料的互联网可用性通知还包含如何索取代理材料的纸质副本的说明。如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。如果您希望收到代理材料的纸质副本，请按照代理材料互联网可用性通知中包含的说明进行操作。您还可以按照代理材料互联网可用性通知中包含的说明选择通过电子邮件接收未来的代理材料。这将有助于公司减少印刷和分发纸质副本的环境影响和成本，并提高公司股东获取这些材料的速度和效率。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您撤销它。公司可酌情自愿选择向一名或多名股东邮寄或交付代理材料的纸质副本，包括通知和代理声明以及向SEC提交的10-K表格合并业务审查/2025年年度报告。

 

有关年度会议的资料

 

邮寄和征集。将于2026年3月26日或前后通过互联网向公司股东分发或提供一份关于表格10-K的通知和代理声明以及合并的业务审查/2025年年度报告以及随附的代理卡表格。有关股东在年会上投票资格的信息，请参阅下面的“记录日期和流通股票”。公司将支付征集代理的费用。招标将主要通过邮件进行，但可能会辅之以公司高级职员和其他雇员的电话和个人招标。公司将补偿银行和被提名人在向公司实益拥有人转发代理材料方面的费用。

 

代理。无论你是否计划出席年会，公司要求你在年会前投票：（i）通过互联网，遵循代理材料的互联网可用性通知中提供的指示，（ii）通过电话，遵循代理材料的互联网可用性通知中提供的指示，或（iii）通过邮件，填写、签名、注明日期并在已付邮资的回邮信封中邮寄纸质代理卡，股东可以按照代理材料的互联网可用性通知中概述的要求进行投票。一个控制号，包含在

代理材料的互联网可用性通知，旨在验证您的身份，并允许您投票您的股份，并确认您的投票指示已正确记录。

 

如果您的股份直接登记在您的名下，您就是这些股份的记录持有人，公司正在直接向您发送代理材料的互联网可用性通知。作为记录持有人，您有权通过上述三种方式之一或亲自在年会上投票。如果您的股票以“街道名称”持有，您的银行、经纪人或其他代名人将向您发送代理材料互联网可用性通知。作为street name的持有人，您有权按照您的银行、经纪人或其他被提名人指示的方式提交投票指示，从而指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票。如果您以街道名义持有股票，并且您希望亲自在年会上投票，您必须从您的银行、经纪人或其他代名人处获得以您的名义签发的代理人，并将该代理人带到年会上。

 

经纪人不投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”为客户持有股票，在没有此类客户的具体指示的情况下，不得就批准非常规事项（即所谓的“经纪人不投票”）行使投票酌处权。（1）选举董事（见提案一）和（2）咨询（非约束性）投票批准公司指定执行官的薪酬（见提案三），根据适用的纽约证券交易所规则，被视为“非常规”事项。因此，除非受益所有人发出指示，否则银行、经纪人或其他代名人无权对公司普通股的股份进行投票。因此，可能会出现经纪人对这些提案不投票的情况。另一方面，根据适用的纽交所规则，批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2026年独立注册会计师事务所（见提案二）被视为“例行”事项。因此，银行、经纪人或其他代名人将有酌情权对公司普通股的股份进行投票，前提是受益所有人没有发出指示，并且不会发生经纪人对此提案不投票的情况。

 

按照指示进行投票。您通过邮件、电话、网络或当面收到的正确提交的代理人所代表的股份将按照您的指示进行投票。如果您是注册持有人，并且您没有在您正确提交的代理中指定如何对所代表的股份进行投票，您的股份将被投票：

 

	(1)	“赞成”选举被提名人为董事（见议案一），
	(2)	“for”批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2026年独立注册会计师事务所（见议案二），并
	(3)	“赞成”根据有关咨询（非约束性）投票批准公司指定执行官薪酬的提案，公司指定执行官的薪酬（见提案三）。

 

如果你的股份是以街道名义持有，而你没有具体说明由此所代表的股份将如何投票，你的银行、经纪人或其他代名人可以行使其酌情权，仅对提案二进行投票。

 

董事会不知道有任何其他事项需要提交年会采取行动，但如果其他事项适当地提交年会，通过邮件、电话、互联网或亲自收到的适当填写的代理人所代表的股份将根据被指定为代理人的人的判断进行投票。

 

某些情况下的签名。如果股东是公司或非法人实体，例如合伙企业或有限责任公司，则所附的代理人应由授权人员或个人以其公司或其他实体的名义签署，并应注明其头衔。股份登记在两个或两个以上受托人或其他人名下的，代理人必须经其过半数签字。股份登记在被继承人名下的，代理人应当由被执行人或者管理人签名，其所有权应当在签名之后。

 

撤销代理。无论是通过网络、电话还是邮件提交代理，股东在进行投票前都有权随时撤销其代理。如果你的股份以你的名义登记，你可以通过在上述公司地址书面通知公司的公司秘书来撤销你的代理（1），（2）通过执行一份新的带有a

较后日期或在较后日期通过电话或互联网提交新的代理，前提是新的代理在投票前由布罗德里奇公司收到，（3）亲自出席年度会议并参加投票，或（4）通过法律规定股东可以使用的任何其他方法。如果您的股票以街道名义持有，如果您希望在年度会议之前撤销您的投票，您应该联系记录持有人以获得指示。

 

记录日期和已发行股票。2026年3月13日的营业时间结束已被确定为年度会议的记录日期，届时只有记录在案的股东才有权投票。公司已发行和流通的唯一股本是普通股，每股面值1.00美元（“普通股”）。截至2026年3月13日，共有36,907，171股已发行在外的普通股构成公司在年度会议上有权投票的全部股本。每位股东有权对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。

 

法定人数。有权在年度会议上投票的大多数已发行和已发行普通股的持有人亲自出席或通过适当执行的代理人出席是构成年度会议法定人数所必需的。

 

需要投票。

 

选举董事：在达到法定出席人数的会议上亲自出席或由代理人代表（并有资格投票）的多数普通股。这意味着，获得第一至第九高票数的人将当选，即使他或她获得的选票少于所投选票的多数。然而，根据我们的公司治理准则，在唯一被提名人是董事会推荐的人的无争议选举中，任何董事提名人如果在其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”其选举的票数，则必须在股东投票证明后提出辞职。董事和治理委员会必须就任何此类辞职信向董事会提出建议。要求董事会就这一建议采取行动，并披露其决策过程。本政策的全部详情载于本代理声明第12页「建议一：选举董事」。

 

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的批准：亲自出席或由代理人代表（并有资格投票）的普通股多数股份的赞成票，在出席的会议上达到法定人数。这意味着，在出席年会并有权投票的股份中，必须有过半数投票“赞成”这一提案才能获得通过。

 

咨询（非约束性投票）以批准公司指定执行官的薪酬：亲自出席或由代理人代表（并有资格投票）的普通股多数股份的赞成票，在出席的会议上达到法定人数。这意味着，在出席年会并有权投票的股份中，必须有过半数投票“赞成”这一提案才能获得通过。

 

拒绝授权投票、弃权和经纪人不投票的影响。

 

根据特拉华州一般公司法（根据该法，Curtiss-Wright Corporation成立），弃权票和经纪人不投票被视为出席并有资格在年度会议上投票，因此，为确定出席年度会议的人数是否达到法定人数而被包括在内。

 

关于选举董事（见提案一），如果你对一名或多名董事提名人“扣留”投票权，你的股份将不会被投票，也不会对这些被提名人的选举产生影响，因为根据多数人投票规则，获得“赞成”票数最高的九名董事提名人将当选。“拒绝”投票不被视为在董事选举中投出的一票。经纪人不投票将不会对候选人的选举产生影响。

 

关于Deloitte & Touche LLP（见提案二）的批准，如果您对该提案投“弃权票”，您的投票将与对该提案投“反对票”具有同等效力。银行、经纪商或其他代名人可行使酌情权，就未就本建议发出指示的股份投票，因此，不会就本建议发生“经纪商不投票”的情况。

关于批准高管薪酬的咨询投票（见提案三），如果你对该提案“投弃权票”，你的投票将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人未投票将不被计算为对本提案投了赞成票或反对票。

 

异议人的鉴定权。根据《特拉华州一般公司法》、公司重述的公司注册证书或公司经修订和重述的章程，股东对年度会议上将进行表决的事项没有异议者的评估权。

 

建议一：选举董事

 

一般信息

 

于本委托书日期，公司董事会（“董事会”或“董事会”）由九名成员组成，其中八名为非雇员董事。董事会成员人数目前固定为9人。然而，现为公司董事的Dean M. Flatt已将其从董事会退休的决定告知董事会，该决定的服务年限超过13年。弗拉特先生的任期将在年会前届满。弗拉特先生在董事会任职非常出色。

 

董事会董事和治理委员会建议，我们的全体董事会已提名Lynn M. Bamford、Bruce D. Hoechner、Glenda J. Minor、Anthony J. Moraco、William F. Moran、Robert J. Rivet、TERM4、Peter C. Wallace和Larry D. Wyche为董事会现任董事，任期均为一年。此外，董事会董事和治理委员会已提出建议，我们的全体董事会也已提名Jeffrey J. Lyash当选为董事会成员，任期一年。Lyash先生目前并不担任公司董事，过去亦从未以该身份为公司服务。董事和治理委员会利用第三方猎头公司的服务，协助确定和评估Lyash先生作为董事提名人。在任何被提名人出现无法参加选举的情况下，代理人中指名的人可以投票选举替代被提名人。

 

董事将在年度会议上以适当投票（亲自或委托代理人）的多数票选出。这意味着，获得第一至第九高票数的人将当选，即使他或她获得的选票少于所投选票的多数。因此，股东不投票或拒绝投票给一个或多个提议的被提名人并且不投票给另一个人，将不会影响选举结果，前提是出席年度会议的法定人数。然而，根据我们的公司治理准则，在唯一被提名人为董事会推荐的董事的无争议选举中（本次年会的董事选举就是这种情况），任何董事提名人如果在其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”其选举的票数（“多数拒绝投票”），则必须在股东投票证明后提出辞职。董事和治理委员会必须根据导致多数拒绝投票的情况（如果已知）迅速考虑辞职提议和一系列可能的回应，并向董事会提出建议。董事会将在股东投票证明后的90天内就董事和治理建议委员会采取行动。此后，董事会将在提交给SEC的8-K表格中及时披露其关于是否接受董事辞职（或拒绝辞职提议的原因，如适用）的决策过程和决定。任何根据该规定提出辞呈的董事将不会参加董事和治理建议委员会或董事会关于是否接受或拒绝辞职提议的行动。

 

正如本委托书第10页标题为“经纪人不投票”的部分进一步讨论的那样，如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人拥有普通股股份，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何投票，以便他们对您的普通股股份进行投票，以便您的投票可以计入本提案一。

寇蒂斯莱特现任董事会概况

 

董事会认为，作为董事会成员服务的一般要求适用于下文所列的所有董事，以及应在董事会整体上体现但不一定由每位董事体现的其他专门特征。我们的董事提名人的具体资格、技能、经验和背景详见本委托书第13页标题为“董事提名人技能”的部分。

 

	我们的董事附件:		董事会组成:
	高完整性 对公司的忠诚和对成功的承诺 成功的证明记录 公司治理和实践知识		独立董事：8名，共9名 公司平均董事会任期：8年 平均年龄：68岁 性别、种族或 族裔：2名女性（1名为非裔美国人） 1名男性非裔美国人

 

我们的董事带到董事会会议室：

 

领导经验水平高

专业行业经验

金融专业知识

对公司的广泛了解

 

自2019年以来，该公司新增了五名董事。这一刷新过程为董事会注入了独特的想法和新鲜的视角。

 

董事提名技能

 

公司提名的董事候选人在各个领域都有丰富的领导、管理、行业经验和专门知识。我们的董事提名人的经验和背景的这种平衡，在接下来的技能矩阵和董事提名人的传记中得到了说明，在董事会审议中得到了体现，在此期间，在制定动态解决方案以实现公司战略优先事项以降低复杂性、推动回报和可持续推进时，会考虑多个角度。

 

下面的技能矩阵总结了每位董事提名人的具体资历、技能、经历、背景。虽然每位董事提名人通常在这些领域中的每一个领域都有知识，但以下技能矩阵中的“X”表示该项目是董事提名人为董事会带来的特定资格、技能、经验或属性。某一特定项目没有“X”并不意味着董事提名人不具备该资格、技能、经验或属性。因为技能矩阵只是一个总结，它并不包括每个董事提名人提供的所有技能。

	技能
董事提名人	审计 委员会 金融 专家	广泛 知识 公司的 商业 和 工业	广泛 并购 经验	博大 国际 经验	其他 公共 公司 板 经验	当前 或 前 首席执行官	高级 领导力 经验	性别/族裔/ 赛跑 多样性（a）
Lynn M. Bamford		X	X	X		X	X	X
Bruce D. Hoechner		X	X	X	X	X	X
Jeffrey J. Lyash		X	X	X	X	X	X
Glenda J. Minor	X	X	X	X	X		X	X
Anthony J. Moraco		X	X		X	X	X
威廉·F·莫兰		X					X
Robert J. Rivet	X	X	X	X	X		X
Peter C. Wallace		X	X	X	X	X	X
Larry D. Wyche		X					X	X

 

(a)	自我认同具有多样化的特征（性别、民族或种族）。

 

该公司还认识到董事可能为董事会带来的其他属性的价值，包括美国军方的退伍军人。公司自豪地报告，在我们的九名董事提名中，有两名也是退役军人，拥有超过73年的综合服务。

关于被提名人的信息

 

下文载列有关董事提名人的资料。这些信息包括每位董事提名人至少在过去五年期间的主要职业，以及对符合被提名人担任公司董事资格的特定经验、资格、属性或技能的简要描述。

 

Lynn M. Bamford 主席兼首席执行官 Curtiss-Wright Corporation 年龄：62岁 董事自：2021 其他上市公司董事职务：   无   Career Highlights： Bamford女士自2022年5月起担任公司董事会主席，自2021年1月1日起担任公司首席执行官。自2021年1月1日起担任公司董事会成员。她还曾于2021年1月1日至2022年5月5日担任公司总裁职务。她还从2020年1月起担任公司前国防和电力部门总裁，并从2018年起担任公司国防解决方案和核部门高级副总裁兼总经理，从2013年起担任公司国防解决方案部门高级副总裁兼总经理。2004年加入公司后不久，她担任公司原控制部门产品开发和营销副总裁一职，并升任公司嵌入式计算业务副总裁兼总经理。   选举寇蒂斯莱特董事会成员的理由： Bamford女士已成为公司员工超过21年，担任越来越多的战略、运营和管理职责。班福德女士有能力发展公司以前的国防和电力部门，在她担任领导期间这些部门的强劲增长以及对公司所有业务部门和它们所经营的行业的深入了解就证明了这一点，这为公司在持续改善长期业绩和增加股东价值方面提供了竞争优势。

Bruce D. Hoechner 退休总裁兼首席执行官 Rogers Corporation 年龄：66岁 董事自：2017年 委员会：财务（主席）；董事和治理委员会 其他上市公司董事职务：   Ingevity Corporation（2023 –至今） Rogers Corporation（2011 – 2023）   Career Highlights： Hoechner先生自2011年10月起担任纽约证券交易所上市公司Rogers Corporation的总裁兼首席执行官，直至2022年12月31日退休。他还担任Rogers Corporation的董事会成员，直至2023年3月31日从该董事会退休。Rogers Corporation是一家全球领先的工程材料和组件供应商，用于服务于电信、汽车、国防和航空航天以及消费市场的关键任务应用。Hoechner先生还自2023年2月起担任Ingevity Corporation的董事。Ingevity是一家领先的专用化学品制造商。2009年10月至2011年10月，Hoechner先生担任亚太区总裁，常驻中国上海，任职于全球多元化化工和材料公司陶氏化学公司，在此之前，他在被陶氏收购的特种化学品领先制造商罗门哈斯公司27年的职业生涯中，在美国和国际上担任越来越重要的职务。   选举寇蒂斯莱特董事会成员的理由： Hoechner先生在众多地区、企业和职能部门拥有多年的广泛领导经验，在领先的跨国组织中拥有特别丰富的国际经验。Hoechner先生在担任Rogers Corporation的首席执行官兼总裁之前，领导了一场业务转型，该转型显着提高了收入和盈利能力，并导致公司市值大幅增加。Hoechner先生为我们的董事会带来了技术制造方面的国际高管经验，具有相关的行业敞口，以及广泛的战略和财务敏锐度，这提高了Hoechner先生对公司董事会的贡献和价值。

Jeffrey J. Lyash 退休总裁兼首席执行官 田纳西河谷管理局 年龄：63岁 董事自：不适用 委员会：不适用 其他上市公司董事职务：   道明尼能源公司（2025 –至今） Granite Construction公司（2018 – 2023）   Career Highlights： Lyash先生自2019年4月起担任田纳西河谷管理局总裁兼首席执行官，直至2025年4月退休。田纳西河谷管理局是美国的一个企业机构，为商业客户和当地电力公司提供电力，为东南部七个州的1000万人提供服务。2015年至2019年3月，Lyash先生担任安大略发电公司总裁兼首席执行官，该公司是加拿大安大略省最大的低碳发电商。2013年至2015年，Lyash先生担任领先的电力行业工程和建筑公司CB & I Power的总裁。在此之前，Lyash先生曾在美国领先的能源公司担任高级领导职务，包括杜克能源及其前身Progress Energy的能源供应执行副总裁，以及Progress Energy Florida的总裁兼首席执行官。Lyash先生在美国核监管委员会开始了他的能源行业生涯，在那里他担任过高级技术和管理职位。Lyash先生是道明尼能源公司的董事会成员，该公司是一家领先的电力供应商，也是Aecon Group Inc.的董事会成员，Aecon Group Inc.是一家在多伦多证券交易所上市的公司，开发和制造核能、公用事业、工业和交通运输等领域的大型基础设施项目。Lyash先生还曾担任过土木建筑公司和骨料生产商Granite Construction公司的董事。Lyash先生获得了美国国家公司董事协会和公司董事协会的认证。   选举寇蒂斯莱特董事会成员的理由： Lyash先生在公用事业运营、电力运营和发电建设以及公共政策和监管事项（特别是核能方面）方面拥有四十多年的丰富管理经验和对电力行业的理解，为公司寻求新的战略商机和平台为其发电行业产品和服务提供了竞争优势。

Glenda J. Minor 首席执行官兼首席执行官 Silket咨询服务 年龄：69岁 董事自：2019年 委员会：审计；董事及管治委员会 其他上市公司董事职务：   Albermarle Corporation（2019 –至今） Kaiser Aluminum Corporation（2025 –至今） Radius Recycling，Inc. f/n/a 史尼泽钢铁公司（2020 – 2025）   Career Highlights： Minor女士自2016年起担任私营咨询公司Silket Advisory Services的首席执行官和负责人。Silket咨询服务就财务、战略和运营举措向公司提供建议。2010 – 2015年，Minor女士担任领先的钢铁制造商Evraz North America北美有限公司的高级副总裁兼首席财务官。在此之前，Minor女士曾在全球领先的汽车供应商Visteon Corporation和全球领先的汽车制造商戴姆勒克莱斯勒担任越来越高级别的管理职责的国内和国际执行财务职务，并在全球领先的汽车制造商通用汽车公司和全球领先的航空航天和国防公司通用动力公司担任财务管理职务。Minor女士目前在全球领先的特种化学品公司Albemarle Corporation的董事会任职；在半装配式特种铝轧机产品的领先供应商Kaiser Aluminum Corporation的董事会任职；在非营利组织Capital Area United Way担任董事会秘书。Minor女士此前曾在Radius Recycling，Inc.和其他几家非营利组织的董事会任职。   选举寇蒂斯莱特董事会成员的理由： Minor女士拥有跨越不同行业和不同大洲的多年广泛的财务和国际领导经验，这为她提供了对财务报表编制和分析的深入理解，以及在资本市场交易、会计、资金、投资者关系、财务和战略规划以及业务扩展方面的宝贵经验。她还具备符合纽交所上市标准的金融知识，是符合SEC规定的“审计委员会财务专家”。Minor女士广泛的财务知识将成为董事会监督公司财务报表完整性和财务报告流程的宝贵资产。此外，Minor女士在并购和业务扩张方面的经验为公司在为其产品和服务寻求新的战略商业机会和平台方面提供了竞争优势。

Anthony J. Moraco 退休首席执行官和前任董事 科学应用国际公司 年龄：66岁 董事自：2021 委员会：高管薪酬；财务 其他上市公司董事职务：   无   Career Highlights： Moraco先生于2013年9月至2019年7月期间，在与前母公司科学应用国际公司（SAIC）分离后，于2013年9月至2019年7月期间，担任纽约证券交易所上市公司TERM0（SAIC）的首席执行官和董事会成员。Leidos Holdings, Inc. SAIC是一家主要为美国政府提供技术、工程和企业信息技术（IT）解决方案和服务的领先供应商。在此之前，他曾在Leidos（传统SAIC）担任多个领导职务，包括2013年担任其政府解决方案集团总裁，2012年至2013年担任其情报、监视和侦察组织的集团总裁，2010年至2012年担任其运营和卓越绩效执行副总裁，2007年至2010年担任其空间和地理空间情报业务部门高级副总裁兼总经理。Leidos是一家领先的科学、工程和IT公司，在国防、情报、民用和健康市场提供服务和解决方案。Moraco先生目前在私营的Radiance Technologies，Inc.的董事会任职，该公司是为美国国防和情报界提供服务的先进工程解决方案的领导者。   选举寇蒂斯莱特董事会成员的理由： Moraco先生对航空航天和国防工业有着深入的了解，他过去曾在SAIC和Leidos任职，以及他之前在波音公司Space & Intelligence Mission Systems和Phantom Works（2000-2006）担任过领导职务就是明证。此外，莫拉科先生在美国政府承包方面拥有丰富的经验。Moraco先生在担任上汽集团首席执行官和Leidos高管期间所证明的市场知识、领导技能、财务敏锐度和运营管理能力，以及他之前的上市公司董事会经验，增强了Moraco先生对公司董事会的贡献和价值。

Admiral（Ret.）William F. Moran 总裁 WFM顾问有限责任公司 年龄：67岁 董事自：2023年 委员会：高管薪酬；财务 其他上市公司董事职务：   无   Career Highlights： 莫兰上将自2019年以来一直在私营咨询公司WFM Advisors，LLC任职。WFM Advisors为航空航天和国防、培训和教育、人工智能和技术领域的公司提供咨询服务。在此之前，莫兰上将在美国海军有着漫长而卓越的职业生涯，曾在不同时期担任过增加的高级领导职务。2016年至2019年，任海军作战副部长；2013年至2016年，任海军人事部长；2010年至2013年，任空战总监；1981年至2010年，担任其他各种领导职务。莫兰上将目前担任USAA的董事会成员，还担任其审计、薪酬和劳动力委员会的成员。USAA是一家财富500强的多元化金融服务集团，由为在美国武装部队服役或服役的人员和家庭提供银行和保险的公司组成。   选举寇蒂斯莱特董事会成员的理由： 莫兰上将在美国海军服役期间拥有多年广泛的领导和作战经验。他熟悉财务管理、领导力发展、运营、战略规划。这一经验，加上对美国海军作战需求和美国政府承包和支出的深入了解，为公司在为其海军防务业务的产品和服务开发新的作战领导者和新的战略商机和平台方面提供了竞争优势。

Robert J. Rivet 退休执行副总裁、首席运营和行政官 超威半导体设备股份有限公司 年龄：72岁 董事自：2011年 委员会：审计（主席）；高管薪酬 其他上市公司董事职务：   无   Career Highlights： Rivet先生于2008年10月至2011年2月期间担任全球领先的半导体公司超威半导体设备股份有限公司的执行副总裁、首席运营和行政官，并于2000年9月至2009年10月期间担任超微半导体，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。2009年至2011年，他还担任半导体代工厂商格罗方德公司的董事。在此之前，Rivet先生是摩托罗拉公司的高级副总裁，该公司是一家领先的通信和半导体制造商，在国内和国际上担任执行财务职务，其中包括在瑞士日内瓦担任为期三年的欧洲半导体首席财务官。Rivet先生自2024年5月起担任首席独立董事，最近一次连任发生在2026年2月，任期一年或直到任命继任者。   选举寇蒂斯莱特董事会成员的理由： Rivet先生拥有35年跨越不同技术行业的广泛财务和国际领导经验，这使他对财务报表的编制和分析有了深入的理解，并对我们的供应链有了深入的理解，其中包括在超微半导体担任了九年的首席财务官。此外，Rivet先生在超微半导体期间还领导了许多收购、资产剥离和资本市场活动。他还按照纽交所上市标准具备金融知识，按照SEC规定是“审计委员会财务专家”。Rivet先生广泛的财务知识将成为董事会的宝贵财富，为公司财务报表的完整性和财务报告流程提供全面监督。此外，他对半导体业务等高科技行业的深入理解，以及在兼并、收购和资本市场方面的经验，为公司在解决供应链问题和寻求新的战略商机和收购方面提供了竞争优势。

Peter C. Wallace 退休首席执行官和前任董事 加德纳·丹佛 年龄：71岁 董事自：2016 委员会：董事和治理委员会（主席）；财务 其他上市公司董事职务：   Applied Industrial Technologies, Inc.（2005–至今） Rogers Corporation（2010 –至今）   Career Highlights： Wallace先生自2014年6月起担任Gardner Denver Inc.的首席执行官和董事，直至2016年1月1日退休。Gardner Denver（现已与英格索兰的工业部门合并并更名为Ingersoll Rand Inc.）是一家工业制造商，生产用于众多全球终端市场的压缩机、鼓风机、泵以及其他流体控制产品。在加入Gardner Denver之前，Wallace先生于2004年担任罗宾斯&迈尔斯工业的总裁兼首席执行官和董事，直到该公司于2013年2月被TERM0收购。国民油井华高公司 Robbins & Myers是一家领先的设计商、制造商和营销商，为全球能源、化工、制药和工业市场提供高度工程化的、对应用至关重要的设备和系统。Wallace先生还是工业产品和流体动力组件的领先供应商Applied Industrial Technologies, Inc.的董事会非执行主席，以及为各个市场的关键任务应用提供工程材料和组件的领先供应商Rogers Corporation的董事会成员（Wallace先生将于2026年5月从Rogers Corporation的董事会退休）。华莱士还担任一家从事包装设备和工业市场的私营制造公司的董事会成员。   选举寇蒂斯莱特董事会成员的理由： 华莱士先生拥有广泛而多样的高级管理人员背景，包括曾担任多家全球工业设备制造领先公司的首席执行官，服务于广泛的终端市场，包括航空航天、能源和工业。在他的职业生涯中，华莱士先生通过制定明确的战略，包括收购和合并公司，以及通过资产剥离来释放可以重新部署以创造长期股东价值的资源，从而实现了业务转型。他还领导了重大的组织变革，并在此过程中招聘顶尖人才并在关键领域发展其他人，包括战略客户规划、大客户管理、精益实施和设施合理化，以提高盈利能力。华莱士先生在评估商业机会和管理团队方面拥有丰富的经验，因为他曾被多家私募股权公司聘请评估商业计划。他曾是私募股权公司的高级顾问，曾担任过一家私募股权支持的投资组合公司的首席执行官。华莱士先生为董事会带来了一位熟悉全球商业运营各个方面的人的视角，包括领导一家纽交所上市公司的经验。这种担任高级领导职务的广泛而广泛的经验，包括他在上市公司和私营公司的董事会经验，以及在合并、收购和资产剥离方面的经验，为公司在创造长期股东价值和寻求新的战略商业机会和收购方面提供了竞争优势。

中将（退役）Larry D. Wyche 首席执行官 Wyche领导力与供应链咨询 年龄：68岁 董事自：2023年 委员会：审计；董事及管治委员会 其他上市公司董事职务：   无   Career Highlights： Wyche中将自2017年起担任私营咨询公司Wyche Leadership and Supply Chain Consulting的首席执行官。在此之前，Wyche中将在美国陆军中有着漫长而卓越的职业生涯，曾在不同时期担任过增加的高级领导职务。2015年至2017年，任美国陆军物资司令部副总司令；2012年至2014年，任联合武器支援司令部总司令；2010年至2012年，任美国陆军物资司令部作战副参谋长；2008年至2010年，任联合弹药司令部总司令；2002年至2008年，在五角大楼完成两次访问，担任供应链战略与整合总监、供应链与后勤项目主管。他目前担任非营利组织Ready One Industries的董事，并担任得克萨斯农工大学– Corpus Christi的顾问委员会成员。   选举寇蒂斯莱特董事会成员的理由： Wyche中将在美国陆军服役期间拥有多年广泛的领导和作战经验。他熟悉美国军事供应链、新兴技术、网络保障、人力资本管理、财务管理、运营和战略规划。这一经验，加上对美国政府采购、承包和支出，特别是国防和国防产品的深入了解，为公司解决供应链问题、网络威胁和劳动力问题，以及为公司的国防工业产品和服务寻求新的战略商机和平台提供了竞争优势。

家庭关系

 

公司的任何董事、执行人员或公司提名或选择成为董事或执行人员的人员之间不存在亲属关系。

 

若干法律程序

 

公司的董事、行政人员或公司提名或选择成为董事的人士，在过去十年中均没有：（i）在破产时或在该时间前两年内，涉及由该人提出或针对该人提出的任何破产申请或该人曾是普通合伙人或行政人员的任何业务；（ii）被裁定犯有任何刑事诉讼或受待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）；（iii）受任何命令、判决或法令的规限，其后未予撤销、暂停执行，（四）被有管辖权的法院（在民事诉讼中）、证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或商品法，且该判决未被推翻、中止或撤销；（五）受制于任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁定，或当事人参与任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁定，未随后撤销、暂停或撤销与涉嫌违反证券或商品法律或法规有关的；有关金融机构或保险公司的任何法律或法规；或禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈的任何法律或法规；或（vi）任何自律组织、《商品交易法》的任何注册实体或对其成员或与成员有关联的人员具有纪律权威的任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的主体或当事方，但未随后撤销、暂停或撤销。

 

董事薪酬

 

有关我们董事薪酬的信息，请参阅本委托书第75页的“董事薪酬”。

 

董事会的建议

 

董事会一致建议
股东投票“支持所有人”该公司董事
上述被提名人（提案1）。

 

董事会的结构和做法

 

企业管治指引及行为守则

 

董事会已采纳企业管治指引，为公司管治提供框架，并载有适用于每位董事的行为守则。公司治理准则可在公司网站https://curtisswright.com/investor-relations/governance/governance-documents的公司治理部分查阅，或以书面形式向公司秘书发送请求，地址为130 Harbour Place Drive，Suite 300，Davidson，North Carolina 28036的公司秘书Curtiss-Wright Corporation。

 

公司治理准则涉及（其中包括）董事独立性标准、董事会会议、董事会执行会议、董事会委员会、董事薪酬、董事对公司及其股东的责任以及董事会在管理层继任中的作用，并包括有关（其中包括）利益冲突、公司机会和内幕交易的政策。董事和治理委员会至少每年审查这些原则和治理的其他方面，并根据董事和治理委员会的建议在董事会认为适当的情况下进行修订

根据业务环境的需要，根据不断变化的监管要求进行更新，并反映不断发展的最佳实践。

 

该公司还维护适用于每一位员工的行为准则，包括公司主席兼首席执行官、首席财务官和公司财务总监。公司的行为准则包括有关（其中包括）雇佣、利益冲突、财务报告、机密信息保护、内幕交易和对冲的政策，并要求严格遵守适用于公司业务开展的所有法律法规。公司的行为准则可在公司网站https://curtisswright.com/investor-relations/governance/governance-documents的公司治理部分查阅，或向公司秘书发送书面请求，电话：Curtiss-Wright Corporation，地址：130 Harbour Place Drive，Suite 300，Davidson，North Carolina 28036。公司至少每年审查一次行为准则，并酌情对其进行修订，以更新不断变化的监管要求并视业务情况而定。

 

该公司设计了公司治理准则和行为准则，以确保其业务以一贯合法和符合道德的方式进行。公司将根据适用法律和纽约证券交易所公司治理标准的要求，在其网站www.curtisswright.com上披露有关董事或公司首席执行官、首席财务官和公司控制人的行为准则的任何豁免或修订。迄今为止，没有要求或授予任何豁免，也没有进行任何要求披露的修订。

 

为增进对公司行为准则的理解和遵守，公司采取了若干额外步骤。公司通过第三方供应商，以多种语言开展年度在线全球员工培训计划，并向全体员工分发，以增强公司的道德商业实践文化。此外，虽然鼓励所有员工亲自报告任何道德问题，而不必担心遭到报复，但公司通过第三方供应商维护公司热线（“热线”），允许员工报告他们不舒服的问题，直接与经理或人力资源人员讨论。该热线是一个全球性、多语种、免费电话和基于网络的系统，员工可以通过该系统以保密和匿名方式报告关注事项，每周7天、每天24小时提供服务。该热线还充当了一种工具，员工可以通过该工具就任何会计、内部控制或审计问题与审计委员会进行保密和匿名沟通。

 

公司不断评估其道德计划，包括培训机会，并酌情进行修改。公司的经理和主管通过树立道德操守的榜样，为员工提供持续的培训、教育和支持政策的资源，在加强公司的政策和对道德的承诺方面发挥着重要作用。

 

董事会会议

 

董事会每年定期安排会议，亦会根据需要不时举行特别会议及以书面同意方式行事。此外，管理层和董事就各种议题进行非正式沟通，包括对董事会或委员会议程项目的建议、近期发展以及董事感兴趣的其他事项。每位董事都有充分接触管理层的权限。

 

在每一次定期安排的董事会和委员会会议上安排召开一次没有任何员工董事或管理层成员出席的公司非员工董事执行会议。在2025年期间，非雇员董事至少在执行会议上举行了六次会议。董事会各委员会也可在每次委员会会议结束时举行执行会议。Robert J. Rivet自2024年5月起担任首席独立董事，最近一次连任发生在2026年2月，任期一年或直至任命继任者。首席独立董事与所有非雇员董事一起审查会议的议程项目，并领导与独立董事会成员的讨论，并协调与管理层的后续讨论。有关Lead Independent立场的进一步讨论

董事，请阅读本委托书第30页开始标题为“董事会领导Structure”的部分。

 

董事应出席董事会的所有会议以及他们所任职的每个委员会。2025年，董事会共召开七次会议，董事会各委员会共召开17次会议。在2025年期间，没有任何董事在其任职期间出席的会议少于董事会和其所任职的一个或多个委员会会议总数的75%。

 

公司没有关于董事出席股东年会的正式政策。鼓励董事出席年度股东大会，尽管这种出席不是强制性的。该公司董事长兼首席执行官Lynn M. Bamford出席了公司2025年年度股东大会。Bamford女士将出席公司2026年年度股东大会，届时她可以提问。

 

与董事会的沟通

 

公司认为，董事会与公司股东、员工及其他利益相关方之间的沟通是公司治理过程的重要组成部分。股东、雇员和其他希望与董事会直接联系的利害关系方可以书面形式发起与：（i）董事会、（ii）董事会任何委员会、（iii）非雇员董事作为一个整体，或（iv）任何个人非雇员董事的任何通信，方法是将通信发送给首席独立董事，c/o Curtiss-Wright Corporation,130 Harbour Place Drive，Suite 300，Davidson，North Carolina 28036。应在通讯中注明任何特定的意向董事会接收者的姓名。在转发任何函件之前，首席独立董事将对此类函件进行审查。首席独立董事收到的有关与会计、内部控制或审计事项有关的关注的任何通信将立即提请审计委员会注意，并将按照审计委员会为处理这些事项而制定的程序进行处理。然而，首席独立董事将酌情决定，如果某些项目被认为不适合提交，则不会转发这些项目，包括但不限于招揽、商业广告、与公司业务没有直接或间接关系或涉及不适当或不相关主题的通信，或恶意发送。董事可随时查阅公司收到的所有致任何董事的函件的日志，并索取任何该等函件的副本。

 

董事独立性

 

公司治理准则提供了与纽约证券交易所上市标准大体一致的独立性标准。这些标准规定了确定公司董事独立性的标准，并要求董事会每年肯定地确定每位独立董事除了作为董事之外与公司没有任何重大关系。董事会采纳了公司治理准则中规定的标准，该准则发布在公司网站https://curtisswright.com/investor-relations/governance/governance-documents的公司治理部分，以评估与公司的任何董事关系的重要性。为协助董事会作出决定，每位董事都填写了一份调查问卷，旨在确定可能影响董事独立性的任何关系。根据从董事收到的对问卷的回复及上述标准，董事会已确定以下董事提名人根据纽约证券交易所上市标准和董事会的公司治理准则的要求具有“独立性”：Bruce D. Hoechner、Glenda J. Minor、Anthony J. Moraco、William F. Moran、Robert J. Rivet、TERM3、TERM3、Peter C. Wallace和Larry D. Wyche。Bamford女士由于目前担任公司主席和首席执行官，不符合公司治理准则独立性测试和纽交所独立性上市标准。董事会还确定，根据纽约证券交易所上市标准和董事会公司治理准则的要求，非董事提名人Jeffrey J. Lyash具有“独立性”。在确定Wallace先生是“独立的”时，董事会考虑了一个事实，即Wallace先生目前是公司在不同时间购买的实体的董事

货物和/或服务。董事会认定，作为董事的这种关系并不重要，因此，不影响Wallace先生的独立性，因为Wallace先生不参与该实体的日常管理，也不因出售商品和/或服务而获得任何报酬。此外，这些交易涉及的付款单独或合计对该实体的收入和公司的开支并不重要。不存在董事会在确定任何董事是否独立时考虑的其他交易、关系或未另行披露的安排。

 

审计委员会、高管薪酬委员会、财务委员会、董事和治理委员会的所有成员均为纽约证券交易所上市标准和公司公司治理准则标准中定义的独立董事。此外，审计委员会的每个成员都符合1934年《证券交易法》第10A-3条规定的独立性要求。此外，根据1934年《证券交易法》第16b-3条，执行薪酬委员会的所有成员都有资格成为“非雇员董事”。

 

董事会委员会

 

董事会下设审计委员会、高管薪酬委员会、董事和治理委员会以及财务委员会。董事会可不时设立其他特别委员会或常设委员会。董事会已为这四个常设委员会中的每一个通过了满足纽约证券交易所和SEC适用标准的书面章程。每个委员会至少每年审查其各自的章程，并在各自委员会认为适当时进行修订，以根据不断变化的监管要求（如业务情况需要）进行更新，并反映不断发展的最佳做法。每份章程的全文可在公司网站https://curtisswright.com/investor-relations/governance/governance-documents的企业管治部分查阅，或向公司秘书发送书面请求，电话：Curtiss-Wright Corporation，地址：130 Harbour Place Drive，Suite 300，Davidson，North Carolina 28036。各委员会现有成员如下：

 

董事	审计 委员会		行政人员 Compensation 委员会		委员会 关于董事和 治理		金融 委员会
Dean M. Flatt	X		X	(1)
Bruce D. Hoechner					X		X	(1)
Glenda J. Minor	X				X
Anthony J. Moraco			X				X
威廉·F·莫兰			X				X
Robert J. Rivet	X	(1)	X
Peter C. Wallace					X	(1)	X
Larry D. Wyche	X				X

(1)	表示主席

 

审计委员会。审计委员会由四名非雇员董事组成。审计委员会在2025年召开了六次会议。根据纽约证券交易所的要求，董事会在其商业判断中确定审计委员会的每个成员都具有财务知识，知识渊博，有资格审查财务报表。董事会还确定，审计委员会至少有两名成员，Robert J. Rivet和Glenda J. Minor，是SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。

 

审计委员会的主要职责包括但不限于：

 

	•	监督公司的会计和财务报告流程，包括对这些流程的内部会计和财务控制的质量，以及对公司财务报表和内部控制报告的审计；
	•	监督公司的风险评估和风险管理流程；

	•	评估公司内部审计职能和内部审计人员的资格和履行情况；
	•	聘任、保留（以股东追认为准），对公司独立注册会计师事务所的业绩、资质、独立性进行补偿、监督、评估，并参与选聘首席审计合伙人；
	•	监督公司的网络安全、信息安全、数据保护和技术方案及风险；
	•	协助董事会监督公司遵守法律和监管要求（包括环境事项）的情况；
	•	监督公司道德操守项目的充分性和绩效；和
	•	监督公司财务报表是否符合其财务政策和适用的规则和条例。

 

高管薪酬委员会。高管薪酬委员会由四名非雇员董事组成。高管薪酬委员会在2025年召开了四次会议。

 

执行薪酬委员会的主要职责包括但不限于：

 

	•	监督管理公司的高管薪酬计划，包括

	-	公司年度激励薪酬方案下的年度高管激励薪酬，
	-	长期激励薪酬计划，其中包括现金和股权部分，以及
	-	股权薪酬方案，包括2024年综合激励薪酬方案；

	•	确定首席执行官和所有指定执行官的总薪酬，包括基本工资和短期和长期激励薪酬以及所有福利和额外福利；
	•	审查公司的补偿做法和政策，包括评估它们是否会鼓励不正当的风险承担；
	•	批准绩效指标，并对照这些指标审查绩效，用于公司的短期和长期高管激励薪酬计划；
	•	在发生某些会计重述的情况下，批准和监督公司关于奖励薪酬的补偿政策的适用；和
	•	监督公司有关人力资本发展的战略和政策的制定、实施和有效性。

 

在履行职责时，执行薪酬委员会可能会保留一名顾问，并且在2025年期间，执行薪酬委员会使用独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.的服务来协助和指导执行薪酬委员会。有关考虑和确定高管薪酬的过程和程序以及执行官和薪酬顾问在确定或建议薪酬金额或形式方面的作用的讨论，请参阅本委托书第41页开始的“薪酬讨论和分析”。

 

董事和治理委员会。董事和治理委员会由四名非雇员董事组成。董事和治理委员会在2025年召开了四次会议。

 

董事和治理委员会的主要职责包括但不限于：

 

	•	确定并向董事会推荐个人成为董事会成员；
	•	每年审查公司的公司治理准则和董事会委员会章程，并根据公司及其股东的长期最佳利益对董事会和公司的公司治理事务进行监督；

	•	制定关于董事会及其委员会的规模和组成的政策；
	•	制定和建议董事会新成员的遴选标准（以及提名程序）和委员会成员资格；
	•	为董事会及其委员会的自我评估过程制定和监督程序；
	•	每两年评估公司非雇员董事的薪酬，并建议董事会批准任何变动；
	•	监督公司的ESG计划（包括公司对气候变化和可持续性的应对、员工安全和人力资本）；和
	•	监督公司可能披露的任何公开排放和气候相关披露，包括建立和定期审查与此类披露相关的内部控制和程序，以确保披露的量化数据的完整性。

 

财务委员会。财务委员会由四名非雇员董事组成。财务委员会在2025年举行了三次会议。

 

财务委员会的主要职责包括但不限于：

 

	•	就以下事项向董事会提供建议：

	-	公司的资本结构；
	-	均衡的资本配置政策；
	-	公司的股息和股票回购计划；
	-	公司的货币风险和对冲计划；
	-	公司的投资经理和与公司设定受益计划有关的政策；

•

监督任何债务和股本证券的发行。

 

董事会和董事会委员会的自我评估流程

 

董事会认识到，彻底、建设性的自我评估过程可提高其有效性，是良好公司治理的基本要素。因此，董事和治理委员会监督年度自我评估过程，以确保全体董事会及其每个委员会对其业绩进行彻底的自我评估。除了为董事提供讨论广泛的治理相关主题的机会外，董事会和每个委员会还利用评估过程来确定改进机会，对委员会章程、流程和政策进行修改，并与董事会的继任规划活动相关联。此外，董事会及其委员会在全年定期举行执行会议，审议可能需要额外关注和关注的领域。董事和治理委员会每年审查和重新评估评估过程的格式和有效性，并在认为必要或适当时进行更改。

 

在2025年期间，通过一项详细的在线调查进行了评估，旨在对董事会和委员会的业绩进行深思熟虑和实质性的反映。该调查考虑了与董事会和委员会组成、结构、有效性、绩效和职责相关的各种主题，以及董事技能、经验和背景的整体组合。调查结果被汇总，由总法律顾问汇总，并提交给董事会和每个委员会，供执行会议讨论。

 

公司的公司治理实践以及董事会和委员会流程的许多改进都源于这一年度自我评估过程，例如：

 

•

精简会议资料，更好突出重要信息，同时保持完整

	•	完善会议结构，在董事会和委员会会议期间为讨论、辩论、深入审查和执行会议留出充足时间
	•	在董事会和审计委员会会议上加强对新出现风险领域的讨论，包括在董事会风险监督会议上深入探讨关键议题
	•	在定期安排的会议期间和通过第三方方案提供教育机会，重点是理事会要求的主题以及当前事件和趋势
	•	发展支持公司长期增长战略所需的董事会候选人的特定技能、背景和属性矩阵

 

董事会认为，通过年度自我评估，董事会将不断进化，以满足公司的长期战略需求和公司股东的利益。

 

董事会领导Structure

 

该公司专注于强有力的公司治理实践，并重视独立的董事会监督，将其作为强劲公司业绩的重要组成部分，以提高股东价值。公司对独立监督的承诺体现在所有董事的独立性上，除了我们的董事长和首席执行官。

 

董事会没有关于董事会主席和首席执行官角色分离的正式政策。董事会认为，每一家公司都是独一无二的，因此，适当的董事会领导结构将取决于一家公司在特定时间的独特情况和需求。董事会认为，Bamford女士担任董事会主席和首席执行官符合公司及其股东的最佳利益，鉴于Bamford女士对公司业务和行业的经验和知识，她非常适合担任这一职务。董事会认为，Bamford女士同时担任主席和首席执行官的能力将为公司提供强有力的统一领导。然而，根据良好的公司治理原则，董事和治理委员会将继续定期审查这一问题，以确定根据相关事实和未来时间的情况，将董事会主席和首席执行官的职位分开是否会更好地服务于公司及其股东的利益。

 

董事会认为，由一人担任董事会主席和首席执行官不会损害其独立性。董事会的职能由全体董事会履行，授权时由董事会各委员会履行。每位董事都是公司重大战略和政策决策的充分和平等参与者，主席对董事会审议的事项没有更多或更少的投票权。我们的非管理层董事在没有管理层（包括主席和首席执行官）的情况下定期举行执行会议，由首席独立董事主持此类会议。在执行会议期间，董事可考虑其认为适当的事项。在每届执行会议之后，审议结果和任何建议都会传达给全体董事会。

 

由于Bamford女士同时担任主席和首席执行官，董事会任命一名独立董事担任首席独立董事。作为主席，Bamford女士通过与首席独立董事的密切互动履行其主持董事会的职责。董事会已经构建了首席独立董事的角色，以便在董事会的专注和独立领导之间取得适当的平衡。首席独立董事担任独立董事在解决与首席执行官或其他独立董事的冲突方面的协调中心，并代表独立董事就业务问题和董事会管理协调对首席执行官的反馈。首席独立董事预计将培养一个有凝聚力的董事会，支持并配合首席执行官创造股东价值的最终目标。在这方面，首席独立董事的职责包括，除其他职责外：

 

•

召集和主持仅由非职工董事出席的执行会议；

	•	在与会者要求的范围内向首席执行官传达这些会议期间举行的讨论的实质内容；
	•	担任主席与董事会独立董事在敏感问题上的联络人；
	•	与主席就会议日程和议程进行磋商，包括独立董事收到的信息的格式和充分性以及会议过程的有效性；
	•	监督委员会的自我评价过程；以及
	•	在主席不在时主持理事会会议。

 

董事会认为，这种治理结构和这些做法确保强有力的独立董事将继续有效地监督公司的管理层以及与长期业务计划、长期战略问题、风险和诚信有关的关键问题。

 

董事会在风险监督中的作用

 

一般

 

董事会负责监督公司的风险管理政策和做法，目标是确保在整个公司采用适当的风险管理系统，以帮助确保公司业务取得成功。公司高级领导团队全体成员负责风险的评估和日常管理，同时董事会负责监督公司的重大风险，评估适当的风险管控程序是否到位。

 

公司依靠全面的企业风险管理方案，旨在整个组织工作，以识别、评估、监测和管理公司的战略、运营、财务报告、法律和合规、网络安全、信息安全、数据保护和技术风险。公司的企业风险管理方案旨在使董事会能够与管理层就公司风险管理实践和能力的有效性建立相互理解，审查公司的风险敞口，并将某些关键风险提升到董事会层面进行讨论。虽然董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但完全由独立董事组成的董事会各委员会，也对风险监督管理的某些方面负有责任。董事会及其委员会定期收到向其提供的关于风险识别和缓解的各种报告，包括管理层和公司独立审计师在董事会和委员会会议上提交的报告，以随时了解情况。董事会及其委员会可直接和独立接触管理层。通过促进更多的沟通，该公司认为，目前的董事会领导结构和董事会的风险监督做法导致确定和实施有效的风险管理战略。

 

关键董事会委员会监督职责

 

审计委员会：董事会审计委员会根据其书面章程行事，在履行董事会对风险评估和管理的监督方面担任董事会的主要代理人，包括在重大战略；运营；财务报告；法律和合规；网络安全、信息安全、数据保护和技术风险方面。公司风险与合规副总裁（“风险副总裁”）向审计委员会报告，为上述企业风险管理计划提供便利，并帮助确保风险管理融入公司的战略和运营规划流程。公司风险副总裁通过个别风险领域的讨论，以及企业风险管理流程的年度总结，全年定期向审计委员会更新公司风险管理方案。审计委员会与管理层一起审查所提出的风险以及管理层为监测、减轻和控制此类风险而采取的步骤。此外，审计委员会定期（但不少于每年）收到公司总法律顾问和公司首席道德官的报告，内容涉及：（i）实施和有效性

公司的法律和道德合规计划和遵守公司的行为准则，以及（ii）过去一年进行的所有重大合规调查。此外，公司的总法律顾问负责监督与全球贸易合规、劳工和就业以及争议和诉讼等领域相关的风险，并就这些主题向审计委员会提供定期报告。此外，审计委员会还定期在管理层不在场的情况下与公司内部审计总监和公司独立注册会计师事务所举行执行会议，讨论关注领域。在许多情况下，对这些风险的讨论被纳入董事会和委员会议程上的主题。

 

公司首席数字和信息官（“CDIO”）领导公司的网络安全风险评估和风险管理计划。CDIO在领导网络安全监督方面拥有超过26年的经验，带来了丰富的专业知识和深入的知识，有助于制定和执行公司的网络安全计划。公司网络安全方案全面纳入公司整体企业风险管理方案。公司风险副总裁与CDIO及其信息技术安全团队密切合作，根据公司的业务目标和运营需求不断评估和应对网络安全风险。这种整合确保了网络安全考虑成为公司各级决策过程的一个组成部分。

 

CDIO不断评估行业最佳实践、框架和标准，并利用它们来推进公司的网络安全计划。这种正在进行的知识获取对于有效预防、发现、缓解和补救网络安全事件至关重要。该公司的网络安全风险管理计划包括部署旨在预防、检测和分析当前和新出现的网络安全威胁的工具和活动，以及应对威胁和事件的计划和战略。节目亮点包括：

 

	•	采用多层防御策略，旨在确保信息和数据的安全、保障和负责任的使用。
	•	安全运营中心（SOC）对所有IT资产、资源、数据进行每天24小时、每周7天、每年365天的监控。
	•	由第三方对公司的事件响应计划和网络安全态势进行年度测试。
	•	吸收外部专业知识来管理SOC、执行渗透测试、网络攻击模拟演习和日志管理，以审查指示可能违规的异常情况。
	•	维持业务连续性计划和网络保险。
	•	执行周期性的员工模拟钓鱼活动。
	•	对全体员工开展年度网络安全和内部威胁培训。

 

CDIO在向审计委员会以及我们的首席执行官和公司高级管理团队的其他成员（包括首席财务官、首席运营官和总法律顾问）提供有关网络安全风险的信息方面发挥着关键作用。CDIO定期向审计委员会提供全面简报，首席执行官和高级管理团队的其他成员参加。本报告讨论了迅速演变的网络安全威胁、网络安全事件、部署的网络安全技术和解决方案、主要的网络安全风险领域，以及应对这些风险和网络安全事件的政策和程序。该报告还包括对公司网络安全计划的第三方评估，这些评估定期进行。CDIO还以更非正式的方式向首席执行官和高级管理团队的其他成员通报与网络安全风险和事件相关的所有方面。这确保了最高管理层及时了解公司面临的网络安全态势和潜在风险。任何重大网络安全事项，以及与之相关的战略风险管理决策，都将升级到董事会，确保他们拥有全面监督，并能够就重大网络安全问题提供指导。

高管薪酬委员会：高管薪酬委员会在为包括高管在内的公司员工设计薪酬方案和股权薪酬计划时考虑风险，同时纳入在不降低薪酬激励性质的情况下降低风险的功能。本次评估结论载于本委托书第59页“2025年整体薪酬方案中的风险考虑”标题下的薪酬讨论与分析。

 

财务委员会：财务委员会负责评估与养老金计划、资本结构、资本分配、货币风险和对冲计划、股票和债务发行等融资事项相关的风险，以及与保险相关的风险管理计划。

 

董事和治理委员会：董事和治理委员会监督与董事会治理和公司公司治理框架相关的风险，以及公司的ESG概况和评级，包括审查公司战略、政策、实践、计划、程序、举措和培训与环境（包括气候变化和可持续性）以及健康和安全相关的充分性。公司员工的健康和安全是董事会的首要任务，董事会对公司的健康和安全举措进行直接和积极的监督。董事和治理委员会以及董事会定期听取高级管理层关于公司ESG努力和企业级EHS管理体系的简报，其中包括公司高级EH & S董事，后者向公司执行副总裁、总法律顾问和公司秘书报告，以识别和了解ESG和EHS领域内的特定风险，以便董事会能够及时了解可能对公司产生重大影响的新出现的和重大的ESG和EHS风险。公司已执行程序和注意事项，以确保员工的持续安全和福祉。公司一直在寻找提高合规标准的方法，利用持续改进纪律主动消除工作场所的风险。

 

董事会委员会的每位主席不迟于下一次预定的董事会会议向董事会提交一份报告，内容涉及自上一次董事会会议以来在委员会会议上审议的事项，包括与公司运营相关的任何风险。

 

公司风险监督方式的有效性

 

公司认为，董事会、其委员会和高级管理层之间的风险管理职责分工是解决公司面临的风险的最有效方法。董事会领导结构支持有效的风险监督，将董事会委员会和多数独立董事会组成与一位经验丰富的主席和首席执行官相结合，后者对公司的业务、历史及其面临的复杂挑战有详细的了解。主席兼首席执行官对这些事项的深入了解以及对公司日常管理的参与使她能够及时识别并向董事会提出关键风险，并将董事会的注意力集中在关注领域。独立委员会主席和其他董事也是经验丰富的专业人士或高管，他们在参与协助风险监督的各个委员会任职，能够并且确实提出问题供董事会审议和审查，并毫不犹豫地挑战管理层。董事会认为，非管理董事与主席和首席执行官之间存在良好运作和有效的平衡，从而加强了风险监督。

 

董事会对ESG的监督

 

该公司认为，对ESG问题进行强有力的治理和监督至关重要，尤其是在影响公司利益相关者——客户、股东、员工、供应商和环境——的问题上。这些ESG要素既有助于公司业务的长期成功，也有助于公司能够在社会上产生积极影响。董事会与高级管理团队密切合作，直接或通过其专门负责与各自职责领域相关的项目领域的常设委员会，监督公司的ESG。委员会对ESG的监督责任在本委托书第27页标题为“董事会委员会”的部分中进行了讨论。

董事会在战略监督中的作用

 

董事会在监督高级管理层制定和实施战略计划方面发挥积极作用。它至少每年收到管理层对公司所有业务的战略计划的全面概览，定期收到顾问和其他专家关于全球资本市场和产业环境的最新信息，并在全年其他定期安排的董事会会议上收到个别业务的定期更新信息。董事会向高级管理层提供洞察力和反馈，并在必要时就公司的战略方向向管理层提出质疑。董事会还在首席执行官的协助下监测和评估公司的公司战略和财务业绩，并批准所有重大的资本分配决定。

 

董事会和管理层致力于优化未来增长的资本资源配置。管理层在董事会的投入和协作下，定期评估公司的业务组合和潜在的企业发展机会。董事会定期审查和评估任何拟议收购的价值主张和风险，以及我们现有的业务部门是否应该扩大、缩减、处置或多元化。此外，董事会的财务委员会提供监督，并重点关注公司的资本结构，包括与公司战略相一致的有机和无机投资选择、股票回购、股息和资本支出。因此，收购和资产剥离是公司持续战略评估和执行的一部分，以实现长期股东价值最大化。

 

继任规划

 

董事会认识到，其最重要的职责之一是通过监督高管人才的发展和规划公司首席执行官和公司高级领导团队其他高级成员的有效继任，确保公司高级领导层的卓越和连续性。这一责任反映在公司的公司治理准则中，该准则规定对CEO继任规划和管理发展进行年度审查。董事会通过审查和评估首席执行官继任者的候选人来监督继任规划过程，并确保高级管理层已建立并维持除首席执行官之外的高级管理职位的继任规划过程。作为继任规划过程的一部分，首席执行官还与董事会合作，审查并维护首席执行官职位的紧急继任计划。

 

为推进上述工作，公司行政总裁每两年向董事会提供一份继任规划报告，其中总结了公司高级领导团队的整体构成，包括其专业资历、任期和工作经验。该报告还确定了高级领导团队的内部成员，这些成员被视为首席执行官的潜在继任者。董事会的执行会议也定期讨论继任计划。公司董事通过各种方式熟悉关键领导职位的内部潜在继任者，包括每两年一次的继任计划报告和董事会和委员会会议，以及全年较少的正式互动。

 

此外，董事会在董事和治理委员会的支持和建议下，监督其成员的继任。为此，每年至少一次，在年度董事提名和重新提名过程中，董事和治理委员会评估每位董事的表现、相对优势和劣势以及未来计划，包括任何个人退休目标和公司董事强制退休政策的潜在适用性（这在公司的公司治理准则中有所规定）。作为该评估的一部分，董事和治理委员会还确定了其组成方面的整体优势和劣势领域，并考虑董事会整体是否在会计和财务、并购管理经验、风险管理、行业知识、技术和网络安全知识、营销、数字营销和社交媒体、国际市场、战略愿景、薪酬和ESG等领域拥有核心竞争力。

董事入职和教育

 

所有新任董事均参加公司董事入职计划。入职流程包括与高级领导举行面对面或虚拟会议，让新董事熟悉公司的战略愿景、价值观和文化；运营和财务报告结构；以及法律、合规和治理框架。我们的目标是协助我们的新董事了解公司并发展他们所需的技能和知识，以服务于公司股东的利益。

 

重要的是，董事应及时了解公司治理最佳实践的发展，以有效履行职责，并了解有关公司经营所在终端市场状况的信息，以提高董事对公司风险和机遇的了解。公司在定期安排的董事会和委员会会议上向董事提供来自内部和外部行业专家关于公司治理趋势和发展以及公司终端市场和其他对公司具有重要意义的问题的最新信息。董事会还鼓励所有董事单独或与其他委员会成员一起参加持续董事教育计划，以帮助他们保持和提高履行作为上市公司董事的持续责任的技能和知识。董事获得此类计划的费用报销。

 

股东提名董事

 

董事和治理委员会将审议股东提名的董事提名人选。希望委员会考虑其董事提名的股东应根据公司章程向董事和治理委员会提交一份书面意见，由公司秘书管理，Curtiss-Wright Corporation，地址为130 Harbour Place Drive，Suite 300，Davidson，North Carolina 28036。这种提交必须包括：

 

	(1)	该股东的姓名和地址，
	(2)	这类被提名人的名字，
	(3)	被提名人的书面同意任职（如当选），
	(4)	证明提名股东确实是公司股东的文件，包括拥有的股票数量，
	(5)	声明（i）该股东是有权在该会议上投票的公司股票的记录持有人，以及他或她是否打算亲自或通过代理人出席该会议，以及（ii）该股东是否打算或属于打算就该等代名人向公司股东交付代理声明或以其他方式征求有关该代名人的代理人的团体的一部分，
	(6)	股东拥有的以公司股票为基础证券的任何衍生工具的描述，或股东必须从公司股票价值的任何增加或减少中获利的任何其他直接或间接机会，
	(7)	说明股东进行任何交易或系列交易的程度，包括套期保值、卖空、借入股份或借出股份，其效果或意图是减轻公司股票价值或价格变动的损失或管理或分担风险或利益，或增加或减少该股东对公司任何股票的投票权或经济利益，
	(8)	股东有权对公司股票的任何股份进行投票或影响对任何此类股份的投票的任何代理、合同、安排、谅解或关系的描述，
	(9)	股东所拥有的与公司股票相关股份分离或可分离的公司股票股息的任何权利的说明，

	(10)	股东根据公司股票或相关衍生工具的股票价值的任何增减而有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）的说明，
	(11)	在已知的范围内，在股东向董事和治理委员会提交提名之日支持提名的任何其他股东的姓名和地址，
	(12)	根据1934年《证券交易法》第14A条规定在公司董事选举的代理征集中需要披露的与被提名人及其关联公司有关的任何信息，以及
	(13)	对过去三年内所有直接和间接补偿，以及其他重大金钱协议、安排和谅解的描述，以及此类提名股东或实益拥有人（如有）与被提名人及其各自的关联公司或联系人，或与之一致行动的其他人之间的任何其他重大关系的描述。

 

此外，此种提交必须附有一份书面调查表，内容涉及被提名人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景。此外，被提名人还必须提供书面陈述和协议，证明该被提名人（i）不是也不会成为（x）任何协议、安排或谅解的一方，这些协议、安排或谅解涉及该潜在被提名人将如何就任何未向公司披露的问题或问题采取行动或投票，或（y）任何协议、安排或谅解，关于该潜在被提名人将如何就任何可能限制或干扰该被提名人履行其受托责任的能力的问题采取行动或投票，（ii）就任何与担任董事的服务或行动有关的直接或间接补偿、补偿或赔偿而言，并未向公司披露的任何协议、安排或谅解，而（iii）以该人的个人身份并代表其代表作出提名的任何实益拥有人，将符合公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密性以及股票所有权和交易政策和指引，亦不会成为该协议、安排或谅解的订约方。委员会可要求被提名人提供额外信息，以进行评估。

 

董事提名人的董事会成员标准和甄选程序

 

除股东提名董事外，董事和治理委员会还考虑董事或执行管理层推荐的董事会成员候选人。董事和治理委员会使用相同的标准来评估所有董事会成员候选人，无论是由董事、执行管理层还是股东推荐。董事和治理委员会认为有必要时，可聘请顾问或第三方猎头公司协助确定和评估潜在的提名人选。董事和治理委员会寻求具有最高职业和个人道德和价值观的候选人，他们将按照公司的行为准则和公司治理准则运作。董事和治理委员会还评估候选人进行独立分析询问的能力，以及投入足够时间履行董事会职责的意愿。准候选人应致力于代表公司股东的长期利益。此外，潜在的候选人必须表现出好奇和客观的视角、战略性思考的能力、识别实际问题的能力，以及评估有助于企业长期成功的替代行动方案的能力。董事提名人选应至少具备以下经验、属性、特点：

 

经验（以下一项或多项）：

 

	•	决策层面的领导经验；
	•	公司所竞争行业的专业知识；
	•	表现出商业敏锐性或特殊技术技能或专长（例如，审计、金融、法律和航空航天/国防）；

	•	对影响公司的问题的知识广度；
	•	为董事会活动贡献特殊能力的Ability和意愿；和
	•	对公司有用并与其他董事会成员的背景和经验互补的专业知识和经验。

 

个人属性和特点：

 

	•	个人诚信；
	•	对公司的忠诚和对其成功和福利的关心，并愿意应用健全的独立商业判断；
	•	对董事在公司良好的企业公民意识和企业形象中至关重要的部分的认识；以及
	•	承担受托责任的意愿。

 

董事和治理委员会每年评估董事会、每个委员会和董事会每个成员的绩效。它还审查董事会的规模，以及增加额外成员和/或任何新的技能或专门知识是否有益，同时考虑到董事会及其委员会的整体运营效率。如果联委会出现空缺，或如果委员会确定增加一名成员将是有益的，委员会将考虑上述因素以及委员会当时最佳判断认为相关的所有其他因素。

 

一旦某个人被董事和治理委员会确定为潜在候选人，委员会作为初步事项，可收集和审查有关该个人的公开信息，以评估是否应进一步考虑该个人。一般来说，如果个人表示愿意被考虑并在董事会任职，并且委员会认为该个人有可能成为一名优秀的候选人，委员会将寻求从该个人那里收集或关于该个人的信息，根据委员会可能正在考虑的任何其他候选人审查该个人的成就和资格，并酌情与该个人进行一次或多次面谈。在某些情况下，委员会成员可能会联系候选人提供的一个或多个推荐人，或者可能会联系商界的其他成员或其他可能对候选人的成就有更多第一手了解的个人。委员会的评估过程不会因潜在候选人是否由股东推荐而有所不同，不过，如上文本委托书第35页标题为“股东提名董事”一节所述，董事会可能会考虑推荐股东持有的股份数量以及持有此类股份的时间长度。

 

董事和治理委员会没有关于在确定董事提名人时考虑多样性的正式书面政策。但在考虑董事候选人时，它寻求的是具有背景、技能、业务和专业经验、行业从属关系和地域代表性的个人，这样当与公司其他董事的候选人相结合时，就会带来广泛的能力，以建立一个有技能、反应灵敏、有效的董事会。该公司认为，其在本次年会上的董事提名人选适当地反映了经验和技能以及专业背景的混合。

 

董事会任期

 

董事会努力在董事之间保持适当的任期和更新平衡。董事会认为，任期较长的董事带来的宝贵经验和对公司及其人员和流程的熟悉，以及新董事带来的新视角和想法带来的显着好处，都有显着的好处。我们的董事提名人的平均任期为6.3年。根据董事会的公司治理准则，董事预计将在年满75岁后从董事会退休，并在年度会议上生效。我们认为，董事会在更长任期和新董事之间取得了适当的平衡。

董事会成员时间承诺

 

董事应向董事会投入大量时间和精力，并应确保其他现有和未来的时间承诺不会对其作为董事的服务产生重大干扰。对于其他董事职位，公司关于外部董事会成员的政策要求，除寇蒂斯莱特董事会（共四名）外，任何寇蒂斯莱特执行董事或非执行董事不得在公众公司的三个以上董事会任职。此外，《审计委员会章程》规定，在未获得董事会事先批准的情况下，审计委员会的任何成员不得在超过两个其他上市公司审计委员会（共三个）任职。董事在接受在另一家上市公司董事会任职的邀请之前，应同时通知董事会主席和董事与治理委员会主席。

 

股东参与

 

公司和董事会认为，与寇蒂斯莱特股东的接触是一个全年一体化的过程，高级管理层和投资者关系团队都参与其中。公司欢迎有机会就其Pivot to Growth战略的表现和成功与股东公开接触，并认为了解所有股东的利益和观点非常重要。

 

公司与股东合作：

 

	•	提供对公司业务的可见性和透明度，包括高级管理层对财务和运营业绩、资本配置偏好、影响其终端市场的主要趋势和其他行业发展的看法；
	•	就公司的沟通和披露进行讨论并寻求反馈；对股东重要的问题；听取股东对公司的期望；分享公司的观点；
	•	就公司的高管薪酬和公司治理政策及做法进行讨论并征求反馈意见；以及
	•	酌情向高级管理层和董事会传达并纳入反馈意见，以加强未来的披露和决策。

 

全年，公司与研究分析师和机构投资者会面，通过参加投资者会议、非会议路演、投资者日和公司可能进行分组和一对一会议的其他正式活动，以及正式宣讲，告知和分享公司对其财务和运营业绩的看法。该公司还通过在代理季节期间和之外举行的电话会议和电子邮件，与主要股东的治理代表进行接触。

 

2025年期间，除了与潜在股东举行会议外，公司还通过与拥有公司已发行股票约40%的前50名机构投资者的会议和电话会议保持积极参与。总体而言，公司通过行业会议和非会议活动与机构投资者和潜在客户进行了约200次会议，并分别进行了超过100次电话交谈。在这次普通课程参与期间讨论的众多主题包括公司业务、Pivot to Growth战略、2024年投资者日提供的长期展望和三年财务目标、关键终端市场的长期增长趋势、财务状况、治理、资本配置偏好以及股东和潜在股东感兴趣的其他主题。

 

董事会和高级管理层致力于按照公司及其股东的最佳利益行事。作为公司持续努力创造股东价值的一部分，公司投资者提出的意见、问题和建议与全体董事会分享和讨论，他们的观点将为董事会2026年及以后的决策提供信息。

审计委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入根据《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他公司文件中，除非公司具体通过引用将本报告纳入其中。

 

审计委员会报告

 

管理层负责财务报告流程，包括其内部控制系统，并根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。我们的独立会计师负责审计这些财务报表和公司对财务报告的内部控制。审计委员会负责监测和审查这些过程。审计委员会没有义务或责任进行审计或会计审查或程序。审核委员会成员不得为公司雇员。此外，审计委员会成员不得代表自己担任公司的会计师或审计师，或担任公司会计或审计领域的专业会计师或审计师或专家。因此，审计委员会在未经独立核实的情况下，依赖管理层关于财务报表编制完整、客观并符合美利坚合众国公认会计原则的陈述，以及独立会计师在其关于公司财务报表的报告中的陈述。

 

审计委员会进行的监督没有为其提供独立的依据，以确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的政策或适当的内部控制和程序。此外，审计委员会与管理层和独立会计师进行的讨论并不能保证财务报表是按照公认会计原则列报的，财务报表的审计是按照公认审计准则进行的，或者我们的独立会计师实际上是“独立的”。

 

正如其章程中更全面描述的那样，审计委员会除其他事项外，负责监督公司财务报表和财务报告流程的完整性、内部会计和财务控制系统、内部审计职能和内部审计师的资格和履行情况，以及公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所对公司财务报表的年度独立审计。作为履行职责的一部分，审计委员会与管理层和德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审查并讨论了2025财年经审计的合并财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，以及财务报表中披露的明确性，以及公司在向SEC提交文件之前发布的收益报告以及关于表格10-Q和表格10-K的季度和年度报告。此外，审计委员会与管理层、德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP，和公司内部审计总监，整体审计范围和计划，内部和外部审计结果，管理层和德勤会计师事务所对公司财务报告内部控制和公司财务报告质量的评估。审计委员会还与Deloitte & Touche LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还与Deloitte & Touche LLP的代表讨论并审议了Deloitte & Touche LLP的独立性，必要时审查了可能影响Deloitte & Touche LLP客观性的所有关系和服务（包括非审计服务），并收到Deloitte & Touche LLP的书面披露和PCAOB（与审计委员会关于独立性的沟通）第3526条规定的信函。基于前述，审计委员会得出结论，德勤会计师事务所独立于公司及其管理层。审计委员会在其定期安排的会议期间安排与德勤会计师事务所和公司内部审计总监的单独非公开会议，会上就财务管理、会计、审计和内部控制进行坦诚讨论

问题发生了。我们还鼓励Deloitte & Touche LLP与审计委员会、内部审计总监和/或全体董事会讨论他们希望的任何其他事项。

 

Deloitte & Touche LLP的意见在2025年年度报告的10-K表格中单独提交，应与财务报表的阅读一并阅读。

 

根据上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表和脚注纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交SEC。

 

	审计委员会 董事会
	Robert J. Rivet，主席 Dean M. Flatt Glenda J. Minor Larry D. Wyche

薪酬讨论与分析

 

本薪酬讨论和分析（“CD & A”）详细说明了执行薪酬委员会（“委员会”）关于与公司指定执行官（“NEO”）相关的薪酬计划和做法的决定。下文确定了近地天体及其在2025财年期间担任的办公室：

 

	•	Lynn M. Bamford，主席兼首席执行官
	•	K. Christopher Farkas，副总裁兼首席财务官（a）
	•	Kevin M. Rayment，副总裁兼首席运营官（b）
	•	George P. McDonald，副总裁、总法律顾问和公司秘书（c）
	•	John C. Watts，副总裁-战略和企业发展（d）

 

	(a)	自2026年1月1日起，Farkas先生的头衔变更为执行副总裁兼首席财务官。
	(b)	自2026年1月1日起，Rayment先生的头衔变更为执行副总裁兼首席运营官。
	（c）	自2026年1月1日起，麦当劳先生的头衔变更为执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。
	（d）	自2026年1月1日起，沃茨先生的头衔变更为执行副总裁兼首席增长官。

 

2025年公司财务业绩

 

寇蒂斯莱特员工为服务客户和履行公司对利益相关者的承诺所付出的奉献精神推动了2025财年非常强劲的业绩表现，销售额、营业利润率、每股收益和自由现金流都有强劲增长。因此，根据年度激励薪酬计划，公司业绩相对于其财务业绩指标（调整后的营业利润率、同比有机销售增长以及营运资本占销售额的百分比）的目标接近最大值。因此，年度激励计划下的近地天体奖金支付远高于目标水平的薪酬。此外，在长期激励计划下，公司在过去三年业绩期间（2023-2025年）根据长期激励薪酬计划的财务业绩指标（总销售额增长和调整后每股收益）相对于目标的最大值。因此，2023-2025年业绩期间基于现金的业绩单位支出最高为目标水平薪酬，TSR为93^rd公司同行集团的百分位。该公司认为，这些结果证明了在其年度和长期激励薪酬计划下，薪酬与业绩的强烈一致性。

 

2025年公司三年股东总回报（TSR）排名在93^rd与公司同行集团的百分位。TSR是我们的普通股价格的变化加上股息从测量期开始到结束（三年，1/1/2023到12/31/2025）。根据公司高管薪酬计划衡量的公司2025年财务业绩如下：

 

	•	调整后的有机销售额增长11.6%。
	•	调整后营业利润率为18.5%；以及
	•	营运资金占销售额的百分比为19.2%。

 

该公司的财务业绩包括公司于2026年2月12日提交给SEC的2025年第四季度收益发布中引用的调整。上述公司的财务业绩不包括在业绩期间完成的任何收购的业绩。

以下图表说明了公司如何与本委托书第45页列出的同业组进行比较，这些同业组衡量截至2025年12月31日的一年和三年指数化TSR。指数化TSR是指在期初投资的假设的100美元在1年和3年测量期结束时的价值。

 

 

2025年奖励支出

 

正如本CD & A第41页标题为“2025年公司财务业绩”的部分所讨论的那样，委员会认为，NEO在2025财年获得的奖励奖励反映了公司为业绩付费的承诺。

 

	•	根据公司财务目标（80%）和个人（20%）绩效进行激励的NEO，2025年年度激励奖励平均按目标的180%支付。
	•	根据3年平均总销售额增长和3年平均调整后每股收益增长，为2023-2025年业绩期间的近地天体支付的基于现金的业绩单位最高或达到目标的200%。
	•	2023-2025年业绩期间的业绩份额单位支付最高或为目标的200%，归因于公司相对于公司同行集团的TSR表现。

 

补偿做法和政策

 

委员会经常审查公司的高管薪酬计划，以确保其支持公司的薪酬理念和目标，并继续推动公司业绩实现公司的战略计划。该委员会继续实施和维护高管薪酬的最佳做法。下面列出了一些最佳实践

公司为激励计划的所有参与者以及公司未纳入其计划的做法遵循：

 

寇蒂斯莱特是做什么的		寇蒂斯莱特不做的事
• 使用财务和经营业绩的衡量标准（包括使用相对TSR）来调整薪酬和绩效   • 将NEO支出与公开发布的数字挂钩，以确保激励计划支出的透明度。		• 没有NEO就业协议 • 不从事鼓励过度风险的高管薪酬做法
• 使用专注于盈利顶线增长的多个绩效衡量标准来平衡短期和长期激励		• 不得对寇蒂斯莱特股票进行卖空、套期保值、质押 • 不得重新加载、重新定价或回溯股票期权
• 对激励支出设置符合市场竞争惯例的最高上限		• 高管控制权变更福利无税收总额
• 为NEO和董事会成员制定严格的股票所有权准则，包括强制持有50%的净份额，直到满足NEO的所有权准则		• 未归属或未实现业绩单位/股不派发股息 • 没有过多的额外津贴
• 对所有激励性薪酬保持稳健的回拨政策，包括在发生某些会计重述时根据多德-弗兰克法案对第16条官员采取激励性薪酬回拨政策		• 没有过多的遣散费和/或控制权变更条款
• 使用独立的外部薪酬顾问对高管薪酬进行审查并提供建议
• 使用双触发控制权变更协议进行公司长期激励计划下的股权归属
• 在整个组织的大部分地区提供基于激励的薪酬机会

 

考虑对薪酬结果发表意见

 

该公司向其股东提供年度咨询投票，以根据《交易法》第14A条批准其高管薪酬计划。在2025年股东年会上，超过92%的投票赞成公司的高管薪酬计划（俗称Say on Pay）。

 

股东的意见对委员会很重要。公司定期征求主要股东对公司高管薪酬方案的意见。公司收到了关于公司业绩、核心薪酬结构和高管薪酬计划要素的总体积极反馈。

 

委员会评估了这些结果，考虑了公司收到的股东反馈，并在评估本CD & A中讨论的公司高管薪酬计划时考虑了许多其他因素。委员会还评估了我们的薪酬计划与我们的业务目标的相互作用、其独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）的投入，以及对同行数据的审查，每一项数据都是在委员会作为董事确定在

公司的最佳利益。虽然这些因素中的每一个都促成了委员会关于我们的NEO薪酬的决定，但委员会没有对我们的2025年高管薪酬计划和政策做出任何重大改变，因为委员会认为，2025年的投票结果以及投资者的反馈表明股东对NEO薪酬水平、目标、计划设计和理由的认可。

 

2025年高管薪酬方案概览

 

补偿理念

 

公司针对所有参与者和目标的整体薪酬理念将支持并促成：

 

	•	寇蒂斯莱特的愿景是，与同行相比，实现前四分之一的表现
	•	薪酬结果通过将NEO总直接薪酬机会瞄准市场中位数，使公司业绩与股东利益保持一致，这为业绩中位数以上的薪酬和业绩中位数以下的薪酬提供了机会
	•	公司战略目标规定的激励指标和目标是：

 

	-	每年根据财务业绩和前景进行评估
	-	随着寇蒂斯莱特的表现向或进入前四分之一，在权重和混合方面进行了修改
	-	在业务条件发生变化时进行审查和评估，在与战略目的保持一致时可能出现例外情况

 

	•	长期激励（LTI），包括股权作为关键组成部分，从而通过3年基于绩效的工具将NEO的LTI授予价值的70%与股东利益保持一致
	•	薪酬要成为关键员工留用和人才发展的工具

 

补偿组合

 

为强化公司的绩效薪酬理念，CEO的目标直接薪酬总额的三分之二以及每个NEO和激励计划的所有其他参与者的超过二分之一取决于业绩，因此会随着公司的财务业绩和/或股价而波动。该委员会将一般参与者群体的总直接薪酬机会平均定为公司相关市场和同行数据的50个百分位（中位数），实际上行和下行薪酬与相应业绩挂钩。

 

2025年目标薪酬组合与“风险支付”

 

基于绩效的薪酬包括，年度激励、基于股权的绩效份额单位和基于现金的绩效单位，占CEO总目标薪酬的66%，平均占其余NEO总目标薪酬的57%。

 

上述饼图中的首字母缩略词PSU、PUP和RSU分别表示基于股权的业绩份额单位（“PSU”）、基于现金的业绩单位（“PUP”）和基于时间的限制性股票单位（“RSU”），每一个都将在本CDA后面进行更详细的讨论。

 

竞争性市场数据和同行群体数据

 

委员会分析了来自两个来源的竞争性市场数据：

 

1.同行组；和

 

2.调查数据

 

该委员会在评估近地天体补偿水平时，同时利用同行群体和航空航天和国防工业调查数据。同行群体数据代表了产品线、市场/行业、相对营收规模相近的竞争对手。同行群体激励计划实践是选择公司年度激励计划和基于绩效的长期激励计划指标的关键措施。该委员会在FW库克和管理层的指导下，审查了2024年末用于竞争性市场评估的同行群体，但没有改变，该群体为2025年的薪酬决定提供了信息。委员会最终批准的2025年同行小组由以下16家公司组成：

 

•	AAR CORP.		•	克瑞拓斯安全防卫公司。
•	阿美特克集团公司		•	Mercury Systems公司。
•	巴恩斯集团		•	穆格公司
•	BWX Technologies，公司。		•	Parsons Corporation
•	Crane Co.		•	泰里达因技术公司。
•	赫氏公司。		•	TransDigm Group公司。
•	亨廷顿英戈尔斯工业公司。		•	Triumph Group, Inc.
•	ITT公司。		•	伍德沃德公司。

虽然委员会审查同行群体数据和第三方来源的国家认可的调查数据，但委员会主要依赖首席执行官和首席财务官的同行群体数据，同时更多地关注来自第三方来源的国家认可的其他近地天体执行调查数据。委员会认为，由于同行匹配的数量较少，调查的样本量更稳健，后者为首席执行官和首席财务官以外的角色提供了更稳健和可靠的薪酬数据。

 

在确定2025年高管薪酬方面的作用

 

下表总结了高管薪酬的角色和责任：

 

群组 涉及	角色与责任
行政人员 Compensation 委员会	•每年确定包括执行干事在内的所有参与者的薪酬水平 •监督公司激励薪酬计划和高管薪酬的管理。 •审查整体激励薪酬计划、理念和政策的竞争力和业务契合度 •监督公司退休计划的成本和设计，并向全体董事会提出变更建议 •选择、监督、指导外部高管薪酬顾问的活动，并确保该顾问的独立性 •审查和评估补偿计划和安排，以评估它们是否会鼓励不正当的冒险行为 •审查和批准执行官和公司的个人和财务年度和长期目标和目标，根据这些目标和目标对执行官和公司绩效进行评估，并根据此评估确定和批准执行官的所有年度和长期激励薪酬
董事会成员	•监督退休计划的设计和成本变化
独立 委员会 顾问	• 就高级职员及董事会薪酬事宜提供意见 • 提供有关一般高管薪酬的竞争性市场趋势的信息，因为它影响到高级职员 • 提供有关官员薪酬方案、方案设计、包括措施、目标设定、薪酬和绩效调整等委员会认为适当的议题的建议 • 直接向委员会负责，委员会拥有聘用、解聘和批准薪酬顾问聘用条款的唯一权力
首席执行官	• 评估除她自己以外的执行官的表现 • 向委员会提出基本工资、年度激励薪酬目标、长期现金激励薪酬目标、除本人以外的执行官以及公司激励计划所有其他参与者的长期股权薪酬等方面的建议
其他高管： 首席财务官、道达尔副总裁 奖励	• 就高级职员年度和长期激励计划设计和绩效指标向CEO和委员会提出建议 • 与委员会独立顾问合作提供干事薪酬分析 • 提供有关董事会薪酬的信息和建议，并由委员会的独立顾问和董事与治理委员会进行监督

2025年期间，FW Cook除作为独立顾问就执行和非雇员董事薪酬事项向委员会提供服务外，未向公司提供服务。委员会根据纽约证券交易所和证券交易委员会关于薪酬委员会顾问独立性的适用规则，评估了FW库克的独立性。作为这一评估的一部分，委员会审查了FW Cook的独立性和利益冲突政策以及FW Cook与公司和委员会成员的关系等。基于这一审查和评估，委员会和公司认为，FW Cook提供的服务是独立的，没有任何利益冲突。

 

2025年补偿构成部分

 

下表总结了公司2025年薪酬的各个组成部分及其在公司薪酬计划中的作用。

 

Compensation 成分	在高管薪酬计划中的作用
基本工资	• 根据责任等级、任职情况、岗位履职情况、任职年限、市值提供固定薪酬
年度奖励 Compensation	• 激励和奖励实现与公司整体短期经营战略相关联的年度财务和经营业务目标
长期激励 程序	• 通过三个组成部分激励参与者实现推动股东价值的长期财务目标： 1.基于业绩的限制性股票单位（metric =相对于同行集团的相对TSR – 40%加权（提供给某些高级管理人员） 2.基于现金的绩效单位（指标=总销售额增长和调整后EPS增长）– 30%加权（提供给所有参与者），以及 3.基于时间的限制性股票单位（提供给所有参与者）– 30%加权 • 推进持股，激励奖励与股东利益保持一致 • 奖励实现与公司整体较长期业务战略和股东总回报相关的较长期（三年）经营目标；而基于时间的限制性股票单位奖励则鼓励保留
员工持股 购买计划	• 允许几乎所有全职员工留出资金购买公司股票的能力 • 推动持股，让员工与股东利益保持一致
高管延期 补偿计划	• 允许为税收优惠储蓄递延超过401（k）法定限额的补偿 • 为高级管理人员和其他高管提供与其他员工不相上下的储蓄机会
传统定义 福利养老金 计划	• 推动员工长期留存和财务健康与行业同行保持竞争力 • 提供考虑到服务年限、年龄和报酬的固定福利
	注：公司传统的固定收益养老金计划不对新进入者开放。它将在2028年底停止向现有参与者提供应计费用。

Compensation 成分	在高管薪酬计划中的作用
修复 （养老金和 储蓄）计划	• 提供有竞争力的退休福利 • 通过提供与服务年限直接相关的不断增长的价值，促进关键高管的长期保留
	注：公司传统养老金计划对新进入者不开放。它将在2028年底停止向现有参与者提供应计费用。
401（k）计划	• 为所有正式的国内雇员（全职和兼职）提供根据IRS指引在税前基础上预留补偿的能力，用于投资计划下的各种投资工具 • 以竞争性匹配供款的方式向未参加公司传统养老金计划的员工提供额外的退休福利
有限行政 附加条件	• 为公司提供具有竞争力的水平、与业务相关的利益，并在就业的关键方面提供协助：健康和财务健康
离职后 协议	• 在NEO非自愿终止雇佣后提供临时收入。在控制权变更的情况下，提供管理的连续性。

 

2025年赔偿决定和决定依据

 

基本工资

 

基本工资旨在补偿员工，包括我们的NEO，因为他们履行了核心工作职责和职责。基本工资带动其他薪酬成分的原因在于，它被用来确定年度激励薪酬、长期激励薪酬、退休福利计算、遣散保护和控制权变更福利的目标值。

 

委员会每年确定和批准NEO薪酬，以反映通过竞争性市场数据衡量的职位价值、NEO的个人表现以及个人对公司的长期内在价值。

 

2025年近地天体基薪增加情况如下表所示：

 

NEO		2024年基薪				2025年基薪				%差异
班福德女士		$	1,050,000			$	1,100,000				4.8	%
Farkas先生		$	612,200			$	655,100				7.0	%
雷门特先生		$	642,700			$	662,000				3.0	%
麦克唐纳先生*			不适用			$	450,000				不适用
瓦茨先生		$	394,500			$	410,300				4.0	%

 

 

*	麦克唐纳先生在2024年还不是NEO。

 

年度激励薪酬

 

对于2025年，NEO参与了经修订的寇蒂斯莱特激励薪酬计划（“ICP”），这是一项基础广泛的管理层激励计划，上一次获得公司股东批准是在2023年5月。

 

公司认为，激励计划所有参与者的整体现金薪酬的重要部分应取决于成功实现某些年度公司财务和个人目标和目标，这些目标和目标有助于随着时间的推移提高股东价值。因此，每个参与者的年度激励目标的80%与财务业绩挂钩，而剩余的20%与重要的个人目标和目标挂钩。

与上述确定年度基薪的过程类似，委员会每年为每个近地天体确定一个目标奖金机会。就2025年而言，每个近地天体都有以下目标奖金机会：

 

NEO		2025年目标奖金 （基薪%）
班福德女士			130	%
Farkas先生			90	%
雷门特先生			90	%
麦克唐纳先生			65	%
瓦茨先生			60	%

 

对于2025年的ICP，委员会与管理层和FW Cook协商，为所有近地天体选择了三项财务措施和关键的基于个人绩效的目标，如下表所示，其中包括每项措施各自的权重和理由：

 

目标	加权	理由
企业调整 营业利润率； “OM”（a）	30%	• 要求管理层追求盈利性增长；驱动定价聚焦、卓越运营和效率 • 易于理解，可衡量，并反映管理层的绩效 • 是公司业务战略的关键驱动因素 • 与公司TSR相关
有机销售增长；“OSG”	20%	• 股东价值的长期驱动力 • 易于理解，可衡量，反映管理绩效 • 是整体公司成功和TSR的关键驱动因素
营运资金；“WC”	30%	• 要求管理层减少其营运资金占销售额的百分比 • 自由现金流通过允许寇蒂斯莱特进行收购、支付股息和回购股票等方式提高股东价值
个人目标	20%	• 要求年度激励的一部分以每位高管直接负责的绩效目标为基础 • 允许根据个人贡献区分奖励 • 支持领导层发展和继任规划

 

 

(a)

调整后的指标。

 

ICP公式

 

Payout =（30%的目标x OM绩效评级）+（20%的目标x OSG评级）+（30%的目标x WC评级）+（20%的目标x个人评级）

 

任何调整都由FW库克审查，委员会批准，并由我们的内部审计人员审计。这些调整确保管理层根据公司和股东的最佳利益做出决策。2025年，委员会没有对公司的财务业绩结果进行调整，除了那些反映在公司于2026年2月12日向SEC提供的年终财务新闻中的调整。

目标设定流程

 

年度ICP财务绩效目标是通过严格的目标设定过程制定的，以测试公司绩效目标的有效性。在审查和设定业绩目标时，委员会考虑了公司的三年战略计划、年度预算、公司的薪酬结构、公司及其同行集团的历史和预测业绩、分析师对公司及其同行集团的预期业绩的估计、公司的资本成本以及行业逆风和宏观经济环境的重大不确定性，包括通货膨胀和劳动力市场紧张。个人目标在各自的NEO和CEO之间独立制定。然后将CEO和彼此NEO的个人目标及其理由提交委员会审议和批准。所有目标都与来年的战略业务需求挂钩，并通过组织向下推送，以使所有激励薪酬参与者与公司目标和目标保持一致。委员会认为，这种方法为执行公司的短期目标提供了一致性和连续性，并为实现公司的长期目标提供了战略纽带。

 

该委员会制定的目标旨在提供与绩效相关的薪酬，同时将目标锁定在50个百分位。对于50分位以上的薪酬，要有相应的绩效水平。

 

2025年年度激励薪酬（ICP）支付

 

业绩低于阈值不发放激励，派现设上限，不得超过目标的200%。对于2025年，OM（%）表现幅度为：

 

OM性能范围		企业
门槛			17.1	%
目标			18.0	%
最大值			18.5	%

 

对于2025年，OSG（%）表现区间为：

 

OSG性能范围		企业
门槛			6.0	%
目标			9.0	%
最大值			12.0	%

 

对于2025年，WC（销售额百分比）表现的范围为：

 

WC性能范围		企业
门槛			22.3	%
目标			20.3	%
最大值			19.3	%

 

单个目标通常是可衡量的，并根据其对业务部门目标和公司整体成功的相对重要性进行加权。个人目标可以是量化的，也可以是更主观的，只要它们支持运营成功并反映管理层的战略。委员会审查每个近地天体的个别表现。CEO为除了她自己以外的每个NEO目标提供了1（one）到5（five）之间的评级。绩效评分3（三）等于目标实现的100%；5（五）代表目标的200%，或最大实现；2（二）代表目标的50%，或阈值实现。参与者不会因评级低于2而获得ICP个别组成部分下的奖励。每个目标乘以其权重，然后加总得出一个总体评级。然后将整体评级与NEO的ICP目标奖励的20%相乘，得出收益。

 

2025年NEO的个别具体目标涉及投资者外联、战略销售增长（有机和无机）、高级管理层继任规划、实施财务管理制度、增加积压、合同风险管理、遵守法律法规、改善美国政府关系、增加并购机会、加强战略规划流程。

 

为了评估近地天体的个人表现，委员会一般会获得详细的证明文件。在授予每个近地天体评级时，委员会分析了这一点

支持理由，并考虑到公司的整体业绩和首席执行官的评估。委员会在确定每个近地天体的个别组成部分支出时审议了以下成就：

 

	•	委员会确定Bamford女士取得了3.3分（目标的115%），这是基于她在（i）规划和执行战略以定位公司以提高销售增长（有机和无机）、（ii）与股东和投资界建立并保持有效的沟通渠道，包括参加投资者会议以促进公司的增长战略，以及（iii）她对关键发展计划的审查和确定关键角色的潜在继任者方面所做的成功努力；
	•	委员会确定，Farkas先生取得了3.5分（目标的125%），这是基于他在（i）实施新的财务管理系统以提高数据质量以进行有效预测和报告，以及（ii）建立并维持与股东和投资界的有效沟通渠道，以通过参加投资者会议加强股票意识并促进公司转向增长战略方面所做的成功努力；
	•	委员会根据Rayment先生在制定扩大公司积压的战略方面的成功努力，确定Rayment先生取得了3.0分（100%的目标）；
	•	委员会确定McDonald先生取得了3.8分（目标的140%），这是基于他在（i）实施合同管理制度和建立合同委员会以协助管理合同风险方面所做的成功努力，以及（ii）教育公司员工了解法律的最新发展和最佳做法，以确保遵守法律法规以最大限度地降低风险；和
	•	委员会确定Watts先生取得了3.6分（目标的130%），这是基于他在以下方面的成功努力：（i）制定战略以改善与美国政府的关系以促进公司及其利益；（ii）制定战略以增加并购机会以扩大无机增长；以及（iii）加强公司的战略规划流程以清晰和简洁的方式促进公司的增长战略。

 

下表详细列出了根据公司与目标的实际财务结果以及每个NEO的2025年个人绩效评级向每个NEO支付的2025年ICP。如上文所述，由于任何年中基本工资增长，支出基于一年中部分时间的基本工资率。关于公司的财务支出，公司的表现远高于其财务目标，这导致了下表中的支出。

在任何情况下，不得酌情增加对参与者的ICP奖励；但是，委员会确实有酌处权减少根据ICP支付给任何参与者的任何奖励金额。就2025年而言，委员会没有行使任何向下的酌处权。

 

NEO		目标% 基本工资				目标		重量				实际 结果				2025年ICP 支付为% 目标				2025年ICP 目标（美元）				2025年ICP 支出（美元）
班福德女士			130	%		个别部分			20	%			3.3				115	%		$	286,000			$	328,900
						OM部分			30	%			18.5	%			196	%		$	429,000			$	840,840
						OSG部分			20	%			11.6	%			186	%		$	286,000			$	531,960
						WC部分			30	%			19.2	%			200	%		$	429,000			$	858,000
						总支出																		$	2,559,700
Farkas先生			90	%		个别部分			20	%			3.5				125	%		$	117,918			$	147,398
						OM部分			30	%			18.5	%			196	%		$	176,877			$	346,679
						OSG部分			20	%			11.6	%			186	%		$	117,918			$	219,327
						WC部分			30	%			19.2	%			200	%		$	176,877			$	353,754
						总支出																		$	1,067,158
雷门特先生			90	%		个别部分			20	%			3.0				100	%		$	119,160			$	119,160
						OM部分			30	%			18.5	%			196	%		$	178,740			$	350,330
						OSG部分			20	%			11.6	%			186	%		$	119,160			$	221,638
						WC部分			30	%			19.2	%			200	%		$	178,740			$	357,480
						总支出																		$	1,048,608
麦克唐纳先生			65	%		个别部分			20	%			3.8				140	%		$	58,500			$	81,900
						OM部分			30	%			18.5	%			196	%		$	87,750			$	171,990
						OSG部分			20	%			11.6	%			186	%		$	58,500			$	108,810
						WC部分			30	%			19.2	%			200	%		$	87,750			$	175,500
						总支出																		$	538,200
瓦茨先生			60	%		个别部分			20	%			3.6				130	%		$	49,236			$	64,007
						OM部分			30	%			18.5	%			196	%		$	73,854			$	144,754
						OSG部分			20	%			11.6	%			186	%		$	49,236			$	91,579
						WC部分			30	%			19.2	%			200	%		$	73,854			$	147,708
						总支出																		$	448,048
						总支出																		$	5,661,714

 

2026年年度激励薪酬设计的关键变化

 

2026年的ICP指标和权重没有变化。它们将是营运资本占销售额的百分比（30%）、营业利润率（30%）、有机销售增长（20%）和个人目标（20%）。

 

长期激励计划

 

公司的长期激励计划（“LTIP”）旨在通过奖励较长期（即三年或更长时间）业绩的激励薪酬，确保其执行官和关键管理员工专注于较长期的股东价值创造。

 

在确定2025年长期投资计划赠款时，委员会考虑了以下因素：

 

	•	继续专注于创造股东价值，以使高管薪酬与股东成果保持一致
	•	瞄准高管的薪酬机会与市场中位数具有竞争性
	•	奖励每个个人对企业收入和盈利的直接贡献

下面列出的是近地天体2025年目标LTIP值：

 

NEO		2025年LTIP值为 占基薪%
班福德女士			520	%
Farkas先生			225	%
雷门特先生			225	%
麦克唐纳先生			125	%
瓦茨先生			85	%

 

如果NEO推动公司业绩达到目标水平，支出将产生近似于市场中位数LTIP付款的价值。

 

2025年长期激励薪酬

 

委员会认为，下表总结的奖励组合为LTIP计划提供了适当的杠杆。LTIP组件将平衡1）重大风险支付、2）股东利益、3）保留以及4）内部和外部绩效目标的多重利益。选择的三个组件在激励NEO性能方面将各自完成不同的“使命”。

 

长期激励 组件（重量）		业绩条件/归属 日程表		设计目标
PSU（40%）		• 相对于同业组的三年相对TSR		• Aligns支付相对TSR • 使NEO与股东利益保持一致
PU（30%）		• 三年平均总销售额增长（加权60%）和三年平均调整后每股收益增长（加权40%）对照目标		• 专注于与长期业务战略相关联的内部目标 • 使用现金缓解稀释和烧钱率担忧 • 使NEO与股东利益保持一致
RSU（30%）		• 悬崖马甲100%于授出日期的第三个周年日		• 保留 • 股票所有权 • 加强与股东的一致性

 

业绩份额单位

 

授予的PSU目标数量的计算方法是，将LTIP授予的总美元价值乘以分配给PSU的LTIP授予的百分比，再除以授予日在纽约证券交易所报告的公司普通股收盘价。

 

支出是根据与同行业绩相关的下表确定的。如果绝对TSR为负值，该公司的派息上限为100%。

 

		PSU2025-2027年履约期
		TSR vs. Peer Group					支出占目标的百分比（1）
最大值		≥	75	第				200	%
目标			50	第				100	%
门槛			25	第				50	%
低于门槛		<	25	第				0	%

 

 

(1)	线性插值将适用于已披露的支付水平之间的绩效。

以现金为基础的业绩单位

 

授予的PU的目标数量是通过将LTIP赠款的总美元价值乘以分配给PU的LTIP赠款的百分比来计算的。

 

归属的单位数量可以从目标的0%到200%不等。每个目标的绩效目标都是在履约期开始时确定的。

 

限制性股票单位

 

授予的RSU数量的计算方法是，将LTIP授予的总美元价值乘以分配给RSU的LTIP授予的百分比，再除以授予日在纽约证券交易所报告的公司普通股收盘价。三年后RSU悬崖背心。

 

2023-2025年长期激励薪酬支付业绩份额单位

 

2026年2月，向近地天体支付了2023年3月PSU赠款的PSU付款，涵盖2023-2025年的业绩。2023-2025年业绩期间PSU的支出是200%的支出，基于相对于公司同行集团的相对TSR达到第93个百分位。

 

以现金为基础的业绩单位

 

2026年2月，根据涵盖2023-2025年执行期的现金绩效单位赠款，向近地天体支付了基于现金的绩效单位付款。2023-2025年的业绩目标基于60%的三年平均总销售额增长和40%的三年平均调整后每股收益（“EPS”）增长。该公司认为，总销售额增长和调整后的每股收益增长指标是股东价值的长期驱动因素。业绩低于阈值不发放激励，派现设上限，不得超过目标的200%。

 

	•	调整后每股收益的计算方法是，根据我们在表格8-K上公开的年度收益发布中描述的项目（由高管薪酬委员会同意）进行调整后的持续经营业务的净收益除以加权平均稀释后流通股的数量。
	•	总销售额增长是通过计算业绩期内每一年销售额增长百分比的平均值计算得出的。

 

对于2023-2025年业绩期间，平均总销售额增长和调整后EPS增长表现的目标范围为：

 

		总销售额 增长（%）				调整后每股收益 增长（%）
门槛			1.0	%			2.0	%
目标			3.0	%			5.0	%
最大值			5.0	%			6.0	%

 

NEO奖励列于本委托书“非股权激励计划薪酬”标题下的薪酬汇总表中，并在下文详述。

 

下表详细列出了公司于2023年3月授予的基于现金的绩效单位支出的结果。2023-2025年业绩期间，经调整每股收益增长17.2%，总销售额增长10.6%。这相当于基于调整后EPS增长表现的80%派息和基于总销售增长表现的120%派息，总派息百分比为200%。

NEO		目标 业绩 单位				支付 百分比				业绩 单位支出
班福德女士		$	1,290,000				200	%		$	2,580,000
Farkas先生		$	367,290				200	%		$	734,580
雷门特先生		$	421,200				200	%		$	842,400
麦克唐纳先生		$	137,452				200	%		$	274,904
瓦茨先生		$	86,175				200	%		$	172,350

 

2026年LTIP设计和赠款的关键变化

 

为了使NEO的利益与公司的长期成功保持一致，基于现金的绩效单位（PUP-cash）已更改为基于股权的绩效单位（PUP-shares），采用了公司之前用于PUP-cash的相同指标，即三年平均总销售额增长（加权60%）和三年平均调整后每股收益增长（加权40%）与目标。2026年的LTIP奖励组合、指标和权重没有其他变化。LTIP赠款包括基于股权的绩效份额单位（“PSU”）、基于股权的绩效单位（“PUP份额”）和基于时间的限制性股票单位（“RSU”）。

 

员工股票购买计划

 

该公司的NEO，以及几乎所有其他全职公司员工，都有资格参与Curtiss-Wright Corporation员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP的目的是鼓励公司及其子公司的员工增加他们对我们普通股的所有权。为实现这一目的，ESPP为所有参与的员工提供了以股票市值15%的折扣通过工资扣减购买我们的普通股的机会，除非（i）该员工拥有超过5%的我们的普通股，或（ii）该员工有权根据该计划购买我们的普通股，该计划将以超过25,000美元的公平市场价值的比率累积，在此种购买权尚未行使的每个日历年。ESPP分六个月“募集期”发售，自1月1日起至6月30日止（或如果在前一交易日的周末），自7月1日起至每年12月31日止（或如果在前一交易日的周末）。在每个发售期结束时，参与者缴款用于购买若干股普通股（受IRS限制），金额相当于每个发售期最后一天普通股公平市场价值的85%。选择参加ESPP的员工将在六个月期间的每个发薪日扣除工资。

 

2025年期间，Bamford女士和Messrs. Farkas、Rayment、McDonald和Watts参与了ESPP，根据该计划分别购买了60、60、91、57和33股普通股。这些股份购买相当于该计划下每位参与高管的最高年度缴款限额。

 

高管递延薪酬计划

 

近地天体也有资格参加公司的非合格高管递延薪酬计划，该计划允许参与者递延薪酬超过适用于合格退休计划的某些法定限额。每位参与者最多可延期支付其基本工资的25%；年度绩效奖金的50%；长期现金奖励的现金部分的50%。利率每年按上一历年11月30年期国债平均利率加2.0%确定。因此，利率每年都会波动。2024年11月平均30年期国债利率为4.53%，2025年计划内资金收益为6.53%。收益从存款开始累积，每天复利。收益在每个月的最后一天存入参与者账户。请参阅本委托书第66页的“延期补偿计划”部分。2025年，班福德女士参与了高管递延薪酬计划。

养老金计划

 

近地天体（雷门特先生除外¹）还参加了Curtiss-Wright Corporation退休计划（“退休计划”）和Curtiss-Wright Corporation退休福利恢复计划（“恢复计划”）。这与公司的理念是一致的，即薪酬应促进员工的长期保留和财务健康，并与行业同行具有竞争力。公司的退休计划通过在确定退休计划福利时一般包括基本工资和现金奖励薪酬，整合了公司高管薪酬计划的其他组成部分。

 

退休计划是一项符合税收条件的固定福利计划，由两项单独的福利组成：（1）传统的最终平均工资（FAP）公式部分（该福利自2010年2月1日起对新进入者关闭，自2014年1月1日起有15年的日落期）和（2）现金余额部分（该福利对未来参与者关闭，且自2014年1月1日起支付贷记停止，尽管账户继续产生利息）。这两个计划都是非缴费型的，在其接近之前雇用的员工参与其中一项或两项福利，包括近地天体。

 

1994年9月1日，公司修订并重述退休计划，截至1994年8月31日累积的任何福利均转入经修订的退休计划。经修订的退休计划规定，65岁时的年度福利为超过社会保障覆盖补偿的五年最终平均补偿的1.5%，加上最高至社会保障覆盖补偿的五年最终平均补偿的1%，在每种情况下乘以参与者在1994年9月1日之后的服务年限，不超过35年。在该计划被冻结之前，向该计划的现金余额部分贡献的资金将记入一个名义现金余额账户，该账户根据每年12月30年期国债的利率随利息增长。

 

截至2015年1月1日，没有NEO在1994年计划合并之前累积任何养老金福利：Bamford女士、Farkas先生、McDonald先生和Watts先生在1994年9月1日之后开始受雇于公司，因此在1994年9月1日之前没有根据退休计划累积每月养老金；但是，所有NEO继续根据修订后的退休计划累积福利。公司维持一个无资金、不合格的固定福利恢复计划，根据该计划，薪酬或福利超过I.R.C.第401（a）（17）和415条规定的限制的退休计划参与者将获得补充退休福利，该补充退休福利恢复了根据退休计划本应支付的金额，但适用此类限制的情况除外。

 

由于公司根据退休计划向Bamford女士和Farkas、McDonald和Watts先生提供传统的最终平均工资福利，因此公司没有根据公司的401（k）储蓄计划向这些NEO提供任何公司来源的捐款。由于Rayment先生是在退休计划的FAP部分对新进入者关闭后转入美国的，因此他有资格获得雇主为寇蒂斯莱特储蓄和投资计划（“S & I计划”）贡献的8%的50%的匹配供款。S & I计划与8%以上的贡献不匹配。除了S & I计划中的匹配供款外，S & I计划还向2010年2月1日或之后聘用的所有未参加退休计划的非工会、国内雇员提供3%的非选择性供款。

 

公司维持一项无资金、不合格的固定缴款恢复计划，根据该计划，薪酬或福利超过I.R.C.第401（a）（17）和415条规定的限制的S & I计划参与者将获得补充退休福利，以恢复根据S & I计划本应支付的3%非选择性缴款金额，但适用此类限制的情况除外。

 

由于恢复计划福利未获资助，在控制权发生变更的情况下，公司已同意通过公司与

 

 

1	雷门特先生没有参加退休计划和恢复计划，因为在这些计划对新进入者关闭后，他从英国转到了美国。

PNC银行，N.A.，日期为1998年1月30日，其中规定支付公司在恢复计划下的义务。

 

NEO可以根据公司401（k）储蓄计划中的IRS选择性延期限制，选择在延税的基础上每年推迟最多75%的自己的年度现金补偿。对于2025年，合并税前和罗斯缴款限额为12.0%，高薪酬员工的税后缴款限额限制为3.0%。

 

行政津贴

 

除了向所有雇员提供的标准福利计划外，近地天体还有资格获得数量有限的行政津贴。附加条件包括财务规划和所得税准备、公司汽车或汽车津贴，以及高管及其配偶的高管体检。在委员会独立薪酬顾问的协助下，委员会确定公司向其近地天体提供的额外津贴的总体水平是合理的，并且与同行的水平一致。

 

股权激励及其他长期激励薪酬相关政策

 

股权归属及对高级管理人员的其他要求

 

为进一步协调近地天体与其股东利益之间的联系，公司要求首席执行官和所有其他近地天体拥有以其年薪倍数计价的公司股票如下（“准则”）：首席执行官五倍年薪，直接向首席执行官报告的近地天体三倍年薪，所有其他近地天体两倍年薪。

 

所有以股份为基础的长期激励计划授予均受《指引》的约束，在实现《指引》之前，已归属或获得的股票授予净份额的50%（税后和适用的交易成本）必须保留在公司股票中。实现《指引》没有固定的时间框架。然而，在《准则》得到满足之前，NEO只被允许出售50%的归属奖励，以支付NEO的所得税义务。一旦所有权门槛完全达到并保持不变，将取消对高于准则的任何和所有已赚取和已归属股份的持有限制。

 

追回政策

 

公司的一般员工激励薪酬补偿或“回拨”政策规定，如果任何激励薪酬奖励的金额是基于严重不准确的财务报表或任何其他严重不准确的绩效衡量标准，或者如果参与者是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的个人之一，并且犯了根据该法规可被没收的罪行，则参与者必须向公司偿还基于不准确数据或该法规规定的部分激励薪酬奖励。

 

2023年9月，委员会通过了一项单独的高管激励薪酬回拨政策，以符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，该法案由纽约证券交易所上市标准和SEC的规则和条例实施，适用于现任和某些前任第16条执行官（“多德-弗兰克回拨政策”）。《多德-弗兰克追回政策》要求，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，公司必须收回向这些执行官支付或授予的某些现金或股权激励薪酬或奖励，或在当期更正错误或当期未更正错误将导致重大错报（“会计重述”）。多德-弗兰克追回政策涵盖全部或部分基于实现公司财务报告衡量标准（包括股价或股东总回报）而授予、赚取或归属的现金或股权补偿。多德-弗兰克追回政策下的追偿适用于受该政策约束的激励补偿，即

（i）于2023年12月1日或之后收到，（ii）由某人在该个人成为执行官后收到，以及（iii）在紧接公司被要求编制会计重述日期之前的三个已完成的财政年度内收到。将收回的激励补偿是超出根据重述结果本应支付的金额。将要求在“无过错”的基础上进行追偿，而不考虑是否发生了任何不当行为，也不考虑执行官是否对错误的财务报表负责。此外，根据多德-弗兰克（Dodd-Frank）追回政策，公司不得就错误授予的基于激励的薪酬的损失对任何高管或前高管进行赔偿。

 

禁止内幕交易、套期保值、质押

 

公司致力于促进高标准的道德商业行为和遵守适用的法律、规则和法规。作为这一承诺的一部分，公司对其所有员工（包括NEO和其他高级管理人员）和董事会成员及其直系亲属和家庭的所有成员采取了内幕交易政策，禁止购买、出售和/或以其他方式处置公司股本证券或与公司有业务往来的其他公司的证券，同时知悉重大、非公开信息以及向可能交易此类股本证券的其他人披露此类信息。内幕交易政策合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的纽约证券交易所上市标准。经修订的公司内幕交易政策的副本已作为附件 19.1提交至公司10-K表格的年度报告。虽然公司不受内幕交易政策的约束，但当公司掌握除根据先前采用的规则10b5-1交易计划以外的重大非公开信息时，公司不会交易其证券。

 

公司的行为准则禁止所有员工（包括NEO和其他高级管理人员）购买、出售或以其他方式使用旨在或可能合理预期具有对冲或抵消公司股本证券市场价格变化效果的金融工具，包括但不限于预付可变远期合约、卖空或购买或出售看涨或看跌期权的工具、股权互换、项圈或可交换基金单位。

 

此外，公司的2024年综合激励计划禁止董事会成员和所有员工（包括NEO和其他高级管理人员）从事与公司股本证券相关的以下交易，以获得该计划下的奖励：

 

	•	购买、出售或以其他方式利用旨在或可能合理预期具有对冲或抵消公司股本证券市场价格变动效果的金融工具，包括但不限于预付可变远期合约、卖空或购买或出售看涨或看跌期权的工具、权益互换、项圈或可交换基金单位；和
	•	质押公司股本证券（包括在保证金账户中持有公司股本证券或以其他方式质押公司股本证券作为贷款担保物）。

 

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

 

自2011年以来，公司授予的唯一股权奖励是基于时间的限制性股票单位和基于股权的业绩份额单位。这些奖励通常是在3月份进行的，在该公司2月份发布年终收益后的一个开放交易窗口期间。董事会和委员会认为，保持一致的赠款做法符合公司的最佳利益，并将为执行官的利益而机会性地授予股权奖励的风险降至最低。虽然公司的2024年综合激励计划可用于授予激励股票期权、不合格股票期权和股票增值权（以及与之相关的替代奖励），但我们目前没有根据2024年综合激励计划授予股票期权或类似奖励。如果要授予股票期权，2024年综合激励计划要求授予股票期权的行权价格至少等于授予日公司普通股的收盘市价。公司不存在回溯授予股权的情形

奖项。委员会在确定股权奖励授予的时间和条款时也没有考虑重大的非公开信息。此外，公司不存在以影响高管薪酬价值为目的的重大非公开信息披露时间。

 

其他政策

 

税收总额的使用

 

该公司没有任何与税收总额有关的NEO控制权变更协议，并且预计不会签订任何包含此类条款的新协议。

 

税收减免

 

美国《国内税收法》第162（m）节一般不允许对支付给某些执行官的年度薪酬超过100万美元（每个人）的上市公司进行联邦所得税减免。虽然公司将根据第162（m）节继续监测其薪酬计划，但委员会认为，重要的是保留奖励公司高管的灵活性，以增强公司吸引和留住人才的能力，并为公司及其股东创造长期价值。因此，委员会在作出赔偿决定时将继续考虑到所涉税务和会计问题（包括第162（m）节规定的预计无法扣除的问题），但如果委员会认为这样做符合其最佳利益，也保留根据其他因素作出赔偿决定的权利。因此，公司可能会按照第162（m）条规定的不可扣除的水平支付赔偿。

 

执行薪酬委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为根据《证券法》或《1934年证券交易法》提交或通过引用并入任何其他公司文件，除非公司具体通过引用将本报告纳入其中。

 

高管薪酬委员会报告

 

高管薪酬委员会已与管理层审查并讨论了这份CD & A（包含在本委托书中）。基于上述高管薪酬委员会的审查和讨论，高管薪酬委员会建议董事会将此CD & A纳入公司提交给美国证券交易委员会的截至2025年12月31日止年度的代理声明中。

 

	行政补偿委员会 董事会
	Dean M. Flatt院长，主席 Anthony J. Moraco 威廉·F·莫兰 Robert J. Rivet

 

2025年整体补偿方案中的风险考量

 

2025年，执行薪酬委员会在管理层的协助和FW Cook的监督下，评估了公司的高管和基础广泛的薪酬和福利计划，以确定这些计划的条款和运营是否会产生不希望的或无意的实质性风险。执行薪酬委员会在这次风险评估中得出结论，这些计划的设计和管理方式阻止了员工不应有的冒险行为，其中包括旨在降低风险的计划的一些特点，包括：

 

•

对年度和长期绩效奖励的限制，从而定义和限制潜在支出

	•	与年度激励计划相比，长期激励计划衍生出的奖励机会比例更大，创造了对持续公司业绩的更大关注，并提供了与股东利益的一致性
	•	使用三种不同的长期股权激励工具——限制性股票单位、长期基于现金的业绩单位和基于股权的业绩份额单位——在几年内归属，从而为持续的运营和财务业绩以及保留提供强大的激励
	•	使用平衡措施，包括顶线和底线措施、收入和资产负债表措施以及短期和长期计量期间
	•	确保长期与股东利益保持一致的高级管理人员持股准则
	•	纳入个人绩效评分，范围从一个1.0到五个5.0，作为年度激励总额计算的关键因素，从而使委员会能够在任何一年中，如果个人高管被认为绩效足够差或被发现从事了对公司构成财务、运营或其他不应有风险的活动，则可以将20%的个人绩效部分的零支出直接支付给任何高管
	•	激励薪酬的稳健回拨政策，包括在发生某些会计重述时根据多德-弗兰克法案对第16条官员采取激励薪酬回拨政策
	•	预先确定销售代表的佣金时间表，从而确定潜在的佣金支付

 

基于上述原因，委员会的结论是，公司的薪酬政策和做法不鼓励过度和不必要的冒险，风险水平符合股东的最佳利益。

 

离职后协议

 

遣散协议

 

该公司与Bamford女士和Farkas、Rayment、McDonald和Watts先生签订了随意离职协议。在非因故终止（如协议中所定义）、未遵守协议条款和条件、雇员自愿辞职以及雇员自愿退休的非自愿终止雇佣的情况下，这些协议规定，在Bamford女士的情况下，两年的基本工资和年度目标奖金作为支付遣散费，在Farkas、Rayment、McDonald和Watts先生的情况下，相当于在终止时支付的一年基本工资和年度目标奖金，以及在终止后至少一年内继续提供某些员工健康和福利福利。这些协议规定，在自愿退休或因雇用条款或条件发生重大变化（包括薪酬或工作责任减少）而直接导致终止雇用的情况下，也将提供此类薪酬和福利。根据雇员的选择，可在解雇后的两年期间内收到遣散费，在这种情况下，雇员福利将在同一期间继续有效。协议进一步规定，遣散费的支付和福利的提供取决于若干条件，包括雇员根据协议履行其义务，特别是提供咨询服务，免除公司任何与雇佣相关的索赔，以及在12个月内不与公司竞争。

 

控制权变更协议

 

该公司与Bamford女士和Farkas、Rayment、McDonald和Watts先生签订了控制权变更遣散保护协议。与Bamford女士的协议规定支付相当于三倍的遣散费，而Farkas、Rayment、McDonald和Watts先生则规定支付高管基本工资之和的两倍半，以及（i）高管被解雇当年的年度目标激励授予或（ii）支付的年度激励中的较大者

根据高管终止前的年度激励计划。这些金额应在高管终止日期后十（10）天内以一次性现金支付方式支付。这些协议还要求在终止雇佣关系后的两到三年内继续提供某些员工福利。

 

所有协议都有双重触发条件，即在以下情况下可以支付遣散费：（1）公司控制权发生变更，如协议中定义的那样；（2）公司在Bamford女士的情况下，在控制权发生变更后的二十四个月内正式或建设性地终止所涵盖的高管的雇用；在其他NEO的情况下，在控制权发生变更后的十二个月内。因此，如果公司在控制权发生变更后，分别在两年期和一年期内无“因”终止雇用Bamford女士和其他NEO，或者如果NEO以“正当理由”终止NEO在公司的雇用，那么NEO有权获得协议中规定的某些补偿和福利。这些协议将“原因”定义为（a）重罪定罪，（b）故意从事对公司造成明显和实质性损害的非法或故意不当行为，或（c）故意和持续不履行所指派的职责，但在书面通知和30天的治愈期后失败仍在继续。协议还将“正当理由”定义为（a）身份、头衔、职位或职责发生不利变化，（b）工资减少，（c）搬迁超过25英里，（d）公司未能按照其补偿政策向所涵盖的个人支付费用；或（e）福利减少。所有NEO协议必须由执行薪酬委员会每年续签。与最佳做法一致，所有在2008年1月1日之后当选为执行官的未来执行官控制权变更协议，必须每年由高管薪酬委员会批准和续签。

行政赔偿

 

下表列出了公司截至2025年12月31日止财政年度的首席执行官、首席财务官以及公司其他薪酬总额最高的NEO的薪酬总额信息。

 

对于Bamford女士、Farkas先生和其他近地天体，“总额”一栏下显示的金额并不反映在2025财年判给Bamford女士、Farkas先生和其他近地天体的赔偿金。这些金额包括Bamford女士、Farkas先生和其他NEO退休福利的精算现值变化，列在“养老金价值变化和不合格递延补偿收入”下。2025财年的养老金价值反映了利率变化对精算现值计算的影响。

 

补偿汇总表

 

												股票奖励（美元）												非股权激励								变化 养老金 价值和 不合格 延期 Compensation 收益（f）				所有其他 Compensation （g）				合计（h）
												业绩				受限								计划补偿
姓名和      主要职位		年份		工资 (a)				奖金				分享 单位（b）				股票 单位（c）				期权 奖项				年度 计划（d）				长期 计划（e）
Lynn M. Bamford – 主席兼首席执行官		2025		$	1,090,385			$	0			$	2,288,000			$	1,716,000			$	0			$	2,559,700			$	2,580,000			$	3,851,762			$	49,434			$	14,135,280
		2024		$	1,042,308			$	0			$	1,995,000			$	1,496,250			$	0			$	2,387,700			$	2,092,500			$	2,526,668			$	45,483			$	11,585,909
		2023		$	989,231			$	0			$	1,720,000			$	1,290,000			$	0			$	2,252,400			$	1,402,500			$	864,041			$	44,139			$	8,562,311
K. Christopher Farkas – 副总裁兼首席财务官		2025		$	646,850			$	0			$	589,590			$	442,193			$	0			$	1,067,158			$	734,580			$	1,046,269			$	38,850			$	4,565,490
		2024		$	607,708			$	0			$	514,248			$	385,686			$	0			$	937,891			$	660,000			$	565,983			$	38,150			$	3,709,665
		2023		$	577,923			$	0			$	489,720			$	367,290			$	0			$	861,441			$	427,500			$	329,106			$	39,381			$	3,092,361
凯文·M·雷门特– 副总裁兼首席运营官		2025		$	658,289			$	0			$	595,800			$	446,850			$	0			$	1,048,608			$	842,400			$	0			$	79,696			$	3,671,642
		2024		$	639,823			$	0			$	578,430			$	433,823			$	0			$	969,192			$	774,000			$	0			$	60,561			$	3,455,829
		2023		$	620,308			$	0			$	561,600			$	421,200			$	0			$	907,046			$	660,000			$	0			$	52,968			$	3,223,122
乔治·麦克唐纳– 副总裁、总法律顾问、公司秘书		2025		$	450,000			$	0			$	225,000			$	168,750			$	0			$	538,200			$	274,904			$	712,673			$	40,313			$	2,409,840
约翰·C·沃茨– 战略与企业发展副总裁		2025		$	407,262			$	0			$	139,502			$	104,627			$	0			$	448,048			$	172,350			$	402,514			$	37,590			$	1,711,892
		2024		$	392,731			$	0			$	118,350			$	88,763			$	0			$	371,816			$	166,500			$	146,757			$	45,151			$	1,330,068
		2023		$	381,000			$	0			$	114,900			$	86,175			$	0			$	363,276			$	115,704			$	117,011			$	34,172			$	1,212,238

 

 

(a)

包括根据公司的储蓄和投资计划以及高管递延薪酬计划递延的金额。

 

(b)

包括授予业绩份额单位，作为公司长期激励计划的一部分。显示的值代表授予日按目标授予的公允价值。业绩分成单位最高派息率为目标的200%。用于确定本栏金额的假设在我们于2026年2月12日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格中的合并财务报表附注15中列出。

 

（c）

包括授予基于时间的限制性股票单位，作为公司长期激励计划的一部分。显示的值代表授予日授予的公允价值。用于确定本栏金额的假设在我们于2026年2月12日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格中的合并财务报表附注15中列出。

 

（d）

包括当年根据公司年度业绩激励补偿计划支付的款项。

 

（e）

包括根据公司长期激励计划进行的以现金为基础的绩效单位授予的到期日。

 

（f）

表示累计养老金福利的精算累计现值（APV）的年度变化。雷门特没有参与美国的固定福利计划，因为在这些计划对新进入者关闭后，他从英国转到了美国。

（g）

包括个人使用公司汽车、支付高管体检、财务咨询、公司在涵盖的财政年度内支付的高管人寿保险的保费支付，用于定期人寿保险和意外身故和残疾保险。还包括2025年雷门特先生合格缴款计划的公司缴款。

 

（h）

金额四舍五入到最接近的美元。

 

该公司的执行官不是通过正式的雇佣协议聘用的。委员会的理念是促进具有竞争力的随意就业环境，这种环境会因冗长的就业安排而受到损害。委员会提供适当的长期薪酬激励，并提供有竞争力的薪酬和奖金，以确保高级管理层继续积极和富有成效地受聘于公司。

 

该公司认为，高管的额外津贴应该在范围和价值上受到限制，并与如前所述的同行群体做法保持一致。因此，该公司历来给予名义上的额外补贴。下表大致说明了该公司向其近地天体提供的额外津贴。

 

公司还维持一项有关行政汽车的政策，根据该政策，公司的某些高级管理人员有资格使用公司租赁的汽车或获得同等的汽车津贴。近地天体参与这一计划。公司维护公司租赁汽车的服务和保险。除公司汽车政策外，公司还通过两家执行财务规划公司之一向所有执行人员提供财务规划和税务准备服务。最后，所有执行官及其配偶都通过两个可用的高管健康计划之一或通过他们自己的提供者获得年度体检。

 

附加条件和福利

 

姓名			汽车（a）				金融 规划				行政人员 物理
Lynn M. Bamford			$	28,943			$	15,345			$	0
K. Christopher Farkas			$	17,148			$	15,345			$	3,438
Kevin M. Rayment			$	22,552			$	26,060			$	4,074
乔治·麦克唐纳			$	14,253			$	10,515			$	11,000
约翰·C·沃茨			$	23,946			$	6,010			$	4,980

 

 

(a)

代表个人使用公司租赁的汽车。

 

公司高管有权领取医疗福利、人寿和伤残保险福利，并与公司其他全职员工在相同的基础上参与公司的储蓄和投资计划、固定福利计划、员工股票购买计划、灵活支出账户和残疾计划。雷门特没有参加美国的固定福利计划，因为在这些计划对新进入者关闭后，他从英国转到了美国。

 

根据《守则》第409A条，该公司还提供了一项不合格的高管递延薪酬计划，根据该计划，包括NEO在内的合格高管可以选择在延税的基础上递延额外的现金薪酬。递延补偿账户在公司财务报表中保持，并按（i）美国联邦储备委员会确定的30年期美国国债的平均应付年利率加上（ii）2%的利率计息。收益按月记入高管账户。

基于计划的奖励的赠款

 

						下的预计未来支出 非股权激励计划奖励																预计未来 下的支出 股权激励 计划奖励												所有其他 股票 奖项： 数 股份 股票				所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权 (#)		运动 或基地 价格 期权 奖项 （$/SH）		格兰特 日期公平 价值 股票和 期权 奖项
姓名		计划 姓名		格兰特 日期		数 单位数				门槛 ($)				目标 ($)				最大 ($)				门槛 (#)				目标 (#)				最大 (#)				或单位 (#)
Lynn M. Bamford		ICP（a）		2/04/2025						$	715,000			$	1,430,000			$	2,860,000
		LTI（b）		3/10/2025			1,716,000			$	858,000			$	1,716,000			$	3,432,000
		LTI（c）		3/10/2025																			3,753				7,506				15,012											$	2,288,000
		LTI（d）		3/10/2025																															5,630							$	1,716,000
K. Christopher Farkas		ICP（a）		2/04/2025						$	294,795			$	589,590			$	1,179,180
		LTI（b）		3/10/2025			442,193			$	221,097			$	442,193			$	884,386
		LTI（c）		3/10/2025																			967				1,934				3,868											$	589,590
		LTI（d）		3/10/2025																															1,451							$	442,193
Kevin M. Rayment		ICP（a）		2/04/2025						$	297,900			$	595,800			$	1,191,600
		LTI（b）		3/10/2025			446,850			$	223,425			$	446,850			$	893,700
		LTI（c）		3/10/2025																			978				1,955				3,910											$	595,800
		LTI（d）		3/10/2025																															1,466							$	446,850
Geroge P. McDonald		ICP（a）		2/04/2025						$	146,250			$	292,500			$	585,000
		LTI（b）		3/10/2025			168,750			$	84,375			$	168,750			$	337,500
		LTI（c）		3/10/2025																			369				738				1,476											$	225,000
		LTI（d）		3/10/2025																															554							$	168,750
约翰·C·沃茨		ICP（a）		2/04/2025						$	123,090			$	246,180			$	492,360
		LTI（b）		3/10/2025			104,627			$	52,314			$	104,627			$	209,254
		LTI（c）		3/10/2025																			229				458				916											$	139,502
		LTI（d）		3/10/2025																															343							$	104,627

 

 

(a)

此行中的值代表公司的年度激励薪酬计划，该计划于2025年2月4日获得批准，用于2025财年的业绩。激励计划门槛、目标和最高限额可能会随着薪酬变化而发生变化。

 

(b)

此行中的值表示根据公司长期激励计划进行的基于现金的绩效单位的年度授予。

 

（c）

此行中的值表示作为公司长期激励计划的一部分的基于股权的绩效份额单位的年度授予。

 

（d）

此行中的值代表作为公司长期激励计划一部分的限制性股票单位的年度授予。

 

NEO仅在其限制性股票单位奖励上获得股息信用。这些股息信用再投资于限制性股票单位奖励，并受到与原始限制性股票单位奖励相同的限制和限制。该计划明确禁止期权的重新定价，并要求任何基于股权的授予都必须根据授予日纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价来发行。

 

委员会于2025年3月向NEO授予了基于现金的绩效单位、基于股权的绩效份额单位和限制性股票单位。以现金为基础的业绩单位和以股权为基础的业绩份额单位将于2027年12月到期，并将于2028年初支付，如果实现财务目标，限制性股票单位将于2028年3月归属。表中所示的数值反映了潜在价值，目标价值为三年业绩期结束时每单位支付1美元，如果目标实现，则可将一个股票单位转换为一股普通股。该图表还反映了这样一个事实，即如果所有业绩目标都被大幅超过，每个股票单位的价值可能最高约为两美元或两股，或者如果业绩门槛没有达到，则什么都不值。

下表列出了近地天体尚未获得的股权奖励。下文披露的部分赠款尚未归属，在某些条件下可能被没收。

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

		股票奖励
姓名		数量 股份 或单位 股票 有 未归属 （#）（a）				市场 价值 股份或 单位that 还没有 既得 （$）（a）				股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他权利 有 未归属（#）				股权 激励 计划 奖项： 市场或 支付价值 不劳而获的 股份、单位 或其他 权利 还没有 归属（$）
Lynn M. Bamford			7,600				4,189,652				10,134				5,586,570	(b)
			6,209				3,422,835				8,279				4,563,964	（c）
			5,630				3,103,650				7,506				4,137,833	（d）
K. Christopher Farkas			5,660				3,120,188	（e）
			2,164				1,192,948				2,885				1,590,414	(b)
			1,601				882,583				2,134				1,176,410	（c）
			1,451				799,893				1,934				1,066,156	（d）
Kevin M. Rayment			2,482				1,368,252				3,309				1,824,152	(b)
			1,800				992,286				2,400				1,323,048	（c）
			1,466				808,162				1,955				1,077,733	（d）
Geroge P. McDonald			347				191,291
			252				138,920
			554				305,404				738				406,837	（d）
约翰·C·沃茨			508				280,045				677				373,210	(b)
			368				202,867				491				270,674	（c）
			343				189,086				458				252,482	（d）

 

 

(a)

代表作为公司长期激励计划的一部分授予的未归属限制性股票单位。用于确定价值的股票价格为551.27美元，即2025年12月31日公司普通股的收盘价。

 

(b)

表示作为公司长期激励计划的一部分于2023年3月16日授予的基于绩效的未偿股份单位的目标现金价值。用于确定价值的股价为551.27美元，即2025年12月31日公司普通股的收盘价。基于业绩的股份单位将在2026年初作为普通股赚取，具体取决于在截至2025年12月31日营业结束时的三年期间内实现先前确定的业绩目标的程度。

 

（c）

表示作为公司长期激励计划的一部分于2024年3月14日授予的基于绩效的未偿股份单位的目标现金价值。用于确定价值的股票价格为551.27美元，即2025年12月31日公司普通股的收盘价。基于业绩的股份单位将在2027年初作为普通股赚取，具体取决于在截至2026年12月31日营业结束时的三年期间内实现先前确定的业绩目标的程度。

 

（d）

表示作为公司长期激励计划的一部分于2025年3月10日授予的基于绩效的未偿股份单位的目标现金价值。用于确定价值的股票价格为551.27美元，即2025年12月31日公司普通股的收盘价。基于业绩的股份单位将在2028年初作为普通股赚取，具体取决于在截至2027年12月31日营业结束时的三年期间内实现先前确定的业绩目标的程度。

 

（e）

表示已注意到的NEO的限制性股票单位的保留授予。用于确定价值的股价为551.27美元，即2025年12月31日公司普通股的收盘价。

下表列出了有关在2025日历年行使的期权和归属股票的信息。

 

期权行使和股票归属

 

		期权奖励						股票奖励（a）
姓名		股票数量 收购于 运动（#）		已实现价值 行使时（美元）				股票数量 收购于 归属（#）				已实现价值 行使时（美元）
Lynn M. Bamford		0		$	0				25,859			$	8,761,701
K. Christopher Farkas		0		$	0				8,155			$	2,763,130
Kevin M. Rayment		0		$	0				9,564			$	3,240,548
乔治·麦克唐纳		0		$	0				375			$	120,998
约翰·C·沃茨		0		$	0				2,057			$	696,983

 

 

(a)

股票奖励包括归属于2022年3月17日的限制性股票和业绩份额单位授予（业绩期为2022-2024年）。

 

递延补偿计划

 

下表显示了2025年期间近地天体的递延补偿活动。本表不包括不合格的恢复计划，因为这些总数在下文的养老金福利表中单独提供。

 

不合格递延补偿表

 

姓名		行政人员 贡献 在上一次财政 年（美元）（a）				注册人 贡献 在上一次财政 年（美元）				聚合 收益 上次财政 年（美元）				聚合 提款/ 分配（美元）				聚合 余额 上次财政 年底（美元）
Lynn M. Bamford		$	1,114,117			$	0			$	245,571			$	0			$	4,130,270
K. Christopher Farkas		$	0			$	0			$	0			$	0			$	0
Kevin M. Rayment		$	0			$	0			$	0			$	0			$	0
Geroge P. McDonald		$	0			$	0			$	0			$	0			$	0
约翰·C·沃茨		$	0			$	0			$	0			$	0			$	0

 

 

(a)

本栏报告的金额代表2025年递延的工资和奖励付款，这些金额也包含在薪酬汇总表的相应栏目中。

 

应付给执行干事的养老金福利总额

 

根据上文“养老金计划”中“养老金计划”中所述的根据寇蒂斯莱特退休计划和不合格的寇蒂斯莱特恢复计划应付给65岁退休时的NEO的估计养老金福利总额也在下表中描述为根据截至2025年12月31日所赚取的福利，从这些计划中的每一个中一次性支付的总额。参与者必须选择通过年金支付或一次性领取退休计划和恢复计划下的福利。

合格养老金福利

 

姓名		计划 姓名（a）		数量 年 信用服务		现值 累计 福利（b）（$）				付款 Last期间 财政年度（美元）
Lynn M. Bamford		Curtiss-Wright Corporation 退休计划		19		$	1,225,123			$0
K. Christopher Farkas		Curtiss-Wright Corporation 退休计划		17		$	718,205			$0
Kevin M. Rayment（c）		Curtiss-Wright Corporation 退休计划		不适用			不适用			不适用
乔治·麦克唐纳		Curtiss-Wright Corporation 退休计划		27		$	1,846,969			$0
约翰·C·沃茨		Curtiss-Wright Corporation 退休计划		19		$	876,949			$0

 

 

(a)

Curtiss-Wright Corporation退休计划是一种固定福利养老金计划，向Curtiss-Wright Corporation的合格员工提供合格的退休福利。福利是基于一个公式，该公式考虑了服务年限和参与者最近10年就业期间最高5年工资的平均值。正常退休年龄为65岁或工龄三年的较晚者。年龄大于55岁且年龄与服务之和超过80岁的，可支付未减少的提前退休福利。

 

(b)

累计福利的现值确定于2025年12月31日，即根据会计准则编纂715在公司财务报表中披露养老金所使用的计量日期。

 

（c）

Rayment先生不参与Curtiss-Wright Corporation退休计划，因为他在计划对新进者关闭后从英国转到美国。

 

不符合条件的养老金福利

 

姓名		计划名称（a）		数量 年 贷记 服务		现值 累计 福利（b）（$）				付款 Last期间 财政年度（美元）
Lynn M. Bamford		Curtiss-Wright Corporation退休 福利恢复计划		19		$	10,460,536			$0
K. Christopher Farkas		Curtiss-Wright Corporation退休 福利恢复计划		17		$	2,739,986			$0
Kevin M. Rayment（c）		Curtiss-Wright Corporation退休 福利恢复计划		不适用			不适用			不适用
Geroge P. McDonald		Curtiss-Wright Corporation退休 福利恢复计划		27		$	2,345,438			$0
约翰·C·沃茨		Curtiss-Wright Corporation退休 福利恢复计划		19		$	1,126,193			$0

 

 

(a)

Curtiss-Wright Corporation恢复计划是一项不合格的退休计划，旨在提供如果没有《国内税收法》和《雇员退休收入保障法》规定的限制，根据C-W退休计划本应支付的福利。C-W退休计划的所有参与者都有资格参加恢复计划。恢复福利根据参与者对福利的分配和时间的选择支付。

 

(b)

累计福利的现值确定于2025年12月31日，即根据会计准则编纂715在公司财务报表中披露养老金所使用的计量日期。

 

（c）

Rayment先生不参与Curtiss-Wright Corporation恢复计划，因为在该计划对新进者关闭后，他从英国转到了美国。

计划收益公式已在前面描述。计入福利计算的薪酬要素是赚取的基本工资以及赚取的短期和长期现金奖励。公司并无采取政策禁止计划下的特别福利。然而，从历史上看，公司没有向该计划的任何参与者提供任何额外的信用服务年限。

 

下表显示了在各种就业相关情景下向近地天体转移的潜在增量价值。该表不包括就合同、协议、计划或安排向NEO支付的款项，只要这些款项在范围、条款或操作上不存在歧视，有利于公司的执行官，并且普遍适用于所有受薪员工，例如公司的401（k）计划。

 

潜在的离职后付款

 

终止场景		林恩M。 班福德				K.克里斯托弗 法卡斯				凯文·M。 雷门特				乔治·P。 麦当劳				约翰·C。 瓦茨
如退休或自愿终止发生在2025年12月31日（a）（b）		$	29,506,755			$	3,965,561			$	3,802,565			$	636,639			$	1,027,198
如于2025年12月31日发生因故终止（c）		$	0			$	533,160			$	0			$	0			$	227,552
如于2025年12月31日发生无故终止（d）		$	35,153,556			$	5,456,425			$	5,060,365			$	1,379,139			$	1,798,802
若2025年12月31日发生“控制权变更”终止（e）		$	42,548,922			$	12,410,153			$	9,124,661			$	3,593,024			$	3,688,005
如果死亡发生在2025年12月31日（f）（g）		$	30,306,755			$	8,216,286			$	5,648,141			$	1,721,860			$	1,966,871

 

 

(a)

班福德女士有资格完全退休。Farkas先生、Rayment先生、McDonald先生和Watts先生有资格提前退休。

 

(b)

包括（1）在终止或退休日期之后于2025年12月31日归属的任何未归属/未赚取现金的业绩单位、限制性股票单位和业绩股份的内在价值，以及（2）在计量日期（2025年12月31日）根据寇蒂斯莱特退休计划和寇蒂斯莱特恢复计划获得的既得利益的增量价值，假设高管选择立即支付。

 

（c）

包括在寇蒂斯莱特退休计划和寇蒂斯莱特恢复计划下的既得利益在计量日（2025年12月31日）的增量价值，假设高管选择立即支付。

 

（d）

包括（1）符合退休资格的高管在终止日期之后于2025年12月31日归属的任何未归属/未赚取现金的业绩单位、限制性股票单位和业绩股份的内在价值，（2）遣散费（工资加上目标奖金），以及（3）在计量日（2025年12月31日）根据寇蒂斯莱特退休计划和寇蒂斯莱特恢复计划的既得利益的增量价值，假设高管选择立即支付。

 

（e）

包括（1）控制权变更遣散费，（2）2025年12月31日以现金为基础的绩效单位、绩效股份和限制性股票单位的任何加速归属的现值，（3）未归属的限制性股票单位的按比例分配部分将加速用于Farkas先生的保留授予，以及（4）在计量日（2025年12月31日）根据寇蒂斯莱特退休计划和寇蒂斯莱特恢复计划的既得利益的增量价值，其中包括Bamford女士每次控制权变更协议额外三年的福利应计，以及Messrs. Farkas、Rayment、McDonald和Watts额外两年半的现值，假设高管选择立即支付。

 

（f）

包括（1）基于现金的绩效单位、绩效股份和限制性股票单位在2025年12月31日的任何加速归属的现值，（2）未归属的限制性股票单位的按比例分配部分将加速用于Farkas先生的保留授予，（3）在计量日期（2025年12月31日）根据寇蒂斯莱特退休计划和寇蒂斯莱特恢复计划的既得利益的增量价值，假设执行人员选择立即支付，以及（4）公司支付的基本人寿保险保单的价值。

（g）

根据死亡情况，所有员工还可能有资格获得意外死亡和肢解（AD & D）保险赔付和商务旅行意外伤害保险赔付。

 

薪酬比率披露规则

 

根据美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）采纳的规则，公司提供以下有关公司员工年度总薪酬中位数与公司首席执行官（“PEO”）年度总薪酬之比的信息。对于2025财年，该公司的PEO为Lynn M. Bamford。委员会没有使用这一比率，因为它认为对PEO的补偿是适当的。管理层在确定其余员工的薪酬时不使用这一比率。

 

公司通过使用截至2025年12月1日的基本工资并在该金额上加上任何目标奖金，为公司在2025年12月31日（即公司工资年度的最后一天）受雇的所有个人（不包括PEO）确定了员工中位数（无论是全职、兼职还是季节性受雇）。此外，该公司还排除了所有独立承包商。公司进一步将截至2025年12月1日的所有其他货币转换为美元，而不考虑年内的货币波动。最后，公司选择对非美国雇员使用de minimis豁免，以排除公司5.0%的非美国雇员。这些雇员被排除在外的司法管辖区名单、每个司法管辖区被排除在外的雇员的大致人数、不论任何豁免的美国和非美国雇员的总人数，以及用于微量计算的美国和非美国雇员的总人数，列于下表。

 

司法管辖区		大约数量 非美国雇员 排除		美国和 非美国雇员 无论任何 豁免		美国和 非美国雇员使用 为de最小值计算
印度		149		9,656		9,184
哥斯达黎加		104
葡萄牙		33
瑞典		48
新加坡		51
西班牙		23
波兰		14
荷兰		16
比利时		5
巴西		7
台湾		5
韩国		5
匈牙利		10
香港		1

 

在确定员工中位数后，公司使用本委托书中2025年薪酬汇总表中规定的公司对指定执行官使用的相同方法计算该员工的年度总薪酬。2025年中位数员工的总薪酬金额确定为74,103美元。然后将这一赔偿总额与赔偿汇总表中披露的PEO赔偿总额14135280美元进行比较。基于2025年的这一信息，PEO的年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比例为191：1。

 

公司认为，上述计算的比率并不能反映2025年我们PEO获得的补偿。薪酬汇总表中披露的我们PEO的薪酬总额包括薪酬汇总表“养老金价值变化和不合格递延薪酬收益”栏下显示的我们PEO退休福利精算现值的变化。2025财年的养老金价值反映了利率变化对精算现值计算的影响。不计入这一PEO养老金福利精算现值的变化，这一比例将为139：1。

薪酬与绩效

 

下表显示了过去五个财政年度我们的NEO的总薪酬、平均向我们的PEO以及我们的其他NEO（在每种情况下，根据SEC规则确定）的“实际支付的薪酬”、我们的TSR、航空航天与国防精选行业指数同期的TSR、我们的净收入，以及我们为补偿目的的财务业绩计量，调整后的每股收益。

 

																		初始价值100美元 投资基于：												公司- 已选定 量度
财政 年份（a）		总结 Compensation 表（SCT） 共计 PEO（b）				Compensation 实际支付 对PEO （CAP）（c）				平均 总结 Compensation 表（SCT） 总计非- PEO命名 行政人员 干事（d）				平均 Compensation 实际支付给 非PEO 命名 行政人员 军官 （CAP）（e）				公司 合计 股东 回报（$）（f）				同行组 合计 股东 回报（$）（g）				净 收入 （在 数千人， $）（h）				收益 每股 （$）（i）
2025		$	14,135,280			$	26,742,452			$	3,089,717			$	5,563,184			$	483.25			$	220.22			$	484,228			$	13.23
2024		$	11,585,909			$	22,312,596			$	2,926,279			$	5,887,828			$	310.45			$	150.03			$	404,978			$	10.90
2023		$	8,562,311			$	13,007,261			$	2,534,244			$	3,872,036			$	194.36			$	121.41			$	354,509			$	9.38
2022		$	4,462,698			$	7,890,517			$	4,654,705			$	6,383,850			$	145.07			$	97.85			$	294,348			$	8.13
2021		$	4,491,811			$	4,925,333			$	2,753,543			$	3,265,294			$	119.86			$	102.72			$	267,159			$	7.23

 

 

(a)

薪酬与绩效表反映了2025、2024、2023、2022和2021财年的要求披露。

 

(b)

2025、2024、2023、2022和2021财年， Lynn M. Bamford 曾任公司首席执行官（PEO）

 

（c）

实际支付薪酬（CAP）以PEO的薪酬汇总表（SCT）总额开始计算，然后扣除SCT中报告的所有固定福利和精算养老金计划下她/他的累计福利的精算现值的总变化；扣除SCT中报告的绩效份额和限制性股票单位奖励的金额；加上养老金服务成本；加上该财政年度中授予的所有奖励截至涵盖财政年度结束时的公允价值截至财政年度终了时尚未归属和未归属的；将任何上一财政年度授予的、截至财政年度终了时尚未归属和未归属的任何奖励，相等于截至涵盖财政年度终了时公允价值变动的金额（无论是正的还是负的）相加；并将相等于截至归属日公允价值变动的金额（无论是正的还是负的）相加，在涵盖的财政年度结束时或期间满足所有适用归属条件的任何上一财政年度授予的任何奖励。相对于PEO的CAP，SCT总薪酬中扣除并增加了以下金额：

 

PEO SCT Total to CAP Reconciliation：

 

财政 年份		总结 Compensation 表合计				扣除 来自SCT Total 股权 奖项（i）				扣除 来自SCT Total 养老金 福利（二）				新增 至SCT总计 股权 奖项（三）				新增 至SCT总计 养老金服务 成本（四）				上限
2025		$	14,135,280			-$	4,004,000			-$	3,851,762			$	19,792,495			$	670,439			$	26,742,452
2024		$	11,585,909			-$	3,491,250			-$	2,526,668			$	16,347,723			$	396,882			$	22,312,596
2023		$	8,562,311			-$	3,010,000			-$	864,041			$	7,958,761			$	360,230			$	13,007,261
2022		$	4,462,698			-$	2,441,259			-$	110,837			$	5,568,041			$	411,874			$	7,890,517
2021		$	4,491,811			-$	1,636,250			-$	639,485			$	2,416,502			$	292,755			$	4,925,333

 

 

（一）

表示每年授予的基于股权的奖励的授予日公允价值。

 

（二）

表示养老金项下累计福利精算现值的合计变化。

（三）

SCT总额的增加反映了根据SEC确定所示每一年CAP的方法计算的权益价值。

 

（四）

SCT总额的增加反映了根据SEC确定所示每一年CAP的方法计算的养老金服务成本。

 

补充

 

CAP的PEO权益成分：

 

年份		年末公允价值 股权奖励 （i）年批出				同比变化 未偿付的公允价值 未归属股权奖励 以往年度批出（i）				年复一年 公允价值变动 股权奖励 在先前授予 归属的年份 年份（i）				合计 股权 奖项 调整（二）
2025		$	9,602,554			$	10,604,823			-$	414,883			$	19,792,495
2024		$	7,567,507			$	8,570,790			$	209,427			$	16,347,723
2023		$	4,492,413			$	3,454,852			$	11,496			$	7,958,761
2022		$	3,680,802			$	1,876,150			$	11,088			$	5,568,041
2021		$	2,283,203			$	134,440			-$	1,141			$	2,416,502

 

 

（一）

这些金额既包括业绩份额单位，也包括限制性股票奖励。

 

（二）

总股权奖励调整包括每个财政年度赚取的股息等值单位。没有股权奖励未能满足会计年度的归属条件。

 

（d）

列报的五个财政年度中的每一个都包括每个报告年度适用的非PEO指定执行官（NEO）的平均SCT总数。对于2025财年，非PEO指定的执行官为：K. Christopher Farkas、Kevin M. Rayment、George McDonald和John C. Watts。对于2024和2023财年，非PEO指定的执行官为：K. Christopher Farkas、Kevin M. Rayment、Paul J. Ferdenzi和John C. Watts。2022财年，非PEO点名的执行官为：David C. Adams、K. Christopher Farkas、Kevin M. Rayment、Paul J. Ferdenzi和John C. Watts。对于2021财年，非PEO指定的执行官为：David C. Adams、K. Christopher Farkas、Kevin M. Rayment和Paul J. Ferdenzi。

 

（e）

实际支付的平均补偿按以下适用时的平均数计算，按年度，对于非PEO NEO；SCT总额然后扣除SCT中报告的所有固定福利和精算养老金计划下其累积福利的精算现值的总变化；扣除SCT中报告的绩效份额和限制性股票单位奖励的金额；加上养老金服务成本；加上该财政年度内授予的所有奖励截至涵盖财政年度结束时的公允价值截至财政年度终了时尚未偿还和未归属的；将任何上一财政年度授予的、截至财政年度终了时尚未偿还和未归属的任何奖励，加上等于截至财政年度终了时公允价值变动的数额，不论是正的还是负的；加上等于截至归属日期公允价值变动的数额，不论是正的还是负的，在涵盖的财政年度结束时或期间满足所有适用归属条件的任何上一个财政年度授予的任何奖励。相对CAP，SCT总薪酬中扣除并增加了以下金额：

平均非PEO SCT总额与CAP和解：

 

财政 年份		总结 Compensation 表合计（i）				扣除 来自SCT Total 股权 奖项（二）				扣除 来自SCT Total 养老金 福利（三）				新增 至SCT总计 股权 奖项（四）				新增 至SCT总计 养老金 服务 成本（五）				上限
2025		$	3,089,717			-$	678,078			-$	540,364			$	3,572,027			$	119,882			$	5,563,184
2024		$	2,926,279			-$	688,349			-$	382,521			$	3,927,269			$	105,150			$	5,887,828
2023		$	2,534,244			-$	664,125			-$	180,323			$	2,083,304			$	98,936			$	3,872,036
2022		$	4,654,705			-$	485,155			-$	131,443			$	2,106,528			$	239,215			$	6,383,850
2021		$	2,753,543			-$	1,086,255			-$	57,090			$	1,381,658			$	273,438			$	3,265,294

 

 

（一）

由于前任PEO Adams先生的Curtiss-Wright Corporation退休福利恢复计划一次性分配了款项，因此2022年的金额出现了膨胀。

 

（二）

表示每年授予的基于股权的奖励的授予日公允价值。

 

（三）

表示养老金项下累计福利精算现值的合计变化。

 

（四）

SCT总额的增加反映了根据SEC确定所示每一年CAP的方法计算的权益价值。

 

（五）

SCT总额的增加反映了根据SEC确定所示每一年CAP的方法计算的养老金服务成本。

 

补充

 

CAP的平均非PEO权益成分：

 

年份		年终交易会 股权价值 授予的奖项 年份（i）				年复一年 公平的变化 价值 未偿未归属 授予的股权奖励 往年（i）				年复一年 公平的变化 股权价值 授予的奖项 前几年 年归属（i）				总股本 奖项 调整（二）
2025		$	1,625,982			$	2,028,376			-$	82,332			$	3,572,027
2024		$	1,491,890			$	2,374,817			$	60,562			$	3,927,269
2023		$	991,219			$	1,084,299			$	7,786			$	2,083,304
2022		$	731,409			$	1,360,288			$	14,832			$	2,106,529
2021		$	1,431,205			-$	47,701			-$	1,846			$	1,381,658

 

 

（一）

这些金额既包括业绩份额单位，也包括限制性股票奖励。

 

（二）

总股权奖励调整包括每个财政年度赚取的股息等值单位。没有股权奖励未能满足会计年度的归属条件。

 

（f）

该金额代表在假设所有股息再投资的情况下，在2020年12月31日对寇蒂斯莱特股票进行初始固定投资100美元的价值。

 

（g）

同行集团公司为航空航天与国防精选行业指数。该金额代表在假设所有股息再投资的情况下，于2020年12月31日对公司Peer Group的初始固定投资100美元。

 

（h）

反映截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年各年度的公司年度报告10-K表格中包含的公司综合收益表中的净收入。

 

（一）

调整后每股收益是一种非公认会计原则的衡量标准，计算方法是分别于2026年2月12日、2025年2月12日、2024年2月12日、2024年2月15日、2023年2月22日和2022年2月24日向SEC提交的公司2025年第四季度、2024年、2023年、2022年和2021年第四季度收益发布中描述的项目（由执行薪酬委员会同意）调整后的持续经营业务的净收益除以加权平均稀释后流通股的数量。

对于截至2025年12月31日的财政年度，用于将实际支付给我们NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下表所示：

 

最重要的财务绩效指标

调整后每股收益

股东总回报

总销售额增长

调整后营业利润率

 

下图将实际支付给我们的PEO（s）的补偿、实际支付给我们的非PEO的补偿的平均值以及公司的TSR表现与航空航天与国防精选行业指数的TSR表现进行了比较。TSR金额代表在假设所有股息再投资的情况下，在2020年12月31日对寇蒂斯莱特股票进行100美元的初始固定投资的价值。

 

下图比较了实际支付给我们的PEO（s）的补偿以及实际支付给我们的非PEO的补偿的平均值与公司的净收入。

 

 

下图比较了实际支付给我们的PEO（s）的补偿以及实际支付给我们的非PEO的补偿的平均值与公司调整后的每股收益。

 

董事薪酬

 

下表列出了2025年在公司董事会任职的每位非雇员董事获得或授予的薪酬的某些信息。Bamford女士是唯一一位现任董事，是公司的雇员，她作为董事会成员的服务没有得到补偿。

 

董事薪酬

 

姓名		已赚取的费用 或付费 现金（美元）（a）				股票 奖励（$）（b）				期权 奖项（$）		非股权 激励计划 补偿（美元）		变化 养老金价值 和不合格 Compensation 收益（美元）		所有其他 补偿（美元）			合计
Dean M. Flatt		$	130,000			$	145,000			—		—		—		—			$	275,000
Bruce D. Hoechner		$	125,000			$	145,000			—		—		—		—			$	270,000
Glenda J. Minor		$	110,000			$	145,000			—		—		—		—			$	255,000
Anthony J. Moraco		$	110,000			$	145,000			—		—		—		—			$	255,000
威廉·F·莫兰		$	110,000			$	145,000			—		—		—		—			$	255,000
Robert J. Rivet		$	165,000			$	145,000			—		—		—		—			$	310,000
Peter C. Wallace		$	125,000			$	145,000			—		—		—		—			$	270,000
Larry D. Wyche		$	110,000			$	145,000			—		—		—		—			$	255,000

 

 

(a)	表示作为董事服务赚取或支付的所有费用，包括年度聘用费、首席董事费、委员会会员费和委员会主席聘用费，并包括递延的金额。董事可以选择以现金、股票或两者结合的方式收取全部或部分董事费用。董事还可以选择推迟以现金或股票支付的全部或部分董事费用。
(b)	显示的值代表根据FASB ASC主题718计算的2025年总授予日公允价值。2025年2月，根据FASB ASC主题718，每位当时的非雇员董事作为年度股票授予获得了414股限制性普通股，根据授予日普通股的市场价值，每股的完全公允价值为145,000美元。截至2025年12月31日，未兑现的股票奖励总数如下：Moraco先生– 684；Moran先生– 214；Rivet先生– 787；Wyche先生– 421。

 

2025年，公司每位非雇员董事的年薪为8.5万美元，另加该董事为其成员的每个委员会的薪酬为1.25万美元。董事会审计委员会、董事和治理委员会、执行薪酬委员会和财务委员会的主席分别获得25000美元、15000美元、20000美元和15000美元的额外年度聘用金。首席独立董事获得了3万美元的额外年度聘用金。根据公司2024年综合激励计划，公司非雇员董事可以选择以我们的普通股、现金或两者兼而有之的形式收取其年度聘用金、主席费、委员会会员费和首席独立董事费，并且可以选择递延收取此类股票或现金。

 

董事薪酬每隔一年审查一次，最后一次发生在2025年11月，补偿将于2026年支付。根据同行和市场数据以及FW Cook的建议，2025年11月，董事会批准了对2026年董事薪酬的以下变更：（i）年度董事会聘用金增加到95,000美元，（ii）年度股权奖励增加到160,000美元，以及（iii）首席独立董事年度聘用金增加到32,500美元。下一次董事薪酬审查将于2027年11月进行，补偿将于2028年支付。

 

除了上述的年度聘用费和会议费外，根据公司2024年综合激励计划，公司通过董事和治理委员会行事，拥有向非雇员董事授予股权的酌处权。关于2026财年，每位非雇员董事根据授予日的市场价值160,000美元获得256股限制性普通股，自2026年2月起生效，这些股份可能因未能在董事会任职一年而被没收。除上述情况外，公司的政策是于获委任时向每名新委任的董事授予受限制

价值35000美元的普通股，基于授予日普通股的市场价值，由于未能在董事会任职五年，这些股票将被没收。每位董事还必须积累一个普通股的总仓位，其价值是年度保留金的五倍。

 

拖欠款第16（a）款报告

 

《证券交易法》第16（a）条以及SEC的相关规则要求公司的董事、高级管理人员和普通股10%以上的实益拥有人向委员会提交他们的所有权和普通股所有权变更的报告。公司人员一般根据从每位董事和高级管理人员处获得的信息，代表董事和高级管理人员编写这些报告。仅根据对向SEC提交的这些报告的审查以及董事和高级管理人员的书面陈述，公司认为，《证券交易法》第16（a）条要求在截至2025年12月31日止年度提交的所有报告均按时提交，但下文所述除外。对于因疏忽而遗漏了2024年期间在几笔小额豁免收购交易中购买的2.7股普通股的Glenda J. Minor（在每笔交易中均根据公司转让代理管理的股息再投资计划）的逾期申报。此类交易随后在2025年6月13日向SEC提交的表格4中与其他及时提交的交易一起被报告。根据Rivet先生的经纪人和公司转让代理人管理的股息再投资计划，Robert J. Rivet因无意中遗漏了在2024年和2023年期间的几笔小额豁免收购交易中购买的29.01股普通股而逾期提交申请。此类交易随后在2026年1月29日向SEC提交的表格5中与其他及时提交的交易一起被报告。

 

若干关系及关联交易

 

公司的法律部门主要负责确定公司与一名董事、任何董事提名人、执行官或公司5%以上股东（包括其任何直系亲属）以及由其拥有或控制的任何实体作为参与者的关系和交易，以确定这些相关人员中的任何一个是否拥有或将拥有直接或间接的重大利益。为了识别潜在的关联人交易，公司法务部每年都会编制并向所有董事、董事提名人和执行官分发一份书面问卷，其中包括旨在引出任何关联人交易信息的问题。进一步增强公司识别与关联人的任何交易的承诺，公司财务部采用了关联人交易政策，该政策要求各业务单位按季度或随着情况的出现以较短的间隔时间识别并向公司的公司控制人和总法律顾问披露所有关联人交易。

 

适用于董事的公司治理准则和适用于公司所有员工（包括执行官）的公司行为准则（其副本可在公司网站https://curtisswright.com/investor-relations/governance/governance-documents的公司治理部分查看，并在向公司公司秘书提出书面请求后免费提供印刷版），禁止这些个人未经事先批准从事特定活动。这些活动通常涉及利益冲突情况，其中董事、执行官、雇员或其直系亲属可能在与公司竞争或与公司开展业务的另一家公司中拥有重大财务或商业利益，或者谁将以某种方式从这种关系或活动中受益。如董事或执行人员认为，由于与公司的交易，他或她与公司存在实际或潜在的利益冲突，他或她必须立即通知公司的总法律顾问。在涉及董事的交易中，他或她还必须通知董事和治理委员会主席（或在涉及董事和治理委员会主席的交易中，通知董事和治理委员会的其他成员）。

董事会有责任在董事、董事提名人、执行官或公司5%以上股东（包括其任何直系亲属以及其拥有或控制的任何实体为参与者的范围内，审查和批准或批准关联人交易。在拟议的关联交易可能涉及董事的范围内，该个人不得参与董事会以任何方式与引起利益冲突的事项有关的任何决定。公司的公司控制人和总法律顾问有责任审查和批准或批准公司与任何其他雇员（执行官除外）或其直系亲属有直接或间接重大利益的所有其他交易。

 

公司治理准则或行为守则均未具体规定董事会或公司的公司控制人和总法律顾问（如适用）在审查与关联人的交易时适用的标准。然而，公司预期，一般而言，董事会或公司的公司控制人及总法律顾问（如适用）将考虑所有相关事实及情况，包括（如适用）但不限于：（i）对公司的好处；（ii）在有关人士为董事、董事的直系亲属或董事为合伙人、股东的实体的情况下，对董事独立性的影响，或执行官；（iii）可比产品或服务的其他来源的可用性；（iv）交易条款；（v）与非关联第三方进行类似交易的可用条款。

 

在2025财年，我们的任何董事、执行官、关联公司、持有我们5%以上普通股的持有人或上述任何关联公司（定义见代理规则）均不存在对公司或其任何子公司不利的诉讼。在2025财年，我们的董事、董事提名人、执行官、持有我们普通股超过5%（5%）的持有人或其直系亲属均未在与公司的任何交易或系列交易中拥有直接或间接的重大利益，其中涉及的金额超过或超过120,000美元。

 

若干受益所有人及管理层的证券所有权

 

下表列出截至2026年2月20日我们普通股的实益拥有权的信息：（a）据公司所知，是任何类别普通股5%以上已发行股份的实益拥有人的每一位股东，（b）公司的每一位现任董事，（c）每一位被提名为公司董事的候选人，（d）上述薪酬汇总表中指名的每一位公司执行官（“指名执行官”），以及（e）公司的所有现任董事和执行官作为一个整体。第三栏的百分比是基于2026年2月20日已发行和流通的36,912，284股。在每种情况下，除表格脚注中另有说明外，第二栏所示的股份由第一栏所列个人或集团成员直接或间接拥有，拥有唯一的投票权和决定权。就本表而言，实益所有权是根据联邦证券法律法规确定的。列入并非由董事或指定执行官直接拥有的股份表格并不

构成承认该等股份由董事或指定执行人员为任何其他目的实益拥有。

 

实益拥有人名称		股票数量 实益拥有					百分比 类的
贝莱德，公司。			4,148,326		（a	)		11.2%
领航集团公司。			3,485,658		（b	)		9.4%
Lynn M. Bamford			65,738		（c	）（d）		*
K. Christopher Farkas			15,157		（c	）（d）（i）		*
Dean M. Flatt			12,647		（c	）（f）		*
Bruce D. Hoechner			4,523		（c	）（f）		*
乔治·麦克唐纳			5,169		（c	）（d）		*
Glenda J. Minor			2,250		（c	）（f）（h）		*
Anthony J. Moraco			5,446		（c	）（e）		*
威廉·F·莫兰			214		（c	）（e）（f）		*
Kevin M. Rayment			35,676		（c	）（d）		*
Robert J. Rivet			13,605		（c	）（f）（h）		*
Peter C. Wallace			5,988		（c	）（f）（j）		*
约翰·C·沃茨			5,114		（c	）（d）		*
Larry D. Wyche			1,514		（c	）（e）（f）		*
董事和执行官作为一个群体（15人）			189,994		（g	)		*

 

 

*

不到1%。

 

(a)	地址是50 Hudson Yards，New York，New York，10001。有关贝莱德公司普通股实益所有权的信息基于2026年2月12日向美国证券交易委员会提交的13F-HR表格。该报告披露，截至2025年12月31日，贝莱德，Inc.对4,148，326股拥有投资酌情权，其中对3,916，862股拥有唯一投票权，对-0股拥有共同投票权，对231,464股没有投票权。
(b)	地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。有关领航集团公司普通股实益所有权的信息基于2026年1月29日向美国证券交易委员会提交的13F-HR表格。该报告披露，截至2025年12月31日，领航集团 Inc.对3,485，658股股份拥有投资酌情权，其中对482股拥有唯一投票权，对234,029股拥有共同投票权，对3,251，147股没有投票权。
（c）	地址为c/o Curtiss-Wright Corporation,130 Harbour Place Drive，Suite 300，Davidson，North Carolina 28036。
（d）	包括以下指定执行官拥有的在授予日第三周年归属的基于时间的限制性普通股股份（根据公司的2024年综合激励计划可能会被没收）：Lynn M. Bamford,19，546；K. Christopher Farkas,10，9042；Kevin M. Rayment，5,780；George P. McDonald，1,158；John C. Watts，1,224。
（e）	包括以下非雇员董事拥有的限制性普通股股份（根据公司2024年综合激励计划可能被没收）：Anthony J. Moraco,526岁；William F. Moran，214岁；Robert J. Rivet,787岁；Larry D. Wyche，342岁。
（f）	不包括授予非雇员董事（根据公司2014年综合激励计划和2024年综合激励计划（如适用））的普通股股份，由于董事既没有也没有分享对这些股份的投票权或投资权，且不被视为实益拥有人，因此他或她已选择推迟到以后一段时间收到，

 

 

2	根据公司与Farkas先生于2021年12月16日签订的限制性股票协议，其中5,660股基于时间的限制性股票于2026年12月15日归属。

情况如下：Dean M. Flatt,4，473；Bruce D. Hoechner,2，324；Glenda J. Minor,3，109；William F. Moran，1,315；Robert J. Rivet,1，315；Peter C. Wallace,3，374；Larry D. Wyche，1,514。

 

（g）	包括前脚注所示的普通股股份。
（h）	股份总数向下取整为根据经纪人-股息再投资计划和转让代理股息再投资计划购买的零碎股份的下一个整数。
（一）	包括以信托方式持有的3,391股股份，Farkas先生及其配偶分享投票权和投资权。
（j）	包括以信托方式持有的5,988股股份，Wallace先生对其拥有唯一投票权和投资权。

 

建议二：批准委任独立注册会计师事务所

 

董事会审计委员会已委任德勤会计师事务所（“德勤”）担任公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，但须待公司股东在本次年度会议上按公司章程的要求批准后方可作实。董事会要求股东批准这一任命。如果股东未能批准德勤的任命，我们的审计委员会将任命另一家独立注册会计师事务所履行当前财政年度的此类职责，并在下一次股东年会上提交该事务所的名称供我们的股东批准。自2003年以来，德勤一直被保留为公司的独立注册会计师事务所。

 

审计委员会每年审查德勤在决定是否保留德勤或聘请另一家独立注册会计师事务所方面的表现。在作出这一决定时，审计委员会除其他外，考虑（i）对德勤在公司审计方面的历史和近期业绩的评估；（ii）德勤在处理公司全球业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识；（iii）最近上市公司监督委员会（PCAOB）关于德勤及其同行公司的报告；（iv）德勤审计和非审计服务费用的适当性，在绝对基础上以及与同行公司相比；以及（v）拥有长期审计师的好处，例如（1）由于德勤的机构知识和对公司业务、会计政策和惯例的深刻理解以及对财务报告的内部控制，审计质量更高；（2）由于德勤对公司业务和行业的熟悉，高效的收费结构与同行公司相比具有竞争力；以及（3）避免与聘请新的独立审计师相关的成本和干扰，包括管理时间和分心。基于这一评估，审核委员会认为，继续保留德勤作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。

 

德勤的代表预计将出席年会，发表这样的声明，并酌情回答这些问题。

 

批准对德勤的任命将需要在达到法定人数的情况下亲自出席或由代理人代表并（有资格投票）出席年度会议的公司普通股多数股份的赞成票。正如本委托书第10页标题为“经纪人不投票”的部分进一步讨论的那样，如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人拥有普通股股份，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何对这一“例行”提案进行投票，您的银行、经纪人或其他记录持有人仍将有权在您的银行、经纪人或其他记录持有人的酌情决定权中就这一“例行”提案对您的股份进行投票。

 

有关费用的披露

 

下表列出了我们的独立注册会计师德勤会计师事务所、德勤集团成员事务所及其

为审计我们截至2025年12月31日和2024年12月31日历年的年度财务报表以及在这些期间提供的其他服务而分别设立的关联机构：

 

		2025				2024
审计费用（a）		$	4,027,000			$	3,911,000
审计相关费用（b）		$	—			$	13,000
税费（c）		$	60,000			$	1,396,000
所有其他费用（d）		$	6,000			$	6,000
合计		$	4,093,000			$	5,326,000

 

 

(a)	审计费用包括为对我们的合并财务报表进行年度审计而提供的服务收取的费用、根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求对我们对财务报告的内部控制的有效性进行的审计、对公司季度报告中表格10-Q中包含的简明合并财务报表的审查，以及通常与法定和监管文件或业务相关的服务。
(b)	与审计相关的费用包括未在“审计费用”标题下报告的与执行审计或合并财务报表审查合理相关的鉴证和相关服务的费用。
（c）	税费包括为税务合规、税务建议和税务规划提供服务而收取的费用。2025年的费用主要涉及编制纳税申报表和与此种申报表直接相关的其他税务合规服务，而2024年的费用主要涉及与法人实体重组相关的税务咨询服务。
（d）	2025年和2024年的所有其他费用包括为研究工具收取的费用。

 

审计和非审计服务的预先批准政策

 

审计委员会已通过一项政策，预先批准由独立会计师提供的审计和允许的非审计服务。审计委员会每年都会批准独立会计师提议的聘书中概述的将在本财政年度执行的审计服务的范围。对于允许的非审计服务，审计委员会事先批准独立会计师提供的所有低于50万美元的非审计服务，只要个别服务不超过10万美元。公司的预先批准政策包括一份允许服务的详细清单，并提供给审计委员会。超过10万美元的非审计服务或当汇总服务超过50万美元时的任何服务，均获得审计委员会的单独预先批准。我们定期（至少每季度）向审计委员会通报独立会计师根据这一预先批准政策为迄今为止所提供的服务提供的服务的性质、范围和费用。在2025财年，上表中所有与审计相关的费用、税费和所有其他费用均获得审计委员会的批准。该公司认为，Deloitte & Touche LLP聘请审计公司2025和2024财年财务报表所花费的时间，没有一项是由于除Deloitte & Touche LLP、德勤集团成员公司及其各自关联公司的全职长期雇员以外的个人所从事的工作。

董事会的建议

 

董事会一致建议，您投票“赞成”批准任命德勤会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计事务所（提案2）。

 

建议三：谘询表决，批准公司指定行政人员的薪酬

 

概述

 

董事会致力于卓越治理。作为该承诺的一部分，并根据经修订的1934年《证券交易法》第14A（a）（1）条的要求，董事会正在为股东提供一个机会，以提供咨询投票来批准高管薪酬（通常称为“薪酬发言权”提案）。董事会认识到，为股东提供批准高管薪酬的咨询投票可能会产生有关公司高管薪酬计划的投资者情绪的有用信息。在2025年股东年会上，超过92%的投票赞成有关指定执行官薪酬的咨询决议。根据在2023年度股东大会上进行的关于薪酬发言权投票频率的咨询投票结果，董事会已确定公司将继续每年进行一次高管薪酬咨询投票。因此，本次年度会议后的下一次薪酬投票预计将在2027年年度股东大会上进行，此后每年进行一次，直到发生另一次频率投票，即不迟于2029年年度股东大会。公司的高管薪酬方案和做法在本委托书中的“薪酬讨论与分析”部分和其他表格及叙述性披露中进行了全面描述。

 

补偿目标

 

正如上述本委托书“薪酬讨论与分析”部分一般描述的那样，公司的高管薪酬计划旨在吸引和留住高质量的高管，并通过奖励短期和长期业绩，使管理层的利益与股东的利益保持一致。

 

公司业绩

 

寇蒂斯莱特员工为服务客户和履行公司对利益相关者的承诺所付出的奉献精神推动了2025财年非常强劲的业绩表现，销售额、营业利润率、每股收益和自由现金流都有强劲增长。因此，与年度激励薪酬计划下的财务业绩指标相比，公司业绩相对于目标接近最大值。因此，年度激励计划下的近地天体奖金支付远高于目标水平的薪酬。此外，在长期激励计划下，公司在过去三年业绩期间（2023-2025年）与长期激励薪酬计划下的长期激励财务业绩指标相比，最大相对目标。因此，2023-2025年业绩期间基于现金的业绩单位支出最高为目标水平薪酬，TSR为93^rd公司同行集团的百分位。该公司认为，这些结果表明，在其年度和长期激励薪酬计划下，薪酬与绩效的一致性很强。

 

被任命的执行官在2025财年获得的奖励奖励反映了公司强劲的经营业绩和公司为业绩付费的承诺。根据公司高管薪酬计划衡量的公司2025年财务业绩如下：

 

	•	调整后有机销售额增长11.6%。
	•	调整后营业利润率为18.5%；以及
	•	营运资金占销售额的百分比为19.2%。

上述公司的财务业绩包括公司于2026年2月12日向SEC提供的2025年第四季度收益发布中引用的调整。上述公司的财务业绩不包括在业绩期间完成的任何收购的业绩。

 

公司促请股东阅读本委托书的上述“薪酬讨论与分析”部分，其中更详细地描述了公司的高管薪酬政策和程序如何运作以及旨在实现公司的薪酬目标，以及薪酬汇总表和相关的薪酬表和说明，其中提供了有关指定高管的薪酬的详细信息。高管薪酬委员会认为，本委托书上述“薪酬讨论与分析”部分阐明的政策和程序有效地实现了公司的目标，本委托书中报告的指定高管的薪酬支持并促进了公司的成功。

 

董事会建议股东通过对以下决议进行投票，继续支持这一补偿方案：

 

“决议，Curtiss-Wright Corporation的股东在咨询的基础上批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在2026年年度股东大会的委托书中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表、相关薪酬表以及其中随附的叙述性披露。”

 

这一投票是建议性的，因此对公司、高管薪酬委员会或董事会没有约束力。不会否决董事会或高管薪酬委员会作出的任何决定或要求董事会或高管薪酬委员会采取任何具体行动。董事会和高管薪酬委员会重视股东的意见，如果本委托书中披露的指定高管薪酬有任何重大投票反对，董事会将考虑股东的担忧，高管薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

 

该决议的通过将需要亲自出席或由代理人代表并（有资格投票）出席年度会议的股东的公司普通股投票权大多数股份的赞成票，前提是达到法定人数。正如本委托书第10页标题为“经纪人不投票”的部分进一步讨论的那样，如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人拥有普通股股份，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何投票，以便他们对您的普通股股份进行投票，以便您的投票可以计入本提案三。

 

董事会的建议

 

董事会一致建议，如本代理声明（提案3）所披露，您投票“赞成”批准指定执行官的薪酬。

 

年度披露文件的住户

 

美国证券交易委员会通过了关于交付年度披露文件的规则，允许我们发送一套我们的代理材料互联网可用性通知，对于那些在邮件中收到代理材料纸质副本的股东，如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则向两个或多个股东居住的任何家庭发送一套我们的年度报告和代理声明，除非我们收到了一个或多个股东的相反指示。这条规则对股东和公司都有利。它减少了收到的重复信息量，有助于减少我们的开支。每位股东如果收到代理材料的纸质副本，将继续收到一张单独的代理卡。

邮件。如果您的家庭收到的是本年度的单一套此类披露文件，但您希望现在或将来收到您自己的副本，请与我们的转让代理Broadridge Financial Solutions, Inc.联系，方法是拨打他们的免费电话1-800-542-1061，或致函Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。此类披露文件的单独副本将在收到您的请求后立即提供给您。共享地址的股东，如果正在收到代理材料的互联网可用性通知或我们的代理声明和年度报告（如适用）的多份副本，并且希望在未来收到此类材料的单一副本，请如上所述与布罗德里奇公司联系。

 

收到2027年年度会议股东提案的截止日期

 

根据SEC的规定，打算提交提案以纳入我们2027年年会代理材料的股东必须在2026年11月27日之前提交。这一要求与SEC的其他要求是分开的，这些要求必须满足才能将股东提案纳入我们的代理声明。此外，这一要求独立于下文所述的我们经修订和重述的章程的某些其他通知要求。所有股东提案和通知应提交给公司秘书，Curtiss-Wright Corporation,130 Harbour Place Drive，Suite 300，Davidson，North Carolina 28036。随附的代理卡授予代理持有人对年会上提出和提交的任何事项进行投票的酌处权。根据经修订的SEC规则14a-4（c）（1），对于2027年2月10日之后收到的股东提案，我们将在代理授予的范围内行使酌情投票权。

 

登记在册的股东如希望在2027年年会上提名董事或提出其他事项供股东审议，只能按照以下程序提出该等提案。根据我们目前经修订和重述的章程，股东提名董事或其他提案必须不迟于2027年2月6日且不早于2027年1月8日以书面形式向我们的办公室提出。然而，如2027年年会日期较2026年年会周年日提前超过30天或延迟超过70天，则该等提名及建议须不早于2027年年会前120天及不迟于2027年年会前（i）第90天（以较晚者为准）的营业时间结束时以书面送达公司，或（ii）如首次公开宣布该提前或延迟举行的年会的日期少于该年会日期的100天，则为首次公开宣布2027年年会日期的翌日的第10天。

 

请注意，这些要求仅涉及拟为2027年年会审议的事项。它们与SEC关于将股东提案纳入公司2027年代理声明的要求是分开的。

 

除了满足我们经修订和重述的章程中的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2027年3月9日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

 

2025年10-K表格年度报告

 

任何希望免费获得公司于2026年2月12日向SEC提交的10-K表格2025年年度报告副本（无证据）的股东，应致函公司秘书，Curtiss-Wright Corporation，地址为130 Harbour Place Drive，Suite 300，Davidson，North Carolina 28036。表格10-K的展品将在提出书面要求并支付公司提供此类文件的费用后提供。公司2025年10-K表格年度报告也可通过公司网站的投资者关系部分以数字方式免费获得，网址为https://curtisswright.com/investor-relations/financials/sec-filings。

可提请会议采取行动的其他事项

 

董事会不打算在本次年度会议上提出除年度会议通知中具体规定的事项以外的任何事项以供采取行动。如果在年度会议上适当提出任何其他事项以供采取行动，代理人中指名的人打算根据其根据代理人授予的酌处权的判断对其进行投票。

 

由董事会命令

 

 

乔治·麦克唐纳

公司秘书

 

日期：2026年3月26日

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
V84545-P45788	保留这一部分作为您的记录
	DETACH只返回这一部分

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

Curtiss-Wright Corporation

为 全部

扣留 全部

为所有人 除了

若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。

董事会建议您投票支持以下事项：

1.

选举董事

☐

☐

☐

被提名人：

01)

Lynn M. Bamford

06）William F. Moran

02)

Bruce D. Hoechner

07）Robert J. Rivet

03)

Jeffrey J. Lyash

08）Peter C. Wallace

04)

Glenda J. Minor

09）Larry D. Wyche

05)

Anthony J. Moraco

董事会建议你对以下提案投赞成票：

为

反对

弃权

2.

批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2026年独立注册会计师事务所

☐

☐

☐

3.

一项咨询（非约束性）投票，以批准公司指定执行官的薪酬

☐

☐

☐

注：会议或其任何休会前可能适当提出的其他事项。

请与您在此出现的姓名完全一致地签名。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）

日期

 

关于将于2026年5月7日（星期四）召开的股东大会提供代理材料的重要通知。
向证券持有人提供关于表格10-K的通知和代理声明以及合并业务审查/2025年年度报告
网址：www.proxyvote.com。

 

V84546-P45788