EX-4.1 2 ef20047041 _ ex4-1.htm 图表4.1

附件 4.1

根据证券登记的证券的说明

1934年证券交易法第12条

以下对Constellium SE（“Constellium SE”或“公司”）的普通股和公司章程的描述为摘要，并不旨在完整。本摘要以公司章程的完整文本为准，并通过引用对其进行整体限定，该公司章程以引用方式并入公司年度报告的10-K表格中的附件 3.1，本说明也作为其中的附件。公司鼓励您认真阅读公司章程。

截至2024年12月31日，Constellium SE拥有以下系列证券，这些证券是根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）节或《交易法》注册的：

各班级名称	交易代码	注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.02欧元	CSTM	纽约证券交易所

一般

2019年6月28日，Constellium N.V.由荷兰公共有限责任公司转为公司形式（Naamloze Vennootschap）成Societas Europaea（SE）并更名为Constellium SE，总部仍设在荷兰阿姆斯特丹。2019年12月12日，Constellium SE完成住所变更及总部迁至法国巴黎（“过户”）。自2019年12月12日起生效，公司现有组织章程细则已通过修订契据的方式进行修订，以反映公司将住所重新迁至法国巴黎（不时进一步修订的“组织章程细则”）。

该公司在巴黎贸易和公司注册处的编号为831763743。根据《公司章程》第3条，公司以任何形式直接或间接在法国和所有国家的目标是：

•

收编、参与、融资，协同、管理、监管企业、公司等企业并提供咨询等服务；

•

取得、使用和/或转让工业和知识产权及不动产；

•

融资和/或收购公司和任何业务；

•

借入、出借和筹集资金，包括通过发行债券、债务工具或其他证券或债务证据，以及就上述活动订立协议；

•

投入资金；

•

为公司与集团有关联关系的法人或其他公司的债务或第三人的债务提供担保和担保；

•

承担与前述有关的一切或为其推进的一切，以上一切按最广义的词语理解

未偿股本

截至2024年12月31日，公司已发行及缴足股本为2,936，397.68欧元，包括146,819，884股普通股，每股面值为0.02欧元，均为同一类别，其中143,523，308股为流通股，3,296，576股为库存股。

法国法律不承认法定资本的概念，任何增资都必须在公司的临时股东大会上决定（或明确授权）。

普通股每股有一票表决权，库存股除外，库存股没有表决权。

股份形式

根据《公司章程》，我们的普通股可在股份登记册中以记项形式获得，而无需发行股票证书，并且可以在我们的转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.（“ComputerShare”）维护的美国登记册上登记，也可以在根据法国要求在法国维护的账户上登记（这些账户统称为“法国登记册”）。

美国注册

在美国登记的股票要么以Cede & Co.的名义、代表存托信托公司（“DTC”）行事，要么以希望直接在美国登记的持有人的名义登记。只有以Cede & Co.名义在美国注册的股票才有资格在纽交所直接交易。在美国注册的股份在“au porteur”表格。

Constellium SE的普通股获准由中央存托国Euroclear France进行操作。Uptevia（前身为CACEIS Corporate Trust）在法国作为注册中介机构（“interm é diaire inscrit”）为根据第L.228-1条在美国注册的股份拥有人的账户等。法国商法典。

法国名册

在法国登记册上登记的股份可在“au nominatif”表格（即，注册于由公司或代表公司维持的帐户）或在“au porteur”表格（即，根据法国第L.211-3条登记在授权中间人维持的账户上代码mon é taire et financier以符合法国的要求）。关于持有的股份"au nominatif”形式，各股东可选择直接向发行人或其代理人发出指令（“au nominatif pur”）或通过其开立证券账户的授权中介机构（“nominatif administr é”).以任何该等形式持有股份的帐户（“nominatif pur,” “nominatif administr é,” “au porteur”）统称为法国登记册。

每个股东都可以选择将其股份登记在美国登记册或法国登记册上，在后一种情况下，可以将其股份持有在“au nominatif”或在“au porteur”表格。

任何寻求将其股份从一个登记册转移到另一个登记册的股东都必须向其经纪人或公司（视情况而定）发出适当指示，费用自理。

股份转让和所有权的限制

我们的普通股可自由转让，除非美国或其他适用法律另有限制，其中可能包括证券法、反垄断法或限制外国投资的法律。根据法国现行与外国投资有关的法律法规，非法国投资者或在法国境外注册或由前者之一控制的法国投资者直接或间接收购法国公司25%或以上的投票权，须事先获得法国经济部的批准，前提是该公司参与，甚至偶尔参与可能影响公共秩序、公共安全或国防利益的活动。Constellium SE的某些法国子公司的某些活动可能符合此类活动的条件，因此，直接或间接收购Constellium SE 25%或更多投票权可能需要此类事先批准。

发行普通股

如下所示"股份形式”，我们的股份可在任一注册（“au nominatif”）或不记名（“au porteur”）表格，由股东酌情决定。

股份必须以至少等于其面值的认购价格发行，除非另有约定，否则必须全额支付。以现金支付的股份必须最多支付其面值的25%，以及（视情况而定）发行时任何发行溢价的全部。

为了在纽约证券交易所交易，股票必须通过DTC管理的系统的参与者持有。为此，符合DTC资格的股票将记录在Computershare维护的美国登记册中。美国登记册包括在纽约证券交易所交易的所有股票和直接在该美国登记册登记的股票。

在美国注册纪录的股份以无记名（“au porteur”）表格，指根据法国《商法典》第L.228-1条及以下条款，为我们的实益拥有人的账户注册的中间人（“法国中间人”）在法国为在美国注册的股份所有人的账户注册。

美国注册纪录的股份以外的股份，须在法国注册纪录，该等股份不得在纽约证券交易所买卖（见「股份形式”以上）。任何希望在一个或另一个登记册上持有其股份的股东应自费为此目的向其账户持有人或公司（如适用）提供指示。

作为一家在美国有证券上市的法国公司，我们受有关公司普通股交易的美国证券法律法规的约束。根据美国证券法律法规，禁止个人根据重大、非公开信息进行交易。我们适用与美国法律法规一致的公司内幕交易政策，并向可能适用这些法律法规的董事和员工提供该政策。欧洲议会和理事会2014年4月16日关于市场滥用的条例（EU）第596/2014号关于内幕交易、非法披露内幕信息和市场操纵的规则（及其为实施而通过的文本）适用于公司作为获准在卢森堡证券交易所欧元MTF市场交易的债务证券发行人。

股份补偿

我们的股权激励方案为Constellium SE 2013年股权激励计划（经修订，“计划”）。该计划的主要目的是让我们的高级职员和员工专注于业务表现，以帮助创造股东价值，鼓励对集团业务采取创新方法，并鼓励高级职员和员工拥有我们的普通股。该计划还旨在认可和留住我们的关键员工，以维持和确保我们的未来和业务竞争力。

该计划规定了多种奖励，包括“激励股票期权”（经修订的1986年《国内税收法》第422条（“守则”）的含义）（“ISO”）、不合格股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）、其他基于股票的奖励或这些奖励的任何组合。迄今为止，我们仅根据该计划授予了RSU和PSU。

2023年12月15日，公司董事会（“董事会”）批准了对该计划的修订，规定可根据该计划进行无限期奖励（除非董事会另有决定），最高可达公司股东不时批准的普通股数量。继公司于2024年推出股份回购计划后，董事会在其2025年3月13日的会议上，批准对该计划的进一步修订，指明根据该计划可供选择的最大股份数目为（i）经公司股东不时批准的可用于雇员股份计划（包括免费股份计划）的若干股份（将予发行或现有）及（ii）经董事会或其授权授权不时批准的公司根据其股份回购计划购买的库存股份所提取的若干股份之和。

目前可根据该计划进行奖励的股份

在该计划允许的情况下，根据法国法律，可以（i）根据特定股东授权根据免费分配的股份从新发行的或库存股中授予股权奖励和/或（ii）根据法国法律的一般允许（包括，如适用，股东的股份回购授权）从根据公司股份回购计划回购的库存股中授予股权奖励。

目前唯一有效的特定股东授权已获公司于2024年5月2日举行的股东大会批准（所有先前的特定授权均已失效），可免费分配最多6,000，000股普通股（适合以RSU或PSU形式授予）。本股东授权对2027年7月1日或之前进行的授予有效。如此授权并可供发行的普通股数量可能会在某些情况下进行调整，以防止稀释。根据本授权交付的股份可以是新创建的，也可以是从公司的库存股中提取的，在任何一种情况下，都有资格在法国享受优惠的税务待遇。根据本授权作出的授予须遵守《法国商法典》中关于免费分配股份和2024年5月2日股东授权中规定的强制性条款和条件，以及董事会可能设定的其他条款和条件。

根据法国法律，公司还可以使用根据其股票回购计划回购的库存股进行股权授予。与根据上述特定股东授权进行的授予不同，此类授予不受法国《商法典》规定的强制性条款和条件的约束，它们不受适用于股份回购计划的一般股份回购量限制以外的可能授予的股份数量的特定限制，并且它们不受益于法国的优惠税收待遇。

行政管理

该计划由我们董事会的人力资源委员会管理。董事会或人力资源委员会可将行政授权给我们董事会的一名或多名成员。人力资源委员会有权解释该计划，并根据其条款通过该计划的管理、解释和应用规则。董事会根据我们的人力资源委员会的建议行事，确定根据该计划授予的每项奖励将受制于我们普通股的数量，并可能在确定奖励获得者以及此类奖励的条款和条件时考虑我们高级管理层的建议。除根据《交易法》第16b-3条规则可能要求的某些例外情况（如适用）外，我们的董事会可随时并不时行使人力资源委员会在该计划下的任何和所有权利和义务。

根据该计划允许，并根据法国商法典：

•董事会拥有根据上述特定股东授权以及根据法国现行法律根据未来任何类似特定授权进行以股份结算的奖励的专属权力；

•董事会拥有向公司首席执行官以及（如有）副首席执行官授予奖励的专属权力（Director G é n é ral D é l é gu é），不论以何种形式结算，亦不论授出是根据特定股东授权，还是根据从库存股份中授出的一般津贴；

•董事会以及经董事会授权后，公司首席执行官有权根据授予此类股份的一般津贴（除非授予给首席执行官或任何副首席执行官（如有），在这种情况下，授予只能由董事会作出）以库存股结算；和

•公司高级管理层拥有专属权力，可对以现金结算的高级管理人员和员工（公司首席执行官以及（如有）副首席执行官（总干事G é n é ral D é l é gu é)).

资格

高级职员和雇员有资格根据该计划获得奖励。我们的人力资源委员会就以下方面提出建议：

•哪些管理人员和雇员将获得奖励；

•授予的奖励类型；

•我们受奖励的普通股数量；和

•与计划一致的此类奖励的条款和条件。

制定新奖项和设置条款的权力如上“行政管理.”此外，根据法国商法典，只有高级职员（包括首席执行官）、董事会主席和雇员才有资格获得以股份结算的奖励。除董事会主席外，董事会非执行成员和顾问不再有资格获得以股份结算的奖励。

股票期权

根据该计划的条款和规定，购买我们普通股的股票期权可根据我们的董事会的决定在任何时间和不时授予符合条件的个人。股票期权可以作为ISO授予，其目的是根据美国联邦税法有资格获得对接收方的有利待遇，或者作为不合格的股票期权，不符合这种有利的税收待遇。根据计划中规定的限制，我们的董事会有权决定授予每个接受者的股票期权数量。每份股票期权奖励均以一份股票期权协议作为证明，该协议规定了股票期权的行权价格、股票期权是否旨在激励股票期权或不合格股票期权、股票期权的期限、股票期权所涉及的股份数量以及我们的董事会可能确定的额外限制、条款和条件。

我司董事会确定每份授予的股票期权的行权价格，但股票期权行权价格不得低于授予日普通股公允市场价值的100%。根据该计划授予的所有股票期权自授予之日起不迟于10年到期。股票期权不可转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或者在不合格股票期权的情况下，如我们的董事会另有明确许可。股票期权的授予并不赋予接收方股东的权利，只有在行使股票期权并将普通股登记在接收方名下后，这种权利才会产生。根据法国法律，只有在公司股东特别授权董事会授予股票期权的情况下，才能授予股票期权。截至本协议签署之日，我们尚未请求此类股东的授权，但可能会在未来某个日期这样做。

股票增值权

可根据该计划授予特别行政区。SAR可以是与股票期权一起授予的“串联SAR”，也可以是不与股票期权一起授予的“独立SAR”。SAR赋予持有人在行使时从我们处获得的金额等于该SAR所涉及的特定数量的我们的普通股的总公平市场价值超过相关股份的总行使价的部分（如果有的话）的金额。独立式SAR的行使价可不低于授予日普通股公允市场价值的100%。

可在相关股票期权授予日授予串联SAR。串联SAR只能在相关股票期权可行权且行权价格与相关股票期权相同的时间和范围内行使。串联SAR在相关股票期权被行使或没收时终止或被没收，相关股票期权在串联SAR被行使或没收时终止或被没收。

每份SAR均以一份授标协议作为证明，该协议规定了行权价格、与SAR相关的普通股数量以及公司高级管理层可能确定的额外限制、条款和条件。我们可以通过交付普通股、现金或与SARS相关的授予协议中规定的股票和现金的组合来支付行使SARS的参与者有权获得的金额。SAR不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或者就不与股票期权“串联”授予的SAR而言，授予机构明确允许。

根据法国法律，作出新的独立特别行政区授权和设定独立特别行政区条款的权力如上文“行政管理”关于以现金结算的奖励。除非股东特别授权董事会授予股票期权，否则不得授予串联SAR，如上文“股票期权”.

限制性股票

该计划规定，在适用法律允许的范围内，按照计划、适用的授予协议以及我们的董事会可能另行确定的规定，授予可被没收和可转让性限制的普通股。

根据法国法律，公司可根据授予库存股的一般许可授予限制性股票。

请参阅以下段落“行政管理”和“资格”，用于说明发放补助金和设定其条件的权力以及资格事项。

限制性股票单位（RSU）

该计划授权我们的董事会授予RSU。RSU不是普通股，不赋予接收方股东权利，尽管授予协议可能规定了与股息等价物有关的权利。接收方不得在归属前出售、转让、质押或以其他方式对根据计划授予的RSU进行担保。受限制股份单位可按适用的授标协议的规定以现金、普通股或其组合进行结算，金额基于结算日普通股的公平市场价值。

请参阅以下段落“行政管理”和“资格”，用于说明发放补助金和设定其条件的权力以及资格事项。

基于业绩的限制性股票单位（PSU）

该计划授权董事会授予PSU。PSU的价值取决于我们的董事会在授予PSU时设定的绩效目标的实现情况，并且可以现金、普通股、其他财产或其组合支付。每一项PSU裁决均以一份裁决协议作为证据，其中可能包含与终止参与者的雇用有关的条款。

请参阅以下段落“行政管理”和“资格”，用于说明发放补助金和设定其条件的权力以及资格事项。

其他基于股票的奖励

该计划规定授予普通股和其他参照我们的普通股估值的奖励，包括非限制性股票、股息等价物和可转换债券。

授予其他基于股票的奖励只能根据法国法律进行。

业绩目标

该计划规定，我们的董事会可能会就根据该计划授予任何奖励而制定绩效目标。

控制权变更后无故终止

该计划为其奖励制定了“双重触发”归属条款。除非适用的授标协议另有规定，否则在紧接“控制权变更”日期之后的两年内或期间，公司在没有“原因”（如计划中所定义）的情况下终止聘用参与者，（i）该参与者所持有的所有授标将全部归属（在任何受制于业绩目标的授标的情况下，按目标），并且不受限制，及（ii）参与者于控制权变更日期所持有的任何期权或SAR，如在该终止雇用日期仍未行使，其后可行使至（a）就ISO而言，该等ISO否则可行使的最后日期，或（b）就不合格期权及SAR而言，（x）以其他方式可行使该等非合格期权或SAR的最后日期及（y）（i）该等控制权变更两周年及（II）该等非合格期权或SAR的期限届满两者中较早者，两者中较后者为准。关于转让后作出的新的以股份结算的奖励，公司交付股份的能力受制于最低归属以及（如适用）法国商法典规定的持有期要求，如下所述。

法国商法典的适用

法国商法典适用于新的以股份结算的奖励，并特别要求（i）根据特定股东授权根据自由分配的股份从新发行的或库存股和/或（ii）根据法国法律的一般允许（包括，在适用的情况下，股东的股份回购授权）从根据公司股份回购计划回购的库存股中授予。

对于根据特定股东授权进行的授予：

•可从新发行的或库存股中进行奖励；

•董事会可根据股东的授权作出奖励，有效期最长可达38个月；

•根据法国税法（如果有的话），受未偿奖励约束的股份总数加上受强制持有条件约束的股份不得超过在相关授予日计量的股本的15%（法国商法典于2023年修订，将这一最高比例从10%提高到15%）；

•只有高级职员（包括首席执行官）、董事会主席和员工才有资格获得以股份结算的奖励（如上文“资格”项下所述）；和

•在授予前或因授予而持有公司股本10%以上的人不符合资格（在2023年法国商法典修订后，为适用这一上限，仅计算直接拥有不到七年的股份）。

根据法国《商法典》，裁决须遵守两年的最低归属期，或一年的最低归属期，然后是强制性的一年持有期，在这两种情况下，均须遵守死亡和伤残的例外情况。根据法国商法典，上述要求在计划下的奖励方面得到满足，这些奖励有至少36个月的归属期。

对于根据从库存股份中拨出的一般津贴而拨出的款项：

•奖励只能从库存股中进行；

•奖励可由董事会作出，经董事会转授后，可由公司首席执行官作出（除非向首席执行官或任何副首席执行官作出，如果有的话，在这种情况下，只能由董事会作出授予）；和

•只有高级职员（包括首席执行官）、董事会主席和员工才有资格获得以股份结算的奖励（如上文“资格”中所述）。

没有最低归属期或最低持有期要求。

修正

我们的董事会或人力资源委员会可修订、更改或终止该计划，但未经该参与者同意，不会作出任何会严重损害参与者对先前授予的奖励的权利的修订、更改或终止，除非作出此类修订是为了遵守适用法律，包括但不限于《守则》第409A条、证券交易所规则或会计规则。此外，在适用法律或适用证券交易所上市标准要求的批准范围内，未经公司股东批准，将不会作出该等修订。

股东和股东大会的权利

根据法国法律和一般规定，除非《公司章程》另有规定，否则每位股东在任何股东大会上均有权获得每股一票的投票权。每年召开一次股东大会，除其他外，批准年度财务报表。一般股东大会（包括年度会议）可以是普通和/或特别会议，这取决于提交表决的决议。

在特别股东大会（对任何修改公司章程的提案，包括股东权利的任何变更进行表决）上，多数票为有效投票的2/3。此类会议在第一次召集通知规定的日期有效举行所需的法定人数为有表决权股份的1/4。如果未达到这一法定人数，则召开第二次会议，议程与第一次会议相同。如果未达到第二次会议的法定人数，那么第二次会议可以推迟到不迟于第二次会议召开之日起两个月后的日期。有效举行的第二次或延期会议（视情况而定）的法定人数为有表决权股份的1/5。

在普通股东大会（对批准年度财务报表或任命董事等非临时股东大会职权范围内的任何提案进行表决）上，多数票为有效投票的简单多数（50%以上）。此种会议在第一次召集通知规定的日期有效举行所需的法定人数为有表决权股份的1/5。如果未达到这一法定人数，则召开第二次会议，议程与第一次会议相同；这种第二次会议不需要达到法定人数。

特别会议将特定类别的股份持有人（如果该类别成立）召集在一起，以决定对与该类别股份相关的权利的修订。特别会议的多数票是有效投票的2/3。此类会议在第一次召集通知规定的日期有效举行所需的法定人数为有表决权股份的1/3，否则，在第二次召集通知规定的日期举行的会议或在第二次会议延期的情况下，为1/5。

在股东大会上所投的选票不应包括股东未对其投票或弃权或退回空白或损坏选票的股份所附的选票（根据法国法律被视为授予会议主席的空白代理人除外）。

法国法律没有规定累积投票。自本文件之日起，凡其股份已缴足，并于股东大会召开前第二个营业日零时（零时）（巴黎时间）（“法国记录日期”）将其股份登记在其名下或代其行事的授权中介机构名下，且其出席股东大会的权利已确立的股东，均可在登记的（“au nominatif”）公司（或代其行事的代理人）持有的股份账户或在记名账户（“au porteur”）分享授权中介机构持有的账户。

持有在美国注册的股票（包括在纽约证券交易所上市的所有股票、通过DTC参与者持有的股票以及通过ComputerShare直接记录在其持有人名下的股票）的股东通过以下流程进行投票：

•

他们的投票指示根据法国商法典第L. 228-1条及以下条款通过法国中介机构传送给公司，作为在美国登记的所有股东账户的中介；

•

法国纪录日期已定；

•

为在美国登记的所有股东确定了一个额外的记录日期，该日期过去为会议召开前第25天或前后，自2025年起，应为会议召开前第35天或前后（“美国记录日期”）（美国记录日期的时间已根据公司决定自2025年召开的会议起自愿提交其年度股东大会的代理声明进行了调整）；和

•

在美国股权登记日和法国股权登记日之间购买股票的股东，只要在法国股权登记日仍是股东，就有权参加股东大会并参加表决。然而，鉴于法国记录日期与股东大会日期之间的时间较短，截至法国记录日期的股东可能尚未收到截至美国记录日期在美国登记册上登记的持有股份的股东收到的通知和信息。如果截至美国记录日期的股东已发送投票指示并出售或以其他方式转让其截至法国记录日期的股份，则该等投票指示将由公司根据法国商法典的相关规定（视情况而定）作废或修改。

股东提议及书面同意的行动

根据法国法律，董事会需要召开年度普通股东大会，以批准年度财务报表。这次会议必须在上一个财政年度结束后的六个月内举行。

董事会也可以在一年中的任何时间，经适当通知，召开股东大会或临时股东大会。如果董事会未能召开股东大会，那么审计人员可以召集会议。在破产中，清算人或法院指定的代理人在某些情况下也可能召集股东大会。有下列情形之一的，可以请求法院指定代理人：

•

至少持有5%股本的一名或多名股东；或

•

紧急情况下的任何利害关系方或工人委员会。

公开收购要约、交换要约或者控股大宗股份转让后持有过半数资本或者表决权的股东，也可以召开股东大会。一般情况下，股东只能在股东大会上对会议议程所列事项采取行动。作为本条规则的例外，股东可以就董事的解聘和任命采取行动。

补充提请股东在股东大会上批准的决议草案，可以在法定期限内（即不迟于召开通知刊登之日起二十日内（阿维斯·德·雷乌尼翁）以及不迟于股东大会召开之日前25日）由一名或数名持有特定比例股份的股东。召开通知（阿维斯·德·雷乌尼奥n）必须在股东大会召开日期前至少35天在法国与BALO一起发布，并可在https://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/查阅。由于美国记录日期应在股东大会召开前第35天或前后，且会议材料应于其后几天邮寄给在美国登记册上登记的股东，因此希望提交额外决议的股东应考虑在收到会议材料之前提交，否则其提交的材料可能不会被考虑。一个或几个股东需要持有的股份百分比才能提交额外的决议草案取决于公司的股本金额；根据截至2024年12月31日公司已发行股本2,936，397.68欧元计算，这一百分比将为2.88%。

根据法国法律，不允许股东以书面同意的方式采取行动Societas Europaea.

股东诉讼

法国法律规定，如果公司本身未能提起此类法律诉讼，股东或股东团体可以发起法律诉讼，以寻求公司首席执行官和/或公司董事的赔偿，以维护公司利益。如有，法院判给公司的任何损害赔偿，以及与该诉讼有关的任何法律费用，均由相关股东或股东集团承担。原告必须在整个法律诉讼期间保持股东身份。股东可以发起派生诉讼以强制执行公司权利的情形并无其他情形。

股东可以选择或累计对首席执行官和/或董事提起个人法律诉讼，前提是他或她遭受的损害与公司遭受的损害明显不同。在这种情况下，法院判给的任何损害赔偿均支付给相关股东。

回购股份；优先购买权；股东就若干重组事项进行表决

根据法国法律，私人公司（只要其股票未在欧盟监管的市场上市，本公司就法国法律而言）不得认购其资本中新发行的股份，但可以根据股东授权（有效期最长为12个月）收购其自己的股份，以期分配回购的股份：

•

在回购一年内，向公司及其关联公司的员工和公司高级管理人员，根据利润分享、无偿股份或购股权计划或其他股份分配，不超过股本的10%；

•

回购两年内，作为支付或交换公司就潜在收购、合并、分立或实物出资交易取得的资产，不超过股本的5%；

•

自回购起五年内，向愿意购买股份的股东作为公司组织的出售过程的一部分，不超过股本的10%。

未用于上述用途之一且未在上述时间范围内使用的回购股份自动注销。截至本文件日期，公司已向董事会作出股东授权，以购买其本身的股份。

此外，根据法国法律，一家私营公司（只要其股票未在欧盟监管的市场上市，我们公司就法国法律目的而言）可以在没有股东授权的情况下收购自己的股票，以期在回购后的一年内根据免费股票或股票期权计划或其他股票分配将回购的股票分配给公司及其关联公司的员工和公司高级管理人员。

在任何情况下，公司拥有的自有股份数量在任何特定时间均不得超过公司股份总数的10%。公司拥有的股份没有投票权，也没有获得股息的权利。

公司也可以收购自己的股份以减少股本；但前提是该决定不是由亏损驱动的，并且购买要约是按比例向所有股东提出的，并经股东在决定减资的临时股东大会上批准。

根据法国法律，如果发行额外股份或其他证券立即或在未来授予以新股换取现金或抵消现金债务的权利，现有股东按比例对这些证券享有优先认购权，除非这些权利在决定或授权增资的特别会议上以代理人代表或邮寄投票方式出席的股东所持有的三分之二多数票放弃。如该等权利未获临时股东大会放弃，则各股东可个别行使（与公司拥有的库存股有关的优先权利除外）或转让或不行使其优先权利。

一般来说，根据法国法律，完成合法合并（融合），分拆（剪切），解散、出售、出租或交换公司的全部或实质上全部资产，要求：

•

董事会的批准；及

•

经出席有关会议的股东、委托代理人出席或以邮寄方式参加表决的股东所持表决票的三分之二多数同意，或在合法合并的情况下（融合）与一家非欧盟公司，经该公司全体股东批准。

反收购条款及股东披露门槛

反收购条文

法国法律不包含限制或难以在控制权变更后改变董事会组成的条款。

法国法律允许股东在股东大会上授权董事会发行股票或认股权证以认购股份，这可能会使股东更难获得对我们股东大会的控制权。

跨越门槛通知

根据《公司章程》，任何单独或一致行动的自然人或法人，凡前来直接或间接拥有数量等于或大于5%、10%、15%、20%、25%、30%、331/3%、50%、662/3%或股份总数或表决权的90%的股份，必须在跨越持股门槛后五（5）个交易日内，向上或向下，将其单独、直接或间接或一致行动所拥有的股份总数或表决权，以附收悉的保证函方式通知公司。

该通知包括以下信息：（i）所持有的给予将发行的股份递延权利的证券数量和相应的投票权，以及（ii）已发行的股份数量或它们可能获得的投票权。

此外，根据《公司章程》，任何持有公司股份数目等于或高于10%、15%、20%或25%股份总数或投票权的人士或实体，须将其拟于未来六个月内追求的目标告知公司。

在六个月的期限后，任何继续持有等于或大于上述分数的股份数量或投票权的个人或实体，应在遵守前述条款的情况下，在每六个月的新期限内更新其意向声明。

本声明应具体说明该股东是否为单独或一致行动人，如计划终止或继续其购买、收购或不收购公司控制权、请求其任命或一人或数人的任命为董事。

公司保留与公众及股东分享其已获通知的目标或有关人士未能遵守前述义务的权利。

为适用前项规定，法国商法典L.第233-9 I条第1至8款所列的股份或表决权，应视为等同于股东所持有的股份或表决权。

强制收购出价

根据《公司章程》，根据《法国商法典》第L. 233-10条单独或一致行动的任何自然人或法人，如在自愿收购要约后直接或间接占有公司30%以上的资本或投票权，应就所有授予资本或投票权的资本和证券提交收购要约草案，且条款应符合适用的美国证券法、SEC规则和纽约证券交易所规则。

同样的规定也适用于单独或一致行动的自然人或法人，直接或间接拥有公司股本证券或表决权总数的30%至半数之间的数量，且在连续不到十二个月内以资本或表决权方式增持公司股本证券或表决权总数的至少1%。

在提交要约草案时，提议的价格必须至少等于要约人在产生提交要约草案义务的事件发生前十二个月内单独或按照法国商法典L. 233-10条的含义一致行动所支付的最高价格。

在公司特性发生明显变化的情况下，如果其证券的市场有理由或在第一款所述十二个月期间没有要约人单独或一致行动人对公司股份进行交易的情况下，价格将由根据法国民法典第1592条指定的专家确定，并根据通常使用的客观评估标准、公司的特性及其证券的市场确定，具体规定，专家将被要求在评估时考虑到《公约》确定的标准Commission des Op é rations de Bourse、AMF和法国法院。

如果有关人士向公司证明满足AMF总则第234-7条和第234-9条所列条件之一，则提交公开要约草案的义务不适用。如果双方意见不一致，将由商事法庭庭长任命一名专家，以临时救济的形式作出裁决，目的是确定是否需要提交公开要约草案，具体规定该专家将被要求适用AMF总则的相关规定以及法国发布的标准Conseil des March é s金融家、AMF和法国法院。

任何违反《公司章程》规定的提交收购要约的义务的行为，可能会引起损害赔偿索赔或（视情况而定）强制救济诉讼。

股息

我们的董事会定期探讨是否可能采用股息计划。我们董事会关于向普通股股东宣派和支付未来股息的任何提议将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、资本要求、负债水平、法定义务、未来前景和适用于支付股息的合同限制以及我们董事会认为相关的其他考虑因素。董事会目前无意采纳股息计划，亦不能保证未来将就普通股支付任何股息。

根据法国法律，股息由股东在股东大会上批准。所有确定可用于股息或其他分配的金额的计算将基于我们的法定财务报表，作为一家控股公司，这些财务报表与我们的合并财务报表不同，并且是根据法国公认会计原则编制的，因为我们是一家法国公司。股息只能由公司等法国Societas Europaea（一家SE）从“可分配利润”加上股东决定可供分配的任何可分配储备和“可分配溢价”中支付，但法律特别要求保持的储备除外。

“可分配利润”包括相关公司每个会计年度的未合并净利润，由以前年度结转的任何利润或亏损增加或减少。

“可分配溢价”是指股东在其认购的股份面值之外支付的股东决定可供分配的出资。

董事会可在股东批准相关财政年度的财务报表之前批准派发中期股息，前提是在该年度期间或结束时建立并经审计师核证的中期资产负债表反映出公司自上一财政年度结束后，在确认必要的折旧和拨备后，并按照法国法律和《公司章程》的要求，在扣除先前的亏损（如有）和将分配给准备金的款项，包括任何留存收益后，已赚取可分配利润。该等中期股息的金额不得超过如此界定的利润金额。此外，管理公司债务的协议中包含的限制可能会限制我们支付公司普通股股息的能力以及我们的子公司向公司支付股息的能力。我们可能产生的未来债务可能包含类似的限制。

根据《公司章程》，以现金支付的分配将以欧元批准，并（i）以欧元支付法国登记下的股份持有人，（ii）以美元支付美国登记下的股份持有人。为了以美元支付股息的目的，一般股东大会或（视情况而定）我们的董事会设定欧元/美元汇率的参考日期。

股息（如有）应在会计年度结束后的九个月内支付。现金红利和其他分配自其到期应付之日起五年内未收回的，将归还法国国家。

法国外汇管制条例目前没有限制我们可能汇给非法国居民的付款金额。然而，有关外汇管制的法律法规确实要求，法国居民向非居民进行的所有资金支付或转账均由经认可的中介机构处理。

清算权与解散

如果公司解散和清算，并且在我们支付了所有债务和清算费用后，所有可供分配的资产将根据这些持有人所持股份所支付的金额按比例分配给我们的股份持有人。

税收

重大法国税收后果

一般

下文列出的信息是与收购、拥有和处置我们的普通股有关的某些重大法国税务后果的摘要。

本摘要并不旨在全面描述可能与我们普通股的特定持有人相关的所有法国税务考虑。持有人可能会根据任何适用法律受到特别税务处理，而本摘要并不打算适用于我们普通股的所有类别的持有人。

本摘要基于公司于表格10-K的年度报告日期生效的法国适用税法及法国税务机关在Bulletin Officiel des Finances Publiques-Imp ô ts（“《指引》”）自公司年度报告表格10-K之日起生效，并经法国法院适用和解释。上述所有内容均可能发生变更，该变更可追溯适用，并可能影响本摘要的持续有效性。

由于这是一个一般性的概要，我们普通股的潜在持有人应咨询他们自己的税务顾问，以了解收购、持有和处置普通股的法国或其他税务后果，尤其包括将下文讨论的税务考虑适用于他们的特定情况。本摘要不构成法律或税务建议。

法国股息预扣税

以下评论（i）仅涉及持有公司普通股的股东的情况，这些股东登记在我们在美国的转让代理人，ComputerShare Trust Company，N.A.（“美国登记册”）维持的名册上，通过存托信托公司（“DTC”）有资格上市（“符合DTC资格”），以及（ii）主要基于2019年10月11日从法国税务机关获得的确认（“法国裁决”）。任何以不同方式持有我们普通股的股东应征求其税务顾问的意见，以确定与公司股份相关的适用于他们的税收机制。

在公司派发股息的情况下，将适用下文所述的法国预扣税处理，前提是以其作为股息的法国支付代理人（该法国支付代理人及其任何以相同身份行事的继任者，即“法国支付代理人”）的身份向法国金融中介机构提供与股东的税务状况相关的所需信息和文件。否则，将按25%的“违约”税率征收预扣税（除非是在第238-0条第A1、2和2条含义内的非合作国家或地区支付股息的情况二法国税法的-1 °，在这种情况下将适用75%的预扣税）。任何将在源头预扣的税款将按归属于该股东的分配的欧元金额计算。

第238-0条所指的不合作国家和领土清单a1、2和2二法国税法-1 °由部长令公布，通常每年更新一次。它最后一次由2024年2月16日的部长令（2024年2月17日的官方公报）更新，目前包括安圭拉、巴哈马、塞舌尔、特克斯和凯科斯群岛以及瓦努阿图。

支付给身为法国居民的股东的股息预扣税

法国税务居民个人

个人所得税

以下规定仅适用于为税务目的而居住在法国的个人股东，持有其在公司的股份作为其私人财产的一部分，他们不通过股权储蓄计划持有其在公司的股份（plan d’é pargne en actions或PEA），并且不在类似于定义由专业人员进行此类操作的人员进行的活动的条件下进行股票市场交易。

根据第117条夸特根据法国税法，除下文提及的某些例外情况外，支付给作为法国税务居民的个人的股息需缴纳相当于所分配总额12.8%的预扣税。这项预扣税将由法国付款代理人征收。

但是，属于纳税家庭的个人，如果其参考财政收入（法国税法第1417条第IV条1 °所定义）在支付红利的前一年为单身、离婚或丧偶的纳税人低于50,000欧元，或夫妻共同申报的低于75,000欧元，则可以根据第242条的条款和条件要求免除这一代扣税款夸特法国税法，即通过向法国付款代理人提供不迟于支付股息的前一年的11月30日的宣誓声明，表明其纳税通知上显示的其参考财政收入（aVIS d’imposition）发放的缴款年度前第二年低于上述应纳税所得额起征点的。纳税人在提供上述豁免请求的截止日期后获得新股，可根据BOI-RPPM-RCM-30-20-10-06/07/2021准则第320段在获得此类新股时向法国付款代理人提供此类豁免请求。

12.8%的代扣代缴构成纳税人所得税尾款分期缴纳，可抵减纳税人扣缴当年应缴纳的个人所得税尾款，盈余部分如有退还纳税人。

然后，纳税人按股息红利统一税率12.8%征收所得税（除非他选择按累进所得税税率征税）。因为预扣税的税率与红利领取人最终应缴纳的个人所得税税率一致（选择按累进所得税率纳税的除外），与红利相关的个人所得税费用总额在实践中实行源头预扣。

有关股东应征求其通常的税务顾问的意见，以确定与就公司股份支付的股息有关的适用于他们的税务机制。

此外，无论股东的纳税居住地或居住地如何，根据第一百一十九条二法国税法第2条，如果股息在法国境外在第238-0条A、1、2和2条含义内的非合作国家或领土支付二法国税法的-1 °，将对分配的总股息适用75%的预扣税，除非股东提供证据，证明分配既没有目的也没有效果，以逃税为目的，使收入位于这样一个国家或地区。

建议相关股东咨询其通常的税务顾问，以确定这笔预扣税款将以何种方式抵减其所得税金额。

社会贡献

无论是否适用上述12.8%的预扣税，公司向法国税务居民个人支付的股息总额也将按17.2%的总体税率缴纳社会缴款，具体细分如下：

•

的社会贡献g é n é ralis é e率9.2%；

•

的Contribution pour le remboursement de la dette sociale按0.5%的比率；及

•

的pr é l è vement de solidarit é按7.5%的比率计算。

社会缴款按上述12.8%的预扣税征收方式征收。

在标准条件下需缴纳法国企业所得税的法国税务居民实体

公司支付给在标准条件下须缴纳法国企业所得税的法国税务居民的法人实体的股息，原则上无需缴纳任何预扣税。

但是，如果公司分配的股息是在法国境外在第238-0条所指的非合作国家或司法管辖区支付的A1、2和2二-1 °的法国税法，将适用75%的预扣税，除非有关股东提供证据证明，分配既没有目的也没有效果，以逃税为目的，使收入的所在地在这样的国家或地区。

建议股东咨询其通常的税务顾问，以确定适用于其自身情况的税收制度。

其他法国税务居民

与上述情况不同的法国税务居民股东应就适用于其自身情况的税务处理向其通常的税务顾问寻求专业建议。

支付给非法国居民股东的股息预扣税

根据法国法律，法国公司（如公司）向法国非居民支付的股息一般须按法国预扣税的税率缴纳（i）向个人分配的12.8%，（ii）向总部设在欧盟成员国或与法国缔结了税务条约的《欧洲经济区协定》另一成员国的非营利组织进行的分配的15%，其中包括处理逃税和避税问题的行政援助条款，这将根据第206条的规定征税，法国税法第5条规定，该持有人在法国设有注册办事处，且符合BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40-25/03/2013，n ° 580准则规定的标准等。和BOI-RPPM-RCM-30-30-10-70-24/12/2019，n ° 130，以及（iii）在其他情况下一般为25%。

法国股息预扣税也适用于在法国设立或住所的人在临时转让或类似交易中向非居民支付的任何款项，该交易赋予返还或转售股份的权利或义务，或与这些股份相关的其他权利。依照第一百一十九条二A，法国税法1，这种临时或类似交易必须在不到四十五天的时间内进行，包括就所转让的股份（或与之相关的权利）获得股息（或同化收入）的权利产生之日。预扣税是根据受让人向转让人支付的款项，以受让人在转让期间获得收取权利的股息（或同化收入）金额为限进行评估的。如果转让人提供证据证明此类付款与主要目的和效果不是为了避免适用预扣税或获得税收优惠的交易有关，则该转让人将能够从其住所或注册办事处的税务办事处获得预扣税的补偿。

根据法国税法第187条第2款，公司等法国公司在第238-0条所定义的非合作国家或地区支付的股息a1、2和2二-1 °的法国税法，一般将按75%的税率缴纳法国预扣税，无论股息受益人的纳税居住地如何，除非有关受益人提供证据证明股息既没有目的也没有效果，以逃税为目的，使收入的所在地在这样的国家或地区。

作为法人实体的股东，其有效管理地在欧盟的一个成员国，或在某些条件下，在与法国缔结了包括解决逃税和避税问题的行政协助条款在内的税收条约的欧洲经济区协定的另一个成员国，如果他们持有至少10%的公司股本，并在其他方面满足第119条的所有条件，则可以受益于预扣税豁免Ter法国税法。这10%的门槛降低到5%，如果这类法人实体符合母公司的条件（soci é t é s m è res）在法国税法第145条的含义内，并且不能在其税务居住地所在的司法管辖区将预扣税款用作税收抵免。

此外，根据第235条夸特根据《法国税法》，法人实体（i）在（a）欧洲联盟成员国、（b）欧洲经济区协定的另一成员国或（c）与法国缔结了税务条约，其中包括处理逃税和避税问题的行政协助条款和关于追回的行政互助条约，且不是《法国税法》第238-0 A条所界定的不合作国家或领土（条件是，在后一种情况下，有关法律实体在分销公司中持有的股份并不能使其有效参与其管理或控制）和（ii）处于税收亏损状况可能会在某些条件下受益于预扣税的临时补偿（采取税收递延的形式），这种预扣税在某些情况下必须支付给法国国库，特别是在他们达到盈利的税收状况时。

前款所指的法律实体，如果在分配时（i）处于税收亏损状况和（ii）破产程序下的清算主体，可以受益于预扣税豁免。

此外，第119条二法国税法2 °规定，预扣税不适用于分配给受外国法律管辖的集体投资企业的股息，这些企业位于欧洲联盟成员国或与法国缔结了税务条约，其中包括一项行政协助条款，以解决逃税和避税问题，且满足以下两个条件的其他国家：

•

向一定数量的投资者筹集资金，目的是根据规定的投资政策代表此类投资者以受托身份进行投资；和

•

具有与法国法律管辖的集体企业根据《法国货币和金融法典》第II册第1款第1款第1款第1款、第2款、第3款、第5款和第6款、第3款或第IV章第2款第4款所要求的特征相似的特征。

这一豁免的条件在指南BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70-06/10/2021中有详细规定。

此外，第235条五位数法国《税法》规定了一种机制，当满足以下条件时，可退还预扣税款，最高可达该税款与扣除直接附加于所收到红利的购置和养护费用的基础上确定的税款之间的差额：

•

受益人是法人或实体，其结果在股东手中无需缴纳所得税，其结果包括收入的注册席位或常设机构位于（a）欧盟成员国，（b）《欧洲经济区协定》的另一成员国或（c）与法国缔结税务条约的任何第三国，其中包括处理逃税和避税问题的行政协助条款和关于追回的行政互助条约，且不是法国税法第238-0 A条所定义的不合作国家或领土（但在后一种情况下，有关法律实体在分销公司中持有的股份不能使其有效参与其管理或控制）；

•

如果受益人位于法国，则此类收入的购置和养护费用可予扣除；和

•

受益人居住国的税收规则不允许其抵消预扣税。

最后，法国与股东居住国之间签订的双重征税条约可规定豁免或减少法国股息预扣税，但前提是（i）满足其中规定的某些要求，以及（ii）股东适当填写并提供所需的信息和文件。双重征税条约中规定的减免或降低预扣税率可适用于作为收入的有效受益人的我公司股东的利益，但前提是他们被确定并有权享受他们自己利用的双重征税条约提供的利益。

如果法国支付代理人在支付股息之日之前收到了所需的信息和文件，则支付给合格股东的股息可能会根据适用的双重征税条约从一开始就规定的降低的税率（视情况而定）。

未能在支付股息前向法国支付代理提交所需信息和文件的股东，可通过在支付股息的次年的12月31日之前提交此类信息和文件，向法国税务机关或法国支付代理要求退还超额预扣税。

法国处置我们股份的金融交易税和登记义务

欧盟委员会在2017年12月13日关于美利坚合众国国家证券交易所和替代交易系统的法律和监管框架根据欧洲议会和理事会第2014/65/EU号指令等同的决定中决定，就第600/2014号条例（EU）第23条第1款而言，适用于纽约证交所的美国法律和监管框架被视为等同于第2014/65/EU号指令含义内适用于受监管市场的要求，因为它们是由第596/214号条例（EU）产生的，第2014/65/EU号指令的标题III、第600/2014号条例（EU）和第2004/109/EC号指令的标题II，以及有效的监督和制裁制度。

《Pacte法》第198条于2019年6月10日生效，修改了法国《商法典》第L.228-1条第7款，允许中间人注册为“注册中间人”（interm é diaire inscrit）代表根据指令EC2014/65/EU（包括纽约证券交易所）第25（4）条（a）款被允许仅在被视为等同于受监管市场的非欧盟国家市场上交易的公司股份的任何持有人。

不过，纽交所并未被法国经济部长正式承认为外国监管市场。

法国金融交易税

以下评论（i）完全涉及我们普通股在DTC范围内的记账式转让，以及（ii）主要基于法国的裁决。

根据第235条Ter法国税法ZD，购买在欧盟受监管市场上市的法国公司的权益工具或类似证券（如美国存托凭证）或在法国经济部长正式承认的外国受监管市场上市的法国公司的权益工具或类似证券，需就金融交易缴纳0.4%的法国税，前提是该发行人截至纳税年度前一年12月1日的市值超过10亿欧元。

只要纽交所不是法国经济部长正式承认的外国监管市场和第235条规定，法国金融交易税将不会对购买公司普通股到期Ter法国税法的ZD不作修改。

法国注册义务

以下评论（i）完全涉及我们普通股在DTC范围内的记账式转让，以及（ii）主要基于法国的裁决。法国公司为考虑而发行的股份的转让一般须按0.1%的税率缴纳登记税（i）当法国公司在法国《货币法典》第L421-1条含义内的受监管市场上市时，在法国《货币法典》第L424-1条含义内的多边交易设施上市时，或在以类似条件运作的任何外国同等市场上市时，当转让有书面协议证明时，以及（ii）当法国公司未在上述任何市场上市时，无论转让是否有书面协议证明。

根据指令EC2014/65/EU第25（4）条（a）款，纽交所被视为等同于受监管的市场。因此，我们认为纽约证券交易所应被视为在与法国货币法典第L 421-1条含义内的受监管市场或法国货币法典第L 424-1条含义内的多边交易设施类似的条件下运作的外国市场。

因此，公司普通股的以下交易不应产生法国税法第726条规定的义务：

•

在纽约证券交易所实现的公司股票交易；

•

场外出售在市场上公布或在适用MIF指令或相当于MIF指令的外国条款时传达给监管机构的公司普通股，前提是没有书面协议证明；和

•

就属于同一发布或通信义务标的的交易对公司普通股进行的场外交易，前提是没有书面协议作为证明。

法国对出售或以其他方式处置我们普通股的权利的预扣税处理

法国税务居民

法国税务居民对其在公司普通股上的权利的出售、交换、回购或赎回（在某些情况下根据法国国内税法或行政准则可能部分或完全定性为股息的赎回收益除外）将不适用法国预扣税。

非法国税务居民

为法国税务目的而非法国居民的股东，将不会就其在公司普通股上的权利的出售、交换、回购或赎回（在某些情况下可能部分或完全被定性为根据法国国内税法或行政准则的股息的赎回收益）所产生的资本收益缴纳法国税，除非（i）该股东在第238-0 A条第1、2和2条所定义的非合作国家或领土内的住所、设立或在法国境外注册成立二法国税法-1 °，（ii）对公司股份的权利构成股东在法国拥有的常设机构财产的一部分，或（iii）该股东在处置日期之前的五年内的任何时间直接或间接持有，就个人及其配偶、先辈和后代而言，对公司利润的25%以上的权利（droits aux b é n é fices sociaux).

重大的荷兰税务后果

荷兰式股息预扣税

一般

由于该公司最初是根据荷兰法律注册成立的，因此就荷兰股息预扣税而言，该公司被视为荷兰居民。因此，根据荷兰国内法，我们在移民后支付的普通股股息仍需按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。然而，由于截至2019年12月12日，我们的公司席位已转移至法国，我们就普通股支付的股息一般应缴纳法国股息预扣税，而不是根据荷兰和法国之间的双重征税条约缴纳荷兰式股息预扣税。然而，法国和荷兰的股息预扣税都可能被要求从已支付的任何此类股息中预扣，如果且在支付给我们普通股的荷兰居民持有人（以及普通股可归属于其在荷兰的常设机构的我们普通股的非荷兰居民持有人）时。我们曾两次与荷兰税务当局（此处在“荷兰税务”之后）接洽，以申请税务裁决，确认即使我们不再是出于条约目的的荷兰税务居民，我们支付的任何股息都不适用任何荷兰股息预扣税的预扣税。不过，荷兰税务一直不愿意证实这一点。

因此，我们将被要求确定我们的股东，以评估是否存在我们普通股的荷兰居民持有人或我们普通股的非荷兰居民持有人在荷兰设有常设机构，而普通股可归属于这些人，因此必须就所支付的股息预扣荷兰式股息预扣税。这种识别在实践中可能并不总是可能的。根据Dutch Revenue，只要我们的股东身份无法评估，就必须对支付的股息预扣荷兰式股息预扣税。法国和荷兰的股息预扣税都可能在某些情况下发生。一旦我们预计将派发股息，通常需要识别我们的股东（由我们自己或支付代理人）以实现此类股息支付，并且可能会限制可能需要预扣的荷兰式股息预扣税。我们与Dutch Revenue接洽，以寻求一项税务裁决，以建立一种机制来确定我们的哪些股东被视为荷兰居民或在荷兰拥有永久机构的非荷兰居民，从而确定Constellium SE在多大程度上——在数量意义上——对荷兰式股息预扣税负有预扣义务。税务当局已同意我们提议的机制，我们于2024年3月11日获得了我们寻求的荷兰税务裁决。此类税收裁决在2024和2025财年有效。

一般来说，荷兰式股息预扣税将不由我们承担，而是从我们普通股支付的股息总额中预扣。原则上将对股息总额征收15%的荷兰式股息预扣税。荷兰式股息预扣税目的“股息”一词包括但不限于：

•

以现金或实物形式进行的分配、被视为和建设性的分配以及未为荷兰式股息预扣税目的确认的实收资本的偿还；

•

清算收益、赎回普通股的收益，或一般而言，美国回购普通股的对价超过为荷兰式股息预扣税目的确认的那些普通股的平均实收资本；

•

向股东发行的普通股的面值或普通股面值的增加（视情况而定），但以似乎没有向为荷兰式股息预扣税目的确认的资本作出或将作出的贡献为限；和

•

部分偿还实收资本，为荷兰式股息预扣税目的确认，如果并在一定程度上有净利润（zuivere winst），这是1965年《荷兰股息预扣税法》（Wet op de dividendbelasting 1965），除非股东大会已事先决议作出该等偿还，并规定有关普通股的面值已通过修订本公司章程的方式减少相应金额。

尽管如此，作为经合组织税基侵蚀和利润转移行动计划多边文书的一部分，自2020年1月1日起，应与荷兰和法国之间的双重征税条约一起适用主要目的测试（“PPT”）。本PPT要求，如果在考虑到所有相关事实和情况后合理地得出结论认为获得该利益是直接或间接导致该利益的任何安排或交易的主要目的之一，则不应获得税收条约的利益，除非确定在这些情况下给予该利益将符合该条约相关条款的目的和宗旨。

理论上，荷兰税务局可能采取的立场是，将公司有效管理地转让给法国的主要目的之一是根据荷兰和法国之间的双重征税条约获得税收优惠，即荷兰不能再征收股息预扣税的好处（上述情况除外）。在此基础上，他们可以辩称PPT得到满足，因此，该条约实际上将不适用，荷兰将被允许对分配的股息征收荷兰式股息预扣税，而与股东无关。考虑到转会的背景，荷兰税务局似乎不太可能成功占据这个位置。

有条件预扣税

截至2021年1月1日，已对在荷兰设立的扣缴义务人（包括最初根据荷兰法律成立的扣缴义务人）向低税司法管辖区的关联福利受益人支付的利息和特许权使用费征收预扣税，并在出现滥用情况的情况下。特别规则适用于向（反向）混合实体的付款。该税率与荷兰最高企业所得税税率挂钩（2023年为25.8%，2024年为25.8%）。

利益受益人是有权以利息和特许权使用费形式获得利益的实体。需缴纳有条件预扣税的福利受益人是那些：

因情判决或按当地规定在低税辖区设立。如果受益受益人也设立在高税收管辖区，且满足了一定的条件，则无需缴税；

不是在低税率的司法管辖区设立，而是将福利分配给该司法管辖区的常设机构；

从荷兰的角度来看是透明的，从基础参与者的国家角度来看是不透明的（混合实体）；

从荷兰角度看是不透明的，从成立国角度看是透明的（反向混合实体）；

均未在荷兰或低税管辖区设立，因为存在滥用情况。要有滥用，主观测试和客观测试都要符合。主观测试是指该安排的主要目标或主要目标之一是为了避免向另一方征收预扣税。存在人为安排或交易（不是基于反映经济实际的正当经营理由设立安排）的，符合客观检验条件。

向关联实体付款需要向母/祖父母、子公司/次子公司和兄弟公司付款。有从属关系，如果：

利益受益人直接或间接持有扣缴义务人的合格权益；

扣缴义务人直接或间接持有受益受益人符合条件的权益；

第三人直接或间接持有利益受益人和扣缴义务人的合格权益；

利益受益人与属于合作集团的其他实体直接或间接持有扣缴义务人的合格权益；

扣缴义务人与属于合作集团的其他实体直接或间接持有受益受益人的合格权益；

属于合作集团的实体共同直接或间接持有利益受益人和扣缴义务人的合格权益。

符合条件的权益是对一个实体的权益，该实体的决定可以通过这种方式受到影响，从而可以确定该实体的活动。权益代表法定表决权超过50%的，原则上是这种情况。

低税率法域是列入《低税率国家条例》和《税务目的非合作法域》的国家。这些国家要么出现在欧盟不合作司法管辖区名单上，要么法定税率低于9%。每年都会制定一份详尽的根据上述标准指定的州名单。它基于上一个日历年10月1日适用的费率或上一个日历年最近的欧盟黑名单。自2024年1月1日或之后开始的财政年度，以下国家被列为指定国家：美属萨摩亚、安提瓜和巴布达、安圭拉、巴哈马、伯利兹、巴林、巴巴多斯、百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛、斐济、关岛、根西岛、马恩岛、泽西岛、帕劳、巴拿马、俄罗斯、萨摩亚、塞舌尔、特立尼达和多巴哥、特克斯和凯科斯群岛、土库曼斯坦、美属维尔京群岛、瓦努阿图。

截至2024年，这种对利息和特许权使用费支付的有条件预扣税的税基已扩大到也涵盖股息。有条件预扣税的“股息”一词等于股息预扣税的“股息”一词。

由于该公司最初是根据荷兰法律注册成立的，它被视为有条件预扣税的荷兰居民，因此应该有资格成为预扣税代理人。因此，根据荷兰国内法，自2024年起，我们普通股在移民后支付的股息仍可能需要缴纳荷兰有条件预扣税。然而，如上文所述，根据荷兰和法国之间的双重征税条约，只有在支付给我们普通股的荷兰居民持有人（以及普通股可归属于其在荷兰拥有常设机构的我们普通股的非荷兰居民持有人）时，才可以从已支付的任何此类股息中预扣有条件的预扣税。鉴于在向荷兰税务居民付款时不应缴纳有条件的预扣税，有条件的预扣税可能仅在向根据情况或根据当地法规判断的关联福利受益人支付的股息在低税司法管辖区设立且在荷兰有常设机构且我们的普通股可分配给该机构的情况下才会到期。