证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13D

 

 

根据1934年《证券交易法》

（第1号修正案）

须包括在根据本条例提交的报表内的资料

第13d-1（a）条及其修正案

根据规则13d-2（a）

 

 

Goodrich Petroleum Corporation

（发行人名称）

 

 

普通股，每股面值0.01美元

（证券类别名称）

382410843

（CUSIP号）

Christopher N.O’Sullivan

Paloma Partners VI Holdings，LLC

路易斯安娜街1100号5100套房

德克萨斯州休斯敦77002

(713) 650-8500

（获授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）

复印至:

G.Michael O’Leary

Henry Havre

Hunton Andrews Kurth LLP

特拉维斯街600号4200套房

德克萨斯州休斯敦77002

(713) 220-4360

和

W.Matthew Strock

Vinson&Elkins L.L.P。

范宁街1001号，套房2500

德克萨斯州休斯敦77002

(713) 758-2222

2021年12月23日

（需要提交本声明的事件日期）

 

 

如果提交人先前已在附表13G上提交了一份声明，以报告本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1（e），13d-1（f）或13d-1（g）而提交了该附表，请选中以下框

 

 

注意。以纸质形式提交的时间表应包括一份签名的原件和五份时间表副本，包括所有展品。对于要向其发送副本的其他各方，请参见规则13d-7（b）。

 

 

*	此封面页的其余部分应填写，以供报告人就该证券的主题类别在此表格上进行首次归档，并用于随后的任何修订，其中包含可能会更改先前封面页中所提供的披露的信息。

就1934年《证券交易法》（以下简称“该法”）第18条的目的而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“已归档”，也不应承担以下责任:该法案的这一部分，但应服从该法案的所有其他规定（但是，请参见注释）。

 

 

 

1		报告人的名称   Paloma Partners VI Holdings，LLC
2		如果组中有成员，请选中相应的框 （a）:（b）:
3		仅供SEC使用
4		资金来源（见说明）   OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序   ☐
6		公民身份或组织地点   特拉华州

数量 股份 有利地 拥有人 每个 报告 人物 与				7		唯一投票权   0
				8		共享投票权   0
				9		唯一的判断力   0
				10		共享的处理能力   0

11		每个报告人实益拥有的总金额   0
12		检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份   ☐
13		以行内金额表示的类别百分比（11）   0%
14		报告人的类型   OO

 

 

 

2

1		报告人的名称   Paloma Natural Gas Holdings，LLC
2		如果组中有成员，请选中相应的框 （a）:（b）:
3		仅供SEC使用
4		资金来源（见说明）   OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序   ☐
6		公民身份或组织地点   特拉华州

数量 股份 有利地 拥有人 每个 报告 人物 与				7		唯一投票权   0
				8		共享投票权   0
				9		唯一的判断力
				10		共享的处理能力   0

11		每个报告人实益拥有的总金额   0
12		检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份   ☐
13		以行内金额表示的类别百分比（11）   0%
14		报告人的类型   CO

 

3

1		报告人的名称   EnCAP能源资本基金XI，L.P。
2		如果组中有成员，请选中相应的框 （a）:（b）:
3		仅供SEC使用
4		资金来源（见说明）   OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序   ☐
6		公民身份或组织地点   特拉华州

数量 股份 有利地 拥有人 每个 报告 人物 与				7		唯一投票权   0
				8		共享投票权   0
				9		唯一的判断力   0
				10		共享的处理能力   0

11		每个报告人实益拥有的总金额   0
12		检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份   ☐
13		以行内金额表示的类别百分比（11）   0
14		报告人的类型   OO

 

4

1		报告人的名称   Encap Partners GP，LLC
2		如果组中有成员，请选中相应的框 （a）:（b）:
3		仅供SEC使用
4		资金来源（见说明）   OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序   ☐
6		公民身份或组织地点   特拉华州

数量 股份 有利地 拥有人 每个 报告 人物 与				7		唯一投票权   0
				8		共享投票权   0
				9		唯一的判断力   0
				10		共享的处理能力   0

11		每个报告人实益拥有的总金额   0
12		检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份   ☐
13		以行内金额表示的类别百分比（11）   0
14		报告人的类型   OO

 

5

解释性说明

本第1号修正案（本“修正案”）对特拉华州有限责任公司Paloma Partners VI Holdings，LLC于2021年12月1日提交的附表13D进行了修订和补充（“原始附表13D”和原始附表13D，经本修正案修订和补充，本“附表13D”），并与特拉华州公司Goodrich Petroleum Corporation的每股面值0.01美元的普通股（“股票”）有关。

该修正案是代表在该修正案的封面页上确定的报告人提交的。本修正案修订原附表13D，以整体删除附表D（包括在原附表13D的项目中对附表D的提述），并且，除本修正案另有指明外，保留空白的所有项目在所有重要方面均保持不变，报告的任何项目均被视为对原始附表13D中相应项目的完整修改，重述或补充。本文中使用但未定义的大写术语具有原始附表13D中赋予它们的相应含义。

 

项目2。

身份和背景。

本修正案修订并重述原附表13D第2项第1段全文如下:

附表13D由（i）Paloma Partners VI Holdings联合提交， LLC， 特拉华州有限责任公司（“母公司”）， Paloma Natural Gas Holdings， LLC， 一家特拉华州有限责任公司（“Paloma Natural Gas”），是Paloma VI合并子公司的继任者， Inc.， 特拉华州的一家公司（“合并子公司”）， ENCAP能源资本基金XI， L.P.， 德克萨斯州有限合伙企业（“ENCAP基金XI”）， 和EnCAP Partners GP， LLC， 特拉华州有限责任公司（“EnCAP Partners GP”）。12月23日， 2021, 合并子公司在合并（定义见本文）中幸存下来，然后转换为Paloma Natural Gas（“转换”）。本附表13D中提及的“Paloma实体”与生效时间（如本文定义）之前的一段时间有关，是指母公司和合并子公司， 与生效时间之后的时间段有关的任何此类引用均指父天然气和Paloma天然气。ENCAP基金XI， ENCAP Partners GP和Paloma实体在此统称为“报告人”。”,

本修正案进一步修订及重述原附表13D第2项第5及第6段全文如下:

Paloma实体的主要执行办公室位于路易斯安娜街1100号，德克萨斯州休斯顿5100套房，邮编77002。Paloma实体的电话号码是（713）650-8500。母公司的成立是为了实施要约（定义见本文）和合并，并且除了其成立所附带的业务活动或与合并协议（定义见本文）拟进行的交易有关的业务活动外，没有进行任何业务活动。除与合并协议拟进行的交易或与合并协议有关的交易（包括原始附表13D第3项最后一段中所述的交易）产生的资产或负债外，没有其他资产或负债。

在转换之前，母公司是Merger Sub的唯一股东。自本修正案之日起，母公司是Paloma Natural Gas的唯一成员。合并子公司的成立是为了收购所有股份并完成合并协议中规定的交易，并且除了与要约，合并和合并协议有关的活动外，不从事其他活动。在紧接合并子公司根据要约购买购买的要约股份（定义见本文）之前，合并子公司没有重大资产或负债。Paloma Natural Gas的主要业务是管理天然气和原油的开采，开发和生产业务，该业务以前由公司进行，并通过合并收购。

 

项目3。	资金来源及金额或其他对价.

本修正案修订了原附表13D的第3项，在最后一段之后包括以下内容:

 

6

合并子公司在要约完成时购买的要约股份（定义见本文）是使用母公司根据股权承诺书从承诺金额中向合并子公司提供的资金支付的。

 

项目4。

交易的目的。

本修正案修订了原附表13D的第4项，在最后一段之后包括以下内容:

要约和合并的完成

该提议于12点到期， 纽约时间， 12月23日， 2021年（晚上11:59后一分钟， 纽约时间， 12月22日， 2021年）（“到期时间”）。截至到期日，共有12,014,916股股票根据要约有效投标，而未有效撤回， 所有合并子公司接受付款，然后以每股23美元的价格购买（这些股票， “购买的发售股份”）。在收购要约完成后， 收购的12,014,916股合并子公司直接持有的发售股份， 加上母公司直接持有的1,838,510股Paloma股份， 总共代表了大约87%的已发行股票。因此， 母公司和合并子公司共同获得了足够数量的股份，以完成合并，而无需公司股东投票， 而且， 12月23日， 2021, 合并是根据合并协议的条款和DGCL的第251（h）节进行的，

关于合并，在生效时间，（i）公司与合并子公司合并并合并为合并子公司，合并子公司作为母公司的全资子公司幸存下来，在紧接生效时间之前已发行和发行在外的每股股份转换为收取23.00美元现金的权利（取决于评估权的可用性），不计利息并扣除任何适用的预扣税，并自动取消和退休，并不复存在，（a）当时由母公司和合并子公司或其任何关联公司拥有的股份，包括购买的要约股份，以及（b）由公司或其任何全资子公司持有的库存股份，在每种情况下，已被取消和退休，并且不再存在，而没有交付任何对价作为交换。

在合并和其他交易完成后，所有股票均已从纽约证券交易所美国有限责任公司退市，并将根据该法案予以注销。

 

项目5。	在发行人证券中的权益。

本修正案对原附表13D的第5项进行了修订和重述，全文如下:

（a）、（b）

每一报告人实益拥有的股份总数和百分比，或每一报告人对此拥有唯一或共有的投票权或指挥权的股份总数和百分比而处置或指示处置的唯一或共有权力，载于本附表13D有关该等报告人的封面页的第7、8、9、10、11及13项，并借引用方式并入本第5项。

（c）

除本附表13D中规定的情况外，报告人或据其所知，附表A或附表B中指定的任何董事，执行官或其他控制人均未在过去60天内进行任何股票交易。

（d）

不适用。

（e）

自2021年12月23日起，每位报告人不再是超过5%的股份的实益拥有人。

 

7

签名

经合理查询后，并尽其所知及所信，下列签署人均证明本附表13D所载有关其的资料是真实、完整及正确的。

日期:2021年12月28日

 

 

8

附表A

Paloma实体的控制人员

下面列出了Paloma实体的每个普通合伙人或其他控制人的名称，业务地址，目前的主要职业或工作，以及进行此类工作的任何公司或其他组织的名称，主要业务和地址。

 

名称和营业地址		提供服务的能力		主要职业		姓名，校长 商业和 地址 组织结构 哪个校长 职业是 进行
Paloma Partners VI Holdings，LLC 路易斯安娜街1100号5100套房 德克萨斯州休斯敦77002		Paloma Natural Gas Holdings，LLC的唯一成员		不适用		不适用
EnCAP能源资本基金XI，L.P。 路易斯安娜街1100号4900套房 德克萨斯州休斯敦77002		Paloma Partners VI Holdings，LLC成员		不适用		不适用
EnCAP股票基金XI GP，L.P. 路易斯安娜街1100号4900套房 德克萨斯州休斯敦77002		ENCAP Energy Capital Fund XI，L.P.的普通合伙人。		不适用		不适用
Encap Investments L.P. 路易斯安娜街1100号4900套房 德克萨斯州休斯敦77002		ENCAP Equity Fund XI GP，L.P.的普通合伙人。		不适用		不适用
Encap Investments GP，L.L.C。 路易斯安娜街1100号4900套房 德克萨斯州休斯敦77002		ENCAP Investments L.P.的普通合伙人。		不适用		不适用
Encap Investments Holdings，LLC 路易斯安娜街1100号4900套房 德克萨斯州休斯敦77002		EnCap Investments GP，L.L.C.的唯一成员。		不适用		不适用
Encap Partners，LP 路易斯安娜街1100号4900套房 德克萨斯州休斯敦77002		EnCap Investments Holdings，LLC管理成员		不适用		不适用
Encap Partners GP，LLC 路易斯安娜街1100号4900套房 德克萨斯州休斯敦77002		ENCAP Partners，LP的普通合伙人		不适用		不适用