2024年4月
初步定价补充第1686号
注册声明编号333-275587；333-275587-01
2024年4月2日
根据规则424（b）（2）提交
摩根士丹利金融有限责任公司
结构性投资
美国股市的机会
具有自动赎回功能的双向跳升证券将于2027年4月8日到期
所有证券支付基于表现最差的罗素2000 ®指数、道琼斯工业平均指数和纳斯达克100指数®
由摩根士丹利提供全额无条件担保
主要风险证券
所提供的证券是摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，由摩根士丹利提供全额无条件担保，并具有随附的产品补充、指数补充和招股说明书中描述的条款，并由本文件补充或修改。该证券不保证本金的偿还，也不提供定期支付利息。如果罗素2000 ®指数、道琼斯工业平均指数和纳斯达克100指数®（我们称之为基础指数）在第一个确定日期的每个指数收盘价值大于或等于其各自的初始指数价值，则证券将自动赎回，用于每只证券至少1140美元的提前赎回付款（将在定价日期确定），如下所述。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。到期时，如果证券之前没有被赎回，且每个标的指数的最终指数值大于或等于其各自的初始指数值，投资者将获得其投资的规定本金加上反映表现最差标的指数上行表现的150%的回报。如果证券之前没有被赎回，且任何标的指数的最终指数值小于其各自的初始指数值但各标的指数的最终指数值大于或等于其各自的初始指数值的70%，我们称之为各自的下行阈值水平，投资者将获得其投资的规定本金金额加上基于表现最差标的指数表现的绝对值的正收益，将有效限制在30%的收益。然而，如果证券未在到期前赎回，且任何标的指数的最终指数价值低于其各自的下跌阈值水平，投资者将面临1比1表现最差的标的指数下跌的风险，并将在到期时获得低于证券规定本金金额的70%且可能为零的付款。因此，证券的投资者必须愿意接受损失全部初始投资的风险。该证券面向愿意承担本金风险并放弃当前收益的投资者，以换取在第一个确定日每个基础指数收盘价达到或高于各自的初始指数值的情况下获得提前赎回付款的可能性，或者，如果证券未在到期前赎回，则如果表现最差的基础指数收盘价高于其初始指数值，或低于其初始指数值但达到或高于其各自的下行阈值水平，则有可能获得正收益，在最后确定日期。因为证券上的所有支付都是基于表现最差的基础指数，所以下跌超过任何基础指数各自的下行阈值水平将导致您的投资遭受重大损失，即使其他基础指数已经升值或没有下降那么多。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。
所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会在任何基础参考资产或资产中拥有任何担保权益，或以其他方式获得任何访问权限。
| 概要条款 |
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| 发行人： |
摩根士丹利金融有限责任公司 |
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| 保证人： |
摩根士丹利 |
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| 相关指数： |
罗素2000 ®指数（“RTY指数”）、道琼斯工业平均指数（“INDU指数”）和纳斯达克100指数®（“NDX指数”） |
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| 本金总额： |
$ |
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| 规定的本金金额： |
每只证券1,000美元 |
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| 发行价格： |
每只证券1,000美元 |
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| 定价日期： |
2024年4月4日 |
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| 原始发行日期： |
2024年4月9日（定价日后3个工作日） |
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| 到期日： |
2027年4月8日 |
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| 提前赎回： |
若在第一个确定日，各标的指数的指数收盘价值大于或等于其各自的初始指数价值，则该证券将在提前赎回日自动赎回提前赎回款项。 任何标的指数的指数收市价值在第一个确定日低于其各自的初始指数值，则该证券将不会在提前赎回日提前赎回。 |
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| 提前赎回支付： |
根据下文“确定日期、提前赎回日期和提前赎回付款”中的规定，提前赎回付款将是每一规定本金至少1140美元的现金金额（将在定价日期确定）。 一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。 |
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| 测定日期： |
见下文“确定日期、提前兑付日和提前兑付款”。 对于非指数营业日和某些市场干扰事件，确定日期可能会推迟。 |
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| 提前兑付日： |
见下文“确定日期、提前兑付日和提前兑付款项”。如该日不是营业日，则提前赎回款项如需支付，将在下一个营业日支付，不对提前赎回款项进行调整。 |
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| 下行阈值水平： |
相对于RTY指数，这是其初始指数值的70% 相对于INDU指数，这是其初始指数值的70% 相对于NDX指数，这是其初始指数值的70% |
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| 到期付款： |
如果证券之前没有被赎回，您将在到期时收到每只证券的现金付款如下： ●若各标的指数的最终指数值大于或等于其各自的初始指数值： $ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的指数的指数百分比变化× 150%） ●如任何标的指数的最终指数值小于其各自的初始指数值但各标的指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值水平： $ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的指数的绝对指数收益） ●如果任何标的指数的最终指数值小于其各自的下行阈值水平： 1000美元×表现最差标的指数的指数表现因子 在这种情况下，你将损失超过30%的投资，甚至可能是全部。 |
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条款续于下一页 |
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| 代理： |
摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”），MSFL的关联公司，摩根士丹利的全资子公司。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。” |
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| 定价日的预估值： |
每份证券约965.90美元，或在估计数的30.00美元以内。见第3页开始的“投资摘要”。 |
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| 佣金及发行价格： |
价格对公（1） |
代理商的佣金和费用（2） |
收益给我们（3） |
| 每证券 |
$1,000 |
$ |
$ |
| 合计 |
$ |
$ |
$ |
（1）该证券将仅出售给购买收费咨询账户证券的投资者。
（2）MS & Co.预计将以每只证券1,000美元的价格将其从美国购买的所有证券出售给一家非关联交易商，进一步出售给某些收费咨询账户，向公众出售的价格为每只证券1,000美元。此外，选定的交易商及其财务顾问可能会从代理或其关联公司那里获得每份证券最高6.25美元的结构费。MS & Co.将不会收到有关证券的销售佣金。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。”如需更多信息，请参阅随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”。
（3）见第23页“募集资金用途及套期保值”。
证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第9页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和州证券监管机构没有批准或不批准这些证券，或确定本文件或随附的产品补充、指数补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或担保。
您应该与相关的产品补充、指数补充和招股说明书一起阅读这份文件，每一份都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充文件中对日期为2023年11月16日的招股说明书或其中任何章节的所有提述，应改为提及随附日期为2024年2月22日的招股说明书或该等招股说明书的相应章节（如适用）。还请参阅本文件末尾的“证券的附加条款”和“有关证券的附加信息”。
正如本文件所使用的，“我们”、“我们的”是指根据上下文要求，摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的统称。
2023年11月16日自动赎回证券产品补充2023年11月16日指数增补
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具有自动赎回功能的双向跳升证券将于2027年4月8日到期
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主要风险证券
| 条款接上一页： |
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| 初始指数值： |
相对于RTY指数，这是其在定价日的指数收盘价值 就INDU指数而言，这是其在定价日的指数收盘价 相对于NDX指数，这是其在定价日的指数收盘价 |
| 指数终值： |
就各基础指数而言，在最后确定日期各自的指数收盘值 |
| 表现最差的标的指数： |
指数百分比变动最低的标的指数 |
| 指数百分比变化： |
就各基础指数而言，（最终指数值–初始指数值）/初始指数值 |
| 指数表现因子： |
对于每个标的指数，最终指数值除以初始指数值 |
| 指数绝对收益： |
指数百分比的绝对值变化。例如，-5 %的指数百分比变化将导致+ 5%的绝对指数收益。 |
| CUSIP/ISIN： |
61776LPM3/US61776LPM36 |
| 上市： |
该证券将不会在任何证券交易所上市。 |
确定日期、提前兑付日及提前兑付款项
| 确定日期 |
提前兑付日 |
提前赎回付款 |
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| 第1次确定日期： |
4/7/2025 |
提前兑付日： |
4/10/2025 |
至少1140美元 |
| 最终确定日期： |
4/5/2027 |
见上文“到期日”。 |
见上文“到期付款”。 |
|
*实际提前赎回付款将在定价日确定，将是每一规定本金金额的现金金额，至少对应1140美元。
2024年4月第2页
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具有自动赎回功能的双向跳升证券将于2027年4月8日到期
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主要风险证券
投资概要
具有自动调用功能的双向跳转证券
主要风险证券
具有自动赎回功能的双向跳跃证券将于2027年4月8日到期，所有基于表现最差的罗素2000 ®指数、道琼斯工业平均指数和纳斯达克100指数®（“证券”）的证券支付均不提供定期利息支付。相反，一年后，如果罗素2000 ®指数、道琼斯工业平均指数（Dow Jones Industrial AverageSM）和纳斯达克100指数（Nasdaq-100 Index ®）在第一个确定日各自的指数收盘价值大于或等于其各自的初始指数价值，则将自动赎回证券，用于每只证券至少1140美元的提前赎回付款（将在定价日确定），如下所述。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。到期时，如果证券之前没有被赎回，且每个标的指数的最终指数值大于或等于其各自的初始指数值，投资者将获得其投资的规定本金加上反映表现最差标的指数上行表现的150%的回报。若证券此前未被赎回，且任何标的指数的最终指数值低于其各自的初始指数值但各标的指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值水平，投资者将获得其投资的明文本金加上基于表现最差标的指数表现的绝对值的正收益，该收益将有效限制在30%的收益。然而，如果证券未在到期前赎回，且任何标的指数的最终指数价值低于其各自的下跌阈值水平，投资者将面临表现最差的标的指数按1比1下跌的风险，并将在到期时收到低于证券规定本金金额70%且可能为零的付款。因此，证券的投资者必须愿意接受损失全部初始投资的风险。
| 成熟度： |
约3年 |
| 自动提前赎回： |
若在第一个确定日，各标的指数的指数收盘价值大于或等于其各自的初始指数价值，则该证券将在提前赎回日自动赎回提前赎回款项。 |
| 提前赎回支付： |
提前赎回款项将按规定的本金金额以现金形式支付，具体如下*： ●第1次确定日期：至少1140美元 *实际提前兑付款项将在定价日确定。 一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。 |
| 到期付款： |
如果证券之前没有被赎回，您将在到期时收到每只证券的现金付款如下： ●若各标的指数的最终指数值大于或等于其各自的初始指数值： $ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的指数的指数百分比变化× 150%） ●如任何标的指数的最终指数值小于其各自的初始指数值但各标的指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值水平： $ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的指数的绝对指数收益） ●如果任何标的指数的最终指数值小于其各自的下行阈值水平： 1000美元×表现最差标的指数的指数表现因子 在这种情况下，投资者将损失相当大的部分或全部 |
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主要风险证券
| 投资。因此，证券的投资者必须愿意接受损失全部初始投资的风险。 |
每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1,000美元。我们估计，在定价日，每份证券的价值将约为965.90美元，或在该估计的30.00美元以内。我们对定价日确定的证券价值的估计将在最后的定价补充文件中列出。
定价日的预估值是怎么回事？
在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与基础指数挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。
是什么决定了证券的经济条款？
在确定证券的经济条款时，包括提前赎回支付金额和下行阈值水平，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一项或多项经济条款将对您更有利。
定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？
MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场上购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它将根据高于估计值的价值进行。我们预计，那些更高的价值也将反映在你的经纪账户报表中。
MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。
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主要风险证券
关键投资理由
证券不规定定期支付利息。相反，如果罗素2000 ®指数、道琼斯工业平均指数和纳斯达克100指数®在第一个确定日期的指数收盘价均大于或等于其各自的初始指数值，则证券将被自动赎回。
以下场景仅用于说明自动提前赎回付款或到期付款（如果证券之前没有被赎回）是如何计算的，并不试图演示可能发生的每一种情况。据此，证券可能会或可能不会在到期前赎回，到期付款可能低于证券规定本金金额的70%，并且可能为零。
| 情形一：证券提前到期赎回 |
当每个标的指数在第一个确定日收盘时达到或超过其各自的初始指数值时，该证券将自动赎回该提前赎回日的提前赎回款项。投资者不参与任何标的指数的任何升值。 |
| 情形二：证券到期前不赎回，各标的指数升值 |
这种情况假设至少有一个基础指数在第一个确定日期的收盘价低于其各自的初始指数值。因此，这些证券不会在到期前赎回。在最终确定日，每个基础指数的收盘价均高于其各自的初始指数值。到期时，投资者将获得其投资的规定本金金额加上反映表现最差的标的指数上行表现的150%的回报。 |
| 情形三：证券未提前赎回，表现最差的标的指数最终指数值小于其各自的初始指数值但大于或等于其各自的下行阈值水平 |
这种情况假设至少有一个基础指数在第一个确定日期的收盘价低于其各自的初始指数值。因此，这些证券不会在到期前赎回。在最终确定日，至少有一个标的指数收盘价低于其各自的初始指数值，但每个标的指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值水平。在这种情况下，投资者在表现最差的标的指数上每获得1%的负收益，就获得1%的证券正收益。例如，如果表现最差的标的指数的最终指数值比其各自的初始指数值少10%，则证券到期时将提供10%的总正收益。在这种情况下，投资者可能获得的最大回报是到期时的正30%回报。 |
| 情形四：证券到期未提前赎回，投资者到期本金大幅亏损 |
这种情况假设至少有一个基础指数在第一个确定日期的收盘价低于其各自的初始指数值。因此，这些证券不会在到期前赎回。在最终确定日，至少有一个基础指数的收盘价低于其各自的下行阈值水平。到期时，投资者将获得等于规定本金金额乘以表现最差标的指数的指数表现因子的金额。在这种情况下，到期偿付将大大低于规定的本金金额，可能为零。 |
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主要风险证券
假设示例
以下假设例子仅供说明之用。证券是否提前赎回，将参照第一个确定日各标的指数的指数收盘价值确定，如有到期偿付，将参照最后确定日各标的指数的指数收盘价值确定。实际提前赎回款项、初始指数值和下行阈值水平将在定价日确定。为便于分析，以下示例中出现的一些数字已四舍五入。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。以下示例基于以下术语：
| 假设提前赎回支付： |
假设的提前赎回付款将为每一规定本金金额的现金金额，具体如下： ●第1次确定日期：1140美元 一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。 |
| 到期付款： |
如果证券之前没有被赎回，您将在到期时收到每只证券的现金付款如下： ●若各标的指数的最终指数值大于或等于其各自的初始指数值： $ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的指数的指数百分比变化× 150%） ●如任何标的指数的最终指数值小于其各自的初始指数值但各标的指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值水平： $ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的指数的绝对指数收益） ●如果任何标的指数的最终指数值小于其各自的下行阈值水平： 1000美元×表现最差标的指数的指数表现因子。 在这种情况下，你将损失相当大的一部分或全部投资。 |
| 规定的本金金额： |
$1,000 |
| 假设初始指数值： |
相对RTY指数：2000 关于INDU指数：35000 相对于NDX指数：18,000 |
| 假设下行阈值水平： |
相对于RTY指数：1,400，为其假设初始指数值的70% 相对于INDU指数：24,500，这是其假设的初始指数值的70% 相对于NDX指数：12,600，为其假设的初始指数值的70% |
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主要风险证券
自动调用：
例1 —证券在第一个确定日期之后赎回。
| 日期 |
RTY指数收盘价 |
INDU指数收盘价 |
NDX指数收盘价 |
付款（每份证券） |
| 第1次确定日期 |
2,500（达到或高于指数初值） |
37000（等于或高于指数初值） |
20000（达到或高于指数初值） |
$1,140 |
在本例中，在第一个确定日期，每个基础指数的指数收盘价值处于或高于各自的初始指数价值。因此，证券在提前兑付日自动赎回。投资者将在提前赎回日收到每份证券1140美元的付款。一旦赎回，不再对证券进行进一步支付，投资者不参与任何标的指数的升值。
到期还款怎么算：
在以下示例中，一个或多个基础指数在第一个确定日期收盘价低于相应的初始指数值，因此，证券在到期前不会自动赎回，并且在到期前仍未偿还。
|
|
RTY指数最终指数值 |
INDU指数最终指数值 |
NDX指数最终指数值 |
到期付款（每份证券） |
| 例1： |
2,600（等于或高于其初始指数值） |
38,500（等于或高于其初始指数值） |
25,200（等于或高于其指数初值） |
$1,000 + ($1,000 × 10% × 150%) = $1,150 |
| 例2： |
2,200（处于或高于其指数初值和下行阈值水平） |
28,000（低于其指数初值但处于或高于其下行阈值水平） |
21,600（处于或高于其指数初值和下行阈值水平） |
$1,000 + ($1,000 × 20%) = $1,200 |
| 例3： |
2,300（处于或高于其指数初值和下行阈值水平） |
43,750（处于或高于其指数初值和下行阈值水平） |
7,200（低于其下行阈值水平） |
$1,000 × (7,200 / 18,000) = $400 |
| 例4： |
2,400（处于或高于其指数初值和下行阈值水平） |
7,000（低于其下行阈值水平） |
13,500（低于其指数初值但处于或高于其下行阈值水平） |
$1,000 × (7,000 / 35,000) = $200 |
| 例5： |
600（低于其下行阈值水平） |
7,000（低于其下行阈值水平） |
7,200（低于其下行阈值水平） |
$1,000 × (7,000 / 35,000) = $200 |
在示例1中，每个基础指数的最终索引值等于或高于其各自的初始索引值。RTY指数累计升值30%，INDU指数累计升值10%，NDX指数累计升值40%。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额加上反映表现最差的标的指数升值150%的回报，这就是本例中的INDU指数。投资者在到期时每份证券可获得1150美元。
在示例2中，两个基础指数的最终指数值处于或高于各自的初始指数值和下行阈值水平，但另一个基础指数的最终指数值低于其初始指数值并处于或高于其下行阈值水平。RTY指数从初始指数值到最终指数值增加了10%，NDX指数从初始指数值到最终指数值增加了20%，INDU指数从初始指数值到最终指数值下降了20%。因此，投资者获得规定的本金金额加上反映表现最差的标的指数表现的绝对值的回报，在本例中，该指数就是INDU指数。投资者在到期时每份证券可获得1,200美元。在本例中，尽管INDU指数由于证券的绝对收益特征而下跌了20%，并且由于没有任何基础指数的跌幅超过其各自的下跌阈值水平，投资者仍获得了正收益。
在示例3中，两个基础指数的最终指数值处于或高于各自的初始指数值和下行阈值水平，但另一个基础指数的最终指数值低于其各自的下行阈值水平。由于表现最差的标的指数已跌破其各自的下行阈值水平，绝对收益特征不再可用，投资者面临到期时表现最差的标的指数的下行表现。RTY指数从最初的指标值到最终的指标值增加了15%，INDU指数从最初的增加了25%
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主要风险证券
指数值比其最终指数值和NDX指数从最初的指数值到最终的指数值已经下降了60%。因此，投资者在到期时收到的金额等于规定的本金金额乘以NDX指数的指数表现因子，这是本例中表现最差的标的指数。
在示例4中，其中一个基础指数的最终指数值处于或高于其初始指数值和下行阈值水平，其中一个基础指数的最终指数值低于其初始指数值但处于或高于其下行阈值水平且另一个基础指数的最终指数值低于其各自的下行阈值水平。由于表现最差的标的指数已跌破其各自的下行阈值水平，绝对收益特征不再可用，投资者面临到期时表现最差的标的指数的下行表现。RTY指数从最初的指数值到最终的指数值增加了20%，NDX指数从最初的指数值到最终的指数值下降了25%，INDU指数从最初的指数值到最终的指数值下降了80%。因此，投资者在到期时收到的金额等于INDU指数的规定本金金额乘以指数表现因子，这是本例中表现最差的标的指数。
在示例5中，每个基础指数的最终指数值低于其各自的下行阈值水平。因此，绝对收益特征不再可用，投资者在到期时获得的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的标的指数的指数表现因子。RTY指数从初始指数值到最终指数值下降了70%，INDU指数从初始指数值到最终指数值下降了80%，NDX指数从初始指数值到最终指数值下降了60%。因此，到期偿付等于INDU指数的规定本金金额乘以指数表现因子，是本例中表现最差的标的指数。
如果证券未在到期前赎回，且任何标的指数的最终指数价值低于其各自的下行阈值水平，则到期时您将面临表现最差的标的指数的下行表现，您的到期付款将低于每份证券规定本金金额的70%，并且可能为零。
2024年4月第8页
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主要风险证券
风险因素
本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充、指数补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与投资该证券有关的风险
↓证券不支付利息，也不保证返还任何本金。证券的条款与普通债务证券的条款不同，它们不支付利息，也不保证到期时返还任何本金。如果证券未在到期前自动赎回，且任何标的指数的最终指数价值低于其各自的下行阈值水平，即其初始指数价值的70%，则绝对收益特征将不再可用，您将面临表现最差的标的指数的价值下降，与其初始指数价值相比，在1比1的基础上，并且您在到期时持有的每只证券将获得等于规定本金金额乘以表现最差的标的指数的指数表现因子的金额。在这种情况下，到期付款将低于规定本金的70%，可能为零。
丨若证券提前到期赎回，证券的升值潜力受第一个确定日规定的固定提前赎回付款的限制。如果每个基础指数在第一个确定日收盘价达到或高于其各自的初始指数值，则证券将自动赎回。在这种情况下，证券的升值潜力仅限于为第一个确定日期指定的固定提前赎回付款，一旦赎回，将不再对证券进行进一步付款。此外，如果证券提前到期赎回，您将不会参与任何标的指数的任何升值，这可能是重大的。此外，如果证券没有被自动赎回，而是一直未偿还到到期，那么固定的提前赎回付款可能会低于您对表现最差的标的指数的相同水平的升值所收到的到期付款。
↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，市场上可用的利率水平和每一天的基础指数价值，包括与其各自的初始指数值和下行阈值水平相关的利率水平，将比任何其他因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：
othe volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlying indices，
一般影响基础指数或证券市场的成份股并可能影响各基础指数价值的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件，
标的指数标的证券的股息率，
oThe remaining time until the securities mature，
oInterest and yield rates in the market，
othe availability of comparable instruments，
oThe composition of the underlying indices and changes in the component stocks of such indices，and
我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。
通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。如果您在到期前卖出证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。例如，您可能不得不以较所述价格大幅折价出售您的证券
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主要风险证券
如果任何标的指数在出售时的价格接近或低于其下行阈值水平，或者如果市场利率上升，则每只证券的本金金额为1,000美元。
你无法根据任何标的指数的历史表现来预测其未来的表现。一个或多个标的指数的价值可能会下降，因此您的投资将不会获得任何回报，并在到期时收到低于规定本金金额70%的付款。见下文“罗素2000 ®指数概览”、“道琼斯工业平均指数概览”和“纳斯达克100指数®概览”。
↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在提前赎回或到期时支付证券到期所有金额的能力，因此您需要承担我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。
↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的追偿，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。
↓不等同于投资标的指数。投资该证券并不等同于投资任何标的指数或任何标的指数的成份股。证券的投资者将没有投票权或权利收取股息或其他分配或与构成任何基础指数的股票有关的任何其他权利。
↓再投资风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到有关证券的进一步付款，并且可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。但在任何情况下，均不得在规定的提前兑付日以外的任何时点赎回证券。
↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制，因此，您应该愿意在该证券的整个3年期限内持有您的证券。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券可能很少或根本没有二级市场。MS & Co.可以，但没有义务，在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意进行交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。
↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及包含与原始发行中的证券的发行、出售、结构化和套期保值相关的成本
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主要风险证券
价格降低证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。
将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款不如它们本来对您有利。
然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达6个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场买卖证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。
↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。
↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会潜在地影响证券的价值。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券（以及与基础指数或其成分股挂钩的其他工具）相关的对冲活动，包括交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他工具。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能会随着最终确定日期的临近而涉及对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成基础指数的股票和与基础指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动都可能增加基础指数的初始指数价值，因此可能增加（i）此类基础指数必须在第一个确定日期收盘时的价值或高于该价值，以便在到期前赎回证券以获得提前赎回付款（也取决于其他基础指数的表现）和（ii）此类基础指数的下行阈值水平，这是此类标的指数必须在最终确定日期收盘时达到或超过的值，以便您在到期时不会暴露于表现最差的标的指数的负面表现（也取决于其他标的指数的表现）。此外，证券期限内的此类对冲或交易活动可能会潜在地影响任何标的指数在确定日期的价值，并相应地影响我们是否在到期前赎回证券以及您将在到期时收到的现金金额（如果有）。
↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始指数值、下行阈值水平、最终指数值、证券是否将在提前赎回日赎回以及到期付款（如有）。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如关于
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主要风险证券
发生或不发生市场扰乱事件以及在发生市场扰乱事件或基础指数中断时选择后续指数或计算指数收盘价。这些潜在的主观决定可能会影响在提前赎回或到期时向您支付的款项，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参见随附产品补充中的“自动赎回证券的说明—确定日期的延期”、“—发生违约事件时的替代交换计算”、“—任何标的指数的终止；计算方法的变更”和“—计算代理和计算”。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。
↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“附加信息–税务考虑”下的讨论以及随附的自动可赎回证券产品补充文件（合称“税务披露部分”）中“美国联邦税收”下有关证券投资的美国联邦所得税后果的讨论。如果美国国税局（“IRS”）成功地主张对证券的替代处理，证券收入的时间安排和性质可能与税务披露章节中描述的税务处理有很大不同。例如，在一种可能的处理方式下，美国国税局可以寻求将证券重新定性为债务工具。在这种情况下，美国持有人将被要求每年以发行时确定的“可比收益率”将证券的原始发行折扣计入收入，并将与证券有关的所有收入和收益确认为普通收入。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。我们不打算要求IRS就证券的税务处理作出裁决，IRS或法院可能不同意税务披露章节中描述的税务处理。
2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的持有者在其投资期限内累积收益。它还要求就一些相关主题征求意见，包括与这些工具相关的收入或损失的性质；短期工具是否应受制于任何此类应计制度；诸如工具的交易所交易状态以及与这些工具相关联的基础财产的性质等因素的相关性；非美国投资者实现的收入（包括任何法定应计项目）应在何种程度上缴纳预扣税；以及这些工具是否应或应受制于“建设性所有权”规则，这通常可以操作，将某些长期资本收益重新定性为普通收入，并征收利息费用。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。美国和非美国持有人均应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理、本通知提出的问题以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。
与标的指数相关的风险
↓你面临着各个标的指数的价格风险。你的证券回报率不与由每个基础指数组成的篮子挂钩。相反，这将取决于每个基础指数的独立表现。与收益与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将面临与每个基础指数相关的风险。任何基础指数在证券期限内的不良表现可能会对您的回报产生负面影响，并且不会被其他基础指数的任何积极表现所抵消或减轻。要获得提前赎回款项，每个标的指数必须在第一个确定日收盘于其各自的初始指数值或高于其初始指数值。此外，如果证券未被赎回，且截至最终确定日至少有一个标的指数已跌至其各自的下跌阈值水平以下，则您将完全暴露于证券期限内表现最差的标的指数按1比1的基础上的下跌，即使其他标的指数已升值或跌幅没有那么大。在这种情况下，任何此类付款到期时的价值将
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主要风险证券
低于规定本金的70%，可能为零。据此，您的投资须承受各标的指数的价格风险。
丨标的指数的调整可能会对证券的价值产生不利影响。各标的指数的发布者可以增加、删除或替换该标的指数的成份股，或者进行可能改变该标的指数价值的其他方法变更。任何这些行动都可能对证券的价值产生不利影响。各标的指数的发布者也可随时停止或暂停计算或发布该等标的指数。在这些情况下，MS & Co.作为计算代理，将拥有唯一的酌处权，以替代与已终止的指数相当的后续指数。MS & Co.可能拥有与证券投资者不同的经济利益，例如，MS & Co.被允许考虑由MS & Co.或其任何关联公司计算和发布的指数。如果MS & Co.确定不存在适当的后续指数，则确定是否将在随后的任何提前赎回日赎回证券或到期付款（如适用），将基于该基础指数的价值是否基于构成该基础指数的证券在该终止时的收盘价，而不进行再平衡或替代，由MS & Co.作为计算代理按照计算此类终止前最后有效的此类基础指数的公式计算的大于或等于初始指数值或下行阈值水平（如适用）（也取决于其他基础指数的表现）。
↓这些证券与罗素2000 ®指数挂钩，受制于与小市值公司相关的风险。由于罗素2000 ®指数是标的指数之一，而罗素2000 ®指数由市值相对较小的公司发行的股票组成，因此证券与小市值公司的价值挂钩。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性，因此罗素2000 ®指数可能比由大市值公司发行的股票组成的指数更具波动性。小市值公司的股价也比大市值公司的股价更容易受到不利的商业和经济发展的影响，小市值公司的股票可能交投清淡。此外，与大市值公司相比，小市值公司通常不那么成熟，财务也不那么稳定，可能依赖于少数关键人员，这使得它们更容易受到人员流失的影响。与大市值公司相比，这类公司的收入往往较小，产品线较少多样化，在其产品或服务市场的份额较小，财务资源较少，竞争实力较弱，并且更容易受到与其产品相关的不利发展的影响。
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主要风险证券
罗素2000 ®指数
罗素2000 ®指数是由富时国际有限公司（FTSE International Limited，简称“富时罗素”）计算、发布和传播的指数，衡量在符合条件的美国交易所上市的2,000只美国小市值股票的资本加权价格表现。罗素2000 ®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。纳入罗素2000 ®指数的公司是构成罗素3000ETM指数的公司中排名中间的2000家（即排名在1,001到3,000之间的公司）。罗素2000 ®指数约占美国股票市场的7%。有关罗素2000 ®指数的更多信息，请参阅随附指数补充文件中“罗素指数—罗素2000 ®指数”下的信息。
截至2024年3月28日收市信息：
| 彭博股票代码： |
RTY |
52周高点（2024年3月28日）： |
2,124.547 |
| 当前指数值： |
2,124.547 |
52周新低（于10/27/2023）： |
1,636.938 |
| 52周前： |
1,752.632 |
|
|
下图列出2019年1月1日至2024年3月28日期间RTY指数的每日指数收盘值。相关表格列出了同期各季度RTY指数公布的高低指数收盘值，以及季度末指数收盘值。2024年3月28日RTY指数指数收盘值为2124.547。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。RTY指数的历史指数收盘价值不应被视为未来表现的指示，任何时候都不能对RTY指数的价值做出保证，包括在确定日期。
| RTY指数每日指数收盘值 |
| |
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主要风险证券
| 罗素2000 ®指数 |
高 |
低 |
期末 |
| 2019 |
|
|
|
| 第一季度 |
1,590.062 |
1,330.831 |
1,539.739 |
| 第二季度 |
1,614.976 |
1,465.487 |
1,566.572 |
| 第三季度 |
1,585.599 |
1,456.039 |
1,523.373 |
| 第四季度 |
1,678.010 |
1,472.598 |
1,668.469 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
1,705.215 |
991.160 |
1,153.103 |
| 第二季度 |
1,536.895 |
1,052.053 |
1,441.365 |
| 第三季度 |
1,592.287 |
1,398.920 |
1,507.692 |
| 第四季度 |
2,007.104 |
1,531.202 |
1,974.855 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
2,360.168 |
1,945.914 |
2,220.519 |
| 第二季度 |
2,343.758 |
2,135.139 |
2,310.549 |
| 第三季度 |
2,329.359 |
2,130.680 |
2,204.372 |
| 第四季度 |
2,442.742 |
2,139.875 |
2,245.313 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
2,272.557 |
1,931.288 |
2,070.125 |
| 第二季度 |
2,095.440 |
1,649.836 |
1,707.990 |
| 第三季度 |
2,021.346 |
1,655.882 |
1,664.716 |
| 第四季度 |
1,892.839 |
1,682.403 |
1,761.246 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
2,001.221 |
1,720.291 |
1,802.484 |
| 第二季度 |
1,896.333 |
1,718.811 |
1,888.734 |
| 第三季度 |
2,003.177 |
1,761.609 |
1,785.102 |
| 第四季度 |
2,066.214 |
1,636.938 |
2,027.074 |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度 |
2,124.547 |
1,913.166 |
2,124.547 |
“罗素2000 ®指数”和“罗素3000ETM指数”是富时罗素的商标。有关更多信息，请参阅随附的指数补充中的“罗素指数”。
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主要风险证券
道琼斯工业平均指数SM概览
道琼斯工业平均指数SM是由30只普通股组成的价格加权指数，该指数由标普 ® Dow Jones Indices LLC发布，该公司是芝加哥商品交易所公司的营销名称和许可商标，代表着美国工业的广阔市场。有关道琼斯工业平均指数的更多信息，请参阅随附指数补充中“道琼斯工业平均指数”下的信息。
截至2024年3月28日收市信息：
| 彭博股票代码： |
INDU |
52周高点（2024年3月28日）： |
39,807.37 |
| 当前指数值： |
39,807.37 |
52周新低（2023年3月28日）： |
32,394.25 |
| 52周前： |
32,394.25 |
|
|
下图列出2019年1月1日至2024年3月28日期间INDU指数的每日指数收盘值。相关表格列出了同期各季度INDU指数公布的高低指数收盘值，以及季度末指数收盘值。INDU指数2024年3月28日指数收盘值为39,807.37。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。INDU指数的历史指数收盘价值不应被视为未来表现的指示，任何时候都不能对INDU指数的价值做出保证，包括在确定日期。
| INDU指数每日指数收盘值 |
| |
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主要风险证券
| 道琼斯工业平均指数SM |
高 |
低 |
期末 |
| 2019 |
|
|
|
| 第一季度 |
26,091.95 |
22,686.22 |
25,928.68 |
| 第二季度 |
26,753.17 |
24,815.04 |
26,599.96 |
| 第三季度 |
27,359.16 |
25,479.42 |
26,916.83 |
| 第四季度 |
28,645.26 |
26,078.62 |
28,538.44 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
29,551.42 |
18,591.93 |
21,917.16 |
| 第二季度 |
27,572.44 |
20,943.51 |
25,812.88 |
| 第三季度 |
29,100.50 |
25,706.09 |
27,781.70 |
| 第四季度 |
30,606.48 |
26,501.60 |
30,606.48 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
33,171.37 |
29,982.62 |
32,981.55 |
| 第二季度 |
34,777.76 |
33,153.21 |
34,502.51 |
| 第三季度 |
35,625.40 |
33,843.92 |
33,843.92 |
| 第四季度 |
36,488.63 |
34,002.92 |
36,338.30 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
36,799.65 |
32,632.64 |
34,678.35 |
| 第二季度 |
35,160.79 |
29,888.78 |
30,775.43 |
| 第三季度 |
34,152.01 |
28,725.51 |
28,725.51 |
| 第四季度 |
34,589.77 |
29,202.88 |
33,147.25 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
34,302.61 |
31,819.14 |
33,274.15 |
| 第二季度 |
34,408.06 |
32,764.65 |
34,407.60 |
| 第三季度 |
35,630.68 |
33,507.50 |
33,507.50 |
| 第四季度 |
37,710.10 |
32,417.59 |
37,689.54 |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度 |
39,807.37 |
37,266.67 |
39,807.37 |
“道琼斯”、“道琼斯工业平均指数”、“道琼斯指数”和“道琼斯工业平均指数”是道琼斯商标控股有限责任公司的服务标志。有关更多信息，请参阅随附的指数补充中的“道琼斯工业平均指数”。
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纳斯达克100指数®概览
Nasdaq-100 Index ®由纳斯达克公司计算、维护和发布，是一个修正后的资本加权指数，包含100种在纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）上市的非金融公司中规模最大、交易最活跃的股本证券。纳斯达克100指数®包括多个主要行业集团的公司。在任何时间时刻，纳斯达克100指数®的价值等于每种纳斯达克100指数®成分证券当时的纳斯达克100指数®股票权重的总和，该权重基于每种此类纳斯达克100指数®成分证券的已发行股票总数，乘以每种此类证券各自在纳斯达克的最后销售价格（可能是纳斯达克公布的官方收盘价），再除以一个缩放因子，该比例因子成为报告的纳斯达克100指数®价值的基础。有关Nasdaq-100 Index ®的更多信息，请参阅随附的指数补充文件中“Nasdaq-100 Index ®”下的信息。
截至2024年3月28日收市信息：
| 彭博股票代码： |
NDX |
52周高点（2024年3月22日）： |
18,339.44 |
| 当前指数值： |
18,254.69 |
52周新低（2023年3月28日）： |
12,610.57 |
| 52周前： |
12,610.57 |
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|
下图列出2019年1月1日至2024年3月28日期间NDX指数的每日指数收盘值。相关表格列出同期各季度NDX指数公布的高低指数收盘值，以及季度末指数收盘值。2024年3月28日NDX指数收盘值为18,254.69。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。NDX指数的历史指数收盘值不应被视为未来表现的指示，任何时候都不能对NDX指数的价值做出保证，包括在确定日期。
| NDX指数每日指数收盘价 2019年1月1日至2024年3月28日 |
| |
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具有自动赎回功能的双向跳升证券将于2027年4月8日到期
所有证券支付基于表现最差的罗素2000 ®指数、道琼斯工业平均指数和纳斯达克100指数®
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| 纳斯达克-100指数® |
高 |
低 |
期末 |
| 2019 |
|
|
|
| 第一季度 |
7,493.27 |
6,147.13 |
7,378.77 |
| 第二季度 |
7,845.73 |
6,978.02 |
7,671.08 |
| 第三季度 |
8,016.95 |
7,415.69 |
7,749.45 |
| 第四季度 |
8,778.31 |
7,550.79 |
8,733.07 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
9,718.73 |
6,994.29 |
7,813.50 |
| 第二季度 |
10,209.82 |
7,486.29 |
10,156.85 |
| 第三季度 |
12,420.54 |
10,279.25 |
11,418.06 |
| 第四季度 |
12,888.28 |
11,052.95 |
12,888.28 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
13,807.70 |
12,299.08 |
13,091.44 |
| 第二季度 |
14,572.75 |
13,001.63 |
14,554.80 |
| 第三季度 |
15,675.76 |
14,549.09 |
14,689.62 |
| 第四季度 |
16,573.34 |
14,472.12 |
16,320.08 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
16,501.77 |
13,046.64 |
14,838.49 |
| 第二季度 |
15,159.58 |
11,127.57 |
11,503.72 |
| 第三季度 |
13,667.18 |
10,971.22 |
10,971.22 |
| 第四季度 |
12,041.89 |
10,679.34 |
10,939.76 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
13,181.35 |
10,741.22 |
13,181.35 |
| 第二季度 |
15,185.48 |
12,725.11 |
15,179.21 |
| 第三季度 |
15,841.35 |
14,545.83 |
14,715.24 |
| 第四季度 |
16,906.80 |
14,109.57 |
16,825.93 |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度 |
18,339.44 |
16,282.01 |
18,254.69 |
“纳斯达克 ®”、“Nasdaq-100 ®”和“Nasdaq-100 Index ®”是纳斯达克公司的商标，有关更多信息，请参阅随附的指数补充文件中的“Nasdaq-100 Index ®”。
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证券的附加条款
请结合本文件封面条款阅读本信息。
| 附加条款： |
|
| 如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。 |
|
| 基础指数发布者： |
关于RTY指数，富时罗素，或其任何继任者。 关于INDU指数，推荐标普 ® Dow Jones Indices LLC，或其任何继任者。 关于NDX指数，纳斯达克公司，或其任何继任者。 |
| 指数收盘值： |
对于RTY指数，任何指数营业日的指数收盘价值应由计算代理确定，并应等于该指数营业日由彭博金融服务或计算代理可能选择的任何后续报告服务报告的RTY指数、或任何后续指数（定义见随附产品补充文件中的“任何基础指数的终止；计算方法的变更”）的收盘价值。在某些情况下，RTY指数的指数收盘价值将根据随附产品补充文件中“任何标的指数的终止；计算方法的更改”中所述的RTY指数的交替计算。 就INDU指数和NDX指数各自而言，任何指数营业日的指数收盘价值应由计算代理确定，并应等于该基础指数的正式收盘价值，或任何后续指数（定义见随附产品补充文件中的“任何基础指数的终止；计算方法的变更”），由基础指数发布者在该指数营业日的该指数营业日的常规正式工作日收盘时为该基础指数发布。在特定情况下，INDU指数或NDX指数的指数收盘价值将基于随附产品补充文件中“任何标的指数的终止；计算方法的变更”中所述的此类标的指数的交替计算。 |
| 下行阈值水平： |
伴随而来的产品补充将下行阈值水平称为“触发水平”。 |
| 具有自动可赎回特性的双向跳转证券： |
随附的产品补充将这些具有自动可赎回特性的双向跳升证券称为“自动可赎回证券”。 |
| 受托人： |
纽约梅隆银行 |
| 计算剂： |
MS & Co。 |
| 发行人向已登记证券持有人、受托人和存托人发出的通知： |
如到期日因最后确定日期推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）通过以头等邮件（预付邮资）将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址，（ii）以传真方式发给受托人，并通过以头等邮件（预付邮资）将该通知邮寄给受托人予以确认，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向保存人发送此类通知确认，并以头等邮件方式向保存人邮寄，预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延期到期日的通知而言，紧接预定到期日的前一个营业日，以及（ii）就到期日被重新安排到的日期的通知而言，紧接被延期的最后确定日期的后一个营业日。 如证券须提早赎回，发行人须（i）于第一个确定日期后的营业日，发出提早赎回证券及提早赎回款项的通知，包括指明提早赎回时到期金额的付款日期，（x）向证券的每名登记持有人发出有关提早赎回的通知，方法是以预付邮资的第一类邮件方式，将该等提早赎回通知邮寄至登记簿册上所载该登记持有人的最后地址，（y）以传真方式寄发予受托人，通过以预付邮资的第一类邮件向受托人邮寄此种通知予以确认，在其新 |
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| 约克办事处和（z）通过电话或传真向存托人发送此类通知确认，并以第一类邮件、预付邮资和（ii）在提前赎回日期或之前，将与证券相关的应付现金总额交付给受托人，以交付给作为证券持有人的存托人。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。 发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前，向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并向保存人提供就证券的每个所述本金金额将交付的现金金额（如有），以及（ii）在到期日将就证券到期的现金总额（如有）交付给受托人，以交付给作为证券持有人的保存人。 |
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有关证券的额外资料
| 附加信息： |
|
| 最小出票规模： |
$ 1,000/1安全 |
| 税务考虑： |
尽管由于缺乏管理权限，投资于证券的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并根据当前的市场条件，对于美国联邦所得税而言，证券应被视为单一的“公开交易”的金融合同。然而，由于我们律师的意见部分基于截至本文件日期的市场情况，因此有待于定价日期的确认。 假设证券的这种处理方式得到尊重，并受制于随附的自动可赎回证券产品补充文件中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果： 丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认证券期限内的应税收入。 ↓在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于实现的金额与美国持有人在证券中的计税基础之间的差额。这种收益或损失如果投资者持有证券超过一年，则应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。 2007年，美国财政部和美国国税局（“IRS”）发布通知，要求就“预付远期合同”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的持有人在其投资期限内累积收益。它还要求就一些相关主题征求意见，包括与这些工具相关的收入或损失的性质；短期工具是否应受制于任何此类应计制度；诸如工具的交易所交易状态以及与这些工具相关的基础财产的性质等因素的相关性；非美国投资者实现的收入（包括任何法定应计项目）应在何种程度上缴纳预扣税；以及这些工具是否应受或应受制于“建设性所有权”规则，这通常可以操作，将某些长期资本收益重新定性为普通收入，并征收利息费用。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 正如随附的可自动赎回证券产品补充文件中所讨论的那样，经修订的1986年《国内税收法典》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税，这些股息等价物与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2025年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据证券条款和当前市场条件，我们预计该证券在定价日不会出现相对于任何标的证券的delta为1的情况。然而，我们将在定价补充中提供更新的确定。假设有关证券相对于任何基础证券的增量不为1，我们的大律师认为，有关证券不应为特定证券，因此，不应受第871（m）条的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要代扣代缴，我们将不会被要求支付任何额外费用 |
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| 与如此扣留的金额有关的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。 考虑投资该证券的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及随附的自动赎回证券产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资该证券的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括可能的替代处理方法、上述通知提出的问题以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。 前几段中“税务考虑”下的讨论以及随附的可自动赎回证券产品补充文件中题为“美国联邦税收”一节中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。 |
|
| 所得款项用途及对冲： |
出售证券所得收益将由我们用于一般公司用途。我们将总共获得每份发行的证券1,000美元，因为当我们为了履行我们在证券下的义务而进行对冲交易时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并从上文第4页开始描述的证券成本包括代理佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。 在定价日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将在构成基础指数的股票、基础指数的期货和/或期权合约或主要证券市场上市的基础指数的成份股中持有头寸，或在他们可能希望用于此类对冲的任何其他可用证券或工具中持有头寸。此类购买活动可能会潜在地提高基础指数的初始指数价值，从而提高（i）此类基础指数必须在第一个确定日期收盘时达到或高于该水平，以便在到期前赎回证券以获得提前赎回付款（也取决于其他基础指数的表现）和（ii）此类基础指数的下行阈值水平，这是此类标的指数必须在最终确定日期收盘时达到或超过的水平，以便您在到期时不会暴露于表现最差的标的指数的负面表现（也取决于其他标的指数的表现）。这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，随着最终确定日期的临近，对冲策略可能涉及对套期进行更大和更频繁的动态调整。此外，我们在证券期限内的对冲活动以及我们的其他交易活动可能会潜在地影响任何标的指数在确定日期的价值，并相应地影响我们是否在到期前赎回证券以及您将在到期时收到的现金金额（如果有）。有关我们使用收益和套期保值的更多信息，请参阅随附产品补充中的“使用收益和套期保值”。 |
| 附加考虑： |
摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。 |
| 关于分配计划的补充资料；利益冲突： |
MS & Co.预计将以每只证券1美元的价格将其从美国购买的所有证券出售给一家非关联交易商，并以每只证券1,000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。此外，选定的交易商及其财务顾问可能会从代理或其关联公司处获得每份证券最高6.25美元的结构费。MS & Co.将不会收到有关证券的销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。MS & Co.在对此次发行的证券进行定价时，将确定证券的经济条款，包括提前赎回支付金额，以便每只证券在定价日的估计价值将不低于从第3页开始的“投资摘要”中描述的最低水平。 MS & Co.将根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的FINRA规则5121（FINRA Rule 5121）的要求进行此次发行，后者通常被称为FINRA， |
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