美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
附表14a资料
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
由注册人提交þ
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
o 初步代理声明
o 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
þ 最终代理声明
o 确定的附加材料
o 根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
þ 无需任何费用。
o 之前用前期材料支付的费用。
o 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用和0-11。
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2026年代理声明
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I
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来自我们的消息
董事会主席兼
首席执行官
尊敬的各位股东，
诚邀您参加2026ServiceNow，Inc.年度股东大会（“年度会议”），a
Delaware Corporation（“ServiceNow”），这将通过网络直播虚拟举行周四,2026年5月21日，在上午10：00。
太平洋时间。
您可以通过参观参加www.virtualshareholdermeeting.com/NOW2026.作为股东，所有你需要加入
会议是印在贵司通知上箭头标示的方框内的16位控制号关于是否可
代理材料（“互联网可用性通知”）。你可以在会前提出意见和问题
相同的网站地址。
您将可以在任何地点收听正式会议、提交问题和评论并投票您的股份
有互联网连接。问题也可以在会议前提交，也可以在上述网站上提交。我们的
虚拟会议形式使我们能够增加股东访问权限，为我们和我们的股东节省时间和金钱，并且
维护我们的股东像亲自出席一样参加会议的权利和机会。
我们已选择通过互联网向我们的股东交付我们的代理材料。类似于持有我们的收益
虚拟会议，我们的代理交付流程降低了打印和分发材料的成本，而不会产生不利
影响我们向股东提供及时获取重要信息的能力。
在或大约2026年4月6日，我们预计将向我们的股东邮寄包含说明的互联网可用性通知
关于如何访问我们的年度会议代理声明和我们的2025致股东的年度报告。的通知
Internet availability还提供有关如何通过邮件或互联网投票的说明，并包括有关如何投票的说明
以邮寄方式收到代理材料的纸质副本。
我们将在年会上讨论和表决的事项在下一次年会通知中说明
页，并在我们随后的代理声明中。
请利用这个机会，通过参加我们的会议并投票表决你的股份，来分享你的观点。即使你不能
参加会议，请通过网络投票、电话投票或索取并邮寄代理人证卡至
确保你在会议上的代表性。你的投票很重要。
我们感谢您对ServiceNow的持续支持，因为我们正在构建Defining AI Enterprise Software Company of the
21St世纪。
真诚的，
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William R.“Bill”McDermott
董事会主席兼首席执行官
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二、二
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2026年年会通知
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业务项目
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板
建议
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1
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选举9名董事，每名董事任期至
下一次年度股东大会
直到他或她的继任者
当选和合格或他或她
较早死亡、辞职或免职
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为 每个
董事提名人
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见页面9
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2
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举行不具约束力的咨询投票，以
批准我们的赔偿
指定执行官（通常为
简称“说薪”）
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为
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见页面49
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3
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举行不具约束力的咨询投票
未来咨询投票的频率
关于高管薪酬
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一年
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见页面102
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4
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批准委任
普华永道会计师事务所作为我们的
独立注册公众
截止年度的会计师事务所
12月31日，2026
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为
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见页面103
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5
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批准我们的修订及
重述2021年股权激励计划
以增加股份数目
预留发行
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为
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见页面106
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6
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就股东提案进行投票
关于股东采取行动的权利
书面同意
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反对
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见页面116
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此外，可能会要求股东考虑并投票表决这类其他
年度会议之前可能适当进行的业务。
欢迎全体股东参加年会。任何股东
出席年会可在年会上进行网上投票，即使
该股东此前曾投票。之前的投票将由
该股东在年度会议上在线投票的投票。
感谢您一直以来对ServiceNow的支持。
根据董事会的命令，
侯赛因Nowbar
总裁、首席法务官兼秘书
2026年4月6日
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日期和时间
2026年5月21日(周四)
上午10：00。，太平洋时间
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位置
网络直播
www.virtualshareholder
Meeting.com/NOW2026
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记录日期
只有记录在案的股东
在营业结束时
2026年3月23日，是
有权获得通知，并有权
在，年度会议上投票。
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如何投票
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互联网
www.proxyvote.com
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电话
1-800-690-6903
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邮件
标记、签名和日期你的
代理卡并将其退回
已付邮资的信封
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|
二维码代码
扫一扫你身上的二维码
要投票的投票材料
您的移动设备
|
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无论你是否期望参加
年会，我们鼓励
您阅读这份代理声明
并通过互联网投票，由
电话，通过请求和
邮寄您的代理卡或通过
尽快移动设备，
这样你的股票可能
代表出席年会。
有关如何
投票表决你的股份，请参阅
标题为“年会
General Information " beginning on
随附的说明
互联网可用性的通知。
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2026年代理声明
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三届
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目 录
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本委托书包含前瞻性陈述。本代理声明中包含的所有声明，但历史或
当前的事实，包括有关我们的高管薪酬计划、业务战略和计划以及财务目标的声明是
前瞻性。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等类似表述，意在
识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述是
基于我们管理层的信念和假设以及截至本委托书之日管理层目前可获得的信息
声明。实际结果可能与我们所做的前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。因素
可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于那些
在我们的“风险因素”一节中进行了讨论2025表格10-K的年度报告。我们不承担任何义务，亦不打算更新
前瞻性陈述。
2025年12月17日，公司对其普通股进行了5比1的拆分（“拆股”），并按比例增加了
授权普通股的股份。本代理声明中对普通股、股权奖励和每股金额的所有提及
已追溯调整以反映股票拆分。
本代理声明中提及的网站内容，以及在这些网站上找到的附加材料不被视为，
且未通过引用并入本代理声明。
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2026年代理声明
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1
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代理声明摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。我们建议您阅读这份委托书
投票前充分发言。
2025年业务亮点
2025年是ServiceNow又一个持续增长的强劲年份，因为我们继续实现强劲的收入增长和
利润率显著扩张。
增长强劲，盈利能力
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增长
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盈利能力
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21%
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98%
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$ 13.3b
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31%
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35%
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$ 4.6b
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订阅
收入增长
Y/Y
|
行业更新
率7年a
行(1)
|
总收入
|
非公认会计原则
运营中
保证金(2)
|
自由现金流
保证金(2)
|
自由现金流
（“FCF”）(2)
|
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订阅收入
总收入增长Y/Y
(3)
Non-GAAP营业收入增长Y/Y
(2)
(3)
FCF增长Y/Y
(3)
数字四舍五入用于演示目的。ServiceNow指标截至2025年12月31日，除非另有说明。
(1)我们针对导致两个或多个账户合并的收购、合并和其他客户事件调整我们的续费率
发生在更新时。如需更多信息，请参阅标题为“管理层的讨论和
财务状况和经营成果分析—关键业务指标”在我们截至本年度的10-K表格年度报告中
2025年12月31日。
(2)见关于GAAP与非GAAP指标的对账和其他信息的附录B。
(3)表示我们2025年同行集团的加权平均指标，其中包含最近报告的四个财政季度的可比增长指标
根据截至2026年2月28日可获得的信息。见"薪酬讨论&分析—薪酬政策与实践—
同行公司”为我们的2025年同行组。仅有2025家FCF为正的Peer Group成员被纳入FCF增长计算。
将FCF为负的剔除在计。
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2
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代理声明摘要
提供持续的股东价值
如下所示，自McDermott先生于2019年成为首席执行官（“CEO”）以来，我们的TSR显着
跑赢我们2025年同业集团的TSR和标普 500。见“薪酬讨论与分析—
薪酬政策与实践—同行公司”关于我们2025年同行中的公司名单集团。
+ 1090亿美元
市值增加
188%
现在
141%
标普 500
107%
2025年同行组
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11/18/2019
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12/31/2025
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现在
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标普 500
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2025年同行组
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资料来源：标普 Capital IQ，基于截至2025年12月31日的最新收盘价。
打造美国Defining AI企业软件公司
21St世纪
战略里程碑
•连续第三年获得《财富》500强认可(1)
•服务全球客户约8800家，其中财富500强超85%(2)
•超过12美元。8十亿订阅收入2025
•持续显着的客户增长，244笔交易的净新年度合同价值超过100万美元
（“NNACV”）仅在2025年第四季度和每年贡献2000万美元或以上的客户数量
合同金额（““ACV”）同比上涨超30%
•年底有超过600个客户产生500万美元或更多的ACV
•已完成的2025年运营规则为56(3)
•Now Assist ACV突破6亿美元，向2026年10亿美元目标追踪，拥有强大的agentic AI
在ServiceNow AI平台上推出的创新，让AI在企业的每个角落都能工作
(1)从财富©2025年财富传媒IP有限公司。版权所有。《财富》和《财富》500强®是财富传媒IP的注册商标
有限，并经许可使用。Fortune和Fortune Media IP Limited不隶属，也不为产品或服务背书
of，ServiceNow。
(2)全球客户数量截至202年底5.
(3)企业软件公司通常根据“40法则”来衡量，定义为自由现金流边际加上订阅收入的结果
增长率。这两项措施加在一起，凸显了在保持盈利能力的情况下实现业务增长的能力。ServiceNow的自由现金流
截至2025年12月31日止年度，保证金加订阅收入增长率超过56。见附录B用于和解
GAAP到非GAAP指标和其他信息。
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2026年代理声明
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3
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代理声明摘要
ServiceNow的董事会提名人
我们的董事会提名人带来了指导我们的业务战略和创造所需的专业知识和领导力
股东价值。除了我们的董事长兼首席执行官麦克德莫特先生之外，所有董事会提名人都是独立的，我们的
创始人卢迪先生和袁先生。有关我们被提名人独立性的更多信息，请参阅标题为
成员的广泛背景、经验和观点。
技能和经验
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领导力&治理
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高级
领导经验
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9
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|
全球业务
领导经验
|
8
|
|
上市公司
董事会经验
|
7
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|
风险管理
|
金融
|
非公司
|
||||||||
|
风险管理
经验
|
7
|
|
金融
经验
|
4
|
|
非营利，教育
和政府
|
7
|
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|
战略
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||||||||||
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重大技术或
商业经验在
软件行业
|
8
|
|
领导经验
处于高增长
拥有$ 10 +的组织
十亿年营收
|
5
|
|
多产品/服务
或多段
公司经验
|
8
|
||
|
知识
新兴技术
|
9
|
|
体验与大
规模转型
在关键职能
|
7
|
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并购经验，
债务和股权
融资和其他
战略交易
|
6
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板个人资料*
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Independence
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任期 （中位数）
|
年龄 （中位数）
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6 独立
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2< 5年
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2< 50年
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|
3不独立
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45-10年
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250-60年
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||||
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3> 10年
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561-70岁
|
||||||
*所有数字均基于总共九名董事。
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4
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代理声明摘要
董事提名人
董事会已提名九名个人参加董事会选举，其中六人在纽交所标准下是独立的。
下表列出了我们每位董事提名人的姓名、年龄和某些其他信息。
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委员会成员
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姓名及职业
|
年龄
|
董事
自
|
独立
|
审计
委员会
|
领导力
发展
和
Compensation
委员会
|
提名
和
治理
委员会
|
数
其他
公共
公司
板子(1)
|
|
|
William R. McDermott
主席兼行政总裁
ServiceNow，Inc.高级职员。
|
64
|
2019
|
2
|
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|
Susan L. Bostrom
前执行副总裁，
首席营销官和主管
全球政府事务
思科公司
牵头独立董事
|
65
|
2014
|
|
|
2
|
||
|
Teresa Briggs
前副主席&西部地区
德勤管理合伙人
LLP；退休认证
公共会计师
|
65
|
2019
|
|
|
3
|
||
|
Paul E. Chamberlain
商业顾问和投资者；
前任董事总经理兼
Global Technology联席主管
摩根士丹利银行业
|
62
|
2016
|
|
|
|
1
|
|
|
Lawrence J. Jackson, Jr.
创始人兼首席执行官
gamma的官员；前全球
创意总监，Apple Music of
苹果公司
|
45
|
2020
|
|
|
0
|
||
|
Frederic B. Luddy
创始人兼前总裁，
首席执行官和
首席产品官
ServiceNow，Inc。
|
71
|
2004
|
0
|
||||
|
Joseph“Larry”Quinlan
前全球首席信息
德勤律师事务所高级职员
|
63
|
2021
|
|
|
2
|
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|
Anita M. Sands
副主席兼增长主管
通用催化剂
|
49
|
2014
|
|
|
|
1
|
|
|
Eric S. Yuan
董事长兼首席
Zoom执行官
通信公司。
|
56
|
被提名人
|
2
|
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|
|
成员
|
|
椅子
|
(1)就本代理声明而言，“公众公司”是指在国家证券交易所上市的一类证券的公司
在美国证券交易委员会注册。
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2026年代理声明
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5
|
代理声明摘要
高管薪酬
我们的高管薪酬计划旨在与我们按绩效付费的理念保持一致，推动实现
我们的战略和财务目标，并激励为我们的股东创造价值。维持一名高管
激励和留住一支才华横溢、经验丰富的领导团队的薪酬计划对于ServiceNow的
长期成功。
就薪酬和股东参与发表意见
我们致力于持续审查和加强我们的高管薪酬计划。股东
反馈是这一过程的重要组成部分，通过积极与股东互动，我们获得了宝贵的见解
以及有助于为我们的方法提供信息的观点。
|
2025方案设计有求必应
致股东反馈
|
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2025年补偿密切
与业绩挂钩
|
|
|
董事会领导的股东广泛参与
多年来帮助增强了我们的
高管薪酬计划
股东的有力背书
补偿方案修改
薪酬计划中的指标与长期一致
股东价值创造
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年度总目标的重要部分
赔偿“岌岌可危”
年度总目标的重要部分
薪酬与严格的绩效目标挂钩
补偿计划中的指标与
战略重点和平衡收入增长
具有盈利能力
相对绩效指标被保留在
对股东反馈的回应
|
|||
|
对薪酬审批说
|
|
|
我们对审查和加强我们的高管薪酬计划的持续承诺已经
反映在强大的股东支持上——在我们的2025年度投票中，大约有89%的投票
会议支持了我们的高管薪酬计划。赔偿委员会认为
这些投票结果表明了对我们的薪酬理念和高管的强烈支持
补偿方案，包括近年来做出的改变。
|
高管薪酬计划Structure
这两年，薪酬委员会对我们的高管薪酬做了几处修改
回应股东反馈的方案，包括：
|
|
通过从我们的长期激励计划中删除NNACV指标来消除重叠指标
|
|
|
将长期激励计划业绩期限由1年延长至3年
|
|
|
将PRSU归属期从3年应课税归属延长至3年悬崖归属
|
|
|
承诺不向持有2021年PSO奖的任何NEO授予任何一次性股权奖励
持续履行期间
|
有关2025年起生效的高管薪酬计划的这些和其他变化的更多详细信息，请参阅
“补偿讨论与分析。”
|
6
|
|
代理声明摘要
2025年薪酬组合
就2025年而言，我们的首席执行官和其他指定执行官（“NEO”）的年度薪酬组合包括基本工资、年
现金激励和长期基于绩效和时间的股权奖励，金额显著
风险补偿，并与严格的财务和运营绩效目标挂钩。以下显示了
基于目标年度薪酬总额的这一组合百分比：
CEO薪酬组合
其他近地天体付费混合
|
2026年代理声明
|
7
|
代理投票路线图
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议案一：选举9名董事
|
•董事会（“董事会”），根据提名和治理的建议采取行动
委员会（“管治委员会”），已提名九名人士参选董事会成员，由
八名现任董事和一名新提名人。
•被提名者代表了一批董事，他们曾是非常成功的高管，并带来了差异化
给董事会的一套技能和经验。
|
|
董事会建议进行投票“为”每位董事提名人。
|
见网页9
|
|
提案2：咨询投票通过高管薪酬
（“Say on Pay”）
|
•我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励我们指定的高管，他们
对我们的成功至关重要，薪酬和绩效之间有很强的联系，并强调长期
业绩符合我们的股东利益。
•这两年，薪酬委员会对我们的高管薪酬做了几处修改
方案，以响应我们的股东的反馈，以确保薪酬和绩效之间的一致性。
|
|
董事会建议进行投票“为”这个建议。
|
见网页49
|
|
提案3：就未来咨询的频率进行咨询投票
就高管薪酬进行投票
|
•我们的董事会建议股东在这件事上投票“一年”——继续对薪酬投票拥有发言权
高管薪酬按年计算。每年一次的“薪酬发言权”投票使我们能够定期征集及时、直接从
我们的股东关于我们的高管薪酬计划。
|
|
董事会建议投“一年”对于这个提议。
|
见网页102
|
|
议案四：批准独立注册公共会计
公司2026年
|
•审计委员会委任罗兵咸永道会计师事务所为我司独立注册会计师事务所
2026年。
•作为一个良好治理问题，我们正在向我们的股东提交任命以供批准。
|
|
董事会建议进行投票“为”这个建议。
|
见网页103
|
|
8
|
|
代理投票路线图
|
议案5：批准经修订及重述的2021年度权益
激励计划
|
•随着我们继续在竞争激烈的人才市场中运营，随着我们的业务需要越来越专业化的技能，
我们2021年股权激励计划下的股份增加是必要的，继续使用股权补偿作为
为我们不断增长的劳动力提供基础广泛的薪酬工具。
•经修订和重述的2021年股权激励计划将使我们能够继续吸引、保留和激励
有才华的个人，他们将帮助实现我们的增长和战略目标，并使我们所有的股东受益
一个结果。
|
|
董事会建议进行投票 “为”这个建议。
|
见网页106
|
|
议案6：股东关于股东权利的议案
经书面同意行事
|
•某股东提出了一项建议，即允许股东以书面同意的方式采取行动，而不是代持
召开特别会议审议并表决该事项。
•需要股东批准的事项应提交股东并由股东在全体
股东可以参与。考虑到我们持股15%的股东的能力，书面同意权是不必要的
或更多我们的流通股至少一年来召集股东特别会议。
•我们的整体公司治理反映了当前的最佳实践，并为股东提供了有意义的权利
传达他们的观点，并确保董事会的问责制和对股东的响应。
|
董事会建议对该提案投“反对票”。
|
见网页116
|
|
2026年代理声明
|
9
|
提案1
选举9名董事
|
|
董事会建议对每位被提名人投“支持”票
导演。
|
|
简介
|
根据我们的治理委员会的建议，董事会建议以下每一位被提名人
选举产生，任期一年，至下一届年会届满，直至该董事的继任者当选及
符合资格或直至该董事较早前辞职或被免职：
William R. McDermott
Susan L. Bostrom
Teresa Briggs
Paul E. Chamberlain
Lawrence J. Jackson, Jr.
Frederic B. Luddy
Joseph“Larry”Quinlan
Anita M. Sands
Eric S. Yuan
这些被提名人中的每一位都同意在本代理声明中被提名，并在当选后担任董事。董事会
没有理由相信任何被提名人将无法获得或将拒绝担任董事。如任何被提名人是
年会时不能或拒绝担任董事，代理人可投票选举任何被提名人
董事会指定填补空缺。我们的任何董事或高管之间没有家庭关系
军官。
|
需要投票
|
在无争议的董事选举中，每名董事提名人如获得更多
“赞成”票多于“反对”票。经纪人不投票和弃权对投票结果没有影响。
根据我们的企业管治指引，当董事当选或连任董事会成员时，董事须
提交辞职信，该辞职信仅在（1）未能在任何
董事待重选的年度会议及（2）董事会接纳该等辞呈。如果a
现任董事未能获得连任所需投票，治理委员会将决定是否
建议董事会接受董事辞呈，由董事会作出最终决定。
董事会建议对每位董事提名人投“赞成”票。
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10
|
|
提名程序
和被提名人
提名程序
治理委员会领导董事会的年度董事会和委员会评估流程，其中包括一项
评估董事会和委员会组成有效性以及董事技能与监督的一致性
责任。根据这一年度评估，治理委员会监督董事提名
处理并向董事会推荐一批候选人，其中可能包括现任和新任董事提名人，
在每届年度股东大会上提名选举。
董事提名
在考虑是否重新提名现任董事时，治理委员会进行全面
在全体董事会组成的背景下审查每位董事的贡献和资格。治理
委员会还根据公司的战略优先事项和治理考虑董事会不断变化的需求
标准。考虑的因素包括：
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Independence
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经验和技能
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年度评价
|
参与程度
|
|||
|
会议出席情况
|
股东反馈
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对外承诺
|
||
新董事提名人
作为关于董事会更新的定期讨论的一部分，治理委员会协助董事会确定
并评估高素质的候选人，以满足公司的战略需求。基于治理
委员会的建议，董事会可能会选出新的成员，任职到我们的下一次年会。A高级别
董事提名程序概述如下。
|
1
|
识别
|
2
|
评估
|
3
|
选择
|
||
|
在物色董事候选人方面，
治理委员会
不仅考虑候选人
来源独立搜索
公司，但也包括个人
董事推荐，
高级职员、雇员、股东
和其他。
|
对候选人的评价
通常涉及审查他们的
背景，从事内部
讨论和进行
评估他们的面试
资格和与
董事会需要。
|
提名我们的候选人
董事会由董事会选出
基于建议的
治理委员会在
根据治理
委员会章程，我们的章程，
我们的章程，我们的公司
治理准则和
董事会采用的标准。
|
|||||
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2026年代理声明
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11
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提名程序和被提名人
Independence
董事会通过应用董事会制定的独立性标准来确定我们董事的独立性
纽约证券交易所（“NYSE”）和美国证券交易委员会（“SEC”）。在这些标准下，
只有在董事会肯定地确定该董事没有材料的情况下，董事才具有独立性
与公司的关系或任何关系，而董事会认为会干扰行使
在履行董事职责中的独立判断。标准还规定了各种关系
排除董事独立性的确定，可能包括商业、工业、咨询、法律、
会计、慈善、家庭等业务、职业及个人关系。
应用这些标准，董事会每年审查公司董事的独立性，并考虑到
所有相关事实和情况。审计委员会在最近一次审查中，除其他外，审议了
每位非雇员董事与公司的关系以及董事会的所有其他事实和情况
相信是相关的。根据这项审查，董事会确定所有现任董事均为独立董事除了
我们的董事长兼首席执行官麦克德莫特先生和我们的创始人卢迪先生。此外，所有董事会委员会完全由
的独立董事。
袁先生获我们主席兼行政总裁及非雇员推荐为董事提名人
董事。董事会认定，袁先生不符合纽交所上市标准的独立资格，因为他
担任Zoom Communications，Inc.的董事长兼首席执行官，麦克德莫特先生也在该公司担任
薪酬委员会成员。
董事会资格
治理委员会寻求维持一个由各自高素质领导者组成的董事会
具有各种视角和技能的领域，以有效满足我们不断变化的需求，监督高级管理层和
代表了我们股东的最佳长期利益。为此，治理委员会认为，在
其他因素，以下标准评估潜在提名人选。
|
专业
背景
&体验
|
具体经验、背景和学历，包括运营经验、金融专业知识、
重要的公司治理经验和专长、人才管理专长、风险
管理专长、全球经验、企业经验、技术专长和
开发经验，以及有关我们业务或行业的知识。
|
|
领导力
|
持续记录执行、最高管理层、高级管理层的实质性成就和领导力
金融、法律、商业、政府的管理、创业和/或决策职位，
教育、科技或非营利企业，以及上市公司董事会经验。
|
|
Independence
|
NYSE和SEC规则下的“独立”资格以及免于实际或感知的自由
可能干扰作为董事的职责的利益冲突，包括董事会任期、外部董事会
服务和其他从属关系。
|
|
透视
|
对董事会组成的贡献，包括但不限于独立性、完整性、
视角、有关公司业务的经验和专业知识领域
或行业。
|
|
人物
|
对道德操守和诚信的承诺，以及与之共事所需的人际交往能力
董事会和管理层的其他董事以有效和有利于利益的方式
公司及其股东、员工、客户和社区。
|
|
时间
|
愿意和有能力为当前和未来的董事会和
委员会的职责。
|
尽管治理委员会使用这些标准，除其他外，评估现任董事和新任董事
候选人，它没有建立任何最低标准。治理委员会不会使用不同的标准来
相对于股东推荐的候选人，评估我们的董事和管理层推荐的候选人。The
治理委员会根据我们填补空缺或扩大董事会的需要考虑提名人选，也
考虑到我们需要填补董事会或其委员会的特定角色（例如，独立董事角色或审计
委员会财务专家）。在适当情况下，治理委员会可保留高管招聘公司以
|
12
|
|
提名程序和被提名人
协助其物色合适人选。任何此类招聘公司都被指示包括一个候选人池，其中包含一个
广泛的视角和经验。在对潜在提名人进行评估后，治理委员会
向董事会推荐其选定的提名人选以供批准。为了总结我们每一位现任董事的背景，
董事会组成
如上文所述，董事会的组成在我们的董事提名过程中得到考虑，因为我们认为这对
的组成，以适当反映公司、股东、员工、客户和
社区。虽然我们没有关于多样性的政策，但董事会致力于积极寻求
将为其纳入候选库的整体观点范围做出贡献的个人。
外部承诺
正如《公司治理准则》所反映，董事会认识到外部承诺的重要性，不
损害任何董事履行职责以有效地在董事会任职的能力。此外，董事会已
考虑到并相信在年会上被提名参选的每一个人都有能力有效地服务
董事会成员，并为他或她作为董事会成员的责任投入足够的时间和注意力，采取
考虑到每名被提名人出席董事会会议和该被提名人所参加的任何委员会的情况
担任；被提名人所担任的额外上市公司董事会的数目；以及被提名人的级别
对董事会及其任何委员会会议的贡献和参与。
股东提名
如上文所述，管治委员会考虑股东对董事候选人的建议
与其他来源推荐的所有其他候选人的方式相同。股东可以在任何地方推荐候选人
时间通过向ServiceNow，Inc.的公司秘书办公室书面提交建议，2225
Lawson Lane，Santa Clara，California 95054，Attn：Chief Legal Officer，or by email toir@servicenow.com.
拥有至少3% ServiceNow流通股的股东或最多20名股东的集团
连续三年以上可提交董事候选人列入公司代理材料。这些
股东可以提名两名董事中的较大者，也可以提名董事会董事总数的20%。这样的
提名必须符合公司的代理访问章程规定。
股东也可以通过提供事先书面形式，直接提名候选人参加下一届年会的选举
将ServiceNow通知公司秘书办公室。本通知须收到不少于90份或以上
超过前一年年会一周年前120天。提名必须包括所有
经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14A条规定的信息，
包括被提名人书面同意在代理声明中列名，并在当选后担任董事，作为
以及我们章程中规定的任何其他信息。
|
2026年代理声明
|
13
|
提名程序和被提名人
被提名者的经验和技能
下表突出显示了被提名者的经验、资历和技能组合，除其他因素外，这些因素导致
董事会推荐这些被提名人参加董事会选举。下面的矩阵旨在描绘值得注意的
每位董事的关注领域。没有指定并不意味着董事完全缺乏该特定
技能或资格。有关每名被提名人及持续董事的额外履历资料，请参阅第
标题为“—董事提名人.”
|
领导力&治理
|
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|
高级领导经验
|
专注于全球上市公司或其他组织的高级领导经验
关于技术或快速发展的商业模式有助于董事会分析、建议
关于并监督重要运营和政策问题的执行。
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|
全球业务
领导经验
|
源自全球运营领导力的有价值商业和文化视角
经验有助于通过全球经验指导我们业务的重要方面，并
来自美国以外的重要收入
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|
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上市公司
董事会经验
|
有上市公司董事会经验的董事了解动态和操作
公司董事会，董事会与CEO和其他高层之间的关系
管理、法律和监管环境以及有效的重要性
对战略、运营和合规事项的监督。
|
|
风险管理
|
||
|
|
风险管理经验
|
具有识别、优先考虑和管理广泛领域经验的董事
风险可以帮助董事会预测风险并监督其管理。
|
|
金融
|
||
|
|
金融经验
|
了解金融市场、融资、会计和财务报告流程
协助董事会了解、建议和监督我们的财务状况，
经营成果、财务报告、内部控制流程和审计事项。
|
|
战略
|
||
|
|
重大技术或业务
软件行业经验
|
相关技术的教育或经验，包括人工智能（AI），是
对了解我们的研发努力、竞争技术、产品和
我们开发的工艺和我们竞争的细分市场。
|
|
|
高层领导经验-
10美元以上的成长型组织
十亿年营收
|
具有领导高增长组织经验的董事提供实用见解
关于我们在成长轨迹上可能遇到的挑战和机遇。
|
|
|
多产品/服务或
多段
公司经验
|
具有领导多产品/服务或多部门公司经验的董事
可以帮助提供洞察力，了解如何构建我们的业务以及导航和扩展
我们的供品。
|
|
|
新兴知识
技术
|
具有识别和开发新兴技术经验的董事和
架构是董事会的宝贵资产，因为新技术和架构
甚至可以迅速破坏最完善的战略。
|
|
|
大规模转型
关键功能
|
有大型转型关键职能经验的董事可协助指导
我们的业务，因为它继续扩大规模并引导客户的视角
利用now平台来实现他们的业务目标。
|
|
|
并购、债务和股权融资
和其他战略交易
|
具有并购（包括整合）、债务和股权融资经验的董事和
其他战略交易提供了制定和实施战略的洞察力
为了有条不紊地发展我们的业务。
|
|
非公司
|
||
|
|
非营利，教育
和政府
|
具有非营利、教育和政府经验的董事指导我们
有机会帮助我们的社区，并确定这些领域的增长机会。
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|
14
|
|
提名程序和被提名人
|
领导力&治理
|
||||||||||
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|
高级领导经验
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|
全球业务
领导经验
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|
上市公司
董事会经验
|
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|
风险管理
|
||||||||||
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|
风险管理经验
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金融
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||||||||||
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金融经验
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|||||
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战略
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||||||||||
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|
重大技术或
商业经验在
软件行业
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|
|
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|
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|
高层领导经验-
10美元以上的成长型组织
十亿年营收
|
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||||
|
|
多产品/服务或
多段
公司经验
|
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知识
新兴技术
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|
大规模转型
关键功能
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|
||
|
|
并购、债务和股权
融资和其他战略
交易
|
|
|
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|||||
|
非公司
|
||||||||||
|
|
非营利，教育
和政府
|
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|
|
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|
|
||
张伯伦
麦克德莫特
杰克逊
布里格斯
博斯特罗姆
路迪
昆兰
金沙
元
|
2026年代理声明
|
15
|
提名程序和被提名人
董事提名人
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|||||||
|
William R. McDermott
ServiceNow，Inc.董事会主席兼首席执行官。
董事自：2019
年龄： 64
|
|||||||
|
委员会：
无
C当前上市公司
董事职位:
•Zoom通讯，
Inc.，一款云视频
通讯
公司
•Figma，Inc.，一款设计
软件公司
O其他上市公司
董事职位（过去
5年):
•Fisker Inc.，
一辆汽车
科技公司
•SecureWorks Corp.，
提供者
智能驱动
信息安全
解决方案
|
经验：
•ServiceNow，Inc.董事会主席（2022年10月-至今）
•ServiceNow，Inc.首席执行官（2019年11月-至今）
•ServiceNow，Inc.总裁（2019年11月-2023年1月）
•跨国软件公司SAP SE（“SAP”）首席执行官
提供企业软件（2014年5月-2019年10月）
•SAP联席首席执行官（2010-2014年）
•SAP执行董事会成员（2010年-2019年10月）
•SAP America，Inc.首席执行官，SAP（2002-2010）
•Siebel CRM全球销售和运营执行副总裁
Systems，Inc.（2001-2002）
•Gartner, Inc.总裁（2000-2001）
|
||||||
|
教育：
麦克德莫特先生在道林学院学习商业管理，获得了工商管理硕士学位。
来自西北大学家乐氏管理学院并完成了
沃顿商学院高管发展项目。
|
|||||||
|
任职资格：
董事会认为，McDermott先生的管理经验和业务
专长，包括他之前的行政级别领导和扩展方面的经验
公司，以及他过去在其他多家上市公司的董事会服务
科技公司，给他运营的专业知识，知识的广度和
对我们行业的了解，这使他有资格担任董事会成员。
|
|||||||
|
技能：
|
|||||||
|
|
S高级领导经验
|
|
领导eexperience at high growth
每年100 + 10亿美元的组织
收入
|
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|
m
|
G全球运营领导经验
|
|
M多产品/服务或多细分领域
公司经验
|
||||
|
|
上市公司董事会经历
|
|
K新兴技术的最新进展
|
||||
|
|
Risk管理经验
|
|
LARGE规模转型
关键功能
|
||||
|
|
F金融经验
|
|
并购，债务和股权融资及其他
战略交易
|
||||
|
|
S重要的技术或业务
软件行业经验
|
||||||
|
16
|
|
提名程序和被提名人
|
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|
Susan L. Bostrom
首席独立董事
前执行副总裁、首席营销官和全球负责人
思科公司政府事务
董事自：2014
年龄： 65
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|
委员会：
领导力发展
和补偿
（主席）
C当前上市公司
董事职位:
•GitLab Inc.，一款软件
公司
•Samsara Inc.，一款云-
基于软件
公司
O其他上市公司
董事职位（过去
5年):
•Nutanix, Inc.，一家
企业云
计算公司
•铿腾电子
Systems，Inc.，an
电子设计
软件公司
|
经验：
•全球政府事务执行副总裁、首席营销官
（以及其他高管职位）在网络设备公司思科公司任职
提供者（1997-2011年）
|
||||||
|
教育：
Bostrom女士拥有伊利诺伊大学商学学士学位和
斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。
|
|||||||
|
任职资格：
委员会认为，Bostrom女士具有特定的属性，使她有资格
担任董事会成员，包括她丰富的经验和领导能力
科技行业的角色，她的营销知识和经验
在其他上市科技公司的董事会任职。
|
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|
技能：
|
|||||||
|
|
S高级领导经验
|
|
领导eexperience at high growth
拥有100 + 10亿美元的组织
年收入
|
||||
|
|
G全球运营领导经验
|
|
M多产品/服务或多细分领域
公司经验
|
||||
|
|
上市公司董事会经历
|
|
K新兴技术的最新进展
|
||||
|
|
Risk管理经验
|
|
LARGE规模转型
关键功能
|
||||
|
|
S重要的技术或业务
软件行业经验
|
|
非营利组织、教育和政府
|
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|
2026年代理声明
|
17
|
提名程序和被提名人
|
|||||||
|
Teresa Briggs
独立
曾任德勤律师事务所副主席兼西部地区管理合伙人；已退休
注册会计师
董事自：2019
年龄： 65
|
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|
委员会：
审计（主席）
C当前上市公司
董事职位:
•Snowflake Inc.，一款云-
数据平台公司
•DocuSign，Inc.，
电子供应商
签名技术
和数字交易
管理服务
•Warby Parker Inc.，
在线零售商
O其他上市公司
董事职位（过去
5年):
•VG收购公司，
特殊目的
收购公司
|
经验：
•德勤律师事务所副主席兼西部地区管理合伙人
（2013年6月-2019年8月）
•Deloitte USA LLP董事会（2016年1月-2019年3月）
•曾任德勤律师事务所旧金山管理合伙人（2011-2019）
|
||||||
|
教育：
Briggs女士拥有亚利桑那大学埃勒分校会计学学士学位
管理学院。
|
|||||||
|
任职资格：
委员会认为，Briggs女士具有特定的属性，使她有资格
担任董事会成员，包括她深厚的财务和战略头脑。
此外，Briggs女士的金融专业知识为她提供了必要的技能和
履行审计委员会职能的经验。
|
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|
技能：
|
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|
|
S高级领导经验
|
|
M多产品/服务或多细分领域
公司经验
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||||
|
|
上市公司董事会经历
|
|
K新兴技术的最新进展
|
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|
|
Risk管理经验
|
|
LARGE规模转型
关键功能
|
||||
|
|
F金融经验
|
|
并购，债务和股权融资及其他
战略交易
|
||||
|
|
S重要的技术或业务
软件行业经验
|
|
非营利组织、教育和政府
|
||||
|
|
领导eexperience at high growth
每年100 + 10亿美元的组织
收入
|
||||||
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18
|
|
提名程序和被提名人
|
|||||||
|
Paul E. Chamberlain
独立
Business Advisor & Investor；前董事总经理兼全球联席主管
摩根士丹利的科技银行业务
董事自：2016
年龄： 62
|
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|
委员会：
审计；领导
发展
和补偿
C当前上市公司
董事职位:
•TriNet Group，Inc.，
人类的提供者
资源和
员工福利
解决方案
O其他上市公司
董事职位（过去
5年):
•Veeva Systems Inc.，a
生命科学提供者
云软件
其他领导
服务：
•战略主席
咨询委员会，
JobTrain，一种职业
和生活技能培训
集团专注于
硅中最需要的
山谷社区
•兼职讲师，
本德海姆中心
金融，普林斯顿
大学
|
经验：
•PCEC Ventures，LLC的总裁兼首席执行官，该公司投资和
为科技、医疗保健和专业领域的高增长公司提供建议
服务业（2015年至今）
•摩根士丹利 & Co.董事总经理（及各种高级职务）（1990-2015）
|
||||||
|
教育：
张伯伦先生以优异成绩获得普林斯顿大学历史学学士学位
大学，并获得哈佛商学院工商管理硕士学位。
|
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|
任职资格：
董事会认为，张伯伦先生在技术投资方面的往绩
银行业，他在科技公司投资方面的工作以及他在提供咨询方面的专业知识
战略交易，以及他在其他公开交易技术公司的董事会服务
企业，给他知识的广度和对我们的宝贵理解
使他有资格担任董事会成员的行业。此外，张伯伦先生的
金融专业知识为他提供了履行职责所需的必要技能和经验
审计和薪酬委员会的职能。
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|
技能：
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|
S高级领导经验
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|
S重要的技术或业务
软件行业经验
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|
G全球运营领导经验
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M多产品/服务或多细分领域
公司经验
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|
上市公司董事会经历
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|
K新兴技术的最新进展
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|
|
Risk管理经验
|
|
并购，债务和股权融资及其他
战略交易
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|
|
F金融经验
|
|
非营利组织、教育和政府
|
||||
|
2026年代理声明
|
19
|
提名程序和被提名人
|
|||||||
|
Lawrence J. Jackson, Jr.
独立
伽马创始人兼首席执行官；
前全球创意总监，苹果公司的Apple Music
董事自：2020
年龄： 45
|
|||||||
|
委员会：
提名和
治理
其他领导
服务：
•董事会，
加州大学洛杉矶分校锤子博物馆
|
经验：
•伽马公司创始人兼首席执行官，一家多媒体内容创作、发行和直接面向-
消费企业（2022-至今）
•全球创意总监，苹果公司的Apple Music，是一家设计师和制造商
电子器件及相关软件和服务（2014-2022年）
•Beats Music首席内容官（2014）
•环球音乐集团Interscope Geffen A & M执行副总裁，环球音乐集团旗下
法国跨国媒体和电信公司Vivendi S.A。
(2011-2014)
•索尼音乐（2000-2010）A & R Arista Records（及多个职位）总裁
|
||||||
|
任职资格：
董事会认为，杰克逊先生丰富的消费者经验，创新
心态和经验推出和监督成功的消费者服务带来
董事会的独特维度，并给他一套合适的技能，符合条件
他将担任董事会成员。
|
|||||||
|
技能：
|
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|
|
S高级领导经验
|
|
K新兴技术的最新进展
|
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|
|
G全球运营领导经验
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|
LARGE规模转型
关键功能
|
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|
|
领导eexperience at high growth
每年100 + 10亿美元的组织
收入
|
|
非营利组织、教育和政府
|
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|
|
M多产品/服务或多细分领域
公司经验
|
||||||
|
20
|
|
提名程序和被提名人
|
|||||||
|
Frederic B. Luddy
创始人兼前总裁、首席执行官和首席产品官
ServiceNow，Inc.的成员。
董事自：2004
年龄： 71
|
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|
委员会：
无
其他领导
服务：
•董事会，AI
工作组，
索尔克研究所
生物学研究
|
经验：
•ServiceNow，Inc.董事会主席（2018年4月-2022年10月）
•ServiceNow，Inc.首席产品官（2011-2016）
•ServiceNow，Inc.总裁兼首席执行官（2004-2011年）
•ServiceNow，Inc.创始人（2004年）
•企业Peregrine Systems，Inc.首席技术官
软件公司
•软件公司Enterprise Software Associates创始人
•软件公司Boole and Babbage，Inc。
•信息技术公司Amdahl Corporation的软件开发人员
|
||||||
|
任职资格：
董事会认为，Luddy先生作为ServiceNow创始人的经历，他的
软件和软件行业的知识，以及他的执行级别经验
和软件和硬件开发方面的专业知识使他具有广泛的
知识和领导能力，使他有资格担任
董事会。
|
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|
技能：
|
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|
|
S高级领导经验
|
|
M多产品/服务或多细分领域
公司经验
|
||||
|
|
G全球运营领导经验
|
|
K新兴技术的最新进展
|
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|
|
S重要的技术或业务
软件行业经验
|
|
非营利组织、教育和政府
|
||||
|
2026年代理声明
|
21
|
提名程序和被提名人
|
|||||||
|
Joseph“Larry”Quinlan
独立
曾任德勤律师事务所全球首席信息官
董事自：2021
年龄： 63
|
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|
委员会：
审计
C当前上市公司
董事职位:
•仲量联行，A
房地产公司
•Booking Holdings Inc.，
一种旅行技术
公司
其他领导
服务：
•董事会，
艾德丽安·阿尔什特中心
为演艺信托
•董事会，
美国基金会
为美国大学
西印度群岛
•荣誉退休委员会
董事，NPower
•董事会，
全国协会
公司董事
（NACD）佛罗里达分会
•董事会，
迈阿密联合之路
|
经验：
•Deloitte，LLP（“德勤”）全球首席信息官
（2010年2月-2021年6月）
•在德勤担任各种职务，包括美国公司首席信息官和国家管理负责人
For Process Excellence（1998-2010）
|
||||||
|
教育：
Quinlan先生拥有纽约城市大学巴鲁克学院的工商管理硕士学位
以及西印度群岛大学工业管理学士学位。
|
|||||||
|
任职资格：
董事会认为，昆兰先生的广泛管理和业务
经验，包括担任首席信息官，在全球咨询和
有许多上市科技公司客户的会计师事务所给了他
适当的一套技能，使他有资格担任董事会成员。
|
|||||||
|
技能：
|
|||||||
|
|
S高级领导经验
|
|
领导eexperience at high growth
拥有100 + 10亿美元的组织
年收入
|
||||
|
|
G全球运营领导经验
|
|
M多产品/服务或多细分领域
公司经验
|
||||
|
|
上市公司董事会经历
|
|
K新兴技术的最新进展
|
||||
|
|
Risk管理经验
|
|
LARGE规模转型
关键功能
|
||||
|
|
S重要的技术或业务
软件行业经验
|
|
非营利组织、教育和政府
|
||||
|
22
|
|
提名程序和被提名人
|
|||||||
|
Anita M. Sands
独立
General Catalyst副主席兼增长主管
董事自：2014
年龄： 49
|
|||||||
|
委员会：
领导力发展
和赔偿；
提名和
治理（主席）
C当前上市公司
董事职位:
•Nu Holdings Ltd.，
数字银行
公司
O其他上市公司
董事职位（过去
5年):
•Pure Storage, Inc.，a
企业的提供者
闪存存储解决方案
•iStar公司，纽约
基于房地产
开发公司
•Khosla Ventures
Acquisition Co. II，a
特殊用途
收购公司
|
经验：
•General Catalyst副主席兼增长主管（2026年1月-至今）
•风险投资公司New Enterprise Associates的风险合伙人（2022）
•集团董事总经理、变革领导主管及财富集团成员
瑞银金融服务管理美洲执行委员会，一家全球
金融服务公司（2012-2013年）
•集团董事总经理兼瑞银财富管理首席运营官
瑞银金融服务（“UBS”）美洲地区（2010-2012年）
•瑞银集团瑞银财富管理美洲公司转型顾问
(2009-2010)
•董事总经理、花旗集团 N.A.全球转型管理主管
运营和技术组织，Citigroup Inc.（2008-2009）
•加拿大皇家银行金融集团创新和流程设计高级副总裁（2006-2008）
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教育：
Sands女士拥有英国女王大学物理和应用数学学士学位
北爱尔兰贝尔法斯特大学，原子和分子物理学博士学位
来自北爱尔兰贝尔法斯特女王大学，获得公共硕士学位
卡内基梅隆大学的政策与管理。
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任职资格：
董事会认为，Sands女士具有特定的属性，使其有资格
担任我们董事会的成员，包括她丰富的经验和领导能力
金融服务行业的角色和她在董事会的经历
其他上市的科技公司。
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技能：
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S高级领导经验
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S重要的技术或业务
软件行业经验
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G全球运营领导经验
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K新兴技术的最新进展
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上市公司董事会经历
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LARGE规模转型
关键功能
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Risk管理经验
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非营利组织、教育和政府
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2026年代理声明
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23
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提名程序和被提名人
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Eric S. Yuan
Zoom创始人、董事长、总裁兼首席执行官
通信公司。
董事提名人
年龄： 56
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委员会：
没有。
C当前上市公司
董事职位:
•Zoom通讯，
Inc.，a通讯
科技公司
•Intuit，Inc.，一项技术
公司
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经验：
•Zoom创始人、董事长、总裁兼首席执行官
Communications，Inc.（2011年6月–至今）
•思科公司工程部门公司副总裁，该公司是一家跨国
科技公司（2007年5月– 2011年6月）
•各种角色，最近担任工程副总裁，在WebEx
互联网公司Communications，Inc.（1997年8月– 2007年5月）
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教育：
袁先生拥有山东大学应用数学学士学位
中国大学科学技术与工学硕士
采矿和技术。
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任职资格：
董事会认为，袁先生创立和扩大大型企业的经验
通信技术公司，以及他深厚的技术和工
软件行业的专业知识使他有资格担任我们的董事会成员。
此外，袁先生的上市公司领导经验和在董事会的服务
其他上市的科技公司为他提供了一个有价值的视角
公司治理和战略监督。
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技能：
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S高级领导经验
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S重要的技术或业务
软件行业经验
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G全球运营领导经验
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M多产品/服务或多细分领域
公司经验
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上市公司董事会经历
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K新兴技术的最新进展
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Risk管理经验
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LARGE规模转型
关键功能
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F金融经验
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并购，债务和股权融资及其他
战略交易
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24
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董事会和公司
治理事项
我们致力于强有力的公司治理。我们的治理实践提供了一个重要的框架内
董事会和管理层可以推动我们战略优先事项。
公司治理亮点
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稳健的董事会监督
和Structure
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密切对齐与
股东权益
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•100%独立委员会成员
•强势领头独立董事
•定期执行会议
独立董事
•全面董事会风险监督
•治理委员会的监督
企业可持续发展事项
•审计委员会监督
网络安全计划
•严谨的董事甄选流程
•具有广泛经验的板
和观点
|
•持续稳健的股东
参与计划
•与绩效挂钩的激励措施
股东权益
•董事持股指引及
执行干事
•董事的多数投票标准与
离职政策
•代理存取附例（3/3/20/20）
•详细披露个别董事的技能
•关于薪酬投票的年度发言权
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问责委员会和
执行干事
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保障措施
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•风险补偿的重要部分
我们的首席执行官和执行官
•年度董事会和委员会自我评估
•正式的CEO评估流程
•年度高管薪酬审查
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•禁止套期保值和质押
•所有人的多年归属要求
股权奖励
•没有第280G节税收毛额
•追回政策
•没有养老金计划
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2026年代理声明
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25
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董事会和公司治理事项
董事会领导Structure
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William R. McDermott
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Susan L. Bostrom
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董事会主席兼
首席执行官
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牵头独立董事
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委员会主席
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Teresa Briggs
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Susan L. Bostrom
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Anita M. Sands
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审计
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领导力发展
和补偿
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提名和治理
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董事会主席
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董事会可以灵活地确定最适合公司情况的适当领导结构，并
提供强有力的独立监督。董事会至少审查和评估董事会的领导结构
每年一次。我们的董事会领导结构是公司股东参与期间讨论的主题之一，
董事会在确定适当领导层时会考虑从股东那里收到的反馈意见
结构。董事会对董事长和首席执行官的角色是否应该分开或
合并。我们的公司治理准则规定，如果董事长和首席执行官的职位由同一
人，独立董事将选派一名牵头独立董事。
董事会认为，合并后的董事长兼首席执行官，以及强大且有能力的首席独立董事，
是管理层之间适当有效分配权力、责任和监督的最佳结构
和董事会的独立成员。这种结构赋予我们的董事长和首席执行官主要责任
公司的运营领导和战略方向，同时使首席独立董事能够促进
独立董事会对管理层的监督，促进管理层与董事会之间的沟通和支持
董事会对关键治理事项的审议。
董事会认为，麦克德莫特先生担任董事长兼首席执行官的领导结构为公司
与，除其他外：
•一位经验丰富的高级领导，担任董事会和管理层之间的主要联络人，并作为主要
公司的公众形象；
•清晰统一的战略愿景——成为定义AI企业软件公司
21St 世纪；
•强有力和有效的领导，特别是在我们行业面临宏观经济挑战的背景下；
•长期继任规划的灵活性；
•独立董事在董事会会议期间和会议之间的知识渊博的资源，鉴于他的广泛
对我们当前业务、运营和风险的各个方面的日常知识；以及
•能迅速向独立董事提出紧迫问题。
董事长和CEO职务合并或分立的任何变动，将由
公司。
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26
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董事会和公司治理事项
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牵头独立董事
|
牵头独立董事由独立董事委派，在
董事会领导结构。
Bostrom女士目前担任我们的首席独立董事，她自2024年5月以来一直担任这一职务。自从加入
2014年董事会，博斯特罗姆女士与其他董事密切合作，包括担任治理委员会前主席
委员会和领导力发展与薪酬委员会现任主席（“薪酬
委员会”）。她在董事会中深受信任，并有能力指导董事会进行独立监督
的战略和风险管理。在科技行业拥有丰富的领导经验和
在其他上市科技公司的董事会任职，博斯特罗姆女士为董事会带来了宝贵的见解。
担任ServiceNow董事后，她对公司不断变化的业务和风险有了独特的视角
景观，使她能够提供有效的独立监督、对高级管理层的战略指导，以及
加强董事会的审议程序。
牵头独立董事的职责包括：
•主持董事长和首席执行官未出席的所有董事会会议，包括
独立董事；
•批准董事会的会议议程和会议日程；
•鼓励董事和管理层直接对话；
•促进独立董事之间的讨论和公开对话；
•担任董事长、CEO与独立董事的联络人；
•独立董事向董事会传播信息、决定、建议、意见或所表达的关注
董事长兼首席执行官、董事会其他成员和管理层；
•如果出现首席执行官和董事长的角色可能是或可能是的情况，则为董事会提供领导
被认为是，在冲突中；
•参与董事会对风险的评估和管理层（包括首席执行官）的应对方法
那些风险；
•领先的CEO年度绩效审查流程和CEO及其他继任规划流程
执行干事；
•指导我们与股东的外联，与这些股东会面并代表董事会进行沟通
与股东；
•参与留住和入职新执行官的进程；
•参与有关适当董事会结构的讨论；和
•履行董事会不时要求的其他职能和职责。
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2026年代理声明
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27
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董事会和公司治理事项
董事会委员会
董事会已成立审计委员会、薪酬委员会和治理委员会。The
每个委员会的组成和职责，每个委员会完全由独立董事组成，由
在以下几页中进行了描述。成员在这些委员会任职，直至其辞职或另行通知为止
由董事会决定。
审计委员会
我们的审计委员会协助董事会监督我们财务报表的完整性以及我们遵守我们的
法律和政策义务。审计委员会目前由主席布里格斯女士和
张伯伦和昆兰。我们审计委员会的组成符合纽交所和SEC独立性
要求。我们审计委员会的每位成员都具备纽约证券交易所要求的财务知识。此外，董事会已
确定Briggs女士和Chamberlain先生都是《监管条例》中定义的“审计委员会财务专家”
S-K项目407（d）（5）（二）。此指定不对Briggs女士或Chamberlain先生施加任何职责、义务或
负债高于一般施加于我们审计委员会或董事会任何其他成员的负债。布里格斯女士
目前在其他三家上市公司的审计委员会任职。董事会已确定，此类
同步服务不会损害Briggs女士有效担任我们审计委员会成员的能力。
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审计委员会
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2025年会议：
4
2025年成员：
Teresa Briggs（主席）
Jonathan C. Chadwick*
Paul E. Chamberlain
Joseph“Larry”Quinlan
独立/
金融知识
每个成员都是
独立和
金融知识。
Audit委员会
金融专家
Teresa Briggs
Jonathan C. Chadwick*
Paul E. Chamberlain
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Principal responsibilities:
•委任独立注册会计师事务所审查我们的帐目、控制
和财务报表；
•评估独立注册会计师事务所的资格、业绩和
每年独立；
•审查独立注册公共会计的审计规划、范围和人员配置
公司和预先批准所有审计和允许的非审计相关服务提供给我们的
独立注册会计师事务所；
•监督我们的会计和财务报告流程，并与管理层和
独立注册会计师事务所我们的中期及年终经营业绩
以及相关的季度审查和年度审计结果；
•监督我们的内部审计职能，包括内部审计人员配置、年度内部审计
计划和审计程序及出具的报告；
•审查我们的会计和财务报告的完整性、充分性和有效性
流程、内部控制系统以及披露控制和程序，包括
围绕我们公司可持续发展披露的流程、程序和验证
每年最少；
•监督公司的网络安全计划，包括接收来自
对风险评估、减少风险举措产生的网络安全风险进行管理
及相关网络安全事件；
•监督我们的法律法规合规计划的有效性和
定期与首席道德和合规官（谁
向首席法务官报告）；
•检讨公司遵守有关管治的规则及规例的情况
人工智能；
•审查和监测我们的企业风险管理方案；
•与管理层一起审查我们的税收规划和合规政策和流程；
•建立和监督投诉的接收、保留和处理程序
我们收到的关于会计、内部会计控制或审计事项，以及为
雇员秘密提交有关可疑会计的关注或
审计事项；和
•与管理层一起审查我们的投资理念和政策、分配和业绩
我们的投资组合、投资风险管理、遵守的政策和程序
与我们的投资组合相关的法律法规，以及外汇风险
管理。
|
*查德威克先生没有在年度会议上竞选连任。
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28
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董事会和公司治理事项
领导力发展及薪酬委员会
我们的薪酬委员会协助董事会监督我们的高管薪酬做法，我们的一般
员工薪酬和福利计划以及我们的领导力发展计划。薪酬委员会是
由mses组成。担任主席的博斯特罗姆，以及金沙和张伯伦先生。我们薪酬的构成
委员会满足纽交所和SEC的独立性要求。每名薪酬委员会成员均为非-
雇员董事，根据《交易法》规则16b-3定义。我们薪酬委员会的宗旨是
履行董事会有关执行人员薪酬的职责。
|
领导力发展及薪酬委员会
|
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2025年会议：
5
2025年成员：
Susan L. Bostrom（主席）
Paul E. Chamberlain
Anita M. Sands
独立
每个成员都是
独立。
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Principal responsibilities:
•审核批准，或建议董事会批准，我们的补偿
执行官，包括我们的首席执行官；
•审查和批准，或建议董事会批准，任何材料的条款
与我们的执行官的协议；
•管理我们基于现金和股权的薪酬计划；
•向董事会建议，由董事会决定，以现金为基础的形式和金额
以及将向我们的非雇员董事支付或授予的基于股权的薪酬；
•审查及批准适用于非雇员董事的持股指引及
执行干事；
•考虑最近一次股东对高管薪酬的投票结果和
从股东收到的反馈意见，并酌情调整或提出建议以
董事会调整我们对执行官的薪酬做法；
•审议讨论公司薪酬讨论与分析及
相关披露；
•与管理层一起审查公司与薪酬相关的重大风险敞口，
如适用，以及管理层为监测或减轻此类风险而采取的步骤；和
•审查并与管理层讨论公司战略、实践和
与人力资本管理有关的课程。
|
作为薪酬委员会主席，博斯特罗姆女士亲自会见了股东，并与
公司管理层，讨论我们的薪酬方案，了解股东观点并分享那些
与薪酬委员会和全体董事会的观点。这些接触和我们的观点
股东为不断完善我们的薪酬方案做出贡献，以更好地平衡吸引的需求，
激励和留住顶级高管人才和我们股东的利益，以确保薪酬紧密一致
以长期业绩和创造长期股东价值。
至少每年，我们的薪酬委员会都会审查和批准我们的高管薪酬战略和
原则，以确认它们与我们的业务宗旨和战略以及股东利益保持一致。The
薪酬委员会拥有唯一权力，但须经董事会批准，薪酬委员会
或法律顾问认为适用法律或纽约证券交易所规则可取或要求，就所有
高管薪酬方案的各个方面。薪酬委员会亦提出建议，以
董事会关于非雇员董事的薪酬。根据其章程，我们的薪酬委员会有
保留外部顾问或其他顾问的权力。与该权力一致的是，薪酬委员会
聘请Pay Governance，LLC（“Pay Governance”）作为独立薪酬顾问评估我们的
高管薪酬水平和做法，并就高管提供建议和持续建议
赔偿很重要。薪酬委员会保留并不转授任何权力以决定所有
我们执行官的薪酬和福利事项。薪酬治理代表与
我们的薪酬委员会主席，并在其定期会议上正式与我们的薪酬委员会，
包括在管理层不在场的情况下不时召开高管会议。薪酬治理直接与我们的
薪酬委员会（而非代表管理层）协助我们的薪酬委员会履行其
责任，未经我会薪酬委员会批准，不会承接项目进行管理。
|
2026年代理声明
|
29
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董事会和公司治理事项
在薪酬治理的协助下，我们的薪酬委员会审查高管薪酬，包括
基本工资水平，以及可变现金和任何股权激励奖励的目标水平。关于这次审查，
我们的薪酬委员会考虑它可能从我们的首席执行官那里收到的任何意见（关于执行官
本人以外）对每位执行官的绩效进行评估，并设定每位执行官的目标现金总额
以及本年度的股权补偿。我们的CEO不参与关于设置的审议
他自己的补偿除了那些建立，经与我们的赔偿委员会协商，我们的业绩
我们基于绩效的激励计划下所有执行官参与者的目标。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
期间2025，我们的薪酬委员会成员是MS。博斯特罗姆和金沙以及张伯伦先生，没有一个
曾担任公司或其任何附属公司的高级职员或雇员，或曾有或有
与S-K条例第404条要求披露的公司的关系。另外，我们的高管都没有
高级职员曾担任董事会成员，或薪酬或类似委员会成员，
任何拥有一名或多名在我们的董事会或薪酬委员会任职的执行官的实体2025.
提名和治理委员会
我们的治理委员会协助董事会监督我们的公司治理实践和发展
董事会以满足我们股东的需要。治理委员会由Sands女士组成，她是
主席，还有杰克逊先生。我们治理委员会的组成符合纽交所和SEC
独立性要求。
|
提名和治理委员会
|
|
2025年会议：
4
2025年成员：
Anita M. Sands（主席）
劳伦斯·杰克逊
独立
每个成员都是
独立。
|
Principal responsibilities:
•制定和建议有关董事提名程序的政策；
•确定董事会所需的资格、专业知识和特点
成员，目标是发展一个有经验和高素质的董事会；
•物色及招聘符合资格的董事会成员候选人，以填补新的或空缺
董事会的职位，与董事会批准的标准一致；
•考虑由我们的股东根据
我们的章程中规定或由治理委员会确定的程序；
•向董事会推荐所有被提名人成为董事会成员
董事会委任或将由董事会建议由
我们的股东；
•监督公司以人为中心的人工智能治理指南和其他
人工智能政策；
•监督股东参与，包括股东的程序
与董事会成员的沟通和审查股东提案；
•至少每年与管理层一起监督和审查我们的主要公司
可持续发展活动、方案和公开披露，包括根据任何
收到股东的反馈意见；
•制定并向董事会推荐员工的Code of Ethics和
董事，并考虑豁免执行人员和董事的此类守则；
•按规定监督政治献金和行业协会会员资格
根据公司关于企业政治献金的政策和
行业协会；
•审查、评估和考虑不断发展的公司治理最佳做法和
制定和维护一套公司治理准则，可能
酌情建议董事会批准或修改；
•考虑并就董事会的领导能力向董事会提出建议
结构；和
•每年监督董事会的评估，并酌情制定
向联委会提出改进联委会业务的建议，
委员资格、委员任免、
以及委员会的结构和运作。
|
委员会章程副本可免费索取，可向ServiceNow，Inc.，2225 Lawson提出书面要求
Lane，Santa Clara，California 95054，Attn：Chief Legal Officer or Online at投资者.servicenow.com.
|
30
|
|
董事会和公司治理事项
董事会在公司监督中的作用
董事会根据公司和我们股东的长期利益监督、咨询和指导管理层。
董事会监督的关键领域包括：
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策略
|
|
风险
|
|
治理
|
|
人力资本
|
战略监督
董事会积极监督ServiceNow的长期业务战略和战略优先事项，帮助维持
与公司核心价值和长期股东价值保持一致。通过与高层的密切合作
管理层，董事会定期审查关键业务领域，包括战略和运营优先事项、
竞争格局、市场挑战、经济趋势和监管发展。董事会提供监督
和对管理层的指导，以保持有效执行适应不断变化的市场的业务战略
条件，包括以下方式：
|
参加
每年一次
场外策略
|
|
评论和
批准
每年
ServiceNow
运营计划
|
|
考试
每季度
战略和
财务更新
|
|
定期参与
与高层
管理上
关键业务
重要的是
绑到我们的
整体策略
|
风险监督
董事会负责监督我们的风险管理计划。董事会管理这一监督职能
直接或通过其常设董事会委员会。董事会至少每年与管理层一起审查
公司的企业风险概况，注意到风险最高的领域以及为减轻这些风险而采取的控制措施
全企业范围的基础。根据核算后持续存在的风险水平对风险进行评估和排序
缓解因素到位，降低风险。
董事会认为，公司面临的最重大风险由全体董事会适当监督，并作为
适当的，其一个或多个常设委员会，因此，董事会没有建立独立的风险
委员会。董事会及其委员会有充分接触管理层的机会，并有能力根据需要聘请顾问。
|
2026年代理声明
|
31
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董事会和公司治理事项
下文提到的风险并不代表每一项企业风险的完整清单，而这些风险是该组织不时考虑的
董事会及其委员会。有关影响我们业务的风险的更多信息，请参阅我们最近的年度
关于我们向SEC提交的10-K表格和其他文件的报告。
|
董事会
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通过其对公司年度企业风险评估的审查履行监督职责；授权
对董事会委员会的具体监督职责；管理层的定期简报和信息会议；
以及外部专家关于特定风险领域的定期简报和信息会议，其中包括，
与网络安全和人工智能相关的风险。
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|
|
|
||
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审计委员会
|
领导力发展
和补偿
委员会
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提名和
治理委员会
|
||
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监督企业风险
管理、内部审计职能，
网络安全计划，以及控制
过度财务报告，以及
审查财务报表，
监测遵守法律和
法规，并审查流程，
程序和验证
周边企业
可持续性披露。
|
监督整体薪酬
战略，遵守
补偿监管
要求和评估
人力资本管理风险。
|
监督董事会茶点和
领导结构、有效性
我们的治理框架，
遵守Code of Ethics和
年度董事会评估，以及
监督并定期审查
企业可持续发展活动，
计划、风险和相关SEC
报告披露，以及政治
贡献和行业
协会会员资格。
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||
|
|
|
|
||
|
管理
|
||||
|
负责维护强大的风险管理文化，负责管理和监督风险识别和风险
控制，以及将风险映射到公司战略并定期向董事会更新其风险监督的进展
活动。管理层至少每年进行一次全面的风险评估，其中确定了最
现有的重大风险，以及新的和正在出现的风险，以及为减轻这些风险而实施的控制措施，以及它
至少每年向董事会报告这一信息。此外，管理层支持其风险管理
通过（其中包括）数据道德委员会和风险与
合规指导委员会。
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||||
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32
|
|
董事会和公司治理事项
选择监督领域
|
|
企业风险
管理
|
审计委员会审查向全体董事会提交的总体风险敞口，
考虑外部顾问的投入，以评估和监督识别和
风险管理，并审查董事会和
管理。此外，审计委员会每年至少两次与
管理风险和管理层为监测、控制和减轻风险而采取的步骤
曝光。审计委员会还审查关于a
按季度评估是否包括全面披露风险因素，
已知趋势和不确定性。
|
|
内部审计
|
审计委员会监督内部审计职能，接收季度状态
报告和年度内部计划审查，并定期分别开会
与内部审计职能负责人讨论任何需要解决的问题
额外关注。
|
|
可持续性
|
董事会监督我们制定和实施的企业可持续发展战略，由
我们的高级领导团队。治理委员会审查并与
管理公司的企业可持续发展计划、举措和进展
至少每年都要与目标对抗。此外，审计委员会审查和讨论
与管理层至少每年与企业可持续性相关的风险，监管
环境和相关报告要求，以及控制和
支持公司企业可持续发展披露的程序。
|
|
|
人力资本
管理
|
薪酬委员会每年审查执行官的目标和目标，
包括减员水平、内部薪酬公平、人才管理和发展，
文化和员工敬业度。
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2026年代理声明
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33
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董事会和公司治理事项
网络安全监督
董事会与审计委员会协调，监督网络安全风险管理。他们收到定期
管理部门关于物资信息安全防范、检测、缓解和整治工作的报告
风险，包括网络安全事件和漏洞。我们的审计委员会负责监督我们的
网络安全计划，并定期收到管理层关于风险导致的网络安全风险的最新信息
评估、降低风险举措进展、第三方合规认证、控制成熟度评估以及
相关的ServiceNow、客户和行业网络安全事件。该公司的安全框架与
国际标准化组织27001系列（国际公认的信息标准
安全管理系统）或实质上等同的标准。
|
网络安全
治理
亮点
|
•为增强网络安全意识，我们为员工提供年度隐私和
关于检测和应对网络安全威胁的安全培训。
•我们还聘请顾问和外部审计员进行定期评估
我们的网络安全政策、标准、流程和实践，包括
信息安全成熟度评估、审计和独立审查
我们的控制环境。
•我们专门的安全指导委员会定期开会审查安全
性能指标，识别风险并评估已批准的安全性的进展
增强功能。该委员会还就安全政策和
程序、安全服务要求和风险缓解策略，以支持
整个公司的调整。
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34
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|
董事会和公司治理事项
人工智能治理监督
董事会与审计委员会和治理委员会协调，负责监督
ServiceNow的AI治理计划，该计划专注于在我们的产品中负责任地开发和使用AI以及
服务以及我们内部使用的第三方技术。在履行这一监督职责时，审计委员会定期审查和
讨论AI相关事宜，并接收相关AI主题的教育材料。审计委员会定期
深入审查人工智能治理事项，包括产品开发实践和合规性
要求，治理委员会负责监督人工智能政策和治理框架。董事会成员
还参加为员工提供的涵盖AI的全公司AI评估和教育计划
治理并参加专为董事设计的以人工智能和技术为重点的会议和计划。
董事会监督的人工智能治理框架建立在透明度、合规性和道德人工智能原则的基础上，
以综合政策、标准操作程序和培训方案为支撑。我们的人工智能政策和
准则根据关键法规和框架设定了明确的治理标准，而我们的标准运营
程序旨在帮助确保跨运营的一致性、合规性和道德AI使用。我们提供
内部治理资源，以指导团队实施人工智能最佳实践和面向客户的材料，以
透明地传达我们的AI治理方法。此外，我们负责任的AI培训旨在装备
员工拥有开发、部署和使用人工智能所需的知识，符合道德规范并与我们的治理保持一致
标准。通过这些举措，我们保持了一个强大的治理框架，推动负责任的人工智能创新
和问责制。
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人工智能治理亮点
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AI治理Structure
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•我们有一套全面的AI
治理政策和标准运营
程序，包括企业人工
提供情报治理政策
通过高管进行有效的人工智能治理
指导机构的赞助和监督
由行政领导组成的委员会，
监督产品和开发
运营，包括跨领域的风险管理
产品生命周期，促进问责制
和治理，并与专家互动
和AI社区不断完善
治理框架和最佳实践。
•我们维护跨职能AI工作流
由法律代表组成，
产品、风险、数据治理、AI研究、
用户体验与工程，服务
作为人工智能治理的中心枢纽，
推动战略规划和跨-
功能协作。
•我们已经发布了一套AI指南
受关键法规和框架的影响，
包括欧盟AI法案和
美国国家标准研究院和
科技AI风险管理框架。
这些准则概述了我们对
发展以人为中心、透明和
负责的AI产品，同时推广
负责任的做法。
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董事会
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审计委员会
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治理委员会
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||||
|
执行赞助
|
|||||
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指导委员会
|
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核心领导力& AI工作流
|
|||||
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2026年代理声明
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35
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董事会和公司治理事项
董事参与
董事会及委员会会议及出席情况
董事会在这一年定期举行会议，审查影响我们的重大发展并就事项采取行动
需要董事会批准。欢迎并鼓励董事参加我们的股东大会。我们当时的八个-
现任董事出席了我们的2025年年会。
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2025年委员会会议次数
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4
审计
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5
领导力发展
和补偿
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4
提名和
治理
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2025年，共召开七次董事会会议。除Chadwick先生外，董事会的每一位现任成员
至少参加了75%董事会及该成员所参加的委员会的所有会议的总和
该董事于2025年担任董事会成员期间任职。
董事会的执行会议
非雇员董事在没有管理层的情况下定期召开执行会议，以促进开放和
诚实的讨论。我们的首席独立董事主持这些会议。
董事定向及继续教育
我们的董事应随时了解影响ServiceNow、我们的行业及其一般责任的问题
作为董事。董事会鼓励董事每年参加继续教育计划，这些计划提供
通过董事会会议、讨论和会议之外的专门信息会议。新董事参与
在定向计划中熟悉我们的业务、战略和政策，帮助他们深化
了解我们的业务和我们的行业，并最大限度地提高他们对董事会的贡献。此外，董事已
在董事会或其担任新的或扩大的角色时获得进一步的指导和教育机会
委员会。公司管理层和董事会也创造了教育机会，专注于
公司的业务和相关问题，以便于更详细地了解公司面临的问题。
|
36
|
|
董事会和公司治理事项
董事会和委员会评估
每年，治理委员会领导董事会对董事会绩效的年度评估，以评估是否
董事会、其各委员会及个别董事正有效地开展工作，并提供一个机会，以反思和
改进流程和效率。评估过程鼓励对董事会业绩的坦诚反馈，
无论是作为一个整体，还是在委员会和个人董事层面。董事通过匿名方式提供意见
评估，可通过内部或外部顾问协助的书面或口头问卷进行。
然后在董事会和委员会讨论中审查调查结果，并确定任何必要的行动和
与合作实施管理.
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1
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2
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2025年涵盖的某些主题
•董事会和委员会结构
和组成
•个别董事的技能和资历
•董事会动态和文化
•董事会和管理层的角色和
通讯
•继任规划和保留
关键人员
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确定自我-
评估格式
自我评价可能
以书面形式
或口头问卷
董事会管理
成员、管理层
或第三方。
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评价
评价征集
匿名输入来自
董事对
业绩和
有效性
董事会及其各委员会，
和个人
董事。
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4
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3
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采取的某些行动
•演变继任计划和
关键人员的留用策略
•精简董事会和管理层
沟通过程
•增强会议的流程性
•评估代表的技能集
董事会
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反馈
注册成立
而且，在哪里
合适，
地址与
管理。
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总结，回顾
和讨论
从正式收到的输入
自我评价进行了讨论
在董事会和委员会期间
会议和，在哪里
适当，已解决
与管理层。
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||||||
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2026年代理声明
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37
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董事会和公司治理事项
继任规划
CEO和管理层继任规划
我们的首席执行官和其他执行官的继任规划是董事会年度人力资本审查的关键部分
管理。虽然我们相信我们现在和未来都有合适的管理团队，但我们也相信这是
重要的是始终为公司培养下一代领导者。出于这个原因，每年董事会，
与我们的首席执行官和首席人事官合作，对我们每个人的继任计划进行彻底审查
执行官。对于每个职位，董事会都会考虑是否有一个潜在的继任者可以立即
步入角色，是否有个人可以发展到角色或公司是否要看
向外部人才寻求继任者。对于确定为继任者的个人，公司创建发展计划，以
帮助这个人随着时间的推移成长为领导者。董事会和管理层努力为这些人创造增长机会
个人既要继续作为领导者发展，也要促进留任。公司高管
管理层为他们自己的直接下属进行了类似的继任规划工作。
此外，在发生紧急情况或公司高级管理层成员退休时，该
独立董事，与CEO协商，评估管理层需求，评估潜力能力
继任者，以保持领导的连续性。
董事会茶点与领导层Structure
董事会致力于通过采取措施确保其战略一致性和有效监督
组成、领导和继任规划支持公司的长期成功。董事会定期
评估其规模和构成，在考虑任期的同时平衡新鲜视角与机构知识，
领导层过渡，以及根据当时董事会的需要而制定的董事会技能，以及其他考虑因素。The
董事会还定期轮换委员会主席和成员，并定期评估其领导结构，
包括董事长、首席独董、委员会领导等角色，加强治理和
监督。通过这些努力，董事会保持活力、战略重点，并处于有利地位，可以指导
公司前进。
|
38
|
|
董事会和公司治理事项
股东参与
我们致力于稳健的股东参与
我们每年至少两次与股东积极接触，以更好地了解他们的优先事项和观点
重大问题，包括公司战略和业绩、公司治理、高管薪酬、
可持续性问题和其他主题。我们的外联工作由我们的薪酬委员会Chai领导r，Susan L。
博斯特罗姆，和环球人物，投资者R兴高采烈和法律团队。与我们的2025年年会和
到2026年初，我们进行了大量接触，在某些情况下，与同一个人举行了多次会议
投资者。我们的薪酬委员会主席参加了这些会议的一部分。
全年
股东
订婚
|
我们联系了
56%
我们的
流通股
|
|
我们订婚了
43%
我们的
流通股
|
此外，我们全面的股东参与计划由我们的投资者关系团队提供补充，
经常与我们的首席执行官、首席运营官和首席财务官一起，与我们的
全年股东通过季度财报电话会议、投资者会议、用户小组会议和
产品-and客户相关公司mmunications。我们还利用多种沟通渠道与我们的
散户股东，例如我们的年度报告和定期更新我们的网站。
股东参与周期
我们遵循全面参与计划
|
夏天
评估年会结果以确定下一步
步骤，并优先考虑年会后
股东参与重点领域
|
秋冬
•持有淡季股东
参与征求反馈意见和
向董事会报告，薪酬
委员会和治理
委员会
•纳入来自
股东大会进入年度
会议策划
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春天
•发布我们的委托书和年度报告
•进行我们的年会股东
参与以寻求反馈
|
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|||||||
|
2026年代理声明
|
39
|
董事会和公司治理事项
我们在股东参与期间听到的
在我们最近与股东的对话中，我们对他们优先考虑的问题有了有意义的看法。
这些对话强化了与股东保持公开对话的重要性，以更好地理解
他们在我们努力推动长期价值时的优先事项。
|
我们在订婚时听到的
|
我们的视角/我们如何应对
|
|||
|
策略
•人工智能和并购战略与监督。
关于我们的人工智能和并购战略的问题，
包括董事会的监督，以及我们如何
打算提升我们的竞争地位
|
|
•AI：我们讨论了董事会及其各委员会的
对人工智能的监督，以及我们的管理
委员会，例如我们的人工智能指导委员会和
提供了关于我们董事会的更多信息
本代理声明中的AI监督方法。我们
还提供了我们AI战略的概述，
强调我们如何负责任地利用人工智能来驱动
创新，提高效率，加强我们的
竞争地位。
•并购：我们讨论了董事会在
并购，我们纪律严明的并购策略及理
最近宣布的收购。
|
||
|
公司治理
•董事会茶点。有关的问题
潜在的提神和技能/领域
用于提神
|
|
•我们讨论了我们正在进行的对董事会的评估
候选人支持我们的战略，强调
拥有正确技能和专业知识的重要性
董事会推进和监督公司战略。
|
||
|
高管薪酬
•补偿设计。普遍满意
已完全实施的方案变更
在2025年，这被视为具有重要意义和
响应股东反馈
|
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|
||
|
文化与人才
•员工敬业度。关于我们的问题
员工敬业度以及我们如何衡量
参与度以及我们吸引和
留住员工
•继任规划。 有关的问题
领导层继任规划和
潜在继任者的发展
|
|
|
||
|
40
|
|
董事会和公司治理事项
其他治理政策
和实践
与关联方的交易
关联交易的审议与批准
我们有一份书面的关联交易政策，要求对所有关系和
超过120,000美元的交易，其中公司是参与者，并且有“关联人”（包括任何
董事、董事提名人、执行官或我们普通股的5%以上实益拥有人或任何直接
上述的家庭成员）有直接或间接的物质利益。在决定是否批准或批准此类
交易，我们的审计委员会会考虑相关和可用的事实和情况，包括，例如，
关联人在交易中的利益程度、交易的重大事实、合计价值
此类交易以及该交易的条款是否不低于非关联公司通常可以获得的条款
相同或类似情况下的第三方。
关联交易。 该公司聘请前董事杰夫·米勒（Jeff Miller）担任名誉校长
ServiceNow大学一年换来36.5万美元现金补偿。ServiceNow大学是我们的免费
学习中心，向整个ServiceNow生态系统的组织和个人开放，提供专业
开发工具和资源，以加强技术AI技能、行业知识和领导能力。
我们的执行官菲普斯先生的女儿接受了公司的聘用提议，以便稍后开始这个
年。她的年度薪酬将超过12万美元，与她的同龄人和
已根据公司适用于员工的薪酬惯例建立了同等
资历、经验和责任。
赔偿协议
我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。赔偿
协议和我们的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事。主题
根据某些限制，我们的赔偿协议和章程还要求我们垫付由
我们的董事和高级管理人员。
公司治理准则
董事会已采纳企业管治指引，订明对董事的期望、董事独立性
标准、董事会委员会结构和职能、新任董事的定位、董事继续教育、董事会
和董事候选人的技能和观点以及公司治理的其他政策。我们的企业
治理准则可在我们网站的投资者关系部分的“治理–
公司治理”标题为“治理资源”一节下，可在
投资者.servicenow.com.公司治理准则至少每年由我们的治理机构进行审查
委员会，并向董事会提出变更建议。
Code of Ethics
我们采用了适用于我们所有的执行官、员工和董事的Code of Ethics。我们的密码
道德操守发布在我们网站投资者关系部分的“治理–公司治理”链接下
在标题为“治理资源”的部分下，可在投资者.servicenow.com.任何修订或
我们对与董事或我们的一名执行官有关的Code of Ethics的豁免将在我们的网站披露，网址为
上面提到的地址。我们的治理委员会至少每年都会对Code of Ethics进行审查，并且任何
建议作出更改，并酌情由董事会批准。
|
2026年代理声明
|
41
|
董事会和公司治理事项
内幕交易政策
公司有
采取内幕交易政策
管理我们的证券交易的公司，其
董事、高级职员、雇员、顾问和承包商。该政策旨在确保遵守适用的
内幕交易法律、法规、规章。一份我们的内幕交易政策副本作为附件 19.1提交给我们的年度
截至2024年12月31日财政年度的10-K表格报告。
与董事会的沟通
任何希望与董事会沟通的利害关系方，或董事会的任何个别成员，均可致函
董事会，c/o ServiceNow，Inc.，2225 Lawson Lane，Santa Clara，California 95054或发送电子邮件至
ir@servicenow.com与请求将通信转发给预期的接收者。我们保留不这样做的权利
将任何辱骂、威胁或其他不适当的材料转发给董事会。
|
42
|
|
董事薪酬
不是ServiceNow员工的董事会成员将因其在董事会的服务而获得补偿。目标
我们的董事薪酬计划是为了帮助吸引、激励和留住有能力做出重大
对公司长期成功的贡献。进一步使我们的董事的利益与我们的股东保持一致，
我们的董事必须拥有最低限度的股权，如下文所述补偿讨论及
报销了他们出席董事会和委员会会议所产生的合理差旅费，某些公司
活动和批准的继续教育项目。
薪酬委员会负责每年审查董事薪酬并提出建议
到董事会。薪酬委员会还与董事会及其成员协商，审查竞争性市场数据
独立薪酬顾问，薪酬治理。董事会决定非雇员的形式和金额
考虑薪酬委员会建议后的董事薪酬。2025年，非雇员
董事薪酬进行了调整，以与同行和中位数做法保持一致增加审计委员会年度
保留金从15000美元到20000美元不等。
以下为非雇员董事薪酬组合：
年度现金及权益组合
现金保留者
我们的非雇员董事每年收到现金
为其在董事会及其下属机构的服务保留人
委员会。首席独立董事收
为他或她提供额外的年度现金保留金
服务。右边的表格包括每年的
2025年现金保留金。所有保留者都在
基于服务期间的季度分期付款
上一季度。与2024年相比，唯一
委员会年度保留人数增加是审计
委员会成员年度聘用金，增加了
从15000美元到20000美元。年度无其他变动
制作了保留物。
|
董事会服务年度付款
|
|||
|
年度保留人
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$40,000
|
||
|
首席独立董事聘用者
|
$50,000
|
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|
委员会年度保留人
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椅子
|
成员
|
|
|
审计
|
$40,000
|
$20,000
|
|
|
Compensation
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$25,000
|
$15,000
|
|
|
治理
|
$20,000
|
$10,000
|
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|
2026年代理声明
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43
|
董事薪酬
股权奖励
在我们的年度会议日期的每一年，每位持续的非雇员董事被授予一个限制性股票单位
（“RSU”）奖。董事于2025年5月22日，即我们的年度会议日期，获授予年度RSU奖励，并于
目标总授予日公允价值为325,000美元，基于我们普通股在授予日的公允市场价值
赠款。每项该等年度受限制股份单位奖励将于授出日期一周年或授出日期两者中较早者全数归属
公司随后的年会，只要该董事继续通过这样的方式为我们提供服务
日期。如董事的服务于归属日期结束，则该归属须当作已发生。
新当选或任命的非雇员董事被授予RSU奖励，总目标授予日期公平
价值325,000美元或根据服务到我们下一次年会的月数按比例分配初始RSU奖励
如果该董事加入董事会而不是在年会上，立即调整董事和股东
利益。此类初始RSU奖励在我们下一次年会之日全额归属，只要该董事继续
通过该日期向我们提供服务。
任何为公司前雇员的非雇员董事将不会获得初始受限制股份单位奖励或年度受限制股份单位
如果该前雇员董事仍归属于先前作为公司雇员服务而授予的股权奖励，则授予该奖励。
授予非雇员董事的所有股权奖励加速并在控制权发生变化时全额归属
公司。除上述规定的奖励外，非雇员董事有资格获得酌情股权
奖励；然而，没有授予此类酌情股权奖励2025.
董事薪酬-2025
The下表提供了截至年度的信息2025年12月31日，关于判给的所有赔偿，
由担任非雇员董事的每名人士赚取或支付全部或部分2025.该表不包括
麦克德莫特先生，他没有因担任董事而获得单独的报酬。
|
姓名
|
以现金赚取或支付的费用（美元）
|
股票奖励（美元）(1)
|
共计（美元）
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|
Susan L. Bostrom
|
115,000
|
324,031
|
439,031
|
|
Teresa Briggs
|
80,000
|
324,031
|
404,031
|
|
Jonathan C. Chadwick(2)
|
60,000
|
324,031
|
384,031
|
|
Paul E. Chamberlain
|
75,000
|
324,031
|
399,031
|
|
小劳伦斯·J·杰克逊。
|
50,000
|
324,031
|
374,031
|
|
Frederic B. Luddy
|
40,000
|
324,031
|
364,031
|
|
Joseph“Larry”Quinlan
|
60,000
|
324,031
|
384,031
|
|
Anita M. Sands
|
75,000
|
324,031
|
399,031
|
|
黛博拉·布莱克(3)
|
19,505
|
—
|
19,505
|
|
Jeffrey A. Miller(4)
|
21,456
|
—
|
21,456
|
(1)上表“股票奖励”项下所列金额为截至每个限制性股票授予日计算的合计公允价值
股票单位（“RSU”）授予期间2025根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂
（“ASC专题718”）。我们的普通股在授予日的公允价值用于计算附注2中披露的RSU的公允价值至
我们的合并财务报表载于我们截至本年度的10-K表格年度报告2025年12月31日.根据要求
SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。我们现在的每一个非-
截至目前，雇员董事就1,595股普通股持有未偿还的RSU奖励2025年12月31日.该表不包括
财政年度结束时的奖励.”
(2)查德威克先生没有在年度会议上竞选连任董事会成员。
(3)在本表中报告的Black女士的薪酬是在Black女士任期前按比例支付给她的年度聘用金的金额
在我们的2025年年会结束时到期。
(4)本表中报告的Miller先生的薪酬是在Miller先生任期届满前按比例支付给他的年度聘用金的金额
在我们2025年年会结束时。
|
44
|
|
企业可持续发展
科技是我们所做每一件事的核心，驱动着创新，塑造着工作的未来。ServiceNow联合了
对技术变革力量的共同信念。以我们的宗旨为指引，“让世界更好地为
各位，”我们依然致力于打造21世纪定义AI企业软件公司St世纪。作为我们
追求这一愿景，我们致力于维持我们的星球，创造机会和维护诚信
我们所做的一切。
维持我们的星球
我们的环境可持续性承诺——包括100%可再生电力、碳中和云为我们的
Science Targets Initiative（“SBTI”）批准的客户和近期基于科学的目标——反映了我们
坚信负责任的资源管理加强了我们的长期运营模式。我们的细节和进展
气候承诺、治理、战略以及与气候相关的风险和机遇都包含在我们的年度
企业可持续发展报告和气候转型计划。
环境可持续性和人工智能
人工智能的增长需要负责任的能源和水资源管理。ServiceNow正在通过优化来应对这一挑战
GPU效率，推进冷却创新并优先考虑可再生能源。通过数据中心合作伙伴关系，员工
培训和气候风险评估，我们将可持续性嵌入到各个层面。我们的方法侧重于高效运行
ServiceNow AI平台上的大型语言模型，为客户提供AI驱动的工作流程，同时
尽量减少对环境的影响。通过负责任地设计人工智能，我们帮助技术推动进步——没有
损害可持续性。
创造获得机会的机会
我们的招聘工作和人才发展举措旨在增强个人能力并培养一种文化
灵感与创新。吸引顶尖人才、投资于学习和发展、让我们的员工参与进来是
打造21世纪定义AI企业软件公司必不可少St世纪。
|
Workplace Insights：Engagement & Impact（截至2025年12月31日）
|
|
80%
订婚
员工声音
调查(1)
|
1.6m
求职者
|
6.1%
自愿周转
全球(2)
|
90%
员工会
推荐
ServiceNow作为
工作的好地方
|
76K
员工志愿者
小时数
|
||||||||
(1)员工敬业度的衡量标准是对我们员工声音调查中五个问题的正面回答百分比，这些问题的重点是
员工的激励、自豪感、推荐以及现在和未来的承诺。
(2)自愿更替以更广泛的软件、SaaS和技术行业为基准，这些行业的费率范围从7.3% - 8.7%.
|
2026年代理声明
|
45
|
企业可持续性
廉洁行事
我们的治理方案通过降低业务风险和建立强大的
信任的基础-内部和我们的利益相关者。还有，我们的核心价值观——团队共赢，创造归属感，
Wow our customers，and stay hungry and humble-with our ethical principles，strengthen our commitment to do
对我们所有利益相关者来说都是正确的事情。
|
我们的伦理原则-透明，责任，
理解、监督、团队合作（TRUST）
-形成我们Code of Ethics的核心，与我们的
共同的价值观和目标。
|
我们鼓励员工使用思考，行动，
和预防（TAP）帮助变得“积极”的战略
旁观者”进行干预，制止不道德行为
在它成为一个问题之前。
|
||
|
我们维持一个大声说出来秘密筹集的程序
道德问题，无需担心遭到报复。
|
我们的目标是开发和使用负责任地人工智能，优先考虑a
以人为本，透明，诚信，
和问责制。
|
奖项及认可
|
|
|
|
|
财富世界最
受尊敬的公司(1)
|
Glassdoor最佳去处
工作
|
建在最佳工作场所(2)
|
世界上最有道德的
公司获奖名单
|
(1)©2026《财富》媒体IP有限公司。版权所有。经许可使用。
(2)Built In是一个招聘和雇主声誉平台，每年都会表彰美国公司的文化、福利和
补偿做法。
|
46
|
|
行政领导
除非另有说明，以下个人被指定为公司的执行官，他们的年龄和他们的
持仓情况如下所示。
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姓名
|
年龄
|
职务
|
|
William R. McDermott
|
64
|
董事长兼首席执行官
|
|
Gina Mastantuono
|
55
|
总裁兼首席财务官
|
|
阿米特·扎韦里
|
54
|
总裁、首席产品官兼首席运营官
|
|
Paul Fipps
|
53
|
全球客户运营总裁
|
|
杰奎琳·坎尼
|
58
|
首席人事和人工智能赋能官
|
|
侯赛因·诺瓦尔
|
58
|
总裁、首席法务官兼秘书
|
董事会任命我们的执行官，然后由董事会酌情任职。没有家庭关系
ServiceNow的任何董事或执行官与任何其他董事或执行官之间。
有关我们董事长兼首席执行官麦克德莫特先生的履历信息，请参阅“提名
流程和提名人—董事提名人”上面。
|
||||
|
Gina Mastantuono
总裁兼首席财务官
现任职务自：2025年1月
与ServiceNow自：2020年1月
年龄： 55
|
||||
|
现任董事职务：
•董事会成员
Roblox的董事
Corporation（NYSE：
RBLX），一个在线
平台公司
•董事会成员
Gong.io Inc.董事，
收入情报
平台公司
教育：
•纽州州立大学
约克在奥尔巴尼，B.S。
学位、会计和
工商管理
|
经验：
•ServiceNow，Inc.总裁兼首席财务官（2025年1月–至今）
•ServiceNow，Inc. 首席财务官（2020年1月– 2025年1月）
•提供商Ingram Micro Inc.执行副总裁兼首席财务官
全球技术和供应链服务（2016年12月– 2020年1月）
•Ingram Micro Inc.财务执行副总裁（2013年4月–
2016年12月）
•高级副总裁、首席财务官兼国际首席财务
Revlon，Inc.，a化妆品、护肤、香水和个人护理的官员
公司（2007年6月– 2013年4月）
•在媒体和互联网公司InterActiveCorp.担任各种高管财务职务
•安永会计师事务所创业服务集团职位
|
|||
|
2026年代理声明
|
47
|
行政领导
|
||||
|
阿米特·扎韦里
总裁、首席产品官兼首席运营官
现任职务自：2024年11月
与ServiceNow自：2024年11月
年龄： 54
|
||||
|
现任董事职务：
•董事会成员
布罗德里奇董事
金融解决方案公司。
（NYSE：BR），一家金融
科技公司
教育：
•卡内基梅隆
大学，硕士学位，
信息联网
•得克萨斯大学
奥斯汀，学士学位，
电气和计算机
工程
|
经验：
•ServiceNow，Inc.总裁、首席产品官兼首席运营官。
（2024年11月–至今）
•谷歌云副总裁兼总经理、平台负责人
Google LLC（2019年3月– 2024年11月）
•Oracle云基础设施执行副总裁兼公司官员和
中间件产品
•在甲骨文股份有限公司担任了24年的无数领导职务，最近担任
Oracle云基础设施执行副总裁兼公司官
中间件产品（1994-2019）
|
|||
|
||||
|
Paul Fipps
全球客户运营总裁
现任职务自：2025年4月
与ServiceNow自：2021年3月
年龄： 53
|
||||
|
现任董事职务：
•董事会成员
NetApp，Inc.董事。
（NASDAQ：NTAP），a
云数据提供商
服务
教育：
•巴尔的摩大学，
理学士，资讯
系统，以及MBA
•沃顿商学院毕业生
学校的先进
管理方案
|
经验：
•ServiceNow，Inc.全球销售执行副总裁（2025年1月–
2025年4月）
•ServiceNow，Inc.全球产业和战略增长总裁（1月
2024年– 2025年1月）
•ServiceNow，Inc.战略客户总裁（2022年10月– 2024年1月）
•ServiceNow，Inc.客户和合作伙伴卓越高级副总裁（3月
2021 – 2024年1月）
•在安德玛担任过无数领导职务，最近担任美国总统
Connected Fitness和首席体验官（2014 – 2020）
•美国陆军（1991 – 1994）
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48
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行政领导
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杰奎琳·坎尼
首席人事和人工智能赋能官
现任职务自：2025年1月
与ServiceNow自：2021年7月
年龄： 58
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其他领导
体验与服务：
•董事会成员
Wonder董事
Group，Inc.，a food
交付技术公司
•董事会成员
Project董事
健康的心态，a
非营利组织
•董事会，
波士顿学院
教育：
•波士顿学院，学士，
会计
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经验：
•ServiceNow，Inc.首席人员和AI使能官。
（2025年1月–至今）
•ServiceNow，Inc.首席人事官（2021年7月– 2025年1月）
•WPP集团全球首席人力官，一次沟通、体验，
商业和技术公司（2019年6月– 2021年7月）
•跨国零售企业沃尔玛公司全球人物执行副总裁
法团（2015年8月– 2019年5月）
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侯赛因·诺瓦尔
总裁、首席法务官兼秘书
目前在ServiceNow担任职务，因为：2025年12月
年龄： 58
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教育：
•华盛顿大学，
政治学学士
•华盛顿大学
法学院，法学博士。
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经验：
•微软公司首席法务官兼公司副总裁
(2023–2025)
•微软公司法律事务总法律顾问和公司秘书
Corporation（2021 – 2023）
•公司副总裁兼副总法律顾问-微软的云+ AI
Corporation（2019 – 2021）
•微软公司副总裁兼副总法律顾问（2008 – 2019）
•协理总法律顾问、微软公司高级律师（1997 – 2008）
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2026年代理声明
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49
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提案2
咨询投票批准
高管薪酬
（“Say on Pay”）
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董事会建议对该提案投“赞成票”。
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根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东批准我们的NEO的赔偿
如本委托书所披露。我们每年都会在年会上进行薪酬投票的发言权。虽然投票是
不具约束力，董事会和薪酬委员会认为薪酬发言权投票结果是他们的一部分
正在对我们的高管薪酬计划进行评估。
在考虑他们对薪酬投票的发言权时，我们敦促股东仔细审查关于我们薪酬的信息
提出的政策和决定“薪酬讨论与分析s，”以及有关
我们的高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励对我们至关重要的NEO
成功。我们寻求以奖励业绩的方式实现这一目标，并与我们的股东的长期-
期限利益。我们相信，我们的高管薪酬计划在帮助我们实现强大
财务表现。
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咨询投票和联委会的建议
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我们要求股东表明他们支持本委托书中所述的对我们NEO的补偿
声明。这次表决不是为了解决任何具体的赔偿项目，而是为了整体赔偿
我们的近地天体以及本代理声明中描述的理念、政策和实践。因此，审计委员会要求
股东在年度会议上批准以下决议：
已解决，根据条例第402项披露的支付给公司NEO的补偿
S-K，包括薪酬讨论与分析、薪酬表及叙述性讨论载于
本代理声明，特此批准。
虽然这次咨询投票的结果不具约束力，但薪酬委员会会考虑投票结果
在决定是否因投票结果而采取任何行动时，以及在作出关于未来补偿的决定时
被点名的执行官。薪酬委员会和董事会重视我们股东的意见。除非
董事会修改关于未来对薪酬咨询投票的发言权频率的决定，下一个是对薪酬咨询的发言权
投票将在我们的2027年会。
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需要投票
|
这一不具约束力的提案的批准需要获得过半数投票权持有人的赞成票
有权就提案投票的普通股股份亲自出席或由代理人代表出席
会议，并被投票“赞成”或“反对”该提案。经纪人不投票和弃权将不会对
投票结果。
董事会建议对该提案投“赞成票”。
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50
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领导的信
发展与补偿
委员会
寄语我们的各位股东：
作为ServiceNow领导力发展和薪酬委员会的成员，我们将其视为我们的
责任吸引、留住和成长人才我们需要打造的Defining AI企业软件公司
21St世纪。我们正在前所未有的环境中打造这家具有决定性意义的公司。人工智能和更广泛的技术
风景比历史上任何时候都发展得更快。AI创新的步伐–以及对它的期待
为企业软件创建–几乎每天都在轮班。要取得成功，我们的员工必须精通AI，致力于
了解我们的客户如何使用该技术重塑他们的业务，并对执行充满热情
那个愿景。我们的员工必须以我们的目标为基础——让世界更好地为每个人服务。而我们
相信他们必须有远见卓识、有动力的领导——组成稳定、执行一致、为执行而建立
经历了像这样的快速变化时期。
我们相信ServiceNow创造了一种独特姿态的文化，以满足这种环境。我们以自己的价值观为指引：
让我们的客户惊叹；以团队取胜；创造归属感；并保持饥饿感和谦卑感。这些价值观让我们
客户的成功是我们所做工作的核心。以我们的价值观为核心，我们将驾驭一个瞬息万变的世界
技术和期望。通过专注于我们客户的需求，我们的平台可以成为他们使用的核心工具
重塑他们的业务，无论他们的业务是电信、金融服务、制药还是政府。
为客户服务需要我们培养一种激烈创新的文化，以创造解决方案来满足这些需求和
不懈的执行来部署这些解决方案。
我们对目标和文化的奉献导致了出色的表现。2025年，我们显著增长了双线收入
以及我们业务的底线。我们的订阅收入增长了21%以上，达到129亿美元。我们的自由现金
流动利润率增长至35%，产生了超过46亿美元的自由现金流，公司可用于进一步投资
企业。(1)我们已将这些现金投入到进一步创新和发展我们的工作流程中，以更好地满足我们的需求
客户不断增长的需求，尤其是在我们的AI驱动产品方面，这表明了这一点。我们的客户更新他们的
与我们的订阅合同签约率为98%，正如他们连续七年所做的那样，我们现在有超过600
每年在我们这里花费超过500万美元的客户。随着我们进一步创新，将AI嵌入到ServiceNow中
平台和我们所有的工作流程，我们相信，随着我们为所有客户提供更大的价值，我们的增长将继续下去
行业。2025年，我们的Now Assist产品——我们的AI驱动的工作流程——的销售额在年度合同中超过了6亿美元
价值，并有望在2026年超过10亿美元。
我们为这些成果感到自豪。我们也认识到，我们的股价近期并没有完全反映这一表现
个月，我们了解到市场上的一些人对未来的道路有疑问。当我们接受这些问题时
说真的，我们仍然对我们的商业模式的实力充满信心。ServiceNow不需要适应AI时代– it
是为它而建的。我们业务的基本面强劲，摆在我们面前的机会很大，我们认为
今天的企业需要的正是我们所构建的：一个能够在整个组织中协调人工智能的平台。
我们的信念不仅仅基于乐观，而是基于二十年深厚的客户关系、机构
了解工作如何在复杂组织中实际流动，以及企业已经具备的平台架构
信任来运行他们最关键的流程。我们认为，纪律和愿景的一致性——而不是对短期
市场情绪——将继续为我们的股东创造长期价值。
(1)有关GAAP与非GAAP指标的对账和其他信息，请参见附录B。
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2026年代理声明
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51
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领导力发展和薪酬委员会的信
我们相信，我们的执行团队在塑造我们的目标、我们的文化和我们的业务方面发挥了独特的作用。我们的
高管团队由经验丰富、精明的领导者组成，他们对我们的业务和行业有着深刻的理解
以及谁了解我们的文化和我们的表现之间的重要联系。我们的补偿方案
尽管行业竞争激烈，但我们仍能在高绩效高管队伍中保持稳定
对人才的需求大大超过合格候选人的供应，我们的高管定期招聘
由其他愿意提供更大补偿方案的人提供。
我们的CEO尤其如此。我们相信Bill McDermott具有独特的优势，能够带领我们的公司度过难关
创新的时刻——我们深思熟虑地决定这么说清楚。2025年底，我们同意了一项修正案
根据他的雇佣协议，他致力于支持公司到2030年，无论是
作为首席执行官、联席首席执行官、执行主席或非执行主席，由董事会酌情决定。没有做出那个决定
随随便便。它反映了委员会经过深思熟虑的判断，即领导层的连续性——尤其是这位领导人，在此
时刻——是一种战略资产。我们相信，麦克德莫特先生的持续服务将有利于公司和
其股东。
当我们投资这个团队时，我们意识到来自你，我们的股东的反馈。这些年来，我们积极
并定期与您互动，通过倾听您的声音，我们相信我们已经创建了一个服务于
吸引和留住最优秀的人才，同时负责任地促进股东利益。2025年，你支持了我们的
高管薪酬计划获得89%的投票支持，我们希望我们的计划继续赚
你的背书。
我们仍然致力于有竞争力的薪酬，因为我们相信这支球队——而且这支球队表现出色。
自从麦克德莫特先生开始担任我们的首席执行官以来，我们的股票表现明显优于我们的同行集团和
标普 500。我们将这一成功归功于我们的执行团队对目标、创新和
执行。推动表现优异的同样信念指导着我们今天的薪酬决定。我们有
取得了很大成就，我们仍然对构建Defining AI的下一阶段感到兴奋——并且头脑清醒
21世纪企业软件公司St世纪。
感谢您的投资、参与和对ServiceNow成功的持久承诺。
真诚的，
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|
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Susan L. Bostrom（主席）
|
Paul E. Chamberlain
|
Anita M. Sands
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52
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补偿讨论
和分析
这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了我们2025年的高管薪酬方案，包括
与我们对近地天体的赔偿决定有关的信息：(1)
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|
William R. McDermott
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|
董事长兼首席
执行干事
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Gina Mastantuono
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总裁兼首席
财务干事
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阿米特·扎韦里
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|
总裁，首席产品
官员和首席
营运官
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Paul Fipps
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全球总裁
客户运营
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杰奎琳·坎尼
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首席人物与AI
使能干事
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(1)全球客户和领域前总裁Paul Smith
运营，也是2025年的NEO。
目录：
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2026年代理声明
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53
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薪酬讨论与分析
执行摘要
2025财务亮点
2025这是ServiceNow又一个持续增长的强劲一年，因为我们继续实现强劲的收入增长和
利润率显著扩张。
增长强劲，盈利能力
|
增长
|
盈利能力
|
|||||
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21%
|
98%
|
$ 13.3b
|
31%
|
35%
|
$ 4.6b
|
|
|
订阅
收入增长
Y/Y
|
行业更新
率7年a
行(1)
|
总收入
|
非公认会计原则
运营中
保证金(2)
|
自由现金流
保证金(2)
|
自由现金流
（“FCF”）(2)
|
|
订阅收入
总收入增长Y/Y
(3)
非美国通用会计准则营业收入增长 Y/Y
(3)
FCF增长Y/Y
(3)
数字四舍五入用于演示目的。ServiceNow指标截至2025年12月31日，除非另有说明。
(1)我们针对导致两个或多个账户合并的收购、合并和其他客户事件调整我们的续费率
发生在更新时。如需更多信息，请参阅标题为“管理层的讨论和
财务状况和经营成果分析—关键业务指标”在我们截至本年度的10-K表格年度报告中
2025年12月31日。
(3)表示我们2025年同行集团的加权平均指标，其中包含最近报告的四个财政季度的可比增长指标
根据截至2026年2月28日可获得的信息。见"—薪酬政策与实践—同行公司”为我们的2025年同行
集团。仅有2025家FCF为正的Peer Group成员被纳入FCF增长计算。FCF为负的有
从计算中排除。
|
54
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|
薪酬讨论与分析
补偿理念与目标
我们的高管薪酬计划建立在我们的核心理念之上，即使薪酬与公司业绩和
推动实现我们的战略和财务目标。我们相信这种哲学激励了我们的价值创造
股东。要带动这种价值创造，就必须在竞争激烈的市场中吸引、留住和激励顶尖人才。我们的
持续的成功使我们的员工，包括我们的高管，成为更具吸引力的就业候选人
其他龙头企业。因此，我们设计补偿方案是为了实现以下目标：
|
吸引和
留住人才
|
|
•吸引、激励和留住具有卓越能力和潜力的领导者
人才竞争市场成为定义AI企业软件
21世纪公司St世纪
|
|
支付
业绩
|
|
•适当奖励强劲表现并激励相对于
我们的战略和财务目标
•要求并奖励积极进取的关键绩效目标实现情况
|
|
对齐
股东
|
|
•使我们的薪酬计划与创造短期和长期价值保持一致
为股东
•展示有纪律的股权使用
|
|
驱动未来
ServiceNow的
|
|
•促进我们让世界为每个人更好地工作的宗旨
•强化我们的价值观，这有助于激励我们的领导者在精英水平上执行
并提供最高水平的公司、团队和个人绩效
|
就薪酬和股东参与发表意见
我们致力于持续审查和加强我们的高管薪酬计划。股东
反馈是这一过程的重要组成部分，通过积极与股东互动，我们获得了宝贵的见解
以及有助于为我们的方法提供信息的观点。
|
|
2025方案设计有求必应
致股东反馈
|
|
2025年补偿密切
与业绩挂钩
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董事会领导的股东广泛参与
多年来帮助增强了我们的
高管薪酬计划
股东的有力背书
补偿方案修改
薪酬计划中的指标与长期一致
股东价值创造
|
年度总目标的重要部分
赔偿“岌岌可危”
年度总目标的重要部分
薪酬与严格的绩效目标挂钩
补偿计划中的指标与
战略重点和平衡收入增长
具有盈利能力
相对绩效指标被保留在
对股东反馈的回应
|
|||
|
就薪酬结果说。在我们的2025年年会上投了大约89%的票
支持我们的高管薪酬计划。赔偿委员会认为
这些投票结果表明了对我们薪酬理念的强烈支持
和高管薪酬计划，包括近年来做出的改变。
|
|||
|
89%
批准Say on Pay
|
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|
股东参与。董事会和薪酬委员会的价值
股东对我们的薪酬计划的反馈，并继续全面
2025年年会后的参与努力。在博斯特罗姆女士的领导下，
我们开展了强有力的股东参与倡议。我们的订婚透露
股东广泛支持对我们的高管薪酬计划所做的修改
在最近几年，股东认为这一点很重要，并对他们之前的
反馈。有关我们的股东参与努力的更多信息，请参阅
标题为“董事会和公司治理事项—
股东参与.”
|
|||
|
我们联系了
56%
流通股
|
|||
|
我们订婚了
43%
流通股
|
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2026年代理声明
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55
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薪酬讨论与分析
高管薪酬计划Structure
过了这两年，薪酬委员会对我们的高管薪酬做了几处修改
回应股东反馈的方案，包括：
•通过从我们的长期激励计划中删除NNACV指标来消除重叠指标
•将长期激励计划业绩期限由1年延长至3年
•将PRSU归属期从3年应课税归属延长至3年悬崖归属
•承诺不向持有2021年PSO奖的任何NEO授予任何一次性股权奖励，且持续
履约期
我们还对高管薪酬计划的其他方面进行了修改，其中包括修改
年度现金奖励中的非财务部分提供向上或向下均10%的机会
修改支出。此外，委员会保留了PRSUs的rTSR修饰语（定义如下），
与股东对该组件在确保股东一致性方面的价值的反馈一致。
下文概述的补偿方案反映了这些变化，自2025年起生效：
|
2025年补偿要素
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奖励类型
|
Structure
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|
基本工资
|
现金
|
基于领导层留任需求的固定现金部分集，
个人绩效和责任范围，其中
其他因素
|
|
|
年度现金奖励
|
现金
|
履约期：1年
性能指标：
•NNACV（70%）
•Non-GAAP营业利润率（30%）
•非财务目标
|
|
|
•基于绩效的调整（+/-10 %）
|
2025年生效
|
||
|
长期激励
|
PRSUs（60%）
|
履约期：3年
归属期：3年（悬崖）
|
2025年生效
|
|
性能指标：
•Non-GAAP订阅收入（100%）
•rTSR对比标普 500修正值（+/-20%）
|
|||
|
RSU（40%）
|
归属期：3年（应课税）
|
2025年生效
|
|
实施上述响应式变革，缓解我们的薪酬同比显着中断
执行官，薪酬委员会为2024年PRSU建立了一个过渡结构，正如所讨论的
在下面标题为“—高管薪酬方案—长期激励计划— 2024年PRSUFirst
批次业绩结果.”
|
56
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|
薪酬讨论与分析
2025高管薪酬亮点
CEO薪酬
董事会在每年年初制定CEO薪酬水平，与薪酬委员会和
其独立薪酬顾问。在确定2025年每个补偿要素的适当金额时，
董事会认为麦克德莫特先生的出色表现和领导能力，以及公司的非凡
2024年交付的财务业绩。对于2025年，董事会将麦克德莫特先生的目标薪酬提高到
下文概述，反映了自2023年以来对他的目标薪酬的首次调整。这些变化认识到
麦克德莫特先生在一个明显更大、更复杂的组织中的领导地位，他对
公司持续的财务表现和执行力，以及他对推动公司未来方向的关键性作用。
这些调整也提高了麦克德莫特先生的目标薪酬相对于我们同行的竞争力
组并反映董事会的观点，即这种一致性对于在日益
动态市场。
|
Bill McDermott
董事长兼首席
执行干事
|
|
|||||
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2025年目标薪酬*
|
|||||||
|
基本工资：
|
155万美元
|
||||||
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年度现金奖励：
|
350万美元
|
||||||
|
股权奖励价值：
|
4000万美元
|
||||||
*上图反映了薪酬委员会为麦克德莫特先生批准的目标薪酬要素。A discussion of the
McDermott先生薪酬中基于绩效的薪酬要素的结果可在以下章节中找到“—执行
薪酬方案—年度现金激励”和“—高管薪酬方案—长期激励计划。”
麦克德莫特领导下的股东价值创造
如下图所示，自2019年麦克德莫特先生成为CEO以来，我们的TSR明显优于2025年的TSR
Peer Group和标普 500指数。见"—薪酬政策与实践—同行公司”的公司名单
在我们的2025年同行集团.
+ 1090亿美元
市值增加
188%
现在
141%
标普 500
107%
2025年同行组
|
11/18/2019
|
12/31/2025
|
|
|
现在
|
|
标普 500
|
|
2025年同行组
|
资料来源：标普 Capital IQ，基于截至2025年12月31日的最新收盘价。
|
2026年代理声明
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57
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薪酬讨论与分析
其他近地天体
在确定目标整体薪酬为
其他每一个近地天体，麦克德莫特先生和
薪酬委员会审议了公司的
业绩、个人业绩、行业
基准和外部市场参考，
包括竞争性市场和同行薪酬
数据。他们还寻求密切配合每一个
高管与我们股东的利益由
分配总目标年度的很大一部分
补偿到“有风险”补偿。目标
补偿也被设计为具有强大的联系
在薪酬和绩效之间通过具有显着
与严格的财务和
非财务业绩目标，以创造持续
股东价值。
图表反映了平均目标百分比薪酬
混合我们的其他近地天体，除了Fipps先生，基于
目标年度薪酬总额。菲普斯先生的
赔偿被排除在分析之外，因为
他没有获得执行官级别
补偿，直到他在2025年4月晋升，以及他的
薪酬结构专门设计用于
为他过渡到执行官提供便利。菲普斯先生的
补偿在下文中有更全面的描述
标题为“—高管薪酬方案—
长期激励计划—推广Paul Fipps.”
|
58
|
|
薪酬讨论与分析
高管薪酬计划
2025年关键薪酬要素概览
为了执行我们的薪酬理念，我们精心构建了我们的高管薪酬组合，以保留、奖励和
为短期和长期激励我们的高管。下表总结了我们2025年的关键要素
高管薪酬计划。
|
薪酬要素
|
形式
付款
|
目的
|
|
基本工资
|
现金
|
•提供固定现金流，以市场吸引和留住人才-
aligned和peer group-aligned补偿
|
|
年度现金奖励
|
现金
|
•激励和奖励短期表现突出的高管
性能，与快节奏和动态特性相一致
我们的生意
•与增长计划战略保持一致并激励实现
预先定义的绩效目标
•包括多样化的严格指标组合，以推动增长和
股东价值创造
|
|
基于绩效的RSU
|
股权
|
•激励长期股东价值创造和强持续
财务表现
•与股东利益和长期战略保持一致
•通过延长履约期和多-
年悬崖归属
•鼓励关注长期成功
|
|
基于时间的RSU
|
股权
|
•鼓励支持持续股价的行为和举措
增长，也是一种有效的保留工具
|
2025年基于绩效的薪酬的基础指标
2025年长期激励下适用于2025年年度现金激励和PRSU的绩效指标
计划（“LTIP”）与我们的财务和运营业绩挂钩，并将高管薪酬与
短期和长期股东价值创造。此外，近地天体的非财务业绩部分
2025年年度现金奖励支出考虑了在推进我们更广泛业务的目标方面取得的进展
战略，包括我们的运营和文化优先事项。
|
公制/
成分
|
理由
|
年度现金
激励计划
|
LTIP
（PRSUs）
|
|
NNACV
|
表示来自新客户的预订和额外预订
来自现有客户。它是我们有效衡量
业绩表现为在特定年份预订的新业务通常是
受制于3年合同，当与续约相结合时
率保持在行业领先的98%，可以是一个可靠的
多年来的收入和客户关系指标
未来。
|
|
|
|
非公认会计原则
运营中
保证金
|
衡量我们运营的核心盈利能力。这个指标
激励所有人更高效的绩效和执行
公司内部各级组织。
|
|
|
|
非金融
成分
|
衡量我们在业务和文化目标方面取得的进展
与关键的公司优先事项。
|
|
|
2026年代理声明
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59
|
薪酬讨论与分析
|
公制/
成分
|
理由
|
年度现金
激励计划
|
LTIP
（PRSUs）
|
|
非公认会计原则
订阅
收入
|
衡量我们在吸引和留住客户方面取得的成功
时间。这一指标奖励更新和扩展客户
relationships，provides a indication of long-term health of our
业务和客户满意度，并且简单易懂。
|
|
|
|
RTSR
|
衡量我们相对于标普 500指数的股价表现
从一年的1月1日开始，将授予PRSU奖励，并
截至执行期最后一年的12月31日。
这一指标直接将高管薪酬与长期
股东价值创造。
|
|
基本工资
作为对我们的高管薪酬计划进行定期评估的一部分，薪酬委员会审查了
我们的执行官，包括我们的近地天体的基薪，并批准了以下概述的调整，自
2025年3月1日。在作出决定时，薪酬委员会考虑了竞争性市场数据，需要
保有经验丰富的领导团队，每个人的角色和职责范围、经验、内部公平和
个人表现，以及其他因素。有关赔偿委员会决定的补充资料
麦克德莫特先生2025年的基本工资，见“—执行摘要— 2025年高管薪酬亮点.”
|
任命为执行干事(1)
|
2024年基薪
|
2025年基薪
|
||
|
麦克德莫特先生
|
$1,350,000
|
$1,550,000
|
||
|
Mastantuono女士
|
$850,000
|
$900,000
|
||
|
Zavery先生
|
$900,000
|
$900,000
|
||
|
菲普斯先生(2)
|
—
|
$800,000
|
||
|
坎尼女士
|
$700,000
|
$750,000
|
||
(1)史密斯先生2024年和2025年的基本工资率分别为766,842美元和900,000美元。史密斯先生2025年实际获得的基本工资
按比例评级，以反映他于2025年8月离职。
(2)菲普斯先生2025年的基本工资金额反映了他晋升后的基本工资，正如他的聘书中所提供的那样。
|
60
|
|
薪酬讨论与分析
年度现金奖励
我们的NEO有资格根据公司特定年度业绩的实现情况获得年度现金奖励
目标。薪酬委员会选定年度业绩目标，包括公司财务业绩
激励我们的NEO实现我们的战略目标的指标和非财务绩效目标，支持我们的
文化和价值观，并推动公司的长期财务表现。年度现金奖励机会
每个NEO都与这些年度绩效目标的实现情况直接相关。
NNACV和Non-GAAP营业利润率被保留为年度现金奖励绩效指标，NNACV
按70%的资金加权以优先考虑收入增长和非GAAP营业利润率按30%的资金加权以
强化运营效率和纪律性投资。资金水平，由财务业绩决定，是
受基于非财务目标实现情况的向上或向下最高10%的修正。
评估绩效和支出
为我国近地天体确定2025年年度现金奖励始于薪酬委员会的评估
财务业绩指标绩效水平。薪酬委员会随后评估NEO绩效
对照非财务绩效目标来确定我们NEO的最终年度现金奖励支出。
2025年年度现金奖励资金
下表详细列出了薪酬委员会为以下目的而制定的财务业绩指标和目标
年度现金奖励计划。
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公制
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重量
|
目标
|
计算
|
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NNACV
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70%
|
23.32亿美元(1)
|
所有新合同的年度价值减去所有合同的年度价值
已到期且合同的年度价值减少
在规模或范围上，排除外汇影响适用
2024年12月期间生效的平均外汇（“FX”）汇率。
|
|
非公认会计原则
运营中
保证金
|
30%
|
30% - 31%
|
全年GAAP营业利润率，不包括基于股票的薪酬，
外购无形资产摊销、法律和解、减值
资产、遣散费、合同终止费用和业务
组合和包括补偿费用在内的其他相关费用，作为
占总收入的百分比，并排除外汇影响
通过应用2024年12月期间生效的平均外汇汇率。
|
(1)虽然我们的年度现金奖励计划下的NNACV目标是使用去年12月的平均汇率设定的，但同比
这些目标的差异并不反映我们在固定货币基础上的NNACV增长率（这将使用平均外汇计算
上一年有效的费率）。例如，我们2025年的固定货币NNACV同比增长率为倍数
比NNACV目标同比差异比较的隐含增长高出一个百分点。
任何要支付的2025年年度现金奖励，我们必须已经实现了至少一个资金障碍目标的85%
NNACV，或19.82亿美元的NNACV。在实现资金障碍后，公司的每一项财务表现
指标根据上表所列的目标财务绩效进行评估。
2025年，薪酬委员会审查了目标、门槛和最高财务绩效实现情况
乘数和决心保持目标和门槛成就乘数并提高最大
成就乘数从目标的150%到200%。赔偿委员会决定，增加
最大成就乘数适合保持与同行一致的有竞争力的薪酬方案
在对竞争性市场数据进行审查之后。
因此，公司财务业绩指标的潜在实现范围为目标的0%至200%。
绩效达到目标水平导致资金达到目标的100%，绩效达到或超过最高水平导致
按目标的200%出资，门槛绩效导致按目标的50%出资。如果业绩低于
阈值水平，不会为特定指标提供资金。
|
2026年代理声明
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61
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薪酬讨论与分析
年度现金激励计划下各财务绩效指标的绩效计算详述如下：
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NNACV
|
非美国通用会计准则营业利润率
|
|||
|
%
目标
|
成就
%
|
积分
从中点
目标范围
|
成就
%
|
|
|
最大值
|
107.2%
|
200%
|
+ 2.5pts
|
200%
|
|
目标
|
100%
|
100%
|
-0.5至+ 0.5pts
|
100%
|
|
门槛
|
85%
|
50%
|
-2pts
|
50%
|
|
低于门槛
|
<85%
|
0%
|
<-2pts
|
0%
|
然后，每个指标的绩效结果按薪酬委员会预定的水平加权，以
根据我们的增长计划和企业战略目标促进执行。下图阐述了
年度现金奖励资助百分比基于绩效水平和各财务加权
性能指标：
|
资金
|
公司财务业绩指标
|
成就
%
|
重量
|
=
|
资金
|
||
|
NNACV
|
100.1%
|
x
|
70%
|
101.0%
|
|||
|
非美国通用会计准则营业利润率
|
102.9%
|
x
|
30%
|
||||
年度现金奖励支付百分比
在确定与财务业绩相关的年度现金奖励资金后，薪酬委员会
根据年度既定非财务目标评估公司执行领导层的绩效。
基于该评估，薪酬委员会可增加或减少年度奖励计划
资金额最高上调10%，总体上限为200%。
非财务业绩目标
在2025，薪酬委员会批准了我们的行政领导层作为一个群体的非财务绩效目标
与公司关键优先事项保持一致，包括：
•可操作目标与净推荐值、毛留存率、新客户获取和客户产品有关
质量反馈；和
•文化目标与员工敬业度和实现碳中和和可再生能源的进展有关
电力承诺。
年终后，薪酬委员会评估相对于这些目标的绩效，并决定不
增减年度奖励计划资助，导致总支出为目标金额的101%
每个NEO。
|
资金总额（101.0%）
|
|||||||
|
支付
|
公司财务业绩指标
|
101%
年度现金奖励
支付
|
|||||
|
•NNACV
•非公认会计原则
运营中
保证金
|
非金融
业绩
进球
（潜力高达
± 10%调整）
|
=
|
|||||
|
62
|
|
薪酬讨论与分析
每个NEO的2025年年度现金激励计划目标和支付结果
每年年初，薪酬委员会确定目标年度现金激励机会为
我们每个近地天体基本工资的百分比。为2025，赔偿委员会决定不
对除麦克德莫特先生和菲普斯先生之外的所有NEO的年度现金激励目标百分比的更改。在使其
确定，薪酬委员会考虑了，除其他外，竞争性市场数据，包括数据
关于我们的同行由其独立的薪酬顾问提供，每个人的角色和职责范围，
经验、内部公平和个人表现。有关赔偿委员会的补充资料
确定麦克德莫特先生2025年年度现金激励目标百分比，详见“—执行摘要— 2025
高管薪酬亮点.”
|
任命为执行干事(1)
|
2024年年度现金
激励目标
（占基薪%）
|
2025年年度现金
激励目标
（占基薪%）
|
|
麦克德莫特先生
|
200%
|
225%
|
|
Mastantuono女士
|
125%
|
125%
|
|
Zavery先生
|
125%
|
125%
|
|
菲普斯先生
|
*
|
125%
|
|
坎尼女士
|
100%
|
100%
|
*不适用，因为Fipps先生在2024年不是近地天体。
(1)史密斯先生的年度现金激励目标是2024年和2025年基本工资的125%。
总派现比例101%，然后应用于2025年度现金激励目标，得出实
我们每个NEO获得的现金奖励如下。这些款项已于2026年3月支付。
|
任命为执行干事(1)
|
2025年年度
现金激励
目标(2)
|
2025年实际年度
现金激励
赚了
|
|||||
|
麦克德莫特先生
|
$3,487,500
|
x
|
101%
年度现金
奖励支出
|
=
|
$3,522,375
|
||
|
Mastantuono女士
|
$1,114,897
|
$1,126,046
|
|||||
|
Zavery先生
|
$1,125,000
|
$1,136,250
|
|||||
|
坎尼女士
|
$741,918
|
$749,337
|
|||||
(1)FIpps先生2025年实际获得的年度现金奖励为70083美元，相当于按比例对年内发生的变化进行评级，包括他的
2025年4月促销。Smith先生于2025年8月离开公司，未获得2025年现金奖励奖励。
(2)实际年度现金奖励金额基于每个NEO的基本工资和年度现金奖励目标百分比适用于期间
年，并按比例分配给一年中发生的变化。
|
2026年代理声明
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63
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薪酬讨论与分析
长期激励计划
2025年目标LTI奖
对于2025年，薪酬委员会设定的目标长期激励奖励总额（“LTI奖励”）考虑到
竞争性市场数据、每个NEO的角色范围以及个人表现和内部公平等
因素，目标是在竞争激烈的市场中保留一支高绩效和受追捧的高管团队。为
有关薪酬委员会确定McDermott先生的目标LTI奖励的更多信息，请参阅
“—执行摘要— 2025年高管薪酬亮点.”下表显示了2025年目标LTI奖励
用于PRSU（“2025年PRSU”）和RSU。
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任命为执行干事(1)
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目标PRSU
奖项
|
目标RSU
奖项
|
总目标
LTI奖项
|
|
麦克德莫特先生
|
$24,000,000
|
$16,000,000
|
$40,000,000
|
|
Mastantuono女士
|
$9,000,000
|
$6,000,000
|
$15,000,000
|
|
Zavery先生
|
$12,000,000
|
$8,000,000
|
$20,000,000
|
|
坎尼女士
|
$5,700,000
|
$3,800,000
|
$9,500,000
|
(1)FIpps先生于2025年4月晋升为全球客户运营总裁，未获得2025年高管LTI奖项。史密斯先生的
目标LTI奖励总额为1750万美元，其中包括1050万美元的PRSU和700万美元的RSU。史密斯先生所有杰出的
当时未归属的股权奖励，包括PRSU和RSU，在他于2025年8月离职后停止归属并被取消。
股票组合
2025年LTI奖项包括60%的PRSU和40%的基于时间的RSU。t薪酬委员会认为，有
我们的大多数LTI奖项都包含PRSU支持奖励SST的高性能文化有效的价值创造
与股东利益保持一致。
|
2025年LTIP
|
=
|
PRSUs
(60%)
|
+
|
RSU
(40%)
|
||||
2025年PRSUs
PRSUs是我们高管薪酬计划的关键组成部分。2025年PRSU旨在调整执行
以长期增长和股东价值作为补偿。为确保薪酬与绩效明确挂钩，非
GAAP订阅收入被选为主要绩效指标，因为它是一项顶线指标，
反映了长期的客户满意度和可持续的收入增长。除了收入表现，
公司相对于标普 500指数的股东总回报（“RTSR修饰符”）作为额外
性能条件。rTSR修改器提供了一个客观的、基于市场的基准，进一步加强了
高管利益与股东利益的一致性。
2025年PRSU计算方法
计算非GAAP订阅收入指标和rTSR修饰符的方法总结如下。
|
计算
|
||
|
非公认会计原则订阅
收入
|
2027年全年GAAP订阅收入，不包括外汇影响
应用2024年12月期间有效的平均外汇汇率。
|
|
|
RTSR
|
rTSR衡量相对于标普 500指数的TSR表现从
2025年至2027年底。
|
|
|
64
|
|
薪酬讨论与分析
2025年PRSU绩效评估
对于2025年PRSU，薪酬委员会将根据实际2027年非公认会计原则订阅收入评估
预先设定的目标，以确定获得的PRSU数量，但须遵守rTSR修改器。如果实际非公认会计原则
订阅收入低于最低门槛，没有赚取PRSU，同时业绩超出目标
可能导致上调，但总体上限为200%。实际非公认会计原则订阅收入后
成就是相对于预先设定的目标确定的，应用rTSR修饰符来确定最终的支付
PRSUs。
2025年目标PRSU
2025年授予我们每个NEO的PRSU目标数量代表可能获得的PRSU数量，
以达到绩效标准为准。下表提供了每个近地天体的目标PRSU细分，
最终归属结果取决于绩效实现情况和适用的rTSR调整。
|
任命为执行干事(1)
|
目标
PRSUs的价值
|
目标数量
PRSUs(2)
|
|
|
麦克德莫特先生
|
$24,000,000
|
112,930
|
|
|
Mastantuono女士
|
$9,000,000
|
42,350
|
|
|
Zavery先生(3)
|
$12,000,000
|
56,465
|
|
|
坎尼女士
|
$5,700,000
|
26,825
|
|
(1)菲普斯先生2025年4月晋升为全球客户运营总裁，未获得2025年高管LTI奖项。对于一个
菲普斯先生2025年股权奖励和晋升奖励的讨论，请看“— Paul Fipps宣传”下方。
史密斯先生的PRSU目标价值为1050万美元，他的PRSU目标数量为49,410.a所有史密斯先生的杰出人物，然后-
包括PRSU在内的未归属股权奖励停止归属，并在他于2025年8月离职后被取消。
(2)所有奖励自2025年2月18日起生效，并根据经核可的公式转换为目标数量的PRSU
薪酬委员会。
(3)关于Zavery先生2025年股权奖励的讨论，请看“— Amit Zavery的PRSU结构”下方。
2025年PRSU成就和支付标准
对于2025年的PRSUs，薪酬委员会制定了一个绩效时间表，要求高水平的
任何支出的表现。除非公司实现至少96%的目标，否则不会赚取任何PRSU-
2027年GAAP订阅收入。非GAAP订阅收入的绩效计算在
更多详情如下：
|
2027
|
||
|
非公认会计原则订阅收入
|
占目标%(1)
|
成就%(2)
|
|
最大值
|
104%
|
200%
|
|
目标
|
100%
|
100%
|
|
门槛
|
96%
|
50%
|
|
低于门槛
|
<96.0%
|
—
|
(1)为避免竞争损害，我们不披露我们的非GAAP订阅收入目标，该目标旨在具有挑战性但可以实现
与强劲表现有关。相对于目标的实际成就将在代理声明中披露
履约期。
(2)业绩将不超过目标股份数的200%。
|
2026年代理声明
|
65
|
薪酬讨论与分析
在确定实际的非GAAP订阅收入实现情况后（相对于预先设定的目标），
rTSR修改器用于确定将获得的PRSU总数。rTSR排名的范围和
由此产生的百分比调整详情如下。
|
rTSR排名
|
%调整(1)
|
|
≥第80个百分位
|
120%
|
|
第55个百分位
|
100%
|
|
≤第40个百分位
|
80%
|
(1)rTSR百分位之间的绩效按与绩效目标的程度成比例的直线法确定
实现了。
2025年限制性股票单位
薪酬委员会认为，RSU是我们LTI奖励的重要组成部分，因为它们促进了
被批评的高素质高管的持续性和留存性以及成功执行我们的业务战略。
以下RSU被授予我们的NEO根据2025LTIP并受制于三年内的季度归属：
|
任命为执行干事(1)
|
目标值
RSU奖项
|
RSU奖项
（股数）(2)
|
|
麦克德莫特先生
|
$16,000,000
|
75,285
|
|
Mastantuono女士
|
$6,000,000
|
28,235
|
|
Zavery先生
|
$8,000,000
|
32,940
|
|
坎尼女士
|
$3,800,000
|
17,885
|
(1)FIpps先生于2025年4月晋升为全球客户运营总裁，未获得2025年高管LTI奖项。对于一个
菲普斯先生2025年股权奖励和晋升奖励的讨论，请看“— Paul Fipps宣传.”
史密斯先生的RSU奖励目标价值为700万美元，他受RSU奖励约束的股票数量为32,940股。史密斯先生的所有
包括RSU在内的未归属和当时未归属的股权奖励停止归属，并在他于2025年8月离职时被取消。
(2)A所有奖励自2025年2月18日起生效，奖励的目标值已转换为若干受限制股份单位，基于a
薪酬委员会批准的公式。
|
66
|
|
薪酬讨论与分析
2024年PRSU第一期业绩结果
作为响应股东反馈对我们的高管薪酬计划实施变更的一部分
如上文标题为“—高管薪酬计划—高管薪酬计划Structure》
以及为便利过渡到三年执行期，薪酬委员会设立了一个过渡性
2024年PRSU的结构，将这些奖项分为两个部分：
•第一批。2024年PRSU（“第一批”）的三分之一是根据我们的2025年非公认会计原则确定的
订阅收入和我们截至2025年12月31日止两年的rTSR表现，归属于
2026年2月7日。
•第二批。2024年PRSUs（“第二批”）的剩余三分之二将根据
2026年非GAAP订阅收入和我们截至2026年12月31日止三年的RSR表现，以及
赚取的金额将在2027年2月归属。
基于实际实现的非GAAP订阅收入o128.5亿法郎截至12月31日止年度，
2025年，薪酬委员会确定公司实现119.7%2025年非公认会计原则订阅的
收入目标，反映在下表。
|
非公认会计原则订阅收入(1)
（十亿）
|
成就%(2)
|
|||
|
最大值
|
$13.05
|
200%
|
ç
|
119.7%
成就
|
|
目标
|
$12.70
|
100%
|
||
|
门槛
|
$12.55
|
50%
|
||
|
低于门槛
|
<$12.55
|
—
|
(1)非GAAP订阅收入代表2025年全年GAAP订阅收入，不包括通过应用的外汇影响
2023年12月期间有效的平均外汇汇率。
(2)根据2024年PRSU的条款，实现不能超过目标股份数量的200%。
此外，就截至2025年12月31日的两年期间而言，薪酬委员会决定
公司股东总回报排名第44位第与标普 500指数成分公司TSR的百分位，导致
rTSR改性剂85.8%根据日程安排如下。
|
rTSR排名(1)
|
%调整
|
||
|
≥第80个百分位
|
120%
|
||
|
第55个百分位
|
100%
|
ç
|
85.8%
rTSR修改器
|
|
≤第40个百分位
|
80%
|
(1)rTSR百分位之间的绩效按与绩效目标的程度成比例的直线法确定
实现了。业绩是通过对比公司前20个交易日的平均收盘股价计算得出的
2024年1月1日及截至2025年12月31日止20个交易日的公司平均收盘价。
以下为根据第一条于2026年2月7日归属的每个NEO的股份数量批次2024年
PRSU授予与上述成就一致的奖项。
|
任命为执行干事
|
第一期
目标数量
PRSU的
|
第一期
归属
|
|||||
|
麦克德莫特先生
|
38,960
|
x
|
119.7%
成就(1)
|
x
|
85.8%
rTSR修改器(1)
|
=
|
40,014
|
|
Mastantuono女士
|
17,530
|
18,005
|
|||||
|
坎尼女士
|
11,685
|
12,001
|
(1)结果四舍五入到最接近的整数份额。
|
2026年代理声明
|
67
|
薪酬讨论与分析
2023年PRSURTSR性能结果
我们授予NEO的2023年PRSU奖励的最终归属是根据公司的三年
rTSR相对于组成标普 500指数的公司的TSR排名在三年内的第85个百分位
截至2025年12月31日，根据以下时间表，导致RTSR修改器为120%。
.
|
rTSR排名(1)
|
%调整
|
120%
rTSR修改器
|
|
|
≥第80个百分位
|
120%
|
ç
|
|
|
第55个百分位
|
100%
|
||
|
≤第40个百分位
|
80%
|
(1)rTSR百分位之间的绩效按与绩效目标的程度成比例的直线法确定
实现了。业绩是通过对比公司前20个交易日的平均收盘股价计算得出的
2023年1月1日，公司截至2025年12月31日止20个交易日的平均收盘股价。
因此，根据公司取得的业绩初步确定符合条件归属的股份数量
2023年NNACV和自由现金流利润率目标经RTSR修正后调整为120%，如下所示为
每个NEO。
|
任命为执行干事
|
股份初步
有资格获得马甲
|
总股份
有资格获得马甲
|
已归属
股份
|
最终归属
（股份归属
关于最终归属
日期）
|
|||||
|
麦克德莫特先生
|
289,650
|
x
|
120%
RTSR
修改器
|
=
|
347,580
|
-
|
231,720
|
=
|
115,860
|
|
Mastantuono女士
|
111,035
|
133,242
|
88,835
|
44,407
|
|||||
|
坎尼女士
|
67,590
|
81,108
|
54,070
|
27,038
|
Amit Zavery的PRSUStructure
Zavery先生于2024年10月加入公司。为了使Zavery先生的PRSUS奖项与其他近地天体的奖项保持一致，
薪酬委员会将Zavery先生的2025年PRSU奖励安排为有资格归属于两个部分：
•与2024年PRSU第二期相同的成就和支付标准以及归属日期的50%
标题为“— 2024年PRSU第一期业绩结果”以上；和
•与2025年PRSU奖励相同的绩效和支付标准以及归属日期的剩余50%为
标题为“— 2025年PRSU绩效和支付标准”以上。
Paul Fipps宣传
FIpps先生于2025年4月晋升为全球客户运营总裁。在升职前，他被授予
LTI股权奖励，目标价值为600万美元2025年2月。关于他的晋升，菲普斯先生是
授予额外的LTI股权奖励，目标价值为600万美元于2025年5月.FIpps先生的总目标LTI值为
确定基于对竞争性市场数据、他的新角色范围和内部公平等进行评估
因素，与薪酬委员会的独立薪酬顾问磋商.补偿
委员会制定了FIpps先生2025年5月与晋升相关的LTI股权奖励的条款，以符合
其他近地天体。FIpps先生2025年LTI奖项的结构详述如下：
•40% RSU：在三年内每季度归属，但须视其是否继续受雇于公司而定，通过每
归属日期。
•60% PRSU：受制于第same性能指标和用于确定的目标2024年和2025年的支出
授予更长期近地天体的PRSUs和vEST分为三个部分:
•与2024年第一期PRSU相同的成就和支付标准以及归属日期的三分之一
标题为“— 2024年PRSU第一期业绩结果”以上；
•与2024年PRSU第二期相同的成就和支付标准以及归属日期的三分之一
标题为“— 2024年PRSUU第一批次业绩结果”以上；以及
|
68
|
|
薪酬讨论与分析
•与2025年PRSU奖励具有相同绩效和支付标准以及归属日期的剩余三分之一
标题为“— 2025年PRSU绩效和支付标准”以上。
作为总裁，全球客户运营，FIpps先生有资格获得季度现金奖励，可在三个
分期付款400000美元根据全球NNACV目标的实现情况有资格获得或没收
适用的2025年财政季度。FIpps先生实现了第三季度NNACV目标之一，并获得了
2025年40万美元。公司未披露具体的全球NNACV目标，因为此类披露将
通过向竞争对手透露近期、非公开的收入预测和销售策略，造成竞争损害。
Fipps先生的奖励经过精心设计，以确保与公司的薪酬理念保持一致，同时
在我们从领导团队中提拔菲普斯先生时，谈到了菲普斯先生特有的情况。
|
2026年代理声明
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69
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薪酬讨论与分析
2021年PSO获奖情况
如前所述，在2021年，我们受雇于公司的NEO在
时获得100%基于绩效的股票期权奖励（“2021年度PSO
Awards”）。2021年PSO奖只有在严格的绩效目标得到
从10月29日开始，在大约五年的履约期内举行了会议，
2021年至2026年9月30日（含）。
2021年PSO大奖分为八期，仅可在
两者都达到了订阅收入目标，甚至比我们激进的目标还要严格
长期理财计划，并实现可观的股价增值。我们的
领导班子已满足前五期订阅收入目标
（2023年第1期、第2期和第3期订阅收入目标实现，
2024年第4期、2025年第5期）和前四期股价
目标（2024年第1、2和3档实现的股价目标和
2025年第4期），这样2021年PSO奖的前三期
于2024年归属，第四期于2025年归属。
|
鉴于PSO
Awards’intentional，
严谨，双关
设计，意义重大
收入增长和
股价升值
被要求完全赚
奖项。没有新的
一次性股权奖励
已授予
任何NEO持有2021
PSO奖。
|
||
股东
价值
创造
超过这只股票
价格将
导致超
1500亿美元(1)
增量
股东价值
创建自
授予日
2021年PSO奖。
|
指标满足
|
||||
|
批次
|
订阅
收入
|
股票
价格(2)
|
||
|
1
|
$ 6.1b
|
$145
|
||
|
2
|
$ 7.1b
|
$161
|
||
|
3
|
$ 8.3b
|
$178
|
||
|
4
|
$ 9.7b
|
$198
|
||
|
5
|
$ 11.3b
|
*
|
||
|
*Metric尚未满足
|
||||
订阅
收入
必须超过
长期财务
计划
150亿美元
在连续
四个季度期间。
股价
必须超过
$290.40每股，(1)
显著高于a
下的起点
每股140美元，
并维持
平均目标价
连续一
六个月。
下表概述了归属于我们每一家的2021年PSO奖励的股份数量
截至2025年12月31日的当前受雇近地天体，经股票拆分调整。行使时取得的任何股份
（满足无现金行使的除外）必须由每个NEO持有到五年执行期结束。
|
任命为执行干事(3)
|
期权归属
|
|
麦克德莫特先生
|
1,387,680
|
|
Mastantuono女士
|
156,620
|
|
坎尼女士
|
78,300
|
(1)为了让2021年PSO奖完全赚到，并创造增量的1,500 +十亿美元的股东价值，公司共同
相对于CEO PSO授予日的收盘价每股139.55美元和
考虑到截至2021年9月30日公司已发行普通股的约9.95亿股。
本脚注中的信息已针对股票分割进行了调整。
(2)S股票价格目标已调整以反映股票拆分。
(3)Zavery先生于2024年10月加入公司，未获得2021年PSO奖。Fipps先生不是美国的执行官
2021年，没有资格获得2021年PSO奖。史密斯先生没收了他所有未归属的2021年PSO奖，与
他的离开。
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70
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薪酬讨论与分析
行政津贴和其他福利
额外津贴和其他个人福利
我们向我们的NEO提供额外津贴和其他个人福利，以支持他们进行管理
责任，并增强我们吸引和留住高素质高管的能力。这些附加条件一般
包括财务规划、适用时的搬迁援助（包括退税）、个人使用
公司票用于娱乐时，不因经营需要，不产生增量成本
对公司、家庭和个人安全、商务旅行和高管医疗的包机使用权
好处。我们的CEO还会获得长期残疾保险以及公司汽车、司机和相关安全保障
商务和个人旅行。
安全方案
我们的首席执行官和其他NEO的安全保障对我们的业务运营、投资者信心和
员工生产力。因此，公司提供了适合其角色性质的合理安全措施
以及相关风险。
我们聘请了一家独立的安全公司，为我们的CEO和CFO进行全面的安全评估。
该公司评估了每个角色特有的风险，并就加强其安全性的措施提供了建议。基于
根据公司的调查结果和建议，公司实施了为首席执行官量身定制的整体安全计划
作用，纳入旨在减轻潜在威胁的措施。该程序包括安全协议和
评估通报的保障措施，必要时提供具体措施。同样，公司
为我们的CFO建立了一个安全计划，解决与她的角色相关的责任和风险。这些
措施也基于公司的评估，旨在支持她在执行过程中的安全
职责或在公司保安推荐的其他情况下。此外，我们提供安全评估以
并涵盖其他每一个近地天体的住宅安全措施，包括年度维护费用。
薪酬委员会认为，与这两个安全项目相关的成本一直并将继续
合理，有利于公司和必要适当的业务费用鉴于目前的安全
上市公司高级管理人员的风险环境。虽然这些计划是出于商业原因实施的，
某些组成部分，例如住宅安全措施和个人活动期间提供的安全，可能
被视为传达个人利益。因此，归属于此类个人福利的费用在“所有
补偿汇总表的“其他补偿”栏。
包机
我国近地天体获准乘坐包机旅行，以便利商务旅行。公司通过了一项
包机旅行政策，要求每年向薪酬委员会报告，以确保透明度和
适当的监督。根据这项政策，我们的CEO被鼓励使用包机进行个人旅行。其他近地天体
可使用包机个人旅游，无需向公司报销增量费用
仅与出于商业目的的飞行有关。有时，我们近地天体的客人可能
陪同他们乘坐包机，公司的增量成本微乎其微。个人旅行的费用不
NEO的补偿在适用的范围内在“所有其他补偿”栏中报告为补偿
汇总补偿表e.
我们可能会在有限的情况下提供额外福利，当薪酬委员会确定是
对公司业务适当和有利。这可能包括协助执行干事在
履行职责，提高我们执行团队效率和效力的措施，或附加条件
为招聘、激励或留用目的而提供。我们提供给的额外津贴和其他个人福利
摘要“所有其他补偿”一栏的脚注中描述了2025年期间的每个NEO
补偿表。
退休计划和其他员工福利
我们根据1986年《国内税收法》第401（k）条建立了符合税收条件的退休计划，作为
修订（“守则”），适用于符合特定年龄和服务年限的所有美国员工，包括执行官
资格要求。2025年，我们匹配了员工401（k）工资递延的50%，最高可达6%的
雇员的合格收入或直到他们达到各自的IRS限额。
此外，我们在与所有全职员工相同的基础上向我们的执行官提供其他福利。
这些福利包括健康、牙科和视力保险、健康和受抚养人护理灵活支出账户，
短期和长期伤残保险、意外身故肢解保险和基本生活
保险范围。
我们设计并定期审查和调整我们的员工福利计划，以符合适用的法律和
做法，并在每个当地市场具有竞争力，以吸引和留住顶尖人才。
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2026年代理声明
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71
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薪酬讨论与分析
补偿政策和做法
补偿时间表和流程
我们的薪酬委员会通过稳健的年度薪酬计划就我们的高管薪酬计划做出决定
审查周期。这一过程包括设计、实施和批准方案，以及确定激励
支出，基于对公司和个人绩效的评估。这些决定发生的时间
提供了有关我们高管薪酬结构和设计的重要背景信息。
|
1-6月
|
6-12月
|
12月-2月
第二年
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•审查并确定新
年度权益预算
•审查并确定新
年的高管薪酬
程序设计，包括
公司财务及非
财务业绩目标
|
•评估进展情况
金融和非金融
绩效目标
•确定同级群组
•发展明年的高管
补偿方案设计
根据年会结果，
股东反馈和
薪酬顾问报告
关于同行和趋势
|
•回顾年终公司
金融和非金融
业绩
•批准高管薪酬
首席执行官和其他奖项
基于性能的近地天体
评估
|
股权授予的时间安排
委员会
不会
目前在确定股权时间时考虑到重大、非公开信息
赠款，以及公司
不计时
它也不打算确定发布时间
的重大、非公开信息
（或其他类似奖项）.我们通常按照预先确定的时间表向我们的NEO授予年度股权奖励。
角色与责任
薪酬委员会的角色
我们的薪酬委员会审查和批准我们的执行官的薪酬，包括我们的NEO，
须经薪酬委员会或法律顾问认为合宜或
适用法律或纽交所规则要求。有关赔偿责任的更多信息
委员会，请参阅标题为“董事会和公司治理—董事会委员会.”
首席执行官的作用
我们的CEO每年都会评估除他自己以外的执行官的表现，包括我们的NEO，并使
就基本工资调整、目标现金奖金向薪酬委员会提出建议
其他每个近地天体的机会、实际奖金支付和股权奖励。而薪酬委员会
考虑到这些建议，它在批准我们的赔偿时行使自己的独立判断
近地天体。我们的首席执行官不参与任何与确定和批准其
自己的赔偿。
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72
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薪酬讨论与分析
薪酬顾问的角色
薪酬委员会选择并保留其本身独立薪酬顾问的服务及
每年审查顾问的业绩。作为检讨过程的一部分，薪酬委员会认为
根据SEC和NYSE规则，顾问的独立性。
薪酬委员会保留薪酬治理的服务，以评估公司的高管
补偿方案。薪酬治理的咨询代表与该委员会主席举行了非正式会议
薪酬委员会，并在2025年定期会议期间正式与薪酬委员会举行会议，包括在
管理层不在场的情况下不时召开高管会议。薪酬治理代表直接与
薪酬委员会（而非代表管理层）协助薪酬委员会满足
它的责任。
2025年薪酬委员会普遍征求Pay Governance对公司薪酬的投入
方案，其中包括外部市场因素、股东参与、整体薪酬
方案设计、不断演变的薪酬趋势、合适的市场参考点和市场薪酬数据。支付
治理也就我们的赔偿金额和形式与赔偿委员会进行了磋商
首席执行官和其他指定的执行官。
薪酬治理维持旨在防止利益冲突的独立性政策，不提供任何
为公司提供的其他服务。薪酬委员会审议薪酬治理的独立性
根据SEC和NYSE规则选择适用公司作为其薪酬顾问。
|
2026年代理声明
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73
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薪酬讨论与分析
同行公司
薪酬委员会每年都会审查和修订我们的薪酬同行小组。这些同行公司
由与我们竞争高管人才的类似商业模式的科技公司组成，位于
湾区或其他关键技术中心，并拥有与我们相似的收入和市值。
2025年7月，薪酬委员会重新评估了我们的同行群体。在评估中，它普遍考虑了两者
定量因素（如营收、市值和毛利）和定性因素（如业务
重点、增长轨迹和地理）。它还审查了薪酬治理的建议，即我们继续使用我们的
2026年现有的同行群体，这继续为我们定位近各主要地区的平均中位数
量化指标包括收入、市值和毛利润。在其对这些因素进行审查之后并在
鉴于Pay Governance的建议，未对同行群体做出任何改变。下表列出了
由我们的同行集团（“2025同行集团”）组成的公司：
|
2026 Peer Group（这也是2025 Peer Group）
|
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|
Adobe
|
易趣
|
甲骨文
|
Snowflake
|
|
爱彼迎
|
艺电
|
Palo Alto Networks
|
优步
|
|
Atlassian
|
直觉
|
贝宝控股
|
签证
|
|
Block
|
奈飞
|
赛富时
|
工作日
|
此外，作为参考，薪酬委员会审查了Alphabet Inc.的薪酬做法，
亚马逊公司、苹果公司公司、Meta Platforms，Inc.和微软公司（“补充参考小组”）作为
我们2025年薪酬制定流程的一部分，因为我们竞争的是相同的高管人才，而我们的高管是
这些公司频繁且激进地招聘。薪酬委员会没有包括这些
然而，鉴于规模更大，我们同行集团中的公司。
虽然薪酬委员会考虑了我们同行群体中的薪酬做法，但薪酬
委员会将这一信息作为审议薪酬做法的众多因素之一，并且不对基准
补偿水平到特定百分位。
薪酬委员会审查从我们的同业组得出的薪酬数据，结合行业-
具体的薪酬调查数据和补充参考小组，以制定代表
关于当前高管薪酬水平及相关政策和做法的“竞争性市场”。
然后，薪酬委员会评估我们的薪酬做法和NEO的薪酬水平如何比较
到竞争激烈的市场。作为这一评估的一部分，薪酬委员会还审查了绩效指标
以及在竞争激烈的市场中通常用来奖励绩效的绩效目标。
|
74
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|
薪酬讨论与分析
薪酬治理
为确保我们的高管薪酬计划有效地使我们的NEO利益与股东的利益保持一致，
我们坚持以下最佳薪酬治理实践：
|
我们做什么
|
我们不做的事
|
|
|
按绩效付费
使年度总额的显着百分比
风险赔偿
将大多数LTI奖项授予PRSU
以股权计价并结算所有LTI奖励
使用严格的绩效目标
同时使用绝对和相对度量
纳入与之一致的运营和文化目标
关键公司优先事项
定期与股东接触
维持稳健的持股指引
执行官和董事
要求所有股权奖励的多年归属
进行年度赔偿风险评估
每年审查同行小组
对薪酬投票进行年度发言权
维持“回补”政策
聘请独立薪酬顾问
维持一个完全独立的薪酬委员会
管理我们的股权消耗率和基于股票
Compensation
|
提供养老金计划
提供有保障的年度现金奖励
提供过多的行政津贴
提供第280G节税收总额
批准股权奖励的单一年度归属
提供“一触即发”的控制权变更支付或
股权奖励加速
折价股票期权或重新定价水下期权
允许套期保值或质押
|
|
持股指引
我们的薪酬委员会已采纳持股准则，以使我们的行政人员的利益和
非雇员董事与我们的股东的利益，并促进问责和长期价值创造。
我们的薪酬委员会根据最佳做法定期检讨这些指引，并已修订
此类指引不时出现，最近一次修订发生在2025年2月，增加了
如所述，我们的首席执行官和其他执行官以及我们的非雇员董事所需的所有权倍数
在下表中。
|
持股市值为基薪或年度保留倍数
|
||
|
行政级别
|
以前的所有权要求
|
当前所有权要求
|
|
首席执行官
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三倍（3x）
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六倍（6x）
|
|
其他执行干事
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一次（1x）
|
三倍（3x）
|
|
非雇员董事
|
三倍（3x）
|
五倍（5x）
|
直接或间接拥有的股份以及已归属的RSU和PRSU计入所有权准则。未行使
股票期权和未归属的RSU和PRSU不计入满足准则。
执行干事和非雇员董事在下列日期（以较后者为准）：（i）2030年2月和（ii）五周年
他们的任命符合修订后的所有权要求。
|
2026年代理声明
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75
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薪酬讨论与分析
补偿追回（“回拨”）政策
根据纽交所上市标准，我们维持追回政策，要求某些补偿
错误支付我16科人员收到的绩效激励薪酬s当日或之后
2023年10月2日（适用的纽交所上市标准生效日期）在t符合条件的财务的事件
重述，受限于有限的例外情况（“追回政策”）。
我们还维持一项单独的政策，授予董事会要求偿还任何基于绩效的
支付给我们的高级职员的现金或股权补偿，其中支付的款项是基于实现财务
随后被发现基于欺诈或故意不当行为并导致财务
重述。这一政策适用于现任和前任官员，但须遵守以下报告要求：交易法
第16款谁参与了欺诈或不当行为，以及金额that可能被要求偿还是
错误支付或赚取的金额超过本应在财务项下支付或赚取的金额重述。
此外，我们的首席执行官和首席财务官仍受《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的赔偿追回条款的约束。
禁止套期保值和质押
我们的内幕交易政策禁止我们的执行官、非雇员董事和员工购买我们的
保证金证券、向持有我们证券的任何账户借款或将我们的证券质押为
任何目的的抵押品。我们的内幕交易政策也禁止这类个人从事任何对冲
与我们的证券有关的交易。
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76
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薪酬讨论与分析
赔偿风险评估
我们的赔偿委员会审查了赔偿相关风险，不认为我们的赔偿
计划鼓励过度或不适当的冒险行为，或产生合理可能产生重大不利影响的风险
对我们的影响，原因如下：
|
我们做什么
|
||
|
我们的高管薪酬计划中固定和可变部分的混合
我们薪酬计划的固定（基本工资）部分旨在提供独立于
我们的股价表现，这样我们的执行官和其他员工就不会只专注于
短期股价表现不利于其他关键业务指标和激励创造多头-
为我们的利益相关者提供期限价值。
薪酬的可变（年度现金激励和股权）部分旨在奖励短期-
以及长期的公司业绩和个人业绩，我们认为这也阻碍了行动
只关注短期成功。我们的薪酬方案中基于绩效的要素被设计
成为整体薪酬的足够百分比，以激励我们的执行官和其他员工
追求优越的短期和长期企业成果，同时固定要素也足以阻止
在追求这样的结果中承担不必要或过度的风险。
|
||
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对我们的绩效指标的衡量和计算实行严格的内部控制
这些控制措施旨在最大限度地减少任何员工操纵的风险，包括我们的高管
军官。我们的绩效指标与我们的内部控制相结合，旨在限制我们的能力
执行官因承担过度风险而获得奖励，并阻止我们的执行官追求任何
一项不利于我们整体财务表现的措施。另外，我们所有的员工都要
遵守我们的Code of Ethics，其中要求，除其他外，准确保存记录。
|
||
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股权奖励政策及持股指引
我们的股权奖励政策规定了可能批准股权授予的过程，包括直接由
我们的薪酬委员会或通过计划拨款管理员麦克德莫特先生的授权。
我们的薪酬委员会定期审查我们的股权奖励政策和由
麦克德莫特先生。此外，向第16条官员授予股权，并向其他雇员授予某些股权
向麦克德莫特先生汇报工作必须得到薪酬委员会的批准。
我们维持持股准则，以使我们的执行官和非雇员的利益保持一致
董事与我们的股东的利益，并促进问责制和长期价值创造。
|
||
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内幕交易政策
我们的内幕交易政策禁止我们的执行官、非雇员董事和我们的雇员
以保证金购买我们的证券，向持有我们证券的任何账户借款，或质押
我们的证券作为任何目的的抵押品。我们的内幕交易政策也禁止这类个人
从事任何旨在对冲或抵消市值下跌的对冲或抵销交易
我们的股票。
|
||
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追回政策
我们的追回政策要求对某些错误支付的绩效激励进行补偿
发生符合条件的金融机构时的补偿cial重述.我们还维持一项单独的政策，即授予
董事会有权要求偿还支付给我们的任何基于绩效的现金或股权补偿
第16款干事，其中付款以实现财务结果为前提，即
随后被发现是基于欺诈或故意不当行为，并导致财务重述。
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2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
税务和会计考虑因素的影响
高管薪酬的可扣除性
该法典第162（m）节限制了支付给某些执行官的补偿的联邦所得税减免，
包括我们的近地天体，每位执行官每年超过100万美元。当我们的赔偿委员会注意到
根据第162（m）节限制并在提供时考虑我们成本的所有要素给我们带来的好处
这样的赔偿，我们的赔偿委员会认为，我们的股东利益最好保留
其在授予赔偿方面的酌处权和灵活性，即使某些赔偿裁决可能会导致
不可扣除的赔偿费用。因此，薪酬委员会已批准现金和股权
对我们的执行官的不可扣除的补偿奖励2025或在未来的纳税年度。
“降落伞”支付的税收
守则第280G及4999条规定，行政人员及董事会成员如持有重大
股权和某些其他服务提供商如果收到付款，可能会被征收大量额外税款
或与公司控制权变更有关的利益超过某些规定的限制，而我们（或
我们的继任者）可能会丧失对需缴纳这一额外税款的金额的扣除。我们没有向任何近地天体提供
因申请而可能欠缴的任何税务责任的“毛额”或其他补偿付款
期间守则第280G或4999条2025，而我们没有同意，亦没有其他义务，提供任何
与这样的“毛额”或其他报销付款的执行官。
股票薪酬的会计处理
薪酬委员会在设计薪酬计划和安排时考虑会计影响
我们的执行官、其他员工和董事会成员。这些中最主要的是ASC主题718，标准
其中规定了基于股票的薪酬奖励的会计处理。
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78
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薪酬讨论与分析
NEO就业协议
我们与每个NEO签订了就业协议，以鼓励他们成为该组织的执行官
公司。每份NEO就业协议都规定了初步的就业条款和条件，其中包括
其他，基本工资，目标年度奖金机会，标准员工福利计划参与，a
关于首次授予股权奖励、离职后补偿和归属机会的建议
加速条件。我们向NEO提供的就业机会以NEO执行公司标准为准
专有信息和发明转让协议。A summary of the material terms and conditions of our
下面提供了与我们NEO的雇佣协议。
我们的NEO就业协议也包含了我们的高管遣散政策（“遣散政策”）的条款，
这是公司为规范我们的执行领导团队的遣散费和福利而采用的。
遣散费政策规定了向我公司执行领导团队支付的具体款项和福利
在“符合条件的终止”（如遣散政策中所定义）时，如果NEO的雇用是
（i）由我们以非因、死亡或伤残的任何理由终止，或（ii）由NEO以良好理由（以
遣散政策中定义的“原因”、“正当理由”和“残疾”）。遣散费政策亦规定
适用的高管死亡或残疾时的某些付款。自2026年1月1日起生效的遣散费政策
被修订（“经修订的遣散费政策”），以更新某些遣散费和福利，我们的首席执行官可能
在特定的雇佣终止时成为领取资格。有关截至
2025年12月31日，以及经修订的遣散政策，自2026年1月1日起生效，请参阅附件10.9及10.10，
分别为公司于2026年1月29日提交的10-K表格。
就业协议
麦克德莫特先生
2019年10月，我们与麦克德莫特先生签订了雇佣协议，担任我们的总裁和
首席执行官。在聘用麦克德莫特先生时，董事会批准了一份雇佣协议，其中包含初始
任期五年，额外任期一年自动续期。麦克德莫特先生的雇佣协议
规定年度基本工资须经薪酬委员会至少每年检讨及目标
基于他相对于一个或多个绩效目标建立的绩效的年度现金奖金机会
每年由薪酬委员会。
于2025年12月23日，公司与McDermott先生就其雇佣协议订立修订
2026年1月1日生效。根据经修订的雇佣协议，McDermott先生将继续为
公司至少到2030年12月31日，在此期间，他将担任我们的首席执行官、联席首席
执行官、执行主席或非执行主席，由我们的董事会酌情决定，并与共同
了解麦克德莫特先生和董事会。修正案进一步规定，在麦克德莫特先生担任首席
执行官或联席首席执行官，他的总薪酬将与我们的业绩相称
与我们的薪酬同行群体相比，如果他担任执行主席，他的薪酬
将与他在该角色中所履行的职责水平相称。Mr.McDermott的就业
经修订的协议已提交或以引用方式并入公司2025年年度报告的附件
在10-K表格上。
Zavery先生
2024年9月，我们与Zavery先生签订了雇佣协议，担任我们的总裁、首席产品
官兼首席运营官。Zavery先生于2024年10月28日（“开始日期”）开始受雇于我们。
Zavery先生的雇佣协议规定了初始基本年薪和目标年度现金奖金机会
基于薪酬确定的公司和个人绩效目标的实现情况
委员会。此外，扎韦里先生的雇佣协议为他提供了300万美元的现金签约奖金，可在
分两期，以取代他在离开前雇主时没收的补偿，后者已归属。第一个
100万美元的分期付款归属于2024年，而200万美元的第二笔分期付款归属于
扎韦里上任六个月纪念日。如果Zavery先生的雇佣被公司因故终止
或如果他在第一次辞职前无正当理由（每一次都在他的雇佣协议中定义）自愿辞职
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2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
开赛日期一周年，扎韦里先生的签约奖金将被追回或偿还。
Zavery先生的雇佣协议还规定了总价值2900万美元的新员工股权奖励，以取代
他在离开前雇主时没收的优秀股权奖励（“Zavery新员工奖”）。有效
2025年3月15日，Zavery先生对其雇佣协议进行了修订，其中明确了他的离职
一般会根据遣散政策确定，为他的签约提供某些额外保护
奖金和Zavery新员工奖。
菲普斯先生
2025年4月22日，我们与FIPPS先生签订雇佣协议，担任我们的全球客户总裁
运营。菲普斯先生的雇佣协议规定了最初的基本年薪和目标年度现金奖金
基于实现公司和个人绩效目标的机会
薪酬委员会。此外，Fipps先生的雇佣协议为他提供了一个基于季度绩效的
2025财年现金奖励奖励，分三期支付400,000美元，根据
2025年每个适用财政季度实现全球NNACV目标。菲普斯先生的雇佣协议也
前提是Fipps先生有资格获得总价值600万美元的晋升股权奖励，如
上面标题为“—长期激励计划-推广Paul Fipps.”在终止
FIpps先生的就业，FIpps先生有资格获得根据遣散费提供的福利和付款，如果有
政策，以其中的条款和条件为准。
史密斯先生
2024年11月，我们与Smith先生签订了一份就业协议，将他永久搬迁至
美国。这份协议更新了他的雇佣条款和条件，取代和取代了他之前的
与我们的就业协议。史密斯先生的雇佣协议规定了最初的基本年薪和目标
基于公司和个人绩效目标实现情况的年度现金奖金机会为
由薪酬委员会设立。Smith先生离开公司，自2025年8月20日起生效，并未
接受与其离职有关的任何遣散费。
其他近地天体
我们与其他每一个积极就业的近地天体都有雇佣协议。这些协议，除了例外
与FIPPS先生的协议，该协议将与我们截至2026年3月31日的季度的10-Q表格一起提交，一直
以表格10-K提交或以引用方式并入公司2025年年度报告的附件。
发生触发事件时将向合格的近地天体支付或分配的实际金额
future可能与下面介绍的有所不同。例如，尽管有遣散费政策，我们，或一个
收购方，可以与任何NEO相互同意以与当前不同的条款提供付款和利益
考虑过了。除了以下所列数额外，近地天体还可以行使任何先前已获
这类个人持有的股票期权。有关截至
财政年度结束”下方。近地天体也有资格获得根据我们基础广泛的福利计划累积的任何福利，
根据这些计划的条款。
为以下讨论的目的，除非另有说明，以下术语在适用的定义中
NEO的雇佣协议：“实际奖金”“原因”“控制权变更”“正当理由”“目标奖金”。(1)
收到下文概述的遣散费的条件是适用的NEO的执行和非-
撤销有利于公司的索赔解除。
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80
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薪酬讨论与分析
治疗U蓬蓬Termination ofE就业
麦克德莫特先生
与控制权变更无关的终止雇佣
遣散费政策下的2025年：如果McDermott先生发生了与变更无关的合格终止
2025年的控制权，那么麦克德莫特先生将有资格获得一笔相当于他12个月的一次性付款
当时的基薪；他当时的财政年度的实际奖金；一笔相当于12个月的
他和他的家属的COBRA保费；15个月的加速任何当时未归属的RSU
如果McDermott先生在其符合条件的终止后的这段时间内仍受雇于公司，则归属，
和加速任何当时未归属的PRSU，根据期间的月数按比例
McDermott先生在发生合格解雇之前作为CEO向我们提供服务的业绩期间，
除了加速任何当时未归属的PRSU之外，这些PRSU本应在他之后的15个月期间归属
根据业绩目标的实际实现情况进行合格终止。
于2026年1月1日或之后根据经修订的遣散费政策：如果McDermott先生招致符合条件的解雇
与控制权变更无关，那么麦克德莫特先生将有资格获得一笔相当于
他当时的基本工资的12个月；他当时的财政年度的实际奖金；一笔相当于
为他和他的家属提供12个月的COBRA保费；18个月的任何当时未归属的RSU加速
如果McDermott先生在符合资格后的这段时间内仍受雇于公司，本应归属
终止，并根据期间的月数按比例加速任何当时未归属的PRSU
McDermott先生在产生合格前作为CEO向我们提供服务的业绩期间
终止，以及加速本应在18个月期间归属的任何当时未归属的PRSU
根据实际绩效目标的实现情况，在其符合条件的终止之后。
因控制权变更而终止雇佣
遣散费政策下的2025年：如果McDermott先生在三个开始的期间内招致符合条件的解雇
在控制权变更前几个月和控制权变更后12个月结束，那么麦克德莫特先生将有资格获得一笔
支付总额相当于他当时基本工资的24个月加上他当时财政的目标奖金的200%
年；为他和他的家属一次性支付相当于24个月的COBRA保费；并全额加速
（i）任何当时未归属的受限制股份单位及（ii）任何当时未归属的基于实际实现业绩的受限制股份单位
目标。经修订的遣散费政策指变得有效2026年1月1日未将遣散费改为
a控制权保护期变更期间的合格终止。
(1)在遣散费政策的背景下，本文中使用的所有大写术语都定义为遣散费政策，并且应该是
据此解读。
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2026年代理声明
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81
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薪酬讨论与分析
Mastantuono女士、Zavery先生、Fipps先生、Canney女士和Smith先生
在2025年之前，某些NEO在其雇佣协议中记录了遣散条款，但这种遣散
条款不再有效，因为它们已被2025年1月1日开始的遣散费政策所取代，除非作为
此处另有说明。根据遣散费政策，在我们无故终止雇用时遣散费
或由NEO出于正当理由包括以下好处：(1)
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终止–由公司无故/
由NEO出于良好理由而非在
与控制权变更的关联
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终止–由公司无故/
由NEO出于正当理由与
控制权变更
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工资
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一笔总金额等于他们当时的年度
基本工资
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一笔相当于他们当时的1.5倍的款项-
当前年度基薪
|
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奖金
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一笔相当于实际奖金的款项，应付
当这样的实际奖金
已付款
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一笔相当于其目标1.5倍的款项
当时财年的奖金，
在此类奖金本应支付时支付
否则已支付
|
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眼镜蛇/健康保险
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一次性付清相当于眼镜蛇的费用
医疗、视力和牙科福利保险
为期12个月的近地天体和
NEO的家属
|
一次性付清相当于眼镜蛇的费用
医疗、视力和牙科福利保险
为期18个月的近地天体和
NEO的家属
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股权加速
|
PRSUs期末按比例归属
适用的履约期基于
实际业绩，按比例分配基于
履约期内服务时间
对Zavery先生来说，加速100%
当时未归属的股份数目受
新员工股权奖励，与
基于绩效的权益部分
在目标水平上加速，如果
终止时履约期正在进行中
|
加速度100%的数字当时-
受RSU规限的未归属股份及
PRSUs，基于实际绩效
|
(1)史密斯先生于2025年8月离开公司。
控制权变更后对2021年度PSO裁决的处理
关于a change in control，当时未归属的购买根据2021年授予的普通股股份的期权
PSO奖项不会自动全面加速。相反，就控制权变更而言，认购
收入门槛将被忽略，股价门槛的实现将使用每
股普通股价格（加上任何其他对价的每股普通股价值）收到的
控制权变更中的股东。
死亡和伤残津贴
身故抚恤金
史密斯先生
在事件史密斯先生史密斯先生的受益人将在2025年8月离开公司之前去世
根据我们的股权奖励政策和其他普遍适用的政策，有资格领取某些死亡抚恤金
我们的员工。
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82
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薪酬讨论与分析
2025年遣散费政策下
根据2025年生效的遣散政策条款，我国近地天体的受益者，除了
因死亡而被终止雇佣关系的Smith先生有权：
•自死亡之日起六个月期间，一次性支付相当于其当时年度基本工资的款项；
•一次性支付相当于他或她当时年度奖金目标的100%，按死亡日期按比例分配，减去任何
在该奖金期间已赚取和收到的支出；
•一笔总付，相当于他或她当时的年度（i）目标或（ii）实际佣金中较大者的100%
收益，按死亡日期按比例分配，减去已经赚取和收到的任何佣金支出；
•根据提供的我们的团体健康保险计划，为NEO的合格受抚养人提供健康保险费
根据COBRA（或针对美国境外员工的类似计划）在该日期后的12个月内
NEO的死亡；
•100%未归属的基于时间的RSU加速归属；以及
•立即归属当时未归属的PRSU，假设目标绩效，但按比例分配以反映NEO的长度
在适用的履约期内提供服务。
上或2026年1月1日后下经修订的遣散费政策
我们NEO的受益人，除了史密斯先生，因死亡而被终止雇佣关系的人是
有资格获得与1月1日生效的遣散费政策相同的付款和福利，
2025年，除了麦克德莫特先生，没有按比例分配将适用于PRSUs。
残疾福利
Mr.s密斯
除了史密斯先生，在我们基础广泛的福利计划之外，我们的NEO没有残疾福利。在事件
史密斯先生在离职前因残疾而终止了雇佣关系，史密斯先生本有资格
收到终止发生当年的按比例支付的奖金，任何已赚取但未支付的上一年奖金，
继续全额归属其未归属和未归属的RSU，并按比例归属其未归属和未归属的
PRSU，视实际表现而定，在此类PRSU预定归属时。
在2025年下S埃佛朗斯P水灵
除Smith先生外，我们的NEO因残疾而被终止雇佣有资格获得：
•100%未归属的基于时间的RSU加速归属，将按照《中国证券报》分期结算
适用的授标协议中规定的归属时间表；和
•继续根据实际表现归属PRSU，但按比例分配以反映NEO在此期间的服务年限
适用的履行期限。
On或A之后J2026年1月1日修正S埃佛朗斯P水灵
我们的NEO（史密斯先生除外）因残疾而被终止雇佣，有资格获得相同的报酬
和福利与截至2025年1月1日生效的遣散费政策相同，但麦克德莫特先生除外，没有
按比例分配将适用于PRSUs。
退休
On或A之后J2026年1月1日修正S埃佛朗斯P水灵
如果McDermott先生退休，他有资格获得以下待遇任何未偿还的RSU或PRSU
在他年满65岁后作为我们年度计划的一部分授予他（前提是他一直留在
在授予此类奖励之日后至少一年内受雇，且不担任全职运营角色
另一家公司）：
•按比例归属当时未归属的基于时间的RSU，在McDermott先生的终止后分期结算
根据适用裁决中规定的归属时间表在退休时受雇
协议；和
•根据实际业绩继续归属当时未归属的PRSU。
我们的任何其他近地天体都无权获得与终止雇用有关的任何付款或福利
根据遣散费政策退休。
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2026年代理声明
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83
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领导的报告
发展和
薪酬委员会
领导能力发展和薪酬委员会已审查并与管理层讨论了
以上提供的补偿讨论与分析。根据其审查和讨论情况，领导层
发展与薪酬委员会向董事会建议，薪酬讨论
和分析包含在本代理声明中，并通过引用纳入我们的10-K表格年度报告中
结束的一年2025年12月31日.
领导力发展与薪酬委员会提交：
Susan L. Bostrom（主席）
Paul E. Chamberlain
Anita M. Sands
领导力发展与薪酬委员会的这份报告中包含的信息不被考虑
为“征集材料”，不得被视为“已提交”或通过引用并入ServiceNow根据
《交易法》或《证券法》，除非且仅限于ServiceNow通过引用具体纳入的范围。
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84
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行政人员 Compensation 表格
2025补偿汇总表
The下表列出了有关授予、赚取或支付给
以各种身份提供服务的每一个近地天体2025,2024和2023.
|
姓名及校长
职务
|
年份
|
工资(1)
($)
|
奖金
($)
|
股票
奖项(2)
($)
|
非股权
激励计划
Compensation(3)
($)
|
所有其他
Compensation(4)
($)
|
合计
($)
|
|
|
William R. McDermott，
主席和
首席执行官
|
2025
|
1,516,667
|
—
|
43,481,651
|
3,522,375
|
3,030,264
|
51,550,957
|
|
|
2024
|
1,350,000
|
—
|
31,460,267
|
2,681,100
|
2,066,751
|
37,558,118
|
||
|
2023
|
1,325,000
|
—
|
32,777,514
|
3,152,642
|
351,088
|
37,606,244
|
||
|
Gina Mastantuono，
总统和
首席财务官
|
2025
|
891,667
|
—
|
16,306,558
|
1,126,046
|
148,442
|
18,472,713
|
|
|
2024
|
841,667
|
—
|
14,157,728
|
1,012,331
|
233,291
|
16,245,017
|
||
|
2023
|
791,667
|
—
|
12,564,740
|
941,590
|
107,976
|
14,405,973
|
||
|
阿米特·扎弗里，
总裁，首席产品
官员，以及首席
营运官
|
2025
|
900,000
|
2,000,000
|
(5)
|
21,679,933
|
1,136,250
|
45,273
|
25,761,456
|
|
2024
|
163,846
|
1,000,000
|
30,894,591
|
198,397
|
—
|
32,256,834
|
||
|
Paul Fipps，
全球总裁
客户运营
|
2025
|
1,072,228
|
—
|
14,687,373
|
1,100,083
|
24,234
|
16,883,918
|
|
|
杰奎琳·C·坎尼，
首席人物与AI
使能干事
|
2025
|
741,667
|
—
|
10,328,892
|
749,337
|
63,876
|
11,883,772
|
|
|
2024
|
691,667
|
—
|
9,438,487
|
686,961
|
36,029
|
10,853,144
|
||
|
2023
|
633,333
|
—
|
7,648,497
|
753,631
|
25,815
|
9,061,276
|
||
|
Paul Smith，
前总统
全球客户和
外地业务
|
2025
|
573,991
|
—
|
19,024,571
|
—
|
499,440
|
20,098,002
|
|
|
2024
|
755,726
|
—
|
17,146,708
|
894,795
|
1,366,986
|
20,164,215
|
||
|
2023
|
666,118
|
—
|
15,296,173
|
792,643
|
1,163,706
|
17,918,640
|
||
(1)薪金栏中报告的金额反映了2025财年期间的实际工资，按比例计入基薪变化
发生在一年中。2025年NEO年基薪变动自2025年3月1日起生效，但FIpps先生除外，他的年基
他升职后工资调整，自2025年4月23日起生效。菲普斯先生2025年的薪酬也反映了$322,229在赚取的销售佣金中
在他升职之前。
(2)2025年股票奖励一栏中报告的金额是根据会计准则计算的，因此反映了
评奖的会计成本。因此，列报的金额与补偿批准的目标补偿奖励不同
委员会。我们使用授予日我们普通股的公允价值来计算RSU的价值。对于有服务的PRSUs-，
业绩-、市场化归属条件，我们假设授予日业绩条件的大概率结果为
ASC主题718要求的。这些条件和假设在我们的合并财务报表附注2和15中披露。
截至本年度的10-K表格年度报告2025年12月31日.这些因素的影响导致授予日公允价值报告
在股票奖励一栏中与薪酬委员会批准的目标薪酬奖励不同。例如，
薪酬委员会以4000万美元的价格批准了麦克德莫特先生的目标股权奖励，而其奖励的授予日公允价值为
$43,481,651当按照ASC主题718计算时。有关获批准的目标股权授予的资料
其他近地天体的赔偿委员会，见标题为“薪酬讨论与分析—长期激励计划— 2025
目标LTI奖。"
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2026年代理声明
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85
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行政薪酬表
假设PRSU的估值基于适用的绩效条件的最大结果，总授予日公平
报告的PRSU奖项的价值2025将会是这样的：
|
任命为执行干事
|
最大值（美元）
|
|
麦克德莫特先生
|
45,059,070
|
|
Mastantuono女士
|
16,897,650
|
|
Zavery先生
|
22,529,535
|
|
菲普斯先生
|
15,009,604
|
|
坎尼女士
|
10,703,175
|
|
史密斯先生
|
19,714,590
|
(3)非股权激励计划薪酬一栏中列报的金额为2025表示支付给近地天体的年度现金奖励为
下描述“薪酬讨论与分析—高管薪酬方案—年度现金激励”以上。
对于Fipps先生来说，他报告的非股权激励计划薪酬中的400,000美元是他根据
他的雇佣协议。更多详情，请看“薪酬讨论与分析— NEO就业协议—
就业协议——菲普斯先生。”
(4)就2025年而言，为每个近地天体报告的所有其他赔偿包括以下内容：
对麦克德莫特先生来说，$2,736,796用于家庭安全的成本，包括按建议对安全系统进行监控和维护
由独立安全公司；$80,342供个人使用包机；$14,024用于与个人使用相关的税收总额a
公司提供的车辆；$税收总额11,016与公司赞助的年度活动（“公司活动”）相关；a
匹配贡献$10,500在公司的401（k）计划中；以及不超过25,000美元或10%两者中较大者的费用（“报告
阈值”）相对于麦克德莫特先生2025年的额外津贴和个人福利总额，包括食宿和配偶费用
出席公司活动（统称“公司活动费用”）、使用公司安保人员办理业务以外
用途、行政人员医疗保险费和费用、长期残疾保险费、使用公司汽车和司机的非
商业目的和财务规划服务。个人使用包机的增量成本根据运营成本确定
所用机型每飞行小时，包括燃油费、出境费和着陆费，以及公司汽车和
非经营用途的司机和安保人员，根据司机、安保人员及相关人员的成本确定
运营费用。
对于Mastantuono女士来说，$48,060用于家庭安全的成本，包括维护安全系统和$38,383为安全成本
非经营目的的人员，均由独立安全公司推荐；相匹配的贡献$10,500在
公司的401（k）计划；与公司活动相关的税收总额11,016美元；以及不超过报告门槛的费用
相对于Mastantuono女士的额外津贴和个人福利总额，包括其他公司活动费用、高管医疗保险费
和财务规划服务。
Zavery先生，11,016美元用于与公司活动相关的税收总额；匹配的捐款$10,500在公司的401（k）
计划；以及与Zavery先生的全部额外津贴和个人福利相关的未超过报告门槛的费用，包括其他
公司活动成本和高管医疗保险费。
FIpps先生，3,867美元用于与公司活动相关的税收总额；$10,500在公司的401（k）计划中；
以及与Fipps先生的全部额外津贴和个人福利（包括其他公司）相关的未超过报告门槛的费用
活动费用和高管医疗保险费。
对坎尼女士来说，$13,568为与公司事件相关的税收总额；匹配的贡献$10,500在公司的401（k）
计划；以及与Canney女士的全部额外津贴和个人福利相关的未超过报告门槛的费用，包括其他
公司活动费用、高管医疗保险费和财务规划服务。
对史密斯先生来说，$449,098用于搬迁援助；$15,959在与他临时重新分配到美国有关的税收均衡付款中
公司的要求，并与公司的政策一致，为从事国际任务的员工；匹配的贡献
的$10,500在公司的401（k）计划中；以及不超过史密斯先生的全部额外津贴和个人福利门槛的费用，
包括高管医疗保险费和财务规划服务。Smith先生没收了之前授予的所有未归属股权奖励
他并没有收到与他于2025年8月离职有关的任何额外补偿。
有关行政津贴的更多详细信息，请参阅“薪酬讨论与分析—高管津贴和其他福利。”
(5)这笔款项是根据Zavery先生的雇佣协议支付给他的第二期签约奖金，这笔款项已支付
2025年。更多详情，请看“薪酬讨论与分析— NEO就业协议—就业协议—
扎韦里先生。”
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86
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行政薪酬表
2025授予基于计划的奖励
The下表列出了在此期间授予的每笔现金或股权奖励的信息2025给我们的近地天体
|
预计未来支出
非股权激励下
计划奖励（美元）(1)
|
预计未来
权益项下的支出
激励计划奖励(2)
|
所有其他
股票奖励：
数量
股票的股份
或单位（#）(3)
|
授予日期
公允价值
股票和
期权奖励
($)(4)
|
||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
批准
日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
|||
|
麦克德莫特先生
|
2/18/2025
|
2/11/2025
|
56,465
|
112,930
|
225,860
|
28,462,595
|
|||||
|
2/18/2025
|
2/11/2025
|
75,285
|
15,019,056
|
||||||||
|
2/10/2025
|
1,220,625
|
3,487,500
|
6,975,000
|
||||||||
|
Mastantuono女士
|
2/18/2025
|
2/10/2025
|
21,175
|
42,350
|
84,700
|
10,673,788
|
|||||
|
2/18/2025
|
2/10/2025
|
28,235
|
5,632,770
|
||||||||
|
2/10/2025
|
390,214
|
1,114,897
|
2,229,794
|
||||||||
|
Zavery先生
|
2/18/2025
|
2/10/2025
|
28,233
|
56,465
|
112,930
|
14,169,906
|
|||||
|
2/18/2025
|
2/10/2025
|
37,645
|
7,510,027
|
||||||||
|
2/10/2025
|
393,750
|
1,125,000
|
2,250,000
|
||||||||
|
菲普斯先生
|
2/18/2025
|
2/10/2025
|
8,470
|
16,940
|
33,880
|
4,360,668
|
|||||
|
5/15/2025
|
4/18/2025
|
9,963
|
19,925
|
39,850
|
5,322,924
|
||||||
|
2/18/2025
|
2/10/2025
|
11,295
|
2,253,307
|
||||||||
|
5/15/2025
|
4/18/2025
|
13,285
|
2,750,473
|
||||||||
|
4/18/2025
|
242,603
|
693,151
|
1,386,302
|
||||||||
|
4/18/2025
|
1,200,000
|
(5)
|
|||||||||
|
坎尼女士
|
2/18/2025
|
2/10/2025
|
13,413
|
26,825
|
53,650
|
6,760,906
|
|||||
|
2/18/2025
|
2/10/2025
|
17,885
|
3,567,986
|
||||||||
|
2/10/2025
|
259,671
|
741,918
|
1,483,836
|
||||||||
|
史密斯先生
|
2/18/2025
|
2/10/2025
|
24,705
|
49,410
|
98,820
|
12,453,173
|
|||||
|
2/18/2025
|
2/10/2025
|
32,940
|
6,571,398
|
||||||||
|
2/10/2025
|
393,750
|
1,125,000
|
2,250,000
|
||||||||
(1)表示近地天体有资格根据我们的2025年度现金激励计划，自激励计划实施完成之日起
薪酬委员会制定的绩效目标。欲了解更多信息，请参阅标题为“补偿讨论
和分析—高管薪酬方案—年度现金激励。”NEO赚取和支付给NEO的实际金额2025是
(2)表示在此期间授予近地天体的受PRSU约束的普通股数量2025.列显示的数量
可以在门槛、目标和最高业绩水平归属的股票。除了Zavery先生和FIpps先生，所有的PRSUs都将
在截至2027年12月31日的三年履约期内评估。获得的PRSU数量将根据非-
2027财年GAAP订阅收入表现。在确定非GAAP订阅收入实现情况后，
应用rTSR修改器来确定获得的PRSU的最终数量。2028年2月15日赚得的PRSUs悬崖马甲，受
继续在我们这里工作或服务归属日期.
对Zavery先生而言，将在截至2026年12月31日的三年业绩期间对一半的PRSU进行评估，其余
PRSUs将在截至2027年12月31日的三年执行期内进行评估。对于第一个履约期，数量
获得的PRSUs将根据2026财年非GAAP订阅收入表现确定，第二次表现
期间，获得的PRSU数量将根据2027财年非GAAP订阅收入表现确定。继
确定每期实际非GAAP订阅收入实现情况，应用rTSR修改器确定最终
该期间获得的PRSU数量。与2027年2月7日第一个业绩期悬崖马甲相关的已赚取PRSU，以及
与2028年2月15日第二个履约期悬崖马甲相关的已获PRSU，以继续受雇或服务为准
在每个归属日期与我们一起。
对FIPPS先生来说，三分之一的PRSU是在截至2025年12月31日的三年业绩期间评估的，三分之一将是
在截至2026年12月31日的三年业绩期内进行评估，剩余的三分之一将在三年内进行评估
截至2027年12月31日的履约期。对于第一个业绩期，获得的PRSU数量在2月7日确定，
2026年，基于2025财年非GAAP订阅收入表现；对于第二个业绩期，PRSU的数量
收入将根据2026财年非GAAP订阅收入表现确定；对于第三个业绩期，
获得的PRSU数量将根据2027财年非GAAP订阅收入表现确定。继
确定每期实际非GAAP订阅收入实现情况，应用rTSR修改器确定最终
该期间获得的PRSU数量。与每个业绩期悬崖马甲相关的已赚取PRSU将于2月15日在继
适用的履约期结束，但须在每个归属日期继续受雇或服务于我们。
更多详情，请看标题为“薪酬讨论与分析—高管薪酬方案—长期
激励计划。”
|
2026年代理声明
|
87
|
行政薪酬表
(3)表示在此期间授予NEO的受RSU约束的普通股数量2025.这类RSU每季度平均归属
三年以上分期，但须在每个归属日继续受雇或服务于我们，首次持股8.33%
已于2025年5月15日归属。
(4)本栏报告的金额代表授予近地天体的RSU和PRSU的授予日公允价值，计算方法如下
符合ASC主题718。我们普通股在授予日的公允价值用于计算RSU的公允价值和
PRSUs，只有基于服务和/或绩效的归属条件，并使用蒙特卡洛模拟计算公允价值
PRSU授予的服务、业绩和基于市场的归属条件在我们的综合财务报告附注2和15中披露
我们截至本年度的10-K表格年度报告中的报表2025年12月31日.本栏报告的金额不包括
与基于服务和基于绩效的归属条件相关的估计没收的影响，反映了这些股权的会计成本
奖励，并不对应NEO可能从奖励中获得的实际经济价值。
(5)根据其雇佣协议，Fipps先生有资格在2025年获得额外的非股权激励计划奖励。欲了解更多细节，
请看“薪酬讨论与分析—— NEO雇佣协议——雇佣协议——菲普斯先生。”
2025期权行使和股票
既得表
The下表列出了每个NEO在行使时获得的我们普通股的股份
股票期权和RSU和PRSU奖励的归属以及期间实现的相关价值2025.
|
姓名
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||
|
股票数量
获得于
运动（#）
|
上实现的价值
行使（美元）(1)
|
股票数量
归属时获得
(#)
|
上实现的价值
归属（$）(2)
|
|
|
麦克德莫特先生
|
—
|
—
|
252,485
|
47,430,400
|
|
Mastantuono女士
|
—
|
—
|
98,610
|
18,518,828
|
|
Zavery先生
|
—
|
—
|
90,530
|
16,845,862
|
|
菲普斯先生
|
—
|
—
|
37,775
|
7,143,953
|
|
坎尼女士
|
—
|
—
|
71,175
|
13,363,046
|
|
史密斯先生
|
156,620
|
8,044,003
|
101,905
|
19,263,958
|
(1)行权时实现的价值计算为我们的普通股股票的收盘价之间的差额
行权时的期权以及这些期权的适用行权价格。
(2)归属时实现的价值计算为RSU和PRSU归属时发行的普通股股数乘以
我们普通股在归属日的收盘价。
|
88
|
|
行政薪酬表
2025财政年度杰出股权奖
年终
The下表列出了每个NEO关于已发行股票期权和其他股权的信息
截至2025年12月31日.
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||||
|
姓名(1)
|
数量
证券
底层
未行使
选项
(#)
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
选项
(#)
不可行使
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
|
市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得
($)(2)
|
股权
激励计划
奖项：
数量
不劳而获
股份、单位或
其他权利
还没有
尚未归属
(#)
|
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付
价值
不劳而获
股份、单位
或
其他权利
那
还没有
既得
($)(2)
|
|||
|
麦克德莫特先生
|
642,585
|
(3)
|
—
|
53.26
|
11/18/2029
|
||||||
|
1,387,680
|
(4)
|
1,387,705
|
139.55
|
10/29/2031
|
|||||||
|
3,005
|
(5)
|
460,336
|
|||||||||
|
20,800
|
(6)
|
3,186,352
|
|||||||||
|
35,075
|
(7)
|
5,373,139
|
|||||||||
|
56,465
|
(8)
|
8,649,873
|
|||||||||
|
115,860
|
(9)
|
17,748,593
|
|||||||||
|
40,014
|
(10)
|
6,129,745
|
77,935
|
(10)
|
11,938,863
|
||||||
|
112,930
|
(11)
|
17,299,747
|
|||||||||
|
Mastantuono女士
|
156,620
|
(12)
|
156,645
|
131.19
|
12/13/2031
|
||||||
|
1,140
|
(5)
|
174,637
|
|||||||||
|
7,975
|
(6)
|
1,221,690
|
|||||||||
|
15,785
|
(7)
|
2,418,104
|
|||||||||
|
21,180
|
(8)
|
3,244,564
|
|||||||||
|
44,407
|
(9)
|
6,802,708
|
|||||||||
|
18,005
|
(10)
|
2,758,186
|
35,075
|
(10)
|
5,373,139
|
||||||
|
42,350
|
(11)
|
6,487,597
|
|||||||||
|
Zavery先生
|
39,960
|
(13)
|
6,121,472
|
||||||||
|
28,235
|
(8)
|
4,325,320
|
|||||||||
|
31,089
|
(14)
|
4,762,524
|
|||||||||
|
56,465
|
(15)
|
8,649,873
|
|||||||||
|
菲普斯先生
|
205
|
(5)
|
31,404
|
||||||||
|
1,705
|
(6)
|
261,189
|
|||||||||
|
2,095
|
(16)
|
320,933
|
|||||||||
|
2,930
|
(17)
|
448,847
|
|||||||||
|
795
|
(18)
|
121,786
|
|||||||||
|
8,475
|
(8)
|
1,298,285
|
|||||||||
|
11,075
|
(19)
|
1,696,579
|
|||||||||
|
9,468
|
(9)
|
1,450,403
|
|||||||||
|
11,350
|
(20)
|
1,738,707
|
|||||||||
|
2026年代理声明
|
89
|
行政薪酬表
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||||
|
姓名(1)
|
数量
证券
底层
未行使
选项
(#)
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
选项
(#)
不可行使
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
|
市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得
($)(2)
|
股权
激励计划
奖项：
数量
不劳而获
股份、单位或
其他权利
还没有
尚未归属
(#)
|
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付
价值
不劳而获
股份、单位
或
其他权利
那
还没有
既得
($)(2)
|
|||
|
2,515
|
(21)
|
385,273
|
|||||||||
|
5,799
|
(22)
|
888,349
|
11,295
|
(22)
|
1,730,281
|
||||||
|
6,821
|
(23)
|
1,044,909
|
13,285
|
(23)
|
2,035,129
|
||||||
|
坎尼女士
|
78,300
|
(12)
|
78,335
|
131.19
|
12/13/2031
|
||||||
|
685
|
(5)
|
104,935
|
|||||||||
|
4,855
|
(6)
|
743,737
|
|||||||||
|
10,525
|
(7)
|
1,612,325
|
|||||||||
|
13,415
|
(8)
|
2,055,044
|
|||||||||
|
27,038
|
(9)
|
4,141,951
|
|||||||||
|
12,001
|
(10)
|
1,838,433
|
23,385
|
(10)
|
3,582,348
|
||||||
|
26,825
|
(11)
|
4,109,322
|
|||||||||
(1)Smith先生没有本表中报告的奖励，因为他的所有未偿股权奖励停止归属，并在
他于2025年8月分居。
(2)股票的市值是根据我们的普通股的最新收盘价截至2025年12月31日，的$153.19.
(3)本次股票期权奖励于2019年11月18日授予，全部归属。
(4)本次股票期权奖励于2021年10月29日授予，仅在认购收益和股票均
价格绩效指标得到满足，但须在适用的归属日期继续担任我们的首席执行官或执行董事长。The
可能达到业绩目标的履约期为2021年10月29日至2026年9月30日（含）。为
更多详细信息，请参见标题为“薪酬讨论与分析—高管薪酬方案— 2021年度PSO奖励情况。”
(5)这一RSU奖励于2022年2月15日授予，在四年内按季度等额归属，第一个归属
发生于2022年5月12日，以及未来的归属须在每个归属日期继续受雇于我们或服务于我们。
(6)这一RSU奖励于2023年2月15日授予，在四年内按季度等额归属，第一个归属
发生于2023年5月17日，以及未来的归属须在每个归属日期继续受雇于我们或在我们服务。
(7)这一RSU奖励于2024年2月15日授予，并在三年内归属，3.33%已在第一年按季度归属和
11.25%在第二年和第三年各按季度归属，未来归属须就每一年继续向我们提供服务
归属日期。
(8)这一RSU奖励于2025年2月18日授予，在三年内按季度等额归属，第一个归属
发生于2025年5月15日，以及未来的归属须在每个归属日期继续受雇于我们或服务于我们。
(9)这份PRSU奖励于2023年2月15日授出，代表须于2026年2月17日最终归属的股份数目
正如标题为“薪酬讨论与分析—长期激励计划— 2023 PRSURTSR
绩效结果。”
(10)这份PRSU奖励于2024年2月15日授予，其中三分之一于2026年2月7日归属，其余三分之二为
在截至2026年12月31日的三年履约期内评估。剩余三分之二的PRSU收入数量
这将根据2026财年非美国通用会计准则订阅收入表现来确定。在确定非公认会计原则后
订阅收入实现，将应用rTSR修改器来确定最终获得的PRSU数量。赚取的PRSUs悬崖
2027年2月7日归属，但须继续受雇或服务于我们归属日期.更多详情，请看小节
标题“薪酬讨论与分析—高管薪酬方案—长期激励计划— 2024年PRSU第一期
绩效结果。”
(11)该PRSU奖励于2025年2月18日授予，代表PRSU的目标数量。将对PRSUs进行为期三年的评估-
截至2027年12月31日的年度业绩期间。获得的PRSU数量将根据非公认会计原则订阅确定
2027财年的收入表现。在确定非GAAP订阅收入实现后，rTSR修改器将
申请以确定最终获得的PRSU数量。2028年2月15日赚得的PRSUs悬崖马甲，以继续受雇为准
或与我们一起服务归属日期.有关更多详细信息，请参阅标题为“薪酬讨论与分析—高管
薪酬方案—长期激励计划.”
|
90
|
|
行政薪酬表
(12)本次股票期权奖励于2021年12月13日授予，仅在认购收益和股票均
满足适用于每一档的价格绩效指标，但须在适用的归属日期继续受雇于我们。The
可能达到业绩目标的履约期为2021年10月29日至2026年9月30日（含）。为
更多详细信息，请参见标题为“薪酬讨论与分析—高管薪酬方案— 2021年度PSO奖励情况。”
(13)这份受限制股份单位奖励于2024年11月15日授出，两年内归属，2025年季度归属16.75%，归属8.25%
2026年每季度一次，但须在每个此类归属日期继续向我们提供服务。
(14)这一PRSU奖励于2024年11月15日授予，所有这些奖励均于2026年2月7日根据第一
2024年批次PRSUs.有关如何确定获得的PRSU数量的更多详细信息，请参阅标题为“补偿
讨论分析—高管薪酬方案—长期激励计划— 2024年PRSU第一期业绩结果。”
(15)该PRSU奖励于2025年2月18日授予，代表PRSU的目标数量。将对一半的PRSU进行评估
在截至2026年12月31日的三年业绩期内，剩余的PRSU将在三年业绩中进行评估
截至2027年12月31日止期间。对于第一个业绩期，将根据非公认会计原则确定获得的PRSU数量
2026财年订阅收入表现，对于第二个业绩期，将确定获得的PRSU数量
基于2027财年非GAAP订阅收入表现。在确定实际非公认会计原则认购后
每个期间的收入实现情况，将应用rTSR修改器来确定该期间获得的PRSU的最终数量。The
与第一个执行期悬崖背心相关的PRSUs on2027年2月7日，以及与第二次业绩相关的PRSU
2028年2月15日的定期悬崖背心，但须在每个归属日期继续受雇或服务于我们。更多详情，请看
标题为“薪酬讨论与分析—高管薪酬方案—长期激励计划— PRSU Structure for
阿米特·扎韦里.”
(16)该RSU奖励于2023年6月15日授予，并在四年内按季度等额分期授予，但须继续受雇或
在每个归属日期向我们提供服务，首批6.25%的股份已于2023年11月17日归属。
(17)该RSU奖励于2024年2月15日授予，并在四年内按季度等额分期授予，但须继续受雇
或在每个归属日期向我们提供服务，首批6.25%的股份已于2024年5月7日归属。
(18)该RSU奖励于2024年8月15日授予，并在四年内按季度等额分期归属，但须继续受雇
或在每个归属日期向我们提供服务，首批6.25%的股份已于2024年11月7日归属。
(19)该RSU奖励于2025年5月15日授予，并在三年内按季度等额分期授予，但须继续受雇或
于每个归属日期向我们提供服务，首次8.33%的股份已于2025年8月15日归属。
(20)该PRSUU奖励于2024年2月15日授予，代表基于时间归属的股份数量，为
根据薪酬委员会在适用的NNACV和自由现金流利润率目标的绩效确定
2025年2月。归属时间表如下：2025年2月7日归属股份的30%，各归属股份的15%
2025年8月7日及2026年2月7日各有20%的股份于2026年8月7日及2027年2月7日分别归属，但须持续
在每个归属日期与我们的雇佣或服务。
(21)这一PRSU奖励于2024年8月15日授予，代表基于时间归属的股份数量，该数量已确定
基于与薪酬委员会于2025年2月设定的适用的NNACV和自由现金流利润率目标的业绩。
归属时间表如下：于2025年2月7日归属的股份的30%，于2025年8月7日各归属的股份的15%及
2026年2月7日，及2026年8月7日及2027年2月7日各有20%的股份归属，但须继续受雇或
在每个归属日期向我们提供服务。
(22)这项PRSU奖于2025年2月18日授予。三分之一的PRSU是在三年执行期结束时评估的
2025年12月31日，三分之一将在截至2026年12月31日的三年履约期内进行评估，其余三分之一
将在截至2027年12月31日的三年业绩期内进行评估。对于第一个执行期，PRSU的数量
2026年2月根据2025财年非公认会计准则订阅收入表现确定收入，于2月15日归属，
2026年；对于第二个业绩期，将根据非公认会计准则订阅收入确定获得的PRSU数量
2026财年业绩；第三个业绩期，获得的PRSU数量将根据非公认会计原则确定
2027财年订阅收入表现。在确定实际的非公认会计原则订阅收入实现后
每个期间，将应用rTSR修改器来确定该期间获得的PRSU的最终数量。赚取的PRSU相关联
与每个履约期悬崖马甲在适用履约期结束后的2月15日，受持续
在每个归属日期与我们的雇佣或服务。
(23)这一PRSU奖项于2025年5月15日授予。三分之一的PRSU是在三年执行期结束时评估的
2025年12月31日，三分之一将在截至2026年12月31日的三年履约期内进行评估，其余三分之一
将在截至2027年12月31日的三年业绩期内进行评估。对于第一个执行期，PRSU的数量
2026年2月根据2025财年非公认会计准则订阅收入表现确定收入，于2月15日归属，
2026年；对于第二个业绩期，将根据非公认会计准则订阅收入确定获得的PRSU数量
2026财年业绩；第三个业绩期，获得的PRSU数量将根据非公认会计原则确定
2027财年订阅收入表现。在确定实际的非公认会计原则订阅收入实现后
每个期间，将应用rTSR修改器来确定该期间获得的PRSU的最终数量。赚取的PRSU相关联
与每个履约期悬崖马甲在适用履约期结束后的2月15日，受持续
在每个归属日期与我们的雇佣或服务。
|
2026年代理声明
|
91
|
行政薪酬表
终止时的潜在付款或
控制权变更
下表列出了如果假设发生变化，近地天体将收到的估计付款
对公司的控制、无故终止或因正当理由辞职或无故终止或
因与公司控制权变更有关的正当理由辞职本应于
2025年12月31日.Smith先生因与公司离职发生在
2025年12月31日。
|
变化
控制
独自一人
|
于无故终止或
有正当理由辞职-
控制权无变化
|
于无故终止或
因正当理由辞职-变更
在控制
|
|||||||||
|
姓名
|
价值
加速
归属
($)(1)
|
现金
遣散费
($)
|
延续
医疗
福利
($)
|
价值
加速
归属
($)(2)
|
合计
($)
|
现金
遣散费
($)
|
延续
医疗
福利
($)
|
价值
加速
归属
($)(2)
|
合计
($)
|
||
|
麦克德莫特先生
|
—
|
5,072,375
|
39,398
|
46,373,370
|
51,485,143
|
10,075,000
|
78,795
|
61,750,890
|
71,904,685
|
||
|
Mastantuono女士
|
—
|
2,026,046
|
48,659
|
11,831,017
|
13,905,722
|
3,022,346
|
72,989
|
25,005,970
|
28,101,305
|
||
|
Zavery先生
|
—
|
2,036,250
|
44,011
|
5,828,267
|
7,908,528
|
3,037,500
|
66,017
|
23,733,726
|
26,837,243
|
||
|
菲普斯先生
|
—
|
1,500,083
|
30,746
|
6,614,131
|
8,144,960
|
2,250,125
|
46,119
|
12,675,707
|
14,971,951
|
||
|
坎尼女士
|
—
|
1,499,337
|
48,783
|
7,619,211
|
9,167,331
|
2,237,877
|
73,174
|
16,068,865
|
18,379,916
|
||
(1)假设与控制权变更相关的奖励被替代、持续或承担。根据我们的股权激励计划，
服务提供商持有的未偿奖励，如果不继续、承担或替代同等奖励，则将全额加速
与控制权变更有关。假设每股普通股价格（加上任何其他对价的每股价值）
股东在控制权变更中收到的低于2021年PSO尚未达到的股价阈值
奖项。有关McDermott先生离职后薪酬以及如何对待2021年PSO奖的完整讨论
控制权变更，见“补偿讨论与分析— NEO雇佣协议—终止时的待遇
就业”以上了解更多信息。
(2)加速归属的价值是根据截至2025年12月31日,
这是$153.19,减（如适用）每份未行使股票期权的行权价格。计算加速归属的价值为
绩效指标和/或rTSR部分尚未确定绩效的PRSU，绩效为
尚未确定的按100%目标计算。假设已加速的PRSU数量
根据触发事件发生前已经过的履约期百分比按比例进行评级。
|
92
|
|
行政薪酬表
死亡时的潜在付款
下表估计了如果NEO因死亡而终止，我们NEO的潜在付款
2025年12月31日。有关死亡时如何对待奖项的完整讨论，请参见“补偿讨论
和分析— NEO就业协议—死亡和残疾福利”以上了解更多信息。史密斯先生
由于他与公司的离职发生在2025年12月31日之前，因此没有资格获得此类福利。
|
因死亡原因非自愿终止
|
||||
|
姓名
|
现金
遣散费
($)
|
延续
医疗福利
($)
|
Accelerated的价值
归属
($)(1)
|
合计
($)
|
|
麦克德莫特先生
|
4,262,500
|
39,398
|
46,238,257
|
50,540,155
|
|
Mastantuono女士
|
1,564,897
|
48,659
|
18,890,012
|
20,503,568
|
|
Zavery先生
|
1,575,000
|
44,011
|
16,275,059
|
17,894,070
|
|
菲普斯先生
|
1,100,083
|
30,746
|
10,793,155
|
11,923,984
|
|
坎尼女士
|
1,116,918
|
48,783
|
12,135,252
|
13,300,953
|
(1)加速归属的价值是根据截至2025年12月31日,
哪个w作为$153.19.关于死亡时如何对待奖项的完整讨论，请参见“薪酬讨论与分析— NEO
就业协议——死亡和伤残津贴"以上了解更多信息。
残疾时的潜在付款
下表估计了如果NEO因残疾而被终止，我们的NEO的潜在付款
2025年12月31日。有关如何对待残疾的奖励的完整讨论，请参阅“补偿
讨论与分析— NEO就业协议—死亡和伤残津贴”以上为额外
信息。Smith先生因与公司离职发生在
2025年12月31日。
|
姓名
|
因残疾原因非自愿终止时
|
|
持续归属的价值（美元）(1)
|
|
|
麦克德莫特先生
|
46,238,257
|
|
Mastantuono女士
|
18,890,012
|
|
Zavery先生
|
16,275,059
|
|
菲普斯先生
|
10,793,155
|
|
坎尼女士
|
12,135,252
|
(1)加速归属的价值是根据截至2025年12月31日,
这是$153.19.有关如何对待残疾的奖励的完整讨论，请参阅“补偿讨论与分析— NEO
就业协议——死亡和伤残津贴"以上了解更多信息。
|
2026年代理声明
|
93
|
股权补偿
计划信息
The下表给出了我们在股票行使或结算时可能发行的普通股的信息
期权、RSU和PRSU奖励，以及截至目前我们所有现有股权补偿计划下的权利2025年12月31日:
|
计划类别
|
数量
证券要
发行于
行使
优秀
选项，
认股权证
和权利
（A栏）
|
加权-
平均
行权价格
杰出的
选项，
认股权证
和权利
（B栏）
($)(1)
|
数量
证券
剩余
可用于
未来发行
股权下
Compensation
计划（不包括
证券
反映在
A栏）
（C栏）
|
||
|
证券持有人批准的股权补偿方案
|
28,566,127
|
(2)
|
124.28
|
94,776,602
|
(3)
|
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
512,010
|
(4)
|
—
|
—
|
|
|
合计(5)
|
29,078,137
|
124.28
|
94,776,602
|
||
(1)加权平均行权价仅与未行使的股票期权有关，因为RSU和PRSU奖励没有
行权价。
(2)代表（i）672,585 受已发行股票期权约束的普通股股份和200受RSU奖励限制的普通股股份
根据我们的2012年股权激励计划和（ii）3,715,190受已发行股票期权约束的普通股股份和
24,178,152根据我们的2021年股权激励计划，受RSU和PRSU奖励约束的已发行普通股股份。数量
上表中已发行的受PRSU奖励约束的股份反映了根据PRSU奖励的实际成就有资格归属的股份
业绩实现情况已确定的截至2025年12月31日.对于性能指标和/或rTSR的PRSU
截至2025年12月31日，股份数量计算假设目标100%
成就。同样，上表中基于业绩的已发行股票期权的股票数量反映了
假设所有绩效指标都得到满足，将有资格按目标的100%归属。这一数字不包括根据
我们修订和重述的2012年员工股票购买计划。
(3)代表（i）55,883,532根据我们的2021年股权激励计划和（ii）未来可供发行的剩余股份38,893,070股份
根据我们经修订和重述的2012年员工股票购买计划，包括受
在当前购买期内购买。
(4)代表根据我们的2022年新员工股权激励计划未偿还的受RSU奖励约束的普通股股份，该计划已过期为
根据纽约证券交易所上市规则303A.08对未来的奖励作出规定，并规定向符合条件的员工授予RSU。
(5)440,925加权平均行使价为20.22美元的未行使期权的普通股股份和1,496,860股份
在收购中假设的股权激励计划下未兑现的受RSU和PRSU奖励的普通股不包括在此
表。我们没有承担发放这些奖励的计划的准备金。未来不得根据此类计划授予任何奖励。
|
94
|
|
首席执行官
薪酬比例
我们的CEO与员工薪酬中位数之比2025是251：1.总数2025我们CEO的薪酬是$51,550,957.
总数2025我们员工的薪酬中位数为205,259美元。在选择SEC规则下的中位数员工时，
允许报告公司根据自己的情况使用合理的估计、假设和方法
事实和情况。因此，关于我们的中位数员工和我们的首席执行官的薪酬的披露
员工薪酬比率中位数可能无法直接与其他报告公司的类似披露进行比较。
用于识别的方法
员工中位数
我们以全体员工薪酬的中位数确定了年度总薪酬的员工（以
“员工中位数”）通过考虑我们截至10月31日的员工人数，2025（“员工人数
确定日期”）。我们考虑了所有受雇于我们的个人，不包括我们的CEO（包括我们的
合并子公司）在员工人数确定日期，无论是在美国境内受雇还是在美国境外受雇
美国，或在全职、兼职、季节性或临时的基础上，包括休假的员工。承包商
和其他非雇员不包括在我们的雇员人口中。
为确定员工中位数而进行的薪酬包括以下内容：（i）目标年基薪
截至10月31日，2025；（二）1月1日期间实际获得的现金红利补偿，2025和
12月31日，2025；（iii）1月1日期间实际赚取的佣金，2025和12月31日，2025；及（四）目标
1月1日期间授予的股权奖励价值，2025和10月31日，2025，这反映了所有新员工和“刷新”
授予的股权奖励2025致截至职工人口确定日在职的本单位职工。
对于非美元支付的员工，我们用外汇把他们的薪酬换算成美元
截至12月31日生效的利率，2025，如我国赔偿信息备案制度规定。我们没有
对美国以外地区的员工进行任何生活费调整我们相信我们的方法论代表了一种
一贯适用补偿措施，因为它在行政负担方面取得了平衡，而
始终如一地处理我们全球员工的所有主要薪酬组成部分，并捕捉一整年的
这些主要补偿组件中的每一个。
采用这种方法，我们确定了员工群体的中位数员工。确定中位数后
雇员基于上述方法，我们计算了这样的中位数雇员的年度总薪酬
使用相同的方法，我们用来计算在“总数”栏中为我们的近地天体报告的数量
|
2026年代理声明
|
95
|
薪酬与绩效
以下薪酬与绩效表显示了“实际支付的薪酬”给我们的CEO和其他NEO，我们的总
股东回报（“TSR”）和我们的同行，我们的净收入和最重要的“财务业绩衡量标准”
我们用的将高管薪酬与公司业绩挂钩。
本表及随附披露由SEC规则规定。这些规则要求金额包括在
表中“已实际支付的补偿”栏将根据特定公式计算，意在
论证实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司
性能。公式反映股权奖励公允价值从一年到另一年的变动（或到归属
日期，如果更早）。然而，它们并未反映我们的高管在财务期间实际赚取或支付给他们的确切金额。
表中所示的年份。
鉴于我们的高管薪酬总额的绝大部分由股权奖励组成，公允价值变动
未实现和未归属的股权奖励以及大笔没收将对显示的金额产生重大影响
表中“实际支付的赔偿”栏中。举例说明，在我们股价上涨的一年里
与2023年一样，与去年同期相比显着增加了“实际支付的赔偿”中显示的金额
列主要反映了我们的首席执行官和高管的未赚取和
未归属的股权补偿。同样，在我们股价下跌的一年中，报告中的金额
“实际支付的报酬”栏是负数，尽管我们的CEO和其他NEO没有得到负数
该年的金额。此外，被没收的裁决减少了“实际支付的赔偿”中显示的金额
列，并且，在我们股价下跌的年份，抵消原本会更大的负金额，就像
今年的案件是由于史密斯先生没收了与他的离职有关的未偿股权奖励。
有关我们按绩效付费的理念以及我们的高管薪酬计划如何的更多信息
付费对比业绩
|
年份(1)
|
总结
Compensation
表合计
为首席执行官(2)
|
Compensation
实际支付
致CEO(2)
|
平均
总结
Compensation
表合计
其他近地天体(2)
|
平均
Compensation
实际支付给
其他近地天体(2)
|
初始固定价值
100美元投资基于：
|
净
收入
（百万）(6)
|
非公认会计原则
订阅
收入
（百万）(7)
|
|||||||||||
|
现在总计
股东
返回(3)
|
同行
集团合计
股东
返回(4)
|
Add ' l
措施：
2025年同行
集团合计
股东
返回(5)
|
||||||||||||||||
|
2025
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||
|
2024
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||
|
2023
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||
|
2022
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||
|
2021
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||
(1)
麦克德莫特先生
在上表所示的每一年中担任首席执行官。那些年的其他近地天体
都是
如下：
•2025年：Mastantuono女士、Zavery先生、Fipps先生、Canney女士和Smith先生
•2024年：Mastantuono女士、Zavery先生、Smith先生、Canney女士和Chirantan Desai
•2023年：Mastantuono女士、Smith先生、Canney女士和Desai先生
•2022年：Mastantuono女士、Smith先生、Lara Caimi和Desai先生
|
96
|
|
薪酬与绩效
(2)
为首席执行官报告的2025年薪酬汇总表（“SCT”）总额和其他近地天体的平均值受以下条件的约束
根据条例S-K项目402（v）（2）（iii）的要求进行调整，以计算“实际支付的补偿”：
|
CEO（$）
|
其他近地天体平均值（美元）
|
|||
|
SCT总计
|
|
|
||
|
调整
|
||||
|
扣除SCT“股票奖励”栏目下报告的金额(a)
|
(
|
(
|
||
|
项目402（v）股权奖励调整(b)
|
(
|
(
|
||
|
“实际支付的赔偿”
|
(
|
(
|
||
(a)
反映SCT“股票奖励”栏中报告的每年授予的基于股权的奖励的合计授予日公允价值
覆盖年度，按照ASC主题718计算。因为我们不赞助或维持任何固定福利养老金
计划，未进行与养老金价值相关的扣除。2025年没有向首席执行官或其他近地天体授予期权奖励。
(b)
项目402（v）股权奖励调整反映了以下各项（如适用）的总和：（i）任何股权奖励的年终公允价值
于涵盖年度内授出而截至该年度末尚未行使及未归属的；（ii）截至涵盖年度末的变动
（自上一年度末起计）按公允价值计算的于过往年度授出的任何截至
涵盖年度；（iii）就同一涵盖年度内授出及归属的奖励而言，其于归属日期的公允价值；（iv）就授出的奖励而言
在涵盖年度内归属的过往年度，截至归属日期（较上一财政年度结束时）的公允价值变动；及（v）
减去上一财政年度授予的截至目前未能满足适用归属条件的任何奖励的上一年末公允价值
年底。股权价值按照ASC主题718进行计算。用于计算公允价值的估值假设做了
除股价、波动百分比、无风险利率和期限外，与授予时披露的内容无重大差异
用于计算估值。在计算CEO和其他NEO的股权奖励调整时扣除或增加的金额
具体如下：
|
CEO（$）
|
其他近地天体平均值（美元）
|
|||
|
截至年底未兑现且未归属的当年授予的股权奖励的年末公允价值
|
|
|
||
|
上一年度授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比变动
|
(
|
(
|
||
|
截至归属日已授出及于年内归属的股权奖励的公允价值
|
|
|
||
|
归属于上一年度授予的奖励的归属日与上一年度期末价值之间的公允价值变动
年
|
(
|
(
|
||
|
截至上一财政年度结束时未能达到的上一财政年度授予的股权奖励的平均公允价值
财政年度的归属条件*
|
|
(
|
||
|
股权奖励调整
|
(
|
(
|
||
*除了Smith先生，他因离职而丧失了未偿还的股权奖励，没有其他NEO未能在2025年满足归属条件。
(3)
表示截至2020年12月31日对公司股票的100美元投资的TSR，于2021年12月31日重新估值，
2022年、2023年、2024年和2025年。
(4)
表示根据截至2020年12月31日的100美元投资，对标普系统软件指数的TSR，并在每个
2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年。
显示收益的每一期初的股票市值。正如标题为
“薪酬讨论&分析—薪酬政策与实践—同行公司，”2025年同行集团包括以下
公司：奥多比公司、Airbnb, Inc.、Atlassian Corporation、Block, Inc.、eBay Inc.、艺电公司、财捷集团、奈飞公司、甲骨文
Corporation、Palo Alto Networks, Inc.、PayPal Holdings，Inc.、salesforce.com，inc.、Snowflake Inc.、优步科技有限公司、Visa Inc.和
Workday, Inc.（“2025 Peer Group”）。这些数值代表了基于截至12月的100美元投资的2025 Peer Group的TSR
2020年12月31日，于2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2025年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、我们提供了这个2025年同行集团TSR作为
补充这一薪酬与绩效披露的额外措施，并为薪酬委员会的
薪酬决定。
(6)
公司经审计财务报表中报告的净收入。
(7)
公司已确定
非GAAP订阅收入
作为用于挂钩薪酬的最重要的财务绩效衡量标准
实际支付给CEO和其他NEO的2025年公司业绩，因为这一衡量标准被用来确定执行
补偿。SEC规则将这些目的的“财务绩效衡量标准”定义为一种在
根据公认会计原则或全部或部分源自此类措施或公司股价或股东总回报的任何措施。
非GAAP订阅收入计算为剔除外汇影响的全年GAAP订阅收入
应用上一财政年度12月期间有效的平均外汇汇率。
|
2026年代理声明
|
97
|
薪酬与绩效
公司财务绩效指标
正如CD & A中进一步描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了按绩效付费
哲学。公司用于年度现金奖励计划和LTIP的指标与我们的
财务和运营业绩，并使高管薪酬与短期和长期股东价值保持一致
创造。公司用来挂钩高管薪酬实际支付的最重要绩效衡量指标
对公司最近完成的财政年度的近地天体对公司业绩的影响是：
•
非美国通用会计准则营业利润率；
•
NNACV；和
由于公司一般寻求激励长期、多年的业绩，其高管薪酬
该计划并非旨在将SEC规则所定义的“实际支付的补偿”与公司的
为特定年份确定的绩效衡量标准。
NNACV，代表新客户的预订和现有客户的额外预订，不
符合SEC适用规则下的“财务业绩衡量标准”.正如CD & A中所解释的，NNACV作为
我们高管薪酬计划中的关键指标，因为它可以成为收入和客户关系的可靠指标
未来很多年。aNNACV的详细描述和其他性能度量用于使
赔偿决定包含在“薪酬讨论与分析—高管薪酬方案—
年度现金奖励。”
|
98
|
|
薪酬与绩效
Pay versus中呈现的信息分析
绩效表
在本节中，我们提供了一个图形分析，显示了实际支付给高管的薪酬与
其他指标，包括股东总回报、净收入和订阅收入。“实际支付的补偿”
是按照上述方法计算的。
Systems软件指数，并补充说，2025年同行集团
|
实际支付给McDermott先生的补偿金和实际支付给其他近地天体的平均补偿金
总体上与公司过去五年的股东总回报保持一致。下图对比实际补偿情况
支付公司股东总回报、标普系统软件指数和我们的2025年同行集团在
2020年12月31日至2025年12月31日期间。
|
|
|
补偿款实际
支付和公司的
过去五年TSR
是紧密一致的，因为，
如上所述，a
很大一部分
实际支付的补偿
致麦克德莫特先生和
其他近地天体包括
主要是股权奖励。
因此，这些价值
奖项，因此，a
很大一部分
实际支付的补偿
对我们的近地天体来说，本质上是
与公司相关
股价。
|
|
|
表中所示公司五年期间的TSR为39%，而标普系统软件指数
股东总回报率为127%。该公司的TSR总体上在整个期间跟踪了标普系统软件指数，其中
2025年例外，尽管公司财务和运营强劲，但公司的TSR有所下降
表现，同时标普系统软件指数升值。实际支付的补偿款也减少了
2025年期间。此外，正如CD & A中所解释的，薪酬委员会考虑了同行之间的薪酬做法
公司在其关于赔偿事项的审议中，包括确保公司的薪酬做法保持不变
有竞争力。该公司在过去五年的TSR方面优于2025年同行集团的表现提供了
支持薪酬委员会的薪酬决定。
|
|
$118
|
CEO CAP（$ M）
|
|
平均其他NEO CAP（$ M）
|
|
现在TSR
|
|
2025年代理同行
|
|
标普系统软件TSR
|
|
2026年代理声明
|
99
|
薪酬与绩效
|
补偿款实际
支付给麦克德莫特先生和
平均薪酬
实际支付给对方
近地天体并不总是一致的
与公司净
收入，如
图向右，主要是
由于百分比很大
我们的NEO的年度总
补偿包括
股权奖励，从而
更大的灵敏度
实际支付的补偿
到我们的股价。
|
|
|
|
CEO CAP（$ M）
|
|
平均其他NEO CAP（$ M）
|
|
净收入（百万美元）
|
|
补偿款实际
支付给麦克德莫特先生的
平均薪酬
实际支付给对方
NEO和公司的
非公认会计原则订阅
过去五年的收入
年提交给
对。虽然
薪酬委员会
评估绩效
相对于几个金融
和非金融
绩效衡量标准
确定的目的
基于激励的薪酬，the
公司认为非公认会计原则
|
|
|
订阅收入是用于将薪酬实际挂钩的2025年最重要的财务绩效衡量标准
支付给公司业绩，因为它衡量了我们在吸引和留住客户方面的成功，并提供了一个
表明公司的长期健康状况。为此，公司利用非公认会计准则认购
将绩效目标设定为长期激励计划的一部分时的收入。虽然订阅收入有
在过去五年中显著增长，实际支付的补偿随着我们的变化而波动更大
股价，因为实际支付给麦克德莫特先生和其他NEO的补偿的很大一部分是
主要由股权赠款组成。
|
|
|
|
CEO CAP（$ M）
|
|
平均其他NEO CAP（$ M）
|
|
非GAAP订阅收入（百万美元）
|
|
100
|
|
证券所有权
若干实益拥有人
和管理
下表列出了截至
2月28日，2026，除脚注另有说明外，由：
•每个人，或一组附属人士，我们已知是我们5%以上的实益拥有人
普通股；
•我们的每位董事和董事提名人；
•我们指定的每一位执行官；和
•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
除另有说明外，据我们所知，每个人对
显示的普通股股份。下表所示的普通股股数根据
SEC规则，并不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。此类实益所有权
包括个人拥有单独或共有投票权或投资权的任何普通股股份，以及
个人有权在2月28日后60天内取得的任何普通股股份，2026，包括在
行使任何期权或归属任何RSU或PRSU奖励。有1,036,155,572 股份普通股
截至2月28日未偿还，2026.
除非另有说明，下列每个个人和实体的地址均为c/o ServiceNow，Inc.，
2225 Lawson Lane，Santa Clara，California 95054。
|
2026年代理声明
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101
|
某些受益所有人和管理层的安全所有权
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实益拥有的股份
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实益拥有人名称
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数
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百分比
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5%以上股东：
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贝莱德，公司。(1)
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91,252,660
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8.8%
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领航集团有限公司(2)
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90,591,730
|
8.7%
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董事和指定执行官：
|
||
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William R. McDermott(3)
|
2,212,904
|
*
|
|
Gina Mastantuono(4)
|
253,321
|
*
|
|
阿米特·扎韦里
|
67,324
|
*
|
|
Paul Fipps
|
8,061
|
*
|
|
Paul Smith(5)
|
26,120
|
*
|
|
杰奎琳·坎尼(6)
|
116,758
|
*
|
|
Susan L. Bostrom
|
16,830
|
*
|
|
Teresa Briggs
|
7,750
|
*
|
|
Jonathan C. Chadwick
|
16,025
|
*
|
|
Paul E. Chamberlain
|
44,835
|
*
|
|
Lawrence J. Jackson, Jr.
|
20
|
*
|
|
Frederic B. Luddy(7)
|
768,565
|
*
|
|
Joseph“Larry”Quinlan(8)
|
6,610
|
*
|
|
Anita M. Sands
|
44,940
|
*
|
|
Eric S. Yuan
|
—
|
*
|
|
所有现任执行官、董事和被提名人作为一个整体（15人）(9)
|
3,566,103
|
*
|
*代表少于1%的普通股流通股的实益所有权。
(1)包括根据贝莱德公司于2024年12月31日提交的附表13G/A，实益拥有的普通股股份的
2025年2月5日，报告（i）关于81,320,540我们的普通股股份和（ii）唯一决定权与
尊重所有人91,252,660我们普通股的股份。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(2)包括根据Vanguard提交的附表13G/A，截至2023年12月31日实益拥有的普通股股份
Group，Inc.，on February 13,2024，reporting（i）sole decisive power related to86,189,560普通股股份，（ii）分享
关于的决定权4,402,170普通股的股份，以及（iii）就以下事项分享投票权1,364,240股份
普通股。根据领航集团于2026年3月27日向SEC提交的最新13G/A文件，Vanguard Group
随后报告称，由于内部调整，它不再拥有或被视为拥有公司证券的实益所有权
由Vanguard多家子公司和/或业务部门实益拥有。领航集团，Inc.的地址是100 Vanguard
Blvd.，Malvern，PA 19355。
(3)由（i）2,030，265股受McDermott先生持有的可在60天内行使的股票期权约束的普通股组成
2026年2月28日，（二）信托持有的24,405股普通股，其中McDermott先生为受托人，以及（iii）158,234股
普通股。
(4)包括（i）Mastantuono女士持有的可在60天内行使的受股票期权约束的156,620股普通股
2026年2月28日，（二）96,701股普通股。
(5)史密斯先生于2025年8月从公司离职。他的实益所有权金额完全基于他最近提交的表格4
2025年2月21日，离职前。
(6)包括（i）Canney女士持有的可在60天内行使的受股票期权约束的78,300股普通股
2026年2月28日，及（二）38,458股普通股。
(7)由有限责任公司持有的（i）153,000股普通股组成，其中Luddy先生可被视为拥有投票权和投资权，以及
（ii）由信托持有的615,565股普通股，其中Luddy先生为受托人。
(8)由一个信托持有的6,610股普通股组成，昆兰先生是其中的受托人。
(9)由（i）2,265,185可在2026年2月28日后60天内行使的受股票期权约束的普通股股份及（ii）
1,300,918普通股的股份。
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102
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提案3
咨询投票
未来频率
咨询投票
高管薪酬
|
|
董事会建议“一年”投票支持
这个建议。
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|
董事会声明
|
我们允许我们的股东每六年在咨询的基础上就我们应该多久举行一次“薪酬发言权”进行投票
关于高管薪酬的咨询投票。股东可能会表明他们是否更喜欢说工资每个人都投票，
两年或三年或可能对薪酬频率事项的发言权投弃权票。我们对薪酬持有发言权
今年的频率投票，预计将在2032年再次举行。
对这一事项的表决具有咨询性质，因此不具约束力。我们的附例中有关
通过提案所需的投票不适用于此事项，但获得最高票数的选
投票将由我们的薪酬委员会和董事会考虑，以确定咨询投票的频率
高管薪酬发生在未来。
我们的董事会建议股东在这件事上投票“一年”——继续对薪酬投票拥有发言权
高管薪酬按年计算。当股东上一次在2020年就薪酬投票的发言权频率进行投票时，
约98%的股东投票支持与董事会一致的年度频率
当时和现在的推荐。每年一次的“薪酬发言权”投票使我们能够定期征求我们及时、直接的意见。
股东就我们的高管薪酬计划。
|
需要投票
|
股东可以选择未来对高管薪酬的咨询投票是否应该每“一
年”、“两年”或“三年”或可能“弃权”。接收最高数量的频率
的投票将被视为我们股东的非约束性咨询投票。在纽交所规则下，券商
公司、银行和其他被提名人没有就此提案投票的自由裁量权。
董事会建议投票决定未来每“一年”就高管薪酬进行一次咨询投票。
|
2026年代理声明
|
103
|
提案4
批准独立
注册公共会计
公司2026年
|
|
董事会建议对该提案投“赞成票”。
|
我们的审计委员会已选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为我们的独立注册公共会计
事务所（「独立核数师」）对我们截至年底的合并财务报表进行审计
2026年12月31日.普华永道自2011年以来一直担任这一职务。
虽然没有要求，但我们的审计委员会已决定将其选择的普华永道提交我们的股东批准
作为一个良好的公司治理问题。如果任命没有得到我们股东的批准，我们的审计委员会将
审查其未来选择普华永道作为我们的独立审计师。审计委员会全权负责选择和
然而，终止我们的独立审计师，并可随时酌情这样做。
普华永道的代表预计将出席年会，将有机会发言，
如果他们有此愿望，并将有机会回答适当的问题。
首席会计师费用和服务
我们定期审查独立审计师的服务和费用。这些服务和费用也与我们的审查
审计委员会至少每年一次。普华永道按照标准政策定期轮换责任人
供公司审计之用。
除了对我们的合并财务报表进行审计外，普华永道还在
2025和2024，审计委员会认为这并不损害普华永道的独立性。费用总额
普华永道提供的专业服务2025和2024以下是（以千为单位）：
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截至12月31日止年度，
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2025
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2024
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审计费用(1)
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$8,648
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$9,406
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审计相关费用(2)
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650
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250
|
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税费(3)
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1,370
|
1,729
|
||
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所有其他费用(4)
|
10
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1
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费用总额
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$10,678
|
$11,386
|
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(1)审计费用用于为审计我们的年度财务报表和审查我们的季度提供的专业服务
财务报表。这一类别还包括与法定和监管备案或约定相关的服务费用。
(2)主要与第18号鉴证业务标准声明下的服务组织控制审计相关的审计相关费用
和尽职调查服务。
(3)税费为税收合规和转让定价服务。
(4)所有其他费用主要用于订阅普华永道的网络研究计划。
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104
|
|
建议4：批准2026年独立注册会计师事务所
核数及非核数服务审批政策
我们的审核委员会的政策是预先批准独立董事提供的所有审核及许可非审核服务
审计员。预先批准是针对特定服务或服务类别的详细规定，一般受制于特定
预算。独立审计员和管理层须定期向审计委员会报告有关
独立审计师根据本预先批准提供的服务的范围和费用
迄今执行的服务。
与上表所述费用相关的所有服务均已获得我们审计委员会的预先批准。
|
需要投票
|
该提案的批准需要普通股已发行股份的多数赞成票
出席或由代理人代表并有权就对本提案投“赞成”或“反对”票的提案进行投票。
弃权对投票结果没有影响。我们预计不会有任何券商不投票，因为券商普遍
有权就此提案投票表决未经指示的股份。
董事会建议对该提案投“赞成票”。
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2026年代理声明
|
105
|
审计委员会的报告
审计委员会根据我们董事会通过的书面章程运作，其中规定其职能
包括监督我们向股东提供的财务报告和其他财务信息的质量。在
执行这些职能，审计委员会审查关键会计政策和估计以及应用
美国公认会计原则，审查我们对法律和监管要求的遵守情况，与管理层和我们的
独立审计师，普华永道，我们内部财务控制的充分性，并对任命负责，
对我们的独立审计师的补偿和监督。审计委员会负责监督我们的
独立审计师包括审查我们的独立审计师的独立性、审查和批准计划中的
年度审计的范围，并审查和预先批准可能由
我们的独立审计员。更详细地描述审计委员会的职能和职责可以
可在ServiceNow的审计委员会章程中找到，发布在ServiceNow网站的公司治理部分
在投资者.servicenow.com.
审计委员会代表我们的董事会监督我们的财务报告过程。管理是
负责我们的内部控制、财务报告流程、会计原则的选择、确定
估计和遵守法律、法规和道德商业行为。我们的独立审计师负责
就我们的合并财务报表是否符合公认
会计原则。
审计委员会已审查并与ServiceNow的管理层和我们的独立审计师讨论了
ServiceNow截至本年度之经审核综合财务报表2025年12月31日.审计委员会
还与我们的独立审计师讨论了适用要求讨论的事项
上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC。
审核委员会已收到并审核我们的独立核数师的书面披露及函件
PCAOB关于我们的独立审计师与审计的沟通的适用要求所要求的
关于独立性的委员会。审计委员会还与我们的独立审计师讨论了其
独立于ServiceNow。
根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议
经审核综合财务报表载于我们截至本年度的10-K表格年度报告内
2025年12月31日提交给SEC。
审计委员会提交：
Teresa Briggs，主席
Jonathan C. Chadwick
Paul E. Chamberlain
Joseph“Larry”Quinlan
审计委员会的这份报告所载信息不被视为“征求材料”，不得
在ServiceNow根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中被视为“已提交”或通过引用并入
除非且仅限于ServiceNow具体通过引用将其纳入的范围。
|
106
|
|
提案5
批准经修订及
重述2021年权益
激励计划
|
|
董事会建议对该提案投“赞成票”。
|
我们要求我们的股东批准2021年股权激励计划的修订和重述（the
“重述的2021年计划”），否则我们可能没有足够的可用股份继续向
根据最近修订的2021年股权激励计划，我们的员工和董事在未来12个月内
并重述2025年12月17日（“2021年计划”）。我们正在请求批准增加38,000，000股至
重述的2021年计划。
如果重述的2021年计划未获得我们股东的批准，当前的2021年计划将保持原样。如果重述
2021年计划获得我们股东的批准，重述的2021年计划将于我们的日期生效
年会。
|
提案摘要
|
我们的董事会已确定，寻求批准符合公司和我们的股东的最佳利益
重述2021年度增加可发行股份数量计划38,000，000股。我们相信这是
出于以下原因，这是必要和适当的：
•股权补偿是我们整体补偿计划的一个关键要素。虽然我们相信我们是明智的
使用股权，我们的股权方案是设计基础广泛的。我们提供了80%的机会（即超过
2.3万名团队成员）的员工将获得股权授予，其中约95%的股份授予在
2025年向非执行官员的雇员作出。作为公司的股东，我们的员工完全
与公司更广泛的股东基础保持一致，以推动公司的长期增长。
•2025年，我们的员工人数增长到2.9万多人，比2024年增长11%，增长约45%
自股东上次于2023年根据2021年计划批准额外股份以来增加。 为了回应一个
竞争日益激烈的人才市场和我们的业务所需的专门技能，增加了我们旗下的股份
2021年计划是必要的，继续使用股权补偿作为基础广泛的补偿工具，为我们的
不断增长的劳动力。
•我们的董事会认为，重述的2021年计划将使我们能够继续吸引、留住和激励人才
将帮助实现我们的增长和战略目标并实现我们将ServiceNow打造成
The defining AI enterprise software company of the 21stSt世纪，并因此造福于我们所有的股东。
•我们吸引和留住在我们的行业竞争所需的人才的能力将受到严重阻碍，如果
重述的2021年计划未获得我们股东的批准，这可能会影响我们的长期成功。因此，如果
重述的2021年计划未获批准，我们将再次寻求我们的股东批准根据
2021年计划或在我们2027年年度股东大会之前的特别会议上提出新的股权激励计划，
这将增加成本，并会分散我们管理团队执行业务目标的注意力。
此外，在股权激励计划下的额外股份获得批准之前，我们可能需要考虑其他
补偿替代方案，例如增加现金补偿。
|
2026年代理声明
|
107
|
提案5：批准经修订和重述的2021年股权激励计划
股权补偿是我们的一个关键要素
补偿政策
我们相信，我们未来的成功和保持竞争力的能力取决于我们不断努力吸引、留住
并激励高素质人才。我们在本行业人才竞争异常激烈的市场中运营。一块基石
我们吸引和留住顶尖人才的方法一直是我们基于股权的薪酬计划，包括
授予基于时间的RSU、PRSU、期权和PSO。为员工提供参与的机会
持股，反过来，我们的长期未来业绩，有助于使我们的股东和我们的目标保持一致
员工，并且在吸引、激励和留住对我们成功至关重要的高技能人才方面非常重要。
目前，我们广泛使用新员工RSU作为吸引顶尖人才担任各种职务的关键工具。我们已授予
受制于基于时间和绩效的归属的RSU以及PRSU和PSO，授予某些员工，包括我们的
高管，有针对性地激励留用和绩效目标。我们还向我们的非-
员工董事。
我们审慎考虑并预测我们对股份的需要
我们的薪酬委员会深思熟虑地管理我们的股权激励计划，以管理长期股东
稀释、烧钱率、基于股票的补偿费用和基于股票的补偿费用的百分比
收入，同时保持我们在竞争激烈的市场中吸引、奖励和留住关键人才的能力。在评估
拟议的重述2021年计划，我们的董事会考虑了多个因素，包括股东反馈、成本
重述的2021年计划和对某些稀释指标的分析。
潜在稀释.我们致力于根据以下情况有效管理我们的员工股权薪酬计划
潜在股东稀释。为此，我们在评估“燃烧率”和“悬垂”两方面都进行了考虑。
重述的2021年计划对我们股东的影响。我们将“烧钱率”定义为基于时间的股权奖励数量
年内授予加上年内授予的基于绩效的股权奖励，经调整超过或低于
在上一年度授予并在适用的财政年度归属的此类奖励的绩效，除以加权
已发行普通股的平均总股数。燃烧率衡量我们的潜在稀释效应
未偿还的股权赠款。我们将“悬空”定义为未行权且未行权的股票期权满
价值奖励（包括RSU和类似奖励），加上可作为股权奖励授予的股份，除以
发行在外的普通股股份总数。The overhang measures the potential dilution effect of
未偿还的股权奖励加上根据我们的股权补偿计划可授予的股份。
下文所列的烧钱率和悬空数字是基于根据《联合国气候变化框架公约》授予和可供授予的股权奖励
2021年计划，但不包括根据我们的员工股票购买计划发行的股票产生的潜在稀释。作为
我们不断成熟我们的补偿做法，我们努力实现烧钱率和悬额约为
我们同行集团的平均费率，并在某些独立股东咨询小组建议的限制范围内。
在过去三个财政年度，我们根据2021年计划授予了股权奖励，如下表所示。我们的
三年平均燃烧率约为1.63%2023年至2025年（有关我们的计算，请参见下图
三年燃烧率）。
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108
|
|
提案5：批准经修订和重述的2021年股权激励计划
三年平均燃烧率计算
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加权-平均
普通股
优秀(1)
|
获批的RSU(2)
|
授予的股票期权(3)
|
燃烧率(4)
|
|
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2025
|
1,036,740,469
|
14,486,667
|
426,225
|
1.40%
|
|
2024
|
1,029,168,935
|
15,154,425
|
—
|
1.47%
|
|
2023
|
1,020,684,650
|
20,668,160
|
—
|
2.03%
|
(1)加权平均已发行普通股进行了调整，以反映股票分割情况。
(2)包括基于时间的RSU和PRSU。授予的PRSU数量反映了可能有资格按100%目标归属的股份
PRSU，并包括对上一年授予并归属于适用财政年度的PRSU的超额或未达到的调整。
本脚注中的信息已针对股票拆分进行了调整。
(3)2025财年授予的股票期权仅涉及与企业合并相关的假定股票期权。无股票期权
于截至2025年12月31日、2024年或2023年12月31日止年度批出。本脚注中的信息已针对股票拆分进行了调整。
(4)燃烧率的计算方法是将适用年份的RSU授予和股票期权授予栏中报告的数字相加，除
按已发行普通股的加权平均总股数计算。
股权奖励优秀
截至2026年2月28日：
•我们发行在外的普通股总数为1,036，155,572股；
•根据2021年计划可供授予的16,093，157股；
•并无根据任何其他计划可供授出的股份；及
•2021年计划、新聘人员计划和2012年股权激励计划项下存在未完成的股权奖励（如
汇总于下表）。
总体而言，不包括根据我们的员工购股计划，大约有
48,456,751未兑现的奖励（包括在收购中承担的奖励）和16,093，157股可用于未来
根据我们的股权激励计划授予的奖励，约占6.23截至目前我们已发行普通股的百分比
2026年2月28日。我们将这一百分比称为我们的“悬顶”。
有关未行使股权奖励和剩余股份数量的细目，请见下表
截至2026年2月28日根据我们的股权激励计划可供授予，不包括根据我们的
员工股票购买计划。我们普通股的收盘市价是$2026年2月27日108.01（第
2月最后一个交易日）.
|
出色的赞赏
所有计划下的奖励（期权）
（包括目标的PSO）
|
加权-平均
行权价格
选项
|
加权-平均
剩余任期
选项
|
全额奖励
所有项下的优秀
计划（包括PRSU
在目标）(1)
|
股份数量
可用于赠款
根据2021年计划
|
|
4,810,651
|
115.13
|
5.69
|
42,211,267
|
16,093,157
|
(1)不包括业务收购中承担的1,434，833笔全额奖励。
因此，我们的董事会认为，为重述的2021年计划要求38,000，000股股份是合理和
谨慎。这一数量的股份应能让我们继续向我们的雇员、顾问、高级职员和
董事，他们成功地吸引了高绩效人员并产生了股东价值，并在
能够应对增长、市场竞争和潜在的股价波动。
预期利用率. 60,181,895考虑到股票分割后，根据2021年计划授权的股份.作为
2026年2月28日，only16,093，157股仍可用于2021年计划下的未来奖励，金额为
董事会认为不足以满足我们今年晚些时候的需求。批准重述的2021年计划将导致
根据重述的2021年计划提供38,000，000股额外股份以供未来奖励，从而使
根据重述的2021年计划的累计总股份授权将增加至98,181，895 股，其中
54,093，157股可供未来奖励。
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2026年代理声明
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109
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提案5：批准经修订和重述的2021年股权激励计划
我们预计未来会定期提出额外增加股份储备的要求这样我们就可以继续
与我们的股东接触，让他们定期评估重述的2021年计划的持续有效性.The
此类未来请求的时间将取决于（其中包括）股价变化、业务状况、我们的
薪酬计划、并购活动和/或我们的战略。
良好治理和补偿做法
重述的2021年计划包含多项我们认为符合股东利益的条款
以及良好的公司治理和薪酬实践，包括：
•2012年股权激励计划及其他任何股权计划的股份不得展期；
•没有“自由”的股份回收；
•控制权定义未发生“自由”变化；
•未归属奖励不派发股息；
•没有常青规定；
•未经股东批准不得进行期权重新定价；
•没有消费税毛额增长；
•控制权变更时无自动单次触发加速；
•最低行权价格；
•非职工董事现金及股权报酬限额；及
•根据我们的追回政策和/或根据以下规定施加的任何补偿要求进行追回奖励的能力
适用法律或上市标准。
2021年计划的拟议修订的目的
份额增加。如上文所述，我们正要求批准增加38,000，000股以供重述
2021年计划涵盖预期的股权奖励，例如新员工、刷新奖励、潜在特别保留
需要、并购活动和非雇员董事补助金。
如果我们的股东批准，重述的2021年计划将在股东批准之日生效。我们打算
根据《证券法》登记根据重述的2021年计划授权的额外股份。如果我们的股东这样做
不批准修订2021年计划，根据2021年计划可供授予及发行的股份将不
被增加。
重述的2021年股权激励计划摘要
以下是重述的2021年计划的主要特点摘要。然而，这份摘要并不意味着
以完整描述重述的2021年计划的所有规定。它通过参考对其整体进行了限定
重述的2021年计划全文，现将其副本作为附录A.
背景；目的
2021年计划最初于2021年4月由我们的董事会通过，并于2021年6月由我们的股东批准为
2012年股权激励计划的继任者。2021年计划随后进行了修订，并与股东进行了重述
于2023年6月获得批准，并于2025年12月再次修订和重述，仅是为了使股票分割生效。The
建议的重述2021年计划于2026年2月获得董事会和薪酬委员会的批准，并且，
待股东批准后，将于我们的年度会议日期生效。重述的2021年计划将
在2021年4月16日（即2021年计划最初获得我们董事会批准的日期）后10年终止。目的
重述的2021年计划是提供激励措施，以吸引、留住和激励目前和潜在的合格人员
贡献对我们的成功很重要。
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110
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提案5：批准经修订和重述的2021年股权激励计划
资格
本公司或本公司任何母公司、附属公司或联属公司的雇员、高级人员、董事及顾问
有资格获得奖励。截至2026年2月28日，我们的六名执行官，大约29,500名其他员工，
八名非雇员董事和所有顾问有资格参加重述的2021年计划。公司的
目前的做法通常是不向顾问授予股权奖励，除非在某些有限的情况下。在2026财年，没有
顾问根据2021年计划获得股权奖励。
行政管理
重述的2021年计划由薪酬委员会管理，其成员均为非雇员
适用的联邦证券法下的董事和适用的联邦税法下定义的外部董事。The
薪酬委员会担任计划管理人，有权对计划进行解释和解释，授予
裁决，确定裁决的条款和条件，并作出所有其他必要或可取的决定
计划的管理（受重述的2021年计划中规定的限制）。然而，我们的董事会建立
股份储备
截至2026年2月28日16,093,157根据2021年计划可用于未来奖励的股份。如果股东
批准重述的2021年计划，股份储备将增加38,000，000股我们的普通股，以及
重述的2021年计划下的累计合计股份授权将增加至98,181，895股，其中
54,093，157股可供未来奖励。
被没收、按原发行价格回购、到期、失效或以其他方式终止的奖励下的股份
在没有发行该等股份或根据交换计划交出该等股份的情况下，将再次成为
可根据重述的2021年计划发行。
为支付奖励的行权价或行使时应缴纳的预扣税而投标或代扣代缴的股份或
裁决的结算将减少根据重述的2021年计划可供发行的股份数量，并应
不退还根据重述的2021年计划授权授予的股份。在根据《公约》作出裁决的范围内
重述2021年计划以现金而非股份支付，这种现金支付将导致股份数量减少
可根据重述的2021年计划发行。
以其他方式可供授予和发行的股份，不包括初始可获奖励的股份
由于公司替代或承担另一家公司授予的奖励而变得可用
与收购该公司有关，或重述的2021年计划允许的其他情况。
公平调整
正如股权计划中的典型情况一样，如果我们的普通股通过股票股息、特别股息或
分配（定期现金股息除外）、资本重组、股票分割、合并、重新分类、分拆或
不考虑公司资本结构的类似变化，将按比例调整为
根据重述的2021年计划预留发行和未来奖励的股份数量和类别（包括
ISO的最大数量和类别（定义如下））、适用的行使价以及数量和类别
未兑现奖励的股份，但须经董事会或公司股东采取任何必要行动。
股权奖励
重述的2021年计划将允许我们授予以下类型的奖励：
股票期权.重述的2021年计划规定授予激励股票期权（“ISO”）和不合格
股票期权（“NQSOs”）。ISO可能仅授予我们的员工或我们的母公司、子公司和
附属机构。NQSOs可授予符合条件的员工、顾问和董事或我们的任何母公司、子公司或
附属机构。重述的2021年计划允许根据授予ISO发行不超过150,000，000股
根据重述的2021年计划。赔偿委员会决定每项期权裁决的条款，但条件是
ISO受法定限制。薪酬委员会还确定一只股票的行权价格
期权，前提是期权的行权价格不得低于我们普通股的公允市场价值
授予日期（对某些ISO有某些额外要求）。
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2026年代理声明
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提案5：批准经修订和重述的2021年股权激励计划
根据重述的2021年计划授予的期权按规定的费率和/或受制于
薪酬委员会及该等归属时间表载于该等股票所依据的股票期权协议
期权授予相关。薪酬委员会确定根据重述的2021年授予的股票期权期限
计划，最长期限为10年（对某些ISO有一定的附加要求）。
期权持有人在停止向我们提供服务后，可以行使其既得期权的
该期权所涉及的股票期权协议中规定的期限。一般来说，既得期权将保持
可在选择权人停止服务后三个月内行使，但因死亡而终止服务的情况除外，
因故致残或终止。期权不得晚于到期日行使。
限制性股票单位.RSU代表在未来特定日期接收我们普通股股份的权利，
由于终止雇用或未能实现规定的业绩目标，此种权利可能被没收（在
PRSUs的情况）。如果RSU没有被没收，那么在授予协议中指定的日期，我们将
向RSU的持有人交付我们的普通股、现金或我们的普通股和现金的组合作为
适用的授标协议中规定。
限制性股票奖励.限制性股票奖励是我们出售普通股的要约，但须遵守
薪酬委员会可能施加的限制。这些限制可能基于完成指定的
在我们服务期间或在业绩期间实现业绩目标时。补偿
委员会确定限制性股票奖励的价格。除非授标协议另有规定，归属
将于参与者不再向我们提供服务之日终止，届时未归属的股份将被没收
给我们或受我们回购。
股票红利奖励.股票红利是对我们过去或未来为我们提供服务的普通股股票的奖励。股票
奖金可以作为业绩的额外补偿发放，因此不会以现金作为交换条件发放。
薪酬委员会厘定作为股票红利发行的股份数目及任何限制
那些股份。这些限制可能基于在我们完成指定服务期间或基于
绩效期间绩效目标的实现情况。除非授标协议另有规定，
归属终止于参与者不再向我们提供服务之日，届时未归属的股份将
没收给我们或由我们回购。
股票增值权.股票增值权规定以现金或股份支付或支付我们的
根据我们普通股的公允市场价值之间的差额向持有人提供普通股
行权和股票增值权规定的行权价格。股票增值权可根据时间或
绩效目标的实现。
业绩奖.绩效奖励是指现金奖金或以股份或单位计价的奖金的奖励
须受薪酬委员会厘定的若干业绩因素所规限。业绩奖
股份可以现金结算，也可以发行该等股份（可能包括限制性股票）结算。这些奖项是
因终止雇用或未达到履约条件而被没收。
业绩因素
薪酬委员会可根据重述的绩效标准确定绩效目标
2021年计划，其中包括但不限于订阅收入等因素；净新年度合同价值
营收；营业利润率；股东总回报或相对股东总回报；公司股价；成长性
相对于预定指标的股东价值；现金流（包括自由现金流或经营现金流）或
现金流边际；个别保密经营目标；实现客观经营目标和指标；以及
薪酬委员会确定的任何其他能够计量的指标。补偿
委员会可就业绩标准作出一项或多项公平调整，以维持薪酬
委员会在首次授予奖励时有关此类标准的原意，例如但不限于，
收购相关活动等不寻常或非经常性项目的确认调整或适用的变更
会计规则。
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提案5：批准经修订和重述的2021年股权激励计划
重新定价、交易所需股东批准
和买断
未经我们的股东批准，薪酬委员会不得（i）重新定价任何期权或SAR，（ii）
在任何奖励获授后降低其每股行使价或（iii）取消任何奖励，当行使价每
份额超过一股的公平市场价值，以换取现金或另一种奖励。
内幕交易；追回政策
每名获得奖励的参与者将遵守公司不时采纳的任何政策，涵盖
公司雇员、高级职员和/或董事（例如我们的内部人士）进行的公司证券交易
交易政策和回拨政策。此外，所有裁决将根据任何
董事会在参与者任期内通过或法律要求的补偿回拨或补偿政策
与公司的雇佣或其他服务，以及根据该政策可获得的任何其他补救措施和
适用法律，公司可能会要求取消未兑现的奖励并补偿任何收益
就奖项而言实现了。
对股息和股息等价物的限制
参与者将无权就未归属的股份支付股票股息或股票分配，并且
任何该等股息或股票分派将仅在该等未归属股份（如有的话）的时间累积和支付
成为既得股份，不再受到限制和没收风险。
控制权变更
如果我们进行公司交易（如重述的2021年计划所定义），重述的2021年计划规定
未完成的奖励可由继承者或收购实体承担、转换、替换或替代，或由
继承者或收购实体的母公司或子公司，对于实质上等同的奖励（包括但不限于
根据公司向公司股东支付的相同对价的收购奖励
交易），在每种情况下均考虑到对行权价格的适当调整以及数量和
根据适用法律和《守则》可能需要或可取的受此类奖励的股份的性质。在
该等承继人或收购法团（如有的话）拒绝根据
对于公司交易，则此类奖励的归属将加速至受此类奖励约束的所有股份
（且任何适用的回购权全部失效）紧接公司交易之前，随着加速
基于截至公司交易日期的实际业绩的业绩奖励（除非提供
在适用的授标协议中另有规定或由董事会或其委员会决定），然后这样
奖项将终止。
奖励不必在公司交易中被类似对待，待遇可能因奖励和/或从
参与者对参与者。
如果发生公司交易，授予我们非雇员董事的所有奖励的归属将加速
及该等奖励将于该等活动于该时间完成后（如适用）全面行使及
根据薪酬委员会确定的条件。
外国获奖选手
为遵守公司及其附属公司和关联公司经营或拥有的其他国家的法律
雇员或其他有资格获得奖励的个人，薪酬委员会将有权
修改授予美国境外个人的任何裁决的条款和条件，以符合适用的
外国法律，建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，并采取任何行动
薪酬委员会认为有必要或可取地遵守任何当地政府
监管豁免或批准。
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2026年代理声明
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提案5：批准经修订和重述的2021年股权激励计划
裁决的可转让性
除非薪酬委员会另有规定，否则重报的2021年计划不容许将
奖励，但不是通过遗嘱或世系和分配法律，通常只有奖励的接受者才能
在他或她的有生之年进行锻炼。
给予非雇员董事的补助金
非雇员董事有资格获得根据重述的2021年计划提供的任何类型的奖励，ISO除外。无
非雇员董事可能会根据重述的2021年计划获得奖励，当与现金补偿相结合时
因担任非雇员董事而收到，在任何日历年价值超过75万美元。奖项根据
重述的2021年计划可授予非雇员董事，可根据所采用的政策自动作出
由董事会决定，或由董事会酌情决定不时作出。
修订及终止
董事会获准随时修订或终止经重述的2021年计划，但须经股东批准
要求。此外，不得对经重订的2021年计划的参与者作出任何不利的修订
未经受影响参与者同意而未支付的奖励，除非此类终止或修改是必要的
遵守适用的法律、法规或规则。前提是经重述的2021年计划获得我们的股东在
年度会议，除非根据其条款提前终止，重述的2021年计划将终止10
自2021年4月16日，即2021年计划最初获得董事会通过之日起数年。
联邦所得税后果
以下是根据现行法律对参与者的某些美国联邦所得税后果的一般摘要
与可能授予的股权奖励类型相关的美国公民或个人居民
根据重述的2021年计划。本摘要涉及一般税务原则，仅提供一般
信息。某些税种，例如外国税收、州和地方所得税、工资税和替代
最低税额，不讨论。
不合格股票期权、股票增值权.NSO或股票增值权的接受者不会
在授予这些奖励时确认应税收入。然而，参与者将于
行权金额等于股票公允市场价值与行权价格之间的差额
行权日期。在随后处置普通股股份时确认的任何收益或损失一般将
短期或长期资本收益或损失，取决于接收方持有股份的时间长短。
激励股票期权.激励股票期权的授予或行权一般不会导致任何
收款人的应纳税所得额，但在行使时可能适用替代性最低税额的除外。收件人
将在以后出售或以其他方式处置此类股份时确认资本收益或损失，前提是他或她不处置
自授予期权之日起两年内或自股份被收购后一年内
收件人。如果股票未持有到上述持有期，收款人将确认普通收益
等于（i）股份于行使日的公平市场价值与
行权价格或（ii）销售价格与行权价格之间的差额。确认的任何收益或损失
普通股股份的后续处置一般是短期或长期的资本收益或损失，
取决于接收方持有股票的时间长短。
限制性股票单位.RSU持有人在授予RSU时不确认应税收入。收件人
的奖励一般将在单位归属的每一年确认普通收入，金额等于公平
收到的普通股股票的市值。在随后的处置中确认的任何收益或损失
普通股的股份一般将是短期或长期的资本收益或损失，这取决于时间的长短
接收方持有股份。
其他奖项.限制性股票奖励、股票红利奖励和业绩股的授予一般不
应税事件。通常，收款人将确认普通收入等于公平市场价值超过
他或她在奖励相关股份中的权益成为第一个纳税年度所支付的价格（如有）
（i）可自由转让或（ii）不再面临被没收的重大风险（除非，就
限制性股票，接收方选择自授予日起加速确认）。
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提案5：批准经修订和重述的2021年股权激励计划
在上述每一种情况下，我们一般都会在参与者认可时有相应的扣除
普通收入，受《守则》第162（m）条和相关所得税条例的约束。第162（m）条将a
我们可以在任何一年作为业务费用扣除的补偿金额上限为100万美元
我们某些薪酬最高的执行官。我们可能会不时向我们的高管支付可能
如果薪酬委员会认为这样做符合我们股东的最佳利益，则不得扣除。
ERISA信息.重述的2021年计划不受雇员退休收入保障条款的约束
经修正的1974年法令。
新计划福利
我们指定的行政人员及董事会成员因符合资格而对此建议感兴趣
根据重述的2021年计划获得股权奖励。
无奖项有根据重述的2021年计划作出，且未授予任何视情况而定的奖励
批准重述的2021年计划。根据重述的2021年计划作出的奖励将由董事会酌情作出
薪酬委员会或董事会。因此，将收到或分配的福利和金额
未来重述的2021年计划目前无法确定。
目前，我们的非雇员董事有权因担任董事而获得现金和股权报酬
历史计划收益表
从2021年计划开始到2026年2月28日，我们指定的执行官，现任执行官
作为一个集团，现任非雇员董事作为一个集团，雇员（不包括执行官和董事）作为一个
集团已根据2021年计划获得股权奖励，不包括被授予的股票标的期权或奖励
根据2021年计划授予，但到期未行权或被注销，具体如下：
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姓名和职务
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期权数量和
获批的RSU(1)
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William R. McDermott，董事长兼首席执行官
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4,248,530
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Gina Mastantuono，总裁兼首席财务官
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893,231
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杰奎琳·坎尼，首席人事和人工智能赋能官
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620,737
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Paul Fipps，总裁，全球客户运营
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317,491
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阿米特·扎弗里，总统，首席产品官兼首席运营官
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461,683
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Paul Smith，前全球客户和现场运营总裁
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763,335
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所有现任执行官作为一个群体（6人）
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6,693,658
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全体现任非雇员董事为一组（8人）
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107,275
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每名被提名人当选为董事（9人）
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4,342,245
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任何该等董事、执行人员或获提名人士的每名联系人
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已收到或将收到此类期权、认股权证或权利的5%的其他人
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—
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所有现任雇员，包括所有非执行官员的现任官员，作为一个群体
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71,495,183
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(1)包括授予的基于时间的奖励和获得的基于绩效的奖励。
有关2021年计划下未偿还赠款的更多信息，请参见标题为“股权
补偿计划信息”上面。
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2026年代理声明
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提案5：批准经修订和重述的2021年股权激励计划
在SEC注册
待股东批准重述的2021年计划后，我们打算向SEC提交一份注册声明
表格S-8涵盖根据重述的2021年计划预留发行的额外股份。
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需要投票
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本议案的通过需要获得过半数已发行股份持有人的赞成票
出席或由代理人代表并有权就本提案投票但被投票“赞成”或“反对”的普通股
这个建议。弃权票和经纪人不投票对本议案的通过没有影响。
董事会建议投票“赞成”批准经修订和重述的2021年股权激励计划
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提案6
股东提案关于
股东行事权利
书面同意
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董事会建议对该提案投“反对票”。
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ServiceNow已获悉，John Chevedden，at 2215 Nelson Ave.，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，打算
在年度会议上提交以下提案。下面的“for”图形，由Chevedden先生提交
作为他提议的一部分，并不是董事会的建议。
提案6 –股东以书面同意行事的权利
股东要求董事会采取必要步骤允许股东书面同意
有权在一次会议上投出授权采取行动所需的最低票数，在该会议上所有人
有权投票表决的股东出席并参加表决（不存在基于长
股权或股东持股方式）。这包括股东发起任何
书面同意的适当主题。
ServiceNow（NOW）股东特别需要通过书面同意采取行动的权利，因为这相当
对NOW股东来说，召开特别股东大会比必要时更难。
股东以书面同意的方式行事并要求召开特别股东大会2是指股东对a
公司可以采用不需等待年度股东大会就能及时提出提案的方式。
特拉华州法律认为10%的股东要求召开特别股东大会是合理的——但现在
门槛15%的股东基于所有已发行股份，然后排除所有不长的NOW股份-
定期股票，其中不包括最有可能召开特别股东大会的NOW股票。
书面同意行事很少被股东利用但有权书面同意行事的要点
是当Now表现不佳时，它给予股东更大的地位，以便与管理层进行有效接触。
以下关于NOW的具有挑战性的2025年新闻报道使得毫不拖延地通过这项提案变得更加重要：
NOW股价在2025年的大部分时间里下跌了超10%，截至11月，今年迄今已下跌12%至16%，跌幅明显
表现逊于涨幅较大的纳斯达克和大盘科技板块。
2025年初，NOW发布了低于分析师预期的2025年订阅收入预测，导致
股票大幅下跌。这归因于人工智能带来的短期销售增长慢于预期以及不利
外汇（forex）影响。
2025年预计订阅收入增长率（按非公认会计准则固定货币基础计算，约为19.5-20 %）为
低于2024年23%的增长率，这令股东感到担忧。
该股的高估值（溢价市盈率交易）让投资者紧张，助长了“避险情绪”
2025年末的态度，对潜在的多重收缩的担忧。
NOW的业绩还受到总体宏观经济挑战和与关税相关的不确定性的影响
年。
来自Oracle和赛富时等主要参与者的竞争加剧，赛富时宣布将重点放在IT
服务管理区，构成长期风险。
现在内部人士正在出售股票，发出了一个警示信息。
请投赞成票：
股东以书面同意方式行事的权利—议案6
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2026年代理声明
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议案6：股东关于股东行使权利的议案
书面同意
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董事会声明
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董事会建议对该提案投“反对票”。
董事会已考虑股东提案，并确定其采纳是不必要的，也不是最好的
ServiceNow或我们股东的利益。如下文进一步讨论，委员会认为，书面同意权是
考虑到我们的股东至少在一年内持有我们15%或更多的流通股的能力，这是不必要的
召开股东特别会议。这项提议如果获得通过，可能会剥夺股东的权利，并可能剥夺他们
的权利，同时使其他短期或特殊利益投资者能够批准不在最佳
全体股东的利益。此外，董事会认为，我们的整体公司治理反映了当前最好的
实践并为股东提供有意义的权利，以传达他们的观点并确保董事会问责制
以及对股东的响应能力。
董事会认为，需要股东批准的事项应提交给股东，并由
全体股东均可参加的会议上的股东。我们的治理文件要求行动
须经股东投票表决，方可在股东大会上审议。这一要求确保了全体股东
提前收到拟议行动的通知，并有机会讨论它并考虑所有观点。在
相比之下，该提案将允许一组股东批准并采取与ServiceNow相关的关键行动
没有通知其他股东，也没有在股东大会上讨论的机会。书面行动
同意可以在很少或没有提前通知ServiceNow、其他股东或市场的情况下发生。因此，董事会
可能没有有意义的机会考虑拟议行动的优点，考虑替代方案
行动或向股东传达其观点。
董事会认为，目前持有我们15%股份至少一年的股东有权要求特别
股东大会比书面同意权更可取。2021年，我们的董事会和股东批准了一项
对我们重述的公司注册证书的修订，以允许一名或多名记录在案的股东持有至少15%
我们的普通股流通股至少一年召开特别股东大会。董事会
认为目前的特别会议权利通过确保股东有一个适当的平衡
有意义的权利召集特别会议对非常、紧迫的事件采取行动，同时也保护ServiceNow和
其更广泛的股东基础反对狭隘和短期利益。设定在适当时间的特别会议权利
threshold比书面同意的行动更可取，因为会议允许所有股东参加，并且
讨论提议的行动的优点，并允许董事会就该行动提出深思熟虑的建议。作为
因此，像ServiceNow目前拥有的那样，强大的股东特别会议权利更适合于一种文化
透明度和良好的公司治理。董事会认为，拥有15%所有权的特别会议权
门槛对ServiceNow和我们的股东来说达到了适当的平衡，因为这是一个足够低的门槛，可以提供一个
股东在年会间隙采取行动的有意义的权利，但又高到足以阻止单一股东（或
小集团股东）在没有广泛股东支持的情况下行事。
ServiceNow致力于强有力和有效的公司治理实践，并已展示
对股东参与的承诺，这促进了问责制。董事会已于
我们的公司治理政策的背景，反映了ServiceNow对最佳实践的承诺
对我们股东的问责和响应。委员会认为书面同意权是不必要的，因为
ServiceNow为其股东提供了充分的机会来表达他们对ServiceNow治理的看法。
这些机会包括：
•年度董事选举.ServiceNow董事每年选举一次，股东可以罢免董事或
无缘无故。
•多数投票标准.ServiceNow在选举董事时有多数投票标准
无争议的选举。
•“代理访问权”提名董事的权利.ServiceNow股东有代理访问权来提名董事
选择列入代理声明。
•多数独立董事会.被提名参加董事会选举的9名董事中有6名是独立董事。
•独立委员会.所有ServiceNow董事会委员会全部由独立董事组成。
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议案6：股东关于股东行使权利的议案
书面同意
•无绝对多数投票条款：针对股东反馈意见，在2025年度股东大会上，
董事会和股东批准了对我们重述的公司注册证书的修订，该修订消除了任何
绝对多数投票条款。
•年度“薪酬说”咨询投票.ServiceNow每年举行一次关于高管薪酬的咨询投票——并且是
建议股东在提案3中支持未来此类投票的“一年”频率——以允许
股东有机会表达他们对高管薪酬的看法。
•积极的股东参与计划.ServiceNow全年积极与股东互动，
包括每年两次征求关于董事会和治理事项的反馈意见。
鉴于我们现有的股东召集具有15%所有权门槛的特别会议的权利，以及
董事会持续致力于有效的公司治理，董事会认为书面同意权
提案没有必要，也不符合ServiceNow及其股东的最佳利益。
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需要投票
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该提案的批准需要普通股已发行股份的多数赞成票
出席或由代理人代表并有权就对本提案投“赞成”或“反对”票的提案进行投票。
弃权票和经纪人不投票，如果有的话，将不会对投票结果产生影响。这次投票是一次咨询投票，而且
因此不具约束力。
董事会建议对该提案投“反对票”。
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2026年代理声明
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年会一般信息
我们正代表ServiceNow，Inc.的董事会征集随附的代理，以在我们的 年度
会议于周四,2026年5月21日，在上午10：00。太平洋时间将通过网络直播在
www.virtualshareholdermeeting.com/NOW2026.
以下“问答”格式提供的信息为您提供方便，仅为摘要
本代理声明中包含的信息。您应该仔细阅读整个代理声明。
年会将表决哪些事项？
年会将对以下项目进行表决：
•选举九名董事，每名董事任期至下一届年会，直至其继任
当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职；
•就批准我们指定执行官薪酬的决议进行不具约束力的咨询投票
（通常称为“说薪”）；
•就未来高管薪酬咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票；
•批准委任普华永道为本公司截至本年度之独立注册会计师事务所
2026年12月31日;
•批准我们经修订和重述的2021年股权激励计划增加预留股份数量
供发行；
•关于股东书面同意行事权利的股东提案（如适当提出）；和
•任何可能在年会之前适当提出的其他事项。
我们董事会的投票建议是什么？
我们的董事会建议您投票：
•“支持”此次选举，包括William R. McDermott、Susan L. Bostrom、Teresa Briggs、Paul E. Chamberlain、劳伦斯
J. Jackson，Jr.，Frederic B. Luddy，Joseph“Larry”Quinlan，Anita M. Sands和Eric S. Yuan作为董事，每人担任
直到下一次年会，直到他或她的继任者当选并获得资格或他或她更早去世，
辞职或免职；
•“为”在咨询和非约束性基础上批准我们指定的执行官的薪酬
（通常称为“说薪”）；
•未来高管薪酬咨询投票频率“一年”；
•「为」批准委任普华永道为本年度独立注册会计师事务所
结局2026年12月31日;
•“为”批准我司经修订和重述的2021年股权激励计划增加股
保留发行；和
•“反对”关于股东书面同意行事权利的股东提案。
如有任何其他事项或其他事项在年会前适当提出而你没有给我们
事先指示如何投票你的股份，你的代理人授权代理卡上指定的人投票
该等股份与该等其他业务项目或其他事项有关。在这些情况下，被点名的人
代理卡打算根据他们的最佳判断对代理进行投票。我们目前不知道任何其他
可适当提交年会采取行动的事项。
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年度会议一般资料
哪里可以查阅代理材料？
根据SEC通过的规则，我们在互联网上向我们的股东提供代理材料，而不是邮寄
向每位股东打印这些材料的副本。然而，在或大约2026年4月6日，we expect to mail to our
股东关于代理材料可用性的通知（“互联网可用性通知”），其中包含说明
关于如何访问我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的2025致股东的年度报告。
互联网可投票通知还提供了如何通过互联网、电话和邮件投票的说明和
包括关于如何通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本或代理的电子副本的说明
通过电子邮件提交材料。
这一过程旨在减少我们对环境的影响，并降低印刷和分发我们的代理的成本
不会对您及时访问这些重要信息产生不利影响的材料。如果你更愿意收
打印的代理材料，请按照互联网可上网通知中的说明进行操作。
备案日期是多少？
只有在营业结束时我们普通股的记录持有人2026年3月23日（“记录日期”）将于
有权在年度会议上投票。在记录日期的营业结束时，我们有1,036,156,701股份
已发行并有权投票的普通股。截至该日期，没有发行在外的优先股股份。
什么是法定人数？
有权在年度会议上投票的股份的过半数表决权的持有人截至收盘
在记录日期的业务必须出席或由代理人代表出席年度会议，以构成法定人数
召开会议并办理业务。弃权票和经纪人不投票（如下所述）均计入
确定法定人数的目的。如未能达到法定人数，则年会主席或持
出席年度会议、亲自出席或委托代理人出席的大多数普通股股份可将年度会议延期
开会到晚些时候。
谁有权投票？
记录的股东。如于记录日期收市时，贵司的股份直接登记于贵司的
name with our transfer agent，Computershare Trust Company，N.A.，then you are considered the shareholder of record
关于这些股份。作为在册股东，您可以在年度会议上通过网络、电话、过
互联网或通过填写并返回代理卡。
实益拥有人。如于记录日期收市时，你的股份在券商的帐户内持有
代表您的公司、银行或其他代名人，则您被视为股份的“实益拥有人”。系统中
用于识别股东的记录，这些股份将被报告为由被提名人持有（例如，您的
经纪公司）。我们将这些股份称为“街道名称”持有。作为实益拥有人，你有权
指导您的被提名人如何按照您的被提名人的投票指示对您账户中持有的股份进行投票
提供。持有贵公司股份的代名人，就投票而言，被视为登记在册的股东
年会。因您不是该情况下的记录股东，您可以在网上投票表决您的股份
年会只须遵从贵券商、银行或其他代名人的指示。
我有多少票？
每一普通股股东有权对截至收盘时所持有的每一股普通股有一票表决权
记录日期的业务。你可以投票表决截至记录日期你所拥有的所有股份，包括（i）所持有的股份
直接以你作为记录股东的名义及（ii）以街道名义为你作为实益拥有人持有的股份
通过经纪公司、银行或其他代名人。
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2026年代理声明
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121
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年度会议一般资料
为什么要开虚拟会议，怎么参加？
我们认为，主办我们的年会实际上扩大了访问范围，并通过允许
股东从任何地点参加。我们的年会等体验的数字化转型允许
股东安全便捷聚集，无需出差。我们设计了我们的虚拟格式以
扩大而不是减少股东的准入、参与和沟通。股东将能够出席我们的
年会，从世界各地几乎任何地点在线投票和提交问题。
我们不对您可能提出的问题的类型或形式设置限制；但是，我们要求您尊重，
并且我们保留编辑亵渎或其他不当语言的权利以供发表。在现场问答部分的
年会，我们将在他们进来时回答问题，并在时间允许的情况下提前解决那些被问到的问题。我们
已承诺在我们网站的投资者关系部分发布并回答收到的每一个问题，
可以在投资者.servicenow.com，在年会之后。年会重播将于
年会后24小时在www.virtualshareholdermeeting.com/NOW2026.我们的虚拟年度
会议网站载有关于解决与访问虚拟年度相关的技术和后勤问题的说明
会议和接入技术支持，以协助遇到任何困难的股东接入虚拟
年会。
参加我们的虚拟年会，包括投票和提问，参观
www.virtualshareholdermeeting.com/NOW2026并输入您在《互联网通知》中包含的16位控号
可用性，在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明中。
怎么投票？
登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式之一投票：
•您可以通过电话或网络投票。通过电话或互联网投票，请按说明进行
互联网可用性通知或代理卡中提供。如果你通过电话或网络投票，你不
需要寄回代理卡。
•您可以邮寄投票。如果您要求或收到代理卡，只需在代理卡上签名并注明日期，并在
提供信封。
•您可以在年会网站进行网络投票。如计划出席年会，可透过网上投票
在虚拟年会上通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NOW2026.请把你的16位数
控号加入年会。
通过电话、互联网或邮寄方式提交的投票必须在太平洋时间晚上8点59分前收到，于2026年5月20日.
提交您的代理（无论是通过电话、互联网还是通过邮寄，如果您要求或收到代理卡）将不会
如果你决定参加，会影响你在年会上的在线投票权。
实益拥有人.如果你是券商、银行或其他代名人记录在案的股份的实益拥有人
（如上文“谁有权投票？”中所述），您将收到您的被提名人的投票指示。
您必须遵循您的被提名人提供的投票指示，指示您的被提名人如何投票您的股份。
网络和电话投票选项的可获得性将取决于贵券商的投票流程、银行或
其他被提名人。如上文所述，你方可在周年大会上以网上投票方式，只可按
贵经纪公司、银行或其他代名人的指示。
什么是弃权票和经纪人不投票，它们有哪些
效果？每件事需要多少票才能通过？
弃权。弃权代表股东拒绝对提案投票的肯定选择。如果a
股东表示希望对其股份投弃权票，或如券商、银行或其他代名人持
其客户的股份记录导致该等股份录得弃权，该等股份仍将被视为
出席并有权在年度会议上投票。因此，弃权将被计算在内，以确定
出席法定人数。
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122
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年度会议一般资料
经纪人不投票。券商、银行或其他代持人持股的股票发生券商不投票
实益拥有人的股份不会就提案进行投票，因为（i）经纪公司、银行或其他代名人没有
收到实益拥有股份的股东的投票指示，以及（ii）经纪公司或其他
被提名人缺乏由券商自行决定对股份进行投票的权力。在纽交所规则下，券商
公司、银行和其他被提名人没有就以下事项投票的酌处权
提案第1号（选举董事）、第2号提案（指定执行官薪酬）、第3号提案
（未来就高管薪酬进行咨询投票的频率）、第5号提案（批准经修订和重述的
2021年股权激励计划），或第6号议案（关于股东权利的股东议案以书面
同意），但确实拥有就第4号提案（批准任命
的独立注册会计师事务所）。这意味着，例如，如果你持有你的股票在
券商，并且不指导你的经纪人如何投票你的股份，经纪人不会投票你的股份上
第1、2、3、5和6号提案，但可以投票支持第4号提案。经纪人未投票将被计算在内
计算年度会议是否达到法定人数，将使法定人数更容易达到。
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提案
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所需票数
批准
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How May
你投票了？
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将“经纪人
不投票"的影响
结果？
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将
“弃权”
影响
结果？(1)
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第1号提案
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投票“支持”这类
被提名人超过得票
投“反对”这样的
被提名人(2)
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“赞成”“反对”或
“弃权”
尊重每一个
被提名人
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无
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无
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选举董事
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第2号提案
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投票多数票
“赞成”或“反对”
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“赞成”“反对”或
“弃权”
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无
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无
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咨询投票批准
补偿我们的命名
执行干事(3)
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第3号提案
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频率接收
票数最多
投
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“一年，”
“两年，”
“三年”，或
“弃权”
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无
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无
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关于频率的咨询投票
未来的咨询投票
高管薪酬(4)
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第4号提案
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投票多数票
“赞成”或“反对”
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“赞成”“反对”或
“弃权”
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不适用于
经纪商普遍
有酌处权
未经指示投票
股票上
这个建议
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无
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批准委任
罗兵咸永道会计师事务所
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第5号提案
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投票多数票
“赞成”或“反对”
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“赞成”“反对”或
“弃权”
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无
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无
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批准经修订及
重述2021年权益
激励计划
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第6号提案
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投票多数票
“赞成”或“反对”
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“赞成”“反对”或
“弃权”
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无
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无
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股东提案
关于股东权利
经书面同意行事
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(1)弃权不影响投票结果，但为了确定法定人数而被计算在内。
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2026年代理声明
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年度会议一般资料
(2)我们的附例规定，在任何无争议的选举中，董事提名人须获选为董事会成员，如投票支持该提名人的
选举超过了反对这类被提名人选举的票数。根据我们的企业管治指引，如果现任董事未能
收到重新选举所需的投票，董事将提出辞呈，我们的董事会将决定是否接受
辞职。
(3)这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬和
本代理声明中描述的理念、政策和程序。作为咨询投票，本提案不具约束力.然而，我们的
董事会和薪酬委员会将在为我们指定的未来薪酬决定时考虑投票结果
执行官。
(4)作为咨询投票，本提案不具约束力.然而，我们的董事会将考虑未来频率的投票结果
在确定多久向股东的咨询投票提交高管薪酬时，就高管薪酬进行咨询投票。
征集代理的费用由谁来出？
征集代理的费用将由公司支付。继原始邮寄征集材料后，经
公司及其代理人可以通过邮寄、电子邮件、电话、其他类似方式或者当面征集代理人。我们的
董事、高级管理人员和其他雇员，在没有额外报酬的情况下，可以亲自或书面征集代理人，由
电话、电子邮件或其他方式。继原始邮寄代理材料后，公司将要求经纪
公司、银行或其他被提名人将代理材料的副本转发给他们持有股份的人，并向
请求行使代理权的权限。在这种情况下，公司应记录持有人的要求，将
补偿这些持有人的合理费用。如果您选择访问代理材料和/或投票通过
互联网，您对您可能产生的任何互联网接入费用负责。我们目前不打算保留代理
律师协助征集代理。
我可以撤销我的代理或改变我的投票？
登记在册的股东。如果您是记录股东，您可以撤销您的代理或更改您的代理
在您的代理人在年度会议上投票之前的任何时间的指示：
•向公司的公司秘书递交书面通知，述明代理被撤销；
•签署、确定日期并交付一份载有较晚日期的委托书；
•通过电话或互联网再次投票；或
•虚拟出席年度会议并在线投票（尽管出席会议本身不会，
撤销代理）。
受益业主。如果您是实益拥有人（如上文“谁有权投票？”问题中所述），您
必须联系持有你股票的券商、银行或其他代名人，并按照其指示变更你
投票或撤销你的代理。
年会投票结果在哪里查询？
投票结果将由为年会任命的选举督察员制表和认证。
初步投票结果将在年会上公布，最终结果将以当前
在年会后四个工作日内向SEC提交的8-K表格报告。如果官方公布的结果不
届时可用，我们将以8-K表格提供初步投票结果，并在对该表格的修订中提供最终结果
一有消息就立即报告。
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附加信息
股东提案将于
下一届年会
公司的附例规定，就股东提名我们的董事会或其他建议进行考虑
年会，股东必须及时以书面形式通知ServiceNow，Inc.的公司秘书，
2225 Lawson Lane，Santa Clara，California 95054，Attn：公司秘书。
及时2027年会，股东的通知必须送达或邮寄，并由我
公司秘书不早于太平洋时间下午5时在公司主要行政办公室
1月21日，2027，且不迟于太平洋时间2月20日下午5时，2027.股东向公司发出的通知
秘书必须提出，至于股东在年会前提出的每项事宜，资料
根据我们的章程要求。除了满足我们的章程中有关提名董事候选人的规定外，
包括书面通知的截止日期，以遵守SEC的通用代理规则，有意征集的股东
支持除公司提名人以外的董事提名人的代理人，符合《上市规则》第14a-19条
《交易法》必须在3月22日之前提供通知，其中规定了第14a-19条规定的信息，2027.
根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案，并打算在ServiceNow的
2027公司必须在12月7日之前收到年度会议，2026，以便被考虑
包含在ServiceNow该次会议的代理材料中。
此外，我们的章程包含“代理访问”条款，允许一名股东或一组股东包括
他们打算在我们的年会代理声明和我们的代理卡上提名的董事候选人，前提是
我们的章程中规定的股东所有权、通知和其他要求得到满足。为了及时为我们的
2027年度会议，根据我们的章程的代理访问条款所要求的通知必须由
公司秘书不早于太平洋时间2026年11月7日下午5时前在上述地址
晚于太平洋时间2026年12月7日下午5：00。
可用信息
我们将根据书面要求，免费向任何股东邮寄一份我们的年度报告的10-K表格副本，用于
结束的一年2025年12月31日，包括财务报表和展品清单，任何展品具体
要求。请求应发送至：
投资者关系
ServiceNow，Inc。
罗森巷2225号
加利福尼亚州圣克拉拉95054
年度报告也可在投资者关系网站查阅，网址为投资者.servicenow.com.请帮我们减少
利用这种获取我们年度报告的方法产生的行政成本。
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2026年代理声明
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125
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补充资料
“持家”——股东分享
同一地址
SEC规则允许公司和中介机构（例如经纪人）实施一种名为
“住房。”在此程序下，居住在同一地址的多名股东收到我们的一份
年度报告和代理材料，包括互联网可用性通知，除非受影响的股东提供了
相反的指示。这一程序减少了印刷成本和邮费。
今年，多位ServiceNow股东将“托管”我们的年报和代理材料，包括
互联网可用性的通知。单一的互联网可用性通知，以及（如适用）单一的一套年度报告和
其他代理材料将交付给共享地址的多个股东，除非有相反的指示
从受影响的股东处收到。一旦接到经纪人通知，将“入户”
通信到你的地址，“持屋”将继续，直到你收到其他通知或直到你撤销
你的同意。
经书面或口头请求，我们将及时提供一份单独的互联网可用通知副本，如果
适用的、年度报告和其他代理材料，以单一副本的共享地址提供给任何股东
这些文件中的任何一份都已交付。领取互联网可上网通知的单独副本以及，
如适用，年度报告等代理材料，可致函罗森巷2225号投资者关系部，
圣克拉拉，加利福尼亚州95054，收件人：投资者关系或致电（408）501-8550。持有我们股份的股东
街道名称的普通股可联系其经纪公司、银行、经纪人或其他代名人要求提供信息
关于家庭。
任何股东共用同一地址且目前收到多份《互联网可查通知书》
或年报等代理材料未来希望只收到一份的，可联系所在银行、券商
或其他被提名人要求提供有关房屋租赁或公司投资者关系部门在
上面列出的地址或电话号码。
其他事项
我们目前不知道有任何其他事项可以适当地提交年会采取行动，除非
年度会议通知中规定的。至于任何可能产生并在周年大会前适当提出的业务
会议，然而，代理持有人将根据他们的最佳判断就这些事项对代理人进行投票。
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2026年代理声明
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A-1
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附录A
经修订及重报的2021年度权益
激励计划
1.目的.该计划的目的是提供激励措施，以吸引、留住和激励符合条件的人，其
当前和潜在的贡献对公司的成功很重要，任何母公司、子公司和
现在或未来存在的关联公司，通过向其提供参与公司未来的机会
通过授予奖项的表现。文中其他地方未定义的大写术语定义于
第28节。
2.受计划规限的股份.
2.1.可供选择的股份数目.在符合第2.5及21条及本条例任何其他适用条文的规定下，
根据本计划预留及可供授予及发行的股份总数，截至
董事会通过该计划，是98,181,895股份。
2.2.失效，退回奖励.受奖励规限的股份，以及根据任何奖励根据计划发行的股份，将
再次可用于授予和发行与本计划下的后续奖励有关的范围
该等股份：（a）须于行使根据本计划授出的期权或特别行政区时发行，但须
不再因行使期权或SAR以外的任何理由而受期权或SAR规限，（b）是
受根据本计划授出的奖励而被没收或由公司按原
发行价格，（c）须受根据本计划授予的奖励所规限，否则在没有该等股份的情况下终止
正在发行或（d）根据交换计划被放弃。在计划下的奖励范围内
以现金而非股份支付，该等现金支付将导致股份数量减少
根据该计划可供发行。如参与者投标或公司扣留股份予
支付奖励的行使价或在行使或结算时应缴纳的预扣税
奖励，（i）全部已行使的股份数目（包括用于支付行使价的该等股份数目
或预扣税）应减少根据该计划可供发行的股份数量，以及（ii）该等
用于支付行权价格或预扣税款的股份数量不得与股份相加
根据该计划授权授予。为免生疑问，否则成为可供
由于本第2.2节的规定而授予和发行的股票将不包括受奖励的股票
最初是由于本文第21.2节中的替代条款而可用的。
2.3.最低股份储备.在任何时候公司都会储备和保持足够数量的
股份将被要求满足根据本计划授予的所有未偿奖励的要求。
2.4.ISO限制.将根据授予的ISO的行使发行不超过150,000，000股股份
根据该计划。
2.5.股份调整.如果流通股的数量或类别因股票股息而发生变化，
特别股息或分派（不论是以现金、股份或其他财产，而非定期现金
分红）、资本重组、拆股、反向拆股、细分、合并、并表，
重分类、分拆、或类似公司资本结构变动，不加考虑，则
（a）根据第1款所列计划预留发行及未来授出的股份数目及类别
2.1、（b）受未行使期权和特别行政区限制的股份的行使价、数量和类别，（c）
受其他未偿奖励限制的股份数量和类别，以及（d）最大数量和类别
第2.4节中规定的可作为ISO发行的股票，将按比例进行调整，但须遵守任何
要求董事会或公司股东采取行动，并遵守适用的证券
法律，但不得发行零碎股份。
如因依据本条第2.5款作出的调整，参与者的授标协议或其他与
任何奖励，或受该奖励规限的股份，涵盖额外或不同股份的股票或证券，则该等
额外或不同的股份，以及授标协议或有关的其他协议，将受制于所有
适用于奖励的条款、条件和限制或在此之前受该奖励约束的股份的条款、条件和限制
这样的调整。
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A-2
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附录A
3.资格.ISO可能只授予员工。所有其他奖项可授予雇员、顾问、
董事，以及非雇员董事，规定这些顾问、董事、非雇员董事
提供与筹资交易中证券的发售和出售无关的善意服务。
4.行政管理.
4.1.委员会组成；权威.该计划将由委员会或董事会作为
委员会。受制于本计划的一般宗旨、条款及条件，并根据《证券日报》的
董事会，委员会将拥有执行和执行本计划的全部权力，但董事会将
确立授予非雇员董事奖励的条款。委员会将有
授权：
(1)对本计划、任何授标协议、任何其他协议或文件进行解读和解释
根据本计划执行；
(2)订明、修订、撤销与本计划或任何裁决有关的规章制度；
(3)甄选人士获颁奖项；
(4)确定任何奖励的形式和条款及条件，但不得与计划条款相抵触
根据本协议授予。该等条款及条件包括但不限于行使价、
奖励可能归属和行使的时间或次数（可能基于绩效标准）或
结算，任何归属加速或放弃没收限制，满足预扣税款的方法
义务或任何其他合法到期的税务责任，以及有关任何裁决或
与之有关的股份，在每宗个案中均以委员会将厘定的因素为基础；
(5)确定受奖励的股份或其他对价的数量；
(6)善意确定公平市场价值，并解释本计划的适用条款和
与影响公平市场价值的情况有关的公平市场价值的定义，如果
必要的；
(7)确定是否将单独授予奖项，结合、串联、替代，
或作为替代，本计划下的其他奖励或任何其他奖励或补偿计划的
公司或任何母公司、子公司、关联公司；
(8)授予豁免计划或授予条件；
(9)确定奖励的归属、可行权和支付；
(10)更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划中的任何不一致之处、任何裁决或任何
授标协议；
(11)确定是否已授予和/或获得奖励；
(12)确定任何条款和条件，并建立任何交流计划；
(13)减少或修改与绩效因素有关的任何标准；
(14)调整绩效因素以考虑到法律和会计或税务规则的变化作为
委员会认为有必要或适当地反映非常或不寻常项目的影响，
避免意外收获或困难的事件或情况；
(15)通过条款和条件、规则和/或程序（包括通过本项下的任一子计划
Plan）有关该计划的运作及行政，以适应当地法律的要求
和美国以外的程序或根据美国法律对特殊税务待遇的裁决进行资格认定
美国以外的司法管辖区；
(16)对绩效奖励行使酌处权；
(17)为本计划的管理作出所有其他必要或可取的决定；和
(18)将上述任何一项授权给一个小组委员会或一名或多名执行干事，依据
适用法律允许的特定授权，包括但不限于《联合国宪章》第157（c）条
特拉华州一般公司法。
4.2.委员会的解释和自由裁量权.委员会就任何裁决作出的任何决定
将在授予裁决时全权酌情作出，或，除非违反任何明示
计划或奖励的期限，在以后的任何时间，而该等决定将是最终决定，并对公司具有约束力
及所有与该计划下的任何奖励有利害关系的人士。任何有关解释的争议
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2026年代理声明
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A-3
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附录A
计划或任何授标协议将由参与者或公司提交委员会审查。
委员会对该等争议的解决将是最终的，并对公司及
参与者。委员会可将审查和解决的权力授予一名或多名执行干事
与非内部人士的参与者所持有的奖励有关的争议，该解决方案将是最终的和
对公司及参与者具有约束力。
4.3.文档.特定奖励的授标协议、计划和任何其他文件可交付
以任何方式（包括电子分发或
posting），符合适用的法律要求。
4.4.外国获奖选手.尽管计划有任何相反的条文，为符合
公司、子公司、关联公司经营或拥有的其他国家的法律和实践
雇员或其他有资格获得奖励的个人，委员会将全权酌情决定
和授权：（a）确定计划将涵盖哪些子公司和关联公司；（b）确定
美国境外哪些个人有资格参加该计划，其中可能包括个人
根据与外国的协议向公司、附属公司或附属公司提供服务或
代理；（c）修改授予美国境外个人的任何裁决的条款和条件或
外国国民遵守适用的外国法律、政策、习俗和惯例；（d）确立
次级计划和修改行权程序、归属条件以及其他条款和程序的范围为
委员会确定这些行动是必要的或可取的（而这些次级计划和/或修改将
如有需要，作为附录附于本计划）；及（e）在授标之前或之后采取任何行动
made，that the Committee determines to be necessary or favorable to get approval or comply with any local
政府监管豁免或批准，但条件是不根据本条采取任何行动
4.4将增加本协议第2.1节中包含的份额限制。尽管有上述情况，
委员会不得根据本条例采取任何行动，亦不会授予任何奖励，这将违反
《交易法》或任何其他适用的美国证券法、守则或任何其他适用的联合
管辖法规或法律的国家。
5.选项.期权是购买股份的权利而不是义务，但须符合某些条件（如适用）。
委员会可向符合条件的雇员、顾问和董事授予期权，并将决定是否
期权将是《守则》所指的激励股票期权（“ISO”）或不符合条件的股票期权
(“NQSOs”）、受期权规限的股份数目、期权的行使价格、期间
期权可归属和行使，以及期权的所有其他条款和条件，但须遵守以下条款
这一节。
5.1.期权授予.根据本计划授予的每份期权将把期权标识为ISO或NQSO。一种选择
可在任何表现期间，但无须在满足该等表现因素的情况下予以奖励
参与者的个人奖励协议中预先规定的期限。如果正在赚取期权
在满足绩效因素后，委员会将：（a）确定绩效因素的性质、长度和
每个期权的任何履约期的开始日期；及（b）从履约因素中选择
用于衡量性能，如果有的话。履约期可能重叠，参与者可能
同时参与受制于不同绩效目标的期权和
其他标准。
5.2.授予日期.授予期权的日期将是委员会作出决定的日期
授予此类期权，或指定的未来日期。授标协议将于
授予期权后的合理时间。
5.3.行权期.期权可在第
然而，有关该等选择权的授标协议规定，任何选择权在
自授予期权之日起十（10）年届满，并进一步规定不授予任何ISO
在授予ISO时直接或通过归属拥有超过百分之十（10%）的人
公司或任何母公司或子公司所有类别股票的总合并投票权（“十个
百分比股东”）将在ISO生效之日起五（5）年届满后行使
授予。委员会还可规定可一次性或不时行使的选择权，
定期或以其他方式，以委员会确定的股份数量或股份百分比。
5.4.行权价格.期权的行使价格将由委员会在期权到期时确定
授予，前提是：（a）期权的行权价格将不低于百分之百（100%）的
股份于授出日期的公平市值，及（b）任何ISO的行使价授予10
百分之股东将不少于公平市场价值的百分之百十（110%）
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A-4
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附录A
授出日期的股份。可根据第11条支付所购股份的款项
及授标协议，并根据公司订立的任何程序。
5.5.运动方法.根据本协议授予的任何期权将根据本协议的条款归属和行使
计划，并在委员会决定并在裁决中规定的时间和条件下
协议。不得以零头股份行使期权。期权将被视为行使
当公司收到：（a）行使通知（以委员会不时指明的格式至
time）向有权行使期权的人（和/或通过电子执行方式通过授权
第三方管理人），以及（b）就行使期权的股份全额付款
（连同适用的预扣税）。全额付款可能包括任何考虑和方法
委员会授权、授标协议和计划允许的付款。已发行股份
行使期权时将以参与者的名义发行。直至股份发行（如
以公司帐簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理人的适当记项为证明
Company），将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利
股，尽管行使期权。本公司将发行（或促使发行）该等
购股权获行使后迅速发行股份。不会因股息或其他权利而作出调整
其中记录日期在股份发行日期之前，但计划第2.5节规定的除外。
以任何方式行使期权将减少此后可用的股份数量，两者均为目的
计划和根据期权出售的股份，按行使期权的股份数量计算。
5.6.终止服务.如参与者的服务因任何原因终止，但因由或因
参与者的死亡或残疾，则该参与者可以行使该参与者的选择权，仅限于
在参与者服务终止之日，该等选择权本可由参与者行使，
不迟于参与者服务终止日期后三（3）个月（或较短或较长时间
期限不超过委员会可能决定的五（5）年，任何行使超过三年
（3）自参与者的雇用被视为行使NQSOs之日起数月后），但在
不迟于期权到期日的任何事件。
(1)死亡.如果参与者服务因参与者死亡而终止（或参与者死亡
在参与者的服务终止后三（3）个月内非因故或因
参与者的残疾），则可行使参与者的选择权，但仅限于此类
期权本应在参与者服务终止之日由参与者行使，
且须由参与人的法定代表人、或授权受让人不迟于
自参与者服务终止之日起十二（12）个月后（或该等较短时间不少于
超过六（6）个月或不超过五（5）年的期限
Committee），但无论如何不得迟于期权的到期日。
(2)残疾.如果参与者的服务因参与者残疾而终止，则该
可行使参与者的期权，但仅限于此类期权本应
可于参与者服务终止之日由参与者行使，并须由
参与者（或参与者的法定代表人或授权受让人）不迟于十二（12）
参与者服务终止之日后的月份（或此类较短的时间期限不少于六（6）
个月或更长时间，不超过委员会可能决定的五（5）年，以
超过（a）三（3）个月后的任何行使，自参与者的雇用终止之日起，当
终止服务是针对不属于《公约》所定义的“永久和完全残疾”的残疾
守则第22（e）（3）条或（b）自参与者受雇之日起十二（12）个月后
当服务终止是针对属于“永久和完全残疾”的残疾时终止为
在《守则》第22（e）（3）条中定义，视为行使NQSO），但无论如何不得迟
比期权的到期日。
(3)原因.除非委员会另有决定，如参加者的服务终止于
因或如委员会已合理地真诚地决定该等停止服务已
导致与构成原因的作为或不作为有关（或此类参与者的服务
本可因故终止（不考虑任何所需通知或补救措施的失效
相关期间）在该参与者终止服务时）），则参与者的
期权（不论是否已归属）将于参与者服务终止之日或在该
较后的时间和委员会确定的条件，但无论如何不迟于
截止日期选项。除非雇佣协议另有规定，裁决
协议，或其他适用的协议，因将具有计划中规定的含义。
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2026年代理声明
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A-5
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附录A
5.7.对运动的限制.委员会可指明可于
期权的任何行使，但该最低数量不会阻止任何参与者行使
其随后可行使的全部股份的期权。
5.8.对ISO的限制.关于作为ISO授予的奖项，在聚合公平市场
期间参与者首次可行使该等ISO的股份价值
任何历年（根据公司及任何母公司或附属公司的所有计划）超过一百
千美元（100,000美元），这类期权将被视为NQSOs。就本条第5.8节而言，ISO
将按照授予的先后顺序予以考虑。股份的公平市值将
于授出有关该等股份的期权时确定。如果《守则》或
根据该条例颁布的规例于生效日期后修订，以订定不同的限额
允许受ISO约束的股票的公允市场价值，这种不同的限制将自动
并入本文，并将适用于此类修订生效日期之后授予的任何期权。
5.9.修改、延期或续期.委员会可修改、延长或续期尚未行使的期权及
授权授予新的期权以替代其，但前提是任何此类行动不得在没有
参与者的书面同意，损害任何此类参与者在先前授予的任何期权下的权利。
任何被修改、延长、更新或以其他方式更改的未完成ISO将按照
与《守则》第424（h）条。在符合本计划第18条的规定下，透过书面通知受影响的参与者，
委员会可以降低未行使期权的行权价格，而无需这些参与者的同意；
但条件是，行权价格不得低于公允市场价值之日的
采取行动降低行权价。
5.10.不取消资格.尽管本计划另有规定，本计划有关ISO的任何期限均不
解释、修订或更改，亦不会行使根据本计划授予的任何酌情权或授权，以
根据《守则》第422条取消本计划的资格，或未经受影响的参与者同意，取消
根据《守则》第422条取消任何ISO的资格。
6.限制性股票授予.限制性股票奖励是公司向符合条件的
受限制的雇员、顾问或董事股份（“限制性股票”).委员会将
确定将向谁提出要约、参与者可以购买的股份数量、购买价格、
股份将受到的限制，以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件，
以计划为准。
6.1.限制性股票购买协议.根据限制性股票奖励进行的所有购买将由一
授标协议。除授标协议另有规定外，参与者接受
通过签署并向公司交付授予协议的方式授予限制性股票
购买价格，自授予协议交付给参与者之日起三十（30）天内。如果
参与者在三十（30）天内不接受该奖励，则该限制性股票的要约
裁决将终止，除非委员会另有决定。
6.2.采购价格.限制性股票奖励的购买价格将由委员会和
可能低于授予限制性股票奖励之日的公允市场价值。支付
购买价格必须按照计划的第11节作出，并且授予协议和在
根据公司制定的任何程序。
6.3.限制性股票奖励条款.限制性股票奖励将受到以下限制：
委员会可以施加或由法律要求。这些限制可能基于完成指定的
在公司的服务期或在完成业绩因素（如有的话）后，在任何
参与者奖励协议中预先规定的履约期。在授予a
限制性股票授予，委员会将：（a）确定任何限制性股票的性质、期限和开始日期
限制性股票奖励的履约期；（b）从拟使用的业绩因素中选择
衡量业绩目标（如有）；及（c）确定可授予的股份数目
参与者。履约期可能重叠，参与者可以同时参加有关
受制于不同业绩期且业绩表现各异的限制性股票奖励
目标和其他标准。
6.4.终止服务.除参与者的授标协议中可能规定的情况外，归属于
该日期参与者服务终止（除非委员会另有决定）。
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附录A
7.股票红利奖励.股票红利奖励是对符合条件的雇员、顾问或董事的奖励
就将提供的服务或过去已向公司或任何母公司、附属公司、
或附属。所有股票红利奖励将根据奖励协议进行。参与者未付款
将被要求根据股票红利奖励授予的股票。
7.1.股票红利奖励条款.委员会将决定授予该公司的股份数目。
股票红利奖励及其任何限制下的参与者。这些限制可能基于
完成在公司的特定服务期限或在满足基于绩效目标的情况下
关于参与人股票红利中预先载列的任何业绩期间的业绩因素
协议。在授予任何股票红利奖励之前，委员会将：（a）确定性质、长度、
股票红利奖励的任何履约期的开始日期；（b）从
用于衡量业绩目标的业绩因素；（c）确定股份数量
可授予参与者。演出期可能重叠，参与者可以参加
同时就受制于不同业绩期的股票红利奖励和
不同的绩效目标和其他标准。
7.2.向参与者付款的形式.支付方式可以是现金、整股、或合并支付
其中，基于股票红利奖励下赚取的股份在
付款，由委员会全权酌情决定。
7.3.终止服务.除参与者的授标协议中可能规定的情况外，归属于
该日期参与者服务终止（除非委员会另有决定）。
8.股票鉴赏权.股票增值权（“特区”）是对符合条件的员工的奖励，
顾问，或可能以现金或股份（可能包括限制性股票）结算的董事有价值
等于（a）行权日公允市场价值与行权价之差乘以
（b）特区正在结算的股份数目（受任何最高股份数目规限）
可按授标协议规定发行）。所有特别行政区将根据授标协议作出。
8.1.特区条款.委员会将决定每个特区的条款，包括但不限于：（a）
受特区规限的股份数目，（b）行使价及特区可行使的时间
被结算，（c）就特区结算而须分派的代价，及（d）根据
参与者在每个特区终止服务。特区的行使价将由
特区获批时的委员会，且不得低于该等股份于
赠款。在任何履约期内，如有履约性因素（如有的话）得到满足，可判给特区
正如参与者的个人奖励协议中预先规定的那样。如果特区正在赚取
满足绩效因素，那么委员会将：（i）确定性质、长度和开始日期
每个特区的任何履约期限；及（ii）从履约因素中选择以
测量性能，如果有的话。演出期可能重叠，参与者可以参加
同时对于受制于不同性能因素和其他标准的SAR。
8.2.行权期及到期日.A SAR将可在时间内或发生时行使
由委员会决定并载于有关该特区的授标协议的事件。特区
协议将载明终止日期，但十年届满后不再行使特区
（10）自批给特别行政区之日起计的年度。委员会还可能规定可行使特别行政区
一次或不时、定期或以其他方式（包括但不限于在达到
在基于绩效因素的绩效目标的绩效期间），在该数量的股
或委员会厘定的受特区规管股份的百分比。除非载于
参与者的奖励协议，归属于参与者服务终止之日终止（除非
委员会另有决定）。尽管有上述规定，第5.6节的规则也将适用
去SARS。
8.3.结算形式.在行使特别行政区时，参与者将有权收取来自
以（a）股份的公平市场价值之间的差额相乘确定的金额的公司
于行使日超过行使价时，按（b）特区的股份数目
行使。经委员会酌情决定，公司就特区行使作出的付款可于
现金、等值股份或其某种组合。正在结算的特区部分可
现已支付或延期支付，如有利息，由委员会决定，前提是
特区的条款及任何延期符合《守则》第409A条的规定
适用范围。
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附录A
8.4.终止服务.除参与者的授标协议中可能规定的情况外，归属终止于
参与者服务终止的日期（除非委员会另有决定）。
9.限制性股票单位.A 限制性股票（“RSU”）是对符合条件的雇员、顾问或
董事涵盖可透过发行该等股份结算的若干股份（可能包括
限制性股票）或现金形式。所有RSU将根据授标协议进行。
9.1.受限制股份单位的条款.委员会将确定RSU的条款，包括但不限于：（a）数量
受受限制股份单位规限的股份，（b）可能结算受限制股份单位的时间，（c）代价
于结算时派发，及（d）参与者终止服务对各受限制股份单位的影响，
前提是任何RSU的期限都不会超过十（10）年。受限制股份单位可于满足
根据任何业绩期间的业绩因素制定的业绩目标载于
在参与者的奖励协议中垫付。如果RSU是在业绩满足时赚取的
因素，然后委员会将：（i）确定任何执行期的性质、长度和开始日期
对于RSU；（ii）从用于衡量绩效的绩效因素中进行选择（如果有的话）；
及（iii）厘定被视为受该受限制股份单位规限的股份数目。履约期可能重叠和
参与者可以同时参与受不同绩效约束的RSU
期和不同的绩效目标等标准。
9.2.结算的形式和时间.赚取的受限制股份单位将于该日期后在切实可行范围内尽快缴付
由委员会决定并载于授标协议。委员会可全权酌情决定
以现金、股票或两者结合的方式结算赚取的RSU。委员会亦可准许参加者
将RSU下的付款推迟到一个或多个RSU获得后的日期，前提是RSU的条款和
任何延期均在适用范围内满足《守则》第409A条的要求。
9.3.终止服务.除参与者的授标协议中可能规定的情况外，归属于
这样的日期参与者的服务终止（除非委员会另有决定）。
10.绩效奖.
10.1.绩效奖励的类型.绩效奖是对符合条件的员工、顾问或
以实现委员会确定的业绩目标为基础的主任，以及其他
委员会指明的条款及条件，并可以现金、股份（可能包括，
不受限制，限制性股票）、其他财产，或其任意组合。绩效奖励的赠款
将根据引用该计划第10节的授予协议进行。
(a)业绩股.委员会可授予绩效股份奖励，指定
业绩份额拟授予的参与者，并确定数量
业绩份额以及每项此类奖励的条款和条件。业绩股将
由参考指定数目的股份估值的单位组成，其价值可予支付
以交付股份的方式向参与者交付，或（如证明裁决的文书中所述）交付该等
委员会将决定的财产，包括但不限于现金、股份、其他财产或
两者的任何组合，在达到委员会确定的绩效目标后，
以及委员会规定的其他条款和条件。根据一项裁决须支付的金额
业绩份额可根据委员会将作出的进一步审议进行调整
自行决定。
(b)业绩单位.委员会可授予表现单位的奖励，指定参与者
业绩单位授予对象，并确定业绩单位数量和
每个此类奖项的条款和条件。性能单位将由一个单位组成，其价值由
提及指定数量的股份以外的财产，该价值可支付给
参与者通过交付委员会将确定的财产，包括但不限于，
现金、股份、其他财产或其任何组合，在实现业绩目标时，作为
委员会制定的，以及委员会规定的其他条款和条件。
（c）以现金结算的绩效奖励.委员会亦可授予以现金为基础的表现奖给
本计划条款下的参与者。这类奖励将以业绩达标为依据
使用本计划中的绩效因素的目标，这些因素是委员会为
相关履约期。
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附录A
10.2.业绩奖励条款.委员会将确定，并且每份授标协议将规定，
每项绩效奖励的条款包括但不限于：（a）任何现金奖金的金额，（b）
被视为受绩效股份奖励约束的股份数量，（c）绩效因素和
将决定每个绩效奖结算的时间和程度的绩效期限，
（d）将于结算时分派的代价，及（e）参与者终止
每项绩效奖上的服务。在确定绩效因素和绩效期间时
委员会将：（i）决定任何履约期的性质、长度和开始日期；及（ii）选择
从要使用的绩效因素中；每个绩效份额的初始值将等于
授予日股票的公允市场价值。在解决之前，委员会将确定
获得绩效奖的程度。履约期可能重叠，参与者
可同时参与受制于不同表现的表现奖
期和不同的绩效目标等标准。
10.3.终止服务.除参与者的授标协议中可能规定的情况外，归属终止于
参与者服务终止的日期（除非委员会另有决定）。
11.股份购买付款.参与者就根据本计划购买的股份支付的款项可
以现金或支票方式作出，或在委员会为参加者明确批准及许可的情况下作出
根据法律（并在适用的授标协议未另有规定的范围内）：
(a)通过注销公司对参与者的债务；
(b)通过退让参与者持有的公司股份，而该股份的市场价值在
退保日期相当于上述奖励将予作出的股份的总行使价
行使或结算；
（c）通过放弃因向参与者提供或将向其提供的服务而应支付或应计的补偿
公司或母公司或子公司；
（d）由公司根据经纪人协助或其他形式的无现金收取的代价
公司就该计划实施的行权计划；
（e）以前述的任何组合；或
（f）适用法律允许的任何其他付款方式。
委员会可在委员会确定的范围内，在其
酌处权，这种限制是必要的或可取的，以遵守适用法律或便利管理
计划。除非委员会另有决定，根据上述任何方法支付的所有款项应
以美元制造。
12.授予非雇员董事的补助金.
12.1.一般.非雇员董事有资格获得根据本计划提供的任何类型的奖励，但
ISO。根据本条第12款作出的裁决可根据董事会通过的政策自动作出，
或由董事会酌情决定不时作出。
12.2.日历年度限制.任何非雇员董事不得根据该计划获得奖励，当合并
与作为非雇员董事服务收到的现金报酬，价值超过750,000美元（作为
如下所述）在任何日历年。为遵守此最高限额而作出的奖励价值将
按以下方式厘定：（a）就期权及特别行政区而言，授予日的公允价值将使用黑色-
Scholes估值方法或公司确定授予日期的定期估值方法
用于报告目的的期权的公允价值，以及（b）除期权和SAR之外的所有其他奖励，授予
日公允价值将通过（i）计算每股公允市场价值的乘积确定
授出日期及受奖励规限的股份总数，或（ii）使用
多个交易日的公平市值平均值及受
委员会确定的奖项。授予个人在任职期间的奖励
作为雇员的能力或当他或她是顾问但不是非雇员董事时将不计算在内
就本条第12.2款所列的限制而言。
12.3.资格.根据第12条作出的奖励将只授予非雇员董事。一名非雇员
当选或连任董事会成员的董事将有资格获得根据
这第12节。
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12.4.归属、可行权和结算.除第21条规定外，奖励将归属，成为可行使，
并按董事会决定结算。就期权和SARs而言，授予的行权价格
非雇员董事将不低于该等期权时股份的公平市值
或授予SAR。
12.5.选举以现金代替领奖.非雇员董事可选择接受其年度
公司以现金或奖励或组合形式支付的聘用金和/或会议费
如获许可，并经委员会决定。此类奖励将根据该计划发放。安
根据本条第12.5条作出的选择将按公司订明的表格向公司提交。
13.免缴税款.
13.1.一般扣缴.每当为满足根据本计划授予的奖励而发行股份或
发生税务事件，公司可要求参与者向公司汇款，或向母公司汇款，
附属公司或附属公司（如适用）雇用参与者的金额足以满足适用的美国
联邦、州、地方和国际所得税、社会保险、工资税、附加福利税、支付
账户或其他与税务有关的项目（“涉税项目”）前合法应支付给参与者的
根据任何奖励的行使或结算而交付股份。每当支付以满足
根据本计划授予的奖励将以现金支付，该等付款将扣除足以
满足与税收相关的项目适用的预扣税义务。
13.2.股票预扣.委员会或其代表（在适用法律允许的情况下）全权酌情决定和
根据其可能不时指明的程序和当地法律的限制，可能要求或
允许参与者全部或部分通过以下方式满足该参与者合法应支付的此类与税收相关的项目
（但不限于）（a）支付现金，（b）让公司扣留其他可交付的现金或股份
具有与将被扣留的与税收相关的物品相等的公平市场价值，（c）交付给公司
已拥有的股份，其公平市场价值等于应扣留的与税务有关的项目，或（d）
从出售根据裁决获得的其他可交付股份的收益中预扣
通过自愿出售或通过公司安排的强制出售。公司可以代扣
或通过考虑适用的法定预扣税率或其他适用的方式对这些与税收相关的项目进行会计处理
预扣税率，包括最高可达适用税务管辖区允许的最高法定税率，
在与适用法律一致的范围内。
14.可转让性.除非委员会另有决定，否则不得出售、质押、转让一项裁决，
以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式抵押、转让或处置。如果
委员会使裁决可以转让，包括但不限于通过文书转让给活人或
遗嘱信托，其中裁决将在委托人（委托人）去世时或由
馈赠或通过家庭关系令向被允许的受让人，此类授标将包含此类附加条款和
委员会认为适当的条件。所有奖励将可行使：（a）在参与者的有生之年
只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人；（b）参与者去世后，由
参与者的继承人或受遗赠人的法定代表人；（c）在除ISO以外的所有裁决的情况下，由许可的
受让人。
15.股票所有权的特权；股份限制.
15.1.投票和股息.任何参与者将不会拥有股东就任何股份所享有的任何权利，直至
股份向参与者发行，但适用的股息等值权利除外
授标协议。向参与者发行股票后，参与者将是一个股东，并拥有全部
股东有关该等股份的权利，包括投票权及收取全部股息的权利或
就该等股份作出或支付的其他分派；前提是，如该等股份受限制
股票，则参与者可能有权获得的任何新的、额外的或不同的证券与
凭借股票股息、股票分割或公司或资本的任何其他变动而就该等股份
公司结构将受到与限制性股票相同的限制；前提是，进一步，那
参与者将无权获得此类股票股息、股票分配或股息等值权利与
关于未归属的股份，以及任何该等股息、股票分派或股息等值权利将
仅在该等未归属股份成为已归属股份的时间（如有）累积和支付。
15.2.股份的限制.经委员会酌情决定，公司可向其本身及/或其
受让人a（s）回购权利（a“回购权"）持有的任何或全部未归属股份的一部分
该等参与者在三（3）个月内的任何时间终止服务后的参与者（或该
经委员会决定的较长时间或较短时间）参与者服务终止之日（以较晚者为准）后
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及参与者根据本计划购买股份的日期，以现金及/或注销购买款项
债务，按参与者的购买价格或行使价格，视情况而定。
16.证书.根据本计划交付的所有股份或其他证券，不论是否持证，将受
委员会认为必要或可取的股票转让命令、传说和其他限制，
包括任何适用的美国联邦、州或外国证券法或任何规则、法规的限制，以及
美国证券交易委员会或任何证券交易所或自动报价系统的其他要求
上市或报价，以及股份所受的任何非美国交易所管制或证券法限制。
17.代管；股份质押.为强制执行对参与者股份的任何限制，委员会可要求
参与者存入所有代表股份的凭证，连同股票权力或其他文书
经委员会批准，适当空白背书，与公司或指定的代理人进行转让
公司以托管方式持有，直至此类限制失效或终止，委员会可能会导致
引用此类限制的图例或图例将放在证书上。任何获准许参加
签立承兑票据，作为根据本计划购买股份的部分或全部代价，将须
将如此购买的全部或部分股份作为抵押品质押及存放于公司，以确保支付
参与者根据期票对公司的义务，但条件是委员会可能要求
或接受其他或额外形式的抵押品，以确保该债务的支付，并在任何情况下，
本公司将根据承兑票据向参与者提供全面追索权，尽管本公司的任何质押
参与者的股份或其他抵押品。就任何股份质押而言，参与者将须于
以委员会不时批准的形式签署并交付书面质押协议。The
以本票买入的股份，可按比例解除质押，作为本票
note is paid。
18.重复定价；交换和购买奖励.交换程序，包括但不限于任何
未经股东事先批准，不得对期权或SAR进行重新定价。
19.证券法和其他监管遵守情况.一项奖励将不会生效，除非该奖励是
遵守所有适用的美国和外国联邦和州证券和外汇管制及其他法律，
规则，以及任何政府机构的规定，以及任何证券交易所或自动报价的要求
股份随后可在其上上市或报价的制度，因为它们在授予奖励之日生效
以及在行使或其他发行日期。尽管本计划另有任何规定，公司将
在以下情况发生之前，没有义务根据本计划为股份发行或交付证书：（a）获得任何批准
公司认为必要或可取的政府机构和/或（b）完成任何
此类股份根据任何州、联邦或外国法律或任何政府的裁决进行注册或获得其他资格
公司认为必要或可取的机构。公司将没有义务注册
美国证券交易委员会的股份或实现遵守注册、资格或上市要求的任何
外国或州证券法、外汇管制法、证券交易所或自动报价系统，以及
公司将不对任何不能或不能这样做承担任何责任。
20.没有雇用义务.本计划或根据本计划批出的任何奖励均不会授予或当作
授予任何参与者任何继续受雇于或继续与其保持任何其他关系的权利
公司或任何母公司、附属公司或附属公司或以任何方式限制公司或任何母公司、附属公司的权利，
或关联随时终止参与者的雇佣或其他关系。
21.公司交易.
21.1.由继任人承担或更换奖励.在公司交易的情况下，任何或所有
未偿奖励可由继承公司承担或取代，该承担或
置换对所有参与者均具有约束力，前提是行权价格和数量及性质
在行使任何期权或SAR或受《守则》第409A条规限的任何奖励时可发行的股份，
将根据《守则》第424（a）条和/或《守则》第409A条作出适当调整，如
适用。在另一种选择中，继承法团可以替代同等的裁决或提供
向参与者提供的与向股东提供的基本相似的对价（在考虑到
裁决的现有规定），但以行权价格和股份数量及性质为条件
可在行使任何期权或SAR或受《守则》第409A条规限的任何裁决时发行
根据《守则》第424（a）条和/或《守则》第409A条（如适用）进行适当调整。
继承法团亦可发行股份，以代替公司持有的已发行股份
参与者、实质上相似的股份或其他受回购限制的财产不低于
参与者。
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附录A
如该等承继人或收购法团（如有的话）拒绝承担、转换、取代或取代
如上文所述，根据公司交易作出的裁决，则尽管在
与本计划相反，该等奖励将加速归属受该奖励约束的所有股份
（且任何适用的回购权完全失效）紧接公司交易之前然后
此类裁决将终止；为前述目的，除非适用的裁决中另有规定
协议或委员会以其他方式确定，加速任何绩效奖励应基于
关于截至公司交易日期的实际业绩。此外，如果此类继任者
或收购公司（如有的话）拒绝承担、转换、替换或替代上述规定的奖励，
根据公司交易，委员会将以书面或电子方式通知参与者
该裁决可在委员会全权酌情决定的一段时间内行使，而该
裁决将在该期限届满时终止。
董事会应具有充分的权力和授权，转让公司的回购权、重新收购权
和/或没收对此类继承者或收购公司的权利。奖项不需要在a中被类似对待
公司交易和待遇可能因奖励和/或参与者而异。
21.2.公司承担奖励.本公司不时亦可能替代或承担
另一家公司授予的未偿奖励，无论是否与收购这类其他
公司或其他方式，通过以下任一方式：（a）根据本计划授予奖励，以取代该其他公司的
授标，或（b）承担该授标，犹如该授标是根据本计划授出一样，如果该等假定条款
奖励可适用于根据本计划授予的奖励。这种替代或假设将是
如果被替代或假定的奖励的持有人本来有资格获得奖励，则是允许的
根据本计划，如果另一家公司已将本计划的规则应用于此类授予。如果公司
承担另一家公司授予的奖励，该奖励的条款和条件将保持不变
不变（除了购入价或行使价（视属何情况而定）及编号及
在行使或结算任何该等奖励时可发行的股份的性质将作适当调整
根据《守则》第424（a）条）。倘公司选择以替代方式授出新购股权
而不是假设现有的期权，这类新期权可能会被授予类似调整的行使
价格。替代奖励将不会减少根据该计划获授权授出或获授权的股份数目
在一个日历年度内授予参与者。
21.3.非雇员董事的奖励.尽管本文有任何相反的规定，在发生
公司交易，授予非雇员董事的所有奖励的归属将加速，并且此类
奖励将在该等时间完成该等活动之前成为可全额行使（如适用）
以及委员会确定的条件。
22.通过和股东批准.本计划将提交公司审批
股东，根据适用法律，在本计划通过之日之前或之后的十二（12）个月内
董事会。
23.计划期限/管理法.除非按此处规定提前终止，本计划将于
生效日期，并将自2021年4月16日（即本计划日期）起十（10）年内终止，在其
修正和重述，最初由董事会通过。本计划终止或到期后，不授予
可以授予，但先前授予的奖励应根据其适用条款保持未兑现，并且
条件和本计划的条款和条件。本计划及根据本计划授予的所有奖励将受及
根据美国特拉华州法律解释（不包括其冲突法律规则）。
24.计划的修订或终止.委员会可随时终止或修订本计划于任何
尊重，包括但不限于修订任何形式的授标协议或将予执行的文书
然而，根据本计划，前提是未经股东批准，董事会不
公司，以任何需要该股东批准的方式修订本计划，但进一步规定参与者的
奖励将受授予此类奖励时当时有效的本计划版本的约束。不终止或
除非委员会明确规定，否则该计划的修订将影响任何当时尚未获得的奖励。在任何
事件，任何终止或修订计划或任何未完成的奖励均不得对任何当时未完成的
未经参与者同意而授予，除非为遵守该终止或修订是必要的
适用的法律、法规或规则。
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附录A
25.计划的无排他性.既不是董事会通过本计划，也不是将本计划提交给
公司股东批准，本计划的任何规定均不会被解释为产生任何限制
董事会有权采纳其认为适当的额外补偿安排，包括，
但不限于根据本计划以外的方式授出股票奖励及红利，以及该等安排
可能是普遍适用的，也可能是仅在特定情况下适用的。
26.内幕交易政策.每名获得奖励的参与者将遵守任何由
公司不时涵盖雇员、高级人员和/或
公司董事，以及参与者遵守的任何适用的内幕交易或市场滥用法律
可能受制于。
27.受公司追回或追讨政策规限的所有奖项.所有奖项，以
适用法律，将根据任何赔偿追回或补偿进行追回或补偿
董事会通过的或法律要求的政策，在参与者受雇或其他服务于
适用于公司高级职员、雇员、董事或其他服务提供者的公司，并在
除根据此类政策和适用法律可获得的任何其他补救措施外，可能需要取消
未兑现的奖励以及就奖励实现的任何收益的补偿。
28.定义.正如本计划中所使用的那样，除本文其他地方定义的情况外，以下术语将具有
以下含义：
28.1.“附属公司”指（a）直接或间接受其控制、控制或处于共同控制之下的任何实体
与本公司及（b）本公司拥有重大股权的任何实体，在任一情况下为
由委员会决定，无论是现在还是以后都存在。
28.2.“奖项”指该计划下的任何奖励，包括任何期权、业绩奖励、限制性股票、股票
红利，股票增值权，或限制性股票。
28.3.“授标协议”是指，就每项裁决而言，双方之间的书面或电子协议
公司和参与者阐述了该奖项的条款和条件，以及特定国家的附录
用于向非美国参与者提供赠款，其形式将基本上是（不必相同于
各参与者）表示，委员会（或在不用于内部人士的授标协议的情况下，
委员会的代表）已不时批准，并将遵守并受制于条款及
本计划的条件。
28.4.“板”指公司董事会。
28.5.“原因”指（i）参与者故意实质上不履行其义务和责任而对
公司或故意违反公司政策；（ii）参与者实施任何欺诈行为，
贪污、不诚实或任何其他已经造成或合理预期会导致的故意不当行为
对公司造成重大损害；（iii）参与者未经授权使用或披露任何专有
公司或参与者负有义务的任何其他方的信息或商业秘密
因其与公司的关系而未披露；或（iv）参与者故意违反任何
他或她根据与公司的任何书面协议或契诺所承担的义务。关于
参与者是否因故被终止，应由公司善意作出，并于
最终且对参与者具有约束力。上述定义不以任何方式限制公司的能力
根据上文第20条的规定，随时终止参与者的雇佣或咨询关系，
及“公司”一词将酌情解释为包括任何附属公司或母公司。
尽管有上述规定，上述“原因”的定义可以部分或全部修改或
在每个单独的雇佣协议、授标协议或其他适用协议中与任何
参与者，但此种文件取代本节28.5中提供的定义。
28.6.“代码”指经修订的1986年美国国内税收法典，以及条例
据此颁布。
28.7.“委员会"指管理局的薪酬委员会或行政当局向其发出的人
该计划或该计划的一部分已在法律允许的情况下获得授权。
28.8.“普通股”是指公司的普通股。
28.9.“公司”是指ServiceNow，Inc.，一家特拉华州公司，或任何继承公司。
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2026年代理声明
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A-13
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附录A
28.10.“顾问”指任何自然人，包括顾问或独立承建商，受
公司或母公司、子公司或关联公司向此类实体提供服务。
28.11.“公司交易”指发生下列任何事件：（i）任何“人”（如该词
用于《交易法》第13（d）和14（d）条）成为“受益所有人”（定义见规则
《交易法》第13d-3条），直接或间接地，代表百分之五十（50%）的公司证券
或超过公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权；（ii）
公司完成出售或处置公司全部或实质上全部资产；（iii）
完成公司与任何其他公司的合并或合并，但不包括
合并或合并将导致公司有表决权的证券立即流通
在此之前继续代表（要么通过保持未决或通过转换为投票
存续实体或其母公司的证券）至少占代表的总投票权的百分之五十（50%）
由公司或该存续实体或其母公司的有表决权证券在紧接该等证券后发行在外
合并或合并或（iv）任何其他符合第1款所指的“公司交易”的交易
守则第424（a）条，其中公司股东放弃其在公司的全部股权
（收购、出售或转让公司全部或几乎全部已发行股份除外）。
尽管有上述规定，但在构成递延赔偿的任何数额（定义见
守则第409A条）将因公司交易而根据本计划成为应付款项，例如
只有在构成公司交易的事件也符合作为
公司所有权或有效控制权发生变更或重大部分所有权发生变更
公司的资产，每一项均在守则第409A条的含义内定义，因为它一直和
可能会不时修订，任何拟议或最终的财政部条例和IRS指南已
不时颁布或可能根据该条例颁布。
28.12.“董事”是指董事会成员。
28.13.“残疾”指在激励股票期权的情况下，第
守则第22（e）（3）条及就其他裁决而言，参与者无法从事任何重大
因任何可预期的医学上可确定的身体或精神损害而进行的有酬活动
导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月。
28.14.“生效日期”指该计划获得公司股东批准的日期（即
董事会批准该计划后十二（12）个月内）。
28.15.“雇员”指任何人士，包括高级人员及董事，以雇员身份向
公司或任何母公司、子公司或关联公司。既不担任董事，也不支付董事费用
该公司将足以构成该公司的“雇佣”。
28.16.“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
28.17.“交流方案”手段经公司股东批准的计划，据此（i）
优秀奖项被放弃、取消或兑换现金、相同类型的奖项或不同的
奖励（或其组合）或（ii）未偿奖励的行使价降低。
28.18.“行权价格”是指，就期权而言，持有人可以购买股份的价格
可在行使期权时发行，就特区而言，特区获授予特区的价格
持有人。
28.19.“公平市值”是指，截至任何日期，股份的价值，确定如下：
(1)如果此类普通股公开交易，然后在国家证券交易所上市，其收盘
在主要国家证券交易所确定之日的价格，共同
股票上市或获准买卖华尔街日报或其他来源如
委员会认为可靠；
(2)如果这类普通股是公开交易的，但既没有上市，也没有获准在国民
证券交易所，确定之日收盘买入价和卖出价的平均值为
报告于华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源；或
(3)由董事会或委员会善意作出决定。
28.20.“内幕”指公司的高级人员或董事或任何其他人，其交易于
公司的普通股受《交易法》第16条的约束。
28.21.“国税局”是指美国国税局。
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A-14
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附录A
28.22.“非雇员董事”指并非公司雇员或任何母公司的董事，
附属公司，或附属公司。
28.23.“期权”是指根据第5条授予购买股票的选择权。
28.24.“家长”指不间断的公司链中的任何公司（公司除外），以
公司，如果除公司以外的每一家此类公司拥有拥有百分之五十（50%）的股票
或超过此链中其他公司之一的所有类别股票的总合并投票权。
28.25.“参与者”是指根据该计划获得奖励的人。
28.26.“业绩奖”指第10条定义的根据该计划授予的奖励。
28.27.“业绩因素”指委员会选定并在裁决中指明的任何因素
协议，从以下措施中单独、替代或以任何组合方式适用
向公司整体或任何业务单位或附属公司，个别地、替代地或在任何
合并，以公认会计原则或非公认会计原则为基础，并在绝对基础上适用的范围内计量或
相对于预先确定的目标，以确定委员会确定的绩效目标是否
关于适用的裁决已信纳：
(1)税前利润；
(2)比林斯；
(3)营收；
(4)净收入；
(5)收益（可能包括息税前利润、税前利润、净收益、
基于股票的补偿费用、折旧和摊销）；
(6)营业收入；
(7)营业利润率；
(8)营业利润；
(9)可控营业利润或净营业利润；
(10)净利润；
(11)毛利率；
(12)营业费用或营业费用占收入的百分比；
(13)净收入；
(14)每股收益；
(15)股东总回报或相对股东总回报；
(16)市场份额；
(17)资产报酬率或净资产报酬率；
(18)公司股价；
(19)相对于预定指数的股东价值增长；
(20)股本回报率；
(21)投资资本回报率；
(22)现金流（包括自由现金流或经营现金流）或现金流边际；
(23)现金转换周期；
(24)经济增加值；
(25)个人保密业务目标；
(26)合同授予或积压；
(27)间接费用或其他费用减少；
(28)信用评级；
(29)战略计划制定与实施；
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2026年代理声明
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A-15
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附录A
(30)继任计划的制定和实施；
(31)改善劳动力多样性；
(32)客户指标和/或满意度；
(33)新产品发明或创新；
(34)实现研发里程碑；
(35)生产力的提高；
(36)预订；
(37)实现客观经营目标和员工指标；
(38)销售；
(39)费用；
(40)现金、现金等价物、有价证券余额；
(41)完成已确定的专项；
(42)完成合营企业或其他公司交易；
(43)员工满意度和/或保留率；
(44)研发费用；
(45)营运资金目标及营运资金变动；
(46)年度净新签合同额；
(47)净扩张率；和
(48)委员会确定的任何其他能够计量的指标。
委员会可就业绩因素作出一项或多项公平调整，以维持
委员会关于首次授予奖励时的绩效因素的原意，例如但不限于
至，调整确认不寻常或非经常性项目如收购相关活动或变
适用的会计规则。作出或不作出任何该等衡平法是委员会的唯一酌情权
调整。
28.28.“履约期”是指一段或多段时间，可能有变化和重叠
委员会可能选择的达到一个或多个绩效因素的期限
为确定参与者获得和支付绩效奖励的权利而衡量。
28.29.“业绩份额”指第10条定义的根据该计划授予的奖励。
28.30.“业绩股”指第10条定义的根据该计划授予的奖励。
28.31.“获准受让人”是指任何子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶，
前配偶，兄弟姐妹，侄女，侄子，岳母，岳父，女婿，儿媳，姐夫，
或该雇员的嫂子（包括收养关系），任何分享该雇员的
户（租户或雇员除外），这些人（或雇员）拥有超过
50%的实益权益，这些人（或雇员）控制管理层的基金会
资产，以及这些人（或雇员）拥有超过50%投票权的任何其他实体
利益。
28.32.“计划”是指本次ServiceNow，Inc.修订并重述的2021年股权激励计划。
28.33.“采购价格”指根据该计划取得的股份须支付的价格，但所取得的股份除外
在行使期权或SAR时。
28.34.“限制性股票授予”指第6条定义并根据该计划授予的奖励，或发出
根据提前行使期权。
28.35.“限制性股票”指第9节中定义的根据该计划授予的奖励。
28.36.“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
28.37.“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》。
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A-16
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附录A
28.38.“服务”将指担任雇员、顾问、董事或非雇员董事，对公司
或母公司、子公司或关联公司，但须遵守计划或
适用的授标协议。在以下情况下，参与者将不会被视为已停止提供服务
任何经公司批准或根据自
由公司不时以书面向参与者发出及颁布；条件是，关于
对ISO而言，该等假期为期不多于三（3）个月或于
这种休假是有合同或法规保障的。如任何雇员获批准休假
缺勤，或工作时数减少（仅供说明之用，时间安排由满-
time to part-time），委员会可就暂停或修改归属作出该等规定
在公司或母公司、子公司或关联公司的雇员休假期间，或在此期间
更改工作时间（视乎情况而定），但在任何情况下均不得于
适用的授标协议中规定的期限届满。一名雇员将被解雇
自他或她停止提供服务之日起的雇用（无论终止是否在
违反当地就业法或后来被认定无效），且不会由任何
当地法律规定的通知期或游园假，提供了,然而，that a change in status from an
雇员向顾问或非雇员董事（或反之亦然）将不会终止参与者的服务，
除非委员会决定，由其酌情决定。委员会将全权酌情决定
参与者是否已停止提供服务及参与者停止提供服务的生效日期
提供服务。
28.39.“股份”是指公司任何继承实体的普通股和普通股的股份。
28.40.“股票增值权”是指第8节中定义并根据该计划授予的奖励。
28.41.“股票红利”是指第7节中定义并根据该计划授予的奖励。
28.42.“子公司”指不间断的公司链中的任何公司（公司除外）开始
如果不断链中的最后一家公司以外的每一家公司都拥有股票，则与公司
拥有所有类别股票的总合并投票权的百分之五十（50%）或更多
这一链条上的其他公司。
28.43.“库务条例”是指美国财政部颁布的法规。
28.44.“未归属股份”指尚未归属或受回购权约束的股份
公司（或其任何继承者）。
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2026年代理声明
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B-1
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附录b
关于使用非公认会计原则的声明
财政措施
本委托书包括以下非GAAP财务指标，这些指标应被视为补充，以及
不替代或优于，按照公认会计原则计算的财务指标。
•运营收入。我们对运营收入计量的非公认会计准则列报不包括某些非现金
或非经常性项目，包括基于股票的补偿费用、购买的无形资产的摊销、法律
结算、资产减值、遣散费、合同终止费用、企业合并及其他
包括赔偿费用在内的相关费用。
•自由现金流。自由现金流定义为经营活动提供的净现金加上合法的现金流出
结算和企业合并以及包括补偿费用在内的其他相关成本，由采购减少
财产和设备。
•自由现金流边际。自由现金流利润率计算为自由现金流占总收入的百分比。
我们对非GAAP财务指标的表述可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较。
我们鼓励股东仔细考虑我们的GAAP结果，以及我们的补充非GAAP信息
以及这些演示之间的协调，以更全面地了解我们的业务。请看下表
GAAP和Non-GAAP结果的对账。
GAAP与Non-GAAP对账（百万）
|
年终
|
年终
|
增长%
|
|||||
|
经营收入
|
2025年12月31日
|
2024年12月31日
|
Y/Y
|
||||
|
GAAP运营收入
|
1,824
|
1,364
|
|||||
|
股票补偿
|
1,955
|
1,746
|
|||||
|
外购无形资产摊销
|
120
|
94
|
|||||
|
企业合并及其他相关成本
|
109
|
33
|
|||||
|
资产减值
|
30
|
—
|
|||||
|
遣散费
|
74
|
—
|
|||||
|
法律和解
|
—
|
17
|
|||||
|
合同终止费用
|
37
|
—
|
|||||
|
非公认会计准则运营收入
|
4,150
|
3,255
|
27%
|
|
B-2
|
|
附录b
|
年终
|
|
|
营业利润率
|
2025年12月31日
|
|
GAAP营业利润率
|
13.5%
|
|
基于股票的薪酬占总收入的百分比
|
14.5%
|
|
购买的无形资产摊销占总收入的百分比
|
1%
|
|
企业合并及其他相关成本占总收入的百分比
|
1%
|
|
资产减值占总收入的百分比
|
—%
|
|
遣散费占总收入的百分比
|
0.5%
|
|
法律和解占总收入的百分比
|
—%
|
|
合同终止成本占总收入的百分比
|
0.5%
|
|
非GAAP营业利润率
|
31%
|
|
年终
|
年终
|
增长%
|
|||||
|
自由现金流
|
2025年12月31日
|
2024年12月31日
|
Y/Y
|
||||
|
GAAP经营活动提供的净现金
|
5,444
|
4,267
|
|||||
|
购置不动产和设备
|
(868)
|
(852)
|
|||||
|
企业合并及其他相关成本
|
60
|
23
|
|||||
|
为法律和解支付的现金
|
—
|
17
|
|||||
|
非GAAP自由现金流
|
4,636
|
3,455
|
34%
|
|
年终
|
|
|
自由现金流边际
|
2025年12月31日
|
|
GAAP经营活动提供的净现金占总收入的百分比
|
41%
|
|
购置财产和设备占总收入的百分比
|
(6.5)%
|
|
企业合并及其他相关成本占总收入的百分比
|
0.5%
|
|
为法律和解支付的现金占总收入的百分比
|
—%
|
|
非GAAP自由现金流利润率
|
35%
|
数字四舍五入是为了演示目的，可能不会出现。
我们认为有关非美国通用会计准则运营收入、非美国通用会计准则运营利润率、自由现金流和
自由现金流边际对投资者很有用，因为它是衡量我们实力和业绩的指标
业务运营。
