资产买卖协议
本资产买卖协议（以下简称“本”）协议“）日期为2023年1月20日，由亚利桑那州公司MedAvail Pharmacy，Inc.（”卖方"），通知地址为4720E. Cotton Gin Loop，Suite220，Phoenix，AZ85040，以及附件 A本协议（统称，"买方"），所有通知地址均为One CVS Drive，Woonsocket，Rhode Island 02895，收件人：法律部– Acquisitions，另一方。
鉴于卖方是零售药店的经营者（每一家都是“商店“和一起”商店"）载于附件 A在所列地点附件 A（每个a "房地”);
鉴于卖方拥有与其经营商店有关的某些资产，卖方希望将这些资产出售给买方，而买方希望从卖方购买，所有这些资产均受以下条款的约束；
WHEREAS，MedAvail Holdings公司，一家特拉华州公司（"股权持有人"）直接或间接拥有卖方的全部已发行股本；及
鉴于，为了促使买方购买资产（如下文所定义），股权持有人已作为本协议的一方签署本协议，并同意对卖方在本协议下的所有义务承担连带责任。
因此，买方和卖方就以下双方的契约和协议以及其他良好和有价值的对价（特此确认其收到并充分）达成如下协议：
1.资产；购买价格。
(a) 物业、厂房及设备. 在不违反本协议条款和条件的情况下，卖方同意向买方出售、转让、转让和转让下列资产，不附带任何留置权、担保权益和其他担保（统称物业、厂房及设备”):
（一）存货.存放在各商店的处方商品、胰岛素和附表V项存货"），如所附清单说明中所述附表A（该"库存说明"），但须遵守其上所列的除外条款。
（二）处方文件。卖方在商店经营其特许药店的过程中使用、维护和/或生成的所有处方文件、记录和数据（以下统称，"卖方Rx数据"）自清点日期（以下定义）起，并追溯至不少于（一）联邦和州法律规定的期限和（二）两（2）年中较长的一年所需时间周期”).卖方的Rx数据应包括所有硬拷贝处方、签名日志、病人档案、病人补充记录、客户名单、客户数据和来自客户忠诚、信用和类似程序的信息，以及卖方以任何格式维护的所有相同的电子数据。如果卖方在存货日期之前的规定时间内未在某一商店经营，则规定时间应为卖方在该商店经营的较短时间。此外，在卖方的Rx数据以电子格式保存的情况下，买方可（自行决定）选择转换和
转让此类电子卖方Rx数据的全部或任何部分，包括在规定期限以外的期间。卖方将与买方真诚合作，以最有效、高效和安全的方式将卖方的Rx数据转移给买方。卖方应自本合同签订之日起，使用买方自行决定的手段和努力，全力配合和协助买方转换或转让卖方Rx数据的工作。卖方的Rx数据应专门转让给买方，不得与任何第三方共享，并且在本协议执行日期和库存日期之间不得减少或从任何存储中删除。
（三）保证.在可转让或可转让的范围内，第三方的所有担保和保证，只要它们具体涉及在仓库经营业务或资产所有权。
（四）善意。与本协议项下出售的资产有关的所有商誉。
(b)不计入资产；不计入负债。除资产外，双方同意买方不购买或取得，卖方也不出售或转让卖方的任何其他资产或财产，包括但不限于商标和服务标志（除非第2（d）节）信息系统（以下定义）（除非第2款（b）项）以下）、车辆、合同、租赁（包括设备租赁）、自动配药亭（或其中包括的药房库存）或其他协议、家具、固定装置、设备和仓库中的其他固定资产、现金、现金等价物、存款账户或卖方的应收账款，或公司记录、会计记录或卖方的税务记录（统称不包括的资产”).此外，买方不承担或有义务履行、支付或以其他方式解除卖方的任何性质的任何责任或义务，包括但不限于任何类型的继承责任。在不限制上述内容的情况下，卖方明确承认并同意买方不承担，买方明确否认并拒绝承担卖方、资产或仓库因在适用的库存日期或之前发生的作为或不作为而产生或与之相关的任何和所有义务和/或责任。
（c）购买价格。根据本协议规定的保留额（以下定义）和任何其他调整，买方就资产（库存品除外）和根据本协议转让给买方的权利向卖方支付的总金额应等于[已编辑]（以下简称非库存采购价格“），加上库存付款（以下定义）（统称为”购买价格”).库存的采购价格应根据库存指示中所列的成本因素对每个仓库的库存进行估值，以不超过所有仓库合计的最高[已编辑]（统称为"库存付款”).
（d） 故意省略.
（e）保留.二十万美元（220000.00美元）（以下简称保留金额"），应由买方从购买价中保留，而不是作为准备金支付给卖方，以确保卖方根据本协议支付和履行赔偿及其他义务。买方应持有、管理和支付保留金额，如有任何金额，适用于卖方的赔偿和其他义务，如在此规定。在买方因卖方的赔偿或其他义务而确定赔偿责任后，买方应扣除
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从留置额中提取与所遭受或招致的损害相等的数额，并将该数额保留为自己的帐户，或直接支付给适当的一方。六（6）日后三十（30）天内 在库存日期之后的几个月，买方应向卖方支付剩余的保留额（如果有的话）减去因未决的、有争议的或以其他方式未付的索赔而持有的任何金额。本条款和规定第1（e）节）将在收盘后继续存在。
2.缔约方的补充协定。
(a)访问和信息.在符合适用法律的前提下，在交割前，卖方将向买方及其授权代表提供与买方过渡相关的规划活动相关的以下信息：（i）在正常营业时间内，并在接到卖方的仓库、资产和人员的合理通知后，合理访问；（ii）买方可能合理要求的与卖方业务和资产相关的运营数据和其他信息。买方和卖方承认各自属于HIPAA定义的“涵盖实体”。为了便利从卖方到买方的护理过渡，买方可能有必要在结账前查阅电子病历。自本合同签订之日起，在预期本合同所设想的交易发生时，卖方可向买方交付卖方Rx数据的电子副本。买方同意实施适当的保障措施，在交割前限制对卖方Rx数据的访问和使用，以实现数据迁移和整合的目的。如果由于任何原因交易未能完成，买方同意采取合理措施，将卖方的Rx数据从其活动服务器和分配系统中删除，并向卖方书面确认。
(b)药学信息系统.如果卖方Rx数据的电子转移未能在适用的库存日期之前完成，卖方同意买方将完全有权使用卖方的信息系统，包括与访问、使用、维护、存储或披露卖方Rx数据有关的任何相关硬件、软件和打印机信息系统”)自适用的库存日期起至多九十（90）天。卖方声明、保证和承诺，信息系统应在适用的库存日期处于正常运行状态，卖方将维护信息系统及任何硬件和软件支持，直至该九十（90）天期限届满。根据买方的要求，卖方应向买方提供卖方软硬件维修供应商和联系人的姓名和电话号码。本条款和规定第2款（b）项）将在收盘后继续有效。
（c）电话.卖方同意与买方合作，在买方选择的情况下，（一）在适用的库存日期向买方转让在商店经营中使用的电话和传真线路及号码，或（二）将此类电话和传真线路及号码远程转接给买方，并通过电子邮件转接给买方（如买方要求），从适用的库存日期开始，为期九十（90）天。买方应酌情为使用、转让或呼叫转接提供便利。卖方应全权负责与使用、转移或呼叫转移（如适用）有关的一切费用和开支，以及取消和最终支付任何未根据本协议转让给买方的线路或服务。这包括但不限于电话线路、传真线路、调制解调器线路、设备租赁、服务合同和广告。在不限制上述规定的情况下，如果买方根据上文第（ii）款选择远程呼叫转接，在90天期限届满时，卖方应切断电话和传真
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行（s）和注销现有的电话和传真帐户。本条款和规定第2（c）节）将在收盘后继续有效。
（d）广告；社交媒体；名称的使用.卖方承认并同意，在交割后，买方应有权在当地市场印刷媒体上宣传本协议所述卖方向买方转让处方文件的情况以及买方提供处方服务的能力。卖方同意，买方应享有使用卖方商号和“做生意”名称的专有权，买方无需支付额外费用。 用于商店，包括“SpotRx”及其任何衍生产品，自初始库存日期起为期六（6）个月，包括但不限于宣传买方的药房和将处方文件从卖方转移到买方，如本文所述。在不限制上述规定的情况下，买方还应有权在买方商店的橱窗和商店的橱窗上张贴告示（只要卖方仍处于有效的租约中，并在适用的房东允许的情况下），通知客户商店已经关闭，处方文件已转移到买方商店。应买方的要求，卖方应安排卖方的网站和/或社交媒体账户发布一条消息，通知公众卖方已将处方文件如本文所述转移给买方，并提供买方及其药房的联系信息和/或买方网站的链接。此类信息的形式和内容应为买方所接受，并应在初始库存日期后的六（6）个月内保留在卖方的网站和/或社会医学账户上。在六（6）个月或买方可能选择的较短期限之后，根据买方的要求，卖方应删除其网站，并停用其与商店有关的社交媒体账户。除本款（d）项上文另有规定外，以下 结束， 卖方和股权持有人同意，双方不得使用卖方的网站和社交媒体账户与任何药房业务有关。本条款和规定第2（d）节）将在收盘后继续有效。
（e）通知。卖方应向所有适用的政府机构发送出售本协议项下资产和关闭商店的所有必要通知，并向买方提供证据。卖方还应在适用的库存日期后立即将商店的药房许可证移交给适用的政府部门，并向买方提供有关证据。卖方应在交易结束后的两（2）个工作日内，向买方转交一份填妥的W-9表格、一份卖方向适用的药房委员会发出的通知函的副本，以及一份卖方向美国禁毒署发出的通知函的副本（"DEA”).W-9表格和通知信函可通过MaryEllen.Cotnoir@CVSHealth.com转发给买方。卖方应迅速通知买方，买方应迅速通知卖方任何与本协议所设想的交易直接相关的诉讼、行政程序或政府实体提出的调查，这些诉讼、行政程序或调查尚待解决，或据卖方所知，威胁卖方或买方（视情况而定）。买方应控制和领导与政府当局的任何查询有关的所有通信和战略，或与本协议所设想的交易有关的任何必要的政府当局的同意、批准或授权。本条款和规定第（2）（e）节），而本协议所载的契诺，在截止日期后仍然有效。
（f）第三方供应商.买方明确否认并拒绝假设卖方的任何第三方供应商编号或许可证。买方不应承担，也不应被视为已承担卖方、仓库或资产对所有第三方供应商编号和许可证的任何和所有义务和/或责任，上述义务和/或责任应由卖方承担。卖方承认买方与
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几个第三方付款人和提供者，并且这种关系可能会不时发生变化，恕不另行通知。卖方还承认，在签订本协议时，它并不依赖于买方与任何第三方付款人或供应商之间现有关系的延续。本条款和规定第2（f）节）将在收盘后继续有效。
（g）DSCSA.卖方和股权持有人同意向买方提供《药品供应链安全法》所要求的所有产品追踪信息和其他信息（"DSCSA"）供买方根据第1（a）（i）条）包括但不限于交易历史记录、交易报表和交易信息（统称为“DSCSA记录”).卖方应自本合同签订之日起，使用买方自行决定的手段和努力，全力配合和协助买方转让DSCSA记录，买方不应为此付出任何额外费用。此种合作应包括卖方采取必要的行动，包括但不限于为代表卖方维护任何DSCSA记录的任何第三方的利益执行释放或授权，这可能是便利将所有DSCSA记录转让给买方所必需的。本条款和规定第2节（g）将在收盘后继续有效。
（h）CSOS.关于卖方受管制物质订购制度（"CSOS"），卖方和股权持有人同意：（1）在交割后至少两（2）年内（或州法律要求的任何更长时间内）保留一名被指定为卖方CSOS系统CSOS协调员的人；（2）向买方提供适当的联系信息，以便将DEA指示给此人；（3）保留其CSOS系统，包括原始形式的电子记录，在交割后至少两（2）年内（或州法律要求的任何更长期限）；（4）在交割时或交割前向买方提供交割前两（2）年期间（或州法律要求的任何更长期限）的所有CSOS相关记录的硬拷贝，包括通过卖方CSOS系统下达和接收的所有订单的记录（订单和任何处置数据（收到的数量、收到的日期、任何不接受声明等）必须明确相互关联），交易结束前两（2）年（或州法律要求的任何更长期限）的DEA表格222；（5）在交易结束后撤销任何前雇员的CSOS签署特权，并将此种撤销通知DEA（卖方应向买方提供此类通信的副本，以核实上述情况）。本条款和规定第2节（h）将在收盘后继续有效。
3.业务行为。
除本协议另有规定或买方书面批准外，自本协议签订之日起至交割时止，卖方将遵守以下约定：
(a)无重大变化.卖方将继续经营和维持其在仓库的业务，并在正常经营过程中以与以往基本相同的方式维持资产。卖方应作出商业上合理的努力，以维持商店的处方和销售量以及商店的营业时间。卖方不会移走或转移任何资产，除非是在正常业务过程中。
(b)遵守法律.卖方将适当遵守适用于其业务、仓库和资产的所有法律。
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（c）无担保.卖方不得承受或允许对任何资产设定任何留置权或担保权，除非在附表3（c）。
（d）保险的维持.卖方将保留所有在本合同生效之日有效的保险单，除非被与此种保险单基本相当的保险单所取代。
（e）通知.卖方应迅速书面通知买方，但无论如何应在交易结束前告知买方：（i）发生任何导致本协议所列的任何陈述或保证不准确的事件，或卖方意识到本协议所列的任何陈述或保证在作出时不准确；（ii）任何事实，（iii）卖方未能遵守或完成本协议所列的任何契约或协议。依据本条例发出的任何通知第3（e）节）不得用于纠正卖方在本协议或本协议的任何附件或附表中所作的陈述和保证的任何违反。
4.审计；实物库存；结案。
(a)商店关闭.在适用的库存日期之前的晚上，卖方应对公众关闭适用的商店，此后适用的商店应继续关闭。卖方应在适用的库存日期后六十（60）天内，移走与适用的仓库有关的所有内部和外部标牌，以及所有与药房有关的固定装置、家具、木制品和设备。本条款和规定第4（a）节）将在收盘后继续存在。
(b)审计.买方应有权在第一个存货日期之前对卖方在仓库的业务和业务进行一次或多次审计（每一次审计”).双方应共同商定审计的时间和日期。如果审计结果显示，所有商店每周的平均处方总数附件 A（该"合计处方平均数"）在审计前的最后四（4）周内，如果处方总量下降超过5%（5%），买方有权（但无义务）根据处方量下降超过5%（5%）的百分比，按比例降低非库存采购价格；但前提是，任何此类审计都将计入2023年1月16日的全国假日，方法是将每日平均量纳入附件 A为这样的日期。作为本文所述非库存采购价格下降的一个例子，如果审计发现商店的总平均处方量为8,230（或比总平均处方量少百分之十（10%）的处方），非库存采购价格应降低百分之五（5%）。同意在审计后不得订购或重新订购新的药剂和非药剂库存或额外库存（日常库存除外）。根据要求，卖方同意向买方提供库存日期前（6）个月的所有品牌和通用名处方药的发票。在买方提出与任何审计有关的要求时，卖方应向买方提供一份详细的说明，说明在买方的要求中指定的日期从商店转移到其他药店的任何处方，该要求可在库存日期或之前的一个或多个场合提出。每份该等陈述须（i）从任何病人的具体资料中除名，（ii）包括转移处方的地点，以及转移处方的数目及种类
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转让，（iii）由卖方授权代表书面证明真实、准确，（iv）以买方合理接受的形式和内容转让。
（c）库存日期。存货的实物清点和估价应于附件 A，但买方可在一个或多个场合通过书面通知（电子邮件就足够了）向卖方延长该日期，直至并包括外部日期（定义如下）（实际进行此种实物盘存清点的日期在此称为库存日期”).在开始实物盘存清点之前，卖方应根据适用的政府法规、法律和要求，将仓库内所有已填写和未交付的处方退回库存，并向任何第三方付款人发出所有必要的通知，撤销就此类处方提出的任何已裁定的索赔，并应向买方提供此类处方的清单，以便买方准备在交割后填写此类处方。 RGIS盘存处和/或买方选定的任何其他独立公司库存服务"）应使用库存说明中列出的类别和成本因素进行实物库存，费用由买方承担。卖方和买方应各自安排其人员在每一库存日期出现在每一商店，他们应监督和协助。 如由于任何原因，截至2023年2月28日仍未出现库存日期外部日期”), 在买方未违反其在本协议项下的义务的情况下，买方有权（但无义务）通过向卖方发出书面通知来终止本协议，并且在任何此类终止时，双方应免除未来在本协议项下的所有责任或义务，但在本协议终止后明确存在的任何责任或义务除外，但前提是，如果买方未遵守本协议的条款，则此种终止通知不得生效。
（d）结束。资产的购买和出售的结束收盘"）应通过传真或.pdf传送文件，包括对应的签名页，在适用的库存日期在该仓库完成实物库存清点后立即生效，但须满足或放弃本协议规定的买方关闭义务的先决条件，包括但不限于第6节规定的先决条件。资产的占有和控制权，以及资产的损失或损坏风险，应在交割时转移给买方。不迟于适用的盘存日期后三（3）个工作日付款日期"），买方应向卖方支付一笔金额，该金额相当于附件 A（减去直接支付给卖方有担保债权人的任何款项，并以保留金额为准）以电汇方式转入由卖方提供的账户；但保留金额的50%应从第一个库存日应付的购买价格中扣除，保留金额的50%应从第二个库存日应付的购买价格中扣除。尽管有上述规定，在买方以书面形式满足或放弃买方在本合同项下义务的所有先决条件之前，买方无需支付本合同项下的任何款项。卖方在执行本协议时，同意本段所述的付款方式和形式，买方在以上述方式和形式付款时，应最终被视为履行了其在本协议项下的付款义务。
（e）债权人名单和付款信。卖方声明并保证在此资产中拥有或可能拥有任何权益的所有有担保债权人的完整和准确的名单作为附表3（c），并且此种清单载有所有此种有担保债权人的姓名（包括但不限于可对其提出债权的任何人的姓名）
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资产，即使索赔可能有争议）。在最初的库存日或之前，作为买方根据本合同履行结清义务的先决条件，买方应已从卖方收到一份更新的债权人名单和证据，证明解除了对任何资产的所有留置权、担保权益和其他担保，其形式和实质内容均为买方自行决定的满意，包括但不限于买方要求的任何UCC-3终止声明或修订、付款函或类似文件。尽管有任何相反的规定，购买价款的支付应支付给卖方，或由买方选择直接支付给卖方的有担保债权人。卖方声明、保证和承诺，截至交割时，卖方的债权人将得到全额偿付，所有资产应不受任何和所有担保权益、留置权和其他担保的影响，包括但不限于附表3（c）所列的担保。如果卖方出于任何原因未能偿付其债权人，并且上述债权人随后以任何方式对买方和/或资产提起诉讼，并且如果买方因卖方债权人的行为而遭受任何损失，则买方应有权在不限制其根据本协议、法律或股权方面可获得的任何其他补救措施的情况下，直接从持有金额或根据本协议或与本协议相关的任何协议的条款向卖方或股权持有人支付的任何款项中扣除任何此类损失。
（f）资金的转交.买方同意在适用的库存日期之前将买方收到的用于卖方提供的药房服务的任何款项转给卖方。卖方同意在适用的库存日期后将卖方收到的用于买方提供的药房服务的任何款项转给买方。
5.卖方代表和认股权证。
自本协议签署和交割之日起，卖方和股权持有人在此向买方声明和保证如下：
(a)组织和授权。卖方是一家按照亚利桑那州法律有适当组织、有效存在和良好信誉的公司 并在卖方开展业务的所有其他州有良好的信誉。卖方和股权持有人拥有必要的权力和权力来执行和交付本协议，并履行各自在本协议下的义务。本协议已由卖方和股权持有人正式和有效地授权、执行和交付，构成卖方和股权持有人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组和其他类似法律，这些法律一般影响债权人权利的可执行性，一般衡平法原则，以及法院在给予衡平法补救方面的酌处权。
(b)标题。卖方是所有资产的唯一所有人，并对所有资产拥有良好和可交易的所有权，所有资产不受担保权益、留置权和其他担保的影响，但（仅在执行本协议时）附表3（c）.
（c）许可证和许可证。卖方拥有政府和非政府当局的所有许可证、授权书、证书以及在商店经营业务所需的许可证，这些许可证完全有效，卖方和股权持有人均未收到任何有关修改、取消或终止任何此类许可证、授权书、证书或许可证的通知，也没有任何未决或威胁的程序。
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（d）没有法律诉讼。除附表5（d）所列的情况外，没有（i）针对卖方或股权持有人的索赔、诉讼、诉讼、劳资纠纷、仲裁、法律或行政诉讼或调查，包括但不限于DEA、监察组、CMS、FDA、适用的药学委员会、DOL或其他政府机构，或针对卖方或股权持有人的威胁， 或与卖方的业务、资产、卖方的任何母公司、子公司或其他关联公司、卖方或任何此类关联公司的任何董事、成员、经理、高级职员或雇员有关的其他待决或威胁，且不考虑此类行动、争议、程序或调查，或（ii）卖方或股权持有人作为一方或受其约束的任何法院或政府机构的判决、法令、命令、令状、禁令、裁决、决定或裁决，或任何资产受其约束的任何法院或政府机构，或以其他方式待决或威胁卖方或股权持有人。卖方和股权持有人均未收到根据HIPAA或适用的患者隐私和数据保护法对卖方提出投诉的任何通知，而且据卖方所知，没有违反此类法律。
（e）遵守法律。卖方的业务行为在任何方面都没有违反任何和所有地方、州、联邦和外国的法律、法规、法令、条例、规则、守则、判决、决定、法令和命令（"法律”).卖方和股权持有人均未收到任何通知或投诉，表明其不遵守或违反任何此类法律，或被告知不遵守或违反任何此类法律。卖方已及时向任何政府机构提交了其要求提交的所有重要报告、登记和报表，并已支付了与仓库有关的所有应付和应付的相关费用和摊款。卖方、股权持有人、卖方的任何母公司、子公司或其他关联公司，以及卖方或任何此类关联公司的任何董事、成员、经理、办公室或雇员，均未被通知或知悉任何政府机构的任何调查、调查或类似程序，未被任何政府机构制裁或提议制裁，或未收到或备案任何与商店有关的联邦医疗保险或联邦医疗补助多付款项或其他不当账单。所有医疗保险、医疗补助和第三方关于商店的报告和要求提交的索赔都是及时提交的，在所有重要方面都是完整和准确的。这类报告和索赔适当地要求和披露在报告所涉期间应披露的所有信息和其他项目。卖方、股权持有人、卖方的任何母公司、子公司或其他关联公司，以及卖方或任何此类关联公司的任何董事、成员、经理、办公室或雇员，均未受到任何政府机构的纪律处分或制裁，或受到任何政府机构提议的纪律处分或制裁，或被排除在参与任何政府医疗保健支付计划（包括联邦医疗保险或联邦医疗补助）之外，上述任何人也不知道任何可能导致此类排除、罚款或其他补救措施的未决或威胁的纪律处分、制裁、调查、调查或政府行动。卖方遵守并提交了政府或监管当局维持的所有处方监测方案或其他类似方案所要求的所有报告和其他信息，并且不知道也没有收到任何通知或以其他方式被告知任何此类提交中的任何错误。
（f）雇员；劳工事务。（i）附表5（f）是一份完整而正确的清单，列有商店的所有合格雇员（如本文所定义）以及这些雇员的受雇日期。除附表5（d）所列情况外，卖方在所有方面均遵守并遵守了与雇用劳工有关的适用法律规定，包括但不限于与工资、福利、工时、劳动和就业协助法、劳动和就业协助法、集体谈判、歧视、毒品测试、测谎、骚扰、报复或非法解雇、或要求请假或其他便利或其他有关的法律规定
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关于终止雇佣关系的条款和条件、工人补偿、移民、工厂关闭和失业补偿，并且没有任何索赔、诉讼原因、指控、诉讼、投诉、行政诉讼、仲裁、重大劳工申诉或政府调查或诉讼，尚未解决，或据卖方所知，卖方受到威胁。卖方和股权持有人均未收到任何此类索赔的通知，卖方和股权持有人均不知道任何可合理构成索赔依据的事项。卖方不是声称其实施了不公平劳动做法（在《国家劳动关系法》的含义范围内）或试图迫使卖方就工资或就业条件与任何劳工组织进行谈判的诉讼主体。卖方不是任何集体谈判协议的当事方或受其约束，也不存在任何涵盖卖方任何雇员或高级职员的集体谈判协议。没有涉及卖方的罢工、停工或其他劳资纠纷（附表5（d）所列情况除外）待决或卖方所知的威胁。没有任何集体谈判代理人被认证为卖方的任何此类雇员或高级职员的代表，而且据卖方和股权持有人所知，近期和目前没有任何涉及卖方雇员认证集体谈判单位或从事其他组织活动的活动。
（二）每个书面或口头的“雇员福利计划”，根据ERISA第3（3）节的定义，每项雇佣、遣散费或类似的合同、计划、安排或政策，以及彼此的计划或安排（书面或口头），规定补偿、奖金、利润分享、股票期权或其他与股票相关的权利或其他形式的奖励或递延补偿、休假福利、保险（包括任何自保安排）、健康或医疗福利、雇员援助计划、残疾或病假福利、工人补偿、补充失业福利、遣散费和离职后或退休福利（包括补偿、养老金、健康、医疗或人寿保险福利），由卖方、卖方企业或任何被视为卖方的ERISA附属公司的实体管理或出资，或根据ERISA或《国内税收法》管理或出资的商店业务（“ERISA附属公司“）或在本协议日期之前的六（6）年内的任何时间，卖方、仓库或仓库或ERISA附属公司的业务以任何方式承担或已经承担义务（每一种方式为”福利计划"）根据《国内税收法》第401（a）条拟符合资格的，是如此符合资格的，并已收到一份确定函，或受制于国内税收局的意见（或类似）函，并且不存在任何合理预期会对此种资格产生不利影响的情况。每个福利计划都符合所有适用的法律。任何福利计划都不是固定福利计划、多雇主计划、多雇主计划或多雇主福利安排，卖方、卖方业务或ERISA附属公司都不承担或可能承担ERISA第四章规定的任何或有或有的退出责任。除COBRA规定的福利外，没有任何福利计划规定离职后的健康或福利福利。本协议的执行或交付，或本协议所设想的交易的完成，均不应导致单独或与任何时候支付的任何其他款项加在一起可能构成《国内税收法》第280G（b）（1）节所界定的“超额降落伞付款”的任何付款。
（三）卖方与其在仓库的任何管理人员或雇员之间没有任何载有关于不竞争、不招揽、不披露或类似规定的协议。
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（g）没有违反或冲突。卖方或股权持有人执行和交付本协议，或履行其在本协议下的义务，均不违反其公司章程、组织或章程的任何规定，也不违反任何法律、规则、条例、命令、令状、强制令、判决、法令、合同或其作为一方或其、仓库或资产所受的其他义务。
（h）同意。在卖方执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易时，不需要任何政府当局或任何其他个人或实体的同意或批准，或向其提交备案。
（一）税收。与卖方、资产或两者有关的所有联邦、州、县和地方税收及其他需要和应提交的申报和报告，以及所有税收、征费、许可证和登记费、收费或任何性质的预扣，包括但不限于消费税、销售税、使用税、转让税、财产收益税和从价税（统称，税收"）已支付，或已为支付该款项作出足够的拨备。买方不对卖方的任何税款或预扣税款或任何其他类似的责任或义务负责，买方也不承担任何支付义务。卖方没有拖欠任何到期或应付的税款，也没有拖欠任何与此有关的摊款，卖方也没有放弃任何与任何税款有关的诉讼时效，也没有批准延长任何税款的摊款期限。卖方不是财政部条例第1.14 45.2节中使用的“外国人”。
（j）披露.本协议或本协议的任何附表或证物均不包含或将在交割时包含卖方对重要事实的任何不真实陈述，或将根据作出这些陈述的情况，略去陈述作出本协议或其中所载陈述所必需的重要事实，而不是误导。
(k)处方； 卖方的Rx数据。商店里开出的所有处方都来自真正合法的交易。卖方的Rx数据的访问、收集、汇编、披露、维护和存储符合任何和所有地方、州、联邦和外国法律、法规、法令、条例、规则、代码、决定、法令和命令，并且符合适用于药剂师和持牌处方者的行业标准和临床指南。卖方的Rx数据是完整而准确的。除非在附表5（k）（如适用的话，须包括在任何贮存所进行的每一非标准业务的每周处方量），而在贮存所填写的处方并不是来自任何非标准业务。如本协定所用，"非标准业务"指（A）复配，包括无菌和非无菌复配，（B）使用任何独特、定制或非标准包装的处方，包括在辅助或独立生活设施、疗养院、临终关怀设施或其他长期护理设施为患者填写的处方（每一种设施"），（C）根据《公共卫生服务法》第340B条开展的任何业务，（D）通过药房计算机开展并列入处方计数的任何非处方业务（包括耐用医疗设备），（E）根据任何合同、协议或谅解（与向个人提供医疗保险的任何第三方付款人或政府付款人的标准合同协议或谅解除外）开具的任何处方，或（F）常规零售药房或零售药店业务范围以外的任何其他业务。关于在附表5（k）由于上述（B）条所述的非标准业务，卖方声明并保证：（i）所有此类处方均已取走或直接交付给患者，并直接向第三方提供者开单；（ii）卖方不是
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任何设施的独家药剂供应商，（三）卖方与任何设施没有任何合同向该设施提供药剂或其他服务，（四）卖方不向任何设施提供任何产品或服务，包括咨询服务。卖方或卖方的任何母公司、子公司或任何关联公司均不向任何融资租赁、管理、拥有任何融资的所有权权益，或与任何融资有其他关联。
（l）受控物质清单. 在适用法律或DEA条例要求的范围内，在本协议所设想的交易中，卖方承担并向买方交付了所有受控物质的完整和准确的清单。
(m)DEA记录保存.卖方已向买方提供或将在交易结束时向买方提供其所拥有的根据DEA条例要求在前两（2）年期间保存的所有记录。
（n）第三方付款人和提供者.阐述于附表5（n）是一份完整而正确的卖方第三方处方付款人和提供者名单，按计划列出提供者编号、垃圾箱编号、处理器编号和数量（参考时间范围，例如1年90天等）。
（o）保险。 卖方向责任保险人投保（包括但不限于涵盖资产的一般责任保险），以防范在类似情况下通常由类似企业承保的风险。
（p）被禁人员和交易.卖方或股权持有人（i）均不是根据外国资产管制办公室的条例被限制与美国个人或实体开展业务的个人或实体（"外国资产管制委员会"）的财政部（包括OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单上的人）或任何法规、行政命令（包括2001年9月24日的行政命令，封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易），或其他政府行为，以及（ii）因涉及洗钱或洗钱的上游犯罪的指控而被定罪、认罪、起诉、传讯或拘留。
（q） 房地产. 卖方或其附属公司是每项租赁协议下的唯一承租人。附表5（q）随函附上（每一份，一份“现有租约“和，统称为”现有租约”），与每个商店有关。卖方已向买方交付了现有租约的正确和完整的副本。现有租约完全有效，卖方或适用的业主均未违反或违反任何现有租约，亦未发生任何事件，而该事件如经通知、时间流逝或两者皆有，将构成任何一方在现有租约下的违反或违约。卖方表示，每份现有租约的期限在附表5（q）.即使有任何相反的规定，卖方仍须安排其在每项现有租约下的租赁或其附属公司的租赁（视情况而定）维持至适用的储存库的库存日期。
（r）其他药房.除商店外，不存在全部或部分由卖方或卖方的任何母公司、子公司或其他附属公司直接或间接拥有的药店或药房（零售或其他）。
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（s）所有权.股票持有者拥有MedAvail公司的所有未发行股票，该公司拥有卖方的所有未发行股票，没有任何留置权或其他产权负担。没有任何期权、认股权证、认购权、权利、协议、安排或任何种类的承诺（或有或其他）要求卖方发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售卖方的任何股票、会员权益、合伙权益或任何其他证券。
上述申述及保证在结束时仍然有效，并在结束后仍然完全有效。
6.买方代表和认股权证。
在本协议执行和交割时，买方向卖方声明和保证如下：
(a)组织和授权。上所列的每一买方实体附件A根据其形成国的法律正式成立、有效存在并具有良好的信誉 并在其开展业务的所有其他州享有良好声誉。买方拥有必要的权力和权力来执行和交付本协议，并履行各自在本协议下的义务。本协议由买方正式和有效地授权、执行和交付，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据协议条款予以执行，但须遵守适用的破产、破产、重组和其他类似法律，这些法律一般影响债权人权利的可执行性，一般衡平法原则，以及法院在给予衡平法补救方面的酌处权.
(b)融资.买方完成交易的义务不受买方收到任何融资或完成任何其他交易的约束。
7.先决条件。
经商定，买方根据本协议承担的义务严格取决于并以在第一个库存日（或下文明确规定的其他日期）或之前满足下列每一先决条件为条件：
(a)公司批准.CVS房地产委员会全权酌情批准该交易。
(b)结业证书. 卖方将在所有重要方面履行和遵守本协议所载的所有协议、契约和义务，而这些协议、契约和义务是卖方在交割时或交割前必须履行或遵守的，本协议所载卖方的每一项陈述和保证在每一库存日期的所有重要方面均应是真实和正确的，如同在该库存日期作出的一样。
（c）无重大不利变化. 自本协议签订之日起，资产或商店的业务、经营、经营结果或状况（财务或其他）不会发生任何重大不利变化，也不会发生任何可能导致此类重大不利变化的事件或情况。
（d）结束文件.买方将收到：
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（i）在每一库存日期当日或之前，一份已全数签立的售卖汇票，其格式为附件 B-1;
（ii）在每一库存日期当日或之前，一份完全签立的结账报表，其格式为附件 B-2;
（iii）在存货初始日期当日或之前，更新的债权人名单，以及根据第4（e）节）在此；
（iv）在存货的初始日期当日或之前，由卖方的获授权人员妥为签立的证明书，证明卖方已符合第6（b）及6（c）条所列的条件（在该日期适用的范围内）；
（v）在存货初始日期或之前，由卖方秘书妥为签立的证明书，（1）核证获授权签署本协议的卖方高级职员的姓名及依据本协议须交付的其他文件、文书或证明书，连同该等高级职员的真实签名，（2）附上卖方公司章程的副本及卖方章程的副本，（3）核证董事（或其他适用的理事机构）及股东的决议副本，以证明批准本协议及完成本协议所设想的交易，并核证卖方的董事（或其他适用的理事机构）或股东并无为执行本协议及完成本协议所设想的交易所需的其他批准，及（4）附上卖方的良好信誉证明书（或其同等证明），在盘存日期前十（10）天内由适用的成立地国的有关当局核证；
（vi）在库存初始日期当日或之前，为卖方和任何有担保债权人或根据本协议的条款从买方收到付款的其他当事人提供一份填妥的IRS表格W-9；
（vii）在存货初始日期或之前，卖方每个帐户的接线指示 以及根据本协议的规定从买方收到付款的任何有担保债权人或其他当事人，在收到银行信头以及买方可接受的形式和实质内容时。
（e）没有政府命令.任何适用的法律或政府命令、判决、判令或裁定，均不得或不应受到任何政府当局的威胁，其效力是：（一）限制、禁止、阻止、禁止或对交割或本协议所设想的交易施加附加条件，或以任何方式限制或威胁限制买方或任何适用的买方受让人控制与交割有关的尚未转让或转让的资产的任何方面的权利，或（二）强迫或威胁强迫，买方或其任何附属机构处置任何买方或其任何附属机构的任何部分资产或业务或资产。
（f）卖方Rx数据的转移.卖方Rx数据的转换和转让给买方，如第1节本文件应完整无缺。
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（g）处方监测遵守情况.在交割前，应买方的要求，卖方应向买方提供卖方遵守适用的处方监控程序或类似程序的证据，包括但不限于卖方根据此类程序提交的文件中不存在任何未解决的错误的证据，其形式和内容应由买方在合理的酌处权下满意。
如果在初始库存日期（或本合同明文规定的其他日期）或之前未能发生买方在本合同项下义务的任何上述先决条件，买方可以选择并在不限制其在本合同项下的其他权利和补救办法的情况下，在法律上或权益上通过向卖方发出书面通知而终止本协议。
8.非竞争公约。
(a)盟约.卖方和股权持有人均代表其本人和其各自的关联公司同意，在自最后一次存货日期开始至第五次存货日期结束的期间内，他/她/他们/他们/他们/他们/他们/他们各自的关联公司不会、也不会允许他/她/他们/他们/他们/他们各自的关联公司单独或集体地、直接或间接地 (5第) 最后一个清点日期的周年纪念日（"限制期限"）：（一）亚利桑那州、佛罗里达州和密歇根州境内的任何地方，以及加利福尼亚州境内的下列各县：洛杉矶县、Orange County、圣迭戈县、文图拉县和圣巴巴拉县（统称领土“），受雇于、组建、收购、投资、融资、租赁或转租给、拥有、经营、管理、协助、支持，无论是作为股东、合伙人、出租人、承租人、成员、合营企业、顾问、雇员、顾问、独立承包商或其他形式的企业（a”竞争业务“）从事任何药房（零售或其他）、药品店及/或保健及美容辅助用品店或类似的经营，或销售或以其他方式提供与卖方在经营业务时现已出售的任何产品或服务相竞争或具有相同用途的任何其他产品或服务；（ii）直接或间接雇用、聘用、雇用或干预，或企图雇用、雇用、雇用或干预买方的任何雇员、代表或代理人，或控制买方、受买方控制或受其共同控制的任何附属公司（一个”附属公司"）在领土内，或直接或间接诱使或企图诱使其中任何一方离开买方或任何关联公司，或违反其与买方或任何关联公司的合同条款，但以一般招聘广告的方式除外；或（iii）要求、招揽、建议或以其他方式与卖方或买方或任何关联公司在领土内的业务的任何客户、供应商、客户或账户做生意或试图做生意，或剥夺或干涉或企图剥夺或干涉任何习俗、贸易，卖方或买方或任何附属公司在领土内的业务或赞助业务。
此外，卖方和股权持有人代表其本人及其附属公司（视情况而定）作为现有租赁下的承租人，同意在（i）自适用的库存日期起两（2）年和（ii）适用的现有租赁的任何较早到期或终止日期（以下简称限制期”），不得为药店、药店或保健美容用品业务的目的使用、许可使用、出售、许可、租赁、转租或以其他方式转让此类商店（或其任何部分）。在每个店铺的限制期内，卖方应继续支付租金，并履行其在现有租约下对该店铺的任何及所有义务。
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(b)考虑.卖方和股权持有人各自承认，他/她/他们/他们/它将从购买本协议项下的资产中获得重大利益，并且购买本协议项下的资产应被视为良好和充分的对价，使上述契约不构成竞争。卖方和股权持有人承认并同意：（i）上述契约是买方订立本协议的重要诱因，而买方是依据卖方和股权持有人各自同意受此种契约的约束而这样做的；（ii）鉴于此种依赖，各方无意将本协议中分配的金额作为买方在违反任何此种契约的情况下可能遭受的损害的衡量标准。
（c）补救措施。卖方和股权持有人在此同意，如果任何一方或所有一方违反本协议的规定第8节，可能会对买方造成无法弥补的损害，如果发生这种违约，买方应在法律上或公平上拥有其所有权利和补救措施，包括，wi限制，要求卖方偿还根据本协议支付的对价的权利和要求强制性救济的权利。本条款和规定第8节将在收盘后继续有效。
（d）保留业务.买方承认，特拉华州公司MedAvail Technologies（US），Inc.和安大略省公司MedAvail Technologies（Canada），Inc.（卖方的附属公司和Equity Holder的子公司）经营医疗技术业务，向药店和其他医疗公司授权和/或销售其专有硬件和软件。MedAvail Holdings公司、MedAvail公司、MedAvail技术公司（美国）公司和MedAvail技术公司（加拿大）公司或其代表将此种硬件或软件发给或出售给竞争企业，不应违反第8（a）节）.
9.获取信息。
(a)PHI。交割后，买方应根据1996年《健康保险流通和责任法案》（经《健康信息技术促进经济和临床健康法》字幕D、2009年《美国复苏和再投资法》A类标题XIII和B类标题IV修订），做出商业上合理的努力，使作为卖方Rx数据一部分的受保护健康信息（定义见下文）可供患者获取并向其他授权的第三方披露。第111-5号法律）（第HITECH法“）和联邦条例（”HIPAA规则）在CFR第45号第160和第164部分以及任何有关个人可识别健康信息的适用的国家隐私和安全法和其他适用的法律上发表。就本协议而言，受保护健康信息的含义与45 CFR 160.103中定义的含义相同。卖方承认并同意，尽管有上述规定，买方不应根据HIPAA规则承担卖方在交割前使用和披露受保护健康信息的任何法律义务或责任。所有查询，包括与病人权利或卖方根据HIPAA规则承担的义务有关的查询，均应转交卖方或其指定的代理人处理。这些查询涉及在交易结束前使用和披露受保护的健康信息。在交易结束后的六（6）年内，卖方应按照HIPAA规则的要求保存HIPAA记录，并可在本协议第1页所列的通知地址就与此相关的任何查询与卖方联系。卖方还同意在任何地址变更后的五（5）个工作日内向买方提供书面通知。
(b)RX数据。 卖方应保留根据本协议转让给买方的卖方Rx数据的副本，但以适用法律要求的范围为限。
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收盘后， 卖方和买方各自应按照联邦医疗保险、联邦医疗补助、FDA、DEA和州药房委员会的适用记录保存要求和规定，在卖方和买方开展业务的司法管辖区内，保存卖方和买方所拥有的与关闭之前在商店的业务有关的所有记录。在HIPAA规则和其他适用法律允许的范围内，买方同意以买方合理确定的格式向卖方提供根据本协议转让给买方的卖方Rx数据的副本，如果在交割后且出于合法的商业原因，卖方要求提供此类卖方Rx数据的副本。
在卖方保留或获准访问卖方Rx数据的范围内，卖方同意保密地持有所有此类文件和信息，并采取商业上合理的措施，防止任何未经授权的披露。卖方还同意，除法律要求外，在交易结束后，它不会将卖方的Rx数据用于任何目的，涉及未决诉讼或解决第三方索赔。在不限制上述规定的情况下，卖方或其任何附属机构都不会通过邮件、互联网或任何其他方式招揽根据本协议将病历转移给买方的任何患者。 如果法律、传票、法院命令或其他类似法律程序要求或要求卖方披露根据本协议转让给买方的卖方Rx数据的全部或任何部分，卖方可以披露，但须及时向买方提供书面通知。
本条款和规定第9节将在收盘后继续有效。
10.赔偿。
(a)买方赔偿义务.买方应为卖方和股权持有人、其子公司和关联公司以及其各自的董事、成员、经理、高级职员、雇员和代理人（每名卖方获弥偿方"），并使每一卖方受赔方免受任何和所有损失、费用、开支、索赔、损害赔偿、责任、诉讼、诉讼、调查、禁令、判决、命令、裁决、罚款（以及利息和罚款，如果有的话）（统称，损失"），包括但不限于法庭费用和合理的律师费，这些费用是由（i）违反根据本协议或与本协议有关的任何其他协议或文书所载或以书面形式提供的买方的任何陈述或保证，（ii）买方违反或不履行本协议或与本协议有关的任何其他协议或文书所载的任何契诺或义务，或（iii）买方在库存日之后占有或使用资产或买方的相关操作所引起的。
(b)卖方的赔偿义务。卖方和股权持有人应共同和分别为买方、其附属公司和附属公司及其各自的董事、成员、经理、高级职员、雇员和代理人（每名买方获弥偿方（i）卖方或股权持有人违反本协议所载或根据本协议以书面形式作出的任何陈述或保证；（ii）卖方或股权持有人违反或不履行本协议所载的任何契诺或义务；（iii）卖方和股权持有人各种性质和类型的任何和所有责任和义务，包括但不限于，向联邦医疗保险、联邦医疗补助或任何其他医疗保健报销或支付中介人偿还任何到期或可能到期的款项，
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（四）卖方对资产、处所或仓库的占有或使用，直至（包括）盘存日，卖方在盘存日之前或盘存日之前的经营活动，卖方的第三方提供商号或许可证，或卖方在库存日之前或当日发生的任何其他事件、作为或不作为；或（v）因《WARN法》或任何类似的州或地方法律以及卖方未遵守或据称未遵守其条款而引起或与之有关的任何损失。本条款和规定第10节将在收盘后继续有效。
（c）生存.本协议中所载的卖方和买方的陈述和保证应在本协议第10条规定的适用期限内在交易结束后继续有效。因不准确地违反卖方或买方的任何陈述或保证而根据本第10条提出的任何和所有要求赔偿的索赔和诉讼因由，必须在适用的存续期（如果有的话）终止之前提出。如任何申索或弥偿诉讼因由的通知已在适用的存续期（如有的话）内按照本条发出，则作为该申索或诉讼因由的标的的申述、保证、契诺及承诺，须继续有效，直至该申索或诉讼因由最终解决为止。
（d）本协议所载的卖方和买方的陈述和保证，以及根据本第10条就此提出的任何和所有赔偿要求和诉讼理由，应于最后库存日期的第三个周年日终止；但（i）第5（a）条、第5（b）条、第5（d）条、第5（e）条、第5（g）条、第5（i）条和第5（s）条以及第13条所载的卖方的陈述和保证，以及第6（a）条和第13条所载的买方的陈述和保证（统称，“基本陈述”）应继续有效，直至适用的时效期限届满，再加上六十（60）天，并且（ii）任何基于欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述的索赔应无限期有效。
11.大宗销售法。
卖方承认并同意买方可以遵守适用的大宗销售法或任何其他法律关于保护债权人或继承税务责任的要求（统称，大宗销售法”).卖方将与买方合作，提供任何必要的信息，以遵守适用的大宗销售法律。如果买方收到通知，卖方欠下任何未付款项，按计划进行审查，或正在对任何大宗销售税或其他付款进行审计，买方可自行选择终止本协议，延迟结算，直至买方收到买方满意的证据，证明这些款项已经支付，或审查或审计已经完成，或从适用的政府当局要求扣留的购买价格中扣留任何款项，直到买方得到这些当局的授权才能释放这些款项。
尽管本合同中有任何相反的规定，但买方不承担卖方对任何适用的散装销售法的任何义务或责任，包括但不限于卖方因卖方不遵守任何散装销售法而可能转移给买方的任何义务或责任，卖方应为买方进行辩护、赔偿和扣押
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对于买方因该等大宗销售法而可能遭受或招致的任何和所有索赔、责任或义务，包括其辩护费用，包括但不限于因不遵守该等大宗销售法而引起的任何和所有索赔、责任或义务，包括其辩护费用，不受买方损害和/或向买方作出赔偿。本条款和规定第11节将在收盘后继续有效。
12.就业。
（a）尽管本协议中有任何相反的规定，买方、卖方和股权持有人同意，买方没有向卖方或其附属公司的任何雇员提供任何雇用条件，作为本协议所设想的出售的代价。买方可以（但没有义务）雇用某些雇员（统称为“合格雇员”），条件是这些雇员符合买方对类似情况雇员的标准，并须圆满完成买方的标准雇用程序和程序（包括但不限于药物和背景调查）。双方承认，买方在适用其惯常的标准雇用做法、程序、程序和政策时，可自由行使充分的酌处权。双方同意，如果卖方的任何合格雇员因本协议所设想的交易的完成而受雇于买方，则每一名该等个人的合格雇员应为买方的“随意雇员”，买方对此种雇用不承担任何合同义务，但为使任何该等受雇的合格雇员参与买方的401（k）和适用的福利计划，买方应使该等计划考虑到买方的资格，此种合格雇员的交割前服务，如同此种服务是在买方或其附属公司提供的，其程度与此种服务在交割前根据可比的卖方福利计划得到卖方承认的程度相同，在所有情况下均以ERISA、《国内税收法》和其他适用法律允许的范围为限。
（b）尽管有任何相反的规定，买方不承担与卖方的任何雇员、被解雇的雇员或卖方的其他雇员或与商店有关的任何责任或义务，包括但不限于：（i）任何应计薪金、工资、假期、工资税、退休计划应付款、对美国平等就业机会委员会的任何索赔、工资和工时索赔、失业赔偿索赔或工人赔偿索赔或人事政策的责任，或任何推定的或待决的诉讼，这些诉讼是由在交易结束时或之前发生的事件或存在的条件引起的；（ii）向他们提供继续就业和进一步休假的任何义务，根据《综合综合预算调节法》承担的任何义务，恢复或重新分配，或向他们或他们的合格受益人提供选择继续医疗保险、补偿和其他福利的机会（"眼镜蛇"）、休假或病假、工资税、请假（例如，FMLA福利）、退休计划应付款项以及与任何福利计划或任何其他雇员福利或退休计划或保单有关的任何责任或义务，或因任何福利计划的终止或清算而产生的任何责任或义务；（iii）因任何雇员受雇或终止与卖方的雇佣关系而产生的任何索赔的任何责任或潜在责任，包括但不限于合同、不当解雇、不公平劳动做法、歧视或报复、未能迁就、ERISA、工资和工时，FMLA或其他受保护的休假时间、侵权行为、失业补偿、工人补偿或违反人事政策或惯例的索赔；（iv）与作为卖方的独立承包商的任何个人有关或产生的任何责任或义务，或与仓库或任何福利计划有关的任何责任或义务，包括与终止此种独立承包商关系有关的任何责任，或
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其特征，在收盘时或收盘前。在不限制上述规定的情况下，任何福利计划，或与任何福利计划有关的义务或责任，都不会转移给买方或其任何关联公司，或转移给买方或其任何关联公司的任何计划，所有此类福利计划及相关义务和责任将由卖方承担，无论是在交割之前、当日或之后，但在交割后买方作为合格展期的唯一和绝对酌处权所接受的范围内除外。在不限制上述规定的前提下，卖方应维持其健康计划和/或以其他方式为其雇员提供和维持COBRA保险，并在交割后的最长COBRA期间内持续为其雇员提供保险，并将全权负责其雇员应计但尚未休完的所有工资、福利、病假、假期或其他带薪休假，并应支付截止交割前交割前期间的应计金额，卖方应遵守其雇员的所有其他雇佣条款和条件或终止雇佣条款和条件，包括COBRA的任何义务，并将补偿买方及其附属公司因此类条款和条件而产生的任何义务并使其免受损害。
（c）没有发生1998年《工人调整和再培训通知法》（“WARN法”）所界定的与卖方有关的“大规模裁员”或“工厂关闭”，卖方也没有受到任何交易的影响，也没有受到足以触发适用与WARN法类似的任何州、地方或外国法律或条例的裁员或解雇的影响。卖方应负责根据《WARN法》和任何类似的州或地方法律或法规，就在交割当日或之前（包括由于本协议所设想的交易的完成）被卖方解雇的雇员发出的任何通知和承担与“工厂关闭”或“大规模裁员”（在每一种情况下均由《WARN法》定义）或集体解雇或类似事件有关的责任。
（d）双方明确同意并理解，买方和卖方均无任何权利、权力或权力控制、指导或管理对方的劳动关系和人力资源政策及程序，双方均不被视为对方的代理人或代表，且双方均不以任何方式对对方、其代理人、代表或雇员的作为或不作为承担任何责任。 卖方应在关闭前的任何时候对仓库和资产的运营和管理、雇员的雇用和控制、遵守与雇员的雇用关系的所有适用法律以及遵守任何福利计划的条款承担唯一和专属的责任。
（e）没有这方面的规定第12款应在卖方或其任何关联公司的任何雇员或前雇员（包括其任何受益人或受抚养人）继续受雇于买方或其任何关联公司（或恢复受雇于买方或其任何关联公司）方面为其设定任何第三方受益人或其他权利，而本条款并无规定第12款应就买方或其任何附属公司可能根据任何福利计划或任何计划或安排直接或间接提供的任何利益，在任何该等人身上设定任何该等权利。本协议的任何条款均不构成对修改、修改或终止买方或其任何关联公司的任何此类计划或安排的权利的限制。
本条款和规定第12款将在收盘后继续有效。
13.经纪人。
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双方各自声明并向另一方保证，他们与本协议有关的谈判是由他们直接进行的，并且不会导致任何一方对经纪佣金、经纪费、寻找费或Triavo Health以外的其他类似费用或付款提出索赔（"卖方经纪人”).卖方全权负责支付卖方经纪人应支付的任何费用、佣金或其他款项。尽管有任何相反的规定，买方在任何情况下都不应对卖方经纪人的任何佣金、费用或开支或任何其他付款承担任何责任或义务，卖方应就上述佣金、费用和其他付款，包括但不限于买方因任何此类索赔而招致的任何损害赔偿、费用和律师费或开支，进行辩护、赔偿并使买方免受损害。每一方当事人均应为上述佣金、费用和基于其行为的其他付款的任何和所有其他索赔，包括但不限于被赔偿方因任何此类索赔而招致的任何损害赔偿、费用和律师费或开支，为对方辩护、赔偿并使对方免受损害。本条款和规定第13款将在收盘后继续有效。
14.保密。
(a)保密.买方和卖方在此承诺并同意对本协议的存在、本协议的条款和条件以及与本协议有关的任何讨论、谈判或其他非公开信息保密，并且不向任何个人或实体，包括但不限于卖方的雇员和客户披露这些信息，除非（i）经另一方书面批准，不得无理拒绝、附加条件或延迟批准，（ii）根据本协议明确允许或为履行双方各自在本协议下的义务所必需的，或（iii）根据法律、传票或法院命令的要求。在不限制上述内容的情况下，卖方或任何关联公司在未经买方事先书面批准的情况下，不会发布任何新闻稿、新闻稿、媒体发布、新闻声明或评论、社交媒体通信或其他与本协议或本协议所设想的交易有关的类似公告或通信，不得不合理地设置条件、延迟或拒绝批准。本条款和规定第14（a）节）将在收盘后继续有效。
(b)准许公告.尽管有上述规定，在本协议全部执行后，卖方应向卖方雇员披露本协议所设想的交易的存在。在此种披露之后，如果并按照买方的指示，卖方应向卖方的客户提供关于在此设想的交易的通知，包括但不限于在房地、行李标签和/或邮递中张贴标志。所有此类通知应采用买方提供的格式，或以其他方式须经买方事先批准。
15.生存。
本协议所载的陈述、保证和赔偿，以及本协议所载的任何契约和协议，如其条款明示在交割后仍然有效或预期在交割后履行，则应在交割后仍然有效，并在交割后继续有效。
16.杂项。
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(a)管辖法律。本协议应受特拉华州法律的管辖、解释和执行。
(b)可分割性。如果本协议的任何条款或规定或其对任何个人或情况的适用在任何程度上无效或不可执行，则本协议的其余部分或该条款或规定对被认为无效或不可执行的人或情况以外的人或情况的适用不受影响，并且本协议的每项条款和规定应在法律允许的最大范围内有效和可执行。
（c）通知.根据本协议向任何一方发出的任何通知、请求或其他文件应（i）以书面形式发出，（ii）以专人送达，以挂号信方式发出，预付邮资，或由商业上认可的隔夜快递公司发出，但须提供收据；（iii）如果是向买方发出，则按本协议第1页提供的地址发送，如果是向卖方发出，则按本协议第1页提供的地址发送，或按本协议任何一方以书面方式指明的其他地址发送。
（d）转让；继承人和受让人。买方应绝对有权转让全部或部分本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，和/或指定另一方取得全部或任何资产的所有权，而无需卖方同意，包括但不限于转让买方在本协议项下的权利第7节.如买方提出要求，卖方应予以配合，书面确认买方收到的与此有关的任何转让和/或指定通知。未经买方书面同意，卖方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。本协议对双方具有约束力，并符合双方的利益，在不违反上述规定的情况下，对双方各自的继承人、代理人、继承人和受让人具有约束力。本条款和本条款的规定第16（d）款）将在收盘后继续有效。
（e）陪审团对审判的放弃.在法律允许的最大范围内，双方均放弃在任何诉讼、诉讼或反诉中由陪审团对另一方提出的关于因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何事项的审判、诉讼或反诉。
（f）标题；施工.此处各节的标题仅为方便参考而插入，在本文的构造或解释中将被忽略。除非上下文另有明确要求，（i）在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应以非排他性的方式加以解释，（ii）“或”不是排他性的。
（g）进一步保证。交割后，双方将签署和交付买方或卖方不时合理要求的文件，并采取其他行动，以全面完成本协议所设想的交易。
（h）第三方受益人.除本协议另有明文规定外，本协议中的任何内容均不得解释为赋予任何非本协议一方的个人或实体或本协议一方的许可受让人任何权利、利益或补救。
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（一）附表和展览.本协议的所有附表和展品均为本协议的组成部分，为本协议的所有目的，以引用方式并入本协议。
（j）整个协议.本协议及本协议提及或根据本协议交付的协议、证物、附表和证书构成本协议双方关于资产买卖的全部协议，并取代之前的所有协议和谅解。
(k)修正；放弃。 本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、补充或以其他方式修改。任何一方放弃任何违反本协议任何条款的行为，并不构成或作为放弃任何其他违反本协议任何条款或任何其他条款的行为，也不构成或作为放弃任何未执行本协议任何条款的行为，也不作为放弃该条款或任何其他条款的行为。
（l）律师费.如果一方因违反或声称违反本协议的任何规定而被要求对任何其他方提起或抗辩任何诉讼或程序，以与本协议有关的任何方式提起或抗辩任何诉讼或程序，或寻求根据本协议对权利作出司法宣告，则在该诉讼或程序中胜诉的一方有权通过各级诉讼程序向另一方追偿或由另一方偿还胜诉一方的合理和实际的律师费和费用。
(m)对口单位；电子签字.本协议可由不同的对应方签署，每份协议应为正本，所有协议均应视为同一份文书。买方和卖方同意，本协议上的传真或.pdf签名与原始签名一样有效。
（n）武器-长度交易.买卖双方在此承认并同意：（i）以任何方式影响任何一方在转诊病人或业务方面的判断不是本协议或本协议所设想的任何交易的目的；（ii）双方的意图是，卖方对买方业务的任何转诊应完全基于转诊方的专业判断和酌处权，同时为病人的最佳利益行事，（iii）本协议项下的代价与公平交易中的公平市价一致，而本协议项下的购买价或其他应付款项的任何部分，均不考虑双方之间产生的转介或业务的数量或价值（如有的话）。
（o）不可抗力事件.本协议的任何一方均不对本协议项下的任何延迟或未能履行义务承担责任，也不对其违约，而这种延迟或未能履行义务不构成对本协议的违反，如果这种延迟或未能履行义务是由于不可抗力事件（定义见下文）造成的。如果一方当事人打算援引本条款，则该当事人应在切实可行的范围内尽快向另一方当事人发出通知。每一当事方均应作出商业上合理的努力，以减轻这种拖延或失败的程度。“不可抗力事件"指灾难性的恐怖主义行为、火灾、爆炸、地震、风暴、洪水、战争、叛乱、龙卷风、飓风、其他自然灾害、流行病、检疫限制或旅行限制、破坏、禁运、征用、暴乱、天灾或任何
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类似事件或其他国家、国家或国际紧急情况、灾难或危机，超出寻求开脱或延迟履行本协议的一方的合理控制范围。
17.个人财产税。
与本协议所设想的交易有关的转让给买方的个人财产（个人财产由对资产有征税权的征税管辖区界定）所征收的从价税，应在适用的库存日期前一天的午夜在卖方和买方之间分摊。此种分配应在交易结束时根据征税管辖区最近签发的个人财产税单，尽各方所能作出。如果在交易结束时仍未得知最终金额，则在得知最终金额后，买方和卖方应重新计算这些按比例分配的金额，买方和卖方应视情况作出任何额外付款或退款，以便买方和卖方各自支付正确的按比例分配的金额。本条款和规定第17款将在收盘后继续有效。
（签名在下一页）
24
作为证据，本协议双方自上述日期和年份之日起正式签署本协议。
卖家：
麦道夫医药公司。
由：__________________________
姓名：
职位：
股权持有人：
麦道夫控股有限公司。
由：__________________________
姓名：
职位：
[下一页继续签名]
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买家：
德国DOBSON CVS有限责任公司
由：__________________________
姓名：Stephen Frumento
职务：副总裁
GARFIELD BEACH CVS，L.L.C。
由：__________________________
姓名：Stephen Frumento
职务：副总裁
LONGS DRUG Stores CALIFORNIA，L.L.C。
由：__________________________
姓名：Stephen Frumento
职务：副总裁
伍德沃德底特律CVS有限责任公司
由：__________________________
姓名：Stephen Frumento
职务：副总裁
HOLIDAY CVS有限责任公司
由：__________________________
姓名：Stephen Frumento
职务：副总裁
CVS法律批准：________
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表A
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27
展品B-1
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28
展品B-2
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29
附表A
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30
附表3（c）
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31
附表5（d）
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32
附表5（f）
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33
附表5（k）
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34
附表5（n）
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35
附表5（q）
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