S-3ASR

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（美元）

于2021年5月7日提交给证券交易委员会

注册号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明

下

1933年证券法

Air Lease Corporation

（其章程中指定的注册人的确切名称）

特拉华州

27-1840403

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（I.R.S.雇主

识别号）

星光大道2000号套房1000N

加利福尼亚州洛杉矶90067

(310) 553-0555

（注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

Carol H. Forsyte

执行Vice President，总法律顾问，

公司秘书兼首席合规官

Air Lease Corporation

星光大道2000号套房1000N

加利福尼亚州洛杉矶90067

(310) 553-0555

（服务代理的名称，地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

复制到:

约翰-保罗·莫特利（Esq。

O’Melveny&Myers LLP

南希望街400号

加利福尼亚州洛杉矶90071

建议向公众出售的大约开始日期:本注册声明生效日期之后的不时日期。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框。

如果要根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行以此表格注册的任何证券，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格是为了注册其他发行证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《通用说明I.D.》的注册声明或其生效后的修订，该修订应根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下框。

如果此表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或其他类别证券而提交的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修正，请选中以下框。

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司，加速披露公司，非加速披露公司，较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义:


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

注册费的计算



每类的标题要注册的证券	金额要成为注册	提议最大发行价每单位	提议最大集料发行价	的金额注册费
初级产品
债务证券（1）	(2)	(2)	(2)	(3)
优先股，每股面值$0.01	(2)	(2)	(2)	(3)
A类普通股，每股面值$0.01	(2)	(2)	(2)	(3)
认股权证（4）	(2)	(2)	(2)	(3)
存托股份	(2)	(2)	(2)	(3)
权利（5）	(2)	(2)	(2)	(3)
采购合同（6）	(2)	(2)	(2)	(3)
单位（7）	(2)	(2)	(2)	(3)
二次发行
A类普通股，每股面值$0.01	4,667,808股（8）	$46.85(9)	$218,686,804.80(9)	$23,858.73

(1)	Air Lease Corporation与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间将根据日期为2018年11月20日的契约发行的债务证券，该契约可能会不时进行修订和补充。

(2)

就首次公开发售而言，每种已识别类别的证券的未指定首次公开发售总价或金额正在进行注册，因为Air Lease Corporation可能会不时以不确定的价格和金额在一次或多次公开发售中发售和发行。每只证券的建议最高发行价将由与Air Lease Corporation发行在此注册的任何证券有关的Air Lease Corporation确定。根据本协议注册的证券包括转换或交换A类普通股，优先股和存托股票时可能发行的不确定数量的A类普通股，优先股和存托股票以及债务证券的数量，行使认股权证或权利时或根据任何此类证券的反稀释规定提供转换或交换的存托股份或债务证券。此外，根据1933年《证券法》第416条，经修订（“证券法”），根据本协议注册的股票包括由于股票分割，股利，重新分类或类似交易而可能与根据本协议注册的证券有关的不确定数量的A类普通股和优先股。行使，转换或交换其他证券或以单位发行的证券可能会收到也可能不会收到单独的对价。证券可以美元或等值的外币或货币单位计价。

(3)	根据《证券法》第456（b）和457（r）条，Air Lease Corporation将推迟支付Air Lease Corporation所发行证券的所有适用注册费。

(4)	认股权证可以由代表购买在此注册的债务证券，优先股，A类普通股或存托股票的权利的Air Lease Corporation提供和发行。

(5)	Air Lease Corporation可以提供和发行购买A类普通股和/或在此注册的任何其他证券的权利。

(6)	购买合同可以用于购买和出售在此注册的任何证券。

(7)	可以发行单位，该单位可以由特此注册的其他证券的任何组合组成。

(8)	关于二次发行，这份登记声明登记了4,667,808股Air Lease Corporation的A类普通股，每股面值0.01美元。本注册声明还涉及通过股票分割，股利分红，重新分类或类似交易可能针对此类A类普通股发行的不确定数量的额外A类普通股。

(9)	仅出于根据《证券法》第457（c）条确定注册费的目的，根据2021年5月4日在纽约证券交易所报告的Air Lease Corporation A类普通股的最高和最低价格的平均值估算。

（美元）

招股说明书

LOGO

Air Lease Corporation

债务证券

优先股

A类普通股

认股权证

存托股份

权利

采购合同

单位

由Air Lease Corporation不时提供

和

4,667,808股

的

A类普通股

卖方股东不时提供

我们可能会不时通过一项或多项发行，以一个或多个类别或系列，金额，价格和我们将在发行时确定的条款，单独或以任何组合一起提供本招股说明书中所述的证券。提供。

此外，本招股说明书中确定的出售股东可能会不时在一次或多次发行中提供和出售最多4,667,808股A类普通股。卖出的股东以私募方式购买了本招股说明书提供的A类普通股的股票。我们正在注册出售股东对A类普通股的要约和出售，以满足我们授予出售股东的注册权。这些A类普通股的注册并不一定意味着出售股东将出售我们的任何A类普通股。我们不会从出售股东不时通过一项或多项发行转售A类普通股的股票中获得任何收益，但我们已同意支付与注册有关的几乎所有费用，出售股东发行和出售A类普通股，但我们将不承担任何经纪人或承销商的折扣和佣金，承销商或经纪人的律师费和支出，与出售股东出售我们的A类普通股股票有关的转让税或转让费。

本招股说明书提供了我们或出售股东可能提供的证券的一般说明。每次我们或出售股东出售证券时，我们或代表我们行事的各方都会提供招股说明书补充和/或免费书面招股说明书，其中将包含有关该发行条款和该发行中出售的证券的特定信息。适用的招股说明书补充资料和/或自由书面招股说明书也可以添加，更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与随附的招股说明书补充资料或自由写作招股说明书之间的信息有所不同，则应依靠招股说明书补充资料或自由写作招股说明书中的信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书随附的任何招股说明书补充资料和免费书面招股说明书，以及通过引用并入本文或其中的任何文件。

我们的A类普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，股票代码为“AL”。根据招股说明书补充和/或自由书面招股说明书发行的任何A类普通股将在纽约证券交易所或其后续机构上市，但须发出发行通知。适用的招股说明书补充资料和/或自由书面招股说明书将包含有关任何其他证券在任何证券交易所上市的信息（如适用）。

投资本招股说明书提供的任何证券都涉及高度风险。请仔细阅读本招股说明书第7页标题为“风险因素”的部分，适用的招股说明书补充资料和/或自由写作招股说明书中包含的“风险因素”部分以及本招股说明书中包含并通过引用并入的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年5月7日。

（美元）

（美元）


	页
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		3
通过引用并入		4
前瞻性陈述		5
Air Lease Corporation		7
风险因素		7
所得款项用途		8
债务证券说明		9
股本说明		24
认股权证说明		51
存托股份说明		52
权利说明		55
采购合同说明		56
单位说明		58
与卖方股东的某些关系和关联方交易		59
出售股东		60
分配计划		64
法律事项		67
专家		67

（美元）

关于本招股说明书

本招股说明书是我们通过“现成”注册或连续发行程序向证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在这种货架注册过程中，我们可能会不时通过一项或多项发行出售本招股说明书中所述的任何证券组合，并且出售股东可能会不时通过一项或多项发行出售最多4,667,808股A类普通股。

本招股说明书为您提供了我们或卖方股东可能提供的证券的一般说明。每次我们或卖方股东出售证券时，根据本招股说明书所构成的注册声明，我们或代表我们行事的各方，将提供招股说明书补充和/或免费书面招股说明书，其中将包含有关该发行条款和该发行中出售的证券的特定信息。适用的招股说明书补充资料或自由书面招股说明书也可以添加，更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与随附的招股说明书补充资料或自由写作招股说明书之间的信息有所不同，则应依靠招股说明书补充资料或自由写作招股说明书中的信息。

您应仅依靠本招股说明书中包含或通过引用并入的信息，由我们或代表我们准备或我们已转介给您的任何招股说明书补充资料和任何自由书面招股说明书。我们没有授权任何人（包括卖方股东）向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能保证其可靠性。

在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书，任何招股说明书补充资料和任何自由书面招股说明书，以及“通过引用并入”标题下所述的其他信息。“您应假设本招股说明书，任何招股说明书补充资料或任何自由书面招股说明书中包含的信息仅在其各自封面上的日期才是准确的，并且除非我们另有说明，否则通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能已发生变化。

本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些规定的摘要，但请参阅实际文件以获取完整信息。本文包含的所有摘要均受实际文档的完整限定。本文提及的某些文件的副本已提交，将提交或将通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中，并且您可以按照下面“在哪里可以找到更多信息”标题下所述获得这些文档的副本。”

本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充资料或自由书面招股说明书均不构成出售要约或要约购买与之相关的注册证券以外的任何证券的要约。我们和任何出售股东均未在未授权要约或邀请或提出要约或邀请的人没有资格这样做的任何司法管辖区提出要约出售本招股说明书中所述的任何证券的要约。或任何非法向其提出要约或招揽的人。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书、任何招股说明书增刊或任何自由书面招股说明书使用“公司”、“ALC”、“我们”、“我们的”和“我们”等术语时，这些术语是指Air Lease Corporation及其合并的子公司。我们的会计年度将于12月31日结束。当本招股说明书、任何招股说明书增刊或任何自由书面招股说明书提及与讨论我们的经营成果或财务状况有关的特定年份或季度时，除非另有说明，否则这些提及是指相关的会计年度和会计季度。

（美元）

本招股说明书，任何随附的招股说明书补充资料，任何自由书面招股说明书以及通过引用并入或视为通过引用并入本文或其中的文件中有关市场份额，排名，行业数据和预测的信息均来自行业出版物，调查，公开文件和公司内部来源。行业出版物，调查和预测通常指出，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证所包含信息的准确性或完整性。尽管我们认为此可公开获得的信息以及这些行业来源提供的信息是可靠的，但我们尚未独立验证来自第三方来源的任何数据，也未确定其中所依赖的基本经济假设。尽管我们不知道本招股说明书中有关任何行业数据的任何错误陈述，但我们的估计，尤其是与市场份额和我们的总体预期有关的估计，涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素（包括所讨论的因素）而发生变化。在“风险因素”下。”

（美元）

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，但注册声明包括其他信息，并附有本招股说明书中引用的展品。您可以在SEC网站www.sec.gov上查看注册声明的副本。

我们必须遵守1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》的信息要求，并根据《交易法》向SEC提交年度，季度和最新报告，委托书和信息声明以及其他信息。这些文件可在SEC网站www.sec.gov上免费向公众公开。

我们向SEC提交的文件也可以在我们的网站www.airleasecorp.com上免费获得。我们可能会在我们的网站上发布对投资者重要的信息。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。您也可以通过以下方式写信或打电话给我们的总法律顾问和公司秘书，免费索取我们的SEC文件副本:

Air Lease Corporation

总法律顾问兼公司秘书

星光大道2000号套房1000N

加利福尼亚州洛杉矶90067

(310) 553-0555

（美元）

通过引用并入

SEC允许我们将随其提交的信息“通过引用并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过将您引向这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，在本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的声明的范围内，包含在本招股说明书中或被视为通过引用并入的文件中的任何声明均应视为已被修改或取代。在本招股说明书中通过引用并入或被视为通过引用并入的内容修改或取代了该声明。我们在本招股说明书中引用以下信息（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）:

•

我们截至2020年12月31日的财年的10-K表年度报告（于2021年2月22日提交给SEC）；

•

通过引用特别纳入我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告的信息，该信息来自附表14A的最终委托书（于2021年3月18日提交给SEC）；

•

我们截至2021年3月31日的季度的10-Q表季度报告（于2021年5月6日提交给SEC）；

•

我们于2021年1月26日，2021年2月24日（仅针对项目9.01的表1.1），2021年3月2日和2021年4月30日（针对项目1.01）向SEC提交的有关8-K表格的最新报告，仅针对项目9.01的表10.03和表10.1）；和

•

我们于2011年4月4日提交的表格8-A的注册声明中包含的股本说明，并由我们于5月6日提交的截至2021年3月31日的表格10-Q的季度报告的表4.1更新，2021年，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

我们还将在本招股说明书发布之日或之后以及终止之前根据《交易法》第13（a），13（c），14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的每份文件作为参考。根据本招股说明书和任何招股说明书补充发行。这些文件包括定期报告，例如表格10-K的年度报告，表格10-Q的季度报告和表格8-K的最新报告以及委托书。但是，我们将不会在本招股说明书中引用未被视为已“提交”给SEC的任何文件或其部分，包括根据我们在表格8-K上的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息。本招股说明书的日期，除非，以及在此类当前报告中指定的范围内。

我们将向向其交付招股说明书（或代替招股说明书的注册通知）的每个人，包括任何实益拥有人，提供任何这些文件的副本（这些文件的证物除外，除非通过引用特别将该展品作为本招股说明书的展品）免费提供，否则应我们的要求，应按照上述“在哪里可以找到更多信息”中所述的地址和电话给我们写信或打电话。”

（美元）

前瞻性陈述

本招股说明书及随附的招股说明书补遗中的陈述，包括通过引用并入的非历史事实的文件，均为1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第27A条所指的“前瞻性陈述””）和《交易法》第21E条。这些前瞻性陈述基于我们当前的意图，信念和期望。我们要求为所有前瞻性陈述提供1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港保护。诸如“可以”，“可能”，“可能”，“预测”，“潜力”，“将会”，“项目”，“继续”，“进行中”，“期望”，“预期”，“打算”，”，“计划”，“相信”，“寻求”，“估计”和“应该”以及这些词和类似表达方式的变体在许多情况下用于识别这些前瞻性陈述。因此，这些陈述仅是预测，涉及估计，已知和未知的风险，假设和不确定性，可能导致实际结果与此类陈述中表达的结果产生重大差异。由于本招股说明书第7页开始的标题为“风险因素”的部分以及我们最新的10-K表年度报告中讨论的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异，以及本招股说明书的其他地方，任何随附的招股说明书补充资料以及通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料的文件，其中包括以下因素:

•

冠状病毒（“COVID-19”）大流行的程度以及减轻其传播的相关努力最终影响我们的业务，经营业绩和财务状况的程度；

•

我们无法以优惠条件获得额外资本，或者根本无法购买飞机，偿还我们的债务义务并为到期的债务义务再融资；

•

我们的借贷成本增加或利率变化；

•

我们无法通过战略收购和有利可图的租赁为飞机投资产生足够的回报；

•

飞机或发动机制造商未能履行其对我们的交付义务，包括或由于飞机在交付之前或之后遇到技术或其他困难；

•

我们飞机的过时或总体需求的变化；

•

飞机价值和租赁费率的变化，包括由于飞机供过于求，制造商生产水平，承租人未能维护飞机以及我们无法控制的其他因素；

•

承租人的财务状况和流动性受损，包括由于承租人违约和重组，破产或类似程序；

•

来自其他飞机出租人的竞争加剧；

•

承租人未能为我们的飞机提供足够的保险或履行其对我们的合同赔偿义务；

•

增加关税和其他贸易限制；

•

监管环境的变化，包括税法和环境法规的变化；

•

影响我们的业务或承租人和飞机制造商或其供应商的业务的其他事件，超出了我们或他们的控制范围，例如除COVID-19，自然灾害，恐怖袭击外，流行病的威胁或实现，国家或非国家行为者之间的战争或武装敌对行动；和

•

截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告中“第一部分-项目1A.风险因素”下讨论的任何其他因素，以及其他SEC文件，包括未来的SEC文件。

（美元）

由于COVID-19大流行，包括由于COVID-19病毒及其变体的持续复苏，上述因素以及我们在其他SEC文件中包含的风险可能会增加或加剧。COVID-19大流行最终在多大程度上影响我们的业务、经营成果和财务状况将取决于未来的发展，这是高度不确定的，无法预测。所有前瞻性陈述必然仅是对未来结果的估计，并且不能保证实际结果不会与我们的预期产生重大差异。因此，请注意不要过分依赖此类声明。任何前瞻性陈述均应参考本招股说明书，任何随附的招股说明书增刊以及通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书增刊的文件中讨论的风险因素进行整体限定。此外，任何前瞻性陈述仅在其发表之日起生效，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映该陈述发表之日后的事件或情况或反映事件发生的义务。意外事件。

（美元）

Air Lease Corporation

Air Lease Corporation是一家领先的飞机租赁公司，由飞机租赁业先驱Steven F.Udvar-H Zy创立。我们主要从事直接从飞机制造商（例如波音公司和空客S.A.S.）购买新的商用喷气式运输飞机，并将这些飞机租赁给世界各地的航空公司，以产生有吸引力的股本回报。除租赁活动外，我们还将经营租赁组合中的飞机出售给第三方，包括其他租赁公司，金融服务公司，航空公司和其他投资者。我们还向飞机投资组合的投资者和所有者提供机队管理服务，收取管理费。有关我们的业务，运营和财务业绩的更多信息，请参阅“通过引用并入”中列出的文件。”

Air Lease Corporation在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于2000Avenue of the Stars，Suite1000N，洛杉矶，加利福尼亚州90067。我们的电话是（310）553-0555，我们的网站是www.airleasecorp.com。我们网站上包含或提及的信息，或通过我们的网站可通过其他方式访问的信息，均无意构成本招股说明书或任何随附的招股说明书增刊的一部分或通过引用并入。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，除了本招股说明书以及任何招股说明书补充资料或自由书面招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑适用的招股说明书补充资料中列出的风险因素以及通过引用并入本招股说明书的文件，包括我们最新的10-K表年度报告以及随后提交的10-Q表季度报告中在“风险因素”标题下讨论的风险因素，以及我们根据本节向SEC提交的其他文件中列出的任何风险因素13（a），13（c），《交易法》第14条或第15（d）条。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入”。“这些文件中描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资遭受部分或全部损失。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应将历史趋势用于预测未来期间的结果或趋势。

（美元）

所得款项用途

对于我们出售证券所得款项净额的用途，我们将保留广泛的酌处权。除非任何招股说明书增补中另有说明，否则我们打算将本招股说明书提供的我们出售证券的所得款项净额用于一般公司用途或偿还债务。所得款项净额可以暂时投资或用于偿还债务，直到将其用于指定目的或一般公司目的为止。

出售股东出售A类普通股将不会获得任何收益。出售股东出售本招股说明书所提供的A类普通股的任何收益将由出售股东收到。我们已同意支付与本招股说明书提供的出售股东将要出售的A类普通股的注册有关的某些费用。

（美元）

债务证券说明

我们可能会根据公司与作为受托人的德意志银行信托公司美洲（Deutsche Bank Trust Company Americas）之间的日期为2018年11月20日的契约发行一个或多个系列的债务证券，并可能会不时进行修订和补充。本文中对“契约”的引用是指该契约，对“受托人”的引用是指该受托人或根据契约发行的任何特定系列债务证券的任何其他受托人。

以下是我们的债务证券和契约条款的摘要，其中列出了适用于债务证券的某些一般条款，但对根据契约发行的一个或多个系列的债务证券进行修改的程度除外。任何系列债务证券的特定条款将在与这些债务证券有关的招股说明书补充和/或自由书面招股说明书中进行描述。如果招股说明书增补或自由书面招股说明书中对债务证券或契约的特定条款的任何描述与此描述不同，对于债务证券或契约的那些特定条款，该说明将被该招股说明书增刊或该自由书面招股说明书中的说明所取代。

我们已将契约作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交。债务证券的形式以及任何补充契约或高级职员证书（视情况而定），包含所提供债务证券条款的文件将作为注册声明的证物或文件的证物提交，这些文件将通过引用并入我们向SEC提交的报告中。我们敦促您在投资债务证券之前阅读这些文件。

本摘要不完整，并受契约和证明特定系列债务证券的证书的所有规定的约束，并受其整体限定。您将在此处的“债务证券的描述-某些定义”标题下找到本“债务证券的描述”中使用的大写术语的定义。以下摘要中使用但未定义的术语具有契约中赋予这些术语的含义。

就本“债务证券说明”而言，对“公司”，“我们”，“我们的”和“我们”的引用仅指Air Lease Corporation，而不是其子公司。如本“债务证券说明”中所用，对债务证券本金以及任何溢价和利息的引用包括在这种情况下应就债务证券支付的额外金额（如果有）。

适用于契约的规定

一般

契约不限制我们可能根据其发行的债务证券的数量，也不限制我们可能发行的其他债务或其他证券的数量。契约规定，我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，并允许我们在发行时确定每个系列的债务证券的条款。

根据契约，未经契约下任何债务证券的持有人同意或通知，我们将来可能会不时“重新开放”任何系列的债务证券并发行该系列的其他债务证券。重新开放后，我们将来可能发行的一系列债务证券和该系列的任何其他债务证券将构成契约下的单一系列债务证券。这意味着，在契约规定任何系列的债务证券的持有人可以投票或采取任何行动的情况下，该系列的原始债务证券以及我们可能通过重新发行而发行的该系列的任何其他债务证券系列，将作为一个整体投票或采取该行动。

（美元）

条款

与所发行的任何系列债务证券有关的招股说明书补充将包括与发行有关的特定条款。这些术语将包括以下部分或全部内容:

•

该系列债务证券的标题和排名（包括任何从属规定的条款）；

•

该系列债务证券的本金总额及其任何限制；

•

该系列债务证券的本金和溢价（如有）的应付日期，或用于确定该日期的一种或多种方法（如有）；

•

任何利率，可以是固定的或可变的，用于确定该利率的方法（如果有），应计利息的日期，利息支付日期和利息支付的记录日期；

•

如果不是12个30天月的360天年度，则用于计算该系列债务证券利息的基础；

•

（1）应支付该系列债务证券付款的一个或多个地方，（2）该系列债务证券可以交还以进行转移或交换登记，并且（3）可以就该系列债务证券或契约向我们或受托人送达或向我们或受托人发出通知或要求；

•

可选赎回或提前还款的任何规定；

•

要求赎回，购买或偿还该系列债务证券的任何规定；

•

任何沉没基金或类似规定；

•

发行该系列债务证券的面额，但不包括$2,000及其超出部分的$1,000的整数倍；

•

该系列债务证券的付款是否将以外币支付，付款是否将参考任何指数，公式或其他方法支付，以及我们或该系列债务证券的持有人是否能够选择以任何其他货币或货币单位付款；

•

如果到期日加快，则应支付的该系列债务证券本金的一部分（如果不是全部本金）；

•

该系列债务证券是否可行，以及对债务证券诽谤的任何其他条件或限制，或对这些条件或限制的任何更改；

•

该系列债务证券将以单个证书的形式发行给每个持有人，还是以保存人代表持有人持有的临时或永久全球证券的形式发行；

•

契约中违约或契约事件的任何删除，更改或增加；

•

该系列债务证券的转换权（如有）；

•

是否以及在什么情况下应支付与该系列债务证券有关的任何额外金额；

•

该系列债务证券是否会得到担保，无论是在发行时还是在发生某些事件时；

•

该系列债务证券的抵押担保（如果有）；和

•

该系列债务证券的其他特定条款。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不一致，并且任何系列中特定债务证券的条款可能彼此不一致。

（美元）

转移和交换

持有人可以根据契约转让或交换债务证券。除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则受托人将担任任何系列债务证券的证券登记官。我们或受托人可能会要求持有人（其中包括）提供我们和指定的证券登记官可接受的适当背书和转让文件。每个系列的债务证券将由以存托信托公司名义注册为存托机构的一种或多种全球证券或存托机构的代名人代表（我们将任何此类债务证券称为“全球债务证券””），或适用的招股说明书补遗中规定的以确定的注册形式发行的证书（我们将以证书代表的任何债务证券称为“经证明的债务证券”）。除以下规定外，全球债务证券将不会以证书形式发行。

认证债务证券

持有人可以根据契约的条款在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换有证书的债务证券。对于任何此类转让或交换的注册，均不会向持有人收取服务费，但我们可能会要求支付足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项。出示或交还以进行转移登记或交换的每份经证明的债务证券将（如果我们或受托人有此要求）得到适当认可，或附有一份书面转让文书，其格式应使我们满意，并由其持有人或其正式书面授权的律师正式签署指定的证券登记官。

全球债务证券

每份全球债务证券将存放在保存人或代表保存人，并以保存人或保存人的代名人的名义注册。除非（i）保存人通知我们它不愿意或无法继续作为该全球债务证券的保存人，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，否则不得以证书形式发行全球债务证券的实益权益，（ii）我们全权酌情决定将此类全球债务证券交换为有证书的债务证券，并执行书面请求并将其交付给指定的证券登记官，但前提是此类全球债务证券应如此交换，（iii）此类全球债务担保已经发生并正在继续发生违约事件，或者（iv）除适用的招股说明书补遗中规定的上述情况外或代替上述情况（如果有）存在。除非且直到在前一句所述的有限情况下将全球债务证券交换为有证书的债务证券，否则全球债务证券不得转让，除非由保存人整体转让给其代名人或由代名人转让给保存人，或由保存人或其代理人提交给继任保存人或继任保存人的代理人。

赎回和回购

任何系列的债务证券都可以由公司选择赎回，也可以由公司根据沉没基金的要求或其他方式强制赎回。此外，持有人可以选择由公司回购任何系列的债务证券。适用的招股说明书补遗将描述有关任何可选或强制性赎回或回购相关系列债务证券的条款和条件。

某些盟约

留置权限制

除以下规定外，公司将不会也不允许任何子公司在任何时候抵押或以其他方式留置其或该子公司的任何有形或无形，不动产或个人财产（以下简称“财产”），而无需明确担保根据本协议未偿还的所有债务证券

（美元）

契约（如果公司选择，则与有权享有类似契约利益的任何其他证券一起）与该留置权担保的借入资金或资本租赁的任何及所有其他债务（包括任何担保）均等且按比例分配，只要任何其他此类债务或资本租赁均应如此担保，并且公司承诺，如果创建了任何此类留置权，则将以此担保此类债务证券；前提是，此限制不适用于截至契约签订之日存在的任何财产的任何留置权，也不适用于以下为借款或资本租赁（包括任何担保）担保债务的留置权:

(1)

对任何财产（包括飞机资产和任何特殊目的飞机融资实体的股本）的留置权，以担保无追索权债务；

(2)

对任何财产（包括任何特殊目的飞机融资实体中的飞机资产和股本）的留置权（a）在收购该财产或拥有该财产的实体（包括通过合并或合并进行的收购）时存在的留置权，或（b）用于确保支付全部或任何部分购买，租赁或购置的费用或建造，维修，翻新的费用，修改或改善财产（包括任何特殊目的飞机融资实体中的飞机资产和股本）或担保在此之前发生的任何债务（包括ECA债务）或资本租赁，或在收购，建造，维修，翻新后的180天内（如果是飞机资产和任何特殊目的飞机融资实体的股本，则为18个月），修改或改良财产（包括任何特殊目的飞机融资实体中的飞机资产和股本），以资助全部或部分购买，租赁或购置，或建造，维修，翻新，修改或改良的费用；

(3)

子公司的留置权，作为欠公司或任何子公司的债务的担保；

(4)

在日常业务过程中，以公司或任何子公司的任何放款人或商业票据持有人为受益人的银行留置权或此类债务持有人的抵销权或在日常业务过程中存入该贷款人或持有人的子公司；

(5)

在日常业务过程中产生的机械师，工人，修理工，物资或承运人的留置权或其他类似留置权，或存入或承诺获得任何此类留置权的释放；

(6)

因对公司的判决或裁决而产生的任何留置权，公司应真诚地对其提起上诉或复审程序，或公司产生的留置权为了在公司参与的任何法律程序中获得中止或解除；

(7)

尚未因不付款或竞争而受到罚款的任何税款留置权，或对通行权，下水道，电力线，电报和电话线及其他类似目的的较小产权负担，评估或保留或他人的权利，或对不动产使用的分区或其他限制，这些产权负担，评估，保留，权利和限制总体上不会严重减损上述财产的价值或严重损害其在公司业务运营中的使用；

(8)

担保与任何利率，外币兑换，掉期，项圈有关的义务的任何留置权，在日常业务过程中订立的上限或类似协议，以对冲或减轻与公司或其任何子公司的债务有关的风险，以借入资金而不是出于投机目的；但是，前提是，担保本第（8）款允许的任何留置权的抵押品应限于美元，外币和/或政府债务；

(9)

全部或部分的任何扩展，更新或替换（或连续的扩展，更新或替换），契约日期存在或前述条款中提及的任何留置权，包括与该留置权担保的公司及其子公司的债务再融资有关的留置权；和

（美元）

(10)

以上第（1）至（9）款中任何一款均不允许对现在拥有或以后获得的任何财产拥有的其他留置权；前提是，如果未偿债务的本金总额（对该债务的任何担保均不重复）和根据第（10）款产生的留置权担保的资本租赁的本金总额在日期之后，则不得根据第（10）款产生此类留置权契约，包括建议产生的留置权，在发生此类产生并使用此类债务或资本租赁的收益后，应超过合并有形资产的20%。

本公约不限制不能为借款或资本租赁担保债务的留置权。根据前两款为担保契约下未偿还债务证券而授予的任何留置权将在释放（通过对其行使补救措施除外）每个留置权的同时自动释放和解除。这就产生了根据前两款为此类债务证券提供担保的义务。

合并，合并和出售资产

公司将不会（i）与任何其他人合并，合并，合并或清盘为任何其他人（无论公司是否为尚存的公司），或（ii）出售，转让，运输，转让，在每种情况下，通过一项或多项相关交易将公司及其子公司的全部或基本全部财产和资产整体租赁或以其他方式处置给任何人，除非:

(1)

由此产生的，幸存的或受让人（“继任公司”）是根据美利坚合众国，其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人；

(2)

继任公司（如果不是公司）明确承担公司在契约下的所有义务，并根据补充契约承担其下的所有未偿还债务证券；

(3)

在该交易生效后，任何系列的债务证券均不会发生违约或违约事件，并且该违约或违约事件将继续发生；和

(4)

公司应已向受托人交付了高级职员证书和律师意见，每项声明均表明此类合并，合并，清盘或处置以及此类补充契约（如有）均符合契约。

就本公约而言，在公司或其任何子公司的日常业务过程中，飞机资产租赁不应被视为租赁公司及其子公司的“全部或基本全部”财产和资产。作为一个整体。

违约事件

除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则以下是有关契约下未偿还的任何系列债务证券的“违约事件”:

(1)

当该利息或该额外金额（视情况而定）到期并应付款时，拖欠该系列任何债务抵押的任何利息或任何应付利息的任何额外金额，该违约持续时间为30天；

(2)

在规定的到期日到期时，拖欠该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）的本金或溢价（如有），或应支付的任何其他金额。赎回，在要求回购后，在声明后，持有人选择回购或还款时，或以其他方式；

(3)

在该系列任何债务抵押的条款到期时，拖欠任何沉没基金付款的存款，该违约将持续30天；

（美元）

(4)

在表演中违约或违约，公司在契约中对以下任何债务担保的任何契约或保证:该系列（不包括本节其他地方专门针对的违约或违约的契约或保证，或仅在契约中包含的契约或保证）为了适用的一系列债务证券以外的一个或多个系列债务证券的利益），并在发出挂号信或挂号信后连续90天内继续这种违约或违约行为，受托人向公司或持有人向公司和受托人支付该系列未偿还债务证券本金总额的至少25%，书面通知，指明此类违约或违约，并要求对其进行补救，并指出该通知是契约下的“违约通知”；

(5)

发行，担保或证明的任何抵押，契约或文书下的违约，现在存在或以后产生的公司借入资金的任何债务（或由公司担保的付款）（欠公司任何子公司的债务或公司的无追索权债务除外），该违约应构成公司在任何适用的宽限期届满后，未能在公司最终规定的到期日到期时支付本金超过2亿美元（“阈值金额”），或应导致该债务的本金总额超过公司在本应到期应付之日之前到期应付的该系列债务的阈值；但是，前提是，就任何系列的可转换票据而言，（a）持有人将此类债务转换为普通股，现金或现金与普通股的组合，（b）此类债务的持有人转换为普通股的权利，现金或现金与普通股的组合，以及（c）此类债务的持有人要求公司在发生根本变化时以现金回购此类债务的权利本身不构成本协议项下的违约事件；要么

(6)

公司或该系列债务证券的担保人（如果有）的某些破产，破产或重组事件，并且在非自愿破产程序的情况下，该程序连续90天未中止。

如果发生违约事件（上述第（6）条所述的违约事件除外）并持续发生，则受托人或该系列当时未偿还债务证券本金至少25%的持有人可以宣布溢价本金（如果有），以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有），以及与上述有关的任何其他金额（如有），应通过书面通知公司和该系列的每个担保人而到期并应支付，（如适用）（如果持有人给出，则给受托人）。宣布后，本金，保险费（如有）以及应计未付利息（如有）将立即到期并应支付。任何特定系列债务证券的违约事件均不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

如果仅由于发生并继续发生上述第（5）条所述的违约事件而宣布加速任何系列的债务证券，该系列的加速声明应自动撤销和废止如果（i）根据第（5）条触发此类违约事件的一项或多项违约应由公司补救或纠正，或由相关债务的持有人在宣布加速后的30天内放弃，（ii）撤销和废除该系列的加速不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触，并且（iii）该系列债务证券的所有违约事件，除非未支付本金或溢价（如有），仅通过宣布加速该系列债务证券而到期的此类债务证券的利息或利息已按照以下规定治愈或免除。

如果发生并持续发生上述第（6）条所述的违约事件，则本金，保险费（如有），应计未付利息（如有）以及与上述有关的任何其他金额（如有）全部

（美元）

该系列债务证券将成为并立即到期并应付款，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

受托人可以选择由必要数量的持有人提出书面指示的任何申请，以书面形式阐明受托人根据契约拟采取或省略的任何行动，以及采取该行动或该遗漏生效的日期和/或之后。受托人对以下方面采取的任何行动或不作为不承担任何责任:受托人根据该申请中包含的建议，在该申请中指定的日期或之后，除非在采取任何此类行动之前（或在遗漏的情况下的生效日期），受托人应已收到必要数量的持有人针对该申请的书面指示，其中指明了要采取或省略的行动。

契约规定，受托人没有义务应契约规定的任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使契约赋予的任何权利或权力，除非此类持有人已向受托人提供了受托人合理满意的赔偿，以补偿其根据该要求或指示可能产生的成本，费用和负债。在遵守受托人某些权利的前提下，任何系列债务证券或受影响的未偿还债务证券（视情况而定）的本金多数的持有人将有权指示时间，在每种情况下，为受托人可用的任何补救措施进行任何程序或行使授予受托人的任何信托或权力的方法和地点，根据契约，与该系列违约事件有关或由该违约事件引起，但某些破产，破产或重组事件引起的违约事件除外；前提是:

(1)

该指示不会与任何法律规则或与该系列的契约或债务证券或受影响的债务证券（视情况而定）相抵触；

(2)

该指示不会不适当地损害该系列未偿债务证券或未加入该指示的未偿债务证券（视情况而定）的持有人的权利；

(3)

该指示不会使受托人承担受托人未获得合理满意赔偿的个人责任或费用；和

(4)

受托人可以采取受托人认为适当的与该指示不抵触的任何其他行动。

除行使收取上述本金，溢价（如有）或利息以及任何其他金额（如有）的权利外，在到期时，任何系列的任何债务抵押的持有人均不得提起任何司法程序或其他方式，关于该系列的契约或债务证券，或任命接管人或受托人，或根据其采取的任何其他补救措施，除非:

(1)

该系列的违约事件已经发生并仍在继续，并且该持有人先前已将此类违约事件及其延续书面通知受托人；

(2)

该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面要求，要求其以受托人的名义就此类违约事件提起诉讼；

(3)

此类持有人已向受托人提供了受托人合理满意的赔偿，以补偿根据该要求而产生的成本，费用和负债；

(4)

受托人在收到此类通知，请求和赔偿要约后的60天内未提起任何此类诉讼；和

(5)

在该60天内，该系列未偿还债务证券本金多数的持有人未向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

该系列债务证券的任何一个或多个此类持有人均无权凭借或利用契约的任何规定以任何方式影响，干扰或损害任何其他人的权利。

（美元）

该系列债务证券的此类持有人，或获得或寻求获得相对于该系列债务证券的任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行契约下的任何权利，但在每种情况下，以此处规定的方式，并为该系列所有此类债务证券的持有人提供平等和可分配的利益。

尽管契约中有任何其他规定，但任何债务抵押的持有人均有权绝对无条件地收取本金，溢价（如有）和利息（如有）以及任何其他金额的付款，如果有，关于，此类债务抵押在该债务抵押中表示的各自规定的到期日（或者，如果是赎回，则在赎回日，或者，如果由持有人选择偿还，在该还款到期之日）并提起诉讼以强制执行任何此类付款，并且未经该持有人的同意，此类权利不会受到损害。

契约规定，在公司意识到违约或收到违约通知（如适用）之日起60天内，如果该违约行为仍在继续，公司将向受托人交付证书，指明构成违约的任何事件默认，他们的地位以及公司正在就此采取或计划采取的行动。契约进一步规定，如果任何系列的债务证券发生违约并持续发生，并且受托人已知，则受托人将在违约发生后的90天内向该系列债务证券的每个持有人发出违约通知。

除非未支付该系列任何债务抵押的本金，溢价（如有）或利息，或未支付该系列债务证券的任何额外金额或任何沉没基金分期付款，如果受托人真诚地确定扣留该通知符合该持有人的利益，则受托人可以向该系列债务证券的持有人扣留任何持续违约的通知。此外，如果公司或担保人（如果有）未履行或违反与该系列有关的任何盟约或保证，在受托人向公司或持有人向公司和受托人提供该系列未偿还债务证券本金总额的至少25%后，该违约必须连续90天持续，必须在发生此类情况后至少90天内才能向持有人发出此类通知。此外，公司和每个担保人（如果有）必须在公司和该担保人（视情况而定）的每个会计年度结束后的120天内交付给受托人，一种证书，表明签字人是否知道上一年中发生的任何违约。

法律上的诽谤和契约上的诽谤

除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则公司可以随时选择，选择解除其对任何未偿债务证券或任何特定系列债务证券的所有义务（取决于某些规定的存续）（“法律上的不当行为”），或免除其根据某些适用于任何未偿债务证券的契约承担的义务或任何特定系列的债务证券（“契约违约”），在每种情况下，均应在该系列的契约和债务证券规定的范围内并受其约束。

尽管本公司事先行使了其契约违约选择权，但本公司仍可以行使其法律违约选择权。如果公司行使其法律诽谤选择权，则由于此类债务的违约事件（如“债务证券的描述-违约事件”中所述），债务证券或适用系列债务证券的支付可能不会加速。债务证券或一系列债务证券。如果公司行使其契约违约选择权，则由于公司未能履行其在任何契约下的义务而导致违约事件，债务证券或任何适用的系列债务证券的支付可能不会加速，其中包括“债务证券的描述-某些契约-留置权限制”中所述的契约，以及（如适用）适用的招股说明书补遗中可能指定的公司其他契约或义务。

（美元）

为了根据契约行使法律上的不作为或契约上的不作为，契约要求（其中包括）公司为持有人的利益不可撤销地以信托方式存入受托人，在规定的到期日，赎回或购回（视情况而定）政府债务或其组合时应以债务证券或适用系列债务证券的货币支付的款项，其金额应足够，一家国家认可的公司认为

独立会计师，支付本金，保险费（如有）和利息，以及，如果（x）此类债务证券或一系列债务证券规定支付额外金额，并且（y）在公司合理确定存款时应支付或将要支付的额外金额，在行使其合理酌处权时，在规定的到期日，与未偿还债务证券或适用系列债务证券有关的任何其他金额，以及与这些债务证券或系列债务证券有关的任何强制性沉没基金或类似付款，赎回日期或回购日期（视情况而定）。此外，公司应向受托人交付高级职员证书和律师意见（律师意见可能会受到习惯假设和排除的约束），说明已满足此类诽谤的所有先决条件。

满意度和出院

除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则在以下情况下，契约将对任何系列的所有债务证券解除，并且对该系列的所有债务证券将不再具有进一步的效力:

(1)

已进行身份验证和交付的该系列所有债务证券（已替换或支付的丢失，被盗或毁坏的债务证券以及已将付款款项存入信托的债务证券除外）均已交付受托人注销；要么

(2)

（a）由于发出赎回通知或其他原因，迄今为止尚未交付给受托人注销的该系列所有债务证券均已到期并应付款，将在其规定的到期日一年内到期并应付款，或者根据受托人满意的安排要求在一年内赎回，以受托人以公司的名义发出赎回通知，并由公司承担费用，和公司（和/或此类债务证券的任何担保人，视情况而定）已不可撤销地存入或促使其存入受托人，作为仅为适用持有人的利益而信托的信托基金，以应付此类债务证券的货币，政府债务或其组合的现金，其金额应足以支付和清偿迄今为止尚未交付给受托人以注销本金的该系列债务证券的全部债务，溢价，如果有，应计利息，并且在（x）此类债务证券规定支付额外金额的范围内，以及（y）应支付或将要支付的任何此类额外金额的金额在存款时可以合理确定由公司，全权酌情决定在规定的到期日，赎回日或回购日（视情况而定）之前的任何额外金额，以及这些债务证券的任何强制性沉没基金或类似付款；

（b）该系列债务证券未发生违约或违约事件并且在该存款之日仍在继续，或者将由于该存款而发生（不包括因借入用于进行该存款的资金而导致的违约或违约事件以及任何类似情况）以及与其他债务有关的同时存款，并且在每种情况下均授予与之相关的留置权），并且该存款不会导致违反，违反或构成违约，公司为订约方或受其约束的任何重要协议或重要文书（契约除外）；

（c）公司已支付或促使支付了公司根据契约就该系列未偿债务证券应付或到期的所有其他款项；和

（d）公司已向受托人发出不可撤销的指示，要求将存入的款项用于在到期日，赎回日或回购日（视情况而定）支付该系列债务证券。

（美元）

此外，公司应向受托人交付高级职员证书和律师意见（律师意见可能会受到习惯假设和排除的约束），说明满足和解除的所有先决条件均已满足。

如果任何系列的债务证券规定支付额外的金额，则在上述存款后，公司仍有义务支付这些债务证券的额外金额，只要它们超过了与这些额外金额有关的存款金额如上所述。

修改和放弃

契约的修改

契约规定，未经任何债务证券持有人的同意，我们，任何担保人和受托人均可订立补充契约，其中包括:

(1)

证明另一人对公司和/或任何担保人（如适用）的继承，以及任何此类继承人在债务证券或债务证券的适用担保中承担公司和/或担保人的契约；

(2)

添加到公司和/或任何担保人的契约中（如适用）为了所有或任何系列债务证券的持有人的利益，或放弃其中授予公司和/或担保人（如适用）的与所有或任何系列债务证券有关的任何权利或权力；

(3)

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益添加任何其他违约事件；

(4)

在允许或便利以无记名形式发行全部或任何系列债务证券所必需的范围内，增加或更改契约的任何规定或全部或任何系列债务证券的条款，本金可注册或不可注册，无论是否附有息票，或允许或便利以未经证明的形式发行全部或任何系列的债务证券；在每种情况下，就经修订的1986年《国内税收法》第163（f）条而言，所有未经证明的债务证券均以注册形式发行；

(5)

增加，更改或消除契约中有关一个或多个系列债务证券的任何规定；但任何此类增加，更改或消除（i）不得（A）适用于在执行该补充契约之前创建的任何系列的任何债务抵押并有权从该规定中受益，或者（b）修改任何此类债务抵押的持有人对该规定的权利，或者（ii）仅在没有此类未偿债务抵押的情况下才生效；

(6)

担保任何系列的债务证券或债务证券的任何担保；

(7)

确定任何系列债务证券的形式或条款和/或确定任何债务证券担保的形式或条款；

(8)

就一个或多个系列的债务证券提供证据并规定继任受托人接受契约下的任命，或增加或更改契约的任何规定以规定一个以上的受托人；

(9)

消除歧义或更正或补充契约或任何补充契约中可能与契约或任何补充契约中的任何其他规定有缺陷或不一致的任何规定；

(10)

使契约或任何补充契约符合任何招股说明书，招股说明书的发行备忘录或补充或与该系列债务证券有关的发行备忘录中对债务证券的描述和/或债务证券的担保；

(11)

遵守SEC与《信托契约法》规定的契约资格有关的任何要求；

（美元）

(12)

增加对任何系列债务证券的担保，或在契约允许释放，终止或解除的情况下确认和证明对任何系列债务证券的任何此类担保的释放，终止或解除；要么

(13)

就契约下产生的事项或问题做出任何其他规定，或进行必要或可取的任何其他更改；提供根据本条第（13）款做出的任何此类规定或更改均不会对任何系列的未偿债务证券持有人的利益产生重大不利影响。

此外，我们可能会对契约和/或债务证券的任何担保进行修改和修正，经持有人同意，受该修改或修正影响的每个系列的未偿还债务证券本金总额的50%以上的任何适用担保人和受托人，但前提是，任何此类修改或修正均不得，未经受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意，

(1)

更改任何债务证券的本金或溢价（如有），本金或利息的任何分期付款或任何其他金额（如有）的规定期限；

(2)

减少任何债务证券的本金或任何溢价，或降低赎回或购回时应付的利率（或修改该利率的计算），或就以下方面应付的任何其他金额:任何债务证券或更改公司支付额外金额的义务（除非契约另有规定和允许）；

(3)

减少根据契约条款宣布加速到期时应支付的原始发行折扣债务证券或任何其他债务证券的本金金额；

(4)

更改应付任何债务证券或其任何溢价或利息的货币，或与之有关的任何其他金额；

(5)

损害在规定的到期日或之后（或者，如果是赎回，则在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何债务证券的本金，利息，溢价或额外金额的权利，或者，如果持有人选择还款，则在还款之日或之后）；

(6)

减少修改或修改契约或放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约所需的任何系列的未偿债务证券的本金百分比；要么

(7)

除某些有限的例外情况外，请修改本“债务证券的说明-修改和放弃”部分中列出的任何规定。

放弃违约

受违约影响的该系列未偿还债务证券的本金不少于多数的持有人可以代表该系列所有此类债务证券的持有人，放弃该系列所有未偿还债务证券的契约下的任何过去违约，但以下方面的本金，任何溢价或利息或任何其他金额的持续违约除外:此类债务证券以及契约或契约规定的违约，未经受影响的该系列未偿还债务证券的每个持有人同意，不得对其进行修改或修正。

外币债务证券

除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则每当契约规定由任何债务证券的持有人采取任何行动或确定其任何权利或对其进行任何分配时

（美元）

并非所有此类债务证券均以相同货币计价的系列，与以外币计价的任何债务证券有关的任何金额均应视为任何此类行动，可以通过转换截至记录日针对该系列债务证券的任何此类外币来确定或分配该金额的美元，以进行此类行动，确定或分配（或者，如果没有适用的记录日期，我们可能会在给受托人的书面通知中指定的合理接近分配日期的其他日期）。除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则此类转换应以《金融时报》“货币汇率”部分中发布的购买指定外币的即期汇率进行（或者，如果不再发布《金融时报》，或在任何确定日期，《金融时报》上都不再提供此类信息（我们可能真诚选择的来源）。

付款和付款代理

特定系列的债务证券的付款将在我们为此目的而设立的办公室或代理机构中，在为此类证券指定的付款地点（或者，如果我们未能维持该办公室或代理机构，则在公司信托办公室）进行受托人）。但是，我们可以选择通过邮寄到持有人注册地址的支票或就全球债务证券而言，通过电汇支付利息和任何其他金额。与特定债务证券有关的利息支付以及在预定的利息支付日支付的任何其他金额将支付给在利息支付记录日营业时间结束时以该债务证券名义注册的人。

除非我们另行通知，否则受托人将被指定为我们的债务证券付款代理。我们可以随时指定其他付款代理人，或撤销对任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人行事的办公室。

在遵守适用的《废弃财产法》要求的前提下，受托人和付款代理人将应书面要求向我们支付其持有的任何款项，以支付在到期付款之日起两年内仍无人认领的债务证券。在向我们付款后，有权获得款项的持有人必须向我们寻求付款。在这种情况下，受托人或付款代理人对该款项的所有责任将终止。

通知

除非本文另有说明，否则将通过邮件将债务证券的注册持有人通知到证券登记簿中显示的地址。通知将被视为已在邮寄之日发出。只要任何系列的债务证券以一种或多种全球债务证券的形式存在，就可以按照适用的保存人的程序以电子方式向该系列的持有人发出通知。

管辖法律

契约，债务证券和每项担保（如果有）将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

关于我们与受托人的关系

德意志银行信托公司美洲公司将担任该契约的受托人。德意志银行信托公司美洲（Deutsche Bank Trust Company Americas）的关联公司是我们银团信贷融通下的贷方，并在日常业务过程中不时向我们提供其他服务。

（美元）

某些定义

以下定义的术语适用于契约下未偿还的债务证券，以及契约中未在此定义的任何其他定义的术语。

“额外金额”是指在契约中规定的情况下，契约或契约下的任何债务担保的条款要求公司就税款，关税，征费，冒充，评估或其他政府费用支付的任何额外金额其中指定的持有人。

“飞机资产”是指（x）与第（x）款中的任何项目有关的飞机，机身，发动机（包括备用发动机），螺旋桨，零件和其他运营资产以及交付前付款；（y）与上述（x）款中的任何项目有关的中间租赁或经营租赁。

“ALC Warehouse”是指特拉华州有限责任公司ALC Warehouse借款人有限责任公司。

“资本租赁”是指在任何时候要求承租人根据公认会计原则同时确认资产购置和负债产生的租赁。

某人的“股本”是指该人的所有股权，包括任何普通股，优先股，有限责任或合伙权益（无论是普通还是有限），以及与之有关的所有认股权证或期权或其他购买权，前述，但不包括可转换票据和其他可转换为股本的债务（优先股除外）。

“合并有形资产”是指本公司及其子公司在任何日期向美国证券交易委员会（SEC）提交或在一个财政季度末交付给受托人的最新编制的合并资产负债表中报告的总资产，减去该合并资产负债表上显示的，分类为公司或其任何子公司的无形资产或根据公认会计原则被视为无形资产的所有资产，包括但不限于特许经营权，专利和专利申请，商标，品牌名称，未摊销的债务折扣和商誉。

「可换股票据」指本公司可选择性转换为本公司股本的债务（及╱或基于该股本价值的现金）及╱或本公司附属公司的债务这可以选择交换公司的股本（和/或基于该股本价值的现金）。

就契约下未偿还的任何系列的债务证券而言，“违约”是指该系列债务证券的任何违约事件，或在通知或时间流逝之后或两者兼而有之。

“ECA债务”是指为交付新飞机资产提供资金而产生的任何债务，该债务由一个或多个出口信贷机构担保，包括由公司或其任何子公司提供的担保。

“现有仓库设施”是指日期为2013年6月21日并于2013年10月14日，2014年7月23日，2015年12月24日和2018年8月23日修订的某些经修订和重述的仓库贷款协议，其贷款方和澳大利亚联邦银行，纽约分行作为代理人，因为该协议可能会被修改，补充，扩展，再融资，续签或替换。

“出口信贷机构”是指集体提供新飞机资产出口融资的出口信贷机构或其他政府机构（包括但不限于巴西开发银行，

（美元）

由出口信贷担保部，Euler-Hermes Kreditversicherungs AG，美国进出口银行，加拿大出口发展部或其任何继任者担任的英国女王陛下的国务卿。

“外币”是指除美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府或该政府的任何公认的联邦或协会发行的任何货币，货币单位或复合货币。

“政府义务”是指（x）任何证券即（i）美利坚合众国或发行相关债务抵押本金或任何溢价或利息的外币的联邦其他一个或多个政府的直接义务或在每种情况下均应支付与此有关的任何额外金额，如果根据本协议支付的款项是由该一个或多个政府的全部信念和信用支持的，或者（ii）由美利坚合众国或该其他一个或多个政府控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务政府，在每种情况下，如果美利坚合众国或其他一个或多个政府无条件地保证根据其付款是完全的信仰和信用义务，在（i）或（ii）的任何一种情况下，发行人不得选择赎回或赎回，并且（y）银行发行的任何存托凭证（定义见1933年《证券法》第3（a）（2）条，（不时修订）作为上述第（x）条规定的，由该银行为该存托凭证持有人的帐户持有的任何政府义务的托管人，或就如此指定和持有的任何此类政府义务的本金或利息的任何特定付款而言，提供那个（除了（根据法律要求）该托管人无权从托管人收到的与政府债务或本金的特定付款有关的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的款项。或由该存托凭证证明的利息。

“留置权”就任何人而言，是指根据任何人的任何抵押，留置权，质押，抵押，担保权益或其他产权负担，或任何卖方，出租人，贷款人或其他有担保方的任何权益或所有权资本租赁，在该人的任何财产或资产上或与之有关。

“无追索权债务”是指就任何人而言，该人或其子公司的任何债务，根据其条款，通常仅追索特定资产而不追索该人的资产，并且既不受该人的任何关联公司（子公司除外）的担保，也不会成为该人的任何关联公司（子公司除外）的义务违约时，除（i）欺诈，虚假陈述，错误使用现金，浪费，环境索赔和负债，禁止转让，违反单一目的实体契约以及机构贷款人通常从免责条款中排除和/或包含在单独担保或赔偿中的其他情况外无追索权融资中的协议，（ii）求助于该人或其子公司的股权，并求助于公司或公司的任何关联公司提供的担保，该担保不超过该人及其子公司未偿债务的10%，包括此类仓库担保设施债务，（iii）存在不构成债务本金，利息或溢价支付担保的担保。

“个人”是指任何个人，公司，合伙企业，合资企业，信托，非法人组织，有限责任公司或政府或其任何机构或政治分支。

“特殊目的飞机融资实体”是指本公司（x）的子公司，除购买，融资，再融资，租赁，出售和管理飞机资产外，不从事任何其他业务，特殊目的飞机融资实体的所有权及其附带业务；（y）其几乎所有资产均由特殊目的飞机融资实体的飞机资产和/或股本组成；（z）根据，或组织文件或融资文件，在每种情况下均防止其产生除为购买融资或再融资而产生的债务以外的借款债务，租赁或购买飞机资产以及购买特殊目的飞机融资实体或其建造，维修，翻新，改装或改进的费用。

（美元）

任何人的“子公司”是指（x）任何公司，协会或类似业务实体（合伙企业除外，有限责任公司或类似实体），其中超过股本总普通表决权的50%有权（在不考虑任何意外情况的情况下）选举其董事或受托人（或执行类似职能的人）或（y）任何合伙企业，就第（x）和（y）款而言，当时直接或间接拥有超过50%的资本账户，分配权或总股本的有限责任公司，信托或类似实体（i）该人，（ii）该人及其一个或多个子公司，或（iii）该人的一个或多个子公司。除非本文另有说明，否则对子公司的每次提及均指公司的子公司。

“仓库设施”是指任何形式的融资安排，包括但不限于以回购设施，贷款协议，票据和/或其他证券发行设施以及商业票据设施的形式进行的融资安排，与金融机构或其他贷方或买方专门合作，为公司或公司的子公司购买飞机资产提供融资或再融资。

“仓库设施债务”是指任何现有仓库设施或其他仓库设施下的债务；但在确定的任何日期，任何特定仓库设施债务的金额均应按照GAAP计算。

（美元）

股本说明

一般

以下是我们的A类普通股，B类无表决权普通股，A系列优先股，B系列优先股和优先股（各自定义如下）的权利摘要，以及我们重述的公司注册证书的某些规定以及第四条经修订和重述的章程。此信息并不旨在是完整的，并受我们重述的公司注册证书，A系列优先股和B系列优先股的指定证书的条款的约束，并具有完整的资格，我们的第四条经修订和重述的章程以及适用的特拉华州法律的规定。有关更多详细信息，请参阅我们的重述公司注册证书，我们的A系列优先股和B系列优先股的指定证书以及我们的第四次修订和重述章程，这些文件作为我们向SEC提交的报告的附件提交。

授权资本化

我们被授权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”），10,000,000股B类无表决权普通股，每股面值0.01美元（“B类无表决权普通股”），以及A类普通股，“普通股”）和50,000,000股每股面值0.01美元的优先股（“优先股”），其权利和优先权可能会由我们的董事会不时确定。

截至2021年5月5日，已发行114,124,428股A类普通股，未发行B类无表决权普通股，10,000,000股6.150%固定至浮动利率非累积永久优先股，A系列（清算优先权每股25.00美元）（“A系列优先股”）已发行，B系列300,000股4.650%固定利率重置非累积永久优先股（清算优先权每股1,000.00美元）（“B系列优先股”）已发行。我们保留了4,505,773股A类普通股，以根据Air Lease Corporation2014年股权激励计划发行。

普通股

我们重述的公司注册证书规定，除表决权和转换权外，A类普通股和B类无表决权普通股将受到同等对待。

我们的A类普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括选举董事）对记录在案的每股股份进行一票表决。B类无表决权普通股的持有人无权进行任何表决，除非对B类无表决权普通股的条款进行修改，这将对B类无表决权普通股的权利或偏好产生重大不利影响普通股，包括但不限于，关于其可兑换性，或法律另有要求。A类普通股的持有人拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有表决权，但（i）本段所述的B类普通股和以下“-6.150%固定至浮动利率非累积永久优先股，A系列-投票权”和“-4.650%固定利率重置非累积永久优先股，B系列-投票权”，（ii）对我们重述的公司注册证书（包括任何指定证书）的任何修改，更改或更改权力，偏好，或任何未偿还股本类别的特殊权利，以对该类别产生不利影响，（iii）我们重述的公司注册证书中可能规定的我们将来可能发行的任何其他系列股本的特殊权利，以及（iv）法律要求。

除非法律，我们的重述公司注册证书或我们的第四条经修订和重述的章程另有规定，否则股东要表决的所有事项均需获得出席会议的多数股份的批准。

（美元）

在股东大会上的个人或代理人，并有权对主题进行表决。除以下句子另有规定外，如果对该被提名人的选举投票超过对该被提名人的选举投票，则董事被提名人将当选为我们的董事会成员。董事提名由任何股东大会上的多票选举产生如果（i）我们已收到通知股东已根据我们的第四条经修订和重述的章程中规定的股东提名人的预告要求提名了一名候选人进入我们的董事会（ii）股东尚未在我们首次将该会议的会议通知邮寄给股东之日的前一天或之前撤回该提名。A类普通股的持有人没有与选举董事有关的累积投票权，这意味着有权在任何董事选举中投票的大多数A类普通股的持有人都可以选举所有参加选举的董事，除非以下“-6.150%固定利率至浮动利率”中所述非累积永久优先股，A系列-投票权-在不支付股息的情况下选举两名董事的权利”和“-4.650%固定利率重置非累积永久优先股，B系列-投票权-在不支付股息的情况下选举两名董事的权利。”

持有人可以选择将每股B类无表决权普通股转换为一股A类普通股，并在转让给与该初始持有人无关的第三方时自动转换，但须遵守适用的转让限制。

对A类普通股条款的任何修改将同等适用于B类无表决权的普通股，而B类无表决权的普通股将具有与A类普通股相同的所有权利，但有表决权和可转换性，并将在所有方面与A类普通股平等对待，包括但不限于股息。

根据当时任何流通在外的优先股（包括A系列优先股和B系列优先股）的任何优先权，普通股持有人有权从合法可用资金中收取董事会可能宣布的任何股息。

在我们清算，解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例收取在偿还负债后剩余的任何资产以及当时未偿还优先股持有人的任何优先权，包括A系列优先股和B系列优先股。

除本招股说明书中所述外，普通股持有人将没有优先购买权，认购权，赎回权或转换权。已发行普通股已缴足且不可评估。普通股持有人的权利，偏好和特权将受我们的A系列优先股，B系列优先股以及我们将来可能发行的任何其他优先股持有人的权利，偏好和特权的约束。

优先股

我们重述的公司注册证书授权董事会发行和指定一个或多个类别或系列的优先股的条款。与一类或一系列优先股有关的权利可能大于我们普通股所附的权利。在董事会确定该类别或系列优先股所附的特定权利之前，无法说明发行优先股的任何未来股票对普通股持有人权利的实际影响。

A系列6.150%固定至浮动利率非累积永久优先股

一般

A系列优先股代表我们授权优先股的单个系列。我们已向特拉华州国务卿提交了有关A系列优先股的指定证书。A系列优先股的流通股已缴足且不可评估。

（美元）

A系列优先股的法定股数为10,000,000美元，每股“规定金额”为25.00美元。A系列优先股的授权股份数量可能会不时增加（但不超过优先股的授权股份总数，减去增加时授权的任何其他系列优先股的所有股份）或通过董事会（或董事会的正式授权委员会）的决议减少（但不低于当时已发行的A系列优先股的股份数量），未经A系列优先股持有人的投票或同意。我们赎回，回购或以其他方式获得的A系列优先股的股票将被注销，并应恢复为未指定系列的优先股的授权但未发行的股票。我们有权发行A系列优先股的零碎股份。

A系列优先股不可转换为我们的普通股或我们其他任何类别或系列的证券，也不可与之交换，并且不受任何沉没基金或我们回购或退休的任何其他义务的约束。A系列优先股没有规定的到期日。

我们保留随时通过公开或私人销售重新开放A系列优先股并发行额外A系列优先股的权利以及不时不通知A系列优先股的持有人或未征得其同意。A系列优先股的额外股份将被视为与流通在外的A系列优先股形成单一系列。A系列优先股的每股在所有方面均应与A系列优先股的其他每股相同，但在2019年3月5日之后发行的A系列优先股的股票应自发行之日起累积股息。提及股息的“应计”仅指确定该股息的金额，并不意味着在宣派股息之日之前产生任何股息权利。

额外的优先股可能会不时以一个或多个系列发行，每个系列都具有完全或有限的表决权，或者没有表决权，并且具有此类指定，偏好以及相对，参与，可选或其他特殊权利以及资格，其限制或限制，正如我们的董事会（或董事会的正式授权委员会）可能在发行之前确定的那样。

排名

就股息权利以及我们自愿或非自愿清算，解散或清盘时的权利而言，A系列优先股排名如下:

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及明确指定为优先于A系列优先股的任何其他类别或系列的股本；

•

与我们明确指定为与A系列优先股（包括B系列优先股）同等地位的任何其他类别或系列的股本同等地位；和

•

优先于我们明确指定为优先于A系列优先股的任何其他类别或系列的股本。

术语“资本股”不包括可转换或可交换的债务证券，在转换或交换之前，这些债务证券在A系列优先股的支付权方面排名较高。截至本招股说明书发布之日，除普通股外，我们没有任何普通股，并且除以下所述的B系列优先股外，我们没有任何平价股票。截至本招股说明书发布之日，我们没有优先股本或任何未偿还的可转换或可交换债务证券。

A系列优先股在我们现有和未来债务义务（包括任何次级债务）和负债的支付权方面也处于次要地位。

（美元）

股息

A系列优先股的持有人有权在我们的董事会（或我们董事会的正式授权委员会）宣布的情况下，仅从合法可用资金中收取以下非累积现金股息:

•

从2019年3月5日（原始发行日期）到2024年3月15日（但不包括2024年3月15日）（该期间，“固定利率期间”），将按规定的每股25.00美元的利率支付股息。每年6.150%，应于3月15日，6月15日每季度拖欠一次，从2019年6月15日开始，每年的9月15日和12月15日。

•

从2024年3月15日（包括该日）起（包括该日）（“浮动利率期”），将按规定的每股25.00美元的金额支付股息，利率等于三个月伦敦银行同业拆借利率（定义见下文）加每年3.650%，每季度重置一次，每季度支付一次，于3月15日，6月15日，从2024年6月15日开始，每年的9月15日和12月15日，可能会根据三个月伦敦银行同业拆借利率定义的第（iii）条进行调整。

根据上述条款应支付股息的每个日期，可根据以下规定进行调整，是“股息支付日”，每个股息支付日的股息应就该股息支付日前一天结束的股息期（或其部分）支付，在每种情况下，均应在该股息支付日之前的第15个日历日或该其他记录日期不超过该股息支付日之前的30天或不少于10天的记录持有人为此，我们的董事会（或董事会的正式授权委员会）在支付每笔特定股息之前。

如果2024年3月15日或之前的任何此类日期不是工作日，则该日期仍将是股息支付日，而是A系列优先股的股息（如果已宣布），将在下一个下一个工作日支付（不调整A系列优先股的每股股息金额）。如果2024年3月15日之后的任何此类日期（否则将是股息支付日）不是工作日，则下一个下一个工作日将是适用的股息支付日和A系列优先股的股息，如果宣布，将在下一个下一个工作日支付，除非该日属于下一个日历月，在这种情况下，股息支付日期将提前到下一个工作日。

A系列优先股的每股股息金额是根据（a）固定利率期间的每个股息期（或其部分）计算的，以360天为基础，包括12个30天的月份，（b）对于浮动利率期间的每个股息期（或其部分），基于股息期的实际天数和360天的年度，可根据第（iii）条的规定进行潜在调整。三个月伦敦银行同业拆借利率的定义。

A系列优先股的股利不是累积的，也不是强制性的。如果我们的董事会（或董事会的正式授权委员会）未就股息期宣派A系列优先股的股息，则A系列优先股的持有人无权收取未由我们的董事会（或董事会的正式授权委员会）宣派的任何股息，也无权收取利息或代替利息或股息的款项，则须就任何未如此宣派的股息支付，无论我们的董事会（或董事会的正式授权委员会）是否在未来的任何股息期内宣派A系列优先股或任何其他系列优先股或普通股的股息。

计算代理人在浮动利率期间的每个股息期建立三个月伦敦银行同业拆借利率（为免生疑问，在三个月定义的第（iii）条的情况下，包括在我们的指示下）LIBOR）或IFA（定义如下）（如适用），在没有明显错误的情况下，具有终局性和约束力。为免生疑问，根据三个月伦敦银行同业拆借利率定义第（iii）条进行的任何调整均不得获得A系列优先股持有人的投票或同意。

（美元）

如招股说明书本节中“—A系列6.150%固定至浮动利率非累积永久优先股”标题下所用:

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的日期。

“股息期”是指自股息支付日（包括该日）起的每个期间（但初始股息期应从原始发行A系列优先股之日（包括该日）开始，并继续但不包括下一个后续股息支付日。

对于浮动利率期间的股息期，“股息确定日期”是指该股息期开始前的第二个伦敦银行日。

“伦敦银行日”是指星期一，星期二，星期三，星期四或星期五以及在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

与浮动利率期相关的每个股息确定日期的“三个月伦敦银行同业拆借利率”将由计算代理确定如下:

（i）

截至该股息确定日伦敦时间上午11:00，路透社第LIBOR01页（定义见本文）上出现的三个月期限的美元存款的利率（以每年的百分比表示）。如果没有出现此类利率，则将根据以下（ii）中所述的规定确定该股息确定日期的三个月伦敦银行同业拆借利率。

（ii）

关于路透社LIBOR01页面上未显示利率的股息确定日期，我们将要求伦敦银行间市场上四家主要参考银行（可能包括承销商的分支机构）各自的主要伦敦办事处。我们，在伦敦时间上午11:00左右向伦敦银行间市场的主要银行提供自相关股息确定日起三个月内的美元存款报价（以每年的百分比表示），在该股息确定日期，其本金金额代表当时在该市场上以美元进行的单笔交易。如果提供了至少两个报价，则该股息确定日的三个月伦敦银行同业拆借利率将是这些报价的算术平均值。如果提供的报价少于两个，则股息确定日的三个月伦敦银行同业拆借利率将是纽约市上午11:00左右报价的算术平均值，在我们选择向欧洲主要银行提供美元贷款的纽约市三家主要银行（可能包括承销商的分支机构）的股息确定日，为期三个月，从相关股息重置日期开始，以及当时在该市场上以美元进行的单笔交易的本金金额。如果提供了至少两个这样的利率，则股息确定日的三个月伦敦银行同业拆借利率将是该利率的算术平均值。

（iii）

尽管有上述第（i）和（ii）条的规定，但如果我们全权酌情决定，确定三个月伦敦银行同业拆借利率已永久终止或不再被视为A系列优先股等证券的可接受基准，并且我们已将此决定（“伦敦银行同业拆借利率事件”）通知计算代理人，计算代理人将使用，按照我们的指示，作为每个未来股息确定日期的三个月伦敦银行同业拆借利率（“替代利率”）的替代，央行，储备银行选择的替代参考利率，与市场惯例一致的有关替代三个月伦敦银行同业拆借利率的金融管理局或任何类似机构（包括其任何委员会或工作组）。作为这种替代的一部分，计算代理人将按照我们的指示，对替代利率或其利差以及营业日惯例，股息确定日期以及相关规定和定义（“调整”）进行此类调整，在每种情况下均与使用此类替代品的市场惯例一致

（美元）

率。尽管有上述规定，但如果我们确定中央银行，储备银行，金融管理局或任何类似机构（包括其任何委员会或工作组）没有选择与替代三个月的市场惯例一致的替代参考利率LIBOR，我们可能，我们全权酌情任命一名独立财务顾问（“IFA”）来确定适当的替代利率和任何调整，并且IFA的决定将对我们，计算代理人和A系列优先股的持有人具有约束力。如果在浮动利率期间的任何股息确定日期（可能是浮动利率期间的第一个股息确定日期），在该股息确定日期之前发生了LIBOR事件并且由于任何原因，尚未确定替代汇率，或者没有使用该替代汇率的市场惯例（并且在每种情况下，截至该股息确定日期，IFA尚未确定适当的替代利率和调整，或者尚未任命IFA），然后从该股息确定日期开始股息率，固定利率期间适用的营业日惯例和股息计算方式将在适用的股息期内生效，并将在浮动利率期间的剩余时间内保持有效。

“路透社LIBOR01页”是指出现在路透社LIBOR01页或可能在该服务（或该服务的任何类似，后续或替代页面）上替换该页面的任何页面上的显示，或此类服务的任何后续产品或替代产品，提供与该服务页面上当前提供的价格相当的价格报价，由我们不时确定，目的是提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价），以显示主要银行的美元伦敦银行间同业拆借利率。

股息，赎回和回购的限制

只要A系列优先股的任何股份仍在流通，除非已全额支付或宣派了最近完成的股息期内A系列优先股所有流通股的股息，并且已预留足够的款项用于支付，

（i）

对于我们的任何普通股或其他普通股（定义见下文），不得宣派或支付股息或留作支付，也不得进行分配，

（ii）

我们不得直接或间接购买，赎回或以其他方式获得任何普通股或其他普通股作为对价，并且

（iii）

就股息而言，不得购买，赎回或以其他方式获得与A系列优先股同等的任何类别或系列的股本排名的股票，以供我们直接或间接考虑。

但是，上述句子不适用于或禁止:

（i）

由于（1）将普通股重新分类为其他普通股或重新分类为其他普通股而回购，赎回或以其他方式收购普通股，（2）交换或转换一股或多股初级股票用于或转换为一股或多股普通股，或（3）根据普通股的转换或交换规定或正在转换或交换的证券购买普通股的零碎权益；

（ii）

通过使用实质上同期出售其他普通股的收益来回购，赎回或以其他方式收购普通股；

（iii）

与（1）与任何一名或多名雇员，高级管理人员，董事或顾问或为其利益而订立的任何雇佣合同，福利计划或其他类似安排，或（2）股息再投资或股东股票购买计划；

（四）

与任何股东权利计划有关的股息宣派，或根据任何股东权利计划发行权利，股票或其他财产，或根据该计划赎回或购回权利；

（美元）

（v）

以股票，认股权证，期权或其他权利的形式支付给普通股的任何股息，其中股息股票或在行使此类认股权证时可发行的股票，期权或其他权利与支付股息的股票相同，或者是其他初级股票；要么

（vi）

按比例购买或按比例交换A系列优先股的全部或按比例部分以及任何类别或系列的股本排名，如股息，根据以相同条款向A系列优先股所有股票的持有人以及任何类别或系列的股本排名的所有股票的持有人提出的要约，与A系列优先股平价，与A系列优先股平价。

如招股说明书本节中“—A系列6.150%固定至浮动利率非累积永久优先股”标题下所用，“初级股票”是指我们的普通股以及在股息支付（无论此类股息是累积的还是非累积的）和/或在清算时资产分配方面排在A系列优先股之后的任何其他类别或系列的股本，解散或清盘。

如果我们的董事会（或董事会的正式授权委员会）选择在股息支付日仅宣派部分股息而不是全部股息以及在支付当期股息时与A系列优先股持平的A系列优先股或我们的任何类别或系列的股票的相关股息期（“股息平价股票”），然后，在A系列优先股和每个流通在外的股息平价股票的条款允许的范围内，应对A系列优先股和股息平价股票的股票宣派此类部分股息，并应支付如此宣派的股息，对于任何此类股息支付日和相关股息期，其金额应使每个此类系列宣派和支付的部分股息与每个此类系列的全部股息之比相同。如本段所用，“全额股息”是指对于任何累计派发股息的股息平价股票，需要宣派和支付的股息金额，以使该股息平价股票成为当前股息，包括未宣派的股息。过去股息期的股息。如果A系列优先股或任何系列的股息平价股票（在任何一种情况下，“第一系列”）的股息期与另一系列的一个以上股息期（在任何一种情况下，“第二系列”），然后，就本款而言，我们的董事会（或董事会的正式授权委员会）可以在每个受影响系列的条款允许的范围内，将第一系列的该股息期视为两个或多个连续股息期，与第二系列相比，没有一个与一个以上的股息期重合，或就本款而言，可以以任何其他方式对待任何股息平价股票的股息期和A系列优先股的股息期认为是公平合理的，以实现此类股息平价股票和A系列优先股的股息按比例支付。

在不违反前述规定的前提下，股息（以现金支付，股票或其他方式），由我们的董事会（或董事会的正式授权委员会）确定，可以不时从合法可用资金中宣布任何普通股或其他普通股并支付，并且A系列优先股的股票无权参与任何此类股息。

赎罪

我们可以选择赎回A系列优先股（i）在2024年3月15日或之后不时全部或部分赎回现金，赎回价格为每股25.00美元，或（ii）全部但不是部分，在任何情况下（i）和（ii），在评级机构事件（定义见本文）发生后的90天内的任何时间，以每股25.50美元的赎回价格赎回现金，加上（但不包括）任何已宣告和未支付的股息，确定的赎回日期，不累积任何未申报的股息。

如招股说明书本节“—A系列6.150%固定利率至浮动利率非累积永久优先股”标题下所用，“评级机构事件”是指任何“国家认可的统计数据”

（美元）

1934年《交易法》（经修订）（“交易法”）第3（a）（62）条所指的“评级组织”，然后发布对我们的评级进行修订，澄清或更改其在A系列优先股的原始发行日（“当前方法”）用于将股票信用分配给A系列优先股等证券的方法或标准，该修正案，澄清或更改（i）缩短了如果当前方法未更改则与A系列优先股有关的股本信贷将生效的时间，或（ii）减少了分配给A系列的股本信贷金额优先股与该评级机构自原始发行之日起分配给A系列优先股的股票信用额度相比。

如果A系列优先股的股票已发行，则应在赎回日向该股票的持有人支付赎回价格，而无需将证明该股票的证书交还给我们或我们的代理人。以证书形式发行。在股息期的适用记录日期之后的赎回日期应支付的任何已宣告但未支付的股息，均不得支付给有权在赎回日期收取赎回价格的持有人，而是应在与适用的股息支付日期有关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

如果在流通时仅赎回A系列优先股的部分股份，则应按比例（在不产生零碎股份的情况下，在切实可行的范围内）或抽签选择要赎回的股份。在不违反本协议规定的前提下，我们的董事会（或董事会的正式授权委员会）应具有充分的权力和授权来规定不时赎回A系列优先股股票的条款和条件。如果我们已经发行了A系列优先股的证书，并且赎回的股票少于任何证书所代表的所有股票，则应发行代表未赎回股票的新证书，而不向其持有人收取费用。

每次赎回A系列优先股股票的通知应通过预付邮资的头等邮件发送给要赎回的股票记录的持有人，地址应在我们账簿上显示的各自的最后地址。此类邮寄应在确定的赎回日期之前至少30天且不超过60天。根据本款规定邮寄的任何通知，无论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已适当发出，但未通过邮寄适当发出该通知，或该通知或其邮寄中的任何缺陷，对于指定赎回的A系列优先股的任何股票持有人，均不得影响赎回A系列优先股的任何其他股票的程序的有效性。尽管有上述规定，但如果A系列优先股的股票是通过存托信托公司（“DTC”）或任何其他类似设施以记账形式发行的，赎回通知可以在该设施允许的时间和任何方式向A系列优先股的持有人发出。

发给持有人的每份此类通知均应说明:

•

赎回日期；

•

要赎回的A系列优先股的股票数量；

•

赎回价格；

•

交还A系列优先股此类股票的证书以支付赎回价格的一个或多个地点；和

•

此类股份的股息将在赎回日及之后停止产生。

如果我们赎回的股票少于A系列优先股的全部股票，邮寄（或按照适用设施的程序发送）给每位股东的赎回通知还将指定我们将从每位股东赎回的A系列优先股的股票数量或确定该数量的方法。

（美元）

如果已适当发出赎回通知，并且在通知中指定的赎回日期或之前，赎回所需的所有资金已由我们预留，与我们的其他资金分开并分开，为了要求赎回的股份持有人的按比例利益而信托，以便能够并继续为此目的提供资金，那么，尽管在A系列优先股的股票以证书形式发行的情况下，尚未交出任何要求赎回的股票证书以供注销，在赎回日及之后，所有要求赎回的股份将不再产生股息，所有要求赎回的股份将不再被视为流通在外，并且与该股份有关的所有权利应立即在该赎回日停止并终止，仅持有人有权在该赎回日收取应付款项的权利，不计利息。在法律允许的范围内，自赎回日起两年内无人认领的任何资金应从如此建立的信托中释放，并可以与我们的其他资金混合，并且在此之后，如此要求赎回的股份持有人应仅向我们寻求支付此类股份的赎回价格。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算，解散或清盘的情况下，在从我们的资产中进行任何分配或付款之前，可以向我们的普通股或任何类别或系列的股本的持有人进行分配或预留排名，关于优先于A系列优先股的任何自愿或非自愿清算，解散或清盘的权利，A系列优先股的持有人将有权从我们合法可分配给股东的资产中收取（即，在偿还我们对债权人的所有债务（如果有）后，等于规定金额的金额，加上在向股东支付股息之日之前已宣告但未支付的任何股息，而不考虑任何未宣告的股息（“清算优先权”）。如果我们的资产不足以向A系列优先股的所有持有人以及我们任何类别或系列的股票的所有持有人全额支付清算优先权在我们清算，解散或清盘时的资产分配中与A系列优先股处于同等地位（“清算优先股”），支付给A系列优先股持有人和所有清算优先平价股票持有人的金额应根据A系列优先股和所有此类清算优先平价股票的各自总清算优先权按比例分配。在任何此类分配中，除A系列优先股外，我们股票的任何持有人的“清算优先权”是指在该分配中应支付给该持有人的金额（假设我们可用于该分配的资产不受限制），包括对于以非累积方式应计股息的任何持有人或股票而言，等于任何已宣告但未支付的股息的金额，对于以累积方式应计股息的任何股票持有人，等于任何未付，应计，累积股息，无论是否已赚取或宣派（如适用）。如果清算优先权已全额支付给A系列优先股的所有持有人和任何清算优先权平价股票的所有持有人，A系列优先股的股票持有人和任何清算优先股的所有持有人将无权或无权要求我们的任何剩余资产以及我们的普通股或任何类别或系列的股本排名的股票持有人，关于优先于A系列优先股的任何自愿或非自愿清算，解散或清盘的权利，将有权根据其各自的权利和偏好收取我们的所有剩余资产。

就清算权而言，我们与任何其他公司或与任何其他公司的合并，合并或其他业务合并，包括A系列优先股持有人收取现金或财产以换取其股份的交易，或出售，运输，租赁，交换或转让（现金，股票，证券或其他对价）我们的全部或基本全部资产，不构成我们的清算，解散或清盘。

没有到期，沉没基金或强制赎回

A系列优先股没有到期日，我们无需随时赎回A系列优先股。因此，除非我们选择行使赎回权，否则A系列优先股将无限期地保持流通。A系列优先股不受任何沉没基金的约束。

（美元）

投票权

除非下文另有说明或法律另有要求，否则A系列优先股的持有人没有任何表决权。

在不支付股息的情况下选举两名董事的权利

每当尚未宣派和支付相当于六个完整季度股息支付的A系列优先股或任何其他有表决权的优先股（定义见下文）的股息时，无论是否连续股息期（“不付款”），此类股份的持有人与当时已发行的任何及所有其他系列有表决权的优先股的持有人一起作为一类投票，将有权投票选举我们董事会的另外两名成员（“优先股董事”），但选举任何此类董事均不得导致我们违反纽约证券交易所（或我们的证券可能在其上上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并进一步提供我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的优先股董事。在这种情况下，我们董事会的董事人数应自动增加两名，并且新董事应在至少20%的A系列优先股在册持有人的要求下召开的特别会议上选举产生或任何其他系列的有表决权的优先股（除非该请求在下一次年度股东大会或特别会议确定的日期之前不到90天收到，在这种情况下，该选举应在下一次年度股东大会或特别会议上举行），以及在随后的每次年度会议上。

如果且当未付款后至少连续四个季度股息期的股息已全额支付给A系列优先股和任何其他类别或系列的有表决权的优先股时，A系列优先股的持有人和所有其他有表决权的优先股的持有人应被剥夺上述表决权（如果随后每次未付款，则可能被收回），如此当选的每位优先股董事的任期应自动终止，董事会董事人数应自动减少两名。在确定未支付后是否至少连续四个季度股息期支付了股息时，我们可能会考虑在该期间的常规股息支付日之后选择为任何股息期支付的任何股息。A系列优先股的大多数流通股以及当时已发行的所有系列有表决权的优先股的记录持有人可以随时无故罢免任何优先股董事（一起投票作为一个类别），只要此类持有人具有上述表决权。只要继续不付款，优先股董事职位的任何空缺（在不付款后的首次选举之前除外）都可以通过留任的优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任，在职，由具有上述表决权的A系列优先股和所有有表决权的优先股的大多数流通股的记录持有人投票（作为一个类别一起投票）；提供填补任何此类空缺均不会导致我们违反纽约证券交易所（或我们的证券可能在其上上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。罢免或填补以下职位空缺的任何此类投票:优先股董事只能在应A系列优先股至少20%的在册持有人的要求召开的特别会议上任命或任何其他系列的有表决权的优先股（除非该请求在下一次年度股东大会或特别会议确定的日期之前不到90天收到，在这种情况下，该选举应在下一次年度股东大会或特别会议上举行）。优先股董事各自有权就任何事项对每位董事进行一票表决。

招股说明书本节在“—A系列6.150%固定至浮动利率非累积永久优先股”标题下使用的“有表决权的优先股”是指与A系列优先股同等排名的Air Lease Corporation的任何其他类别或系列的优先股，包括B系列优先股，涉及股息（累计或非累计）以及在Air Lease Corporation清算，解散或清盘时的资产分配，并与A系列优先股的投票权相同

（美元）

股票已授予并可以行使。A系列优先股，B系列优先股和任何其他有表决权的优先股的多数，多数或其他部分股份是否已对任何事项投赞成票，应参考所投票股份的清算优先权确定。

其他投票权

只要A系列优先股的任何流通在外，以及法律或我们重述的公司注册证书所要求的股东的任何其他表决或同意，持有人在流通时至少三分之二的A系列优先股的投票或同意，与有权在其上投票的任何其他系列的优先股一起单独投票（不包括所有其他系列的优先股），亲自或由代理人以书面形式给予，而无需召开会议或在要求召开的任何会议上投票为此目的，将是实现或验证以下内容所必需的:

•

修改公司注册证书或指定证书。对我们重述的公司注册证书或A系列优先股指定证书的任何规定的任何修改，更改或废除，这将对A系列优先股的投票权，优先权或特殊权利产生重大不利影响，整体而言；但是，前提是修改公司注册证书以授权或创建或增加以下内容的授权金额:在支付股息（无论此类股息是累积的还是非累积的）或在清算资产分配中未排在A系列优先股之前的任何类别或系列的股本，解散或清盘不应被视为对A系列优先股的投票权，优先权或特殊权利产生重大或不利影响；

•

优先股的授权。重述的公司注册证书的任何修改或变更，以授权或创建或增加以下内容的授权金额:在我们清算，解散或清盘时支付股息或分配资产时，任何类别或系列的任何股份，或可转换为我们优先于A系列优先股的任何类别或系列的股本的任何证券；要么

•

股份交换，重新分类，合并和合并以及其他交易。（x）涉及A系列优先股的有约束力的股票交换或重新分类，或（y）我们与另一实体（无论是否为公司）的合并或合并的任何完成，除非在每种情况下（a）A系列优先股仍未偿还，或者，如果我们不是尚存或由此产生的实体的任何此类合并或合并，则A系列优先股的股票将转换为或交换为尚存或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，（b）仍在流通的股份或此类优先证券（视情况而定）总体上具有对持有人不构成实质性不利的权利，优先权，特权和投票权以及限制和限制其权利，优先权，优先权，紧接完成之前，A系列优先股的整体特权和投票权及其限制和限制。

如果上述修改，变更，废除，股份交换，重新分类，合并或合并将整体上对权利，偏好，特权和投票权以及限制和限制产生重大不利影响，一个或多个但不是所有系列的有表决权的优先股（包括为此目的的A系列优先股），则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别一起投票，而不包括所有其他系列的优先股。如果所有系列的优先股未受到上述拟议的修改，变更，废除，换股，重新分类，合并或合并的同等影响，则仅需对每个受到重大不利影响的此类系列进行三分之二的批准。

（美元）

未经A系列优先股持有人同意，我们可以修改，更改，补充或废除A系列优先股的任何条款:

•

消除歧义，或解决，纠正或补充A系列优先股指定证书中可能存在缺陷或不一致的任何规定，只要该行动不会对权利，偏好产生重大不利影响，整体而言，A系列优先股的特权和投票权；

•

使指定证书符合日期为2019年2月26日的招股说明书增补中对A系列优先股的描述；要么

•

对与A系列优先股有关的事项或问题做出与指定证书规定不抵触的任何规定，包括但不限于:在发生LIBOR事件后，执行三个月LIBOR定义的第（iii）条的条款。

如果在原本需要进行表决的行为发生之时或之前，上述表决规定将不适用，A系列优先股的所有流通股已在适当通知下赎回或要求赎回并且我们已经为A系列优先股的持有人预留了足够的资金来进行赎回，除非授权优先股需要投票或同意如果正在用出售要授权的股票的收益赎回A系列优先股的所有流通股。

采取任何公司行动，A系列优先股的持有人将没有任何表决权，也不需要获得A系列优先股持有人的同意，包括涉及我们的任何合并或合并，或出售我们的全部或基本全部资产，无论该合并，合并或出售可能对A系列优先股的权力，偏好，投票权或其他权利或特权产生何种影响股票，除上述规定外。

在A系列优先股可以投票的任何事项中（如规定A系列优先股条款的指定证书中明确规定），A系列优先股的每股有权每25.00美元获得一票清算优先权。因此，A系列优先股的每股通常有权获得一票表决权。如果A系列优先股和任何其他平价股票有权在任何事项上作为一个类别共同投票，则每个持有人将根据其各自的清算优先权按比例投票。

根据《特拉华州总公司法》的现行规定，已发行和流通在外的优先股的持有人有权投票，经大多数类别的同意，才能批准对我们重述的公司注册证书的修订如果该修正案将增加或减少该类别的法定股份总数，或增加或减少该类别股份的面值。

没有优先购买权和转换权

A系列优先股的持有人没有任何优先购买权。A系列优先股不可转换为我们任何其他系列或类别的股本的财产或股票，也不可与之交换。

附加类别或系列的股票

我们有权在清算时创建（包括通过增加股本的法定股份总数）并发行与A系列优先股同等或次于A系列优先股的其他类别或系列的股票，以分配股息和资产，解散，或未经A系列优先股持有人同意而清盘。

（美元）

计算代理

如招股说明书本节中“—A系列6.150%固定至浮动利率非累积永久优先股”标题下所用，“计算代理人”是指我们在任何时候与我们有关联的实体，或我们根据我们与计算代理人之间的计算代理人协议（“计算代理人协议”）任命的个人或实体，并在当时就A系列优先股担任该代理人。截至本文发布之日，德意志银行信托公司美洲（Deutsche Bank Trust Company Americas）是A系列优先股的计算代理。我们可能会终止任何此类任命，并可能随时不时任命继任代理人。我们可能会任命我们自己或我们的关联公司为计算代理。尽管本文有任何相反规定，但每当根据本协议将计算代理人称为选择，确定或以其他方式行使酌处权时，均指根据计算代理协议的条款行事的计算代理人。本摘要描述了计算或确定费率的某些术语。计算代理将被要求根据计算代理协议（如本文所概述）进行某些确定和计算。这些确定或计算对于所有目的都是结论性的，并且是最终的，并且对计算代理人不承担任何责任，除非是由于计算代理人或其任何直接或间接的重大过失，故意的不当行为或恶意而导致的股东，子公司，关联公司，高级管理人员，董事或雇员。

B系列4.650%固定利率重置非累积永久优先股

一般

B系列优先股代表我们授权优先股的单一系列。我们已向特拉华州国务卿提交了有关B系列优先股的指定证书。B系列优先股的流通股已缴足且不可评估。

B系列优先股的法定股数为300,000股，每股“规定金额”为1,000.00美元。B系列优先股的授权股份数量可能会不时增加（但不超过优先股的授权股份总数，减去增加时授权的任何其他系列优先股的所有股份）或未经B系列持有人的投票或同意，通过董事会（或董事会正式授权的委员会）的决议减少（但不低于当时已发行的B系列优先股的股份数量）B优先股。我们赎回，回购或以其他方式获得的B系列优先股的股票将被注销，并应恢复为未指定为该系列的优先股的授权但未发行的股票。我们有权发行B系列优先股的零碎股份。

B系列优先股不可转换为我们的普通股或我们其他任何类别或系列的证券，也不可与之交换，并且不受任何沉没基金或我们回购或退休的任何其他义务的约束。B系列优先股没有规定的到期日。

我们保留随时通过公开或私人销售重新开放B系列优先股并发行B系列优先股额外股票的权利以及不时不通知B系列优先股的持有人或未征得其同意。B系列优先股的额外股份将被视为与B系列优先股形成单一系列。B系列优先股的每股在所有方面均应与B系列优先股的其他每股相同，但2021年3月2日之后发行的B系列优先股的股票应自3月2日晚些时候起累积股息，2021年（B系列优先股首次发行的原始发行日期）和紧接该额外股份原始发行日期之前的股息支付日（如有）。

此外，在遵守本文所述限制的前提下，我们可能会不时发行一个或多个系列的额外优先股，每个系列均具有完全或有限的表决权，或者没有表决权，以及此类指定，偏好和相对，参与，可选或其他特殊权利，以及资格，限制或

（美元）

其限制，由我们的董事会（或董事会的正式授权委员会）在发行之前确定。

排名

就股息权利以及在我们自愿或非自愿清算，解散或清盘时分配资产的权利而言，B系列优先股排名如下:

•

优先于所有初级股票；

•

与我们的A系列优先股以及明确指定为与B系列优先股同等地位的任何其他类别或系列的股本；和

•

比我们的高级股票的任何类别或系列都要低。

如招股说明书本节中“—B系列4.650%固定利率重置非累积永久优先股”标题下所用，“平价股票”是指在股息支付（无论此类股息是累积的还是非累积的）和/或分配方面与B系列优先股持平的我们的任何其他类别或系列的股本清算后的资产，解散或清盘。

截至本招股说明书发布之日，除普通股外，我们没有任何普通股，除上述A系列优先股外，我们也没有任何平价股票。截至本招股说明书发布之日，我们没有优先股本或任何未偿还的可转换或可交换债务证券。

股息

B系列优先股的持有人有权在我们的董事会（或董事会的正式授权委员会）宣布的情况下，仅从合法可用资金中收取，每个股息期的非累积现金股息应按B系列优先股的每股规定金额支付，年利率等于（i）从B系列优先股的原始发行日期至（但不包括）6月15日的4.650%，2026年（“第一个重置日期”）和（ii）自第一个重置日期（包括该日）起适用于该重置期的五年期美国国库券利率加上4.076%，在每种情况下（i）和（ii），应于3月15日，6月15日按季度支付，从2021年6月15日开始，每年的9月15日和12月15日。

根据上述条款应支付股息的每个日期都是“股息支付日”，每个股息支付日的股息应就该股息支付日的前一天结束的股息期（或其部分）支付，在每种情况下，均应在该股息支付日之前的第15个日历日或该其他记录日期不超过该股息支付日之前的30天或不少于10天的记录持有人为此，我们的董事会（或董事会的正式授权委员会）在支付每笔特定股息之前。

如果任何股息支付日期都不是工作日，则该日期仍将是股息支付日期，而是B系列优先股的股息，当宣布时，将在下一个下一个工作日支付（未调整B系列优先股的每股股息金额）。

每个股息期（或其部分）的B系列优先股每股股息的金额是基于360天的年度（包括12个30天的月份）计算的。

B系列优先股的股利不是累积的，也不是强制性的。如果我们的董事会（或董事会的正式授权委员会）未就股息期宣派B系列优先股的股息，则B系列优先股的持有人无权

（美元）

收到任何股息，无论是否在任何未来股息期宣派B系列优先股或任何其他系列优先股或普通股的股息，我们都没有义务在该股息期支付任何股息。对于董事会（或董事会正式授权的委员会）未宣派的任何股息，将不支付任何利息或代替利息或股息的款项。

如招股说明书本节中“—B系列4.650%固定利率重置非累积永久优先股”标题下所用:

用于股息或股息期的“应计”（或类似术语）仅指确定该股息的金额，并不意味着在该日期之前产生的任何股息期内有权获得股息。宣布股息；

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子；

“股息期”是指自股息支付日（包括该日）起的每个期间（初始股息期应从B系列优先股的原始发行之日（包括该日）开始，并继续（但不包括）下一个后续股息支付日；

“五年期美国国债利率”是指自任何重置股息确定日起（如适用）:（i）五个工作日内调整为固定期限的活跃交易的美国国债的平均收益率出现（或者，如果出现少于五个工作日，截至下午5:00（东部时间），在最新发布的H.15每日更新（定义如下）中以“国库固定到期日”为标题出现的工作日数；或（ii）如果没有将活跃交易的美国国库券调整为固定期限的五年期公开收益率，然后，该利率将通过将两系列活跃交易的美国国库券调整为固定期限的活跃交易的美国国库券的收益率平均值之间的插值来确定，（a）一种到期日尽可能接近但早于，下一个下一个重置股息确定日期之后的重置日期，以及（b）另一个到期日尽可能接近但晚于下一个下一个重置股息确定日期之后的重置日期，在每种情况下均为出现的五个工作日（或，如果出现少于五个工作日，则显示该工作日的数量）在任何确定日期的下午5:00（东部时间）的H.15每日更新中标题为“国库恒定到期日”。

如果我们全权酌情决定无法以适用于该利率的方式确定五年期美国国库券利率（自B系列优先股的原始发行日期起，是根据上述（i）或（ii）条款中所述的方法（“利率替代事件”），我们可以全权酌情指定非关联代理商或顾问，其中可能包括发行B系列优先股股票的非关联承销商或任何此类承销商的任何关联公司（“指定人”），以确定当时适用的基本利率是否存在行业认可的后继利率（其中，截至B系列优先股的原始发行日期，为初始基本利率）。如果指定人确定存在此类行业公认的后继利率，则“五年期美国国库券利率”应为该后继利率，在这种情况下，指定人可以调整利差，并可以确定和调整营业日惯例，营业日的定义和要使用的重置股息确定日期，以及确定或以其他方式计算该继任率的任何其他相关方法，包括使该继任率与当时适用的基本利率相当所需的任何调整因子（其中，截至优先股的原始发行日期，在每种情况下均为初始基本利率），其方式应与行业认可的使用此类后继利率的惯例（“调整”）一致。如果我们全权酌情决定不指定指定人，或者如果指定人确定当时适用的基本利率没有行业接受的后继利率，则“五年期美国国债利率”将为相同的利率（即，为先前的重置股息确定日期确定的相同的五年期美国国债利率），或者，如果这句话适用于第一个重置股息确定日期，则为0.574%；

（美元）

“H.15每日更新”是指纽约联邦储备银行指定的每日统计发布或任何后续出版物；

“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期位于前一个重置日期的五周年纪念日。重置日期（包括第一个重置日期）将不会因工作日而调整；

“重置股息确定日期”是指就任何重置期而言，该重置期开始前三个工作日的日期；和

“重置期”是指从（包括）第一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间，以及此后从（包括）每个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的每个期间。

重置期内每个股息期的适用股息率将由计算代理人自该重置期的适用重置股息确定日期起确定。在每个重置股息确定日期，计算代理人将在适用的重置期间内通知我们每个股息期的股息率。计算代理人对任何股息率的确定及其对任何股息期股息金额的计算，以及我们对任何利率替代事件和任何调整的记录，将在我们的主要办公室存档，将应要求提供给B系列优先股的任何持有人，并且在没有明显错误的情况下是最终的并具有约束力。

股息，赎回和回购的限制

只要B系列优先股的任何股份仍在流通，除非已全额支付或宣派了最近完成的股息期的B系列优先股所有流通股的股息，并且预留了足以支付股息的款项，

（i）

对于我们的任何普通股或其他普通股（定义见下文），不得宣派或支付股息或留作支付，也不得进行分配，

（ii）

我们不得直接或间接购买，赎回或以其他方式获得任何普通股或其他普通股作为对价，并且

（iii）

就股息而言，不得购买，赎回或以其他方式获得与B系列优先股同等的任何类别或系列的股本排名的股票，以供我们直接或间接考虑。

但是，上述句子不适用于或禁止:

（i）

（ii）

通过使用实质上同期出售其他普通股的收益来回购，赎回或以其他方式收购普通股；

（iii）

（四）

与任何股东权利计划有关的股息宣派，或根据任何股东权利计划发行权利，股票或其他财产，或根据该计划赎回或购回权利；

（美元）

（v）

以股票，认股权证，期权或其他权利的形式支付给普通股的任何股息，其中股息股票或在行使此类认股权证时可发行的股票，期权或其他权利与支付股息的股票或其他初级股票相同；

（vi）

B系列优先股的全部或按比例部分的任何按比例购买或按比例交换，以及任何类别或系列的股本排名，根据以相同条款向B系列优先股所有股票的持有人以及任何类别或系列的股本排名的所有股票的持有人提出的要约，与B系列优先股平价，与B系列优先股平价；

（vii）

由于（1）将股息平价股票重新分类为或重新分类为其他股息平价股票或初级股票，而回购，赎回或以其他方式收购股息平价股票（定义如下）的股票，（2）交换或转换一股或多股股息平价股票对于或转换为一股或多股其他股息平价股票或初级股票，或（3）根据股息平价股票的转换或交换规定或要转换或交换的证券购买股息平价股票的零碎权益；

（viii）

通过使用实质上同期出售其他股息平价股票或初级股票的收益来回购，赎回或以其他方式收购股息平价股票；要么

（ix）

根据上一个股息期之前存在的具有合同约束力的股票回购计划购买我们的普通股。

如招股说明书本节中“—B系列4.650%固定利率重置非累积永久优先股”标题下所用:

“股本”不包括可转换或可交换的债务证券，这些证券在转换或交换之前，对B系列优先股的支付权排名较高；

“股息平价股票”是指在股息支付方面与B系列优先股持平的我们的任何其他类别或系列的股本（无论此类股息是累积的还是非累积的）；

“初级股票”是指我们的普通股以及在股息支付（无论此类股息是累积的还是非累积的）和/或在清算时资产分配方面排在B系列优先股之后的任何其他类别或系列的股本，解散或清盘；和

“优先股”是指在股息支付（无论此类股息是累积的还是非累积的）和/或资产分配方面排在B系列优先股之前的任何其他类别或系列的股本。我们的清算，解散或清盘。

如果我们的董事会（或董事会的正式授权委员会）选择在B系列优先股或股息平价股票的股息支付日和相关股息期内仅宣派部分而不是全部股息（其中条款包括，对于B系列优先股，此处规定的股息支付日期和股息期），则在B系列优先股和每个流通在外的股息平价股票的条款允许的范围内，此类部分股息应在B系列优先股和股息平价股票的股票上宣派，并应在任何此类股息支付日和相关股息期内支付如此宣派的股息，金额应使每个此类系列宣派和支付的部分股息与每个此类系列的全部股息之比相同。如本段所用，“全额股息”是指对于任何累计派发股息的股息平价股票，需要宣派和支付的股息金额，以使该股息平价股票成为当前股息，包括未宣派的股息。过去股息期的股息。如果B系列优先股或任何系列的股息平价股票（在任何一种情况下，“第一系列”）的股息期与另一系列的一个以上股息期（在任何一种情况下，

（美元）

“第二系列”），则就本款而言，我们的董事会（或董事会的正式授权委员会）可以在每个受影响系列的条款允许的范围内，将第一系列的此类股息期视为两个或多个连续股息期，其中每个股息期与第二系列的一个以上股息期均不重合，或就本款而言，可以以任何其他方式对待任何股息平价股票的股息期和B系列优先股的股息期认为是公平合理的，以实现此类股息平价股票和B系列优先股的股息按比例支付。

在不违反前述规定的前提下，股息（以现金支付，股票或其他方式），由我们的董事会（或董事会的正式授权委员会）确定，可以不时从合法可用资金中宣布任何普通股或其他普通股并支付，并且B系列优先股的股票无权参与任何此类股息。

B系列优先股的股息将不会宣派，支付或留作支付，只要该行为会导致我们不遵守适用的法律和法规。

赎罪

我们可以选择在2026年6月15日或之后的任何股息支付日不时全部或部分赎回B系列优先股，以换取现金，赎回价格等于每股1,000.00美元，加上任何已宣告和未支付的股息，但不包括固定的赎回日期，且不累积任何未申报的股息。

我们也可以选择在发生评级机构事件（定义见本文）后我们启动的任何审查或上诉程序结束后的120天内的任何时间全部（但不部分）赎回B系列优先股。），或，如果没有针对该评级机构事件的审查或上诉程序，则在该评级机构事件发生后的120天内的任何时间，以等于每股1,0 20.00美元的现金赎回价格，加上任何已宣告和未支付的股息，但不包括固定的赎回日期，且不累积任何未申报的股息。

如招股说明书本节中“—B系列4.650%固定利率重置非累积永久优先股”标题下所用，“评级机构事件”是指《交易法》第3（a）（62）条所指的任何“国家认可的统计评级组织”，然后发布对我们的评级，澄清或更改其用于在B系列优先股的原始发行日期将股票信用分配给B系列优先股等证券的方法或标准（以下简称“当前方法”），澄清或更改（i）缩短了如果当前方法未更改则与B系列优先股有关的股本信贷将生效的时间，或（ii）减少了分配给B系列的股本信贷金额优先股与该评级机构自原始发行之日起分配给B系列优先股的股票信用额度相比。

B系列优先股的任何股票的赎回价格应在赎回日期支付给该股票的持有人，而无需将证明该股票的证书交还给我们或我们的代理人，如果B系列优先股的股票以证书形式发行。在股息期的适用记录日期之后的赎回日期应支付的任何已宣告但未支付的股息，均不得支付给有权在赎回日期收取赎回价格的持有人，而是应在与适用的股息支付日期有关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

在赎回日及之后，B系列优先股的股票将不再产生股息，B系列优先股的此类股票将不再被视为流通在外，并且此类股票持有人的所有权利将终止，但有权在赎回日（但不包括赎回日）之前在此类股份上收取赎回价加上任何已宣告和未支付的股息，而不考虑任何未宣告的股息。

（美元）

如果在流通时仅赎回了B系列优先股的部分股份，赎回的股份应按比例选择（在不产生零碎股份的情况下，在切实可行的范围内），或以抽签或其他方式选择正如我们的董事会（或董事会的正式授权委员会）可能认为是公平和公正的。在不违反本协议规定的前提下，我们的董事会（或董事会的正式授权委员会）应具有充分的权力和授权来规定不时赎回B系列优先股的条款和条件。如果我们已经发行了B系列优先股的证书，并且赎回的股票少于任何证书所代表的所有股票，则应发行代表未赎回股票的新证书，而不向其持有人收取费用。

每次赎回B系列优先股股票的通知应通过预付邮资的头等邮件发送给要赎回的股票记录的持有人，地址应在我们账簿上显示的各自的最后地址。此类邮寄应在确定的赎回日期之前至少10天且不超过60天。根据本款规定邮寄的任何通知，无论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已适当发出，但未通过邮寄适当发出该通知，或该通知或其邮寄中的任何缺陷，对于指定赎回的B系列优先股的任何股票持有人，均不得影响赎回B系列优先股的任何其他股票的程序的有效性。尽管有上述规定，但如果B系列优先股的股票是通过存托信托公司（“DTC”）或任何其他类似设施以记账形式发行的，赎回通知可以在该设施允许的时间和任何方式向B系列优先股的持有人发出。

发给持有人的每份此类通知均应说明:

•

赎回日期；

•

要赎回的B系列优先股的股份数量，如果要赎回的股份少于持有人持有的B系列优先股的所有股份，则要从该持有人赎回的股份数量或确定方法这样的数量；

•

赎回价格；

•

如果B系列优先股由确定的证书证明，则应交还B系列优先股此类股票的证书以支付赎回价格的一个或多个地点；和

•

此类股份的股息将在赎回日及之后停止产生。

如果已适当发出赎回通知，并且在通知中指定的赎回日期或之前，赎回所需的所有资金已由我们预留，与我们的其他资金分开并分开，为了要求赎回的股份持有人的按比例利益而信托，以便能够并继续为此目的提供资金，那么，尽管在B系列优先股的股票以证书形式发行的情况下，尚未交出任何要求赎回的股票的证书以供注销，在赎回日期及之后，所有要求赎回的股份将不再产生股息，如此要求赎回的所有股份将不再被视为流通在外，持有人对此类股份的所有权利应在该赎回日期立即终止和终止，但仅持有人有权在该赎回日期收取应付款项的权利除外，不感兴趣。在法律允许的范围内，自赎回日起两年内无人认领的任何资金应从如此建立的信托中释放，并可以与我们的其他资金混合，并且在此之后，如此要求赎回的股份持有人应仅向我们寻求支付此类股份的赎回价格。

清算优先权

如果我们进行清算，解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，在从我们的资产中进行任何分配或付款之前，都可以向我们的普通股持有人进行分配或预留

（美元）

股票或任何类别或系列的股本排名，关于B系列优先股之后的任何自愿或非自愿清算，解散或清盘的权利，B系列优先股的持有人将有权从我们合法可用于分配给股东的资产中（即在偿还我们对债权人的所有负债（如有）后）收取与规定金额相等的金额，加上在向股东支付股息之日之前已宣告但未支付的任何股息，而不考虑任何未宣告的股息（“清算优先权”）。

如果我们的资产不足以向B系列优先股的所有持有人以及与B系列优先股同等地位的任何类别或系列的股票的所有持有人全额支付清算优先权，包括A系列优先股，在我们清算，解散或清盘时的资产分配中（“清算优先平价股票”），支付给B系列优先股持有人和所有清算优先平价股票持有人的金额应根据B系列优先股和所有此类清算优先平价股票各自的清算优先权按比例分配。在任何此类分配中，除B系列优先股外，我们股票的任何持有人的“清算优先权”是指在该分配中应支付给该持有人的金额（假设我们可用于该分配的资产不受限制），包括对于以非累积方式应计股息的任何持有人或股票而言，等于任何已宣告但未支付的股息的金额，对于以累积方式应计股息的任何股票持有人，等于任何未付，应计，累积股息，无论是否已赚取或宣派（如适用）。如果清算优先权已全额支付给B系列优先股的所有持有人和任何清算优先权平价股票的所有持有人，B系列优先股的股票持有人和任何清算优先股的所有持有人将无权或无权要求我们的任何剩余资产以及我们的普通股或任何类别或系列的股本排名的股票持有人，至于B系列优先股之后的任何自愿或非自愿清算，解散或清盘的权利，将有权根据其各自的权利和偏好收取我们的所有剩余资产。

就清算权而言，我们与任何其他实体或与任何其他实体的合并，合并或其他业务合并，包括B系列优先股持有人收取现金或财产以换取其股份的交易，或出售，运输，租赁，交换或转让（现金，股票，证券或其他对价）我们的全部或基本全部资产，不构成我们的清算，解散或清盘。

由于我们是一家控股公司，因此我们的权利以及债权人和股东（包括B系列优先股的持有人）的权利，在该子公司清算或资本重组后参与我们任何子公司的资产可能会受到该子公司债权人先前债权的约束，除非我们是对该子公司拥有公认债权的债权人。

没有到期，沉没基金或强制赎回

B系列优先股没有到期日，我们无需随时赎回B系列优先股。因此，除非我们选择行使赎回权，否则B系列优先股将无限期地保持流通。B系列优先股不受任何沉没基金的约束。

投票权

除以下规定或法律另有要求外，B系列优先股的持有人没有任何表决权。

在不支付股息的情况下选举两名董事的权利

每当B系列优先股或任何其他有表决权的优先股（定义见下文）的任何股票的股息尚未宣派和支付六次完整的季度股息时，无论是否

（美元）

连续的股息期（“未支付”），此类股份的持有人与当时已发行的任何及所有其他系列有表决权的优先股的持有人一起作为一类投票，将有权投票选举我们董事会的另外两名成员（“优先股董事”），但选举任何此类董事均不得导致我们违反纽约证券交易所（或我们的证券可能在其上上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并进一步提供我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的优先股董事。在这种情况下，我们董事会的董事人数应自动增加两名，并且新董事应在B系列优先股至少20%的在册持有人的要求下召开的特别会议上选举或任何其他系列的有表决权的优先股（除非该请求在下一次年度股东大会或特别会议确定的日期之前不到90天收到，在这种情况下，该选举应在下一次年度股东大会或特别会议上举行），以及在随后的每次年度会议上。在未付款后召开特别会议以首次选举优先股董事的请求应通过书面通知提出，并由B系列优先股或其他有表决权的优先股的必要持有人签署，并以B系列优先股指定证书中规定的方式或法律另有要求的方式交付给我们的秘书。

B系列优先股的大多数流通股以及当时已发行的所有系列有表决权的优先股的记录持有人可以随时无故罢免任何优先股董事（一起投票作为一个类别），只要此类持有人具有上述表决权。只要继续不付款，优先股董事职位的任何空缺（在不付款后的首次选举之前除外）都可以通过留任的优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任，在职，由具有上述表决权的B系列优先股和所有有表决权的优先股的大多数流通股的记录持有人投票（作为一个类别一起投票）；提供填补任何此类空缺均不会导致我们违反纽约证券交易所（或我们的证券可能在其上上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。罢免或填补以下职位空缺的任何此类投票:优先股董事只能在应B系列优先股至少20%的在册持有人的要求召开的特别会议上任命或任何其他系列的有表决权的优先股（除非该请求在下一次年度股东大会或特别会议确定的日期之前不到90天收到，在这种情况下，该选举应在下一次年度股东大会或特别会议上举行）。优先股董事各自有权就任何事项对每位董事进行一票表决。

如果且当未付款后至少连续四个季度股息期的股息已全额支付给B系列优先股和任何其他类别或系列的有表决权的优先股时，B系列优先股的持有人和所有其他有表决权的优先股的持有人应被剥夺上述表决权（如果随后每次未付款，则可能被收回），如此当选的每位优先股董事的任期应自动终止，董事会董事人数应自动减少两名。在确定未支付后是否至少连续四个季度股息期支付了股息时，我们可能会考虑在该期间的常规股息支付日之后选择为任何股息期支付的任何股息。

招股说明书本节在“—B系列4.650%固定利率重置非累积永久优先股”标题下使用的“有表决权的优先股”是指与B系列优先股同等排名的Air Lease Corporation的任何其他类别或系列的优先股，包括A系列优先股，涉及股息（累计或非累计）以及在Air Lease Corporation清算，解散或清算时的资产分配，并已授予并可以行使B系列优先股的类似投票权。B系列优先股，A系列优先股和任何其他有表决权的优先股的多数，多数或其他部分股份是否已对任何事项投赞成票，应参考所投票股份的清算优先权确定。

（美元）

其他投票权

只要B系列优先股的任何流通在外，以及法律或我们重述的公司注册证书所要求的股东的任何其他表决或同意，发行时至少三分之二的B系列优先股的持有人的投票或同意，与有权在其上投票的任何其他系列的优先股一起单独投票（不包括所有其他系列的优先股），亲自或由代理人以书面形式给予，而无需召开会议或在要求召开的任何会议上投票为此目的，将是实现或验证以下内容所必需的:

•

修改公司注册证书或指定证书。对我们重述的公司注册证书或B系列优先股指定证书的任何规定的任何修改，更改或废除，这将对B系列优先股的投票权，优先权或特殊权利产生重大不利影响，整体而言；但是，前提是修改公司注册证书以授权或创建或增加以下内容的授权金额:在支付股息（无论此类股息是累积的还是非累积的）或在清算资产分配中未排在B系列优先股之前的任何类别或系列的股本，解散或清盘不应被视为对B系列优先股的投票权，优先权或特殊权利产生重大或不利影响；

•

优先股的授权。重述的公司注册证书的任何修改或变更，以授权或创建或增加以下内容的授权金额:在我们清算，解散或清盘时，在支付股息或分配资产方面排在B系列优先股之前的任何类别或系列的任何股份或可转换为我们任何类别或系列的股本的任何证券；要么

•

股份交换，重新分类，合并和合并以及其他交易。（x）涉及B系列优先股的有约束力的股票交换或重新分类，或（y）我们与另一实体（无论是否为公司）的合并或合并的任何完成，除非在每种情况下（a）B系列优先股仍未偿还，如果我们不是尚存或由此产生的实体的任何此类合并或合并，则B系列优先股的股票将转换为或交换为尚存或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，（b）仍在流通的股份或此类优先证券（视情况而定）总体上具有对持有人不构成实质性不利的权利，优先权，特权和投票权以及限制和限制其权利，优先权，优先权，紧接完成之前，B系列优先股的整体特权和投票权及其限制和限制。

如果上述修改，变更，废除，股份交换，重新分类，合并或合并将整体上对权利，偏好，特权和投票权以及限制和限制产生重大不利影响，一个或多个但不是所有系列的有表决权的优先股（包括为此目的的B系列优先股），则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别一起投票，而不包括所有其他系列的优先股。如果所有系列的优先股未受到上述拟议的修改，变更，废除，换股，重新分类，合并或合并的同等影响，则仅需对每个受到重大不利影响的此类系列进行三分之二的批准。

未经B系列优先股持有人同意，我们可以修改，更改，补充或废除B系列优先股的任何条款:

•

消除歧义，或解决，纠正或补充B系列优先股指定证书中可能存在缺陷或不一致的任何规定，只要该行动不会对权利，偏好产生重大不利影响，整体而言，B系列优先股的特权和投票权；

（美元）

•

使指定证书符合2021年2月23日招股说明书补遗中对B系列优先股的描述；要么

•

对与B系列优先股有关的事项或问题做出与指定证书规定不抵触的任何规定。

如果在原本需要进行表决的行为发生之时或之前，上述表决规定将不适用，B系列优先股的所有流通股已在适当通知下赎回或要求赎回并且我们已经为B系列优先股的持有人预留了足够的资金来进行赎回，除非授权优先股需要投票或同意如果要用出售要授权的股票的收益赎回B系列优先股的所有流通股。

B系列优先股的持有人对采取任何公司行动没有任何表决权，并且无需获得B系列优先股持有人的同意，包括涉及我们的任何合并或合并，或出售我们的全部或基本全部资产，无论该合并，合并或出售可能对B系列优先股的权力，偏好，投票权或其他权利或特权产生何种影响股票，除上述规定外。

在B系列优先股可以投票的任何事项中（如规定B系列优先股条款的指定证书中明确规定），B系列优先股的每股有权每1,000.00美元获得一票清算优先权。因此，B系列优先股的每股通常有权获得一票表决权。如果B系列优先股，A系列优先股和任何其他清算优先权平价股票有权在任何事项上作为一个类别共同投票，则每个持有人将根据其各自的清算优先权按比例投票。

特拉华州法律规定的投票权

根据《特拉华州总公司法》的现行规定，已发行和流通在外的优先股的持有人有权投票，经大多数类别的同意，才能批准对我们重述的公司注册证书的修订如果该修正案将增加或减少该类别的法定股份总数，或增加或减少该类别股份的面值，或更改或更改权力，此类股份的优先权或特殊权利，以对其产生不利影响。如果任何此类拟议修正案将更改或更改一个或多个系列优先股的权力，偏好或特殊权利，从而对其产生不利影响，但不会对整个优先股类别产生不利影响，就本修正案的表决而言，仅受此影响的系列的股份应被视为单独的类别。

没有优先购买权和转换权

B系列优先股的持有人没有任何优先购买权。B系列优先股不可转换为我们任何其他系列或类别的股本的财产或股票，也不可与之交换。

转让代理和注册商

截至本文发布之日，美国股票转让与信托公司（American Stock Transfer&Trust Company，LLC）是B系列优先股的转让代理和注册商。我们可能会终止该任命，并可能会随时不时任命继任转让代理人和/或注册商。转让代理人和/或注册商可能是与我们有关联的个人或实体。

计算代理

如招股说明书本节中“—B系列4.650%固定利率重置非累积永久优先股”标题下所用，“计算代理人”是指在任何时候与我们有关联的实体我们，

（美元）

或我们根据我们与计算代理人之间的计算代理人协议（“计算代理人协议”）任命并在当时就B系列优先股担任该代理人的个人或实体（包括该代理人的任何继承人）个人或实体）。截至原始发行日期，德意志银行信托公司美洲是B系列优先股的计算代理。我们可能会终止任何此类任命，并可能随时不时任命继任代理人。我们可能会任命我们自己或我们的关联公司为计算代理。尽管本文有任何相反规定，但每当根据本协议将计算代理人称为选择，确定或以其他方式行使酌处权时，均指根据计算代理协议的条款行事的计算代理人。本摘要描述了计算或确定费率的某些术语。计算代理将被要求根据计算代理协议（如本文所概述）进行某些确定和计算。这些确定或计算对于所有目的都是结论性的，并且是最终的，并且对计算代理人不承担任何责任，除非是由于计算代理人或其任何直接或间接的重大过失，故意的不当行为或恶意而导致的股东，子公司，关联公司，高级管理人员，董事或雇员。

注册权

根据我们与FBR Capital Markets&Co.之间于2010年6月4日签订的《注册权协议》（以下简称“注册权协议”），目前已发行的4,824,658股A类普通股的持有人具有以下权利:

在2011年4月30日或之前，我们必须自费向SEC提交货架注册声明，规定此类股份的持有人不时转售任何可注册股份。我们于2011年4月29日提交了这样的注册声明。我们还必须自费维护一份货架注册声明，规定此类股份的持有人不时以一项或多项发行方式转售任何可注册股份。本招股说明书是我们根据《注册权协议》规定的义务提交的货架注册声明的一部分。

我们将尽我们商业上的合理努力使适用的货架注册声明保持有效，直到以下情况最早发生:

•

货架注册声明涵盖的所有可注册股份均已根据该货架注册声明出售；和

•

根据《证券法》第144条（或任何后续或类似规则），在没有任何数量或方式的销售限制或我们遵守任何当前公共信息要求的情况下，所有可注册股份均有资格出售并在国家证券交易所上市交易。

如果注册权协议要求提交的注册声明停止生效，并且在该注册声明停止生效后的第30天之前未被SEC再次宣布生效，或者如果SEC在提交该注册声明后的第180天尚未宣布转售任何可注册股份的注册声明生效，必须根据我们的第四条经修订和重述的章程，在该日期后的45天内召开股东特别会议。在特别会议上，股东将对罢免每位或我们当时任职的董事进行表决，并选举产生空缺的董事人数（包括罢免任何董事产生的任何空缺）。根据《注册权协议》规定的补救措施罢免任何董事，需要所有流通在外普通股的多数持有人的赞成票。

（美元）

某些反收购事项

股东特别会议

我们经重述的公司注册证书以及第四条经修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席，首席执行官或整个董事会的多数票召集。

没有书面同意的股东行动

我们重述的公司注册证书以及我们的第四条经修订和重述的章程禁止股东通过书面同意采取行动。

股东提案和董事提名的预告要求

我们的第四条经修订和重述的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选董事的股东，必须及时书面通知其意图。为了及时起见，必须在前一年年会一周年之前不少于90天或不超过120天将股东通知送达我们的主要执行办公室的公司秘书；但是，前提是，如果年度会议的日期在该周年纪念日之前的30天以上或之后的70天以上，则应由股东及时通知，必须在该年度会议之前的第120天营业时间结束之前交付并且不迟于该年度会议之前的第90天或我们公开宣布年度会议日期之后的第10天中的较晚时间营业。我们的第四条经修订和重述的章程还对股东通知的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交给我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。

股东发起的章程修正案

股东只有在获得有权在选举董事中投票的所有当时已发行普通股的至少三分之二的投票权的批准后，才能通过，修改或废除我们的第四条经修订和重述的章程。此外，我们经重述的公司注册证书规定，董事会可以多数票通过，修改或废除我们的第四条经修订和重述的章程。

授权但未发行的股份

我们的授权但未发行的普通股可在未经股东批准的情况下用于未来发行，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集更多资金，收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会使通过代理竞争，要约收购，合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

绝大多数投票

必须对有权在董事选举中投票的不少于三分之二的普通股的持有人进行投票，才能通过对我们重述的公司注册证书或第四次修订和重述的章程的任何修订。此外，除非法律另有限制，否则任何董事或我们的整个董事会只能由有权在选举中投票的所有已发行和流通在外股票的三分之二投票权的持有人无故罢免董事，除非罢免一名或多名董事需要仅获得我们所有已发行和流通在外普通股多数表决权的持有人的赞成票如果在专门考虑根据我们的注册权协议提供的补救措施罢免董事会成员的股东特别会议上进行了此类投票。请参阅上面的“—注册权”。

（美元）

前述规定可能会阻止其他人在未与董事会协商的情况下获得对我们的控制权。这增强了我们董事会试图促进所有股东利益的能力。但是，如果这些规定使我们成为吸引力较小的收购候选人，则它们可能并不总是符合我们的最大利益或股东的最大利益。

特拉华州总公司法第203条

我们重述的公司注册证书并未选择退出《特拉华州总公司法》第203条。除某些例外情况外，特拉华州《总公司法》第203条禁止特拉华州上市公司与“感兴趣的股东”（通常定义为作为实益拥有该公司15%或以上的流通在外有表决权的股份的任何人或与该人有关联的任何人），自该股东成为有利益关系的股东之日起三年内，除非:

（i）

在此之前，该公司的董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易；

（ii）

交易完成后，导致股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的有表决权的股份（不包括为了确定该公司流通在外的有表决权的股份（但不是感兴趣的股东拥有的流通在外的有表决权的股份）（A）由该公司的董事兼高级管理人员拥有的股份（b）员工持股计划，其中员工参与者无权秘密确定是否将以要约或交换要约的方式投标受该计划约束的股份）；要么

（iii）

在股东感兴趣之时或之后，企业合并由该公司董事会批准，并在股东大会上由感兴趣的股东不拥有的该公司至少三分之二的流通在外有表决权的股票的赞成票授权。

我们章程中的论坛选择条款

我们的第四条经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择其他论坛，否则特拉华州法院法院是（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序的唯一和专有论坛，（ii）主张我们现任或前任董事，高级管理人员或其他雇员或股东违反信托义务的任何诉讼或程序，（iii）主张根据《特拉华州总公司法》任何规定提出索赔的任何诉讼，或我们重述的公司注册证书或我们的第四条经修订和重述的章程，或《特拉华州总公司法》赋予特拉华州法院管辖权的事项，或（iv）主张由内政学说管辖的主张的任何诉讼。我们的第四条经修订和重述的章程进一步规定，任何购买或以其他方式获得我们股本中任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意上述规定。该排他性论坛条款旨在适用于根据特拉华州法律产生的索赔，而不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。我们的第四条经修订和重述的章程中的独家论坛规定不会免除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的义务，并且我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律，法规和法规的遵守。

该排他性论坛规定可能会限制股东在其选择的司法论坛中就与我们或我们的董事，高级管理人员或其他雇员或股东的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止对我们以及我们的董事，高级管理人员和其他雇员和股东的诉讼。此外，在特拉华州法院提起索赔的股东在提出任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或其附近的话。香港特别行政区终审法院

（美元）

特拉华州的判决或结果也可能与其他法院（包括股东会选择提起诉讼的法院）不同，并且此类判决或结果可能对我们比对我们的股东更有利。但是，类似的排他性论坛条款在其他公司的公司注册证书中的可执行性在法律程序中受到了挑战，法院可能会发现此类条款不适用于或无法执行，一种或多种特定类型的行动或程序。如果法院认为我们的第四条经修订和重述的章程中包含的排他性论坛条款在诉讼中不适用或无法执行，则我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用。

董事和高级管理人员的责任和赔偿限制

我们的重述公司注册证书以及第四条经修订和重述的章程规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州法律（目前存在或将来可能会修订）授权的最大范围内得到我们的赔偿，抵销与他们为我们或代表我们提供服务有关的所有合理费用和负债。此外，我们重述的公司注册证书规定，我们的董事对违反其作为董事的信托义务而给我们或我们的股东造成的金钱损失不承担个人责任。

除了重述的公司注册证书以及第四条经修订和重述的章程提供的赔偿外，我们还签订了协议，以赔偿我们的董事和某些执行官。除其他事项外，在遵守某些标准的前提下，这些协议要求我们赔偿这些董事和高级管理人员的某些费用，包括任何此类人员在任何诉讼或程序中产生的律师费，判决，罚款和和解金额，包括该人作为我们或我们的任何子公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或高级管理人员的服务所引起的或由我们有权采取的任何行动。这些协议还要求我们向这些高级管理人员和董事预付费用，以捍卫任何此类诉讼或程序，但如果最终确定该董事或高级管理人员无权获得此类费用的赔偿，则有义务偿还此类款项。

在根据上述规定允许我们的董事，高级管理人员或控制人赔偿根据《证券法》产生的责任的范围内，或在其他方面，我们被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此无法执行。

证券交易所上市代码

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“AL”，我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为“AL PRA”。我们的B类无表决权普通股和B系列优先股目前未在任何国家证券交易所或市场系统上市。

转让代理和注册商

American Stock Transfer and Trust Company是我们普通股的转让代理和注册商。我们可能会终止该任命，并可能会随时不时任命继任转让代理人和/或注册商。转让代理人和/或注册商可能是与我们有关联的个人或实体。

（美元）

认股权证说明

我们可能会发行认股权证以购买债务证券，优先股，存托股票或A类普通股。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券，优先股，存托股票或A类普通股一起发行，并可以附加在任何发行的证券上或与之分离。每个系列的认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间签订的单独的认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，对认股权证的任何持有人或实益拥有人或与之没有任何代理或信托的义务或关系。认股权证协议的副本将与任何认股权证的发行一起提交给SEC。截至2021年5月7日，我们没有未行使的认股权证。

与购买债务证券，优先股，存托股票或A类普通股的特定认股权证有关的招股说明书补充将描述这些认股权证的条款，包括以下内容:

•

认股权证的标题；

•

认股权证的发行价（如有）；

•

认股权证的总数；

•

行使认股权证时可以购买的债务证券，优先股，存托股份或A类普通股的名称和条款；

•

（如适用）发行认股权证的证券的名称和期限以及每种证券发行的认股权证数量；

•

（如适用）认股权证及其发行的任何证券可分别转让的日期和之后；

•

（如适用）在行使认股权证时可以购买的债务证券的本金以及在行使时可以购买的债务证券的价格；

•

（如适用）在行使认股权证时可以购买的优先股，A类普通股或存托股票的数量以及在行使时可以购买的价格；

•

行使认股权证的权利开始和到期的日期；

•

（如适用）可在任何一次行使的认股权证的最低或最高金额；

•

行使认股权证时可能发行的认股权证证书或债务证券所代表的认股权证是否将以注册或认证形式发行；

•

与记账程序有关的信息（如有）；

•

应付发行价（如有）和行使价的一种或多种货币单位；

•

（如适用）讨论重大的美国联邦所得税注意事项；

•

认股权证的反稀释规定（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或赎回规定（如有）；

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款，程序和限制；和

•

我们认为有关认股权证的任何其他信息都很重要。

（美元）

存托股份说明

我们可能会发行存托股份，每股存托股份将代表适用的招股说明书补充资料和/或自由书面招股说明书中指定的特定系列优先股的部分权益。我们可能发行存托股票，而不是任何系列的优先股的零碎股票。在遵守适用的存款协议条款的前提下，存托股份的每位所有者将有权按照该存托股份所涉及的优先股的适用零碎权益的比例享有该存托股份所涉及的优先股的所有权利和优先权。这些权利可能包括股息，投票权，赎回权和清算权。

存托股份所涉及的优先股的股票将根据我们与存托机构之间的存入协议存入存托机构。保存人将是我们选择的银行或信托公司。保存人还将担任存托股份的转让代理，注册商，以及（如适用）股息支付代理。我们预计，我们将为代表每个系列优先股的零碎权益的存托股份订立单独的存款协议。

证明存托股份的存托凭证持有人将被视为同意受存托协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

以下是存托股份以及相关存托凭证和存托协议的选定条款的摘要。已向美国证券交易委员会（SEC）提交或将要提交的存款协议，存托凭证，我们重述的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书将列出与每次发行存托凭证有关的所有条款。股份。如果适用的招股说明书补充资料或自由书面招股说明书中所述的任何存托股份或相关存托凭证或存托协议的任何特定条款与以下所述的任何条款有所不同，则以下所述条款将被该招股说明书增刊或自由书面招股说明书中所述的适用条款所取代。以下有关存托股份以及相关存托凭证和存托协议的选定规定的摘要不完整，并受适用的存托凭证和存托协议的所有规定的约束，并具有完整的资格，包括这些文件中定义的术语。

在我们发行一系列优先股的股票并将其作为存托股票发行后，我们将立即将优先股的股票存入适用的存托人，然后由存托人发行和交付存托凭证。存托凭证将仅发行，以证明全部存托股份。存托凭证可以证明任何数量的全部存托股份。

股息

保存人将根据存托凭证持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量，将收到的与存托股份基础上的一系列优先股有关的所有现金股息或其他现金分配分配给存托凭证的记录持有人。存托股份的记录日期将与优先股的记录日期相同。

如果存在现金以外的分配，则保存人将其收到的财产分配给有权收取该分配的存托凭证的记录持有人。但是，如果保存人确定不能在持有人之间按比例进行分配，或者进行分配不可行，则保存人可以在我们的批准下采用另一种分配方法。该方法可能包括出售证券或财产并将所得款项净额分配给持有人。

在上述任何情况下分配的金额将减少我们或保存人因税收或其他政府费用而需要预扣的任何金额。

（美元）

清算优先权

如果我们自愿或非自愿清算，解散或清盘，则每股存托股份的持有人将有权获得适用的招股说明书补遗中规定的适用系列优先股每股清算优先权的一小部分。

赎罪

如果存托股份所涉及的一系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托机构从全部或部分赎回存托机构持有的优先股中获得的收益中赎回。每当我们赎回保存人持有的任何优先股时，保存人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股的存托股份数量。保存人将在收到我们的通知后，在赎回优先股和存托股份的固定日期不少于35天或不超过60天之前，立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人。每股存托股份的赎回价格将等于适用系列优先股的每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于全部存托股份，则将在存托机构的选举中以抽签或按比例选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，如此要求赎回的存托股份将不再被视为流通在外，存托股份持有人的所有权利将终止，但在将证明存托股份的存托凭证交还给存托机构后，有权收取赎回时应付的款项以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产除外。

投票

收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，保存人将把会议通知中包含的信息邮寄给代表优先股的存托凭证的记录持有人。在记录日，这些存托凭证的每个记录持有人均有权指示保存人行使与该持有人存托股份所涉及的优先股数量有关的表决权。存托股份的记录日期将与优先股的记录日期相同。保存人将在切实可行的范围内，尝试以与存托凭证持有人的指示一致的方式对存托股份基础上的优先股进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，以使保存人能够这样做。在没有收到存托凭证持有人的特定指示的情况下，保存人将不对优先股进行表决。

撤回优先股

存托股份的所有者有权在存托凭证的适用办公室交还存托凭证并支付应付给存托机构的任何未付款项后，收取存托股份所涉及的优先股的全部股份数量。不会发行优先股的部分股票。如前一句所述，在撤回优先股股票后，这些优先股股票的持有人将无权根据存款协议存入股票，也无权收取证明这些优先股股票的存托凭证。

存款协议的修订和终止

证明存托股份的存托凭证形式和适用的存托协议的任何规定可以通过我们与存托机构之间的协议随时不时进行修改。但是，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案，

（美元）

除费用变更外，除非该修正案已获得当时已发行的至少多数存托股份的批准，否则该修正案将不会生效。存款协议在以下情况下自动终止:

•

所有流通在外的存托股份均已赎回；要么

•

与我们的清算，解散或清盘有关的优先股已进行了最终分配，并且该分配已分配给所有存托股份的持有人。

保管人费用

我们将支付仅因保存安排的存在而产生的所有转让税和其他税费以及政府费用。我们还将支付与优先股的初始存款以及存托股票和收据的初始发行，优先股的任何赎回以及存托股票所有者的所有优先股提取有关的存托费用。存托凭证持有人将支付转让，收入和其他税款，政府费用以及存款协议中规定的某些其他费用。在某些情况下，如果未支付费用，保存人可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分红，并出售由存托凭证证明的存托股份。

给持有人的报告

保存人将向存托凭证持有人转发我们交付给保存人的所有报告和通讯，这些报告和通讯要求我们提供给优先股持有人。此外，保存人将在保存人的适用办公室（以及其认为适当的其他地方）提供我们作为优先股持有人交付给保存人的任何报告和通讯，以供保存人查阅。

责任和法律程序

如果我们中的任何一方在履行存款协议项下的义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或延迟，我们和保存人均不承担责任。我们和保存人的义务将仅限于真诚履行《存款协议》规定的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和保存人都没有义务就任何存托股票或优先股起诉或抗辩任何法律程序。我们和保存人可能会依靠律师或会计师的书面建议，存托凭证持有人或真诚地认为有能力提供此类信息的其他人提供的信息，以及被认为是真实的并由适当的人签名或出示的文件。

保存人的辞职和撤职

保存人可以随时通过向我们发出其选择辞职的通知来辞职。我们也可以随时删除保存人。任何此类辞职或罢免将在任命继任保存人并接受该任命后生效。继任保存人必须在送达辞职或撤职通知后的60天内任命。此外，继任保存人必须是在美国设有主要办事处的银行或信托公司，并且总资本和盈余必须至少为150,000,000美元。

（美元）

权利说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书补遗中包含的其他信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的权利的一般特征。我们可能会向股东发行权利，以购买我们的A类普通股和/或特此提供的任何其他证券。每个系列的权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订的单独的权利协议发行。发行权利时，我们将在招股说明书补充中提供权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们根据招股说明书增补提供的任何权利的条款可能与我们在下面描述的条款有所不同，因此，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则您应仅依靠适用的招股说明书增补中的信息。我们将在本招股说明书所包含的注册声明中引用权利协议的形式，该形式描述了我们在发行相关系列权利之前提供的一系列权利的条款。截至2021年5月7日，我们没有未行使的权利。

我们可能会发行任何系列的权利，该系列权利的某些条款将在适用的招股说明书补遗中进行描述，包括但不限于以下内容:

•

确定有权分配权利的股东的日期；

•

行使权利时可购买的证券；

•

行使价；

•

发行的权利总数；

•

权利可以单独转让的日期（如有）；

•

行使权利的权利开始之日和权利到期之日；

•

讨论适用于权利的某些美国联邦所得税注意事项；和

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分配，交换和行使有关的条款，程序和限制。

每项权利将赋予权利持有人以适用的招股说明书补遗中规定的行使价以现金购买证券的权利。权利可以在适用的招股说明书补遗中规定的权利到期日之前的任何时间行使。到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人可以行使适用的招股说明书补遗中所述的权利。收到付款以及在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补遗中指明的任何其他办公室正确填写并妥善执行的权利证书后，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的证券。如果行使的权利少于任何供股中发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的其他人，向代理商，承销商或交易商或通过代理商，承销商或交易商或通过此类方法的组合（包括根据备用承销安排）提供任何未认购的证券，如适用的招股说明书补遗中所述。

（美元）

采购合同说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书补遗中包含的其他信息，总结了我们根据本招股说明书可能发行的购买合同的一般特征。尽管我们在下面总结的功能通常适用于我们根据本招股说明书可能发行的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补遗中更详细地描述我们可能发行的任何购买合同的特定条款。由于与第三方就发行这些购买合同进行谈判以及其他原因，任何购买合同的具体条款可能与以下提供的描述有所不同。由于我们根据招股说明书增补提供的任何购买合同的条款可能与我们在下面描述的条款有所不同，因此，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则您应仅依靠适用的招股说明书增补中的信息。

我们将在出售相关购买合同之前，将根据本招股说明书发行的任何购买合同的形式作为参考纳入本招股说明书所包含的注册声明中。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同有关的适用招股说明书补充资料，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些工具或这些工具的形式已作为或将作为本招股说明书一部分的注册声明的展品提交，并且这些文书或表格的补充可以通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中，该注册声明是我们向SEC提交的报告的一部分。

我们可能会发行购买合同，包括使持有人有义务在未来一个或多个日期向我们购买并向持有人出售特定数量或可变数量的证券的合同。或者，购买合同可能使我们有义务向持有人购买特定数量或不同数量的证券，并使持有人有义务向我们出售。购买合同将根据我们与作为购买合同代理人的银行或信托公司之间签订的一项或多项购买合同协议签发。当我们发布购买合同时，我们将在招股说明书补充中提供购买合同的具体条款。适用的购买合同形式的副本将作为证物包含在我们提交给SEC的报告中，以供参考。

如果我们提供任何购买合同，则该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书补遗中进行描述，包括但不限于以下内容:

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格（可以参考购买合同中描述的特定公式确定）；

•

购买合同是单独发行的，还是作为单位的一部分发行的，每个单位由购买合同和我们的一种或多种其他证券（包括美国国库券）组成，以确保持有人在购买合同下的义务；

•

要求我们定期向持有人付款或反之亦然的任何要求，以及付款是无抵押的还是预先提供资金的；

•

与为购买合同提供的任何担保有关的任何规定；

•

购买合同是否使持有人或我们有义务购买或出售，或同时购买和出售根据购买合同应购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

采购合同是否预付；

•

购买合同是通过交付，还是通过参考或链接到根据购买合同要购买的证券的价值，表现或水平来结算；

•

与结算购买合同有关的任何加速，取消，终止或其他规定；

（美元）

•

讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税注意事项；

•

采购合同将以完全注册形式还是全球形式发行；和

•

购买合同的任何其他条款以及受该购买合同约束的任何证券。

（美元）

单位说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书补遗中包含的其他信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的一般特征。我们可能会发行由特此提供的两种或多种其他成分证券组成的单位。这些单位可以作为一种证券发行，并且在指定的时间段内只能作为一种证券发行，而不能作为组成此类单位的单独成分证券发行。单位将根据我们与作为单位代理人的银行或信托公司之间订立的一项或多项单位协议发行。尽管我们在下面总结的功能通常适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补遗中更详细地描述我们可能提供的任何单位的特定条款。由于与第三方就发行这些单位进行谈判以及其他原因，任何单位的具体条款可能与以下提供的描述有所不同。由于我们根据招股说明书增补提供的任何单位的条款可能与我们在下面描述的条款有所不同，因此，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则您应仅依靠适用的招股说明书增补中的信息。

我们敦促您阅读与所提供的特定单位有关的适用招股说明书补充资料，以及包含构成这些单位的证券条款的完整工具。其中某些工具或这些工具的形式已作为或将作为本招股说明书一部分的注册声明的展品提交，并且这些文书或表格的补充可以通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中，该注册声明是我们向SEC提交的报告的一部分。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补遗中进行描述，包括但不限于以下内容（如适用）:

•

系列单位的名称；

•

组成单位的单独成分证券的识别和说明；

•

发行单位的一个或多个价格；

•

组成单位的成分证券可分别转让的日期（如有）；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；和

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

（美元）

与卖方股东的某些关系和关联方交易

注册权协议

根据我们与FBR Capital Markets&Co.之间于2010年6月4日签订的《注册权协议》（以下简称“注册权协议”），目前已发行的4,667,808股A类普通股的持有人具有以下权利:

我们将尽我们商业上的合理努力使适用的货架注册声明保持有效，直到以下情况最早发生:

•

货架注册声明涵盖的所有可注册股份均已根据该货架注册声明出售；和

•

董事和高级职员的赔偿

我们自费维护一份保险单，该保险单为我们的高级管理人员和董事提供保险，但须按惯例排除和扣除以这些身份可能产生的特定负债。

（美元）

出售股东

以下列出的出售股东可能会不时以一项或多项发行方式提供总计不超过4,667,808股的A类普通股，但可能会根据股票分割，股票股息和重新分类进行调整。下表列出了出售股东（和/或实益拥有人）的姓名以及截至2021年4月12日他们各自持有的A类普通股的数量。

下表中有关实益拥有权的信息已由每个出售股东提供。目前没有关于出售任何股份的协议，安排或谅解。正在对股票进行注册，以允许股票的公开二级交易，出售股票的股东可以不时通过一项或多项发行来出售股票。实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。这些规则通常规定，如果某人拥有或分享表决权或指示其表决权，处置或指示其处置权，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的实益拥有人。在计算某人的所有权百分比时，受该人持有的限制性股票单位约束的A类普通股的股票，如果将在2021年4月12日之后的60天内归属，则被视为已发行。出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，受限制性股票单位约束的股票不被视为流通在外。下表中的所有百分比均基于截至2021年4月12日的已发行A类普通股总数114,120,862股。

下表中列出的出售股东可能已随时不时出售，转让，以其他方式处置或购买，或者可能出售，转让，以其他方式处置或购买，在提供下表所列信息之日后，在免于《证券法》注册要求的交易中或在公开市场上发行的A类普通股的股票。我们不知道以下列出的实际出售股票的股东中有哪些（如果有）会根据本招股说明书出售股票，或者他们每个人将提供的股票数量。

经纪交易商的任何关联公司将被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的“承销商”，除非该出售股东在日常业务过程中购买，并且在其购买股票时，与任何人没有任何直接或间接的协议或谅解来分配股票。因此，出售被视为“承销商”的股东出售A类普通股的任何利润以及任何折扣，根据《证券法》，被视为“承销商”的任何此类经纪交易商收到的佣金或优惠将被视为承销折扣和佣金。被视为“承销商”的出售股东将受《证券法》的招股说明书交付要求和某些法定责任的约束，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及规则10b-5根据《交易法》。

有关其他出售股东（如果有）的信息，包括其身份和代表其注册的证券，将在招股说明书补充资料，生效后修正案或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些内容通过引用并入本招股说明书。有关出售股东的信息可能会不时更改。对以下提供的信息的任何更改将在本招股说明书的补充，生效后的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中阐明，并在必要时通过引用并入本招股说明书。

（美元）

除非另有说明并受适用的社区财产法的约束，否则据我们所知，下表中列出的每个出售股东对所列股票具有唯一的投票权和投资权。

除非以下另有说明，否则表格中列出的每个销售股东的地址均为C/O Air Lease Corporation，星光大道2000号，Suite1000N，加利福尼亚州洛杉矶90067。


	有益之前的所有权转售					的数量提供的股份根据本招股说明书		有益之后的所有权转售（1）
	A级普通股							A级普通股
出售股东名称	的数量分享		%					的数量分享		%

Air Intercontinental，Inc.（2）（14）		329,134		*			328,889		245	*
AlexA.Khatibi生活信托基金（3）		120,036		*			70,178		49,858	*
翡翠金融有限责任公司（4）（14）		36,000		*			35,925		75	*
哈特，马修·J。（5）		45,692		*			10,000		35,692	*
H ZY家庭社区财产信托5/28/85（6）（14）		2,705,000		2.37	%		2,700,000		5,000	*
征费家庭信托（7）		136,051		*			67,513		68,538	*
罗伯特·米尔顿（5）		35,705		*			10,000		25,705	*
海洋股票有限公司（8）（14）		102,000		*			101,667		333	*
Plueger家族信托（9）		720,265		*			193,939		526,326	*
John D.Poerschke（10）		65,302		*			19,462		45,840	*
Steven F.Udvar-H ZY单独财产信托（6）（14）		1,199,558		1.05	%		1,043,125		156,433	*
Udvar-H Zy，Christine L.（11）（14）		30,607		*			26,000		4,607	*
Udvar-H Zy，Courtney C.（12）（14）		12,250		*			10,000		2,250	*
Udvar-H Zy，Karissa K.（12）（14）		15,200		*			12,500		2,700	*
Udvar-H Zy，Steven C.（13）（14）		20,200		*			17,500		2,700	*
Udvar-H Zy，Trenton S.（13）（14）		12,700		*			10,000		2,700	*
Willis，Gregory B.，II（15）		54,836		*			11,110		43,726	*

小于1.0%。

（美元）

(1)	假设每个指定的出售股东出售其根据本招股说明书出售的所有A类普通股，并且既不收购也不出售任何其他股份，也不拥有购买我们A类普通股其他股份的权利，在我们获得有关其持股的信息之日之后。由于卖方没有义务出售其所提供的全部或任何部分A类普通股，我们无法估计发行完成后任何出售股东将持有的A类普通股的实际股份数量（或该类别的实际百分比）。我们正在注册出售股东对A类普通股的要约和出售，以满足我们授予出售股东的注册权。请参阅“与出售股东的某些关系和关联方交易-注册权协议。”

(2)	Steven F.Udvar-H Zy是公司董事会执行主席。Udvar-H Zy先生对Air Intercontinental，Inc.持有的股份拥有唯一的投票权和投资权，他是该公司的唯一股东和三名董事之一。其余董事Christine L.Udvar-H Zy（他的妻子）和Steven C.Udvar-H Zy（他的儿子）否认拥有洲际航空公司（Air Intercontinental，Inc.）所持股份的实益拥有权，但其各自的金钱利益除外。

(3)	AlexA.Khatibi是该公司的执行Vice President。Khatibi先生是AlexA.Khatibi Living Trust的受托人，对该出售股东持有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

(4)	Steven F.Udvar-H Zy，本公司董事会执行主席，对Emerald Financial LLC持有的A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。Udvar-H Zy先生是Emerald Financial LLC的三位经理之一，还有Christine L.Udvar-H Zy和他的女儿Karissa K.Udvar-H Zy。Udvar-H Zy女士否认Emerald Financial LLC持有的股份的实益拥有权，而Udvar-H Zy女士否认Emerald Financial LLC持有的股份的实益拥有权，除非她在其中拥有金钱利益。

(5)	Hart先生和Milton先生是本公司董事会成员。哈特先生和弥尔顿先生各自的实益持有包括2021年5月6日限制性股票单位归属后获得的5,565股A类普通股。

(6)	Steven F.Udvar-H Zy，本公司董事会执行主席，是H ZY Family Community Property Trust5/28/85和Steven F.Udvar-H ZY Separate Property Trust的受托人，对每个此类出售股东持有的股份具有唯一的投票权和投资权。

(7)	GrantA.Levy是该公司的执行Vice President。Levy先生和Margaret Levy作为Levy家族信托的受托人，对该出售股东持有的股份拥有共同的投票权和投资权。截至2021年4月12日，除Levy Family Trust拥有的136,051股股份外，Levy先生的子女还被视为实益拥有总计8,100股A类普通股。Levy先生否认其子女直接持有的股份的实益拥有权，除非他在其中拥有金钱利益。

(8)	Steven F.Udvar-H Zy，本公司董事会执行主席，对Ocean Equities，Inc.持有的股份拥有唯一的投票权和投资权。Udvar-H Zy先生是该信托的受托人，是Ocean Equities，Inc.的唯一股东，Udvar-H Zy先生是三名董事之一。其余董事Christine L.Udvar-H Zy和Steven C.Udvar-H Zy否认Ocean Equities，Inc.所持股份的实益拥有权，除非其各自拥有金钱利益。

(9)	JohnL.Plueger是该公司的首席执行官兼总裁，也是该公司的董事会成员。Plueger先生和Celeste J.Lesperance作为Plueger家族信托的受托人，对该出售股东持有的股份拥有共同的投票权和投资权。截至2021年4月12日，除Plueger家族信托拥有的720,265股股份外，Plueger先生还被视为实益拥有其儿子拥有的总计1,000股A类普通股。Plueger先生否认其儿子拥有的股份的实益拥有权，除非他在其中拥有金钱利益。

(10)	Poerschke先生是该公司的一名执行Vice President。

（美元）

(11)	公司董事会执行主席Steven F.Udvar-H Zy可能被视为实益拥有其妻子Christine L.Udvar-H Zy直接持有的A类普通股的股份。但是，Udvar-H Zy先生否认Udvar-H Zy夫人直接持有的股份的实益拥有权，除非他在其中拥有金钱利益。

(12)	公司董事会执行主席Steven F.Udvar-H Zy可能被视为实益拥有其女儿Courtney L.Udvar-H Zy和Karissa K.Udvar-H Zy直接持有的A类普通股。但是，Udvar-H Zy先生否认其女儿直接持有的股份的实益拥有权，除非他在其中拥有金钱利益。

(13)	公司董事会执行主席Steven F.Udvar-H Zy可能被视为实益拥有其儿子Steven C.Udvar-H Zy和Trenton S.Udvar-H Zy直接持有的A类普通股的股份。但是，Udvar-H Zy先生否认其儿子直接持有的股份的实益拥有权，除非他在其中拥有金钱利益。

(14)

公司董事会执行主席Steven F.Udvar-H Zy可能被视为实益拥有总计5,610,473股A类普通股，截至2021年4月12日，约占公司A类普通股流通股的4.9%。这5,610,473股股票包括Air Intercontinental，Inc.直接持有的329,134股A类普通股；Ocean Equities直接持有的102,000股A类普通股，Inc.；Emerald Financial LLC直接持有的36,000股A类普通股；分别由两个信托直接持有的2,705,000股和1,199,558股A类普通股，其中Udvar-H ZY先生是受托人，具有唯一的投票权和投资权；Udvar-H ZY先生直接拥有的1,142,424股A类普通股；作为其孙辈的托管人持有的5,400股A类普通股以及Udvar-H Zy先生的妻子和子女直接合计持有的90,957股A类普通股。Udvar-H Zy先生对Air Intercontinental，Inc.持有的股份拥有唯一的投票权和投资权，他是该公司的唯一股东和三名董事之一。其余董事Christine L.Udvar-H Zy（他的妻子）和Steven C.Udvar-H Zy（他的儿子）否认拥有洲际航空公司（Air Intercontinental，Inc.）所持股份的实益拥有权，但其各自的金钱利益除外。Udvar-H Zy先生对Ocean Equities，Inc.持有的股份拥有唯一的投票权和投资权。Udvar-H Zy先生是该信托的受托人，是Ocean Equities，Inc.的唯一股东，Udvar-H Zy先生是三名董事之一。其余董事Udvar-H Zy女士和S.C.Udvar-H Zy先生否认Ocean Equities，Inc.持有的股份的实益拥有权，除非其各自拥有金钱利益。Udvar-H Zy先生对Emerald Financial LLC持有的A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。Udvar-H Zy先生是Emerald Financial LLC的三位经理之一，还有Udvar-H Zy夫人和他的女儿Karissa K.Udvar-H Zy。Udvar-H Zy女士否认Emerald Financial LLC持有的股份的实益拥有权，而Udvar-H Zy女士否认Emerald Financial LLC持有的股份的实益拥有权，除非其各自拥有金钱利益。Udvar-H Zy先生否认其妻子和子女直接持有的股份的实益拥有权，除非他在其中拥有金钱利益。本招股说明书中包含总计4,285,606股可能被视为由Udvar-H ZY先生实益拥有的A类普通股。假设出售了所有此类股份，则本次发行后，Udvar-H ZY先生可能被视为实益拥有公司A类普通股已发行股份的约1.2%。

(15)	威利斯先生是该公司的执行Vice President和首席财务官。

（美元）

分配计划

一般

我们可能会通过多种方式出售证券，出售股东可能会不时以一种或多种方式出售其持有的部分或全部A类普通股，包括以下方式:

•

在出售时我们的证券可能在其上上市的任何国家证券交易所或报价服务上，包括纽约证券交易所；

•

在场外交易市场；

•

在此类交易所或场外市场以外的交易中，其中可能包括私下协商的交易和直接出售给一个或多个购买者；

•

通过普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易；

•

通过经纪交易商作为本金购买并由经纪交易商为其帐户转售；

•

通过承销商，经纪交易商，代理商，私下协商的交易或这些方法的任何组合；

•

通过卖空；

•

通过期权交易所或其他方式书写或结算期权或其他对冲交易；

•

通过抵押担保债务或其他义务；

•

这些方法中任何一种的组合；要么

•

通过适用法律允许的任何其他方法。

如本招股说明书中所用，“出售股东”包括受让人，质押人，受赠人，受让人或继任人，出售在本招股说明书日期之后从出售股东那里收到的股票，作为礼物，质押，合伙分配或其他与出售无关的转让。

我们将不会从出售股东根据本招股说明书可能不时出售的A类普通股中获得任何收益。我们将根据注册权协议承担与此注册相关的费用。但是，出售股东将承担因出售我们的A类普通股而产生的任何经纪佣金，转让税或承销佣金和折扣。据我们所知，任何出售股东与任何承销商，经纪交易商或代理商之间目前都没有关于出售股东出售A类普通股的计划，安排或谅解。

证券可以由我们或卖方股东（如适用）不时通过一项或多项交易进行分配:

•

以固定价格或可能更改的价格；

•

以销售时的现行市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格；

•

以销售时确定的不同价格；要么

•

以议定的价格。

可以直接征求购买本招股说明书提供的证券的要约。还可以指定代理商不时征求购买证券的要约。参与要约或出售我们证券的任何代理商将在招股说明书补遗中确定。

（美元）

如果利用交易商出售本招股说明书所提供的证券，则这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。

如果利用承销商出售本招股说明书所提供的证券，包销协议将在出售时与包销商签订，任何包销商的名称将在招股说明书补遗中提供，包销商将使用该招股说明书补遗向公众转售证券。关于证券的出售，我们或卖方股东或承销商可以代理的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售，这些交易商可以从承销商那里获得折扣，优惠或佣金和/或从他们可以代理的购买者那里获得佣金的形式进行补偿。除非招股说明书增补中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以以交易商确定的不同价格转售证券。

参与出售或分配出售股东提供的A类普通股股票的出售股东以及参与本招股说明书所提供证券发行的任何经纪交易商或代理商均可被视为《证券法》所指的“承销商”。在标题为“出售股东”的部分的出售股东表中被识别为注册经纪交易商的任何出售股东均被视为承销商。因此，被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的“承销商”的任何出售股东，经纪交易商或代理商将受《证券法》的招股说明书交付要求和某些法定责任，包括但不限于，根据《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条的规定。此外，被视为“承销商”的任何出售股东，经纪交易商或代理商出售A类普通股的任何利润，以及任何此类经纪交易商或代理商收到的任何折扣，佣金或优惠，均可视为是《证券法》规定的承销折扣和佣金。

与根据本招股说明书发行证券有关的支付给承销商，交易商或代理商的任何补偿，以及承销商允许参与交易商的任何折扣，优惠或佣金，将在适用的招股说明书补遗中提供。根据金融业监管局（FINRA）的准则，根据本招股说明书进行的任何证券发行应支付的承销补偿金（包括承销折扣和佣金）的金额将限于公平合理的，该金额将根据所发行证券的规模和类型以及承销商，交易商或代理商（视情况而定）承担的风险进行评估。我们可能会签订协议，以赔偿承销商，交易商和代理商的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能需要支付的款项做出贡献，并偿还这些人的某些费用。

这些证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，某些参与发行的人可能会从事稳定，维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行证券的人出售的证券超过出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行购买或行使其超额配股权（如有）来弥补此类超额配股权或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或通过施加罚款投标来稳定或维持证券价格，据此，如果将参与发行的交易商出售的证券与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可能会随时中止。

如果在适用的招股说明书补遗中指明，则承销商或其他代理人均可被授权征求机构或其他合适购买者的要约，以公开购买证券。

（美元）

招股说明书增补中规定的发行价，是根据规定在招股说明书增补中规定的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同确定的。这些购买者可能包括商业和储蓄银行，保险公司，养老基金，投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同的条件是，根据买方受其约束的美国任何司法管辖区的法律，在交付时不会禁止购买延迟交付合同涵盖的证券。承销商和代理商对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据《证券法》第415（a）（4）条的规定，我们可能会在现有交易市场上进行市场发行。此外，我们或卖方股东可以与第三方进行衍生交易，也可以通过私下协商的交易将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补遗表明，与这些衍生工具有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补遗所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用我们或卖方股东质押或从我们，卖方股东或其他人借来的证券来结算这些销售或平仓任何相关的A类普通股公开借款，并可能使用从我们或出售股东那里收到的证券来结算这些衍生工具，以平仓我们A类普通股的任何相关公开借款。此外，我们或出售股东可以向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充出售证券。此类金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

关于出售股东根据本招股说明书发行和出售A类普通股，我们已同意向每位出售股东和该出售股东的任何承销商（根据《证券法》确定）赔偿特定负债，包括根据《证券法》承担的负债。卖方股东已同意赔偿我们特定的责任，包括《证券法》规定的责任。此外，我们已同意支付出售股东向公众注册，发行和出售A类普通股所附带的几乎所有费用，包括支付联邦证券法和州蓝天注册费以及出售股东的一名律师的合理费用和支出，但我们将不承担任何经纪人或承销商的折扣和佣金，承销商的律师费用和支出或经纪人，与出售股东出售我们的A类普通股股票有关的转让税或转让费。

承销商，交易商和代理商可以在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得补偿。

（美元）

法律事项

除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则与本招股说明书及其任何增补所提供的证券的发行和有效性有关的某些法律事项将由O’Melveny&Myers LLP承担。

专家

Air Lease Corporation及其子公司截至2020年12月31日和2019年的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年中每年的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，出现在我们截至2020年12月31日的财年的10-K表年度报告中，已根据独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告通过引用并入本文，并经该公司作为会计和审计专家的授权。

（美元）

LOGO

Air Lease Corporation

债务证券

优先股

A类普通股

认股权证

存托股份

权利

采购合同

单位

由Air Lease Corporation不时提供

和

4,667,808股

的

A类普通股

卖方股东不时提供

（美元）

第二部分。

招股说明书中不需要的信息

项目14。

发行和分发的其他费用。

下表列出了我们因发行在此注册的证券而产生的估计费用（承销补偿除外）。出售股东将不承担此类成本和费用的任何部分。所显示的所有数额都是估计数。


SEC注册费	$	23,858.73(1)
律师费		(2)
会计费用		(2)
受托人的费用		(2)
印刷和雕刻费用		(2)
蓝天费用及开支		(2)
杂项		(2)
共计（3）	$	(2)

(1)	关于首次发行，我们正在根据此注册声明注册不确定数量的证券，并且根据规则456（b）和457（r），我们将推迟支付注册费。关于二次发行，我们在此注册声明中包括出售股东将发行的4,667,808股A类普通股，该注册声明包括23,858.73美元的费用。此类费用是根据规则457（c）和457（r）计算的，方法是将所发行普通股的拟议最高总发行价乘以（基于5月4日Air Lease Corporation A类普通股的最高和最低价格的平均值），根据在费用支付日生效的费用支付率（在纽约证券交易所报告的2021年）。

(2)	这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法估算。这些费用总额的估计将反映在适用的招股说明书补遗中。

(3)	不包括与随后的任何承销发行以及与之相关的任何补充有关的任何费用或支出。

项目15。

董事和高级职员的赔偿。

通过参考我们重述的公司注册证书以及第四次修订和重述的章程，以下摘要具有完整的资格。

特拉华州《总公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事对公司或其股东的金钱损失不承担个人责任。违反信托义务，除非董事违反忠实义务，未能真诚行事，从事故意的不当行为或故意违反法律，违反特拉华州公司法授权支付股息或批准股票回购或获得不当的个人利益。

我们重述的公司注册证书规定了这种责任限制。

DGCL的第145（a）条规定，公司可以赔偿曾经或曾经是或被威胁成为任何威胁，未决或已完成的民事，刑事诉讼，诉讼或程序的当事方的任何人，行政或调查（不包括公司因该人是或曾经是公司的董事，高级管理人员，雇员或代理人，或应公司的要求正在或曾经服务而采取的行动）担任董事，高级职员，另一家公司，合伙企业，合资企业，信托或其他企业的雇员或代理人）的费用（包括律师费），判决，罚款和已付金额

II-1

（美元）

如果该人真诚地以合理地认为符合或不反对公司的最大利益的方式行事，则该人与该诉讼，诉讼或程序有关的实际和合理的和解，并且，对于任何刑事诉讼或程序，没有合理的理由认为其行为是非法的。第145（b）条进一步规定，公司同样可以赔偿曾经或曾经是任何受威胁的一方或被威胁成为任何受威胁的一方的以任何此类身份服务的任何人，由于该人是或曾经是董事，高级管理人员，而由公司或有权获得对其有利的判决的未决或已完成的诉讼或诉讼，公司的雇员或代理人，或应公司的要求担任或曾经担任另一家公司，合伙企业，合资企业，信托或其他企业的董事，高级管理人员，雇员或代理人，针对与辩护或解决此类诉讼或诉讼有关的实际和合理产生的费用（包括律师费）如果该人以真诚的方式行事，并且合理地认为该人符合或不反对公司的最大利益，但不会对任何索赔进行赔偿，除非且仅在特拉华州法院或提起该诉讼或诉讼的其他法院应申请确定的范围内，否则该人已被裁定对公司负有责任的问题或事项，尽管裁定了责任，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得特拉华州法院或其他法院认为适当的费用赔偿。

我们的第四条经修订和重述的章程根据DGCL第145条规定了对公司高级管理人员和董事的赔偿。

上述弥偿权并不排除被弥偿人根据任何法规，我们重述的公司注册证书的规定，我们的第四次修订和重述的章程，协议，股东或董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。我们还与董事和某些执行官签订了赔偿协议，这些协议通常在法律允许的最大范围内提供强制性赔偿。

特拉华州法律还规定，公司可以代表担任或曾经担任公司董事，高级管理人员，雇员或代理人，或应公司要求担任或曾经担任董事，高级管理人员的任何人购买和维护保险，另一公司或其他实体的雇员或代理人，针对该人主张并招致的任何责任，无论公司是否有权赔偿该人的此类责任。我们自费维护一份保险单，该保险单为我们的高级管理人员和董事提供保险，但须按惯例排除和扣除以这些身份可能产生的特定负债。

II-2

（美元）

项目16。

展品。

展览指数


						通过引用并入
展品号码	展品说明	形式		文件号		展品		备案日期
1.1	包销协议形式							通过修订提交或通过引用并入，或者在适用的情况下，根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条（如果有特定证券的发行）提交。
4.1	经重述的Air Lease Corporation成立证书		S-1		333-171734		3.1	2011年1月14日
4.2	Air Lease Corporation第四次修订及重列附例		8-k		001-35121		3.1	2018年3月27日
4.3	指定证书6.150%固定到浮动速率非累积永久优先股，A系列		8-a		001-35121		3.2	2019年3月4日
4.4	标本A类普通股证书的形式		S-1		333-171734		4.1	2011年3月25日
4.5	代表6.150%的股票证书形式固定到浮动速率非累积永久优先股，A系列		8-a		001-35121		4.2	2019年3月4日
4.6	4.650%固定利率重置的指定证书非累积B系列永久优先股		8-k		001-35121		3.1	2021年3月2日
4.7	代表4.650%固定利率重置的证书形式非累积B系列永久优先股		8-k		001-35121		4.1	2021年3月2日
4.8	Air Lease Corporation与作为初始购买/配售代理的FBR Capital Markets&Co.于2010年6月4日签订的注册权协议		S-1		333-171734		4.2	2011年1月14日
4.9	Air Lease Corporation与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间的日期为2018年11月20日的契约		S-3/A		333-224828		4.4	2018年11月20日
4.10	注释形式							通过修订提交或通过引用并入，或者在适用的情况下，根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条（如果有特定证券的发行）提交。

II-3

（美元）

通过引用并入

展品
号码

展品说明

形式

文件号

展品

备案日期

4.11

优先股指定证书的形式