tm2529896-1 _ s3asr-无-5.5665785s

S-3ASR 1 tm2529896-1 _ s3asr.htm S-3ASR tm2529896-1 _ s3asr-无-5.5665785s

于2025年11月4日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明
下
1933年《证券法》

AXIS Capital Holdings Limited
（注册人在其章程中指明的确切名称）

百慕大

（州或其他司法管辖区
成立法团或组织）

6331

（初级标准工业
分类码号）

98-0395986

（I.R.S.雇主
识别号码）

Axis Specialty Finance LLC
（注册人在其章程中指明的确切名称）

特拉华州

（州或其他司法管辖区
成立法团或组织）

6331

（初级标准工业
分类码号）

27-2107947

（I.R.S.雇主
识别号码）

Axis Specialty Finance PLC
（注册人在其章程中指明的确切名称）

英格兰和威尔士

（州或其他司法管辖区
成立法团或组织）

6331

（初级标准工业
分类码号）

98-1148840

（I.R.S.雇主
识别号码）

皮茨湾道92号
Pembroke HM08，百慕大
电话：（441）496-2600

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

Axis Specialty Finance LLC
Attn：首席行政和法律干事
阿瓦隆大道10000号，套房200
Alpharetta，Georgia 30009
电话：（678）746-9000

（代办服务人员姓名、地址、含邮编、电话号码、含区号）

	副本至：
	康拉德·布鲁克斯，esq。首席行政和法律干事埃克斯资本有限公司皮茨湾道92号 Pembroke HM08，百慕大电话：（212）455-2000			Richard D. Truesdell，ESQ。 Davis Polk & Wardwell LLP 列克星敦大道450号纽约，NY 10017 电话：（212）450-4000

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后不时进行。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框：

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.的登记声明或其生效后的修订，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

	大型加速披露公司 ☒			加速披露公司 ☐
	非加速披露公司 ☐			较小的报告公司 ☐
				新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

前景

埃克斯资本有限公司

普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、购买合同和购买单位

AXIS Specialty Finance LLC和
Axis Specialty Finance PLC

由埃克斯资本有限公司提供全额无条件担保的债务证券

我们可能会不时提供普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、购买我们的普通股股份或购买单位的合同，其中包括（1）购买合同；（2）认股权证和/或（3）第三方的债务证券或债务义务（包括美国国债、其他购买合同或普通股），以确保持有人根据购买合同购买或出售（视情况而定）购买合同财产的义务。

AXIS Specialty Finance LLC是一家特拉华州有限责任公司。AXIS Specialty Finance LLC可能会不时提供债务证券。AXIS Specialty Finance PLC是一家英国公众股份有限公司。AXIS Specialty Finance PLC可能会不时提供债务证券。如本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所述，我们将为AXIS Specialty Finance LLC和AXIS Specialty Finance PLC发行的债务证券的所有到期付款义务提供全额无条件担保。

这些证券的具体条款将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供。您在投资前应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

投资这些证券涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”2我们的10-K表格年度报告和/或10-Q表格季度报告中的“风险因素”，如果有的话。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代码为“AXS”。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、百慕大金融管理局或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书或任何招股说明书补充文件的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年11月4日。

	页
招股说明书摘要		1
风险因素		2
关于前瞻性陈述的警示性声明		3
所得款项用途		5
关于我们股本的说明		6
关于我们的存托股份的说明		18
AXIS Capital债务证券的说明		21
我们认股权证的说明		32
AXIS金融债务证券及AXIS资本债务担保的说明		34
AXIS Finance PLC债务证券及AXIS Capital债务担保的说明		45
采购合同和采购单位的说明		58
记账程序和结算		59
分配计划		61
法律事项		63
专家		63
在哪里可以找到更多信息		63
以引用方式并入的文件		63

前景摘要

本招股说明书是埃克斯资本有限公司、AXIS Specialty Finance LLC和AXIS Specialty Finance PLC使用货架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的联合注册声明的一部分。在此货架流程下，我们可能会在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。如本招股章程中的信息与任何适用的招股章程补充文件有任何不一致之处，应以适用的招股章程补充文件中的信息为准。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

贵方应仅依赖本招募说明书所载的资料及我们向贵方转介的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。本招股说明书只能在出售这些证券合法的情况下使用。本招募说明书中的信息可能仅在本文件发布之日才准确。

根据1972年《外汇管制法》和相关条例的规定，为外汇管制目的向或从百慕大非居民发行或转让百慕大公司股份的所有发行和转让均需获得百慕大金融管理局的许可，但百慕大金融管理局已给予一般许可的情况除外。百慕大金融管理局在2005年6月1日向公众发出的通知中，已就百慕大公司的任何证券从百慕大非居民和/或向百慕大非居民的外汇管制目的发行和随后转让给予一般性许可，只要该公司的“股本证券”（包括我们的普通股）在“指定证券交易所”（将包括纽约证券交易所）上市。

根据百慕大1981年《公司法》，无需向百慕大公司注册处处长提交本招股说明书或根据本协议作出的任何招股说明书补充文件。百慕大金融管理局、公司注册处处长或任何其他相关百慕大当局或政府机构均不对任何建议的财务稳健性或对本招股章程或任何招股章程补充文件中所作的任何陈述或表达的任何意见的正确性承担任何责任。

本招股章程所用“公司”、“Axis Capital”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是埃克斯资本有限公司及其直接和间接附属公司和分支机构的合并经营，除非文意另有所指。如本招股章程所用，“AXIS Finance”指的是AXIS Specialty Finance LLC，而“AXIS Finance PLC”指的是AXIS Specialty Finance PLC。

本招股说明书中提及的“美元”或“$”是指美利坚合众国的法定货币。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。除了适用的招股说明书补充文件中讨论的风险外，您还应该仔细查看我们在“风险因素”标题下讨论的风险截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，其以引用方式并入本招股章程，并在我们随后向SEC提交的文件中的“风险因素”或任何类似标题下，这些文件被视为通过引用并入本招股章程以及我们根据本招股章程就证券发售向您提供的任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程。您还应仔细审查纳入并被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件以及任何此类招股说明书补充和自由书写招股说明书中讨论的其他风险和不确定性。上述文件中讨论的风险和不确定性以及这些文件中讨论的其他事项可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及我们的股票和我们可能发行的任何其他证券的市场价格产生重大不利影响。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

1995年《私人证券诉讼改革法案》为前瞻性陈述提供了“安全港”。本招股说明书或由公司或代表公司作出的任何其他书面或口头陈述可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了公司目前对未来事件和财务业绩的看法。除本招股说明书中包含或以引用方式并入的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“应该”、“可以”、“预期”、“估计”、“预期”、“计划”、“相信”、“预测”、“潜在”、“目标”、“将”、“目标”、“打算”或具有未来或前瞻性性质的类似陈述或其负面或类似术语来识别。本招股说明书中作出的前瞻性陈述，例如与我们的业绩、定价、增长前景、我们的战略举措的结果、我们对成功实施和管理技术举措的能力的预期——包括人工智能、我们对当前贸易和地缘政治环境对我们的业务、经济和市场状况的预期，以及其他非历史事实的陈述，反映了我们对未来事件和财务业绩的当前看法，并且是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的。

此类陈述涉及可能导致实际结果出现重大差异的风险和不确定性。我们认为，这些因素包括但不限于标题“风险因素”下描述的因素。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警示性声明一并阅读。

由我们或代表我们在本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的文件中所作的任何前瞻性陈述仅在本招股章程、该招股章程补充文件或以引用方式并入的文件（视情况而定）之日发表。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

AXIS Capital Holdings Limited

AXIS Capital，AXIS Group of Companies总部位于百慕大的控股公司，于2002年12月9日注册成立。AXIS Specialty Limited于2001年11月20日开始运营。AXIS Specialty Limited及其附属公司根据于2002年12月31日完成的交换要约成为AXIS Capital的全资附属公司。

AXIS Capital通过其运营子公司，是一家全球专业承保人和保险和再保险解决方案提供商，业务遍及百慕大、美国、欧洲、新加坡和加拿大。AXIS Capital的承保业务是围绕我们的全球承保平台AXIS Insurance和AXIS Re组织的。

我们的主要行政办公室位于百慕大彭布罗克HM08皮茨湾路92号，我们的电话号码是（441）496-2600。

公司注册证书、组织章程大纲及经修订及重述的公司细则的副本将作为证物列入本招股章程为其组成部分的注册说明书。

Axis金融

AXIS Finance于2010年3月12日在特拉华州成立，是一家有限责任公司，是AXIS Specialty U.S. Holdings，Inc.的直接全资子公司，也是AXIS Capital的间接全资子公司。安讯财务为财务子公司，无其他重大经营活动。AXIS Finance的主要执行办公室是10000 Avalon Blvd.，Suite 200，Alpharetta，Georgia 30009，其电话号码是（678）746-9000。

成立证书和有限责任公司协议的副本将作为证物纳入本招募说明书所包含的注册说明书。

Axis金融公司

AXIS Finance PLC于2014年1月3日在英格兰和威尔士注册成立并注册为公众股份有限公司，是AXIS Specialty Holdings Bermuda Limited的直接全资子公司，也是AXIS Capital间接100%拥有的子公司。AXIS Finance PLC是一家财务子公司，无其他重大经营活动。AXIS Finance PLC的主要执行办公室是52 Lime Street，London，England EC3M 7AF，其电话号码是442078773800。

公司注册证书、组织章程大纲及组织章程细则的副本将作为证物列入本招股章程为其组成部分的注册说明书。

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们、AXIS Finance和AXIS Finance PLC发售的证券的出售所得款项净额将用于一般公司用途。我们可能会在与所发售证券相关的适用招股说明书补充文件中提供有关出售所发售证券所得款项净额用途的额外信息。

我们股本的描述

以下是我们的组织章程大纲和细则的重要条款以及我们几乎所有创始股东之间的股东协议的摘要。摘要不完整。因此，我们强烈建议您参考这些文件以全面了解它们，这些文件的副本已被或将被包括或以引用方式并入本招股说明书构成部分的注册声明中。在本节中，“我们”、“我们”和“我们的”指的是AXIS Capital，而不是我们的任何子公司。

一般

我们获授权发行最多800,000，000股，每股面值0.01 25美元。截至2025年9月30日，共有（1）约176,580，000股已发行普通股和约77,037，743股已发行和（2）220,000股E系列优先股，每股面值0.01 25美元，清算优先股每股2,500.00美元，已发行和已发行。

普通股

除下文所述外，我们的普通股没有优先认购权或其他认购额外普通股的权利，没有赎回、转换或交换的权利，也没有偿债基金的权利。

股息

我们的普通股持有人有权获得我们的董事会不时合法宣布的股息。

清盘或分派

在清盘或分配的情况下，我们普通股的持有人有权至少获得任何已分配现金的按比例部分，如果在支付我们所有的债务和负债以及任何已发行和已发行优先股的清算优先权之后仍有任何剩余。

投票权

一般而言，除下文规定外，股东对其持有的每一股份拥有一票表决权，并有权在所有股东大会上以非累积方式投票。

然而，根据我们的细则中规定的机制，股东可行使的投票权可能会受到限制。在任何情况下，如果AXIS Capital是《守则》第957节定义的受控外国公司，并且如果《守则》第951（a）（1）节规定的所有权门槛为9.5%，“美国人”（定义见下文）的“受控股份”（定义见经修订的1986年《国内税收法》，以下简称“《守则》”）将构成已发行股份所授予的9.5%或以上的投票权，并且该美国人通常需要根据《守则》第951（a）（1）节确认与AXIS Capital相关的收入，股东对此类股份可行使的投票权应在必要的范围内减少，以使任何美国人都不被视为持有我们股份所赋予的9.5%或更多的投票权。此外，“直接外国股东集团”（定义见下文）的投票权应减少，以使任何直接外国股东集团均不被视为持有我们股份所赋予的9.5%或以上的投票权。我们的董事会也可以在其认为有必要的情况下限制股东的投票权，以避免不利的税收、法律或监管后果。“受控股份”包括（其中包括）美国人直接、间接或建设性地拥有的所有股份（在《守则》第958节的含义内）。“直接外国股东集团”包括非美国人的股东或共同控制的股东集团。如果股东拥有我们已发行和流通股的75%以上，则不适用此规定。

根据我们的细则，我们也有权要求任何股东提供信息，以确定股东的投票权是否将根据细则受到限制。如果股东未能回应我们的信息请求或应我们的请求提交不完整或不准确的信息，我们可以自行决定取消该股东的投票权。

优先股

不时，根据我们的细则授予的授权，发行不超过我们法定股本金额的股份，我们的董事会可能会创建和发行一个或多个系列的优先股，这些优先股具有我们可能通过股东决议确定的优先、递延或其他特别权利或此类限制，无论是在股息、投票、资本回报或其他方面。该等优先股于按全额对价（不低于该等股份的面值）发行时，将获全额支付且不可评估。

任何优先股的特定权利和优先权将在招股说明书补充文件中进行描述。适用的招股章程补充文件还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于正在发售的优先股。我们强烈鼓励您参考我们的组织章程大纲和细则以及任何适用的指定证书，以全面了解适用于优先股的条款和条件。

招股说明书补充文件将描述我们提供的每个类别或系列优先股的条款，包括，在适用的范围内：

•

发行和出售的股份数量及其特别性指定；

•

优先股的股息权，股息是否会累积，如有，则从哪个或多个日期开始，以及优先股股息支付的相对权利或优先权（如有），以及支付该等股息的任何限制、限制或条件；

•

优先股的投票权（如有），等于或大于每股一票，其中可能包括投票权，作为一个类别或与其他类别的股本股份，以选举我们的一名或多名董事；

•

可能赎回全部或任何部分优先股的条款和条件（包括价格或价格，可能在不同条件和不同赎回日期发生变化）（如有），在其选择下可能发生此类赎回，以及对此类赎回的任何限制、限制或条件；

•

优先股可转换为或可交换为我们任何其他类别、类别或系列的股份的条款（如有）；

•

优先股持有人在我们清算、解散、清盘、合并、合并或出售资产时将有权获得的有关优先股的相对金额，以及有关优先股的付款的相对权利或优先权（如有）；

•

将为优先股提供的任何购买、退休或偿债基金的条款（如有）；

•

发行我们的债务时的限制、限制和条件（如有），只要有任何优先股已发行和流通在外；

•

与适用法律、我们的组织章程大纲及细则不抵触的任何其他相关权利、优惠、限制及权力；及

•

如有必要，讨论实质性的美国联邦所得税考虑因素和百慕大税收考虑因素。

股息

优先股持有人将有权收取股息（如有的话），按根据细则确定的比率，于每年指定日期支付，截至该日期止的各股息期，在我们董事会宣布并遵守百慕大法律法规的情况下。每股优先股的股息将自该股份发行的股息期的第一天起或自我们的董事会为此目的可能确定的其他日期起累计或支付。优先股股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。优先股持有人将无权参与我们的任何其他或额外收益或利润，但在我们清算、解散或清盘的情况下可能支付的优先金额（如有）除外。

任何类别或系列优先股的任何股份在当前股息期内将不会派发股息，除非将已支付或宣布并拨出支付股息所需的股息，以支付该等其他类别或系列的所有过去以累积方式支付股息的股息期间或以非累积方式支付股息的其他类别或系列优先股的紧接前一个股息期的股息。如在任何时间就任何过去的股息期就任何优先股支付任何股息，但少于当时已发行的所有按累积基准支付股息的优先股或就紧接前一个股息期就当时已发行的所有按非累积基准支付股息的优先股支付或宣布并拨出以供支付的股息总额，然后，所支付的股息将支付给每个类别或系列的优先股，其比例为所有过去股息期间的每个类别或系列当时累积和应付或应付的股息（如适用）与所有已发行优先股过去股息期间的所有过去股息期间当时累积和应付或应付的股息总额（如适用）的比例。

AXIS Capital是一家控股公司，没有直接运营。AXIS Capital支付股息或分配的能力几乎完全取决于其子公司向AXIS Capital支付股息或分配的能力。我们的运营子公司受到重大监管限制，限制了其宣布和支付股息或分配的能力。

根据百慕大1978年《保险法》（“保险法”），AXIS Specialty Limited必须将其法定资本和盈余维持在等于或超过其最低流动性比率、最低偿付能力保证金和增强资本要求的水平。AXIS Specialty Limited不得宣布或支付股息或分配，如果此类支付将导致其不再符合《保险法》下的资本要求。

此外，由于AXIS集团公司（“AXIS集团”）受百慕大金融管理局监管以进行集团监管，AXIS集团还需将其集团资本维持在等于或超过其最低集团偿付能力保证金的水平，并遵守其集团增强资本要求。AXIS Capital宣布及支付股息及分派的能力将取决于AXIS集团是否继续遵守其集团资本要求。

如本招股章程所用，“监管资本充足事件”是指我们的最低偿付能力保证金、资本充足率和/或任何其他可比比率、监管资本资源或水平（以个人或集团为基础适用），或当时适用的资本充足法规采用的任何等效术语，均低于百慕大金融管理局（或任何后续机构或当时适用的监管机构）根据当时适用的资本充足法规对我们施加的资本充足要求，其中包括我们的“增强资本要求”（定义见百慕大资本法规）或当时适用的资本充足法规采用的任何等效术语。

如本招股章程所用，“资本充足规定”是指根据百慕大法律和/或任何其他相关司法管辖区的法律，在个别或集团基础上不时适用于我们的偿付能力保证金、资本充足规定或任何其他监管资本规则，其中规定了金融工具需要满足的符合偿付能力保证金或额外偿付能力保证金或监管资本（或当时适用的资本充足规定所采用的任何等效术语）的要求。请参阅我们最近一个财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”。

优先股的股息将优先于普通股的股息。

清算、解散或清盘

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，每个类别或系列优先股的持有人将有权从我们的资产中获得有关该类别或系列优先股的清算优先权。如果此类或系列优先股的股息是累积的，在我们的任何资产将被支付或分配给我们的普通股持有人之前，持有人还将获得相当于所有应计但未支付的股息的金额。

有可能，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们的资产可能不足以支付当时已发行的所有类别或系列优先股持有人应支付的全部金额。在这种情况下，每一已发行类别或系列优先股的持有人将按比例分享此类资产，如果此类资产或系列的所有应付金额均已全额支付，则将按比例分享此类资产。

我们与任何其他公司或公司的合并、合并或合并，或出售我们的全部或任何部分资产，将不会被视为构成清算、解散或清盘。

赎回

任何类别或系列优先股的适用招股章程补充文件将说明此类类别或系列优先股可在强制性基础上、由我们选择或由持有人选择赎回的全部或部分条款（如有）。

如只赎回某一类别或一系列优先股的一部分，我们将以抽签方式指定，以我们董事会可能决定的方式，赎回股份，或将按比例进行赎回。

根据百慕大法律，公司可能用于就其股份的面值或面值赎回其股份时向股东支付的资金来源限于（1）就被赎回的股份缴足的资本，（2）公司在其他情况下可用于支付股息或分配的资金，或（3）为赎回目的而进行的新发行股份的收益，且就其股份面值或面值的溢价而言，仅限于在赎回日之前以其他方式可用于派息或分派或从公司股份溢价账户中转出的资金。

根据经修订的1981年《百慕大公司法》（《公司法》）第42条，如果在赎回之日有合理理由相信公司无法或在赎回之后无法支付到期债务，则公司不得赎回股份。此外，如果赎回价格是从其他可用于分红或分配的资金中支付的，如果其资产的变现价值将因此低于其负债的总和，则不得赎回。

转换权

可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的任何系列优先股的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。这些条款将描述转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。这些条款可能包括一些条款，根据这些条款，优先股持有人在转换或交换时将收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。任何此类转换或交换将遵守适用的百慕大法律、我们的组织备忘录和细则。

所有在转换时发行的普通股将全额支付且不可评估，并且将免除与发行有关的所有税款、留置权和费用，但因以转换后的股份持有人以外的名义发行而应支付的税款（如有）以及适用法律或我们的细则另有规定的除外。

转换为普通股的优先股将不再构成授权优先股股本的一部分，而是成为我们授权和已发行普通股股本的一部分。

重新发行股份

任何因购买或赎回而退休的优先股，或由我们以其他方式收购或转换为其他股份，将具有授权但未发行优先股的地位，并可作为同一类别或系列的一部分重新发行，或可由我们的董事会以与任何其他授权和未发行股份相同的方式重新分类和重新发行。

投票权

除非适用的招股章程补充文件和确立该系列优先股的指定证书中另有说明或适用法律要求，否则优先股持有人将没有一般投票权，这意味着他们将无权对提交给我们的普通股股东投票的事项进行投票。

一系列适用的招股章程补充文件可能会规定特殊投票权，包括，每当任何类别或系列优先股的应付股息以合计金额或适用的招股章程补充文件中规定的合计期限拖欠时，该类别或系列优先股的持有人，连同在我们清算、解散或清盘时就支付股息和金额排名相等的其他类别或系列优先股的持有人，将有权，作为一个单一的类别一起投票，不分类别或系列，选举我们董事会的两名董事。

一系列适用的招股章程补充文件还可能规定，无论我们是否被清盘，任何类别优先股所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）都可以在获得该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意或根据《公司法》第47（7）条在该类别股份持有人的单独股东大会上以多数票通过的决议的批准下更改。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设定或发行与其同等地位的其他股份或具有不同限制而被更改。此外，任何股份所附带的权利不应被视为因创建或发行任何优先于支付股息或就资本或授予其持有人比我们的普通股所授予的投票权更有利的股份而改变。

如果我们要与另一家公司合并或合并，优先股持有人将有权投票。如果以构成此类优先股权利变动的方式受到影响，则需要获得多数优先股持有人的批准，作为一个单独的类别进行投票。此外，优先股持有人将有权在法院命令的会议上就根据《公司法》第99条作出的妥协或安排进行投票，并且在根据《公司法》第88条放弃任命审计师和在股东大会之前提交经审计财务报表的要求方面需要获得他们的同意。

优先股股息违约时的限制

除非我们在招股章程补充文件中另有规定，否则如我们在任何时候未能就优先股足额支付股息，则其后及直至足额支付股息，包括所有已发行优先股过去季度股息期的所有应计及未支付股息，均须已宣布并以信托方式分开支付或支付，或如我们在任何时候未能就任何赎回优先股的义务全额支付应付款项，其后及直至该等款项须已全数支付或以信托方式拨出以供支付为止：

(1)

除非我们获得至少66的持有人的赞成票或同意，否则我们不得赎回少于当时已发行和流通在外的所有优先股2∕3以书面或在为此目的召开的特别股东大会上通过的决议亲自或通过代理人给予的已发行和已发行优先股的百分比，在该特别股东大会上，优先股持有人应作为一个类别单独投票，不分类别或系列；

(2)

我们不得购买任何优先股，除非根据向所有类别或系列优先股的所有持有人以书面提出的购买要约，条件是我们的董事会在考虑各自的年度股息率和各自类别或系列的其他相关权利和偏好后，自行决定（该决定将是最终和决定性的）将导致各自类别或系列之间的公平和公正待遇；前提是没有任何事情会阻止我们完成购买或赎回

为任何购买、退休或偿债基金目的订立购买合同的优先股，或在该等失败之前最初邮寄赎回通知的优先股；及

(3)

我们不得赎回、购买或以其他方式收购，或允许任何子公司购买或收购我们在股息和清算时排名低于优先股的任何其他类别的股份。

优先购买权

任何优先股持有人均不拥有或将拥有任何优先认购权，仅因此类持有而认购任何类别或系列的任何额外发行的股份或任何可转换为此类股份的证券。

细则

除上述规定外，以下规定是对我国细则其他一些重要规定的总结。

我们的董事会

我们的细则规定，我们的董事会应由9至16名成员组成，或由股东决定的人数。本届董事会由12人组成，分为三个职类。每位董事任期三年，根据类别错开终止。股东只能在年度股东大会上因故罢免一名董事，由持有我们所有已发行和流通股总投票权多数的股东投赞成票；但为罢免一名董事而召开的任何此类会议的通知应包含这样做的意向声明，并应在该会议召开至少14天前提供给该董事。该空缺可由罢免该董事的股东大会填补。董事会的空缺，如因董事死亡、伤残、丧失资格或辞职、因董事会人数增加或因股东大会未获填补的空缺而出现空缺，可由董事会填补。

股东诉讼

在任何股东大会开始时，两名或两名以上人士亲自出席并亲自或通过代理人代表我们股份的总投票权超过50%，即构成业务交易的法定人数。一般而言，在任何股东大会上提出供股东审议的任何问题，均须根据章程以所投过半数票的赞成票决定。此外，我们的股东在股东大会上可能通过决议批准的大多数行动，可以在没有会议的情况下，通过有权出席该会议并就该决议投票的所有股东签署的书面决议批准。

子公司股份的表决情况

如果我们被要求或有权在我们的任何直接子公司的股东大会上就审计师的任命、免职和薪酬、批准财务报表及其报告以及在我们的任何股份的投票权根据我们的章程进行调整的任何期间的董事薪酬以外的事项进行投票，我们的董事必须以投票方式将投票标的提交给我们的股东，并就他们应如何就子公司提出的决议进行投票向这些股东寻求授权。我们大多数非美国子公司的细则或同等管理文件中都包含基本相似的规定。

修正

我们的细则只能通过我们的董事会通过的决议和我们的股东的决议来修改。

股份转让的限制

我们的董事会可能会拒绝登记任何普通股或优先股的转让（1），如果董事会在考虑到我们的章程中所载的投票权限制后，以其唯一合理的酌处权认为，由于此类转让或（2）根据纽约证券交易所的任何适用要求，可能会对我们、我们的任何子公司或我们的任何股东或其关联公司产生任何非最低限度的不利税务、监管或法律后果，如果没有提供支持美国证券法下交易合法性的律师的书面意见，或者没有获得任何必要的政府批准。

美国收购股份

根据我们的细则和百慕大法律，如果我们的董事会确定任何股东对普通股或优先股的所有权可能对我们、我们的任何子公司或我们的任何股东或其关联公司造成非微量的不利税收、法律或监管后果，我们有选择权，但没有义务，要求该股东向我们或向我们将回购权转让给的第三方出售最低数量的普通股或优先股，这是避免或纠正任何此类不利后果所必需的，价格由董事会善意酌情决定，以代表股份的公平市场价值。

发行股份

根据我们的细则和百慕大法律，我们的董事会有权根据其决定发行我们的任何未发行普通股或优先股，包括发行任何具有优先、递延或其他特殊权利的普通股或类别或系列股份。

上述转让限制、投票限制、获得股份的权利和增发股份的权利或新的类别或系列股份的权利可能具有延迟、推迟或阻止AXIS Capital控制权变更的效果。

关于控制权变更的反收购规定和保险条例

我们的细则的一些规定，以及一些有关控制权变更的保险条例，可能会延迟或阻止控制权的变更。

公司法的差异

适用于美国的《公司法》在某些重大方面与一般适用于美国公司及其股东的法律有所不同。为了突出这些差异，下文概述了适用于我们的《公司法》的一些重要条款（包括根据我们的细则通过的修改），这些条款与特拉华州公司法的条款不同，后者是管辖许多美国上市公司的法律。以下声明为摘要，并不旨在涉及可能与我们和我们的股东相关的百慕大法律的所有方面。

董事的职责

根据百慕大法律，在普通法中，董事会成员对公司负有诚信义务，在与公司打交道或代表公司行事时诚信行事，并诚实行使权力和履行职责。这项职责有以下基本要素：

•

为公司的最大利益诚信行事的义务；

•

不从董事职务产生的机会中谋取个人利益的义务；

•

避免利益冲突的义务；和

•

为该等权力的本意目的行使权力的责任。

《公司法》对百慕大公司的董事和高级管理人员规定了以下义务：

•

为公司的最佳利益而诚实和诚信行事；及

•

行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技巧。

此外，《公司法》对公司的董事和高级管理人员就公司的管理和行政事项规定了各种职责。

《公司法》规定，在针对任何董事或高级人员的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托的诉讼程序中，如果法院认为该董事或高级人员就疏忽、失责、违反职责或违反信托承担或可能承担责任，但他已诚实和合理地行事，并且在考虑到案件的所有情况，包括与其任命有关的情况后，他的疏忽、失责、违反职责或违反信托应得到公平的免责，则该法院可解除其职务，全部或部分免除法院认为合适条款下的任何赔偿责任。这条规定被解释为仅适用于由公司或代表公司对这些董事和高级职员提起的诉讼。然而，我们的细则规定，股东放弃他们可能单独或在AXIS Capital的权利下针对我们的任何董事或高级管理人员在履行该董事或高级管理人员职责时的任何作为或不作为而可能拥有的所有索赔或诉讼权利，但此放弃不适用于因该董事或高级管理人员的欺诈或不诚实行为而产生的任何索赔或诉讼权利。

根据特拉华州法律，公司的业务和事务由其董事会管理或在其董事会的指导下管理。董事在行使权力时，负有保护公司利益的受托注意义务和为股东的最佳利益行事的忠实义务。

注意义务要求董事以知情和审议的方式行事，并在作出商业决策之前告知自己合理获得的所有重要信息。注意义务还要求董事在监督和调查企业员工的行为时谨慎行事。忠诚义务可以概括为善意行事的义务，而不是出于私利，并以董事合理地认为符合股东最佳利益的方式行事。

对董事会决定的适当性提出质疑的一方承担着反驳“商业判断规则”给予董事的推定的适用性的责任。如果推定不被反驳，商业判断规则附加保护董事及其决策，他们的商业判断不会被第二次猜测。然而，凡该推定被反驳，董事须承担证明有关交易的全部公允性的责任。尽管有上述规定，特拉华州法院在针对公司控制权受到威胁和批准导致出售公司控制权的交易而采取的防御行动方面，对董事的行为进行了更严格的审查。

感兴趣的董事

根据百慕大法律和我们的细则，由我们订立的交易，其中一名董事拥有权益，我们不会撤销该交易，而该董事将不会就根据该交易实现的任何利润向我们承担责任；前提是该权益的性质在董事会议上第一时间披露，或以书面形式向董事披露。此外，我们的细则允许在根据《公司法》宣布利益后，在确定是否达到法定人数出席并就董事拥有利益的交易进行投票时考虑到一名董事；前提是该董事没有被会议主席取消这样做的资格。

根据特拉华州法律，除非（1）有关该利害关系董事的关系或利益的重大事实被披露或为董事会或无利害关系董事委员会所知，且董事会或委员会善意地以无利害关系董事过半数的赞成票授权该交易，否则此类交易将可作废，（2）该等重大事实已披露或为有权就该等交易投票的股东所知悉，且该交易经股东投票特别善意批准，或（3）该交易在获董事会、委员会或股东授权、批准或批准时对法团而言属公平。根据特拉华州法律，有关董事可能会对该董事获得不正当个人利益的交易承担责任。

股息及分派

百慕大法律仅在没有合理理由相信公司现在或在支付后将无法支付到期债务，或公司资产的变现价值将因支付而低于其负债总额的情况下，才允许公司宣布和支付股息以及从已贡献的盈余中进行分配。就发行股份支付的对价超过该等股份的总面值的部分必须（在有限情况下除外）记入股份溢价账户。股份溢价可能会在有限的情况下进行分配，例如，支付未发行的股份，这些股份可能会按所持股份的比例分配给股东，但在其他方面受到限制。此外，我们支付股息的能力受适用的百慕大保险法和监管限制。见“—优先股—分红。”

根据特拉华州法律，受公司注册证书中包含的任何限制，公司可以从盈余中支付股息，如果没有盈余，则可以从宣布股息的财政年度和上一个财政年度的净利润中支付股息。特拉华州法律还规定，当资本低于对资产分配具有优先权的所有类别的流通股所代表的资本时，不得在任何时候从净利润中支付股息。

合并、合并及类似安排

我们可能会收购另一家百慕大获豁免公司或在百慕大境外注册成立的公司的业务，当开展此类业务将有利于该公司并有利于实现我们组织备忘录中所载的目标时。经出席达到法定人数的股东大会至少75%的投票同意，我们可以与另一家百慕大公司或在百慕大境外注册成立的机构合并或合并。在合并或合并的情况下，未投票赞成合并或合并的股东可向百慕大法院申请对该股东的股份进行适当估值，前提是该股东不信纳已为该等股份支付了公平的市场价值。法院通常不会在没有欺诈或恶意证据的情况下以此为由不批准交易。

根据特拉华州法律，除某些例外情况外，合并、合并或出售公司的全部或基本全部资产必须获得董事会的批准，并获得有权对其进行投票的大多数已发行股份的批准。根据特拉华州法律，在某些情况下，参与某些重大公司交易的公司股东可能有权获得评估权，据此，该股东可能会收到金额为该股东所持股份的公平市场价值（由法院确定）的付款，以代替该股东在交易中原本会收到的对价。

收购

百慕大法律规定，如果对一家公司的股份提出要约，并且在要约后四个月内，作为要约标的的不少于90%股份的持有人（要约人或其子公司持有或为其持有的股份除外）接受，要约人可以根据《公司法》通过通知要求非要约股东按要约条款转让其股份。异议股东可以在收到反对转让通知的一个月内向法院提出申请。异议股东有责任表明，法院应行使酌处权，禁止所要求的转让，除非有证据表明要约人与接受要约的股份持有人之间存在欺诈或恶意或串通，否则法院不太可能这样做，以此作为不公平地驱逐小股东的手段。特拉华州法律规定，母公司可通过其董事会决议，在没有任何股东投票的情况下，与其拥有每一类资本份额至少90%的任何子公司合并。在任何此类合并时，子公司的异议股东将拥有评估权。

与主要股东的若干交易

作为一家百慕大公司，我们可能会与我们的重要股东进行某些商业交易，包括资产出售，在这些交易中，重要股东收到或可能收到财务

经我们董事会事先批准但未获得我们股东事先批准的，比其他股东收到或将收到的利益更大的利益。合并及合并须经董事会批准，除与全资附属公司合并及在全资附属公司之间合并及合并的情况外，须经至少75%的投票多数票通过的股东决议。如果我们是一家特拉华州公司，除某些例外情况外，我们需要获得股东的事先批准，而不是通过书面同意，持有至少三分之二的未由该相关股东拥有的已发行普通股，才能与相关股东进行业务合并（为此目的，包括超过我们资产10%的资产出售），期限为自该人成为相关股东之时起三年，除非我们选择退出相关的特拉华州法规。

股东诉讼

百慕大法律规定的股东权利不如美国许多司法管辖区立法或司法判例规定的股东权利那么广泛。根据百慕大法律，股东通常无法提起集体诉讼和派生诉讼。然而，百慕大法院通常会遵循英国判例法先例，这将允许股东以我们的名义发起诉讼，以补救对我们所做的错误，如果被投诉的行为被指控超出我们的公司权力范围或非法或将导致违反我们的组织备忘录或细则。此外，法院将考虑那些被指控对少数股东构成欺诈的行为，或者一项行为需要我们股东的批准比例高于实际批准比例的行为。此类诉讼的胜诉方一般可以追回与此类诉讼相关的部分律师费。我们的细则规定，股东放弃他们可能单独或在AXIS Capital的权利下针对任何董事或高级管理人员在履行该董事或高级管理人员职责时的任何行动或不作为而可能拥有的所有索赔或诉讼权利，除非该放弃不应延伸至因该董事或高级管理人员的任何欺诈或不诚实行为而产生的索赔或诉讼权利。根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，其中包括违反信托义务、公司浪费和未按照适用法律采取的行动。在这类诉讼中，法院通常有酌处权允许胜诉方追回与此类诉讼相关的律师费。

董事及高级人员的赔偿

根据百慕大法律和我们的细则，我们可以对我们的董事、高级管理人员或被任命为董事会委员会成员的任何其他人（及其各自的继承人、遗嘱执行人或管理人）（“受偿人”）的资产进行赔偿，并确保其免受该人因所做的任何行为而招致或遭受的所有诉讼、费用、指控、损失、损害或开支，在我们开展业务或履行其职责时同意或遗漏；但此种赔偿不得延伸至涉及该董事、高级职员或其他人的任何欺诈或不诚实（在不可上诉的最终判决或法令中确定）的任何事项。根据特拉华州法律，如果（1）该董事或高级人员出于善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，以及（2）就任何刑事诉讼或程序而言，该董事或高级人员没有合理的理由相信其行为是非法的，则公司可就因该职务而为某项诉讼、诉讼或程序辩护而实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额向该公司的董事或高级人员作出赔偿。我们也可以向受偿人垫付款项，以支付他们为针对他们的任何民事或刑事诉讼进行辩护所产生的费用、费用和开支，条件是，如果对该人的任何欺诈或不诚实指控被证明，被垫付款项的任何人将偿还垫付款项。

查阅公司纪录

公众人士有权查阅我们在百慕大公司注册处处长办公室和我们在百慕大的注册办事处提供的公开文件，其中将包括我们的组织章程大纲和对我们的组织章程大纲的任何修改以及与任何增加或减少法定资本有关的文件。我们的股东有额外的权利查阅我们的章程、股东大会记录和财务报表，这些必须提交给年度

股东大会。我们的股东名册也免费开放给股东和公众人士查阅。我们被要求在百慕大维持我们的股份登记册，但可能会在百慕大以外建立分支登记册。我们须在我们的注册办事处备存一份董事及高级人员名册，供公众人士免费查阅。然而，百慕大法律没有规定股东查阅或获取任何其他公司记录副本的一般权利。特拉华州法律允许任何股东出于与该人作为股东的利益合理相关的任何目的查阅或获取公司股东名单及其其他账簿和记录的副本。

股东提案

根据百慕大法律，《公司法》规定，股东可以如下文所述并自费（除非公司另有决议），要求公司就股东可以在下一次年度股东大会上适当提出的任何决议发出通知和/或分发请求股东就拟议决议中提及的任何事项或将在股东大会上进行的任何业务编制的声明。这种要求所必需的股东人数，要么是代表在要求所涉及的会议上有表决权的所有股东的总表决权至少5%的股东人数，要么是不少于100名股东。特拉华州法律没有包括这样一条规定，限制股东提名董事的方式或在会议之前提出业务的方式。

召开特别股东大会

根据我们的细则，特别大会可能由我们的总统或我们的主席召集。根据百慕大法律，当AXIS Capital至少10%的已缴足有表决权股本的持有人根据《公司法》的规定要求召开特别会议时，股东也可以召开特别会议。特拉华州法律允许董事会或根据公司注册证书或细则授权的任何人召集股东特别会议。

以书面同意方式批准公司事项

根据我们的细则和《公司法》，股东可以通过书面同意采取行动，根据我们的细则，需要100%的股东同意。特拉华州法律允许股东在拥有不少于授权或在有权对其投票的所有股份出席并投票的股东大会上采取此类行动所需的最低票数的已发行股份持有人的书面同意下采取行动。

修订组织章程大纲

百慕大法律规定，公司的组织章程大纲可以通过股东大会通过的决议进行修订，而该决议已得到适当通知。公司已发行股本或其任何类别的合计面值不少于20%的持有人如未投票赞成该修订，则有权向百慕大法院申请撤销股东在任何股东大会上通过的对组织章程大纲的任何修订，但《公司法》规定的更改或减少公司股本的修订除外。在提出此类申请的情况下，修正案只有在百慕大法院确认的情况下才生效。

根据特拉华州法律，对公司注册证书的修订必须由董事会决议作出，其中载明修订，宣布其可取性，并召开有权投票的股东特别会议或指示在下一次股东年度会议上审议提议的修订。特拉华州法律要求，除非公司注册证书中规定了不同的百分比，否则有权就此投票的已发行股份的大多数必须在股东大会上批准公司注册证书的修订。如果该修正案将改变授权股份的数量或以其他方式对公司股票任何类别的权利或优先权产生不利影响，特拉华州法律规定，此类受影响类别的已发行股份的持有人应有权作为一个类别对拟议的修正案进行投票，无论这些持有人是否有权通过公司注册证书进行投票。

然而，任何类别的授权股份的数目可由有权投票的过半数股份持有人的赞成票增加或减少，但以不低于当时已发行股份的数目为限，如果公司的公司注册证书或任何创建该类别的修订中有此规定，或在该类别发行之前通过，或经该类别股份的过半数持有人的赞成票授权。

修订细则

与《公司法》一致，AXIS Capital的细则规定，只有在我们的董事会决议和我们的股东决议批准后，才能撤销、更改或修改这些细则。

根据特拉华州法律，拥有公司多数投票权的持有人，如果公司注册证书中有此规定，公司董事有权通过、修订和废除公司章程。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“AXS”。我们的优先股可能会根据适用的招股章程补充文件中的规定不时上市。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和登记人是美国中央证券交易委员会信托公司，其主要执行办公室位于150 Royall Street，Canton，MA 02021。每一类别或系列优先股的转让代理人和登记人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的存管股份的描述

以下是我们可能不时发行的存托协议和存托凭证形式的重要条款摘要。本摘要不完整。因此，我们强烈建议您参考这些文件以全面了解它们，这些文件的副本已被或将被包括或以引用方式并入本招股说明书所包含的注册声明中。

一般

我们可能会发行代表普通股或优先股的比例零碎权益的存托股份，这些将由存托凭证证明。我们将根据我们、存托人和不时证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议（该协议，“存托协议”）将基础普通股或优先股存放于存托机构。根据存托协议的条款，存托股份的每个持有人将有权通过存托人，按照该存托股份所代表的普通股或优先股的适用比例，享有适用的招股说明书补充文件中规定的由此代表的普通股或优先股的所有权利和优先权（包括股息、投票、赎回和清算权）。

股息及其他分派

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则存托人将按照持有人持有的存托股份数量的比例，向与相关普通股或优先股相关的存托股份的记录持有人分配就已交存普通股或优先股收到的任何现金股息或其他现金分配，包括适用的招股章程补充文件中所述的任何额外金额。如果我们对已存入的普通股或优先股进行非现金分配，则存托人将把其收到的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行分配是不可行的。在这种情况下，经我们批准，存托人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给存托股份的持有人。

赎回存托股份

根据百慕大法律，如果我们赎回由存托股代表的优先股，存托股将从存托人因赎回存托人持有的优先股而收到的收益中赎回。

每当我们赎回存托人持有的优先股时，存托人将赎回，截至同一赎回日，代表如此赎回的优先股的存托股数量。如果赎回的已发行存托股份少于全部，则存托人将选择被赎回的存托股份按比例或以我们认为公平公正的其他方式。除非适用的招股章程补充文件另有规定，存托人将在确定的优先股赎回日期前不少于30日且不超过60天向存托凭证的记录持有人邮寄赎回通知和相应数量的存托股份。

投票存入普通股或优先股

由于每份存托股份将代表普通股或优先股的零碎权益，在此类已存入普通股或优先股的持有人有权投票的情况下，存托凭证持有人将有权获得每股已存入普通股或优先股的零碎投票权。

当存托人收到任何已交存普通股或优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该等普通股或优先股有关的存托股记录持有人。存托股的每名记录持有人于记录日期，将于同日

对于普通股或优先股的股权登记日，可指示存托人投票表决持有人的存托股所代表的普通股或优先股的数量。存托人将尽可能根据收到的指示对存托股所代表的普通股或优先股的数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果存托人未收到代表普通股或优先股的任何存托股份持有人的具体指示，则其将不会对此类存托股份所代表的普通股或优先股的数量进行投票。

优先购买权和转换权

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，存托股份持有人不享有任何优先认购权或转换权。

保存人、转让代理人及注册官

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则Computershare，Inc.和Computershare Trust Company，N.A.将作为存托股份的存托人。Computershare Trust Company，N.A.将作为存托股份的转让代理和注册商。

存款协议的修订及终止

我们和存托人一般可以在任何时候修改证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款，而无需获得存托股份持有人的同意。然而，任何实质性和不利地改变持有人权利的修订将不会生效，除非此类修订已获得至少代表当时已发行存托股份多数的存托股份持有人的批准。

在以下情况下，我们或存托人可终止存款协议：

•

所有流通在外的存托股份均已赎回；或

•

已就与我们清算、解散或清盘有关的普通股或优先股作出最终分配，该分配已分配给存托股份持有人。

费用、收费及开支

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们将支付仅因存在与我们可能提供的任何存托股份有关的存托安排而产生的所有转让和其他税款及政府费用。我们还将支付存托人与普通股或优先股的首次存款和存托股份的首次发行、所有提款以及已存入普通股或优先股的任何赎回或回购（如适用）有关的所有费用。所有其他转让和其他税收和政府收费由存托股份持有人承担。

辞职及解除保存人职务

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则存托人可随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职。我们可以随时通过提供通知的方式解除保存人的职务。任何此类辞职或免职将在指定继任保存人并接受此类任命后生效。继任保存人一般必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是在美国设有主要办事处且资本和盈余总额（连同其关联公司）至少为5000万美元的人。如果未在60天内指定继任者，离任的保存人可以向法院申请这样做。

杂项

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则存托人将不对因超出其合理控制范围的行为而导致的任何延迟或未能履行其在存款协议下的义务承担责任。除非提供了令人满意的赔偿，否则存托人将没有义务在与任何存托股或已存入的普通股或优先股有关的任何法律程序中出庭、起诉或辩护。

Axis资本债务证券说明

以下是我们可能不时发行的契约和债务证券形式的重要条款和条件的摘要。摘要不完整。因此，我们强烈鼓励贵方参考这些文件以全面了解它们，其副本已或将被包括或以引用方式并入本招股说明书构成部分的注册声明中。

就“AXIS Capital债务证券的描述”下的描述而言，“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”指的是AXIS Capital，而不是其任何子公司。

高级债务契约、次级债务契约和初级次级债务契约

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，包括票据、债权证或其他债务。我们将根据AXIS Capital与作为受托人的纽约梅隆银行于2004年11月15日签订的优先债务契约发行任何优先债务证券。此类优先债务契约在本招股说明书中简称为“优先债务契约”。我们将根据AXIS Capital与作为受托人的纽约梅隆银行之间将订立的次级债务契约发行任何次级债务证券。此类次级债契约在本节中称为“次级债契约”。我们将根据AXIS Capital与作为受托人的纽约梅隆银行之间将订立的初级次级债务契约发行任何初级次级债务证券。这类初级次级债契约在本节中被称为“初级次级债契约”。优先债务契约、次级债务契约和次级次级债务契约在本节中统称为“契约”。

高级债务契约与次级债务契约和初级次级债务契约实质上相同，只是（1）高级债务契约不同于次级债务契约和初级次级债务契约，限制了AXIS Capital处置其受限制子公司以及使用其受限制子公司的股份为其任何债务提供担保的能力，除非其向根据优先债务契约和（2）次级债务契约和次级次级债务契约发行的债务证券的持有人授予这些附属股份的类似担保权益，与优先债务契约不同的是，规定债务证券在受偿权上具体低于AxIS Capital的其他特定债务。高级债务契约、次级债务契约或初级次级债务契约均不限制我们可能不时发行的债务本金总额。

高级、次级及次级次级债务证券

债务证券将是我们的无担保高级、次级或次级次级债务。“高级”一词通常用于描述债务义务，即在“次级”债务和“次级”债务持有人之前发生特定事件时，持有人有权获得本金和利息的支付。“次级”一词通常用于描述债务义务，即在“次级次级”债务持有人之前发生特定事件时，持有人有权获得本金和利息的支付。可能触发（i）优先债务证券持有人在向次级和次级次级债务持有人付款之前收取本金和利息的权利和（ii）次级债务证券持有人在向次级次级债务持有人付款之前收取本金和利息的权利的事件包括破产、破产、清算、解散、接管、重组或优先债务契约或次级债务契约下的违约事件（如适用）。

我们可能会根据一个或多个系列的优先债务契约发行优先债务证券。根据优先债务契约发行的所有系列优先债务证券将在排名上平等。优先债务证券还将与我们的所有其他无担保债务享有同等地位，但其持有人明确指定从属于我们的优先债务证券的无担保债务除外。

我们可以根据一个或多个系列的次级债务契约发行次级债务证券。根据次级债契约发行的所有系列次级债证券将在排名上平等。根据次级债务契约发行的债务证券将在本金、任何溢价或利息以及根据

次级债务证券以下文标题“—次级债务契约下的从属地位”下所述的方式向我们所有的高级债务。

我们可以根据一个或多个系列的初级次级债务契约发行初级次级债务证券。根据次级次级债契约发行的所有系列次级次级债证券将在排名上持平。根据初级次级债务契约发行的债务证券将在本金、任何次级次级债务证券的任何溢价或利息以及根据初级次级债务证券欠我们所有高级债务和次级债务的任何额外金额方面按下文标题“—初级次级债务契约下的从属”所述方式享有受偿权。

AXIS Capital是一家控股公司，没有直接运营。AXIS Capital对其债务证券进行支付的能力几乎完全取决于其子公司支付股息和进行公司间转让的能力。AXIS Capital的保险子公司受到重大监管限制，限制了其宣布和支付股息的能力。请参阅我们最近一个财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”和我们的合并财务报表。

此外，根据优先债务契约发行的优先债务证券、根据次级债务契约发行的次级债务证券和根据次级次级债务契约发行的次级次级债务证券将有效地各自从属于我们子公司的任何债务。如果发生涉及子公司的破产、接管、国家命令的恢复、清算或类似事件，该子公司的资产将用于满足子公司的投保人和债权人而不是我们的债权人的债权。由于子公司的资产被用于满足投保人和债权人的债权，子公司的股票价值将会减少，或许会变得一文不值。我们子公司股份价值的任何此类减少将对我们的财务状况产生不利影响，并可能损害我们履行债务证券义务的能力。此外，为满足子公司的投保人和债权人的债权而对我们任何子公司的资产进行的任何清算都可能导致该子公司无法向我们支付股息。这种无法支付股息的情况将进一步削弱我们履行债务证券义务的能力。

此外，如果发生涉及分配资产以偿付我们未偿债务的破产或其他清算事件或与有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，我们的有担保债务持有人将有权在根据优先债务契约、次级债务契约和次级次级债务契约发行的债务证券付款之前收到本金和利息的付款。

招股章程补充

招股说明书补充文件将描述我们提供的每一系列债务证券的条款，包括，在适用的范围内：

•

正在发售的系列债务证券的具体指定，该系列债务证券的本金总额，债务证券的购买价格，包括该等债务证券是否会以原始发行折扣发行，债务证券的面额；

•

证券是否为高级、次级或次级；

•

债务证券将以何种货币计值，并将或可能以何种货币支付本金、任何溢价、利息和额外金额，或基于或与债务证券将以何种货币计值的一种或多种货币有关的任何单位的说明；

•

债务证券的应付日期和将到期的日期；

•

债务证券适用的利率或利率的确定方法，利率或利率是固定的还是可变的，以及将支付利息的日期；

•

债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外款项将予支付的地方；

•

适用于债务证券的任何强制性或选择性赎回、偿还或偿债基金条款。赎回或偿还条款可能要求或允许我们按照我们在招股说明书补充文件中指定的条款回购债务证券。偿债基金条款可以规定或允许我们为债务证券的支付预留一定数量的资产，包括债务证券到期时的支付或债务证券赎回时的支付；

•

债务证券是否将以记名形式、不记名形式或同时以记名和不记名形式发行。一般而言，注册债务证券的所有权由发行主体的记录证明。据此，注册债务证券的持有人只能在发行人的记录上转让证券。相比之下，不记名债务证券的所有权一般以证券的实物占有为证据。因此，无记名债务证券的持有人仅通过转移对该证券的占有即可转移所有权；

•

适用于（1）不记名债务证券的本金支付地、任何溢价或利息或任何额外金额、（2）不记名债务证券交换为已登记债务证券或（3）不记名债务证券的出售和交付的任何限制或特别程序。债务证券持有人将不能将已登记的债务证券交换为不记名债务证券，除非在有限的情况下；

•

无论我们是全部还是部分以全球形式发行债务证券。如债务证券以全球形式发行，招股章程补充文件将披露此类债务证券的存托人身份以及适用于将全部或部分债务证券交换为其他最终证券的任何条款和条件。全球形式的债务证券在下文“记账程序和结算；”标题下进行了更详细的讨论；

•

债务证券在证券交易所的任何建议上市；

•

我们可能拥有的任何权利，通过向契约的受托人存入资金或美国政府义务来满足、解除和解除我们在债务证券下的义务，或终止或消除契约中的限制性契约或违约事件；

•

债务证券的任何受托人、存托人、认证或付款代理人、过户代理人、登记人或其他代理人的姓名；

•

我们可能拥有的推迟支付债务证券利息的任何权利；

•

债务证券的任何其他特定条款，包括对债务证券项下的违约事件或契诺的任何修改，以及适用法律或法规可能要求或可取的任何其他条款；和

•

如有必要，讨论实质性的美国联邦所得税考虑因素和百慕大税收考虑因素。

债务证券持有人可以出示其证券进行交换，也可以按照适用的招募说明书补充文件中所述的方式出示已登记的债务证券进行转让。除受适用契约限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可以按照募集说明书补充规定的固定利率或者浮动利率计息。此外，如果在招股说明书补充文件中有所规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率或低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊美国联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在该日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。

适用的招股章程补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

适用于债务证券的契诺

留置权的限制

根据优先债务契约，只要有任何债务证券未偿还，我们或我们的任何受限制子公司均不得使用受限制子公司的任何有表决权的股票作为我们的任何债务或其他义务的担保，除非根据优先债务契约发行的任何债务证券的担保程度与该债务或其他义务相同。这一限制不适用于公司成为我们的受限制子公司时存在的留置权或现有留置权的任何更新或延期，也不适用于非“受限制子公司”的子公司的股份。

优先债务契约将“受限制子公司”定义为（1）AXIS Specialty Limited、AXIS再保险公司和AXIS Specialty Holdings Ireland Limited；（2）AXIS Capital目前或未来的任何其他子公司，其合并总资产至少构成我们合并总资产的20%；以及（3）任何此类子公司的任何继任者。截至2025年9月30日，AXIS Specialty Limited的合并总资产至少占我们合并总资产的20%。

合并、合并、合并、出售资产

契约规定，我们不会（1）与第三方合并或合并或合并为第三方，（2）将我们的全部或几乎全部资产出售给任何第三方（现金除外），或（3）购买任何第三方的全部或几乎全部资产，除非：

•

我们是交易中的持续实体，如果不是，则继承实体是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛、巴巴多斯或经济合作与发展组织（“经合组织”）成员的任何国家或州的法律组建和存在的公司或有限责任公司，并通过补充契约明确承担我们对证券和契约下的义务；

•

交易完成后，我们或交易中的继承实体将遵守契约中包含的契约和条件；和

•

向适用的受托人交付一份指明的高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明该等交易及与之有关的任何补充契约符合契约中有关补充契约及合并、合并、合并、出售或转让的规定。

在合并、合并或合并或出售或购买资产的情况下，继承实体是承担或以其他方式成为对交易另一方或多方的权利和义务承担义务的实体。

对上述交易的限制不适用于资本重组、控制权变更或高杠杆交易，除非该交易涉及上述列举的交易。此外，契约不包括任何会增加利息、提供以固定价格处置证券的选择权或在发生任何资本重组、控制权变更或高杠杆交易时以其他方式保护债务证券持有人的条款。

对处分的限制

优先债务契约规定，除非在该契约另有规定的交易中，只要任何债务证券仍未偿还，我们或我们的任何受限制子公司均不得发行、出售、转让、转让或以其他方式处置受限制子公司的任何有表决权的股票。然而，这一限制的例外情况包括以下情况：

•

采取该行动必须遵守法院或监管机构的命令，除非该命令是由我们或我们的一家受限制子公司要求的；

•

我们处置由我们或受限制子公司拥有的受限制子公司的所有有表决权的股票，作为现金或具有公平市场价值的其他财产，该公允市场价值至少等于所处置股票的公平市场价值，由我们的董事会善意确定；

•

向我们或其他受限制附属公司作出发行、出售、转让、转让或其他处置；或

•

在完成出售或以其他方式处置受限制子公司的股票后，我们和我们的受限制子公司将拥有该受限制子公司80%或更多的有表决权的股票，所收到的被处置股票的对价至少等于被处置股票的公平市场价值，由我们的董事会善意确定。

优先债务契约不限制将AXIS Capital子公司（包括受限制的子公司）合并或合并为他人或与他人合并，或将资产从AXIS Capital子公司（包括受限制的子公司）转移给任何其他人，包括我们或我们的另一家子公司。

委员会报告

根据契约，我们必须向受托人提供，在我们向SEC提交此类年度和季度报告、信息、文件和其他报告后的15天内，我们的年度报告副本以及根据《交易法》第13或15（d）条，我们必须向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能通过规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括我们遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。受托人没有义务就其收到的报告或其他信息进行分析或作出任何信用决定，但应仅为证券持有人的利益和由其审查而持有此类报告和其他信息。尽管有上述规定，如果（i）我们通过EDGAR（或后续）备案系统向SEC提交了此类报告、信息或文件，或者（ii）我们以电子方式提供了此类报告、信息或文件，我们将被视为满足了这些要求。

违约事件

除非我们在招股章程补充文件中提供其他或替代违约事件，否则以下事件将构成一系列债务证券的适用契约下的违约事件：

•

拖欠本金或任何溢价或任何额外到期金额；但条件是，如果债务证券的条款允许我们延期支付有关款项，则该等款项到期应付的日期应为我们在该延期后必须付款的日期，前提是该延期已根据该系列证券的条款进行；

•

拖欠支付任何利息30天；但条件是，如果债务证券的条款允许我们延期支付有关款项，则该等款项到期应付的日期应为我们在该延期后必须支付的日期，前提是该延期已根据该系列证券的条款进行；

•

任何偿债基金分期付款到期违约；

•

未遵守或履行债务证券或契约中的任何其他契诺或协议，但仅为不同系列债务证券的利益而包含的契诺或协议除外，在90天书面通知失败后；

•

破产、无力偿债或重组的某些事件；或者

•

持续违约，在我们收到违约通知后超过30天，根据任何其他契约、抵押、债券、债权证、票据或其他工具，我们或我们的受限制子公司可能会因本金总额超过100,000，000美元的借款而产生追索债务，前提是违约已导致该债务的加速，且该加速尚未被豁免或治愈。

契约规定，在契约规定的有限条件下，如果违约事件发生并仍在继续，受托人或根据相关契约发行的每一受影响系列债务证券本金总额不低于33%的持有人（作为单独类别投票），可宣布所有受影响债务证券的本金和应计利息立即到期应付。在适用于所有未偿债务证券的任何契诺或协议的履行发生违约的情况下，受托人和根据契约发行的所有未偿债务证券的不少于33%的持有人也有类似的权利。根据优先债务契约，如果发生涉及某些破产、无力偿债或重组事件的违约事件，则所有当时未偿还证券的所有未支付本金以及由此产生的利息（如有）应立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

然而，根据契约中规定的条件，受影响的未偿还系列债务证券或所有债务证券（视情况而定）的本金总额多数的持有人，作为单一类别投票，可根据契约放弃过去的违约。在受影响债务证券的本金、任何溢价或利息持续违约的情况下，此类豁免可能不会发生。

契约使受托人有权就受托人应证券持有人的请求采取的任何行动的成本、费用和责任获得债务证券持有人对其合理满意的赔偿或担保保证。受托人获得赔偿或担保的权利受制于受托人以在当时情况下一般可以接受和合理的谨慎程度或谨慎标准履行其职责。赔偿或赔偿是一方当事人承诺在发生预期损失时向另一方当事人进行赔偿。

除上述受托人获得赔偿的权利外，除契约中另有说明外，契约规定，每个系列受影响的未偿债务证券的本金总额的多数持有人，被视为一个类别，可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使契约中授予的任何信托或权力，或为受托人可获得的任何补救。

契约规定，除支付逾期本金、任何溢价或利息或任何额外金额的诉讼外，任何债务证券持有人均不得对我们提起任何诉讼，除非：

•

该持有人此前已向受托人发出持续违约的书面通知；

•

每个受影响系列的未偿债务证券本金总额至少33%的持有人，被视为一个类别，要求受托人提起诉讼，并为此向受托人提供赔偿；

•

受托人未在提出请求后60天内提起诉讼；和

•

每个受影响系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人，被视为一个类别，没有指示受托人不提起诉讼。

契约规定，我们将每年向受托人提交一份证明，要么说明不存在违约，要么说明确实存在任何违约。

解除、失责及契约失责

除适用的招股章程补充文件中规定的情况外，我们可以解除和解除我们在适用的契约和债务证券下的义务，如下文所述以及契约中的规定。就契约而言，与债务证券有关的义务在通过满足以下概述的条件，我们被解除并解除履行相关契约下与债务证券有关的任何进一步义务时被解除和解除。盟约败诉

当我们被解除履行与债务证券相关的相关契约中特定契约项下的任何进一步义务时发生。

除招股章程补充文件中所述的情况外，如果（1）仍未偿还的债务证券已交付受托人注销，（2）已到期应付或按其条款在一年内到期应付或（3）计划在一年内赎回，我们可能会选择解除与特定系列的债务证券或特定系列内的债务证券有关的任何和所有未来义务。我们可以通过向受托人不可撤销地存入足以在到期时全额支付相关债务证券的本金、任何溢价、利息和额外金额的现金来解除此类债务。

除招股章程补充文件中规定的情况外，我们可能会选择撤销和解除我们在契约中包含的所有义务或契约中包含的与系列或系列内的任何债务证券相关的契约项下的特定义务。我们可以通过向受托人不可撤销地存入现金或美国政府债务，其金额经证明足以在到期时全额支付相关债务证券的本金、任何溢价、利息和额外金额，来进行此次撤销选择。

作为任何此类撤销或契约撤销的条件，我们必须向受托人提供一份大律师意见，大意是受影响债务证券的持有人将不会因撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将由美国联邦政府按相同的金额、以相同的方式和在未发生撤销的同时征税。律师的这一意见，在撤销与任何债务证券有关的所有义务的情况下，必须参考并基于美国国内税务局（“IRS”）的裁决或在相关契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变更。

尽管对受影响的债务证券有任何先前的契约撤销，我们仍可行使我们的撤销选择权。如果我们行使我们的撤销选择权，受影响的债务证券的支付可能不会因为违约事件而加速。如果我们行使我们的契约撤销选择权，受影响的债务证券的支付可能不会因违约或与已被撤销的契约有关的违约事件而加速。然而，如果债务证券项下的债务加速是由于另一违约事件而发生的，则在加速发生之日，撤销信托中的资金和政府债务的价值可能低于受影响证券当时到期的本金和利息，因为所需的撤销保证金是基于预定现金流量而不是市场价值，而市场价值将取决于利率和其他因素。

修改义齿

契约规定，我们和受托人可以在未经未偿债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：

•

担保任何债务证券；

•

证明继承人承担我们在契约和债务证券下的义务；

•

增加保护债务证券持有人的契约；

•

纠正契约中的任何歧义、错误或不一致之处；前提是此类更正不会对受影响债务证券的持有人产生重大不利影响；

•

为任何系列的债务证券建立形式或条款；

•

证明继任受托人接受委任；及

•

作出不会对受影响债务证券持有人产生重大不利影响的任何其他变更。

契约还允许我们和受托人在根据相关契约发行的所有系列未偿受影响债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意下，作为一个类别投票，以任何方式改变相关契约和持有人的权利

根据该契约发行的每个此类系列的债务证券。但是，对于以下情况的变更，需要获得受影响债务证券的每个持有人的同意：

•

延长任何债务证券的规定期限或减少其本金；

•

降低利率或延长付息时间；

•

赎回时减少任何应付款项；

•

变更本金、任何溢价或利息或任何额外金额的支付币种；

•

降低任何加速时应付或破产中可证明的原始发行贴现债务证券的金额；

•

损害对任何债务证券到期的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；或者

•

降低批准契约变更所需的任何系列的未偿债务证券的百分比。

未经将受到修订不利影响的当时未偿还优先债务证券的每个持有人的同意，不得修改次级债务契约以改变任何未偿还次级债务证券的从属地位。未经当时未偿还的优先债务证券和将受到修订不利影响的次级债务证券的每个持有人同意，不得修改初级次级债务契约以改变任何未偿还的初级次级债务证券的从属地位。

支付额外款项

除非在招股章程补充文件中另有说明，我们将支付债务证券的所有本金和溢价（如有）、利息和任何其他金额，或就债务证券而言，而无需在源头预扣或扣除由百慕大或我们所组织的任何其他司法管辖区（每个司法管辖区，一个“征税司法管辖区”）或其任何政治分部或征税当局或其中规定或征收的任何当前或未来的任何性质的税项、费用、关税、评估或政府收费，除非此类税项、费用、关税，评估或政府收费须由（1）税务管辖区或其任何政治分区或税务机关或其中的法律（或据此颁布的任何条例或裁定）扣留或扣除，或（2）有关任何该等法律、条例或裁定的适用、行政、解释或执行的官方立场（包括但不限于由有管辖权的法院或税务管辖区或其任何政治分区的税务机关持有）。如果需要在源头上预扣或扣除，我们将在下述限制和例外的情况下，向任何债务证券的持有人支付可能必要的额外金额，以便在预扣或扣除后向该持有人支付的每笔本金、溢价（如有）、利息或任何其他金额的净额将不低于该债务证券或届时到期应付的契约中规定的金额。

我们将不会被要求为以下情况或因以下原因而支付任何额外金额：

(1)

如果不是因为（a）该债务证券的持有人或实益拥有人是相关税收管辖区或其任何政治分支机构的居民、住所或国民，或从事商业活动或维持常设机构，或实际存在于相关税收管辖区或其任何政治分支机构，或与相关税收管辖区有某种联系，而不是仅仅因为该债务证券的所有权或根据该债务证券收到付款，（b）持有人出示，如需要出示，在相关征税司法管辖区或其任何政治细分地区支付的此类债务担保，除非此类债务担保不可能在其他地方出示以供支付，或（c）持有人（如需要出示）在有关此类债务担保的付款到期应付或提供担保之日后超过30天出示此类债务担保以供支付，以较晚者为准，但如果持有人在该30天期间内的任何一天出示此类债务担保以供支付，则持有人本有权获得此类额外金额的情况除外；

(2)

任何遗产、继承、赠与、买卖、转让、个人财产或类似的税、费、税、评税或其他政府收费；

(3)

由于此类债务证券的持有人或受益所有人未能遵守我们在此类请求后90天内向持有人提出的任何合理请求（a）提供有关持有人或受益所有人的国籍、住所或身份的信息，或（b）作出任何声明或其他类似主张或满足法规、条约要求或强制规定的任何信息或报告要求，而征收或扣留的任何税款、费用、关税、评估或其他政府收费，有关税务管辖区或其任何政治分区的规例或行政惯例，作为豁免全部或部分该等税、费、关税、课税或其他政府收费的先决条件；

(4)

根据经修订的1986年《美国国内税收法》第1471至1474条、任何现行或未来的法规或其官方解释或与此相关的政府间协议，以及根据经修订的1986年《美国国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议，对任何债务证券施加的任何预扣或扣除；或者

(5)

第（1）、（2）、（3）和（4）项的任意组合。

此外，我们将不会就任何本金或溢价（如有）的利息或任何其他金额的支付支付额外金额，向作为受托人或合伙企业或此类债务证券的唯一受益所有人以外的任何持有人提供的任何此类债务证券，前提是相关税收司法管辖区（或其任何政治分部或相关税收当局或其中）的法律要求将此类付款计入受益人或委托人就该受托人或该合伙企业的成员或受益所有人的税收目的的收入中，但以该受益人、委托人为限，成员或受益所有人如果是债务证券的持有人，将无权获得此类额外金额。

用于税务目的的赎回

除非在招股章程补充文件中另有说明，我们可以选择全部而非部分赎回一系列的债务证券，赎回价格等于本金额的100%，连同应计未付利息和额外金额（如有），直至确定的赎回日期，在任何时候，我们都会收到大律师的意见，认为由于（1）百慕大或任何其他税收管辖区（或任何影响税收的政治分区或税务当局）的法律或条约（或根据这些法律或条约颁布的任何条例或裁决）的任何变更或修订，或此类法律、条约、条例或裁决的适用或官方解释的任何变更，（2）百慕大税务机关或任何其他税务管辖区（或任何政治分区或影响税务的税务机关）采取的任何行动，而该等行动一般适用于或正在就我们采取，或（3）百慕大具有主管司法管辖权的法院或任何其他税务管辖区（或任何政治分区）作出的决定，不论该决定是否就我们作出，我们很有可能在下一个利息支付日被要求就上述“—额外金额的支付”中规定的此类系列的债务证券支付额外金额，并且此类要求无法通过使用当时可用的合理措施（与通常遵循或在可能采取此类措施时有效的做法和解释一致）来避免。如果我们选择根据本条赎回债务证券，我们将向受托人和债务证券持有人发出有关该选择的书面通知。债务证券的利息将停止累积，除非我们拖欠支付赎回价款。

次级债务契约下的次级

次级债务契约规定，根据次级债务契约发行的债务证券的本金、任何溢价和利息以及额外金额的支付将在该契约规定的范围内和以该契约规定的方式在受偿权上从属和从属于我们的所有优先债务。

次级债务契约将优先债务定义为我们所有债务的本金以及任何溢价和利息以及额外金额，无论是在契约日期之前还是之后发生的：

•

为我们借的钱；

•

为我们直接或间接承担或担保的他人的义务；

•

就银行签发或作出的以我们为受益人的信用证及承兑汇票；或

•

发行或承担作为收购财产的全部或部分对价，但以所收购的方式，或由收购时我们的财产、厂房和设备账户中包含的财产担保的债务，前提是我们对此类债务的支付负有直接责任。

优先债务还包括上述债务的所有延期、展期、延期和退款，以及对其的修正、修改和补充。

高级负债不包括：

•

我们的任何债务，根据其条款或创造或证明它的文书的条款，与次级债务证券具有从属或同等的受偿权；或

•

我们对子公司的任何债务。

次级债契约并不限制我们可以承担的优先债务金额。

所有优先债务的持有人将有权在任何次级债务证券的持有人收到任何关于该次级债务证券的款项之前收到该债务到期的全额款项，如果：

•

与我们或我们的财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序；或

•

任何系列的债务证券在其明确的到期日之前被宣布到期和应付，原因是与我们或我们的财产有关的破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序以外的违约事件。

在任何优先债务的支付持续违约期间，或在任何优先债务的条款下存在任何违约事件时，我们不得支付任何次级债务证券的本金或利息。

次级次级债契约下的次级

初级次级债务契约规定，根据初级次级债务契约发行的债务证券的本金、任何溢价和利息以及额外金额的支付将在该契约规定的范围内和以该契约规定的方式在受偿权上从属和从属于我们所有的高级债务和次级债务。次级次级债务契约中优先债务的定义和描述与前文标题“—次级债务契约下的次级债务”中描述的次级债务契约中优先债务的定义和描述相同。

次级次级债务契约将次级债务定义为与（1）我们的所有次级债务有关的本金以及任何溢价、利息和额外金额，无论是在次级次级契约日期之前或之后发生的，以及（2）任何此类次级债务的所有延期、续期、延期和退款，以及对其的修订、修改和补充，但根据其条款或根据创建或证明该条款的文书的条款，在受偿权上从属于次级次级债务证券或与其享有同等权益的任何债务除外。

初级次级债契约并不限制我们可以承担的高级债务或次级债务的金额。

所有优先债务和所有次级债务的持有人将有权在任何初级次级债务证券的持有人收到任何关于该初级次级债务证券的款项之前收到该债务到期的全额款项，如果：

•

与我们或我们的财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序；或

•

在任何优先债务或任何次级债务的支付持续违约期间，或在任何优先债务或任何次级债务的条款下存在任何违约事件时，我们不得支付任何初级次级债务证券的本金或利息。

转换权

任何系列的可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的债务证券的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。这些条款将描述转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。这些条款可能包括条款，根据这些条款，债务证券持有人将收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将进行调整。任何此类转换或交换将遵守适用的百慕大法律、我们的组织备忘录和细则。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释。AXIS Capital和受托人以及我们债务证券的每个持有人通过其接受不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内接受陪审团审判的任何权利。

契约受托人

纽约梅隆银行前身为纽约银行，担任优先债务契约下的受托人，并将担任次级债务契约和次级次级债务契约下的受托人。纽约梅隆银行信托公司，N.A.担任Axis Finance高级债务契约下的受托人，担任Axis Finance PLC高级债务契约下的受托人，将担任Axis Finance次级债务契约下的受托人，将担任Axis Finance PLC次级债务契约下的受托人，将担任Axis Finance PLC次级债务契约下的受托人，将担任Axis Finance初级次级债务契约下的受托人，将担任Axis Finance PLC初级次级债务契约下的受托人以及机构受托人。

我们的认股权证说明

以下是代表每份认股权证的认股权证协议和认股权证证书形式的重要条款和条件摘要。本摘要不完整。因此，我们强烈建议您参阅这些文件以全面了解它们，这些文件的副本已被或将被包括或以引用方式并入本招股说明书构成部分的注册声明中。

认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并且可以附在证券上或与证券分开发行。认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的认股权证协议发行。适用的招股章程补充文件将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于正在发售的认股权证。适用的招股章程补充文件将描述在确定认股权证的发行价格和该认股权证的行权价格时考虑的各种因素。

认股权证

适用的招股章程补充文件将描述我们提供的认股权证条款、与认股权证有关的认股权证协议以及代表认股权证的证书，包括（在适用范围内）：

•

认股权证的所有权；

•

认股权证总数；

•

认股权证的发行价格；

•

行权价格变动或调整的规定；

•

认股权证价格可能支付的一种或多种货币，包括复合货币或货币单位；

•

认股权证行使时可购买的认股权证财产（定义见下文）的指定、数目或本金总额和条款，以及与认股权证行使有关的程序和条件；

•

认股权证行权开始日、行权到期日；

•

认股权证所发行的任何相关证券的名称和条款，以及每份证券所发行的认股权证的数量；

•

认股权证行使时可购买的认股权证财产的任何本金、溢价（如有）或利息将被支付的一种或多种货币，包括复合货币或货币单位；

•

认股权证及相关证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•

可随时行使的认股权证的最大数量或最小数量；

•

认股权证的任何其他特定条款；及

•

如有必要，讨论实质性的美国联邦所得税考虑因素和百慕大税收考虑因素。

代表认股权证的证书将可交换代表不同面额认股权证的新证书，认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处行使。认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使时可发行的股份或债务证券持有人的任何权利，亦无权就行使时可发行的债务证券的股份或本金或任何溢价或利息获得支付。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权购买或获得参照以下一项或多项的表现、水平或价值确定的全部或部分现金价值：

•

我们的证券或一个或多个其他发行人的证券；

•

一种或多种货币或商品；

•

任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生；和/或

•

上述项目的一个或多个索引或篮子。

上述每一种证券、工具、措施或事件被称为“权证财产”。

招股章程补充或补充文件将描述我们可能交付的东西，以履行我们对任何认股权证的义务。

因此，任何认股权证持有人均不享有根据或在认股权证中引用的认股权证财产持有人的任何权利，包括根据认股权证收取利息、股息、分配或其他付款的任何权利。我们就任何认股权证可交付的任何证券将可由持有人自由转让。

认股权证可随时行使，直至适用的招股章程补充文件所述的到期日期的营业时间结束。到期日收市后，未行权认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述行使。在收到付款及代表认股权证的证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使时可发行的证券。若少于该证书所代表的全部认股权证被行使，则将为剩余的认股权证发行新的证书。

根据《信托契约法》，认股权证协议一般不具备资格

根据《信托契约法》，认股权证协议一般不具备作为契约的资格，认股权证代理人一般不需要具备作为受托人的资格。因此，根据认股权证协议发行的认股权证的持有人可能无法就其认股权证获得《信托契约法》的保护。

权利持有人的可执行性

在根据《信托契约法》不符合契约资格的认股权证协议下发行的任何认股权证的情况下，每个认股权证代理人将仅作为我们与适用认股权证的发行和行使有关的代理人，并且不会为任何认股权证的任何注册持有人或实益权益的所有者或与其承担任何代理或信托义务或关系。权证代理人将没有义务代表这些持有人或所有者采取任何行动来保护他们在权证下的权利。

持有人可以不经适用的权证代理人同意，以适当的法律行动强制执行其行使权证的权利，在债务权证的情况下收取债务证券的权利，以及在其他权证的情况下收取其权证财产的交付或其权证的付款（如有）的权利。

管治法

除非招股章程补充或补充文件中另有说明，否则认股权证和每份认股权证协议将受纽约州法律管辖。

Axis Finance Debt Securities和Axis Capital Debt Guarantees的描述

以下是AXIS Finance可能不时发行的契约和债务证券形式的重要条款和条件的摘要。摘要不完整。因此，我们强烈建议您参考这些文件以全面了解它们，这些文件的副本已被或将被包括或以引用方式并入本招股说明书构成部分的注册声明中。

就“AXIS Finance债务证券和AXIS Capital债务担保的描述”下的描述而言，“AXIS Finance”指的是AXIS Finance，而不是任何子公司，而“AXIS Capital”指的是AXIS Capital，而不是其任何子公司。

AXIS金融高级债契约、AXIS金融次级债契约和AXIS金融初级次级债契约

AXIS Capital的间接全资附属公司AXIS Finance可不时以一个或多个系列发行债务证券，包括票据、债权证或其他债务。AXIS Finance的债务证券将由AXIS Capital提供全额无条件担保，但不会由AXIS Capital的任何子公司提供担保。AXIS Finance将根据截至2010年3月23日的优先债务契约在AXIS Finance（作为发行人）、AXIS Capital（作为担保人）和纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为受托人）之间发行任何优先债务证券。此类优先债务契约在本招募说明书中简称为“安盛金融优先债务契约”。AXIS Finance将根据作为发行人的AXIS Finance、作为担保人的AXIS Capital和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.之间将订立的次级债务契约发行任何次级债务证券。此类次级债契约在本节中简称为“安盛财务次级债契约”。AXIS Finance将根据AXIS Finance作为发行人、AXIS Capital作为担保人以及纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.作为受托人之间日期为2019年12月10日的初级次级债务契约发行任何初级次级债务证券。这类初级次级债契约在本节中简称为“安盛金融初级次级债契约”。AXIS财务高级债务契约、AXIS财务次级债务契约和AXIS财务初级次级债务契约在本节中统称为“AXIS财务契约”。

AXIS Finance高级债务契约与AXIS Finance次级债务契约和AXIS Finance初级次级债务契约基本相同，但（1）AXIS Finance高级债务契约不同于AXIS Finance次级债务契约和AXIS Finance初级次级债务契约，限制了AXIS Capital处置其受限制子公司以及使用其受限制子公司的股份为其任何债务提供担保的能力，除非其向根据AXIS Finance高级债务契约和（2）AXIS Finance次级债务契约和AXIS Finance初级次级债务契约发行的债务证券的持有人授予这些附属股份的类似担保权益，与AXIS Finance高级债务契约不同，AXIS Finance高级债务契约规定的债务证券在受偿权上具体低于AXIS Finance的其他特定债务。AXIS Finance高级债务契约、AXIS Finance次级债务契约或AXIS Finance初级次级债务契约均未不时限制AXIS Finance可能发行或AXIS Capital可能担保的债务本金总额。

高级、次级及次级次级债务证券

债务证券将是AXIS Finance的无担保高级、次级或次级次级债务。“高级”一词通常用于描述债务义务，即在“次级”债务和“次级”债务持有人之前发生特定事件时，持有人有权获得本金和利息的支付。“次级”一词通常用于描述债务义务，即在“次级次级”债务持有人之前发生特定事件时，持有人有权获得本金和利息的支付。可触发（i）优先债务证券持有人在向次级和次级次级债务持有人付款前收取本金和利息的权利和（ii）次级债务证券持有人在向次级次级持有人付款前收取本金和利息的权利的事件

债务包括AXIS Finance优先债务契约或AXIS Finance次级债务契约（如适用）下的破产、破产、清算、解散、接管、重组或违约事件。

AXIS Finance可根据AXIS Finance优先债务契约在一个或多个系列中发行优先债务证券。在AXIS财务高级债务契约下发行的所有系列高级债务证券将在排名上持平。优先债务证券还将与AxIS Finance的所有其他无担保债务享有同等地位，但其持有人明确指定从属于其优先债务证券的无担保债务除外。

AXIS Finance可根据AXIS Finance次级债务契约在一个或多个系列中发行次级债务证券。在安盛金融次级债契约下发行的所有系列次级债证券将在排名上持平。根据AXIS Finance次级债务契约发行的债务证券将按照下文标题“— AXIS Finance次级债务契约下的次级”下所述的方式，就本金、次级债务证券项下所欠AXIS Finance所有高级债务的任何溢价或利息享有受偿权。

AXIS Finance可根据AXIS Finance初级次级债务契约在一个或多个系列中发行初级次级债务证券。在AXIS Finance初级次级债契约下发行的所有系列初级次级债证券将在排名上持平。根据AXIS Finance初级次级债务契约发行的债务证券将在以下标题“— AXIS Finance初级次级债务契约下的从属地位”下所述的方式就初级次级债务证券项下所欠的本金和任何溢价或利息向AXIS Finance的所有高级债务和次级债务支付的受偿权从属地位。

AXIS Finance是一家财务子公司，除此种身份外没有任何业务或资产，AXIS Capital是一家控股公司，没有直接业务。据此，AXIS Finance债务证券的信用特征与控股公司发行的债务具有可比性。AXIS Finance和AXIS Capital对债务证券和担保进行支付的能力几乎完全取决于AXIS Capital的子公司支付股息和进行公司间转让的能力。这些票据将有效地从属于AXIS Capital的子公司（AXIS Finance除外）的义务，这意味着票据持有人将对AXIS Capital的子公司的债权人（包括保单持有人、贸易债权人、债务持有人、税务机关、担保持有人和优先股股东）对其资产和收益的债权享有从属地位。AXIS Capital的保险子公司受到重大监管限制，限制了其宣布和支付股息的能力。请参阅我们最近一个财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”和我们的合并财务报表。

此外，根据AXIS Finance高级债务契约发行的高级债务证券、根据AXIS Finance次级债务契约发行的次级债务证券、根据AXIS Finance初级次级债务契约发行的初级次级债务证券以及担保将有效地从属于AXIS Capital子公司的任何债务。如果发生涉及子公司的破产、接管、国家命令的恢复、清算或类似事件，该子公司的资产将用于满足子公司的投保人和债权人而不是其债权人的债权。由于子公司的资产被用于满足投保人和债权人的债权，子公司的股票价值将会减少，或许会变得一文不值。AXIS Capital子公司股份价值的任何此类减少将对其财务状况产生不利影响，并可能损害其履行担保义务的能力。此外，为满足子公司的投保人和债权人的债权而对AXIS Capital的任何子公司进行资产清算，可能会导致该子公司无法向AXIS Capital支付股息。这种无法支付股息的情况将进一步削弱AXIS Capital履行担保义务的能力。

此外，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付AXIS Finance或AXIS Capital的未偿债务，或发生与有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，AXIS Finance或AXIS Capital的有担保债务持有人将有权在债务证券付款之前收到本金和利息的付款

根据AXIS Finance高级债务契约、AXIS Finance次级债务契约和AXIS Finance初级次级债务契约发行。

担保

AXIS Finance根据债务证券承担的付款责任将由AXIS Capital提供全额无条件担保。AXIS Capital的任何附属公司均不会就债务证券提供担保或承担义务。

招股章程补充

招股章程补充文件将描述AXIS Finance提供的每一系列债务证券的条款和相关担保，包括（在适用范围内）：

•

证券是否为高级、次级或次级；

•

债务证券将以何种货币计值，以及将或可能以何种货币支付本金、任何溢价和利息，或基于或与债务证券将以何种货币计值有关的任何单位的说明；

•

债务证券的应付日期和将到期的日期；

•

债务证券适用的利率或利率的确定方法，利率或利率是固定的还是可变的，以及将支付利息的日期；

•

债务证券的本金、任何溢价或利息的支付地点；

•

适用于债务证券的任何强制性或选择性赎回、偿还或偿债基金条款。赎回或偿还条款可能要求或允许AXIS Finance按照其在招股说明书补充文件中指定的条款回购债务证券。偿债基金条款可以规定或允许AXIS Finance为债务证券的支付预留一定数量的资产，包括债务证券到期时的支付或债务证券赎回时的支付；

•

适用于（1）不记名债务证券的本金、任何溢价或利息的支付地、（2）不记名债务证券交换为记名债务证券或（3）不记名债务证券的出售和交付的任何限制或特别程序。债务证券持有人将不能将已登记的债务证券交换为不记名债务证券，除非在有限的情况下；

•

AXIS Finance是否以全球形式全部或部分发行该债务证券。若债务证券以全球形式发行，招股章程补充文件将披露此类债务证券的存托人身份以及适用于将债务证券全部或部分交换为其他最终证券的任何条款和条件。全球形式的债务证券在下文“记账程序和结算；”标题下进行了更详细的讨论；

•

债务证券在证券交易所的任何建议上市；

•

AXIS Finance可能拥有的任何权利，通过向契约的受托人存入资金或美国政府义务来满足、解除和解除其在债务证券下的义务，或终止或消除AXIS Finance契约中的限制性契约或违约事件；

•

债务证券的任何受托人、存托人、认证或付款代理人、过户代理人、登记人或其他代理人的姓名；

•

AXIS Finance可能有权延期支付债务证券的利息；

•

债务证券或担保的任何其他特定条款，包括对债务证券项下的违约事件或契诺的任何修改，以及适用法律或法规可能要求或可取的任何其他条款；和

•

如有必要，讨论实质性的美国联邦所得税考虑因素和百慕大税收考虑因素。

债务证券持有人可以出示其证券进行交换，也可以按照适用的招募说明书补充文件中所述的方式出示已登记的债务证券进行转让。除受适用契约限制外，AXIS Finance将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府费用除外。

债务证券可按募集说明书补充规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股章程补充文件中有规定，AXIS Finance可能会以发行时低于现行市场利率或低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。AXIS Finance将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊美国联邦所得税考虑因素。

AXIS Finance可以发行债务证券，其本金金额在任何本金支付日应付，或在任何利息支付日应付的利息金额将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在该等日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该等日期的价值。适用的招股章程补充文件将包含有关AXIS Finance将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

适用于债务证券的契诺

留置权的限制

根据AXIS Finance优先债务契约，只要有任何债务证券未偿还，AXIS Capital或其任何受限制子公司均不得使用受限制子公司的任何有表决权的股票作为其各自任何债务或其他义务的担保，除非根据AXIS Finance优先债务契约发行的任何AXIS Finance债务证券和相关担保的担保程度与该债务或其他义务相同。这一限制不适用于公司成为AXIS Capital受限制子公司时存在的留置权或现有留置权的任何更新或延期，也不适用于非“受限制子公司”的子公司的股份。

AXIS Finance高级债务契约将“受限制子公司”定义为（1）AXIS Specialty Limited；（2）AXIS Capital目前或未来的任何其他子公司，其合并总资产至少构成其合并总资产的20%；以及（3）任何此类子公司的任何继承者。截至2025年9月30日，AXIS Specialty Limited的合并总资产至少占AXIS Capital合并总资产的20%。

合并、合并、合并、出售资产

AXIS Finance契约规定，AXIS Finance或AXIS Capital不会（1）与第三方合并或合并或合并为第三方，（2）将其全部或几乎全部资产出售给任何第三方（现金除外）或（3）购买任何第三方的全部或几乎全部资产，除非：

•

AXIS Finance或AXIS Capital是交易中的持续实体，如果不是，则继承实体是根据美国法律组织和存在的公司或有限责任公司

各国、其任何州、哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛、巴巴多斯或作为经合组织成员国并通过补充契约明确承担其对证券和根据AxIS融资契约承担的义务的任何国家或州；

•

交易完成后，AXIS Finance、AXIS Capital或交易中的继承实体将遵守AXIS Finance契约中包含的契约和条件；和

•

向适用的受托人交付一份指定的高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明此类交易和与之相关的任何补充契约符合AXIS Finance契约中有关补充契约和合并、合并、合并、出售或转让的规定。

在合并、合并或合并或出售或购买资产的情况下，继承实体是承担或以其他方式成为对交易另一方或多方的权利和义务承担义务的实体。

对上述交易的限制不适用于资本重组、控制权变更或高杠杆交易，除非该交易涉及上述列举的交易。此外，AXIS Finance契约不包括任何会增加利息、提供以固定价格处置证券的选择权或在发生任何资本重组、控制权变更或高杠杆交易时以其他方式保护债务证券持有人的条款。

与AXIS Finance债务证券有关的契约允许在发行人或担保人的合并、合并或某些其他行动之后的存续实体根据美国或百慕大以外的司法管辖区的法律进行组织。因此，此类存续实体的组织管辖权可能会对就AXIS Finance债务证券支付的款项实施预扣。AXIS Finance债务证券的条款没有规定在这种情况下向持有人支付额外金额。

对处分的限制

AXIS Finance优先债务契约规定，除非在该契约另有规定的交易中，AXIS Capital或其任何受限制子公司均不得发行、出售、转让、转让或以其他方式处置受限制子公司的任何有表决权的股票，只要AXIS Finance债务证券中的任何一种仍未偿还。然而，这一限制的例外情况包括：

•

采取该行动必须遵守法院或监管机构的命令，除非该命令是由AXIS Finance、AXIS Capital或AXIS Capital的受限制子公司之一要求的；

•

AXIS Capital处置其拥有的受限制子公司或受限制子公司的所有有表决权的股票，以现金或具有至少等于所处置股票的公允市场价值的公允市场价值的其他财产，由AXIS Capital董事会善意确定；

•

向AXIS Finance、AXIS Capital或AXIS Capital的其他受限制子公司进行发行、出售、转让、转让或其他处置；或

•

在出售或以其他方式处置受限制子公司的股票完成后，AXIS Capital及其受限制子公司将拥有该受限制子公司80%或以上的有表决权股票，所收到的被处置股票的对价至少等于经AXIS Capital董事会善意确定的被处置股票的公允市场价值。

AXIS Finance优先债务契约不限制将AXIS Capital子公司并入或与他人合并或将资产从AXIS Capital的受限制子公司转移给任何其他人，包括AXIS Finance、AXIS Capital或AXIS Capital的其他子公司。

委员会报告

根据AXIS Finance契约，AXIS Capital被要求向受托人提供，在其向SEC提交此类年度和季度报告、信息、文件和其他报告后的15天内，

根据《交易法》第13或15（d）条，其年度报告以及信息、文件和其他报告的副本（或SEC可能通过规则和法规规定的上述任何部分的副本），其必须向SEC提交。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括AXIS Finance或AXIS Capital遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。受托人对其收到的报告或其他信息不承担分析或作出任何信用决定的义务，但应仅为证券持有人的利益和由其审查而持有此类报告和其他信息。尽管有上述规定，如果（i）AXIS Capital已通过EDGAR（或后续）备案系统向SEC提交此类报告、信息或文件，或（ii）AXIS Capital已以电子方式提供此类报告、信息或文件，则AXIS Capital将被视为已满足这些要求。

违约事件

除非AXIS Finance在招股说明书补充文件中提供其他或替代违约事件，否则以下事件将构成一系列债务证券的适用契约下的违约事件：

•

到期未支付本金或任何溢价；但前提是，如果AXIS Finance和AXIS Capital被债务证券的条款允许延期支付相关款项，则该等款项到期应付的日期应为AXIS Finance和AXIS Capital在此类延期后必须支付的日期，前提是该延期已根据该系列证券的条款进行；

•

任何利息的支付违约30天；但前提是，如果AXIS Finance和AXIS Capital被债务证券的条款允许延期支付相关款项，则该等款项到期应付的日期应为AXIS Finance和AXIS Capital在此类延期后必须支付的日期，前提是该延期已根据该系列证券的条款进行；

•

任何偿债基金分期付款到期违约；

•

未遵守或履行债务证券或契约中的任何其他契诺或协议，但仅为不同系列债务证券的利益而包含的契诺或协议除外，在90天书面通知失败后；

•

AXIS Finance或AXIS Capital的某些破产、无力偿债或重组事件；

•

持续违约，在AXIS Finance或AXIS Capital收到违约通知后超过30天，根据任何其他契约、抵押、债券、债权证、票据或其他工具，AXIS Finance、AXIS Capital或AXIS Capital的受限制子公司可能会因本金总额超过100,000，000美元的借款而产生追索债务，前提是违约已导致该债务的加速，且该加速未被豁免或治愈；或者

•

担保停止完全有效或被宣布为无效和不可执行（根据AXIS财务契约条款解除AXIS Capital的原因除外）。

AXIS Finance契约规定，在AXIS Finance契约规定的有限条件下，如果违约事件发生并仍在继续，受托人或根据相关AXIS Finance契约发行的每一受影响系列债务证券本金总额不低于33%的持有人（作为单一类别投票）可宣布所有受影响债务证券的本金和应计利息立即到期应付。在适用于所有未偿债务证券的任何契诺或协议的履行发生违约的情况下，受托人和根据契约发行的所有未偿债务证券的不少于33%的持有人也有类似的权利。在AxIS Finance优先债务契约下，如果发生涉及某些破产、无力偿债或重组事件的违约事件，则所有当时未偿还证券的所有未付本金，以及利息

应计款项（如有的话）须即时到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

然而，根据AXIS Finance契约中规定的条件，受影响的未偿系列债务证券或所有债务证券（视情况而定）的本金总额多数的持有人，作为单一类别投票，可根据AXIS Finance契约放弃过去的违约。如果受影响的债务证券的本金、任何溢价或利息的支付持续违约，则此类豁免可能不会发生。

AXIS Finance契约使受托人有权就受托人应证券持有人的请求采取的任何行动的成本、费用和责任获得债务证券持有人对其合理满意的赔偿或担保保证。受托人获得赔偿或担保的权利受制于受托人以在当时情况下一般可以接受和合理的谨慎程度或谨慎标准履行其职责。赔偿或赔偿是一方当事人承诺在发生预期损失时向另一方当事人进行赔偿。

AXIS Finance契约规定，受托人有权按上述要求获得赔偿，除非AXIS Finance契约中另有说明，AXIS Finance契约规定，每个系列的受影响未偿债务证券的本金总额的多数持有人（被视为一个类别）可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使AXIS Finance契约中授予的任何信托或权力，或为受托人提供任何可用的补救措施。

AXIS Finance契约规定，任何债务证券持有人均不得对AXIS Finance提起任何诉讼，但支付逾期本金、任何溢价或利息的诉讼除外，除非：

•

该持有人此前已向受托人发出持续违约的书面通知；

•

每个受影响系列的未偿债务证券本金总额至少33%的持有人，被视为一个类别，要求受托人提起诉讼，并为此向受托人提供赔偿；

•

受托人未在提出请求后60天内提起诉讼；和

•

每个受影响系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人，被视为一个类别，没有指示受托人不提起诉讼。

AXIS Finance契约规定，AXIS Finance将每年向受托人提交一份证明，要么说明不存在违约，要么说明确实存在任何违约。

解除、失责及契约失责

除适用的招股章程补充文件中规定的情况外，AXIS Finance和AXIS Capital可以解除和解除AXIS Finance和AXIS Capital在适用的契约、债务证券和担保下以及在AXIS Finance契约中规定的义务。就AXIS Finance契约而言，当通过满足以下概述的条件，AXIS Finance和AXIS Capital被解除并解除履行相关AXIS Finance契约下与债务证券有关的任何进一步义务时，与债务证券和担保有关的义务即被解除和解除。当AXIS Finance和AXIS Capital被解除履行与债务证券相关的相关AXIS Finance契约中特定契约项下的任何进一步义务时，即发生契约失效。

除招股章程补充文件中规定的情况外，AXIS Finance和AXIS Capital可以选择解除与特定系列的债务证券和特定系列内的相关担保或债务证券以及相关担保有关的任何和所有未来义务，前提是（1）尚未偿还的债务证券已交付受托人注销，（2）已到期应付或按其条款在一年内到期应付或（3）计划在一年内赎回。AXIS Finance或AXIS Capital可通过向受托人不可撤销地存入现金，其金额足以在到期时全额支付相关债务证券的本金、任何溢价和利息，从而解除此类债务。

除招股章程补充文件中规定的情况外，AXIS Finance和AXIS Capital可选择撤销和解除其在AXIS Finance契约中所载的所有义务或在AXIS Finance契约中所载的与系列或系列内的任何债务证券以及相关担保有关的契约项下的特定义务。AXIS Finance或AXIS Capital可通过向受托人不可撤销地存入现金或美国政府债务，其金额经证明足以在到期时全额支付相关债务证券的本金以及任何溢价和利息，从而作出这一撤销选择。

作为任何此类撤销或契约撤销的条件，AXIS Finance必须向受托人提供一份大律师意见，大意是受影响的债务证券的持有人将不会因撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将由美国联邦政府按相同的金额、以相同的方式和在未发生撤销的同时征税。律师的这一意见，在与任何债务证券有关的所有义务被撤销的情况下，必须参考并基于IRS的裁决或在相关契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变更。

AXIS Finance和AXIS Capital可以行使撤销选择权，尽管对受影响的债务证券和担保有任何先前的契约撤销。如果AXIS Finance和AXIS Capital行使撤销选择权，受影响的债务证券和担保的支付可能不会因为违约事件而加速。若AXIS Finance和AXIS Capital行使契约解除选择权，受影响的债务证券和相关担保的支付可能不会因违约或与已被解除的契约有关的违约事件而加速。然而，如果债务证券和相关担保项下的债务因另一违约事件而加速发生，则在加速发生之日，撤销权信托中的资金和政府债务的价值可能低于受影响证券当时到期的本金和利息，因为所需的撤销权保证金是基于预定现金流量而不是市场价值，而市场价值将取决于利率和其他因素。

AXIS财务契约的修改

AXIS Finance契约规定，AXIS Finance、AXIS Capital和受托人可以在未经未偿债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：

•

担保任何债务证券；

•

证明承继人承担其在AXIS Finance契约、债务证券或担保项下的义务；

•

增加保护债务证券持有人的契约；

•

纠正契约中的任何歧义、错误或不一致之处；前提是此类更正不会对受影响债务证券的持有人产生重大不利影响；

•

为任何系列的债务证券建立形式或条款；

•

证明继任受托人接受委任；及

•

作出不会对受影响债务证券持有人产生重大不利影响的任何其他变更。

AXIS Finance契约还允许AXIS Finance、AXIS Capital和受托人在根据相关契约发行的所有系列的未偿受影响债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意下，作为一个类别进行投票，以任何方式改变相关契约和根据该契约发行的每个此类系列的债务证券持有人的权利。但是，对于以下情况的变更，需要获得受影响债务证券的每个持有人的同意：

•

延长任何债务证券的规定期限或减少其本金；

•

降低利率或延长付息时间；

•

赎回时减少任何应付款项；

•

变更本金、任何溢价或利息的支付币种；

•

降低任何加速时应付或破产中可证明的原始发行贴现债务证券的金额；

•

损害对任何债务证券到期的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

•

降低批准契约变更所需的任何系列的未偿债务证券的百分比；或者

•

以对持有人不利的任何方式修改担保。

AXIS Finance次级债务契约不得修改以更改任何未偿次级债务证券的从属地位，而未经当时未偿优先债务证券的每个持有人的同意，这将受到修订的不利影响。AXIS Finance初级次级债务契约不得修改以更改任何未偿还的初级次级债务证券的从属地位，未经当时未偿还的高级债务证券和将受到修订不利影响的次级债务证券的每个持有人的同意。

Axis Finance次级债契约下的次级

AXIS Finance次级债务契约规定，根据AXIS Finance次级债务契约发行的债务证券的本金、任何溢价和利息的支付，将在该契约规定的范围内和以该契约规定的方式，对AXIS Finance的所有高级债务具有次级受偿权和次级受偿权。

AXIS Finance次级债务契约将优先债务定义为其所有债务的本金以及任何溢价和利息，无论在契约日期之前或之后发生：

•

为AXIS Finance或AXIS Capital借入的款项；

•

为安盛财务或安盛资本直接或间接承担或担保的他人义务；

•

就银行以AXIS Finance或AXIS Capital为受益人签发或作出的信用证及承兑汇票；或

•

发行或承担作为收购财产的全部或部分对价，但以所收购的方式，或由收购时其财产、厂房和设备账户中包含的财产担保的债务，前提是AXIS Finance或AXIS Capital对该债务的支付负有直接责任。

安盛金融高级负债还包括上述债务的所有延期、展期、延期和退款，以及对其的修正、修改和补充。

AXIS财务高级负债不包括：

•

任何债务，根据其条款或创建或证明其的工具的条款，与AXIS Finance次级债务证券具有从属或等同的受偿权；或

•

AXIS Capital欠其附属公司的任何债务。

AXIS Finance次级债契约不限制AXIS Finance可以产生的优先债务金额。

在任何AXIS Finance次级债务证券的持有人收到该次级债务证券的任何款项之前，所有AXIS Finance优先债务的持有人将有权收到该债务到期的全部款项，如果：

•

与AXIS Finance或其财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序；或

•

任何系列的债务证券因与AXIS Finance或其财产有关的破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序以外的违约事件而在其明示到期日之前被宣布到期和应付。

在任何AXIS Finance优先债务的支付持续违约期间，或在任何AXIS Finance优先债务的条款下存在任何违约事件时，AXIS Finance不得支付次级债务证券的本金或利息。

AXIS Capital在其担保项下的义务将是AXIS Capital的次级义务。因此，持有人根据担保获得付款的权利将在受付权上从属于安盛资本优先债务持有人的权利。上述关于AXIS Finance在AXIS Finance次级债务证券下的义务的从属条款同样适用于AXIS Capital在其担保下的义务。

安盛金融初级次级债契约下的次级

AXIS Finance初级次级债务契约规定，根据AXIS Finance初级次级债务契约发行的债务证券的本金、任何溢价和利息的支付，将在该契约规定的范围内和以该契约规定的方式，对AXIS Finance的所有高级债务和次级债务具有次级和次级受偿权。安盛金融次级次级债务契约中优先债务的定义和描述与安盛金融次级债务契约中优先债务的定义和描述相同，如上文标题“—安盛金融次级债务契约下的次级债务”下所述。

AXIS Finance初级次级债务契约将次级债务定义为（1）AXIS Finance的所有次级债务的本金以及任何溢价和利息，无论是在AXIS Finance初级次级契约日期之前或之后发生的，以及（2）任何此类次级债务的所有延期、续期、延期和退款，以及对其的修正、修改和补充，但根据其条款或创建或证明该条款的工具的条款，在受偿权上从属于AXIS Finance初级次级债务证券或与其享有同等权益的任何债务除外。

AXIS Finance初级次级债务契约不限制AXIS Finance可以产生的高级债务或次级债务的金额。

所有AXIS Finance优先债务和所有AXIS Finance次级债务的持有人将有权在任何AXIS Finance次级次级债务证券的持有人收到有关该次级次级债务证券的任何款项之前收到该债务到期的全部款项，如果：

•

与美国或AXIS Finance或其财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序；或

•

AXIS Finance在任何AXIS Finance优先债务或任何AXIS Finance次级债务的支付持续违约期间，或在任何AXIS Finance优先债务或任何AXIS Finance次级债务的条款下存在任何违约事件时，AXIS Finance不得支付AXIS Finance初级次级债务证券的本金或利息。

AXIS Capital在其担保下的义务将是AXIS Capital的初级次级义务。因此，持有人根据担保获得偿付的权利将在受偿权上从属于安盛资本的优先债务和次级债务持有人的权利。上述关于AXIS Finance在AXIS Finance初级次级债务证券下的义务的从属条款同样适用于AXIS Capital在其担保下的义务。

转换权

可转换为或可交换为AXIS Finance普通股或其他证券的任何系列债务证券的条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。这些条款

将描述转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由AXIS Finance选择。这些条款可能包括债务证券持有人将收到的AXIS Finance普通股或其他证券的股份数量将进行调整的条款。任何此类转换或交换将遵守适用的特拉华州法律以及AXIS Finance的组织备忘录和细则。

管治法

AXIS Finance契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖并按其解释。AXIS Finance、AXIS Capital和受托人以及AXIS Finance债务证券的每一位持有人通过其接受不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内接受陪审团审判的任何权利。

契约受托人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.担任AXIS Finance高级债务契约下的受托人，并将担任AXIS Finance次级债务契约和AXIS Finance初级次级债务契约下的受托人。纽约梅隆银行前身为纽约银行，担任AXIS Capital高级债务契约下的受托人，并将担任AXIS Capital次级债务契约、AXIS Capital初级次级债务契约下的受托人以及机构受托人。

Axis Finance PLC债务证券和
Axis资本债务担保

以下是AXIS Finance PLC可能不时发行的契约和债务证券形式的重要条款和条件的摘要。摘要不完整。因此，我们强烈鼓励您参阅这些文件，以全面了解它们，其副本已被或将被包括或以引用方式并入本招股说明书构成部分的注册声明中。

就“AXIS Finance PLC债务证券和AXIS Capital债务担保的描述”下的描述而言，“AXIS Finance PLC”是指AXIS Finance PLC，而不是任何子公司，而“AXIS Capital”是指AXIS Capital，而不是其任何子公司。

AXIS Finance PLC高级债务契约、AXIS Finance PLC次级债务契约和AXIS Finance PLC初级次级债务契约

AXIS Finance PLC是AXIS Capital的间接全资子公司，可不时以一个或多个系列发行债务证券，包括票据、债券或其他债务。AXIS Finance PLC的债务证券将由AXIS Capital提供全额无条件担保，但不会由AXIS Capital的任何子公司提供担保。AXIS Finance PLC将根据AXIS Finance PLC作为发行人、AXIS Capital作为担保人以及纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.作为受托人之间的日期为2014年3月13日的优先债务契约发行任何优先债务证券。此类优先债务契约在本招股说明书中简称为“AXIS Finance PLC优先债务契约”。AXIS Finance PLC将根据作为发行人的AXIS Finance PLC、作为担保人的AXIS Capital和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.之间将订立的次级债务契约发行任何次级债务证券。此类次级债务契约在本节中称为“AXIS Finance PLC次级债务契约”。AXIS Finance PLC将根据作为发行人的AXIS Finance PLC、作为担保人的AXIS Capital和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.之间将订立的初级次级债务契约发行任何初级次级债务证券。这类初级次级债契约在本节中称为“AXIS Finance PLC初级次级债契约”。AXIS Finance PLC高级债务契约、AXIS Finance PLC次级债务契约和AXIS Finance PLC初级次级债务契约在本节中统称为“AXIS Finance PLC契约”。

AXIS Finance PLC高级债务契约与AXIS Finance PLC次级债务契约和AXIS Finance PLC初级次级债务契约基本相同，只是（1）AXIS Finance PLC高级债务契约不同于AXIS Finance PLC次级债务契约和AXIS Finance PLC初级次级债务契约，限制了AXIS Capital处置其受限制子公司以及使用其受限制子公司的股份为其任何债务提供担保的能力，除非它向根据AXIS Finance PLC高级债务契约和（2）AXIS Finance PLC次级债务契约和AXIS Finance PLC初级次级债务契约发行的债务证券的持有人授予这些附属股份的类似担保权益，与AXIS Finance PLC高级债务契约不同，该契约规定的债务证券在受偿权上具体低于AXIS Finance PLC的其他特定债务。AXIS Finance PLC高级债务契约、AXIS Finance PLC次级债务契约或AXIS Finance PLC初级次级债务契约均不限制AXIS Finance PLC可能不时发行或AXIS Capital可能担保的债务本金总额。

高级、次级及次级次级债务证券

债务证券将是AXIS Finance PLC的无担保高级、次级或次级次级债务。“高级”一词通常用于描述债务义务，即在“次级”债务和“次级”债务持有人之前发生特定事件时，持有人有权获得本金和利息的支付。“次级”一词也通常用于描述债务义务，即在“次级次级”债务持有人之前发生特定事件时，持有人有权获得本金和利息的支付。可触发（i）优先债务证券持有人在向次级和次级次级债务持有人付款前收取本金和利息的权利和（ii）次级债务证券持有人在向次级次级持有人付款前收取本金和利息的权利的事件

债务包括AXIS Finance PLC优先债务契约或AXIS Finance PLC次级债务契约（如适用）下的破产、破产、清算、解散、接管、重组或违约事件。

AXIS Finance PLC可根据AXIS Finance PLC优先债务契约在一个或多个系列中发行优先债务证券。根据AXIS Finance PLC高级债务契约发行的所有系列高级债务证券的排名将相同。优先债务证券还将与AXIS Finance PLC的所有其他无担保债务享有同等地位，但其持有人明确指定从属于其优先债务证券的无担保债务除外。

AXIS Finance PLC可根据AXIS Finance PLC次级债务契约在一个或多个系列中发行次级债务证券。根据AXIS Finance PLC次级债务契约发行的所有系列次级债务证券的排名将是平等的。根据AXIS Finance PLC次级债务契约发行的债务证券将在本金、次级债务证券的任何溢价或利息以及根据次级债务证券欠AXIS Finance PLC的所有优先债务的任何额外金额方面按下文标题“— AXIS Finance PLC次级债务契约下的从属地位”下所述的方式享有受偿权。

AXIS Finance PLC可根据AXIS Finance PLC初级次级债务契约在一个或多个系列中发行初级次级债务证券。在AXIS Finance PLC初级次级债务契约下发行的所有系列初级次级债务证券的排名将是平等的。根据AXIS Finance PLC初级次级债务契约发行的债务证券将在本金、初级次级债务证券的任何溢价或利息以及根据初级次级债务证券欠AXIS Finance PLC的所有高级债务和次级债务的任何额外金额方面按下文标题“— AXIS Finance PLC初级次级债务契约下的次级”所述方式享有受偿权从属地位。

AXIS Finance PLC是一家财务子公司，除此种身份外没有任何业务或资产，AXIS Capital是一家控股公司，没有直接业务。因此，AXIS Finance PLC债务证券的信用特征与控股公司发行的债务具有可比性。AXIS Finance PLC和AXIS Capital支付债务证券和担保的能力几乎完全取决于AXIS Capital的子公司支付股息和进行公司间转让的能力。这些票据将有效地从属于AXIS Capital的子公司（AXIS Finance PLC除外）的义务，这意味着票据持有人将对AXIS Capital的子公司的债权人（包括保单持有人、贸易债权人、债务持有人、税务机关、担保持有人和优先股股东）对其资产和收益的债权享有从属地位。AXIS Capital的保险子公司受到重大监管限制，限制了其宣布和支付股息的能力。请参阅我们最近一个财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”和我们的合并财务报表。

此外，根据AXIS Finance PLC高级债务契约发行的高级债务证券、根据AXIS Finance PLC次级债务契约发行的次级债务证券、根据AXIS Finance PLC初级次级债务契约发行的初级次级债务证券以及担保将有效地从属于AXIS Capital子公司的任何债务。如果发生涉及子公司的破产、接管、国家命令的恢复、清算或类似事件，该子公司的资产将用于满足子公司的投保人和债权人而不是其债权人的债权。由于子公司的资产被用于满足投保人和债权人的债权，子公司的股票价值将会减少，或许会变得一文不值。AXIS Capital子公司股份价值的任何此类减少将对其财务状况产生不利影响，并可能损害其履行担保义务的能力。此外，为满足子公司的投保人和债权人的债权而对AXIS Capital的任何子公司的资产进行的任何清算都可能导致该子公司无法向AXIS Capital支付股息。这种无法支付股息的情况将进一步削弱AXIS Capital履行担保义务的能力。

此外，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以满足AXIS Finance PLC或AXIS Capital的未偿债务或与有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，AXIS Finance PLC或AXIS Capital的持有人

有担保债务将有权在根据AXIS Finance PLC高级债务契约、AXIS Finance PLC次级债务契约和AXIS Finance PLC初级次级债务契约发行的债务证券付款之前获得本金和利息的支付。

担保

AXIS Finance PLC根据债务证券承担的付款义务将由AXIS Capital提供全额无条件担保。AXIS Capital的任何附属公司均不会就债务证券提供担保或承担义务。

招股章程补充

招股章程补充文件将描述AXIS Finance PLC提供的每一系列债务证券的条款和相关担保，包括（在适用范围内）：

•

证券是否为高级、次级或次级；

•

债务证券的应付日期和将到期的日期；

•

债务证券适用的利率或利率的确定方法，利率或利率是固定的还是可变的，以及将支付利息的日期；

•

债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外款项将予支付的地方；

•

适用于债务证券的任何强制性或选择性赎回、偿还或偿债基金条款。赎回或偿还条款可能要求或允许AXIS Finance PLC按照其在招股说明书补充文件中指定的条款回购债务证券。偿债基金条款可以规定或允许AXIS Finance PLC为债务证券的支付预留一定数量的资产，包括债务证券到期时的支付或债务证券赎回时的支付；

•

AXIS Finance PLC是否以全球形式全部或部分发行债务证券。如债务证券以全球形式发行，招股章程补充文件将披露此类债务证券的存托人身份以及适用于将全部或部分债务证券交换为其他最终证券的任何条款和条件。全球形式的债务证券在下文“记账程序和结算；”标题下进行了更详细的讨论；

•

债务证券在证券交易所的任何建议上市；

•

AXIS Finance PLC可能拥有的任何权利，通过向契约受托人存入资金或美国政府义务来满足、解除和解除其在债务证券下的义务，或终止或消除AXIS Finance PLC契约中的限制性契约或违约事件；

•

债务证券的任何受托人、存托人、认证或付款代理人、过户代理人、登记人或其他代理人的姓名；

•

AXIS Finance PLC可能有权推迟支付债务证券的利息；

•

债务证券或担保的任何其他特定条款，包括对债务证券项下的违约事件或契诺的任何修改，以及适用法律或法规可能要求或可取的任何其他条款；和

•

如有必要，讨论美国联邦所得税的实质性考虑以及百慕大和英国的税收考虑。

债务证券持有人可以出示其证券进行交换，也可以按照适用的招募说明书补充文件中描述的方式出示已登记的债务证券进行转让。除受适用契约限制外，AXIS Finance PLC将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府费用除外。

债务证券可以按照募集说明书补充规定的固定利率或者浮动利率计息。此外，如果招股章程补充文件中有规定，AXIS Finance PLC可能会以发行时低于现行市场利率或低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。AXIS Finance PLC将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊美国联邦所得税考虑因素。

AXIS Finance PLC可以发行债务证券，其本金金额在任何本金支付日应付，或在任何利息支付日应付的利息金额将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在该日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股说明书补充文件将包含有关AXIS Finance PLC将如何确定在任何日期应付的本金或利息金额的信息，以及与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

适用于债务证券的契诺

留置权的限制

根据AXIS Finance PLC优先债务契约，只要有任何债务证券未偿还，AXIS Capital或其任何受限制子公司均不得使用受限制子公司的任何有表决权的股票作为其各自任何债务或其他义务的担保，除非根据AXIS Finance PLC优先债务契约发行的任何AXIS Finance PLC债务证券和相关担保的担保程度与该债务或其他义务相同。这一限制不适用于公司成为AXIS Capital受限制子公司时存在的留置权或现有留置权的任何更新或延期，也不适用于非“受限制子公司”的子公司的股份。

AXIS Finance PLC高级债务契约将“受限制子公司”定义为（1）AXIS Specialty Limited；（2）AXIS Capital目前或未来的任何其他子公司，其合并总资产至少构成其合并总资产的20%；以及（3）任何此类子公司的任何继任者。截至2025年9月30日，AXIS Specialty Limited的合并总资产至少占AXIS Capital合并总资产的20%。

合并、合并、合并、出售资产

AXIS Finance PLC契约规定，AXIS Finance PLC或AXIS Capital不会（1）与第三方合并或合并或合并为第三方，（2）将其全部或几乎全部资产出售给任何第三方（现金除外）或（3）购买任何第三方的全部或几乎全部资产，除非：

•

AXIS Finance PLC或AXIS Capital是交易中的持续实体，如果不是，则继承实体是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区、英国、百慕大、开曼群岛、巴巴多斯或经合组织成员国的任何国家或州的法律组建和存在的公司或有限责任公司，并通过补充契约明确承担其对证券和AXIS Finance PLC契约下的义务；

•

交易完成后，AXIS Finance PLC、AXIS Capital或交易中的继承实体将遵守AXIS Finance PLC契约中包含的契约和条件；和

•

将向适用的受托人交付一份指定的高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明此类交易和与之相关的任何补充契约符合AXIS Finance PLC契约中有关补充契约和合并、合并、合并、出售或转让的规定。

在合并、合并或合并或出售或购买资产的情况下，继承实体是承担或以其他方式成为对交易另一方或多方的权利和义务承担义务的实体。

对上述交易的限制不适用于资本重组、控制权变更或高杠杆交易，除非该交易涉及上述列举的交易。此外，AXIS Finance PLC契约不包括任何会增加利息、提供以固定价格处置证券的选择权或在发生任何资本重组、控制权变更或高杠杆交易时以其他方式保护债务证券持有人的条款。

与AXIS Finance PLC债务证券有关的契约允许在发行人或担保人的合并、合并或某些其他行动之后的存续实体根据美国或百慕大以外的司法管辖区的法律进行组织。因此，此类存续实体的组织管辖权可能会对就AXIS Finance PLC债务证券支付的款项实施预扣。

对处分的限制

AXIS Finance PLC优先债务契约规定，除非在该契约另有规定的交易中，AXIS Capital或其任何受限制子公司均不得发行、出售、转让、转让或以其他方式处置受限制子公司的任何有表决权的股票，只要AXIS Finance PLC的任何债务证券仍未偿还。然而，这一限制的例外情况包括以下情况：

•

采取该行动必须遵守法院或监管机构的命令，除非该命令是由AXIS Finance PLC、AXIS Capital或AXIS Capital的受限制子公司之一提出的请求；

•

向AXIS Finance PLC、AXIS Capital或AXIS Capital的其他受限制子公司进行发行、出售、转让、转让或其他处置；或

•

在出售或以其他方式处置受限制子公司的股票完成后，AXIS Capital及其受限制子公司将拥有该受限制子公司80%或以上的表决权股份

所收到的被处置股票的对价至少等于被处置股票的公允市场价值，由AXIS Capital董事会善意确定。

AXIS Finance PLC高级债务契约不限制AXIS Capital子公司并入或与他人合并或将资产从AXIS Capital的受限子公司转移给任何其他人，包括AXIS Finance PLC、AXIS Capital或AXIS Capital的其他子公司。

委员会报告

根据AXIS Finance PLC契约，AXIS Capital必须在其向SEC提交此类年度和季度报告、信息、文件和其他报告后的15天内向受托人提供其年度报告的副本以及根据《交易法》第13或15（d）条要求其向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能通过规则和条例规定的上述任何部分的副本）。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括AXIS Finance PLC或AXIS Capital遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。受托人没有义务就其收到的报告或其他信息进行分析或作出任何信用决定，但应仅为证券持有人的利益和由其审查而持有此类报告和其他信息。尽管有上述规定，如果（i）AXIS Capital已通过EDGAR（或后续）备案系统向SEC提交此类报告、信息或文件，或（ii）AXIS Capital已以电子方式提供此类报告、信息或文件，则AXIS Capital将被视为已满足这些要求。

违约事件

除非AXIS Finance PLC在招股说明书补充文件中提供其他或替代违约事件，否则以下事件将构成一系列债务证券的适用契约下的违约事件：

•

拖欠本金或任何溢价或任何到期额外金额；但条件是，如果AXIS Finance PLC和AXIS Capital被债务证券的条款允许延期支付相关款项，则该等款项到期应付的日期应为AXIS Finance PLC和AXIS Capital在该延期后必须支付的日期，前提是该延期已根据该系列证券的条款进行；

•

任何利息的支付违约30天；但前提是，如果AXIS Finance PLC和AXIS Capital被债务证券的条款允许延期支付相关款项，则此类款项到期应付的日期应为AXIS Finance PLC和AXIS Capital在此类延期后必须支付的日期，前提是该延期已根据该系列证券的条款进行；

•

任何偿债基金分期付款到期违约；

•

未遵守或履行债务证券或契约中的任何其他契诺或协议，但仅为不同系列债务证券的利益而包含的契诺或协议除外，在90天书面通知失败后；

•

AXIS Finance PLC或AXIS Capital的某些破产、无力偿债或重组事件；

•

持续违约，在AXIS Finance PLC或AXIS Capital收到违约通知后超过30天，根据任何其他契约、抵押、债券、债券、票据或其他工具，AXIS Finance PLC、AXIS Capital或AXIS Capital的受限制子公司可能会因本金总额超过100,000，000美元的借款而产生追索债务，前提是违约已导致该债务的加速，且该加速未被豁免或治愈；或者

•

担保不再完全有效或被宣布为无效和不可执行（根据AXIS Finance PLC契约条款解除AXIS Capital的原因除外）。

AXIS Finance PLC契约规定，在AXIS Finance PLC契约规定的有限条件下，如果违约事件发生并仍在继续，受托人或根据相关AXIS Finance PLC契约（作为单一类别投票）发行的每个受影响系列债务证券本金总额不低于33%的持有人可宣布所有受影响债务证券的本金和应计利息立即到期应付。在适用于所有未偿债务证券的任何契诺或协议的履行发生违约的情况下，受托人和根据契约发行的所有未偿债务证券的不少于33%的持有人也有类似的权利。根据AxIS Finance PLC优先债务契约，如果发生涉及某些破产、无力偿债或重组事件的违约事件，则所有当时未偿还证券的所有未付本金以及由此产生的利息（如有）应立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

然而，根据AXIS Finance PLC契约中规定的条件，受影响的未偿系列债务证券或所有债务证券（视情况而定）的本金总额多数的持有人，作为单一类别投票，可以放弃过去在AXIS Finance PLC契约下的违约。如果受影响的债务证券的本金、任何溢价或利息的支付持续违约，则此类豁免可能不会发生。

AXIS Finance PLC契约使受托人有权就受托人应证券持有人的请求采取的任何行动的成本、费用和责任获得债务证券持有人对其合理满意的赔偿或担保保证。受托人获得赔偿或担保的权利受制于受托人以在当时情况下一般可以接受和合理的谨慎程度或谨慎标准履行其职责。赔偿或赔偿是一方当事人承诺在发生预期损失时向另一方当事人进行赔偿。

AXIS Finance PLC契约规定，根据上述受托人获得赔偿的权利，除非AXIS Finance PLC契约中另有说明，AXIS Finance PLC契约规定，每个系列的受影响未偿债务证券的大部分本金总额的持有人（被视为一个类别）可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使AXIS Finance PLC契约中授予的任何信托或权力，或为受托人提供任何可用的补救措施。

AXIS Finance PLC契约规定，任何债务证券持有人均不得对AXIS Finance PLC提起任何诉讼，但支付逾期本金、任何溢价或利息或任何额外金额的诉讼除外，除非：

•

该持有人此前已向受托人发出持续违约的书面通知；

•

每个受影响系列的未偿债务证券本金总额至少33%的持有人，被视为一个类别，要求受托人提起诉讼，并为此向受托人提供赔偿；

•

受托人未在提出请求后60天内提起诉讼；和

•

每个受影响系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人，被视为一个类别，没有指示受托人不提起诉讼。

AXIS Finance PLC契约规定，AXIS Finance PLC将每年向受托人提交一份证明，要么说明不存在违约，要么说明确实存在任何违约。

解除、失责及契约失责

除适用的招股章程补充文件中规定的情况外，AXIS Finance PLC和AXIS Capital可以解除和解除AXIS Finance PLC和AXIS Capital在适用的契约、债务证券和担保下以及在AXIS Finance PLC契约中规定的义务。就AXIS Finance PLC契约而言，当通过满足以下概述的条件，AXIS Finance PLC和AXIS Capital被解除并解除履行相关AXIS Finance PLC契约下关于债务证券的任何进一步义务时，与债务证券和担保有关的义务即被解除和解除。当AXIS Finance PLC和AXIS Capital被解除履行与债务证券相关的相关AXIS Finance PLC契约中特定契约项下的任何进一步义务时，即发生契约失效。

除招股章程补充文件中规定的情况外，AXIS Finance PLC和AXIS Capital可以选择解除与特定系列的债务证券和特定系列内的相关担保或债务证券以及相关担保有关的任何和所有未来义务，前提是（1）尚未偿还的债务证券已交付受托人注销，（2）已到期应付或按其条款在一年内到期应付或（3）计划在一年内赎回。AXIS Finance PLC或AXIS Capital可通过向受托人不可撤销地存入现金，其金额足以在到期时全额支付相关债务证券的本金、任何溢价、利息和额外金额，从而解除此类债务。

除招股章程补充文件中规定的情况外，AXIS Finance PLC和AXIS Capital可选择撤销和解除其在AXIS Finance PLC契约中所载的所有义务或在AXIS Finance PLC契约中所载关于系列或系列内的任何债务证券以及相关担保的特定契约下的义务。AXIS Finance PLC或AXIS Capital可通过向受托人不可撤销地存入现金或美国政府债务，其金额经证明足以在到期时全额支付相关债务证券的本金、任何溢价、利息和额外金额，从而进行此次撤销选择。

作为任何此类撤销或契约撤销的条件，AXIS Finance PLC必须向受托人提供一份大律师意见，大意是受影响的债务证券持有人将不会因撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将由美国联邦政府按相同金额、以相同方式和在未发生撤销的同时征税。律师的这一意见，在与任何债务证券有关的所有义务被撤销的情况下，必须参考并基于IRS的裁决或在相关契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变更。

AXIS Finance PLC和AXIS Capital可以行使撤销选择权，尽管对受影响的债务证券和担保有任何先前的契约撤销。如果AXIS Finance PLC和AXIS Capital行使撤销选择权，受影响的债务证券和担保的支付可能不会因为违约事件而加速。如果AXIS Finance PLC和AXIS Capital行使契约撤销选择权，受影响的债务证券和相关担保的支付可能不会因违约或与已被撤销的契约有关的违约事件而加速。然而，如果债务证券和相关担保项下的债务因另一违约事件而加速发生，则在加速发生之日，撤销信托中的资金和政府债务的价值可能低于受影响证券当时到期的本金和利息，因为所需的撤销保证金是基于预定现金流量而不是市场价值，而市场价值将取决于利率和其他因素。

AXIS Finance PLC契约的修改

AXIS Finance PLC契约规定，AXIS Finance PLC、AXIS Capital和受托人可以在未经未偿债务证券持有人同意的情况下签订补充契约，以：

•

担保任何债务证券；

•

证明继承人承担其在AXIS Finance PLC契约、债务证券或担保项下的义务；

•

增加保护债务证券持有人的契约；

•

纠正契约中的任何歧义、错误或不一致之处；前提是此类更正不会对受影响债务证券的持有人产生重大不利影响；

•

为任何系列的债务证券建立形式或条款；

•

证明继任受托人接受委任；及

•

作出不会对受影响债务证券持有人产生重大不利影响的任何其他变更。

AXIS Finance PLC契约还允许AXIS Finance PLC、AXIS Capital和受托人在根据相关契约发行的所有系列的未偿受影响债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意下，作为一个类别投票，以任何方式改变相关契约和根据该契约发行的每个此类系列的债务证券持有人的权利。但是，如果发生以下情况的变更，则需要获得受影响债务证券的每个持有人的同意：

•

延长任何债务证券的规定期限或减少其本金；

•

降低利率或延长付息时间；

•

赎回时减少任何应付款项；

•

变更本金、任何溢价或利息或任何额外金额的支付币种；

•

降低任何加速时应付或破产中可证明的原始发行贴现债务证券的金额；

•

损害对任何债务证券到期的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

•

降低批准契约变更所需的任何系列的未偿债务证券的百分比；或者

•

以对持有人不利的任何方式修改担保。

AXIS Finance PLC次级债务契约不得修改以更改任何未偿次级债务证券的从属地位，未经当时未偿优先债务证券的每个持有人同意，这将受到修订的不利影响。AXIS Finance PLC初级次级债务契约不得修改以更改任何未偿还的初级次级债务证券的从属地位，而未经当时未偿还的高级债务证券和次级债务证券的每个持有人的同意，这将受到修订的不利影响。

支付额外款项

除非招股章程补充文件中另有说明，AXIS Finance PLC和AXIS Capital将就债务证券或相关担保支付全部本金和溢价（如有）、利息和任何其他金额，而无需在源头代扣代缴或扣除由英国或百慕大或AXIS Finance PLC或AXIS Capital组织所在的任何其他司法管辖区或代表其征收或征收的任何性质的任何当前或未来税款、费用、关税、评估或政府收费（每项，“课税管辖区”）或其任何政治分区或其中的课税机关，除非（1）某课税管辖区或其任何政治分区或课税机关或其中的法律（或根据其颁布的任何条例或裁定）或（2）有关任何该等法律、条例或裁定的适用、行政、解释或执行的官方立场（包括但不限于由有管辖权的法院或某课税管辖区或其任何政治分区的课税机关持有该等税、费用、关税、课税或政府收费。如果需要从源头预扣或扣除，AXIS Finance PLC或AXIS Capital将在下述限制和例外的情况下，向任何债务证券的持有人支付可能必要的额外金额，以便在预扣或扣除后向该持有人支付的每笔本金、溢价（如有）、利息或任何其他金额的净额将不低于该债务证券或届时到期应付的契约中规定的金额。

AXIS Finance PLC和AXIS Capital将无需为以下情况或因以下原因而支付任何额外金额：

(1)

任何税项、费用、关税、课税或任何性质的政府收费，如果不是因为（a）该债务证券的持有人或实益拥有人是有关税务管辖区或其任何政治分区的居民、住所或国民，或从事业务或维持常设机构，或实际存在于有关税务管辖区或其任何政治分区，或以其他方式与有关税务管辖区有某种联系，除非是由于

仅仅拥有或收到根据该债务证券或相关担保支付的款项，（b）持有人在需要出示的情况下出示在相关征税管辖区或其任何政治细分地区支付的该债务证券，除非该债务证券不可能在其他地方出示用于支付，或（c）持有人在需要出示的情况下出示在该债务证券的付款到期应付或提供的日期后30天以上支付的该债务证券，以较晚者为准，除非持有人如果在该30天期限内的任何一天提出此类债务担保以供支付，本应有权获得此类额外金额；

(2)

任何遗产、继承、赠与、买卖、转让、个人财产或类似的税、费、税、评税或其他政府收费；

(3)

由于此类债务证券的持有人或实益拥有人未能遵守AXIS Finance PLC或AXIS Capital在此类请求（a）提供有关持有人或实益拥有人的国籍、住所或身份的信息或（b）作出任何声明或其他类似主张或满足任何信息或报告要求（法规、条约要求或强制实施）而被征收或扣留的任何税款、费用、关税、评估或其他政府收费，有关税务管辖区或其任何政治分区的规例或行政惯例，作为豁免全部或部分该等税、费、关税、课税或其他政府收费的先决条件；

(4)

(5)

第（1）、（2）、（3）和（4）项的任意组合。

此外，AXIS Finance PLC和AXIS Capital将不会就任何利息或任何其他金额的本金或溢价（如有）的支付支付额外金额，任何此类债务证券或向作为受托人或合伙企业的任何持有人或此类债务证券的唯一受益所有人以外的任何持有人提供的相关担保，前提是相关征税司法管辖区（或其任何政治分部或相关征税当局或其中）的法律要求将此类付款计入受益人或委托人就该受托人或该合伙企业的成员或受益所有人的税收目的的收入中，但以该受益人、委托人为限，成员或受益所有人如果是债务证券或相关担保的持有人，则无权获得此类额外金额。

用于税务目的的赎回

除非在招股章程补充文件中另有说明，AXIS Finance PLC可选择全部而非部分赎回系列债务证券，赎回价格等于本金额的100%，连同截至确定赎回日期的应计和未付利息以及额外金额（如有），AXIS Finance PLC在任何时候都会收到大律师的意见，认为由于（1）英国或百慕大或任何其他税收管辖区（或影响税收的任何政治分部或税务当局）的法律或条约（或根据这些法律或条约颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或此类法律、条约、法规或裁决的适用或官方解释的任何变更，（2）英国或百慕大的税务机关或任何其他税务管辖区（或任何影响税务的政治分区或税务机关）采取的任何行动，而该行动一般适用于或正在就AXIS Finance PLC或AXIS Capital采取，或（3）英国或百慕大的主管司法管辖区法院或任何其他税务管辖区（或任何政治分区）作出的决定，不论该决定是否就AXIS Finance PLC或AXIS Capital作出，AXIS Finance PLC或AXIS Capital很有可能在下一个利息支付日被要求就上述“—额外金额的支付”中规定的此类系列的债务证券支付额外金额，并且无法通过使用当时可用的合理措施（与通常遵循的做法和解释一致或在可能采取此类措施时有效）来避免此类要求。如果

AXIS Finance PLC根据本条文选择赎回债务证券，AXIS Finance PLC将向受托人及债务证券持有人发出有关该选择的书面通知。债务证券的利息将停止累积，除非AXIS Finance PLC拖欠支付赎回价款。

AXIS Finance PLC次级债务契约下的次级

AXIS Finance PLC次级债务契约规定，根据AXIS Finance PLC次级债务契约发行的债务证券的本金、任何溢价和利息以及额外金额的支付，将在该契约规定的范围内和以该契约规定的方式，对AXIS Finance PLC的所有高级债务具有从属和次级受偿权。AXIS Finance PLC次级债务契约将优先债务定义为其所有债务的本金以及任何溢价和利息以及与其相关的额外金额，无论是在契约日期之前还是之后发生的：

•

为AXIS Finance PLC或AXIS Capital借入的款项；

•

为AXIS Finance PLC或AXIS Capital直接或间接承担或担保的他人义务；

•

就银行以AXIS Finance PLC或AXIS Capital为受益人签发或作出的信用证及承兑汇票；或

•

发行或承担作为收购财产的全部或部分对价，但以所收购的方式，或由收购时其财产、厂房和设备账户中包含的财产担保的债务，前提是AXIS Finance PLC或AXIS Capital对此类债务的支付负有直接责任。

AXIS Finance PLC优先债务还包括上述债务的所有延期、展期、延期和退款，以及对上述债务的修改、修改和补充。

Axis Finance PLC高级债务不包括：

•

根据其条款或创建或证明其的工具条款，与AXIS Finance PLC次级债务证券具有从属或同等受偿权的任何债务；或

•

AXIS Capital欠其附属公司的任何债务。

AXIS Finance PLC次级债务契约不限制AXIS Finance PLC可以产生的高级债务金额。

所有AXIS Finance PLC优先债务的持有人将有权在任何AXIS Finance PLC次级债务证券的持有人收到该次级债务证券的任何款项之前收到该债务到期的全部款项，如果：

•

与AXIS Finance或其财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序；或

•

任何系列的债务证券因与AXIS Finance PLC或其财产有关的破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序以外的违约事件而在其明示到期前被宣布到期和应付。

AXIS Finance PLC不得在任何AXIS Finance PLC优先债务的支付持续违约期间或在任何AXIS Finance PLC优先债务条款下存在任何违约事件时支付次级债务证券的本金或利息。

AXIS Capital在其担保项下的义务将是AXIS Capital的次级义务。因此，持有人根据担保获得付款的权利将在受付权上从属于安盛资本优先债务持有人的权利。上述关于AXIS Finance PLC在AXIS Finance PLC次级债务证券下的义务的从属条款同样适用于AXIS Capital在其担保下的义务。

AXIS Finance PLC初级次级债务契约下的次级

AXIS Finance PLC初级次级债务契约规定，根据AXIS Finance PLC初级次级债务契约发行的债务证券的本金、任何溢价和利息以及额外金额的支付，将在该契约规定的范围内和以该契约规定的方式，对AXIS Finance PLC的所有高级债务和次级债务具有从属和次级受偿权。AXIS Finance PLC次级次级债务契约中高级债务的定义和描述与AXIS Finance PLC次级债务契约中高级债务的定义和描述相同，如上文标题“— AXIS Finance PLC次级债务契约下的次级债务”下所述。

AXIS Finance PLC初级次级债务契约将次级债务定义为与（1）AXIS Finance PLC的所有次级债务有关的本金以及任何溢价、利息和额外金额，无论是在AXIS Finance PLC初级次级契约日期之前或之后发生的，以及（2）任何此类次级债务的所有延期、展期、延期和退款，以及对其的修正、修改和补充，但根据其条款或创建或证明其的文书条款，任何债务除外，在受偿权上从属于AXIS Finance PLC初级次级债务证券或与其享有同等权益。

AXIS Finance PLC初级次级债务契约不限制AXIS Finance PLC可以产生的高级债务或次级债务的金额。

所有AXIS Finance PLC高级债务和所有AXIS Finance PLC次级债务的持有人将有权在任何AXIS Finance PLC初级次级债务证券的持有人收到该初级次级债务证券的任何款项之前收到该债务到期的全部款项，如果：

•

与美国或AXIS Finance PLC或其财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序；或

•

在任何AXIS Finance PLC高级债务或任何AXIS Finance PLC次级债务的支付持续违约期间，或在任何AXIS Finance PLC高级债务或任何AXIS Finance PLC次级债务的条款下存在任何违约事件时，AXIS Finance PLC不得支付AXIS Finance PLC初级次级债务证券的本金或利息。

AXIS Capital在其担保下的义务将是AXIS Capital的初级次级义务。因此，持有人根据担保获得偿付的权利将在受偿权上从属于安盛资本的优先债务和次级债务持有人的权利。上述关于AXIS Finance PLC在AXIS Finance PLC初级次级债务证券下的义务的从属条款同样适用于AXIS Capital在其担保下的义务。

转换权

可转换为或可交换为AXIS Finance PLC普通股或其他证券的任何系列债务证券的条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。这些术语将描述转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由AXIS Finance PLC选择。这些条款可能包括债务证券持有人将收到的AXIS Finance PLC普通股或其他证券的股份数量将进行调整的条款。任何此类转换或交换将遵守适用的英国法律以及AXIS Finance PLC的组织备忘录和细则。

管治法

AXIS Finance PLC契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖并按其解释。AXIS Finance PLC、AXIS各自

Capital和受托人，以及AXIS Finance PLC债务证券的每个持有人通过其接受不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内接受陪审团审判的任何权利。

契约受托人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.担任AXIS Finance PLC高级债务契约的受托人，并将担任AXIS Finance PLC次级债务契约和AXIS Finance PLC初级次级债务契约的受托人。纽约梅隆银行前身为纽约银行，担任AXIS Capital高级债务契约下的受托人，并将担任AXIS Capital次级债务契约、AXIS Capital初级次级债务契约下的受托人以及机构受托人。

采购合同和采购单位说明

以下是采购合同协议和采购单位表格的重要条款和条件摘要。本摘要不完整。因此，我们强烈鼓励贵方参阅这些文件以全面了解它们，其副本已或将被包括或以引用方式并入本招股说明书构成部分的注册声明中。您应该阅读文件的特定条款，这些条款将在适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

适用的招股章程补充文件将描述任何采购合同或采购单位的条款。采购合同和采购单位将根据我们将订立的文件签发。我们可能会发出代表合同的购买合同，要求持有人在未来的一个或多个日期向我们购买，并由我们向持有人出售指定数量或数量不等的：

•

我们的证券或一个或多个其他发行人的证券；

•

一种或多种货币或商品；

•

任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生；和/或

•

上述项目的一个或多个索引或篮子。

上述每一项、担保、文书、措施或事件被称为“购买合同财产”。或者，购买合同可能要求我们从持有人那里购买，并要求持有人在未来的一个或多个日期向我们出售指定数量或数量不等的购买合同财产。购买合同财产的价格可以在订立购买合同时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定。

购买合同可以单独订立，也可以作为购买单元的一部分订立，该购买单元由（1）购买合同；（2）认股权证和/或（3）债务证券、信托优先证券或第三方的债务义务（包括美国国债、其他购买合同或普通股）组成，这些将为持有人根据购买合同购买或出售（视情况而定）购买合同财产的义务提供担保。购买合同可能要求我们定期向购买单位的持有者付款，反之亦然。这些付款可能是无担保的，也可能是预付的，可以当期支付或延期支付。购买合同可要求持有人以特定方式担保其在合同项下的义务。

簿记建档程序及结算

大多数提供的证券将是记账式（全球）证券。发行时，所有记账式证券将由一种或多种完全注册的全球证券代表，不附带息票。每份全球证券将存放于或代表存管信托公司（“DTC”），该公司是一家证券存管机构，并将登记在DTC或DTC代名人的名下。因此，DTC将成为这些证券的唯一注册持有人。

证券的购买者只有在他们是DTC系统的参与者的情况下，才可以通过DTC持有全球证券的权益。买方也可以通过在DTC或其代理人设有账户的证券中介机构——为客户开立证券账户的银行、经纪行等机构持有权益。DTC将维持显示其参与者的证券持仓的账户，而这些参与者反过来又将维持显示其客户的证券持仓的账户。其中一些客户本身可能是为其客户持有证券的证券中介机构。因此，记账式证券的每个受益所有人将通过各种中介间接持有该证券。

证券的受益所有人能够享有与证券所有权相关的权利，即使该受益所有人不被承认为证券的合法所有人。受益所有人在证券中的权益被视为受益权益。记账式证券的每个受益所有人的证券将完全由受益所有人证券中介机构的账簿上的记项作为证据。证券的实际购买者一般无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，也不会被视为证券及其管理文件条款下的所有者。这意味着我们和该证券的任何受托人、发行和付款代理人、登记处或我们的其他代理人将有权将登记持有人DTC视为该证券的持有人，以进行所有目的。在大多数情况下，受益所有人也将无法获得证明持有人对证券所有权的纸质证明。持有证券的记账式系统消除了证书实物移动的需要，是美国大多数公开交易证券的持有系统。然而，一些法域的法律要求一些证券购买者以最终形式接受其证券的实物交割。这些法律可能会损害记账式证券拥有、转让或质押受益权益的能力。

保存人或其代名人只能在下列情况下才能转让全球证券的全部：

•

由已登记全球证券的保存人向保存人的代名人；

•

由保存人的代名人向保存人或保存人的另一代名人提出；或

•

由保存人或保存人的代名人向保存人的继任人或继任人的代名人提出。

在存托人或其代名人（如适用）将全球证券交换为以最终形式发行的注册证券后，这些转让限制将不适用。全球证券所代表的记账式证券的受益所有人只有在以下情况下才能将该证券交换为确定（纸质）证券：

•

DTC不愿意或无法继续作为此类全球证券的存托人，并且我们不会在90天内指定符合条件的DTC替代人；或者

•

我们全权酌情决定允许部分或全部记账式证券以记名形式交换为最终证券。

除非我们另有说明，任何如此可交换的全球证券将可整体交换为注册形式的最终证券，条款相同且总量相等。最终证券将登记在DTC在给证券登记处的书面指示中指定的一个或多个人的名下。DTC可能会根据其从参与者那里收到的指示进行书面指示。

在本招募说明书中，对于记账式证券，提及证券持有人采取的行动将是指DTC根据其参与者的指示采取的行动，提及的付款和通知

向证券持有人的赎回是指向作为证券登记持有人的DTC支付款项和赎回通知，以按照DTC的程序分配给参与者。除非另有说明，否则记账式证券的每次销售都将通过DTC以立即可用的资金进行结算。

我们将不对与记账证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其支付的款项，或对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，任何已登记全球证券的存托人在收到有关已登记全球证券的任何本金、溢价、利息或任何额外金额的任何付款后，将立即向参与者的账户贷记与其各自在已登记全球证券中的受益权益成比例的付款，如存托人的记录所示。

我们还预计，长期客户指示和习惯做法将规范参与者向通过参与者拥有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项。

Clearstream和Euroclear

在DTC、Clearstream Banking S.A.、卢森堡（“Clearstream Banking SA”）和Euroclear Bank（“Euroclear”）（这两个国际清算系统执行的功能类似于DTC在美国执行的功能）之间建立了联系，以便利记账式证券的首次发行和与二级市场交易相关的记账式证券的跨市场转让。

尽管DTC、Clearstream Banking SA和Euroclear已同意以下规定的程序以便利转账，但他们没有义务履行此类程序，并且这些程序可能随时修改或终止。

Clearstream Banking SA和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，DTC将记录Clearstream Banking SA和Euroclear的每个美国代理人作为DTC的参与者的汇总所有权。

当记账式证券要从DTC参与者的账户转入Clearstream Banking SA参与者或Euroclear参与者的账户时，购买者必须在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream Banking SA或Euroclear发送指令。Clearstream Banking SA或Euroclear（视情况而定）将指示其美国代理以付款方式接收记账式证券。结算后，Clearstream Banking SA或Euroclear将记入其参与者的账户。记账式证券的信用将在次日（欧洲时间）出现。

因为结算是在纽约营业时间进行的，所以DTC参与者可以采用他们通常的程序将记账式证券发送给为Clearstream Banking SA或Euroclear参与者的利益行事的相关美国代理。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对DTC参与者而言，一笔跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有区别。

当Clearstream Banking SA或Euroclear参与者希望将记账式证券转让给DTC参与者时，卖方必须在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream Banking SA或Euroclear发送指示。在这些情况下，Clearstream Banking SA或Euroclear将指示其美国代理以付款方式转让记账式证券。然后，付款将在第二天反映在Clearstream Banking SA或Euroclear参与者的账户中，收益将被重新估值到起息日（这将是在纽约发生结算的前一天）。如果未在预定起息日完成结算（即交易失败），则记入Clearstream Banking SA或Euroclear参与者账户的收益将改为在实际结算日进行估值。

分配计划

我们、AXIS Finance和AXIS Finance PLC可通过多种方式，包括以下方式，按出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、固定价格或可能发生变化的价格或协商价格出售本招股说明书所涵盖的证券：

•

向或通过可能作为委托人或代理人的承销商或交易商；

•

直接面向数量有限的购买者或单一购买者；

•

在市场交易中，包括在国家证券交易所（例如在纽约证券交易所）或报价服务或场外市场（包括通过场内发售）进行的交易；

•

在场外交易市场；

•

通过代理；或

•

以上述任何组合或通过任何其他合法可用的方式。

我们、AXIS Finance或AXIS Finance PLC聘请的经纪人或交易商可能会安排其他经纪人或交易商参与实现销售。经纪自营商交易包括：

•

经纪自营商在尽力的基础上招揽购买者的交易；

•

由经纪自营商购买，作为本金，由经纪自营商为其账户转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；或

•

一种大宗交易，在这种交易中，经纪自营商将试图以代理身份出售，但可能作为委托人定位或转售部分大宗，以促进交易。

我们将承担与根据本招股说明书注册发行证券有关的一切成本、费用及开支。

此外，我们可能与第三方进行衍生交易或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等交易而言，第三方可根据本招股章程及适用的招股章程补充文件，出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中予以识别。此外，此类第三方或其关联机构可能会发行可转换或可交换的证券，或其回报全部或部分来自我们证券的价值。如适用的招股章程补充文件表明，本招股章程可用于发行该等证券。

适用的招股章程补充文件将载列本招股章程涵盖的证券的发售条款，包括：

•

所提供的证券；

•

任何承销商、交易商或代理人的名称及其各自承销或购买的证券金额（如有）；

•

证券的首次公开发行价格和向我们、AXIS Finance或AXIS Finance PLC的收益以及构成允许、变现或支付给承销商、交易商或代理商的任何折扣、佣金或优惠或其他构成补偿的项目（如有）；和

•

证券可能上市的证券交易所（如有）。

任何公开发行价格和任何折扣、佣金、优惠或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、交易商或代理商的补偿的项目可能会不时改变。

承销商或上述第三方可能会在一项或多项交易（包括协议交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不时要约和出售所发售的证券。如果承销商被用于出售任何证券，该证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。证券可以通过由执行承销商代表的承销团向公众发售，也可以直接由承销商发售。一般来说，承销商购买证券的义务将受制于某些先决条件。如果承销商购买了任何证券，他们将有义务购买所有证券。

如适用的招股章程补充文件中注明，我们、AXIS Finance或AXIS Finance PLC可能会不时通过代理出售证券。任何适用的招股说明书补充文件将列出参与证券发售或销售的任何代理人以及我们、AXIS Finance或AXIS Finance PLC向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任职期间都将在尽最大努力的基础上行事。

We，AXIS Finance and AXIS Finance PLC may authorize underwriters，dealers or agents to solicit offers by certain buyers to purchase the securities from us，AXIS Finance and AXIS Finance PLC at the public offering price determined in the applicable prospectus supplement according to delayed delivery contracts provid任何延迟交付合同将仅受适用的招股章程补充文件中规定的条件的约束，而适用的招股章程补充文件将列出我们、AXIS Finance和AXIS Finance PLC为招揽这些延迟交付合同而支付的任何佣金。

参与分销任何以无记名形式发行的发售证券的每一承销商、交易商和代理人将同意，除非财政部条例第1.163-5（c）（2）（i）（d）节另有许可，否则其不会在美国或向美国人直接或间接以无记名形式发售、出售、转售或交付发售证券。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，所发售的证券也可能被发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款的赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司、作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商、代理商和上述其他第三方可能有权就《证券法》规定的某些民事责任获得我们、AXIS Finance和AXIS Finance PLC的赔偿，或就承销商、交易商、代理商或其他人可能被要求就此支付的款项作出贡献。承销商、交易商、代理商和此类其他第三方在日常业务过程中可能是我们、AXIS Finance和AXIS Finance PLC的客户、与其进行交易或为其提供服务。

法律事项

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，某些法律事项将由Conyers Dill & Pearman Limited，Hamilton，Bermuda就百慕大法律下的有效性、Davis Polk & Wardwell LLP，New York就特拉华州和纽约州法律下的有效性以及Davis Polk & Wardwell LLP，London，England就英国法律下的有效性为我们、AXIS Finance和AXIS Finance PLC传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

专家

合并财务报表及相关财务报表附表，以参考方式并入本招股章程的埃克斯资本有限公司及其附属公司的10-K表格年度报告以及埃克斯资本有限公司的财务报告内部控制的有效性，已获独立注册会计师事务所Deloitte Ltd.的报告所述的审计，该等报告以参考方式并入本文。此类合并财务报表和财务报表附表是根据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的报告而纳入的。

在哪里可以找到更多信息

我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。SEC维护着一个互联网万维网站点，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、代理声明和其他信息。该站点的地址是http://www.sec.gov。有关我们的一般信息，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及这些报告的任何修订和展示，在我们向SEC提交或提供给SEC后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站http://www.axiscapital.com免费获取。我们网站上的信息未纳入本招股说明书或我们的其他证券文件中，也不属于这些文件的一部分。

这份招股说明书是我们向SEC提交的与拟发行证券相关的注册声明的一部分。本招股说明书未包含我们根据SEC规则和规定在注册声明以及随附的展品和附表中包含的所有信息。本招股说明书就作为注册声明的展品的任何合同、协议或其他文件的内容做出的陈述必然是其重要条款的摘要，并未描述这些合同、协议或文件中包含的所有例外情况和资格。你应该阅读那些合同、协议或文件，了解可能对你很重要的信息。登记声明、展品和日程安排可在SEC的公共资料室或通过其网站查阅。

以引用方式纳入的文件

我们“通过引用”将我们向SEC提交的招股说明书信息“纳入”，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

以下列出的文件，我们之前已向SEC提交，通过引用并入：

•

我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告;

•

我们的季度报表10-Q的季度报告结束2025年3月31日,2025年6月30日和2025年9月30日;

•

我们当前关于8-K表格的报告提交于2025年2月3日,2025年3月5日,2025年3月26日,2025年4月21日,2025年5月21日和2025年8月14日；和

•

2003年6月25日提交的表格8-A注册声明.

自本招股章程日期起至证券发售终止前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件亦应被视为通过引用并入本招股章程。尽管有上述规定，我们在表格8-K的当前报告的项目2.02和7.01下提供的信息，包括相关展品，并未通过引用方式并入本招股说明书。

我们将应要求免费提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起送达的备案文件的副本，方式是通过以下地址或电话号码写信或致电我们：

埃克斯资本有限公司
关注：公司秘书
皮茨湾道92号
Pembroke HM08，百慕大
(441) 496-2600

将不会向备案发送展品，除非这些展品已通过引用方式具体并入本招股说明书。

下的民事责任的可执行性
美国联邦证券法律和其他事项

AXIS Capital是根据百慕大法律组建的。此外，我们的一些董事和高级管理人员居住在美国境外，其全部或大部分资产及其资产位于或可能位于美国境外的司法管辖区。因此，投资者可能难以或不可能在美国境内向其非美国董事和高级管理人员送达诉讼程序或就美国法院的判决（包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决）向AXIS Capital或其非美国董事和高级管理人员进行追偿。此外，可能无法在百慕大就违反美国联邦证券法向我们或我们的董事和高级管理人员提出索赔，因为这些法律根据百慕大法律可能没有域外适用，并且在百慕大没有法律效力。但是，如果投诉中所指称的事实构成或引起百慕大法律规定的诉讼因由，百慕大法院可以对我们或我们的董事和高级职员施加民事责任，包括可能造成金钱损失。然而，AXIS Capital可能会在美国就因违反与特此作出的证券要约和销售有关的美国联邦证券法而引起或与之相关的针对我们的诉讼获得程序，服务于我们的首席行政和法律官兼美国代理人Conrad Brooks，为此目的不可撤销地任命。

我们的百慕大特别法律顾问Conyers Dill & Pearman Limited告知我们，对于百慕大法院是否会根据美国联邦证券法的民事责任条款执行在对我们或我们的董事和高级管理人员以及此处指定的专家的诉讼中获得的美国法院的判决，或者是否可以在百慕大法院对我们或仅基于美国联邦证券法的此类人启动诉讼程序，存在疑问。此外，我们从Conyers Dill & Pearman Limited获悉，美国和百慕大之间没有有效的条约规定执行美国法院的判决，百慕大法院可能有理由不执行美国法院的判决。百慕大法院可能不允许根据美国司法管辖区法律提供的一些补救措施，包括根据美国联邦证券法提供的一些补救措施，因为这违反了该司法管辖区的公共政策。

第二部分。Prospectus中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

与正在注册的证券的发行和分销有关的费用，除承销补偿外，详见下表。每个金额都是估计的。

证券交易委员会注册费	$	*
受托人的费用及开支		**
转帐代理的费用及开支		**
会计师的费用及开支		**
法律费用和开支		**
印刷及雕刻费		**
评级机构费用		**
杂项费用		**
费用总额	$	**

根据规则457（p），根据规则456（b）和457（r）推迟收费。

目前未知。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

埃克斯资本有限公司。

AXIS Capital的细则第30条规定：AXIS Capital的董事、秘书、其他高级人员以及由AXIS Capital的董事会和任何当时就AXIS Capital的任何事务行事的清算人或受托人委任的任何委员会的任何其他人员，及其继承人、执行人和管理人（“受偿人”），应从AXIS Capital的资产中获得赔偿和担保，使其免受他们或他们中的任何人、其继承人、执行人或管理人的所有诉讼、费用、指控、损失、损害和费用，应或可能因在执行其职责或应尽职责时或因其各自的办事处或信托中所作出、同意或遗漏的任何作为或因其原因而招致或维持，而他们中的任何一方不得对他们其他人的作为、收据、疏忽或违约或为符合而加入任何收据，或对属于AXIS Capital的任何款项或财物应或可能被提交或存放以安全保管的任何银行或其他人负责，或就安盛资本的任何款项或属于安盛资本的任何款项应放在或投资的任何证券的不足或不足，或就在执行其各自的办事处或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或与此有关的任何其他损失、不幸或损害；但本弥偿不应延伸至任何在未经上诉的最终判决或法令中发现任何上述人士犯有欺诈或不诚实行为的任何事项。我们也可以向受偿人垫付款项，以支付他们为针对他们的任何民事或刑事诉讼进行辩护所产生的费用、收费和开支，条件是，如果对该人的任何欺诈或不诚实指控得到证明，被垫付款项的任何人将偿还垫付款项。

AXIS Capital细则第31条规定，每名股东同意放弃该股东可能因任何董事或高级人员在与AXIS Capital一起或为AXIS Capital履行职责时采取的任何行动，或该董事或高级人员未采取任何行动而单独或由AXIS Capital或在其权利范围内对该董事或高级人员提出的任何索赔或诉讼权利；但该放弃不得延伸至与该董事或高级人员可能附带的任何欺诈或不诚实行为有关的任何事项。

《公司法》规定，百慕大公司可就其董事因其可能犯下的任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而引起的任何损失或附加的责任向其作出赔偿。然而，《公司法》还规定，任何条款，无论是包含在公司的章程中，还是包含在公司与公司之间的合同或安排中

二-1

董事，就该董事的欺诈或不诚实行为向其承担的任何责任作出赔偿将无效。

我们购买了董事和高级职员责任险保单。我们的董事和高级职员将根据其条款获得此类保险。此外，某些董事可能会享受由其各自雇主购买的董事和高级职员责任保险单。

AXIS Capital根据本登记声明就证券发售可能订立的任何承销协议可能包括规定，在某些情况下，承销商有义务根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）对AXIS Capital的董事、某些高级管理人员和控制人的某些责任进行赔偿。

请参阅作为2003年6月10日提交的表格S-1上的登记声明的第3号修订的附件 10.1提交的经修订和重述的股东协议，其中规定AXIS Capital和某些普通股和认股权证持有人各自有义务就某些行为赔偿对方。

Axis金融

AXIS Finance Limited Liability Company Agreement（“LLC Agreement”）规定，在法律允许的最大范围内，AXIS Finance的任何成员的责任应限于其出资，并且该成员不得对AXIS Finance的任何债务、义务或责任承担责任。

LLC协议规定，AXIS Finance的成员、董事或高级管理人员或直接或间接控制或受AXIS Finance控制或与AXIS Finance处于共同控制之下的任何个人或个人均不得就其遭受的任何损失或损害向AXIS Finance、AXIS Finance的任何其他高级管理人员或其各自的任何关联公司承担责任，除非此类损失或损害是由故意或故意的作为或不作为引起的。

LLC协议规定，在法律允许或授权的最大范围内，并由AXIS Finance的成员或成员酌情决定，AXIS Finance可以对AXIS Finance的任何成员、成员的关联公司、高级职员和AXIS Finance选择向其授予赔偿的任何其他人（“受偿人”）进行赔偿，并使其免受损害，这些人是代表AXIS Finance采取的与该受偿人的行动有关的任何和所有索赔和要求。任何此类赔偿不应排除寻求赔偿的人可能有权享有的其他权利。

LLC协议规定，AXIS Finance可以维持保险，费用由其承担，以保护自己和可能由其赔偿的人免受所有罚款、责任、成本和费用，包括律师费，无论AXIS Finance是否有法律权力直接就此类责任赔偿受偿人。

LLC协议还规定，如果赔偿是由AXIS Finance授予的，则在收到偿还所有垫付款项的承诺后，如果最终确定受偿人无权获得此类赔偿，则受偿人在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时所产生的成本和费用（包括律师费）应由AXIS Finance在其最终处置之前支付。

AXIS Finance的成员和高级职员还可能有权根据根据本登记声明登记的任何承销发行证券与承销商订立的承销协议获得赔偿。

Axis Finance PLC

AXIS Finance PLC采用了‘上市公司示范文章’（“《公司章程》”）规定的《2008年公司（示范章程）条例》（经修订），这是一项根据英国《2006年公司法》（“2006年公司法”）制定的英国法定文书。

二-2

《公司章程》第二条规定，AXIS Finance PLC成员的责任以其持有的AXIS Finance PLC股份的任何未支付的金额为限。

《公司章程》第85条规定，除非2006年《公司法》的任何条款或任何其他法律条款禁止或使此类赔偿无效，AXIS Finance PLC或联营公司的董事或前董事可从AXIS Finance PLC的资产中获得赔偿，以对抗：

(a)

“该董事因与AXIS Finance PLC或关联公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而招致的任何责任，

(b)

该董事因AXIS Finance PLC或关联公司以受托人身份或职业养老金计划（定义见2006年《公司法》第235（6）条）的活动而招致的任何责任，

（c）

该董事作为AXIS Finance PLC或关联公司的高级管理人员所承担的任何其他责任。”

《公司章程》第八十六条规定，AXIS Finance PLC的董事可以为AXIS Finance PLC或联营公司的任何董事或前董事的利益购买和维持保险，费用由AXIS Finance PLC承担，就该董事因与AXIS Finance PLC、任何联营公司或联营公司的任何养老基金或雇员股份计划有关的职责或权力而已经或可能招致的任何损失或责任。

2006年《公司法》第232条规定如下：

(1)

“（任何旨在豁免公司董事（在任何程度上）因与公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而以其他方式附加于他的任何法律责任的条文均属无效。

(2)

任何公司直接或间接为该公司或联营公司的董事提供弥偿（在任何程度上）的任何条文，以对抗就其担任董事的公司的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而附加于其身上的任何法律责任，均属无效，除非─

(a)

第233条（提供保险），

(b)

第234条（符合资格的第三方赔偿条款），或

（c）

第235条（合资格退休金计划弥偿条款）。

(3)

本条适用于任何条文，不论载于公司章程或与公司订立的任何合约或其他条款。

(4)

这一节中的任何内容都不会阻止公司的条款做出以前处理利益冲突合法的规定。”

2006年《公司法》第233条规定，2006年《公司法》第232（2）条不阻止公司为公司董事或关联公司董事购买和维持针对2006年《公司法》第232（2）条所述的此类责任的保险。

2006年《公司法》第234条规定，根据其中更具体规定的某些要求，2006年《公司法》第232（2）条并不阻止公司就该董事对公司或联营公司以外的人承担的责任向该公司的董事作出赔偿。

2006年《公司法》第235条规定，根据其中更具体规定的某些要求，2006年《公司法》第232（2）条并不阻止作为职业养老金计划受托人的公司赔偿公司董事因公司作为该计划受托人的活动而承担的责任。

二-3

AXIS Finance PLC的董事和高级管理人员也可能有权根据根据根据本登记声明登记的任何承销发行证券与承销商订立的承销协议获得赔偿。

项目16。展品。

随此提交的展品清单包含在展品索引中，并以引用方式并入本文。

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

(1)

在对在此登记的证券进行要约或出售的任何期间内，对本登记声明进行生效后的修订：

（一）

包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%的变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映；

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式并入本注册声明的方式向证券交易委员会提交或提交的定期报告中，或包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款规定的承诺不适用。

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)

即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（一）

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起；和

（二）

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。

II-4

根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)

为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人特此承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）

由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和

（四）

以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。

为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的公司年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券将被视为首次善意提供。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交他们的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

以下签名的注册人在此承诺根据证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

二-5

展览索引

	附件数			展品说明
	1.1*			有关普通股的包销协议表格。
	1.2*			有关优先股及存托股的包销协议表格。
	1.3*			与债务证券有关的包销协议表格。
	4.1			AXIS Capital的公司注册证书和组织章程大纲（通过参考2003年4月16日提交的表格S-1上的注册声明的第1号修订的附件 3.1并入本文）。
	4.2			AXIS Capital经修订和重述的公司细则（通过参考2009年5月15日提交的S-8表格注册声明的附件 4.2并入本文）。
	4.3			AXIS Finance的成立证书（通过引用2010年3月18日提交的表格S-3上的注册声明的附件 4.14并入本文）。
	4.4			AXIS Finance的Limited Liability Company Agreement（通过引用2010年3月18日提交的表格S-3上的注册声明的附件 4.15并入本文）。
	4.5			AXIS Finance PLC的公司注册证书和组织章程大纲（通过参考2014年1月16日提交的S-3表格注册声明的附件 4.5并入本文）。
	4.6			AXIS Finance PLC的公司章程（通过引用于2014年1月16日提交的表格S-3上的注册声明的附件 4.6并入本文）。
	4.7			样本普通股证书（通过参考2003年6月10日提交的表格S-1上的注册声明的第3号修订的附件 4.1并入本文）。
	4.8*			与优先股有关的指定、优先及权利证明书表格。
	4.9*			有关优先股的股票证书表格。
	4.10			列出E系列优先股的特定权利、优先权、限制和其他条款的指定证书（通过引用2016年11月7日提交的8-K表格当前报告的附件 3.1并入本文）。
	4.11			证明E系列优先股的股票证书表格（通过引用2016年11月7日提交的8-K表格当前报告的附件 4.1并入本文）。
	4.12*			存款协议的形式，包括存托凭证的形式。
	4.13			本公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.共同作为存托人，以及其中所述存托凭证的持有人不时签署的日期为2016年11月7日的存款协议（通过参考2016年11月7日提交的表格8-K的当前报告的附件 4.2并入本文）。
	4.14			AXIS Capital和作为受托人的纽约梅隆银行于2004年11月15日签署了高级契约（通过引用2004年11月15日提交的8-K表格当前报告的附件 4.1并入本文）。
	4.15			AXIS Capital与作为受托人的纽约梅隆银行之间的第一份补充契约，日期为2004年11月15日（通过参考公司于2004年11月15日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2并入本文）。
	4.16			从属契约的形式，将由AXIS Capital与作为受托人的纽约梅隆银行（通过引用于2019年11月19日提交的表格S-3上的注册声明的附件 4.18并入本文）订立。
	4.17			初级次级契约的形式，将由AXIS Capital与作为受托人的纽约梅隆银行（通过引用2019年11月19日提交的表格S-3上的注册声明的附件 4.19将其并入本文）订立。

二-6

	附件数			展品说明
	4.18			AXIS Finance（作为发行人）、AXIS Capital（作为担保人）和纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为受托人）之间日期为2010年3月23日的高级契约（通过参考2010年4月27日提交的10-Q表格季度报告的附件 4.4并入本文）。
	4.19			从属契约的形式，将在作为发行人的AXIS Finance、作为担保人的AXIS Capital和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.之间订立（通过引用于2019年11月19日提交的表格S-3上的登记声明的附件 4.21纳入本文）。
	4.20			AXIS Finance（作为发行人）、AXIS Capital（作为担保人）和纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为受托人）之间日期为2019年12月10日的初级次级契约（通过参考2019年12月11日提交的8-K表格当前报告的附件 4.1并入本文）。
	4.21			AXIS Finance（作为发行人）、AXIS Capital（作为担保人）和纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为受托人）之间日期为2019年12月10日的第一份补充契约（通过参考2019年12月11日提交的8-K表格当前报告的附件 4.2并入本文）。
	4.22			作为发行人的AXIS Finance PLC、作为担保人的AXIS Capital以及作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间日期为2014年3月13日的高级契约（通过参考2014年3月13日提交的8-K表格当前报告的附件 4.1并入本文）。
	4.23			AAXIS Finance PLC、埃克斯资本 Limited和纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.于2019年4月3日订立的第一份补充契约，内容有关于2045年到期的5.150%优先票据（通过参考公司于2019年4月4日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入本文）。
	4.24			作为发行人的AXIS Finance PLC、作为担保人的AXIS Capital和作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.将订立次级契约表格（通过参考2019年11月19日提交的表格S-3上的登记声明的附件 4.25纳入本文）。
	4.25			初级次级契约的形式，将在作为发行人的AXIS Finance PLC、作为担保人的AXIS Capital和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.之间订立（通过参考2019年11月19日提交的表格S-3上的登记声明的附件 4.26并入本文）。
	4.26*			债务证券的形式。
	4.27*			单独出售的权证的权证协议形式，包括权证证书形式。
	4.28*			证券附认股权证之认股权证协议表格，包括认股权证证书表格。
	4.29*			采购合同协议的形式。
	4.30*			购买单位的形式。
	4.31			优先证券担保协议表格（通过引用于2004年8月6日提交的表格S-3上的注册声明的附件 4.20并入本文）。
	5.1			Davis Polk & Wardwell LLP的观点。
	5.2			Conyers Dill & Pearman Limited的意见。
	5.3			Davis Polk & Wardwell LLP的观点。
	23.1			德勤有限公司的同意。
	23.2			Davis Polk & Wardwell LLP的同意（载于附件 5.1中）。
	23.3			Conyers Dill & Pearman Limited的同意（载于附件 5.2）。
	23.4			Davis Polk & Wardwell LLP的同意（载于附件 5.3）。

二-7

	附件数			展品说明
	25.1			AXIS Capital高级债务契约下的受托人纽约梅隆银行根据1939年信托契约法案的T-1表格资格声明。
	25.2			AXIS Capital次级债务契约下的受托人纽约梅隆银行根据1939年信托契约法案的T-1表格资格声明。
	25.3			AXIS Capital初级次级债务契约下的受托人纽约梅隆银行根据1939年信托契约法案的T-1表格资格声明。
	25.4			表格T-1资格声明根据1939年信托契约法的纽约梅隆银行信托公司，N.A.，AXIS Finance高级债务契约下的受托人。
	25.5			AXIS Finance次级债务契约下的受托人纽约梅隆银行信托公司，N.A.根据1939年信托契约法案的T-1表格资格声明。
	25.6			表格T-1资格声明根据1939年信托契约法，由AXIS Finance的初级次级债务契约下的受托人纽约梅隆银行信托公司，N.A.提供。
	25.7			AXIS Finance PLC高级债务契约下的受托人，纽约梅隆银行信托公司，N.A.根据1939年信托契约法案的T-1表格资格声明。
	25.8			AXIS Finance PLC次级债务契约下的受托人纽约梅隆银行信托公司，根据1939年信托契约法案的T-1表格资格声明。
	25.9			AXIS Finance PLC的初级次级债务契约下的受托人，纽约梅隆银行信托公司，N.A.根据1939年信托契约法案的T-1表格资格声明。
	107			备案费率表

随后以表格8-K或通过生效后修订提交。

II-8

签名

根据1933年《证券法》的要求，埃克斯资本有限公司证明其有合理理由相信其符合以表格S-3提交的所有要求，并已妥为安排本登记声明由以下签署人代表其于2025年11月4日在百慕大彭布罗克市签署（因此获得正式授权）。

AXIS Capital Holdings Limited

签名：

/s/Vincent Tizzio

姓名：Vincent Tizzio
职称：总裁兼首席执行官

律师权

下列签署人，无论是作为总部位于百慕大的控股公司埃克斯资本有限公司的董事或高级职员，或两者兼而有之，兹构成并委任Peter Vogt和Conrad D. Brooks为其实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以其名义并代表其以任何和所有身份签署表格S-3上的注册声明以及注册声明的任何和所有修订（包括任何和所有生效前和生效后的修订）和展品，根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条可能提交的同一发行的任何后续登记声明，以及向证券交易委员会提交的任何和所有修订（包括任何和所有生效前和生效后的修订）及其证据，以及任何和所有与此相关的申请和其他文件，具有全权和授权，以执行和执行任何此类律师或替代人可能认为与上述任何或所有事项有关的必要或可取的任何和所有行为和事情，在以下签署人亲自出席并行事的情况下，尽其所能，特此批准和批准任何此类律师或替代人的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2025年11月4日所示的身份签署。

	签名			标题
	/s/Vincent Tizzio 文森特·蒂齐奥			总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）
	/s/彼得·沃格特彼得·沃格特			首席财务官（首席财务干事和首席会计干事）
	/s/W. Marston Becker W. Marston Becker			董事会主席
	/s/查尔斯·戴维斯查尔斯·戴维斯			董事
	/s/Anne Melissa DowlingTERM0 Anne Melissa Dowling			董事
	/s/Elanor Hardwick Elanor Hardwick			董事

II-9

	签名			标题
	/s/Michael Millegan Michael Millegan			董事
	/s/托马斯·拉米托马斯·拉米			董事
	/s/亨利·史密斯亨利·史密斯			董事
	/s/Axel Theis Axel Theis			董事
	/s/Barbara Yastine Barbara Yastine			董事
	/s/Lizabeth Zlatkus Lizabeth Zlatkus			董事
	/s/斯坦利·加兰斯基斯坦利·加兰斯基			董事
	/s/康拉德·布鲁克斯康拉德·布鲁克斯			美国授权代表

II-10

签名

根据1933年《证券法》的要求，AXIS Specialty Finance LLC证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排以下签署人于2025年11月4日在佐治亚州阿尔法利塔市代表其签署本登记声明，并因此获得正式授权。

Axis Specialty Finance LLC

签名：

/s/Andrew Weissert

姓名：Andrew Weissert
职称：首席执行官兼总裁

律师权

下列签署人，作为AXIS Specialty Finance LLC（一家特拉华州有限责任公司）的董事或高级管理人员，或两者兼而有之，特此构成并任命Peter Vogt和Conrad D. Brooks为其实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以其名义并代表其以任何和所有身份签署表格S-3上的注册声明以及注册声明的任何和所有修订（包括任何和所有生效前和生效后的修订）和证物，根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条可能提交的同一发行的任何后续登记声明，以及向证券交易委员会提交的任何和所有修订（包括任何和所有生效前和生效后的修订）及其证据，以及任何和所有与此相关的申请和其他文件，具有全权和授权，以执行和执行任何此类律师或替代人可能认为与上述任何或所有事项有关的必要或可取的任何和所有行为和事情，在以下签署人亲自出席并行事的情况下，尽其所能，特此批准和批准任何此类律师或替代人的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份签署，日期为2025年11月4日。

	签名			标题
	/s/Andrew Weissert Andrew Weissert			首席执行官兼总裁（首席执行官）
	/s/William Smith William Smith			首席财务官兼财务总监（首席财务官兼首席会计官）兼AXIS Specialty U.S. Holdings，Inc.董事，AXIS Specialty Finance LLC管理成员
	/s/Christopher Cowart 克里斯托弗·考沃特			AXIS Specialty U.S. Holdings，Inc.董事， AXIS Specialty Finance LLC的管理成员
	/s/康拉德·布鲁克斯康拉德·布鲁克斯			AXIS Specialty U.S. Holdings，Inc.董事， AXIS Specialty Finance LLC的管理成员

二-11

签名

根据1933年《证券法》的要求，AXIS Specialty Finance PLC证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式促使本登记声明由以下签署人代表其于2025年11月4日在英国伦敦金融城签署，因此获得正式授权。

Axis Specialty Finance PLC

签名：

/s/莎拉·希尔斯

姓名：Sarah Hills
职称：董事

律师权

下列签署人，身为英国公共有限公司AXIS Specialty Finance PLC的董事或高级职员，或两者兼而有之，兹构成并委任Peter Vogt和Conrad D. Brooks为其实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以其名义并代表其以任何和所有身份签署表格S-3上的注册声明以及注册声明的任何和所有修订（包括任何和所有生效前和生效后的修订）和证物，根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条可能提交的同一发行的任何后续登记声明，以及向证券交易委员会提交的任何和所有修订（包括任何和所有生效前和生效后的修订）及其证物，以及任何和所有与此相关的申请和其他文件，具有全权和授权，以执行和执行任何此类律师或替代人可能认为有必要或可取的与上述任何或所有事项有关的任何和所有行为和事情，在以下签署人亲自出席并行事的情况下，尽其所能，特此批准和批准任何此类律师或替代人的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份签署，日期为2025年11月4日。

	签名			标题
	/s/詹姆斯·莫利特詹姆斯·莫利特			首席执行官、总裁兼董事（首席执行官）
	/s/拉吉·沙阿拉杰·沙阿			首席财务官、财务总监兼董事（首席财务干事和首席会计干事）
	/s/莎拉·希尔斯莎拉·希尔斯			AXIS Specialty Finance PLC董事
	/s/康拉德·布鲁克斯康拉德·布鲁克斯			美国授权代表

II-12

	签名			标题
	/s/詹姆斯·莫利特詹姆斯·莫利特			首席执行官、总裁兼董事（首席执行官）
	/s/拉吉·沙阿拉杰·沙阿			首席财务官、财务总监兼董事（首席财务干事和首席会计干事）
	/s/莎拉·希尔斯莎拉·希尔斯			AXIS Specialty Finance PLC董事
	/s/康拉德·布鲁克斯康拉德·布鲁克斯			美国授权代表