附件 10.2

框架协议的形式

甲方：上海Neotv文化传播有限公司。

地址：上海市静安区灵石路658号302室

乙方：[ * * * * * ]

地址：[ * * * * * ]

甲乙双方本着共同发展、互利互惠、自愿协商的原则，就甲方委托乙方提供履约服务及经双方确认的其他有关事项，订立如下框架协议（以下简称“本协议”）。

一、一般规定

1.1本协议的目的是界定乙方根据本协议和系列合同向甲方提供的服务和产品的定义和要求，以确保乙方严格按照本协议和系列合同的要求提供履约服务、设计、甲方定制的物件、产品和其他服务交付品（以下简称“工作产品”）。甲方的服务和工作产品的详细规格将通过甲方的采购系统提供给乙方，或由双方另行书面确认，但以最终订单为准。

1.2经双方确认的本协议项下的一系列合同应符合本协议的规定，乙方不得拒绝履行相应的义务。

1.3本协议的执行并不意味着甲方承诺必须签署工作说明书并向乙方下达相应的订单，同时，本协议的执行并不意味着甲方对乙方作出任何意义上的排他性承诺，甲方仍有权从任何第三方获得本协议项下系列合同的服务或与第三方进行相关合作。

1.4乙方向甲方提交或交付的任何文件中的条款和条件不影响本协议及本协议下的一系列合同的效力，不违反本协议及本协议下的一系列合同的条款。

ii.甲、乙双方的权利和义务

2.1甲方的权利

（1）甲方有权对乙方的服务和交付进度、工作产品的质量提出明确要求，并在项目实施过程中指派授权代表与乙方联络，处理项目相关事宜，检查和监督乙方提供服务和交付的过程，包括但不限于项目进度、质量监测、限期改正发布中的错误/遗漏、达到效果指标、审查乙方提供的各项工作报告等。乙方应严格按照要求执行。

（2）甲方在收到乙方提交的规划构想、方案、设计、样品等书面文件或实物后，有权提出修改意见和建议。乙方应当作出相应的修改和调整，直至甲方书面确认为止。

（三）甲方有权定期对乙方进行评估，如乙方的评估结果不合格，甲方有权单方面终止本协议及本协议项下的系列合同，并保留向乙方索赔的权利。

（4）甲方有权审查和接受乙方在本协议下的一系列合同中要求提交的工作产品。如果乙方提供的工作产品不符合甲方的要求，甲方有权要求乙方在甲方规定的时间内修改、重新制作或采取补救措施，由此给甲方造成的损失由乙方承担，甲方可从本协议系列合同规定的应支付给乙方的服务费中直接扣除。

（五）发生甲乙双方约定以外的其他费用或费用，由乙方在未事先通知甲方并取得甲方书面确认的情况下实施的，甲方有权不承担任何责任。

2.2甲方的义务

（1）甲方应向乙方提供完成项目所需的必要材料、资料、验收要求等。

（2）乙方完成甲方要求的服务或交付符合甲方要求的工作产品后，由甲方指定的人员书面确认。

（3）在乙方严格按照本协议系列合同的要求完成相关服务并交付相应工作产品并验收完毕的情况下，甲方应按照本协议系列合同的规定按时向乙方支付服务费。

2.3乙方的权利

（1）乙方有权自行组织和进行工作，但应符合本协议及本协议项下的一系列合同，不得改变甲方的既定目标和工作要求。

（2）乙方有权按约定收取服务费，条件是相关服务按时并按照甲方的要求完成，相应的工作产品已交付并验收。

2.4乙方的义务

（1）乙方应主动向甲方索取服务项目所需的相关资料，并按甲方的要求提供服务。乙方应及时将工作和项目执行过程告知甲方，主动定期沟通，交付工作产品，并按协议和订单的要求提供工作报告。

（2）对于甲方为完成项目而向乙方提供的任何材料和信息（以下简称“甲方信息”），乙方不得自行使用甲方信息或授权第三方以任何方式使用甲方信息或将甲方信息泄露给第三方，除非为履行本协议及本系列合同规定的相应义务所必需。

（3）乙方应独立完成甲方委托的项目，不得侵犯任何第三方的合法权益（包括但不限于知识产权）。乙方为履行合同义务需要使用第三方有权使用的文件或资料时，由乙方负责取得债权人的授权，不影响合同义务的履行，所发生的有关费用由乙方承担，乙方应在取得债权人授权后三日内向甲方提供证明乙方已取得该授权的书面证明。如发生纠纷，甲方的一切责任、处理费用和损失由乙方承担，并由乙方负责处理。

iii.服务的确认和执行

3.1乙方应按时、保质保量地完成甲方委托的服务项目。如乙方因非甲方原因不能按照工作进度或有关要求完成服务项目，除甲方有权扣减其承担的一切费用外，乙方应按照本协议及本协议系列合同的约定向甲方支付违约金。如果违约金不足以弥补甲方的损失，乙方应继续承担赔偿责任。

3.2甲方的具体要求通过甲方采购系统中的电子订单或双方的邮件或其他书面确认予以澄清。涉及双方合作关系的事项的确认，以及合作过程中不涉及甲方具体要求的事项的确认，均通过甲、乙双方的联系渠道进行。

iv.接受服务项目

4.1服务的验收标准通过《协定》下一系列合同的规格或所附文件加以规定。如果双方对与某些服务有关的验收标准有其他特别约定，则该标准应以双方书面确认的结果为准。

4.2在验收过程中，如果乙方未能在约定的期限内向甲方交付符合本协议要求的工作产品并及时通过甲方验收，则可认为交付品不可接受。且甲方有权拒收工作产品、终止相应的订单、拒绝支付订单的约定费用，并由乙方赔偿甲方的损失。

五、费用和结算

5.1在本协议期限内，乙方应按照本协议项下系列合同的规定向甲方提供服务，甲方应向乙方支付相应的服务费。此类服务费包括乙方履行本协议下一系列合同所规定的服务所需的所有费用，包括但不限于项目创作费、规划费、制作费、渠道费、设备和材料费、软件使用费、运输和仓储费、保险费、人力费和税费等所有费用。除甲方另有书面约定外，乙方不得向甲方主张任何其他费用。

5.2甲方向乙方支付服务费的方式和期限：结算以订单为准，具体金额以订单金额为准，具体结算期限以订单期限为准。

5.3订单应作为结算的基础，其中记录的服务和工作产品必须全部交付给甲方，并在当期内通过甲方验收，否则不得作为当期结算的基础。甲方将按照发给乙方的具体订单提供发票的基本信息。

5.4乙方应在所有服务和工作产品经甲方验收合格后3个工作日内，按照甲方和乙方书面确认的结算金额，开具真实、有效的增值税专用发票。甲方应在收到合格发票后的45个自然日内将有关费用划入乙方指定账户（如遇节假日，最后付款日期延至下一个工作日）。如乙方不提供发票或提供不合格发票或不及时提供发票，甲方有权不支付或延迟支付相应款项，但乙方仍应按照工作说明和/或本协议项下订单的要求履行义务。

5.5乙方开具的发票应载明由税务机关征收的应由甲方缴纳的所有相应税款（如有），适用的税款应由乙方在开具发票时正确计算。

5.6应以转账方式付款，乙方指定的银行账户资料如有变动，应至少提前十五（15）个工作日书面通知甲方。

5.7支付金额包括税款，每一方应负责支付其根据适用法律应缴纳的税款。如按照中华人民共和国法律规定，甲方依法负责代扣代缴给乙方的各项税费；乙方授权甲方按照适用的税收法律、法规向有关税务机关代扣代缴有关税款，甲方应事先告知乙方。

5.8甲方在按照本条款付款时，有权扣除应由乙方承担的违约金、赔偿金以及因乙方违约而遭受的一切损失和所支付的一切费用。

vi.违反合约的法律责任

6.1如果任何一方不履行本协议和系列合同的义务，或者本协议和系列合同的义务的履行不符合本协议和系列合同的规定，应视为违约。非违约方可向违约方发出书面通知，要求违约方履行本协议及系列合同规定的义务，违约方应在通知发出之日起十个工作日内采取补救措施。在此期间未采取措施的，非违约方有权要求违约方继续履行其在本协议及本系列合同项下的义务，或终止本协议及本系列合同。无论非违约方采取哪种方式，都可以要求违约方赔偿其因此而遭受的损失。

6.2甲、乙双方中的任何一方致使另一方被第三方起诉的，违约方应当赔偿由此给非违约方造成的损失。

6.3因甲方原因造成乙方服务进度延迟的，乙方不承担因进度延迟造成的违约责任。

6.4除不可抗力外，因非甲方原因，乙方不能按约定时间完成服务或交付工作产品并通过验收的，每延误一天，乙方应按服务项目或相应订单总额的5‰（以较高者为准）向甲方支付逾期违约金。如果违约金不足以弥补甲方的损失，则乙方应继续承担超出部分的违约金和赔偿责任。支付违约金和赔偿金不解除乙方履行本协议及本系列合同的责任和义务，甲方有权自行或委托第三方完成本协议及本系列合同约定的各项服务，由此产生的一切费用由乙方承担。

6.5乙方交付的工作产品中的某一要素（包括但不限于创意、规划文本、文字内容、艺术图像等）构成侵犯第三方知识产权及其他合法权益或者违反法律法规的，乙方应承担甲方为此支付的一切费用（包括但不限于赔偿费、诉讼费、律师费、公证费、鉴定费等）。无论当时甲方是否已确认接受乙方交付的工作产品，甲方均有权终止本协议及相应系列合同，并要求乙方退还甲方就该订单所支付的全部款项。同时，乙方应在本协议规定的侵权行为发生之日前12个月内向甲方支付全部订单生产成本的50%作为违约金。

6.6如乙方违反本协议及本系列合同的保密义务，乙方应承担甲方因该侵权行为而支付的一切费用（包括但不限于赔偿费、诉讼费、律师费、公证费、鉴定费等）。无论甲方当时是否已确认接受乙方交付的工作产品，甲方均有权终止本协议及相应系列合同，并要求乙方退还甲方就该订单所支付的全部款项，乙方应在本协议规定的侵权行为发生之日前12个月内向甲方支付全部订单生产成本的100%作为违约金。

6.7如果乙方违反本协议第2.4（13）条，无论甲方是否已确认接受乙方交付的产品，甲方均有权终止本协议及相应系列合同，并要求乙方退还甲方就该订单支付的全部款项，乙方应在本协议规定的侵权行为发生之日前12个月内向甲方支付全部订单生产成本的100%作为违约金。

vii.不可抗力条款

7.1一方当事人因不可预见、避免和克服的不可抗力不能履行或不能完全履行本协议及本协议项下的一系列合同，受影响的一方当事人立即将不可抗力事件书面通知另一方当事人，并在不可抗力发生之日起15个自然日内提供有关政府部门或公证人出具的证明文件的，不得视为违约，不承担相关责任。不可抗力事件包括但不限于：（1）地震、雷击、洪水、暴雨、台风、泥石流、火灾；（2）军事行动、公敌行为、恐怖活动、暴乱、政策变化等。如因不可抗力而无法履行本协议及本协议项下的一系列合同超过三十个工作日，任何一方均有权终止本协议。

7.2一方当事人迟延履行其在本协议和本协议下的一系列合同项下的义务后发生的不可抗力，不免除其赔偿责任。

viii.协定的期限

8.1协定的期限为五年，从2021年1月1日至2024年12月31日。具体项目的执行日期以经甲方确认的有关订单中约定的日期为准。

8.2本协议的有效期自甲、乙双方加盖公章或合同专用章后生效。

8.3本协议期满后，甲方未在本协议期满时向乙方发出书面终止通知的，本协议自动延期一年。如本协议延期，乙方应按照本协议及本协议项下一系列合同的规定，在延期后的期限内履行本协议项下的各项服务。

8.4本协议一式两份，每一方各持一份。并且所有这些都具有相同的法律效力。本协议在终止前一直有效。

8.5甲方在本协议终止前下达的工作任务或命令对双方均有效，乙方应按照本协议及本协议项下一系列合同的规定履行，直至相关工作任务或命令得到履行。

8.6在本协议期限内，甲方可随时以书面通知方式解除或终止本协议和/或本协议项下的一系列合同，除支付乙方按照要求完成的服务或工作产品所对应的服务费外，甲方不承担任何责任。在收到乙方取消或终止本协议或本协议及/或本协议项下的一系列合同的通知后，乙方应立即停止相应的服务，否则，甲方有权在收到通知后拒绝支付乙方产生的一切费用。

（以下故意留空）

甲方（盖章）：上海Neotv文化传播有限公司。

授权代表（签名）：

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乙方（盖章）：[ * * * * * ]

授权代表（签名）：

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