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本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

根据规则424（b）（2）提交

注册号：333-276975

待完成，日期为2026年8月5日

初步前景补充
（至2024年2月9日的招股章程）

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美国运通公司
存托股份
每个代表1/1,000第股份的权益
%固定利率重置非累积优先股，E系列

我们正在发行存托股票，每股代表永续%固定利率重置非累积优先股的1/1,000权益，E系列，1.66美元2∕3面值，清算优先权为每股1,000，000美元（相当于每股存托股份1,000美元的清算优先权）（“优先股”）。以存托凭证为凭证的每份存托股份，赋予持有人通过存托人在优先股的所有权利和优先权（包括股息、投票权、赎回权和清算权）中按比例获得部分权益的权利。

我们将支付优先股的现金股息，仅当我们的董事会或董事会的正式授权委员会宣布，从合法可用于支付此类款项的资金中，每季度拖欠一次时，我们才会支付优先股的现金股息，每一年（每一年，一个“股息支付日期”），自优先股发行之日起，自2026年（i）起至但不包括，2031年，按每股优先股1,000，000美元（相当于每年每股存托股份1美元）的清算优先金额的年率%计算，以及（ii）自（包括）2031年起，每个重置期，按相当于截至最近一次重置股息确定日（如下文“优先股说明——股息”中所述）的五年国库利率的年率%加上每股优先股1,000，000美元的清算优先金额的年率%计算。在支付优先股的任何股息后，存托股份持有人将有权获得相关的比例付款。

优先股的股息将不是累积的，也不是强制性的。如果在相关股息支付日期之前的任何股息期内，优先股均未宣布股息，那么在该股息期内将不会累积或累积股息，并且我们将没有义务在相关股息支付日期或任何未来时间为该股息期支付股息，无论是否为任何未来股息期宣布优先股或任何其他系列优先股或普通股的股息。

我们可以不时在2031年或之后的任何股息支付日期赎回全部或部分优先股（i），或在监管资本事件（定义见“优先股说明——可选赎回”）后90天内的任何时间（ii）全部但不是部分赎回优先股（i）和（ii）每条的情况下，以等于每股优先股1,000，000美元（相当于每股存托股份1,000美元）的现金赎回价格加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息，但不包括，兑换日。如果我们赎回优先股，存托人将按比例赎回一定数量的存托股。根据目前的规则和规定，我们需要事先获得监管部门的批准才能赎回优先股。

优先股将不具有投票权，除非在“优先股说明——投票权”中描述的有限情况下以及纽约州法律的具体要求。

存托股份将不在任何证券交易所上市。

我们将只发行记账式存托股份登记在存托信托公司（“DTC”）的代名人名下，纽约，纽约。存托股份中的实益权益将在、由DTC及其参与者（包括Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank SA/NV）作为Euroclear系统（“Euroclear”，连同Clearstream，“清算系统”）的运营商维护的记录上显示，并且仅通过这些记录进行此类权益的转让。除本招股章程补充说明外，我们不会发行最终形式的存托股票。

承销商在合法提出此类要约的美国境内外司法管辖区发售存托股份。

投资存托股票涉及风险。您应该仔细考虑页面开头的“风险因素”下的信息S-6本招股章程补充文件及第3随附的招股说明书，以及在我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和我们的季度报表10-Q的季度报告结束2026年3月31日和2026年6月30日，每一个都以引用方式并入本文。

存托股和优先股都不是存款或储蓄账户。这些证券不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险或担保。

价格对公(1)

承销
折扣

收益到
公司(1)(2)

每股存托股份

合计

(1)

加上自2026年至交割日的应计股息（如有）。

(2)

在提供费用之前。存托股份的交割将于2026年或前后进行。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

联合账簿管理人

巴克莱银行

美银证券

花旗集团

德意志银行证券

瑞穗

加拿大皇家银行资本市场

富国银行证券

本招股说明书补充日期为，2026。

招股章程补充

	页
关于本招股说明书补充		S-1
总结		S-2
风险因素		S-6
关于前瞻性信息的警示性声明		S-10
所得款项用途		S-11
优先股的说明		S-12
存托股份的说明		S-20
记账程序和结算		S-22
美国联邦所得税的某些后果		S-24
承销		S-27
在哪里可以找到更多信息		S-33
以提述方式将若干文件纳入法团		S-33
法律事项		S-34
专家		S-34

招股说明书

	页
关于本招股说明书		二
在哪里可以找到更多信息		二
以提述方式将若干文件纳入法团		二
前瞻性陈述		四、
公司		1
我们可能提供的证券摘要		1
风险因素		3
所得款项用途		12
债务证券的说明		13
优先股说明		40
存托股份说明		42
普通股说明		43
证券认股权证的说明		45
其他认股权证的说明		47
单位说明		48
担保说明		49
ERISA注意事项		50
债务证券的重大美国联邦所得税后果		52
分配计划		57
法律事项		64
专家		64

S-i

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了优先股和相关存托股份的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于我们正在提供的优先股或存托股。本招股章程补充文件所载优先股及相关存托股份条款的描述补充随附招股章程“优先股说明”及“存托股份说明”项下的描述，如与该等描述不一致，本招股章程补充文件中的信息将替换随附招股章程中的信息。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分结合在一起。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书中的信息有差异，应以本招股说明书补充资料为准。

当我们在本招股说明书补充文件中使用“美国运通”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”等术语时，我们指的是在综合基础上的美国运通公司公司及其子公司，除非我们说明或上下文另有暗示（包括此处“优先股说明”和“存托股说明”中所述）。

我们仅对本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们发布或授权的任何相关自由书写招股章程中包含或以引用方式并入的信息负责。我们和承销商均未授权任何人向您提供任何其他信息，我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们和承销商仅在允许要约和出售的情况下和在允许的司法管辖区提出出售存托股份。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息仅在该等文件正面的日期是准确的，无论该等文件的交付时间或存托股份的任何出售时间。

本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及存托股份在某些司法管辖区的发售或销售可能受到法律限制。凡持有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，应自行知悉并遵守任何该等限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽未获授权的情况下，或作出该等要约或招揽的人在该司法管辖区没有资格这样做，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人作出该等要约或招揽。

S-1

总结

以下摘要重点介绍本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的选定信息。它并不包含你在做出投资决定时应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书全文，包括上述文件中以引用方式并入的文件，尤其是在页首开始的“风险因素”标题下讨论的投资于我们的存托股票的风险S-6 本招股章程补充文件及第3随附的招股说明书，以及在我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和我们的季度报表10-Q的季度报告结束2026年3月31日和2026年6月30日，以及本招股章程补充文件及随附的招股章程中包含或以引用方式并入的其他信息，这些信息在本招股章程补充文件的“以引用方式并入某些文件”项下进行了描述，以及我们发布或授权的任何相关的自由书写招股章程。

公司

We are a global payment and premium lifestyle brand powered by technology.我们是一个以科技为动力的全球支付和高级生活方式品牌。我们成立于1850年，总部位于纽约，我们的发卡、商户收单和卡网络业务为广泛的客户提供产品和服务，包括世界各地的消费者、小型企业、中型公司和大型公司。

我们的产品和服务范围包括：

•

信用卡和签账卡以及补充产品和服务，包括旅行、餐饮、生活方式和费用管理产品和服务

•

银行及其他支付和融资产品和服务，包括存款和非卡借贷

•

商户获取和处理、服务和结算、欺诈预防和销售点营销和信息产品和服务

•

网络服务

这些产品和服务通过各种渠道提供，包括移动和在线应用程序、联盟营销、客户推荐计划、第三方服务提供商和业务合作伙伴、内部销售团队、直邮、电话和直接响应广告。

我们和我们的主要运营子公司美国运通 Travel Related Services Company，Inc.是经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHC法案”）下的银行控股公司，接受美国联邦储备系统（“美联储”）理事会的监督和审查。

我们的行政办公室位于200 Vesey Street，New York，New York 10285（电话号码：212-640-2000）。

S-2

发行

发行人

美国运通公司。

发售证券

代表优先股部分权益的存托股（$总清算优先权），每股优先股的面值为1.66美元2∕3以及1,000，000美元的清算优先权。每份存托股份代表优先股的第1/1,000份权益（相当于每份存托股份1,000美元的清算优先权）。每份存托股份赋予持有人通过存托人在优先股中按比例获得部分权益的权利，包括股息、投票权、赎回权和清算权。

我们可不时选择发行代表额外优先股权益的额外存托股份，而无须向现有存托股份持有人发出通知或征得其同意，而所有该等额外存托股份将被视为与本招股章程补充文件及随附招股章程所提供的存托股份构成单一系列。

股息

我们将支付优先股的现金股息，仅当我们的董事会或董事会的正式授权委员会宣布，从合法可用于支付此类款项的资金中，每季度拖欠一次时，我们才会支付优先股的现金股息，每一年（每一年，一个“股息支付日期”），自优先股发行之日起至（但不包括）2031年（“第一个重置日期”）的2026年（i）开始，按每股优先股1,000，000美元（相当于每年每股存托股份1美元）的清算优先金额的年率%，以及（ii）自第一个重置日期（包括第一个重置日期）起，在每个重置期间，按相当于截至最近一次重置股息确定日期（如下文“优先股说明——股息”中所述）的五年国库利率的年率%加上每股优先股1,000，000美元的清算优先金额的年率%。“重置期”是指从（包括）每个重置日期到（但不包括）下一个后续重置日期的期间，但初始重置期间除外，该期间将是从（包括）第一个重置日期到（但不包括）下一个后续重置日期的期间。“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期都落在前一个重置日期的第五个周年纪念日，而“重置股息确定日期”就任何重置期间而言，是指该重置期间开始前三个工作日的那一天。

优先股的股息将不是累积的，也不是强制性的。如果在相关股息支付日期之前的任何股息期（定义见下文）的优先股未宣布股息，则该股息期将不会累积或累积股息，我们将没有义务在相关股息支付日期或未来任何时间为该股息期支付股息，无论是否就优先股或任何其他系列我们的优先股或普通股为任何未来股息期宣布股息。“红利期”是指

S-3

自（包括）每个股息支付日起至（但不包括）下一个股息支付日的期间，但首次股息期除外，首次股息期将是自（包括）优先股发行日期起至（但不包括）2026年首次股息支付日的期间。

可选赎回

优先股是永续的，没有到期日。我们可不时（i）全部或部分赎回优先股，在每种情况下，于2031年第一个重置日期或之后的任何股息支付日期，或（ii）在监管资本事件（定义见“优先股说明——可选赎回”）后90天内的任何时间全部但非部分赎回优先股，在每项条款（i）和（ii）的情况下，现金赎回价格等于每股优先股1,000，000美元（相当于每股存托股份1,000美元）加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息，至但不包括赎回日期。如果我们赎回优先股，存托人将按比例赎回一定数量的存托股。

我们赎回优先股的权利受到美联储规定的限制。根据现行规则，任何优先股的赎回都将受到美联储的事先同意或批准。优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回。

清算权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先股持有人有权在我们清算、解散或清盘时向我们的普通股或排名低于优先股的任何其他股本股东进行任何资产分配之前，从合法可供分配给股东的资金中获得清算分配，每股优先股1,000，000美元（相当于每股存托股份1,000美元），加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息，自最后一次派息日期起至（但不包括）该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘日期止，但须以所宣布的为限。将仅在清偿对债权人的所有债务后剩余可用资产的范围内进行分配，但以优先于优先股的任何证券的持有人的权利为限，并按比例分配优先股和在此类分配中排名相同的我们股本的任何其他股份，包括3.550%固定利率重置非累积优先股，D系列，1.66美元2∕3每股面值（“D系列优先股”），前提是该系列的任何股份在该时间均已发行。见“所得款项用途”。

投票权

无，除非（i）纽约州法律特别要求，（ii）在某些未支付股息的情况下，（iii）与发行我们的优先股本有关，以及（iv）与我们的组织文件的变更有关，这将对优先股的相关权利、偏好或限制产生不利影响。保存人的持有人

S-4

股份必须通过存托人行使任何投票权。有关投票权的更多信息，请参见“优先股说明——投票权”和“存托股份说明——投票优先股”。

排名

在我们清算、解散或清盘时，就资产分配而言，优先股将优先于我们的普通股。就任何股息支付日期而言，如果优先股未宣布和支付全部股息，或已宣布但未留出足以支付这些股息的金额，则优先股在支付股息方面将优先于我们的普通股，在该股息支付日期开始的下一个股息期内，我们将不会宣布或支付我们普通股的任何股息。在我们清算、解散或清盘时，优先股将在股息支付和资产分配方面与D系列优先股享有同等地位，但前提是该系列的任何股份在该时间均已发行。见“所得款项用途”。优先股的排名将低于我们的所有债务和对我们的其他非股权债权以及我们可用于满足对我们的债权的资产，包括我们清算中的债权。

优先购买权和转换权

没有。

税务后果

有关与购买、拥有和处置优先股和存托股相关的某些美国联邦所得税后果的讨论，请参见“某些美国联邦所得税后果”。

上市

存托股份将不在任何证券交易所上市。

所得款项用途

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括部分或全部赎回已发行的D系列优先股。本招募说明书补充并不构成有关D系列优先股的赎回通知。

保存人，计算代理，

Computershare Inc.（“Computershare”）和Computershare

转让代理及注册官

Trust Company，N.A.（“Computershare Trust”）共同担任存托人和计算代理人。Computershare Trust将担任转让代理和注册商。

S-5

风险因素

投资存托股份涉及风险。在决定是否购买任何存托股份之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他因素和信息，包括我们向SEC提交的文件中列出的风险因素，这些风险因素通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及合并财务报表和相关附注以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的其他信息。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性以及我们证券的交易价格产生重大不利影响。然而，我们面临的风险和不确定性并不限于下文所述和以引用方式并入本文的定期报告中阐述的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和我们证券的交易价格产生不利影响.

优先股是股权，从属于我们现有和未来的债务。

优先股为股权，不构成负债。因此，优先股（其比例零碎权益将由存托股份代表）的排名将低于我们的所有债务以及针对我们的其他非股权债权以及我们可用于满足针对我们的债权的资产，包括我们清算中的债权。此外，我们可能会在未来某些情况下发行有优先股股息支付限制或其他限制的债务。此外，在发生接管、破产、清算或类似程序，包括2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》“有序清算授权”条款下的程序时，优先股可能完全从属于美国政府持有的权益。

此外，作为一家金融控股公司，公司宣布和支付股息的能力取决于下文讨论的某些联邦监管考虑。

优先股的股息是可自由支配的和非累积性的。如果我们的董事会不宣布优先股的股息，存托股份持有人将无权获得其存托股份的相关股息。

优先股的股息是可自由支配的和非累积性的。优先股持有人只有在我们的董事会或董事会正式授权的委员会从合法可用于支付此类款项的资金中宣布此类股息时，才有权获得股息。因此，如果我们的董事会，或董事会的正式授权委员会，不授权和宣布在任何股息期就优先股派发股息，优先股持有人将无权获得该股息期的股息，未支付的股息将不会在未来任何时间累积、累积或支付。如果我们的董事会或董事会正式授权的委员会没有在相关的股息支付日期之前宣布股息，我们将没有义务在该股息期的股息支付日期之后的股息期内支付股息，无论是否为任何未来期间宣布优先股或任何其他系列优先股或普通股的股息。

此外，如果支付任何股息期的优先股股息将导致我们未能遵守任何适用的法律或法规，我们将不会宣布或支付该股息期的股息。在这种情况下，优先股持有人将无权获得该股息期的任何股息，未支付的股息将不会累积、累积或支付。

在美联储的资本规则下，我们受到一定的基于风险和杠杆的资本要求。如果我们未能满足有效的最低资本比率要求，同时考虑到包括下文所述的“压力资本缓冲”在内的适用缓冲，我们将受到资本分配的限制，包括股息。约束的严重程度取决于缺口的金额和我们“合格留存收益”的金额。

此外，这些限制可能会不时发生变化。例如，2020年3月，美联储通过了一项规则，即从2020年10月1日开始，引入“压力资本缓冲”，即

S-6

高于2.5%，以及在美联储作为监管压力测试框架（称为综合资本分析和审查或“CCAR”）的一部分所模拟的严重不利情景下，该公司的起始和最低预计CET1资本比率之间的差异，加上该公司计划的普通股股息的四个季度。该规则还取代了CCAR中的量化评估，要求公司的计划资本分配与公司自己的基线预测下适用的任何有效资本分配限制一致。该规则进一步规定，如果公司被要求重新提交其资本计划，则公司必须获得任何资本分配的事先批准，而不是新发行的资本工具（包括特此提供的优先股）的资本分配。最近，在2026年3月，联邦银行机构提出了一套修正案，以实现监管资本框架的现代化。这些建议尚未最终确定，其最终范围和对适用于我们的资本要求的影响仍不确定。有关银行控股公司股息限制的更多信息，请参阅第63页的“MD & A ——合并资本资源和流动性——股息和股份回购”和第147页的我们的合并财务报表附注21截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，这些信息通过引用并入本文。

如果我们不对任何已发行的平价股票支付全额股息，我们将无法对优先股支付全额股息。

只要任何优先股仍未发行，如果未就优先股和任何平价股票宣布和全额支付股息，则将按比例宣布就优先股和任何平价股票宣布的所有股息，以便每股宣布的股息数额相互承担当时每股优先股股息期的应计股息和任何平价股票当时每股股息期的应计股息相互承担的相同比率。因此，如果我们不对任何已发行的平价股票支付全额股息，我们将无法对优先股支付全额股息。

我们支付股息的能力取决于我们子公司的经营结果。

我们是一家金融控股公司，通过我们的子公司开展我们几乎所有的业务。因此，我们对股本（包括优先股）进行股息支付的能力主要取决于收到子公司的股息和其他分配。我们的银行子公司向我们支付股息的能力有各种监管限制。如果适用的监管机构认为支付股息将构成不安全或不健全的做法，银行监管机构有权禁止或限制其监管的银行支付股息。

我们在子公司清算或其他情况下参与我们任何子公司的任何资产分配的权利，以及因此我们的存托股份持有人间接受益于此类分配的能力，将受该子公司债权人的先前债权的约束，但我们作为该子公司债权人的任何债权可能得到承认的情况除外。因此，存托股份将有效地从属于我们子公司现有和未来的所有负债和义务。

我们赎回优先股的权利受到某些限制。

我们赎回优先股的权利受到美联储规定的限制。根据现行规则，任何优先股的赎回都须事先获得美联储的同意或批准。在行使我们赎回优先股的权利之前，我们必须（i）向美联储证明，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本；或（ii）将赎回或将被赎回的优先股替换为紧随赎回之后或与赎回同时符合美联储规定的一级资本条件的同等数量的工具。我们无法向您保证，美联储将同意或批准我们可能提议的任何优先股赎回。

S-7

根据优先股条款，如果优先股条款中的条件得到满足，我们将被允许在2031年的第一个重置日期之前赎回优先股，并且将被允许在此后赎回优先股，而不考虑这些条件。您可能无法将收到的赎回价格再投资于类似的证券。

根据他们的条款，在涉及优先股资本处理的某些事件发生时，我们可以在2031年的第一个重置日期之前赎回优先股。特别是，在我们真诚地确定发生了将构成监管资本事件（定义见“优先股的描述——可选赎回”）的事件后，我们将有权在监管机构批准的情况下，在该监管资本事件发生后的90天内，按照优先股于2031年第一个重置日期之前的条款赎回优先股，现金赎回价格等于每股优先股1,000，000美元（相当于每股存托股份1,000美元），加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息，至但不包括，兑换日。

我们也可以选择在2031年第一个重置日期或之后的任何股息支付日期全部或部分赎回优先股，但须经美联储批准。有关赎回优先股的更多信息，请参见“优先股说明——可选赎回”。

如果我们赎回优先股，您可能无法将您收到的赎回价格再投资于利率等于或高于存托股票收益率的类似证券（取决于当时的市场情况）。

优先股的权利和优先权可能低于未来系列优先股。

如果我们获得当时已发行的至少三分之二优先股的持有人的同意，与所有其他有权就其投票的系列优先股作为单一类别单独投票，我们可能会在未来发行优先股，根据其条款明确优先于优先股。任何明确优先于优先股的未来优先股的条款可能会限制优先股的股息支付。在这种情况下，除非优先于优先股的所有已发行优先股的全部股息已宣布并支付或预留支付，否则将不会宣布或支付股息，也不会对任何优先股进行分配，并且不会允许我们直接或间接回购、赎回或以其他方式获得任何优先股作为对价。这可能会导致无法向您支付优先股的股息或无法赎回优先股。

优先股持有人将拥有有限的投票权。

对于一般需要有投票权的普通股股东批准的事项，优先股持有人没有投票权。优先股持有人将仅拥有（i）纽约州法律特别要求的投票权，（ii）在某些未支付股息的情况下，（iii）与我们的优先股本发行有关，以及（iv）与我们的组织文件的变更有关，这将对优先股的相关权利、优先权或限制产生不利影响。

此外，存托股份持有人必须通过存托人行使优先股的任何投票权。虽然每份存托股份有权获得1/1,000的投票权，但存托人只能对全部优先股进行投票。虽然存托人将根据其收到的指示对全部优先股的最大数量进行投票，但存托人股份持有人的任何剩余投票将不会被投票。有关投票权的更多信息，请参见“优先股说明——投票权”和“存托股份说明——投票优先股”。

优先股及相关存托股份可能不存在交易市场。

存托股份将不在任何证券交易所上市。虽然我们被告知承销商有意在存托股份做市，但承销商没有义务做

S-8

因此，可随时自行决定终止做市。因此，不能对存托股份的任何交易市场的发展或流动性给予保证。

优先股是一种永续股权证券。这意味着它们没有到期日或强制赎回日，不能由优先股持有人或本招股说明书补充提供的存托股份持有人选择赎回。因此，寻求存托股份流动性的投资者将被限制在二级市场上出售其存托股份。存托股份在任何二级市场的潜在买家数量可能受到限制。如果没有为存托股份发展出一个活跃的、流动性强的市场，存托股份的市场价格可能会受到不利影响。

你正在做一个关于存托股以及优先股的投资决定。

如本招股章程补充文件所述，我们提供代表优先股零碎权益的存托股份。存托人将完全依赖其从我们收到的优先股股息支付来为存托股的所有股息支付提供资金。您应仔细查阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有关存托股份和优先股的信息。

如果无法在任何重置股息确定日期确定五年期国库券利率，优先股的股息率将使用我们或我们的指定人员（可能是我们的关联公司）选择的替代或后续利率计算。

如果不能按照“优先股说明——股息”中所述确定五年期国债利率，我们可以使用我们（或我们的指定人，我们可以全权酌情指定，可能是我们的关联公司）在与我们（或此类指定人）认为合理的任何来源协商后自行决定确定的替代或后续利率，作为行业公认的替代或后续利率，或者，如果没有这种行业公认的替代或后续利率，则使用与五年期国债利率最具可比性的替代或后续利率。我们（或此类指定人）还将在与我们（或此类指定人）认为合理的任何来源协商后，由我们（或此类指定人）全权酌情决定对计算此类替代或后续利率的相关方法或定义的任何调整，包括我们确定的使此类替代或后续利率与五年期国债利率相当所需的任何调整因素，其方式与此类替代或后续利率的任何行业公认做法一致。见“优先股说明——股息。”

我们在作出上述决定时的利益（或此类指定人的利益，可能是我们的关联公司）可能不利于您作为存托股份持有人的利益。选择替代或继承费率，以及我们（或此类指定人）就实施此类替代或继承费率作出的任何决定，可能会对优先股的适用股息支付造成不利后果，从而可能对存托股份的回报、价值和市场产生不利影响。此外，无法保证任何替代或后续利率的特征将类似于五年期国债利率，或任何替代或后续利率将产生与五年期国债利率的经济等值。如果我们（或此类指定人）根据我们（或我们的指定人）的唯一酌情权，无法按照上述规定确定替代或后续的基准利率，那么五年期国库券利率将与之前的重置股息确定日期确定的利率相同，或者，如果这句话适用于第一个重置日期，则与此相同。

S-9

关于前瞻性信息的警示性声明

我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中做出了各种可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”的陈述。前瞻性陈述也可在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中作出。前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，包括在文件中确定的那些已经或将通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的风险和不确定性，这可能导致实际结果与此类陈述存在重大差异。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“潜在”、“继续”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们提醒您，本招股说明书补充和随附的招股说明书中描述或以引用方式纳入的任何风险因素以及我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和我们的季度报表10-Q的季度报告结束2026年3月31日和2026年6月30日不是排他性的。还可能存在我们目前无法预测的其他风险，这些风险可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发表之日起生效。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

有关可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素的信息，可在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的“风险因素”部分以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入或将以引用方式并入的文件中找到。尽管我们认为适用的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但无法预见或确定所有可能对我们未来业绩产生重大负面影响的因素。本招股章程补充文件和随附的招股章程所载或以引用方式纳入的前瞻性陈述是根据管理层的假设和分析作出的，截至作出陈述时，根据他们的经验和对历史状况的看法、预期的未来发展以及在当时情况下被认为适当的其他因素。

S-10

收益用途

我们估计，在扣除承销商折扣和估计发行费用后，此次发行的净收益约为$我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括部分或全部赎回已发行的D系列优先股。本招股章程补充并不构成有关D系列优先股的赎回通知。

我们发行优先股是为了创造符合适用的美国资本规则（通常称为巴塞尔协议III）的非普通一级资本，促进我们保持强劲资本比率的目标，并保持未来股息和股票回购的能力。

如果我们将此次发行的净收益用于赎回D系列优先股，某些承销商和/或其关联公司可能会持有D系列优先股，因此，可能会收到与赎回这些股份有关的部分本次发行的净收益。见“承销”。

S-11

优先股说明

优先股将根据修订我们经修订和重述的公司注册证书的修订证书的条款发行。优先股的条款将包括修订证书中所述的条款，修订证书将作为8-K表格当前报告的证据提交，并通过引用并入注册声明中，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。以下有关优先股的某些条款和规定的摘要并非旨在完整，并受修订证书的限制，并补充了随附招股说明书中对我们的优先股的一般条款的描述。在决定投资于代表优先股权益的存托股份之前，您必须考虑随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中包含的信息。如本招股章程补充文件中有关优先股的任何具体信息与随附招股章程中描述的优先股的更一般条款不一致，应以本招股章程补充文件中包含的信息为准。在本节中，对“美国运通”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及仅指美国运通公司，除非我们声明或上下文另有暗示。任何未在此定义的术语应具有随附的招股说明书中赋予它们的含义。

一般

优先股代表我们授权优先股的单一系列。根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们将提供代表优先股部分权益的存托股票，每股优先股的面值为1.66美元2∕3以及1,000，000美元的清算优先权。每份存托股份代表优先股的第1/1,000份权益（相当于每份存托股份1,000美元的清算优先权）。每份存托股份赋予持有人通过存托人在优先股中按比例获得部分权益的权利，包括股息、投票权、赎回权和清算权。

优先股持有人没有优先购买权。在发行时全额支付优先股的购买价款，优先股将全额支付且不可评估。存托人将是优先股的唯一持有者。存托股份持有人将被要求通过存托人行使其在优先股中的比例权利，如“存托股份说明”中所述。

就我们清算、解散或清盘时的资产分配而言，优先股将优先于我们的普通股和任何其他明确低于优先股的股本。在我们清算、解散或清盘时，优先股将与D系列优先股在支付股息和分配资产方面享有同等地位，但前提是该系列的任何股份在该时间均已发行。见“所得款项用途”。优先股将在修订证书规定的范围内优先于我们的普通股支付股息，该修订证书规定，如果优先股的全部股息未被宣布和支付，或已被宣布但一笔足以支付这些股息的款项尚未被划出，我们将不会在自该股息支付日期开始的下一个股息期（如下所述）内宣布或支付我们普通股的任何股息。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们可不时在不通知或不征得优先股持有人同意的情况下，创建和发行与优先股同等或低于优先股的额外系列优先股，以支付股息和/或分配资产。除了D系列优先股，我们目前没有任何其他系列优先股发行在外。

优先股将不能转换或交换为我们的任何普通股或我们的任何其他类别或系列的股本或其他证券，并且将不受任何偿债基金或其他赎回或回购优先股的义务的约束。

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股息

优先股的股息将不是强制性的，也不会累积。优先股持有人将有权获得非累积现金股息，只有当我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布，从合法可用于支付该等股息的资金中，每季度拖欠一次时，优先股持有人才有权获得非累积现金股息，自优先股发行之日起至（但不包括）2031年（“第一个重置日期”）的2026年（i）开始，按每股优先股1,000，000美元（相当于每年每股存托股份1美元）的清算优先金额的年率%计算，以及（ii）自第一个重置日期（包括第一个重置日期）起，每个重置期间的年费率等于截至最近一次重置股息确定日期（如下所述）的五年国债利率加上每股优先股1,000，000美元的清算优先金额的年率%计算。

对于在第一个重置日或之后开始的任何重置期，五年期国债利率将按以下方式确定：

•

在最近公布的统计发布指定的H.15 Daily Update或美联储截至下午5：00（东部时间）发布的任何后续出版物中出现在“国债固定期限”标题下的5年期调整为固定期限的活跃交易美国国债证券的收益率的平均值，由计算代理自行决定，截至任何确定日期（东部时间）。

•

如果没有提供如上所述的计算，那么我们将使用我们（或我们的指定人，我们可能自行决定指定，并且可能是我们的关联公司）在咨询我们（或此类指定人）认为合理的任何来源后自行决定确定的替代或后续利率，即（i）业界公认的五年期国债利率的替代或后续利率，或（ii）如果没有业界公认的五年期国债利率的替代或后续利率，与五年期国债利率最具可比性的替代或后续利率。在选择替代或后续利率时，我们（或此类指定人）可在咨询我们（或此类指定人）认为合理的任何来源后，自行决定确定日计数惯例、营业日惯例、营业日定义、重置股息确定日期和计算此类替代或后续利率的任何其他相关方法或定义，包括其确定的使此类替代或后续利率与五年期国库券利率相当所需的任何调整因素，以符合任何行业公认的此类替代率或继承率的做法的方式。如果我们或我们的指定人，在我们（或此类指定人）的唯一酌情权下，无法按照上述规定确定替代或后续利率，那么五年期国库券利率将与之前的重置股息确定日期确定的利率相同，或者，如果这句话适用于第一个重置日期，请参阅“风险因素——如果无法在任何重置股息确定日期确定五年期国债利率，优先股的股息率将使用我们选择的替代或后续利率计算。”

五年期国债利率将在每个重置股息确定日确定。

关于任何股息期，我们将根据由十二个30天月组成的360天年度计算优先股的任何股息。我们将按优先股记录持有人在每个记录日期（不超过适用的股息支付日期前30天）出现在股票名册上的方式向他们支付股息，这将由我们的董事会或董事会正式授权的委员会确定。倘任何股息支付日期并非营业日（定义见下文），则于该日期应付的任何股息将于下一个营业日支付，且不会就任何该等延期支付任何利息或其他款项。“营业日”是指不是周六或周日的任何一天，也不是纽约市的银行根据法律或法规被授权或有义务关闭的任何其他日子。

“重置期”是指从（包括）每个重置日期到（但不包括）下一个后续重置日期的期间，但初始重置期间除外，该期间将是从（包括）第一个重置日期到（但不包括）下一个后续重置日期的期间。“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期都落在前一个重置日期的第五个周年纪念日，没有重置日期，包括第一个

S-13

重置日期，将按工作日调整。“重置股息确定日”是指，就任何重置期而言，在此类重置期开始前三个工作日的那一天。

我们（或我们的指定人，可能是我们的关联公司）根据上述规定可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定有关的任何确定，将是决定性和具有约束力的，没有明显错误，将由我们（或该指定人）全权酌情作出，并且，尽管本招股章程补充文件或随附的招股章程中有任何相反的规定，应在未经优先股或存托股份持有人或任何其他方同意的情况下生效。

任何计算股息率产生的所有百分比，如有必要，将四舍五入到1%的最接近的1/100,000（.0000001），其中百万分之五的百分点向上四舍五入。在存托股或优先股的计算中使用或由此产生的所有货币金额将四舍五入到单位的最接近的百分之一。为四舍五入之目的，单位的0.005须向上四舍五入。

优先股的股息不会是累积的，也不是强制性的。如果在相关股息支付日期之前的任何股息期间优先股未宣布股息，则该股息期间将不会累积或累积股息，并且我们将没有义务在相关股息支付日期或任何未来时间为该股息期间支付股息，无论是否为任何未来股息期间宣布优先股或任何其他系列优先股或普通股的股息。本招股章程补充文件中提及的“应计”股息仅指确定此类股息的金额，并不意味着任何获得股息的权利产生于宣布股息的日期之前。“股息期”是指自（包括）每个股息支付日至（但不包括）下一个股息支付日的期间，但首个股息期除外，首个股息期将是自（包括）优先股发行日期至（但不包括）首个股息支付日的期间。

如果在最初的股息期宣布，优先股的股息将从最初的发行日期开始，按照每股优先股1,000，000美元（相当于每年每股存托股份1美元）的清算优先金额，每年按%的比率累积。

被赎回的优先股的股息将在赎回日停止累积，如下文“—可选赎回”中所述，除非我们拖欠要求赎回的优先股的赎回价格。

对我们支付股息能力的限制在“风险因素——优先股的股息是可自由支配的和非累积的。如果我们的董事会不宣布优先股的股息，存托股份持有人将无权获得其存托股份的相关股息，”和“风险因素——我们支付股息的能力取决于我们子公司的运营结果。”此外，我们可能会在未来发行有优先股股息支付限制的债务或在某些情况下的其他限制。见“风险因素——优先股是股权，从属于我们现有和未来的债务。”

只要任何优先股仍未发行，除非就股息支付日期而言，所有已发行优先股的全部股息已被宣布并支付或宣布，且已为该股息期结束留出一笔足以支付这些股息的款项，否则我们和我们的子公司将不会在自该股息支付日期开始的下一个股息期内宣布或支付任何股息、进行任何与我们的任何初级股票有关的分配，或赎回、购买、收购或进行清算付款，或就此作出任何担保付款，但以下情况除外：

•

就（i）与雇员、高级职员、董事或顾问签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益或（ii）股息再投资或股份购买计划购买、赎回或以其他方式收购我们初级股票的股份；

•

根据具有合同约束力的要求购买或回购我们股本的股份，以购买在当时的股息期开始之前存在的股票，包括根据具有合同约束力的股份回购计划；

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•

任何宣派与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股份或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；

•

通过使用实质上同时出售初级股票的其他股份的收益；

•

由于我们的初级股票的任何类别或系列被交换、重新分类或转换为我们的初级股票的任何其他类别或系列；

•

根据此类初级股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买我们初级股票的股份的零碎权益；

•

我们的任何附属公司就其分销购买我们的初级股票；或

•

我们的任何子公司在日常业务过程中就做市或其他二级市场活动购买我们的初级股票。

然而，这一限制将不适用于我们支付的任何初级股票股息，如果股息的形式与正在支付股息的股票（或购买相同股票的权利）相同，或者在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在股息和分配方面与该股票的排名相等或低于该股票。此外，这一限制并不妨碍我们在未来发行根据其条款明确优先于优先股的优先股。然而，我们的优先股本的发行受到某些限制，如下文“—投票权”中所述。

除下文另有规定外，只要任何优先股仍未发行，如果未就优先股和任何平价股票宣布和全额支付股息，则将按比例宣布就优先股和任何平价股票宣布的所有股息，以便每股宣布的股息数额相互承担与当时每股优先股股息期应计股息相同的比率，以及任何平价股票当时每股股息期应计股息（包括，在任何此类承担累积股息的平价证券的情况下，所有应计和未支付的股息），相互承担。

正如本招股章程补充文件所使用，“初级股票”是指我们的普通股和优先股在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时在支付股息或分配资产方面享有优先权或优先权的任何其他类别或系列的股本，“平价股票”是指在我们自愿或非自愿清算时在支付股息（无论此类股息是累积的还是非累积的）或在分配资产方面与优先股享有同等地位的任何其他类别或系列的股本，解散或清盘，包括D系列优先股，但以该系列的任何股份在该时间尚未发行为限。见“所得款项用途”。

在符合上述条件的情况下，而非其他情况下，由我们的董事会或董事会正式授权委员会决定的以现金、股份或其他方式支付的股息，可不时从合法可用于支付此类款项的任何资金中宣布并支付任何其他类别或系列股本，而优先股持有人将无权参与该等股息。

如果在该股息期支付股息会导致我们未能遵守任何适用的法律或法规（包括适用的资本充足率准则），我们将不会在任何股息期支付优先股的股息。

清算权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先股持有人有权在向我们的普通股或排名低于优先股的任何其他股本持有人进行任何资产分配之前，从合法可供分配给股东的资金中获得在我们清算、解散或清盘时的分配，清算

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分配金额为每股优先股1,000，000美元（相当于每股存托股份1,000美元），加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息，从最后一个股息支付日至（但不包括）此类自愿或非自愿清算、解散或清盘之日，如果并在所宣布的范围内。将仅在清偿对债权人的所有债务后剩余可用资产的范围内进行分配，并受制于任何优先于优先股的证券持有人在我们清算、解散或清盘时的分配权利，以及按比例就优先股和我们股本的任何其他股份在此类分配中排名相同的权利。此外，在发生接管、破产、清算或类似程序，包括2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》“有序清算授权”条款下的程序时，优先股可能完全从属于美国政府持有的权益。

在支付本次清算分配后，优先股持有人将无权进一步参与我们资产的任何分配。

我们与一个或多个其他实体的合并或合并不会被视为自愿或非自愿清算、解散或清盘。

因为我们是一家控股公司，我们的权利以及我们的债权人和股东（包括优先股持有人）在该子公司清算或资本重组时参与该子公司资产的权利将受制于该子公司债权人的先前债权，除非我们是对该子公司拥有公认债权的债权人。

可选赎回

优先股是永续的，没有到期日。我们可以选择从合法可用的资金中赎回优先股（i）全部或部分，在每种情况下，在2031年第一个重置日期或之后的任何股息支付日期，或（ii）在监管资本事件（定义见下文）后90天内的任何时间全部但不是部分，在每项条款（i）和（ii）的情况下，现金赎回价格等于每股优先股1,000，000美元（相当于每股存托股份1,000美元），加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息，至但不包括赎回日期。

“监管资本事件”是指我们善意地认定，由于（i）在首次发行任何优先股时或之后颁布或生效的美国或美国任何政治分支机构的法律或法规的任何修订、澄清或变更，（ii）任何拟议的修订、澄清或变更，在任何优先股首次发行时或之后宣布或生效的法律法规或（iii）解释或适用于任何优先股首次发行时或之后宣布的与其有关的法律法规或政策的任何正式行政决定或司法决定或行政行动或其他正式声明，有一个不仅仅是非实质性的风险，即我们将无权将当时已发行的每股优先股1,000，000美元的全部清算优先金额视为当时有效和适用的美联储资本充足准则（或如适用，任何后续适当联邦银行机构的资本充足准则或条例）的目的的一级资本（或其等价物），只要任何优先股尚未发行。

赎回股份的股息将于赎回日停止累积。任何优先股的赎回都将受到美联储的事先同意或批准。在行使这一可选赎回之前，我们必须（i）向美联储证明，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本，或者（ii）将赎回或将被赎回的优先股替换为紧随赎回之后或与赎回同时符合美联储规定的一级资本条件的同等数量的工具。

如果我们决定赎回的优先股少于全部已发行优先股，将按比例、以抽签方式或以我们的董事会或董事会任何正式授权委员会全权酌情决定为公平及公平的其他方式选择将予赎回的优先股。

S-16

如果我们赎回优先股，我们将通过第一类邮件向将要赎回的优先股的记录持有人提供通知。该通知将在确定的赎回日期前不少于5日且不超过60天邮寄。每份赎回通知将包括一份声明，其中载列：

（一）

兑付日；

（二）

将赎回的优先股总数，如果少于持有人将赎回的全部股份，则将赎回的优先股数量；

（三）

赎回价格；

（四）

为支付赎回价款（如适用）而交出该等股份的证书的地点；及

（五）

将予赎回的股份的股息将于赎回日期停止累积。

尽管有上述规定，如果优先股或存托股份是通过DTC以记账式形式持有的，我们可能会以DTC允许的任何方式发出此类通知。

优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回优先股。

投票权

除纽约州法律特别规定的情况外，优先股持有人不享有下文所述以外的投票权。

每当优先股的应付股息，或根据其条款在董事选举中与优先股一起投票的任何其他类别或系列优先股（任何此类类别或系列，包括D系列优先股，前提是该系列的任何股份当时已发行，在此称为“平价股份”），未宣布和支付总额至少等于六个完整季度股息的股息，无论是否连续的股息期（“不支付”），已发行优先股的持有人，与平价股份持有人作为单一类别单独投票，将有权根据以下条款投票选举我们董事会的两名额外董事（“优先股董事”）。优先股和平价股份持有人将作为单一类别分别投票，每个优先股持有人有权就所持有的每一优先股拥有一票表决权。如果优先股和平价股份持有人有权按本段所述投票，我们的董事会将增加两名董事。作为上述类别的成员，优先股和平价股份的持有人将有权在为此目的召开的特别会议上或在我们的下一次股东年会上（以及此后的每一次我们的股东年会上）选举两名优先股董事，直至该权利按下文规定终止）。任何人不得当选优先股董事，如果他们的当选将导致我们违反纽约证券交易所（或我们的证券随后可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。我们的董事会在任何时候都不会包括两名以上的优先股董事。

当在不支付后，我们随后就优先股和任何非累积平价股份全额支付至少连续四个季度股息期的非累积股息，而我们就任何累积平价股份全额支付累积股息，则上述投票权将终止（该终止时间，“优先股董事终止日”）。

尽管有上述规定，如果（a）任何累积平价股份的所有拖欠股息应已支付的日期之后的第一次我们的股东年会的日期，以及当前季度期间的优先股和任何非累积平价股份的股息应已支付或宣布并规定的日期晚于（b）根据上述规定将适用的优先股董事终止日期，则优先股董事终止日期应改为该较后年度会议的日期。上述投票权将在随后的每一次未付款时重新触发。在优先股董事终止日，该

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当时在任的所有优先股董事的任期将立即终止，董事人数将自动减少，而无需我们的董事会或股东采取任何行动，即为紧接终止前授权的优先股董事人数（但在未来股息期出现任何类似的未支付股息的情况下，始终取决于此类投票权的归属）。

每名优先股董事须任职至接获其选举的下一次年度股东大会，直至其继任者（如有的话）获优先股及任何平价股份持有人选出并符合资格，或（如更早）至优先股董事终止日期或其按我们的附例规定的方式去世、辞职或免职为止。然而，尽管我们的附例中有任何规定，优先股董事只有在无因由的情况下，才可由优先股及任何平价股份的过半数持有人投赞成票而被罢免。如优先股董事出现任何空缺，则该空缺可由单一剩余优先股董事或其在任继任者投票填补任期未满部分，如该空缺发生在下一次上一次年度股东大会一周年之前超过90天，则由优先股和任何平价股份持有人在为此目的召集的该等股东特别会议上填补。

如果优先股持有人有权按上述方式投票选举董事，根据美联储采用的解释，优先股可被视为一类有投票权的证券。因此，优先股的某些持有人可能会受到《BHC法案》规定的约束，和/或对优先股的某些收购可能需要获得美联储的事先批准。

只要有任何优先股尚未发行，就必须由当时至少三分之二已发行优先股的持有人亲自或通过代理人以书面形式、不经会议或在为此目的召集的任何特别或年度持有人会议上以投票方式、与有权就其投票的所有其他系列优先股分别作为单一类别进行投票的投票或同意，才能实施或验证以下任何行动，无论适用法律是否要求这种批准：

(a)

授权对我们经修订和重述的公司注册证书（包括创建优先股的修订证书）或章程的任何条款进行任何修订、更改或废除，以对优先股的相关权利、优先权或限制产生不利影响；

(b)

我们股本的任何类别或系列的授权（i）在我们清算、解散或清盘时支付股息和/或分配资产时排在优先股之前，或增加我们股本的任何类别或系列的任何股份或可转换为股份的任何证券的授权数量，如此排在优先股之前，或（ii）与优先股一起投票，其基础是每1,000，000美元的清算优先权授予该类别或系列超过一票；或者

（c）

完成涉及优先股或我们与另一实体的合并或合并的具有约束力的股份交换或重新分类，但如果在每种情况下（i）优先股仍未流通，或者在我们不是存续或产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，优先股持有人将没有根据本条款或适用法律的其他规定投票的权利，则优先股持有人将被转换为或交换为存续或产生的实体或其最终母公司的优先证券，（ii）该等仍未发行的优先股或该等优先证券（视属何情况而定）整体而言具有相对权利、优惠或限制，而该等权利、优惠或限制对其持有人的有利程度不逊于整体而言的优先股的相对权利、优惠和限制。

尽管有上述规定，以下任何情况均不会被视为对优先股的相关权利、优先权或限制产生不利影响：我们授权普通股或授权优先股数量的任何增加，或我们任何系列优先股的股份数量的任何增加或减少，或授权、创建和发行我们的其他类别或系列股本，在每种情况下，在股息和/或在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面，排名与优先股相当或低于优先股。

S-18

未经优先股持有人同意，只要该等行动不会对优先股的权利、优惠、特权及投票权产生不利影响，我们可修订、更改、补充或废除优先股的任何条款：

•

纠正任何歧义，或纠正、更正或补充产生优先股可能有缺陷或不一致的修正证书所载的任何条文；或

•

就与优先股有关的事项或产生的问题作出与产生优先股的修订证明书的规定不抵触的任何条文。

优先股持有人将无权参与有关优先股权利变更的任何投票，前提是在有关该投票的行为原本需要生效的时间或之前，我们已在适当通知后赎回或要求赎回所有优先股，并且我们应已为优先股持有人的利益留出足够的资金以实现该赎回。我们亦无须就授权、指定、增加或发行与该系列优先股在股息和清算权方面同等或低于该系列优先股的任何普通股或任何优先股，取得该系列优先股持有人的任何同意。

如果上述修订、变更或废除将对我们的一个或多个系列但不是所有系列优先股的相对权利、优先权或限制产生不利影响，那么只有那些如此受影响并有权投票的系列将作为一个类别投票，而不是所有这些系列优先股。

没有优先购买权或转换权

优先股持有人将不享有任何优先认购权或转换权。

杂项

关于存托股份和优先股的所有付款和分配（或视为分配）应在法律要求的范围内扣缴税款，但须遵守适用的豁免，如果有任何预扣的金额，则应视为持有人收到。

额外类别或系列股票

我们将有权在我们清算、解散或清盘时，在股息和/或资产分配方面创建和发行与优先股同等或低于优先股排名的额外类别或系列优先股或其他股本，而无需获得优先股持有人或相关存托股份持有人的同意。截至本招股说明书补充之日，除D系列优先股外，我们目前没有任何其他系列优先股流通在外。

保存人、计算代理人、转让代理人及注册官

证券交易委员会和证券交易委员会信托将共同作为存托人和计算代理人。Computershare Trust将作为转让代理和注册商。

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存管股份的描述

存托股份将根据我们、ComputerShare和ComputerShare Trust（共同作为存托人）以及不时登记的存托凭证持有人之间的存款协议条款发行。存托股份的条款将包括存托协议中所述的条款，该协议将作为表格8-K上的当前报告的证据提交，并通过引用并入注册声明中，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。以下对存托股份的某些条款和规定的摘要并非旨在完整，并受存托协议的限制，并补充随附招股说明书中对存托股份一般条款的描述。在作出投资于代表优先股权益的存托股份的决定之前，您必须考虑随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中包含的信息。如本招股章程补充文件中有关存托股份的任何具体信息与随附招股章程中描述的存托股份的更一般条款不一致，应以本招股章程补充文件中包含的信息为准。

一般

优先股的比例零碎权益正在以存托股份的形式发行。每份存托股份代表优先股的1/1,000权益，并将以存托凭证作为证明，详见“记账程序和结算”。根据存托协议的条款，存托股份将有权通过存托机构，按照这些存托股份所代表的优先股的适用部分的比例，享有优先股的所有权利和优先权。

在这份招股章程补充文件中，对存托股份“持有人”的提及，是指那些在存托人维持的账簿上以自己的名义登记的存托股份（最初，Cede & Co.作为DTC的代名人，将是存托股份的唯一登记持有人），并且，如果优先股继续由存托人（最初，ComputerShare和ComputerShare Trust，共同行事）持有记录，则不是拥有以“街道名称”登记的存托股份实益权益或通过DTC以记账形式发行的存托股份实益权益的间接持有人。您应该查看“记账程序和结算”中描述的适用于间接持有人的特殊考虑。

只要存托人是优先股的唯一登记持有人，而Cede & Co.是存托股的唯一登记持有人，他们将被视为所有优先股、全球证券凭证和这些凭证所代表的所有存托股的唯一所有者和持有人，就优先股修订凭证和存款协议下的所有目的而言，分别。修订证明书或存款协议所载的任何内容，均不会授予或给予除我们、存托人及我们及其继任者以及优先股和证明存托股的凭证登记在其名下的人以外的任何人，优先股、修订证明书、存款协议或存托股项下的任何利益、权利、补救或主张。

股息及其他分派

存托股份的每笔股息金额将等于每股优先股宣布的股息的1/1,000。

存托人将按照每个持有人所持有的存托股份数量的比例，将优先股收到的所有股息和其他现金分配分配分配给存托凭证的记录持有人。在发生非现金分配的情况下，存托人将按照每个持有人持有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给存托凭证的记录持有人，除非存托人确定这种分配不可行，在这种情况下，存托人可在我们的批准下，采用其认为可行的分配方法，包括出售财产和将出售的净收益分配给存托凭证持有人。

S-20

支付股息的记录日期及与存托股份有关的其他事项将与优先股的相应记录日期相同。

存托人就存托股或相关优先股支付（或视为已支付）作为股息或以其他方式可分配（或视为可分配）的金额将减少我们或存托人因税收或其他政府收费而需要扣留的任何金额。存托人可拒绝支付或分配任何存托股份，或拒绝任何转让、交换或撤回任何存托股份，直至支付此类税款或其他政府收费。

赎回存托股份

如果我们按照上文“优先股说明——可选赎回”中所述全部或部分赎回优先股，代表如此赎回的优先股数量的存托股份也将在同一赎回日期用存托人从存托人持有的优先股赎回中获得的收益进行赎回。每股存托股份的赎回价格将为就优先股应付的每股赎回价格的1/1,000。

如果赎回的存托股少于全部已发行的存托股，存托人将按比例或以存托人确定为公平、公正的任何其他方式选择这些存托股予以赎回。在任何此类情况下，我们将仅以1,000股及其任意倍数的增量赎回存托股份。存托人将在确定的优先股和相关存托股份赎回日期前不少于5日且不超过60天向存托凭证记录持有人邮寄赎回通知。

投票优先股

由于每股存托股份代表优先股的1/1,000权益，在优先股持有人有权投票的有限情况下，存托凭证持有人将有权获得每股存托股份1/1,000的投票权，如上文“优先股说明——投票权”中所述。

当存托人收到优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，存托人将把通知中包含的信息邮寄给存托股份的记录持有人。在记录日期的存托股的每个记录持有人，即与优先股的记录日期相同的日期，可以指示存托人对持有人的存托股所代表的优先股数量或其零头进行投票。在可能的情况下，存托人将根据其收到的指示对投票的存托股份总数所代表的优先股数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果存托人未收到代表优先股的任何存托股份持有人的具体指示，则其将按照收到的指示按比例对其持有的所有存托股份进行投票。

表格及通告

优先股将以记名形式向存托人发行，而存托股将以记名形式向DTC的代名人发行。DTC将通过其设施以记账式形式记入存托股份的受益权益，如下文“记账程序和结算”所述。存托人将向存托股份持有人转发我们向存托人送达的所有报告、通知和信函，以及我们必须向优先股持有人提供的所有报告、通知和信函。

S-21

簿记建档程序及结算

存托股份将以一种或多种全球存托凭证的形式发行，登记在Cede & Co.名下，作为DTC的提名人。

在存托股份发行之后，DTC将根据我们的指示将存托股份记入其参与者的账户。只有通过参与DTC的金融机构直接或间接持有的人才能持有存托凭证的受益权益。由于一些法域的法律要求某些类型的购买者以最终形式采取实物交割证券，因此您在拥有、转让或质押存托股份受益权益的能力方面可能会遇到困难，只要存托股份是由全球存托凭证代表的。

只要DTC或其代名人是全球存托凭证的注册所有者，我们、ComputerShare和ComputerShare Trust就会将DTC视为存托股份的唯一所有者或持有人。因此，除下文所述的情况外，您将无权以您的名义登记存托股份或接收全球存托凭证或优先股的实物交割。因此，您将必须依赖DTC和您通过其持有您的实益权益的DTC参与者的程序才能行使存托股份持有人的任何权利。我们的理解是，根据现有做法，DTC将根据参与者的指示行事或授权该参与者采取持有人有权采取的任何行动。

如果您是此类系统的参与者，您可以选择通过DTC在美国境内或在美国境外通过清算系统持有全球存托凭证的权益，也可以选择通过参与此类系统的组织间接持有。通过清算系统持有的利息将在DTC的账簿上记录为由每个清算系统的美国存托人持有，而美国存托人反过来将代表其参与者客户的证券账户持有这些利息。

只要优先股登记在ComputerShare和ComputerShare Trust的名下，共同担任存托人，且存托股由登记在DTC名下的全球存托凭证代表，我们将向作为全球存托凭证登记持有人的或是根据DTC的指示，支付存托股份所代表的优先股股息。将通过电汇以立即可用的资金向DTC付款。DTC或清算系统（如适用）将在适用日期记入其参与者的相关账户。我们、ComputerShare或ComputerShare Trust均不负责向参与者或参与者的客户支付任何款项，或维护与参与者及其客户的持股有关的任何记录，而您将不得不依赖DTC或清算系统（如适用）及其参与者的程序。

如果我们将全球存托凭证替换为登记在受益所有人名下的凭证式存托凭证，则基础优先股可在存托机构的公司信托办事处交出存托凭证并在支付存托协议中规定的税款、收费和费用后从存托安排中撤回。根据存托协议，存托凭证持有人将获得适当数量的优先股以及存托股份所代表的任何金钱或财产。

只能撤回全部优先股。如果持有人持有的金额不是1000股存托股份的整数倍，则存托人将与已撤回的优先股一起交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的超额数量。已撤回的优先股持有人将无权转存这些股份或接收存托股份。

结算

您将被要求以立即可用的资金支付您的存托股份的首期付款。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据清算系统的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用程序以即时可用的资金进行结算。

S-22

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序，在其规定的期限内（以欧洲时间为准）向相关的欧洲国际清算系统送达指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收存托股份，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，因与DTC参与者进行交易而在清算系统中收到的存托股份的贷记，将在后续的证券结算处理中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类存托股份的任何交易将在该工作日向相关Clearstream客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与人或通过Clearstream客户或Euroclear参与人向DTC参与人出售存托股份而在清算系统中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但相关清算系统的现金账户中将仅在以DTC结算的下一个工作日才会有可用的现金。

尽管DTC和清算系统已同意上述程序是为了便利DTC的参与者之间以及清算系统之间的存托股份转让，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，并且该等程序可能随时终止。

通告

只要全球存托凭证是代表DTC或任何其他清算系统持有，则可向全球存托凭证的实益权益所代表的存托股份持有人发出通知，方法是将相关通知送达DTC或替代清算系统（视情况而定）。

S-23

美国联邦所得税的某些后果

以下讨论汇总了与购买、拥有和处置优先股相关的某些美国联邦所得税后果，包括其中以存托股份形式存在的零碎权益。本讨论仅涉及在本次发行中购买优先股的持有人作为资本资产持有的优先股。本讨论并未涵盖可能与潜在投资者根据其特定情况购买、拥有或处置优先股相关的美国联邦所得税的所有方面。特别是，本讨论并未涉及可能与特殊税务情况人员相关的所有税务考虑，包括免税组织、保险公司、银行或其他金融机构、证券交易商、任何替代性最低税收的责任人、因收入在适用的财务报表上确认而需要加速确认与优先股有关的任何毛收入项目的人、将持有我们优先股5%以上的人、美国的某些前公民或居民，“受控外国公司”或“被动外国投资公司”的人，选择使用按市值计价方法核算其证券持有量的证券交易者，将在对冲交易中持有优先股作为头寸的人，“跨式，”“转换交易”或其他风险降低交易、作为其中的合伙企业或合伙人被征税的实体或安排、在纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，以及功能货币不是美元或根据经修订的1986年《国内税收法》（“该法”）的规定受到特殊待遇的美国持有人（定义见下文）。

此外，本摘要基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些均截至本协议发布之日。此类授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是追溯性的，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。本讨论不涉及除美国联邦所得税考虑因素（例如赠与或遗产税考虑因素或净投资收入考虑因素的医疗保险税）或任何州、地方或非美国税收考虑因素以外的任何税收考虑因素。您应该根据自己的具体情况，就购买、拥有和处置优先股的税务后果咨询您自己的税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法规定的税务后果以及适用税法的任何变化可能产生的影响。

下文的讨论假定存款协议所载的陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。出于美国联邦所得税的目的，存托股份持有人应被视为其在优先股中按比例权益的受益所有人。将优先股换成存托股，将存托股换成优先股，一般不应缴纳美国联邦所得税。

美国持有人

本节中的讨论针对的是优先股的持有人，该持有人是美国持有人。“美国持有人”是指作为优先股的实益拥有人，并且是（i）美国公民或居民，（ii）美国国内公司或（iii）以其他方式就优先股的收入按净收入基础缴纳美国联邦所得税的人。

分配

就优先股向您进行的分配在支付时将作为股息收入征税，其范围是从我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润中支付。如果有关优先股的分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则分配将首先被视为在优先股中您调整后的税基范围内的资本免税返还，然后被视为资本收益，如果您在分配时持有股票的期限超过一年，这将是长期资本收益。非公司持有人就优先股获得的构成股息收入的分配一般将按优惠税率征税，前提是满足适用的持有期要求并满足某些其他条件。对优先股的分配

S-24

支付给属于美国公司的美国持有人的构成股息收入的股票通常有资格获得所收到的股息扣除，但受到各种限制。

根据《守则》，超过与公司美国持有人在优先股中的计税基础相关的特定门槛的股息可被定性为“特别股息”。如果在股息公告日期之前已持有优先股两年或更短时间的美国公司持有人收到特别股息，该持有人通常将被要求降低其在股息的非征税部分所涉及的优先股中的计税基础（但不得低于零）。如果减持金额超过美国持有人在优先股中的计税基础，则超出部分被视为出售或其他应税处置优先股实现的收益，并将按下文标题为“——出售或赎回”一节中所述的方式处理。

出售或赎回

通常，您将在出售、交换、赎回（被视为分配的赎回除外，如下文所述）或优先股的其他处置中确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与您在如此处置的股份中调整后的计税基础之间的差额。如果您在处置时持股期限超过一年，则资本利得或损失为长期资本利得或损失。非公司纳税人的长期资本收益通常按低于适用于普通收入的最高边际税率的最高边际税率征税。净资本损失的可扣除性受到限制。

赎回优先股将被视为上段所述的出售或交换，如果赎回（i）是对贵公司的优先股权益和公司任何其他股权的“完全赎回”（在《守则》第302（b）（3）条的含义内），（ii）是对贵公司的“实质上不成比例”的股票赎回（在《守则》第302（b）（2）条的含义内）或（iii）对贵公司而言“本质上不等同于股息”（在《守则》第302（b）（1）条的含义内）。在确定是否满足任何这些测试时，您不仅必须考虑您实际拥有的公司优先股和其他股权，还必须考虑您根据《守则》第318条的含义建设性地拥有的公司其他股权。如果您仅拥有（实际或建设性地）公司总股本权益的不大百分比，并且对公司的公司事务没有行使控制权，如果您因赎回而减少您在公司的股本权益（考虑到任何建设性地拥有的股本权益），您可能有权在赎回优先股时出售或交换待遇。如果您未满足《守则》第302（b）条规定的任何替代测试，则赎回将被视为一种分配，但须遵守“美国持有者——分配”中描述的规则。因为确定《守则》第302（b）条的任何替代测试是否满足优先股的任何特定持有人将取决于截至作出确定时的事实和情况，因此，您应该就赎回的税务处理咨询您的税务顾问。

如果赎回付款被适当地视为分配，则分配的金额将等于您收到的现金金额和财产的公平市场价值，而不会抵消您在优先股中的计税基础。已赎回优先股中的任何计税基础应转移至您在公司的剩余股权。如果你在公司没有剩余股权，在某些情况下，你的基础可能会转让给与你有关联的人持有的公司任何剩余股权，或者基础可能会完全丧失。

非美国持有者

本节中的讨论针对的是作为非美国持有者的优先股持有者。“非美国持有人”是指作为优先股实益拥有人而非美国持有人的人。

分配

一般来说，被视为股息的分配，如上文“美国持有人——分配”中所述，就优先股支付给您的分配将被征收30%的美国预扣税，或更低

S-25

适用的所得税条约可能规定的税率。即使您有资格获得较低的条约税率，扣缴义务人通常也会被要求以30%的税率（而不是较低的条约税率）扣缴，除非您提供了有效的美国国税局（“IRS”）表格W-8BEN或W-8BEN-E，或其他证明您有权获得与此类股息支付相关的较低条约税率的书面证据，并且扣缴义务人没有实际知情或有理由知道相反的情况。就支付给您的股息而言，可能需要额外的预扣税，如下文“与外国账户有关的额外预扣税”中所述。如果您的预扣税税率超过了您根据税收协定或其他方式有资格获得的降低的税率，您可能能够获得超过适用税率的任何预扣金额的退款或贷记。我们鼓励投资者咨询他们自己的税务顾问，了解这些预扣税要求对他们投资优先股可能产生的影响。

出售或赎回

对于在优先股的出售、交换或其他应税处置中确认的收益，您通常不会被征收美国联邦所得税，但以下讨论的被视为分配的赎回除外。

在上文“美国持有人——出售或赎回”项下讨论的情况下，为赎回优先股而向您支付的款项可能被视为股息，而不是作为交换股份的款项，在这种情况下，这笔款项将按上文“非美国持有人——分配”项下讨论的方式缴税。关于赎回的税务处理，您应该咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣留

将向IRS提交与支付股息和出售或以其他方式处置优先股所得收益有关的信息申报表，这些收益应支付给不是豁免接受者的持有人（例如作为公司的美国持有人）。如果某些持有人未提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，或以其他方式遵守适用的备用预扣税规则，他们可能会因支付优先股的股息以及出售或以其他方式处置优先股的某些收益付款而被征收备用预扣税。非“美国人”（定义见《守则》）的持有人可能被要求遵守适用的认证程序，以确立豁免适用此类信息报告要求和备用预扣税。根据备用预扣税规则从支付给持有人的款项中预扣的任何金额都可以作为持有人美国联邦所得税的抵免，这可能使持有人有权获得退款，前提是持有人及时向IRS提供所需信息。持有人应就在其特定情况下适用备用预扣税以及根据现行财政部法规获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询其税务顾问。

与外国账户有关的附加预扣税款

根据被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的美国税收规则，如果非美国持有人不符合FATCA规定，或通过某些不符合FATCA规定的外国金融机构（包括投资基金）持有其优先股，则非美国持有人通常需要就优先股的股息缴纳30%的美国预扣税。

为了被视为符合FATCA，非美国持有人必须提供某些文件（通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E），其中包含有关其身份、FATCA状态以及如果需要，其直接和间接美国所有者的信息。这些要求可能会因美国与另一个国家之间通过或实施特定的政府间协议或未来的美国财政部条例而被修改。非美国持有人为被视为符合FATCA规定而提供的文件可能会向IRS和其他税务机关报告，包括有关非美国持有人身份、其FATCA状态以及（如适用）其直接和间接美国所有者的信息。

我们不会就任何预扣金额向优先股持有人支付任何额外金额。潜在投资者应就这些规则对其投资优先股可能产生的影响咨询其税务顾问。

S-26

承销

BARCLAYS CAPITAL INC.、BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.、瑞穗证券美国有限责任公司、RBC Capital Markets，LLC和富国银行 Securities，LLC担任此次发行的联席账簿管理人，并担任下述承销商的代表。根据日期为本招股章程补充日期的包销协议所载的条款及条件，以下各承销商已分别同意购买，而我们已同意向该承销商出售存托股份的数量，每份代表优先股的1/1,000权益，列于各承销商名称的对面。

承销商			数量存托股
BARCLAYS CAPITAL INC.
美国银行证券股份有限公司。
花旗集团环球市场公司。
德意志银行证券公司。
瑞穗证券美国有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
富国银行 Securities，LLC
合计

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的存托股份的义务取决于法律事务获得法律顾问的批准以及其他条件。承销商有义务购买所有存托股份，如果他们购买了其中任何一股。

承销商向社会公开发售的存托股份，初步发售价格为本招股说明书附件封面所列首次公开发行价格。承销商向证券交易商出售的任何存托股份，可在首次公开发行价格的基础上以不超过每股存托股份$的折扣出售。未按首次发行价格出售全部存托股份的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。承销商发售存托股份以收受为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们已同意，在自本招股章程补充之日开始并持续至（包括）特此拟出售优先股的交易截止日期的期间内，未经代表事先书面同意，我们将不会要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置或对冲任何其他优先股或存托股或任何可转换为或可交换为优先股或存托股的证券。代表可全权酌情随时解除受该等锁定协议规限的任何证券，而无须另行通知。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖存托股票。公开市场买入和卖出可能包括卖空、买入回补空头和稳定买入。

•

卖空交易涉及承销商在二级市场上出售数量超过其在发行中购买所需数量的存托股票。

•

稳定价格交易涉及购买存托股份的出价，只要稳定价格不超过规定的最大值。

•

补仓交易涉及在分配完成后在公开市场购买存托股份，以补仓空头。

买入回补空头平抑买入，以及承销商为自己账户进行的其他买入，可能会起到阻止或延缓存托股份市场价格下跌的作用。它们还可能导致存托股份的价格高于没有此类交易的情况下的价格。承销商可以进行这些交易

S-27

在场外交易市场或其他方面。承销商无需从事任何此类活动，并可随时结束任何此类活动。

我们预计将于2026年（即本招股说明书补充和存托股份定价日期的下一个营业日）以付款方式交付存托股份。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于存托股份最初预计将在工作日（T +）结算，因此希望在交割前一个工作日之前的任何日期交易存托股份的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们将向承销商支付的承销折扣以及在扣除我们与发行存托股份有关的费用之前向我们支付的总收益载于本文件封面页。我们估计，此次发行的总费用约为$。

利益冲突

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，其已获得惯常的费用和费用报销，并可能不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，其可能获得惯常的费用和费用报销。承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约掉期），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。根据与我们某些子公司的现有信贷协议，某些承销商的关联公司是贷方。某些与我们有借贷关系的承销商或其关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对其对我们的信用敞口进行对冲。典型的这种对冲策略将包括这些承销商或其关联公司通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的存托股票。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的存托股份的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。就我们使用本次发行的净收益赎回D系列优先股而言，某些承销商和/或其关联公司可能是该系列股票的持有人，因此，可能会收到与赎回这些股票有关的本次发行净收益的一部分。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》承担的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

销售限制

我们和承销商仅在允许要约和出售的情况下和在允许的司法管辖区提出出售存托股份。存托股份发售所适用的发售限制见下文。

任何非美国注册经纪交易商的承销商如有意在美国进行存托股票销售，将根据适用的美国证券法律法规和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的规则，通过一家或多家美国注册经纪交易商进行销售。

S-28

澳洲潜在投资者须知

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何证券要约只能向以下人员提出：（i）“资深投资者”（《公司法》第708（8）条含义内）或（ii）“专业投资者”（《公司法》第708（11）条含义内）（第（i）和（ii）条“豁免投资者”中的这些人员），或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的证券不得在存托股份发行之日后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件。任何收购存托股份的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

欧洲经济区潜在投资者须知

存托股份无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，（a）“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）第（EU）2016/97号指令（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程规例”）和（b）“要约”包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的存托股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购存托股份。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关于发行或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些股份的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些股份可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，任何存托股份在欧洲经济区任何成员国的要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布招股章程或补充招股章程的要求就存托股份的要约进行。因此，任何人在欧洲经济区成员国提出或打算提出作为本招股章程补充和所附招股章程所设想的任何发售标的的存托股份的要约，只能在公司或任何承销商没有义务根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程的情况下这样做，在每种情况下，与此类存托股份的要约有关。在公司或承销商有义务就任何该等存托股份要约刊发或补充招股章程的情况下，公司或承销商均未授权亦未授权作出任何该等存托股份要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

S-29

致意大利潜在投资者的通知

存托股份的发售未根据意大利证券法在国家证券交易委员会（“CONSOB”）进行登记，因此，不得发售、出售或交付任何存托股份，也不得在意大利分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与存托股份有关的任何其他文件的副本，但以下情况除外：

（一）

根据《招股章程条例》第2条e款和/或经修订的1998年2月24日第58号立法法令（“金融服务法”）和经修订的1999年5月14日CONSOB第11971号条例（“发行人条例”）的任何适用条款定义的合格投资者（investitori qualificati）；或者

（二）

根据《招股章程条例》第1条和/或（在适用范围内）《金融服务法》第100条和发行人条例第34-ter条豁免于公开发行规则的其他情况。

此外，在符合上述规定的情况下，任何要约、出售或交付存托股份或分发本招股章程补充文件、随附的招股章程或与根据上述（i）或（ii）在意大利发售存托股份有关的任何其他文件必须：

(a)

根据《金融服务法》、2018年2月15日CONSOB第20307号条例（不时修订）、经修订的1993年9月1日第385号法令（“银行法”）和任何其他适用法律法规，由获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构作出；和

(b)

遵守CONSOB、意大利银行和/或任何其他意大利当局规定的任何其他适用法律法规或要求。

英国潜在投资者须知

存托股份无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售、分配或以其他方式提供，也不应向其发售、出售、分配或以其他方式提供。出于这些目的，（a）“散户投资者”是指以下两者之一（或两者兼而有之）的人：（i）不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据《2018年欧盟（退出）法》（经修订）构成英国国内法的一部分；或（ii）不是《2024年公开发售和交易条例》（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者，（b）“要约”包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的存托股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购存托股份。因此，没有编制金融行为监管局的产品披露资料手册（“DISC”）要求的关于发行、出售或分发存托股份或以其他方式向英国散户投资者提供这些股份的披露文件，因此，根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，发行、出售或分发存托股份或以其他方式向英国任何散户投资者提供这些股份可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，存托股份在英国的任何要约均属于POATR附表1第1部分规定的例外之一。

根据《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）第21条的规定，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书未获得FSMA授权人员的批准。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下分发和传达给英国境内的人员。

各承销商已声明并同意：

（a）它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它收到的与发行或出售存托股份有关的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）

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在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下，这是本招股章程补充文件和任何随附招股章程所设想的任何发售的标的；和

（b）就其就在英国、来自或以其他方式涉及英国的存托股份所做的任何事情而言，其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给且仅针对在英国境外的人士，或如果在英国，以下人士（1）：属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“令”）2005年第19（5）条范围内的投资专业人士；或（2）高净值实体，以及可能合法传达给的其他人士，属于该命令第49条第（2）款（a）至（d）项的范围；或（3）招股章程补充文件及所附招股章程可能以其他方式合法传达予的其他人（每名该等人被称为“有关人士”）。本招股章程补充文件及随附的招股章程及其内容为机密，不应由收件人向英国境内的任何其他人分发、发布或复制（全部或部分）或披露。存托股份仅向相关人士提供，任何认购、购买或以其他方式收购此类存托股份的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士的英国人士均不应作为或依赖本招股章程补充及/或随附的招股章程或其任何内容。

香港准投资者须知

除（a）向《证券及期货条例》（第1章）所界定的“专业投资者”以外，存托股份不得也不会在香港以任何文件的方式发售或出售。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则，或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约。任何与存托股份有关的广告、邀请或文件不得或将会发出，或可能或将由任何人为发行的目的而管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获许可），但有关存管股份的存管股份，而该等存管股份只会或拟只会出售予香港以外的人士或只会出售予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

本招股章程补充文件及随附的招股章程内容未经香港任何监管机构审核。根据本招股章程补充文件及随附的招股章程，就任何预托股份的发售，请阁下审慎行事。如对本招股说明书补充说明及随附的招股说明书的任何内容有疑问，应征求独立的专业意见。

日本潜在投资者须知

存托股份没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“金融工具和交易法”）第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人或为他人的账户或利益直接或间接在日本或向任何日本居民或为其账户或利益重新提供或转售存托股份或其中的任何权益，除非根据以下登记要求的豁免，并在其他方面遵守《金融工具和交易法》和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

中华人民共和国潜在投资者须知

本招股章程补充及随附的招股章程未经中华人民共和国备案或批准（为此目的，不包括港澳特

S-31

行政区域或台湾）当局，且不属于《证券法》或中华人民共和国其他有关法律法规所指的证券要约（不论是公开发行或私募发行）。本招股章程补充文件及随附的招股章程不得交付给任何非意向接收方，且如在中华人民共和国境内使用，则不得向公众分发，且此处如此发售的存托股份不得出售给任何非中华人民共和国合格购买者。存托股份不在中华人民共和国境内发售和出售，不得在中华人民共和国境内直接或间接发售或出售，除非在符合适用法律法规的情况下。

韩国潜在投资者须知

存托股份没有也不会根据《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）在韩国金融服务委员会登记，存托股份已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。因此，除韩国适用法律法规（包括FSCMA和FETL）另有许可外，不得直接或间接在韩国或向任何韩国居民（如韩国《外汇交易法》及其下的法令和条例（“FETL”）所定义）或为其账户或利益而向他人直接或间接在韩国或向任何韩国居民重新发售、出售或交付存托股份。此外，自存托股发行之日起一年期间内，禁止在韩国招揽购买存托股的任何存托股收购人以整体以外的任何方式向另一人转让任何存托股给一个受让方。此外，存托股份的购买者应遵守与购买存托股份有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。

新加坡潜在投资者须知

根据《2001年证券及期货法》（“SFA”），本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程及与存托股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，并无亦不会传阅或派发，亦没有或将会要约或出售存托股份，或成为认购或购买邀请的标的，不论是否直接或间接，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

SFA产品分类—关于SFA第309B条和《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”），公司已确定并特此通知所有人（包括所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条）），存托股票为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》）和不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

存托股份不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与存托股份或此次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-32

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们的SEC文件可从SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。对SEC网站的这一引用仅为非活动的文本引用，不是超链接。SEC网站上包含的信息未明确以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书，您不应将其视为本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件（被视为“提供”给SEC的信息除外）向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分。

在本招股章程补充文件日期之后以及在通过本招股章程补充文件终止发行存托股份之日前，我们向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程补充文件中包含或通过引用并入本招股章程补充文件或随附招股章程中的任何信息。这意味着您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何陈述，或之前通过引用并入本文或其中的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们通过引用将向SEC提交的以下文件（这些文件或文件中根据SEC规则被视为“提供”而不是“提交”的信息除外，包括根据表格8-K的第2.02或7.01项，并且不应将任何此类信息视为通过引用具体并入本文或随附招股说明书）纳入本招股说明书的补充文件和随附招股说明书中）：

•

截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（包括我们以引用方式具体纳入其中的信息2026年3月25日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明）.

•

季度报表10-Q季报表截止2026年3月31日和2026年6月30日.

•

向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2026年2月10日,2026年3月2日,2026年5月4日,2026年5月7日和2026年6月17日.

•

在终止发行存托股票之前，美国运通公司随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件。

您可以通过以下地址或电话号码，免费索取这些文件的副本：

美国运通公司
Vesey街200号
纽约，纽约10285
注意：秘书
(212) 640-2000

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法律事项

优先股和相关存托股份的有效性将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，New York，New York为我们传递。承销商由Sullivan & Cromwell LLP，New York，New York代理。Sullivan & Cromwell LLP不时为美国运通公司及其关联公司提供法律服务。

专家

财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（载于管理层关于财务报告内部控制的报告）通过参考方式纳入本招募说明书补充截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告而如此纳入。

S-34

前景

美国运通公司

债务证券
优先股
存托股
普通股
认股权证
单位
担保

美国运通公司可能会不时提供一个或多个系列：

•

无担保债务证券，

•

优先股，

•

存托股，

•

普通股，

•

认股权证，用于购买我们的一个关联或非关联公司或其他实体发行的债务证券、优先股、存托股、普通股或股本证券，

•

与其他项目或指数有关的认股权证，

•

单位，以及

•

保证。

我们可能会以在出售时或之前确定的价格和条款提供这些证券的任何组合，在担保的情况下，包括为可能包括现有证券的同意或交换的对价。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者提供和出售证券。参与证券销售的任何承销商或代理人的姓名和报酬将在随附的补充文件中说明。

我们将在随附的补充文件中提供任何发行的具体条款。除非附有本招股章程的补充文件，否则本招股章程不得用于完成该等证券的出售。正如本招股章程所使用的，「补充」一词是指招股章程补充文件或任何由我们（如适用）发行或授权的相关自由书写招股章程。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AXP”。

投资证券涉及风险。您应该仔细考虑页面开头的“风险因素”下的信息3本招股说明书以及任何随附的补充文件和通过引用并入本文和其中的文件中包含的任何风险因素。

这些证券不是存款或储蓄账户。这些证券不受联邦存款保险公司（“FDIC”）或任何其他政府机构或工具的保险或担保。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年2月9日。

	页
关于本招股说明书		二
在哪里可以找到更多信息		二
以提述方式将若干文件纳入法团		二
前瞻性陈述		四、
公司		1
我们可能提供的证券摘要		1
风险因素		3
所得款项用途		12
债务证券的说明		13
优先股说明		40
存托股份说明		42
普通股说明		43
证券认股权证的说明		45
其他认股权证的说明		47
单位说明		48
担保说明		49
ERISA注意事项		50
债务证券的重大美国联邦所得税后果		52
分配计划		57
法律事项		64
专家		64

我们仅对我们或我们可能不时保留的任何承销商、交易商或代理提供的本招股说明书、任何随附补充文件和其他发售材料（如有）中包含或以引用方式纳入的信息负责。我们和任何承销商、交易商和代理商都没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息或陈述不承担任何责任。本招股说明书及任何随附的补充文件均为仅出售其所描述的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程、任何随附的补充或其他发售材料所载或以引用方式并入的信息，可能仅在相关文件的日期准确。

关于这个前景

本招股说明书是表格S-3上的注册声明的一部分，我们将其称为注册声明，根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交，我们将其称为SEC，我们将其称为《证券法》，使用货架注册程序。在此过程下，我们可能会不时出售本招募说明书所述证券的任何组合。

本招股章程描述了这些证券的一般条款以及我们提供证券的一般方式。每次出售这些证券时，本招股说明书将附有一份补充文件，说明所发售证券的具体条款以及对可能发售证券的具体方式的任何适用更新或变更。您应该阅读补充文件和本招股说明书，以及通过引用并入并在此处或其中“通过引用并入某些文件”和“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的文件。

本招募说明书中提及的“公司”、“美国运通”、“我们”、“我们的”及“我们的”均指在综合基础上的美国运通公司及其子公司，除非我们说明或文意另有所指（包括此处“债务证券说明”、“优先股说明”、“存托股说明”、“普通股说明”、“证券认股权证说明”、“其他认股权证说明”、“单位说明”和“担保说明”中所述）。

我们已提交或通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明的展品（包括通过交叉引用我们之前提交的文件）。对于可能对你很重要的规定，你应该仔细阅读展品。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们的SEC文件可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。我们维护投资者关系网站http://ir.americanexpress.com。SEC网站或我们网站上的信息或可通过其访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文。我们仅将SEC和我们的网站地址作为非活动文本引用列入，不打算将这两个引用作为任何一个网站的活动链接。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件（被视为“提供”给SEC的信息除外）向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。

在本招股说明书日期之后以及在通过本招股说明书终止发行证券的日期之前，我们向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的任何信息。这意味着您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入本文或其中的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们通过引用将向SEC提交的以下文件（这些文件或文件中的信息被视为

二

根据SEC规则“提交”而非“提交”，包括根据表格8-K的第2.02或7.01项，并且不应将任何此类信息视为通过引用具体并入本文或任何随附的补充）：

•

截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

•

于2000年6月12日向SEC提交的表格8-A（与我们的普通股有关）的注册声明，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

•

我们随后根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，我们称之为《交易法》，在本招股说明书日期或之后以及通过本招股说明书终止发行证券之日之前。

您可以通过以下地址或电话号码，免费索取这些文件的副本：

美国运通公司
Vesey街200号
纽约，纽约10285
注意：秘书
(212) 640-2000

三、

前瞻性陈述

我们在这份招股说明书中做出了各种可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”的陈述。前瞻性陈述也可在任何补充文件和正在或将通过引用并入本招股说明书和任何随附补充文件的文件中作出。前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，包括文件中确定的那些已经或将通过引用并入本招股说明书和任何随附补充文件中的风险和不确定性，这可能导致实际结果与此类陈述存在重大差异。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“潜在”、“继续”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们提醒您，任何随附的补充文件或通过引用并入本文或其中的任何文件中描述的任何风险因素都不是排他性的。还可能存在我们目前无法预测的其他风险，这些风险可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发表之日起生效。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

有关可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素的信息，可在正在或将通过引用并入本招股说明书及任何随附补充文件的文件的“风险因素”部分中找到。尽管我们认为适用的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但无法预见或确定所有可能对我们未来业绩产生重大负面影响的因素。本招股章程或任何随附补充文件所载或以引用方式纳入的前瞻性陈述是根据管理层的假设和分析作出的，截至作出陈述时，根据他们的经验和对历史状况、预期未来发展和在当时情况下被认为适当的其他因素的看法。

四、

公司

我们是一家全球一体化的支付公司，为客户提供丰富生活和建立商业成功的产品、见解和体验。我们在向世界各地的消费者、小型企业、中型企业和大型企业提供信用卡和签账卡方面处于领先地位。

我们的产品和服务范围包括：

•

信用卡、签账卡、银行等支付理财产品

•

商家收购加工、服务结算及商家的销售点营销和信息产品与服务

•

网络服务

•

其他收费服务，包括欺诈预防服务和客户忠诚度计划的设计和运营

•

费用管理产品和服务

•

旅行和生活方式服务

我们的各种产品和服务通过各种渠道在全球范围内向不同的客户群体提供，包括移动和在线应用程序、联盟营销、客户推荐计划、第三方服务提供商和业务合作伙伴、直邮、电话、内部销售团队以及直接响应广告。

根据经修订的1956年《银行控股公司法》，我们和我们的主要运营子公司美国运通 Travel Related Services Company，Inc.是银行控股公司，接受联邦储备系统（“美联储”）理事会的监督和审查。

我们的行政办公室位于200 Vesey Street，New York，New York 10285（电话号码：212-640-2000）。

我们可能提供的证券概要

我们可能会利用本招股说明书提供：

•

债务证券.我们可能会提供债务证券，这将是与我们所有其他高级无担保和非次级债务在同等基础上排名的高级债务证券，或排名低于我们所有高级无担保债务的次级债务证券。

•

优先股.我们可能会在一个或多个系列中提供优先股，每股面值1.66 2/3美元，并附有随附补充文件中可能描述的指定、投票权、股息率、赎回权、转换权或其他特殊权利、优先权和限制。

•

存托股.我们可能会提供存托股票，每一股将代表优先股的一小部分权益。

•

普通股.我们可能会发行普通股，每股面值0.20美元，根据任何优先股持有人的优先权利，持有人有权在我们的董事会宣布时获得股息。每股普通股有权就提交股东表决的所有事项每股投一票。普通股股东不享有累积投票权或优先购买权。

•

证券认股权证.我们可以提供证券认股权证，用于购买债务证券、优先股、存托股、普通股或其他实体发行的股本证券。

•

其他认股权证.我们可能会提供其他认股权证，以购买或出售美国的债务证券或由美国担保的债务证券、股票指数或股票篮子的单位、商品或商品指数的单位或指数的其他项目或单位。

•

单位.我们可能会以任何组合提供由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。

•

担保.我们可能会提供担保，包括为子公司的债务证券提供担保，对价可能包括现金、同意或现有证券的交换。

风险因素

投资证券涉及风险。证券说明载于下文“债务证券说明”、“优先股说明”、“存托股说明”、“普通股说明”、“证券认股权证说明”、“其他认股权证说明”、“单位说明”和“担保说明”，以及我们发行的每种证券的随附补充文件。另请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，以及在适用的范围内，我们随后的每份10-Q表格季度报告和向SEC提交的任何其他文件中的“风险因素”部分，所有这些都通过引用方式并入本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及我们在本招股说明书和任何随附的补充文件中包含或通过引用纳入的其他风险因素和信息，包括我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的文件中包含的信息。适用于我们提供的每一类型或系列证券的补充文件可能包含对适用于对我们的投资以及我们根据该补充文件提供的特定类型证券的额外风险的讨论。尽管我们在风险因素描述中讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这可能被证明是重要的。我们随后向SEC提交的文件可能包含对重大风险的修正和更新讨论。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。因此，我们面临的风险和不确定性不限于下文以及通过引用并入本文的定期报告中所述的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性以及我们证券的交易价格产生重大不利影响。本招募说明书及任何随附的补充文件中包含或以引用方式并入的风险因素不一定按相对重要性或发生概率的顺序呈现。

未在“风险因素”标题下定义的大写术语具有在描述本招股说明书可能发售的证券的相关章节下赋予此类术语的含义。

债务证券适用的风险因素

债务证券的流动性可能有限或没有。

如果一系列债务证券是新发行的证券，这类债务证券将不存在现有的二级市场，不能保证会发展出二级市场。除非在随附的补充文件中另有规定，我们预计不会申请该债务证券在任何证券交易所上市或通过任何自动交易商报价系统进行报价。尽管一系列债务证券的任何发行的承销商可以在该债务证券中做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时停止任何该等做市活动，恕不另行通知。即使一系列债务证券的交易市场得以发展，任何该等市场的流动性将取决于相关系列债务证券的持有人数、我们的表现、类似证券的市场、证券交易商在该等债务证券做市的兴趣及其他因素。因此，无法就我们可能提供的任何系列债务证券的流动性或足够的交易市场作出保证。

我们信用评级的变化可能会影响债务证券的价值。

我们的信用评级是对我们支付债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化可能会影响债务证券的交易价值。然而，由于贵公司对债务证券的回报取决于除我们支付债务的能力之外的其他因素，我们的信用评级的改善将不会降低与债务证券相关的其他投资风险。此外，我们信用评级的任何降低都可能增加我们从资本市场获得资金的成本，并限制我们进入资本市场，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的信用评级可能无法反映债务证券投资的所有风险。

我们可能提供的任何系列债务证券的信用评级可能无法反映与结构和其他因素相关的所有风险对任何此类系列的交易市场或交易价值的潜在影响

债务证券。此外，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响任何系列债务证券的任何交易市场或交易价值。

如果在随附的补充文件中作出规定，我们可能会在相关规定的到期之前赎回一系列债务证券，您可能无法再投资于类似的证券。

如果在随附的补充文件中作出规定，我们可以在相关规定的到期之前赎回一系列债务证券，但须遵守此类债务证券的适用条款和条件。见“债务证券的说明——赎回和偿还。”如果我们赎回债务证券，您可能无法以与债务证券利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

我们的债务持有人，包括债务证券和股本证券可能会吸收损失，如果我们要达成一项决议。

美联储规则要求，某些具有全球系统重要性的银行（“GSIBs”）保持最低水平的无担保外部长期债务和其他具有特定条款的损失吸收能力（“Eligible LTD”），以便对这类GSIBs的运营子公司进行资本重组，前提是这些GSIBs要达成一项决议：

•

在美国破产法第11章规定的破产程序中，或

•

在FDIC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）标题II管理的接管中。

2023年8月29日，美联储、货币监理署和FDIC发布了一份拟议规则制定（“LTD NPR”）的通知，该通知提出了长期债务要求，如果按提议采用这些要求，将要求涵盖的银行控股公司，例如美国运通公司，发行和维持最低数量的Eligible LTD，并附有特定条款，用于吸收损失或对涵盖的银行控股公司及其运营子公司进行资本重组。LTD NPR还提议要求某些受保存款机构（“IDI”）维持内部合格LTD的最低金额，这些机构不是美国GSIB的合并子公司，并且拥有至少1000亿美元的合并资产，例如我们的美国银行子公司，美国运通国家银行（“AENB”），以吸收损失或对IDI进行资本重组。

虽然我们目前不受适用于GSIBs的Eligible LTD要求的约束，但如果最终规则根据LTD NPR获得通过，我们可能会受到此类规则的长期债务要求的约束。除非在随附的补充文件中另有规定，我们打算根据目前有效的美联储规则以及根据LTD NPR通过的最终规则（如有）的目的，将本招股说明书提供的任何债务证券限定为Eligible LTD。如果我们要达成一项决议，Eligible LTD和公司其他债务和股本证券的持有人将承担我们的损失和我们子公司的损失。

因此，我们的损失和我们的子公司所遭受的任何损失将首先强加给我们的股本证券持有人，然后再强加给我们的无担保债权人，包括Eligible LTD的持有人（例如本招股说明书提供的债务证券）和其他债务证券。这些证券持有人的债权相对于我们子公司的债权人的债权以及公司的优先权债权（由法规确定）和有担保债权人的债权而言处于次要地位。

因此，在公司破产的一项决议中，Eligible LTD和公司其他债务证券（包括债务证券）的持有人将仅在我们作为AENB和我们其他子公司的股东可获得的范围内实现价值，并且仅在公司的优先权和有担保债权人的任何债权得到全部偿还之后。

仅适用于属于优先债务证券的债务证券的风险因素

优先债务证券将有效地从属于我们现有和未来的所有有担保债务，并在结构上从属于我们子公司的现有和未来债务。

优先债务证券将不以我们的任何资产或我们子公司的资产作担保。因此，优先债务证券所代表的债务将有效地从属于任何

我们可能产生的有担保债务，以担保这种债务的资产的价值为限。如果我们的资产在任何止赎、解散、清盘、清算或重组或其他破产程序中发生任何分配或付款，任何有担保债权人将在其抵押品范围内拥有优先债权。此外，优先债务证券将不由我们的任何子公司提供担保，因此将在结构上从属于我们子公司现有和未来的债务。在子公司发生解散、清盘、清算或重组或其他破产程序的情况下，该子公司的债权人（就银行子公司而言，包括其存款人）一般有权在向我们或优先债务证券持有人进行任何分配之前获得全额偿付。如果发生上述任何情况，我们无法向您保证将有足够的资产来支付优先债务证券的到期金额。

优先债务证券不是存款或储蓄账户。优先债务证券不受FDIC或任何其他政府机构或工具的保险或担保。

优先债务证券下的加速权利可能被行使的事件比我们在2023年5月1日之前发行的未偿还优先债务证券的条款下可用的事件更有限。

于2023年5月1日，我们订立优先债务第二补充契约以补充我们的优先契约，并由其第一补充契约补充，据此，我们于2023年5月1日或之后发行的优先债务证券的条款，包括本招股章程及任何随附补充提供的优先债务证券，均经修订。对我们于2023年5月1日或之后发行的优先债务证券条款的修改包括（其中包括）限制在何种情况下可以加速支付该等优先债务证券的本金金额。

我们在2023年5月1日之前发行的全部或几乎所有未偿还的优先债务证券（“2023年5月之前的优先债务证券”）为不支付本金、溢价（如有）或利息或任何偿债基金付款以及与美国运通公司的破产、无力偿债或重组相关的某些事件提供加速权利。2023年5月前优先债务证券还为我们在收到关于此类失败的书面通知后60天内未能履行任何其他契约提供了加速权利。此外，2023年5月前的优先债务证券要求在未支付利息成为违约事件之前有30天的补救期，并可就此类未支付行使加速权利，但对于未支付本金或溢价（如果有的话）则没有此类补救期。

根据优先契约，经优先债务第二补充契约补充，优先债务证券本金金额的支付可能仅因（i）我们未能支付优先债务证券的本金、溢价（如有）或利息，并且在每种情况下，此类不支付在此类支付到期后持续30天，或（ii）我们或我们的财产发生某些破产、无力偿债或重组事件而加速。如果我们未能履行任何契诺（不支付本金、溢价（如有）或利息）或未能支付偿债基金，则优先债务证券的本金金额可能不会加速。

由于这些不同的规定，如果我们未能履行同时适用于优先债务证券和任何2023年5月前优先债务证券的任何契诺（不支付本金、溢价（如有）或利息除外），2023年5月前优先债务证券的受托人和持有人将拥有优先债务证券的受托人或持有人无法获得的加速权利。此外，如果我们未能在到期时支付任何2023年5月前的优先债务证券的本金，则该等2023年5月前的优先债务证券将立即发生违约事件（而行使加速权利可根据发行该等2023年5月前的优先债务证券所依据的契约的规定立即进行），而如果我们未能在到期时支付优先债务证券的本金，则受托人及其持有人，优先债务证券必须等待30天的补救期到期，才能使此类不支付本金成为违约事件，并就此类不支付触发任何加速权利。在优先债务证券持有人无法获得加速权利的情况下，在行使加速权利后偿还2023年5月前优先债务证券的本金金额可能会对我们此后及时支付优先债务证券的能力产生不利影响。这些对优先债务证券持有人的权利和补救措施的限制可能会对优先债务证券的市场价值产生不利影响，尤其是在我们或我们的行业面临财务压力的时期。

仅适用于属于次级债务证券的债务证券的风险因素

次级债务证券将有效地从属于我们几乎所有的无担保债务、有担保债务和我们子公司的债务。

次级债务证券的本金和溢价（如有）以及利息的支付，在次级契约规定的范围内和方式上，在受付权上明确地从属于先前全额支付我们的所有优先债务。此外，在发生接管、破产、清算或类似程序，包括《多德-弗兰克法案》“有序清算授权”条款下的程序时，次级债务证券可能完全从属于美国政府持有的权益。

次级契约规定，除非我们的优先债务的所有本金和溢价（如有）以及利息已全额支付，或已作出全额支付这些款项的准备，否则在“债务证券的描述——仅适用于次级债务证券的规定——次级”规定的情况下，不得就次级债务进行支付或其他分配。如果次级债务证券的持有人收到任何次级条款不允许的我们的资产的付款或分配，则次级债务证券的持有人将必须向优先债务的持有人或受托人偿还该金额。在全额支付所有优先债务后，次级债务证券的持有人将被代位行使优先债务持有人的权利，以收取适用于优先债务的我们的资产或证券的付款或分配，直至次级债务证券被全额支付。

此外，次级债务证券将不以我们的任何资产或我们的子公司的资产作担保。因此，次级债务证券所代表的债务将有效地从属于我们可能产生的任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。如果我们的资产在任何止赎、解散、清盘、清算或重组或其他破产程序中发生任何分配或付款，任何有担保债权人将在其抵押品范围内拥有优先债权。此外，次级债务证券将不由我们的任何子公司提供担保，因此将在结构上从属于我们子公司现有和未来的债务。在子公司发生解散、清盘、清算或重组或其他破产程序的情况下，该子公司的债权人（在银行子公司的情况下包括其存款人）一般有权在向我们或次级债务证券持有人进行任何分配之前获得全额偿付。如果发生上述任何情况，我们无法向您保证将有足够的资产来支付次级债务证券的到期金额。

次级债务证券不是存款或储蓄账户。次级债务证券不受FDIC或任何其他政府机构或工具的保险或担保。

次级契约对我们可能产生的额外优先债务的金额没有限制。我们预计不时会产生额外的高级负债。见“债务证券说明——仅适用于次级债务证券的规定——次级。”

次级债务证券持有人在发生支付违约或违反契约的情况下，将不享有加速支付的权利。

次级债务证券持有人或受托人只有在美国运通公司发生某些破产、无力偿债或接管事件时，才能加速支付次级债务证券的本金以及应计和未付利息。在次级债务证券的本金和溢价（如有）或利息或我们在次级债务证券下的任何其他义务的履行发生违约的情况下，没有加速权。我们或我们的任何子公司分别对我们或其任何债务的违约，或任何此类债务的加速，将不会导致次级债务证券的交叉违约或交叉加速。

因为次级债务证券的违约事件不包括未能遵守或违反我们在次级契约中的其他契诺，契诺违约，除了

发生上述违约事件，不会导致次级债务证券加速兑付。尽管未能遵守此类其他契约可能会导致就特定违约向我们提出索赔，但次级债务证券持有人的补救措施可能仅限于直接金钱损失（如果有的话）。此外，只有受托人或未偿还次级债务证券本金多数的持有人，如果受托人未能提起此类程序，才能因任何此类违约行为而对我们提起诉讼。见“债务证券的说明——仅适用于次级债务证券的规定——违约事件、契约违约、通知和豁免。”

仅适用于为浮动利率债务证券或为固定浮动利率债务证券的债务证券的风险因素（浮动利率期间）

浮动利率期间的固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券将承担额外风险。

浮动利率期间的固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券将按浮动利率计息，因此具有与常规固定利率债务证券不相关的重大风险。这些风险包括利率的波动，以及你可能会收到低于预期的利息金额。我们无法控制对确定这些风险及其结果的存在、规模和持续时间很重要的一些事项，包括经济、金融、政治、监管和司法事件和条件。

有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的构成和特征与伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）并不相同。

除随附的补充文件另有规定外，浮动利率期间的固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券的利率将基于复合SOFR和SOFR指数。2017年6月22日，由美联储和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会（“ARRC”）将SOFR确定为ARRC一致认为代表在某些新的美元衍生品和其他金融合同中使用的最佳做法的利率。2022年12月16日，美联储通过了一项实施可调整利率（LIBOR）法案的最终规则，在2023年6月30日美元LIBOR停止后，在某些金融合同中确定基于SOFR的基准利率作为美元LIBOR的替代。SOFR是衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借贷成本的广泛指标，自2018年4月起由纽约联邦储备银行发布。纽约联邦储备银行也一直在发布2014年以来的历史指示性SOFR。投资者不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来变化的指标。

SOFR的构成和特点与LIBOR并不相同，SOFR与LIBOR有本质区别有两个关键原因。首先，SOFR是一种有担保利率，而LIBOR是一种无担保利率。其次，SOFR是一种隔夜利率，而LIBOR是一种前瞻性利率，代表不同期限（例如三个月）的银行间同业拆借资金。因此，无法保证SOFR（包括复合SOFR）将在任何时候以与LIBOR相同的方式执行，包括但不限于由于市场的利率和收益率变化、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

SOFR可能比其他基准或市场利率波动更大。

自SOFR首次发布以来，SOFR的每日变化有时比其他基准或市场利率的每日变化更具波动性。虽然复合SOFR的变化通常预计不会像SOFR每日水平的变化那样波动，但浮动利率期间的固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券的收益率和价值的波动可能比固定浮动利率债务证券和与波动较小的利率挂钩的浮动利率债务证券波动更大。此外，SOFR的波动已经反映了隔夜美债回购市场的潜在波动。

纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。无法保证纽约联邦储备银行将在未来继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本质上是不确定的。任何该等操作的影响，或在开始时停止该等操作的影响，是不确定的，并可能对固定浮动利率债务证券或浮动利率债务证券的投资者造成重大不利影响。

浮动利率期间的固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券的利率是基于复合SOFR和SOFR指数，这两者在市场上都是比较新的。

除非在随附的补充文件中另有规定，对于每个固定至浮动利率债务证券浮动利率期限或浮动利率债务证券利率期限（统称为“浮动利率期限”），利率将基于复合SOFR，该利率将使用纽约联邦储备银行根据“债务证券的描述——利息——有关SOFR和SOFR指数的信息”下描述的特定公式发布的SOFR指数计算，而不是在该期间的特定日期或就该特定日期发布的SOFR利率或该期间SOFR利率的算术平均值。基于这一原因和其他原因，固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券在任何相应浮动利率期间的利率不一定与使用替代基准确定适用利率的其他SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果在任何相应的浮动利率期间内特定日期的SOFR利率为负值，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致在固定浮动利率债务证券浮动利率付息日或浮动利率债务证券付息日（统称“浮动利率付息日”）计算该期间该债务证券应付利息所使用的复合SOFR减少。

先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。因此，在浮动利率期间的固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券中使用的SOFR指数或复合SOFR利率的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用（如果有的话）。如果市场采用不同的计算方法，那很可能会对这类债务证券的流动性和市值产生不利影响。

特定浮动利率期限的复合SOFR将只能在该期限临近结束时才能确定。

适用于特定浮动利率期限的复合SOFR水平，因此，该期限的应付利息金额将在该固定浮动利率债务证券浮动利率利率期限的固定浮动利率债务证券浮动利率利率利率确定日或该浮动利率债务证券利率期限的浮动利率债务证券利率确定日（连同固定浮动利率债务证券浮动利率确定日，简称“浮动利率利率确定日”）确定。由于每个该等日期接近每个浮动利率期限的结束，您将直到相关的浮动利率支付日期前不久才知道特定浮动利率期限的应付利息金额，并且您可能难以可靠地估计在每个该浮动利率支付日期将支付的利息金额。此外，部分投资者可能不愿意或无法在其信息技术系统未发生变化的情况下交易固定浮动利率债务证券或浮动利率债务证券，这两者都可能对此类债务证券的流动性和交易价格产生不利影响。

SOFR指数可能会被修改或终止，浮动利率期间的固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券可能会参考复合SOFR以外的利率计息，这可能会对此类债务证券的价值产生不利影响。

SOFR指数由纽约联邦储备银行发布。不能保证，特别是考虑到其相对较新的推出，SOFR指数不会停止或

以对固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券的投资者利益构成重大不利的方式发生根本改变。如果SOFR指数的计算方式，包括SOFR的计算方式发生变化，则该变化可能导致浮动利率期间固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券的应付利息金额以及该等债务证券的流动性和交易价格减少。此外，纽约联邦储备银行可全权酌情撤回、修改或修改已公布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。任何浮动利率期间的利率将不会因纽约联邦储备银行在该浮动利率期间的利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

如果我们（或我们的指定人员，我们可能会全权酌情指定，并且可能是我们的关联公司）确定SOFR指数发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则相关浮动利率利率利率利率期间的固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券的利率将不再参照SOFR指数确定，而是参照不同的利率确定，再加上利差调整，我们将其统称为“基准替换，正如在“债务证券的描述——利息和利率——有关SOFR和SOFR指数的信息”中进一步描述的那样。

如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（如ARRC）、（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下，美国（或我们的指定人）选择、推荐或制定。此外，固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券的条款明确授权我们（或我们的指定人）就（其中包括）“固定浮动利率债务证券浮动利率利率期限”的定义、“浮动利率债务证券利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他技术、行政或操作事项等方面进行基准替换符合性变更。基准置换的确定、参考基准置换计算固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券在浮动利率期间的利率（包括适用基准置换调整）、基准置换符合性变更的任何实施以及根据固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券的条款可能就基准转换事件作出的任何其他确定、决定或选举，可能会对该等债务证券的价值产生不利影响，此类债务证券的回报以及您可以出售此类债务证券的价格。

此外，（i）基准更替的组成和特征将不会与复合SOFR相同，基准更替可能不是复合SOFR的经济等价物，无法保证基准更替将在任何时候以与复合SOFR相同的方式执行，也无法保证基准更替将是复合SOFR的可比替代品（每一项都意味着基准转换事件可能对固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券的价值产生不利影响，此类债务证券的回报以及您可以出售此类债务证券的价格），（ii）基准置换未能获得市场认可可能会对此类债务证券产生不利影响，（iii）基准置换的历史可能非常有限，并且可能无法根据历史表现预测基准置换的未来表现，（iv）与基准置换挂钩的债务证券的二级交易市场可能受到限制，以及（v）基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换的价值或终止基准置换的变更，并且没有义务在这样做时考虑你方的利益。

我们（或我们的指定人，我们可能会全权酌情指定，并且可能是我们的关联公司）将就固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券作出某些决定，这些决定可能会对此类债务证券产生不利影响。

我们（或我们的指定人）可能会就固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券作出某些确定，详见“债务说明

证券—利率— SOFR和SOFR指数相关信息。”例如，如果发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，我们（或我们的指定人）将在我们（或我们的指定人）的全权酌情决定权下就此类债务证券做出某些确定，如“债务证券的描述——利率和利率——有关SOFR和SOFR指数的信息”中进一步描述的那样。任何未由我们的指定人员根据基准替换条款作出的决定、决定或选择将由我们作出。我们在作出上述决定时的利益（或该等指定人的利益，可能是我们的关联公司）可能不利于您作为固定浮动利率债务证券或浮动利率债务证券持有人的利益。这些决定中的任何一项都可能对此类债务证券的价值、此类债务证券的回报以及您可以出售此类债务证券的价格产生不利影响。此外，某些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于复合SOFR或基准转换事件的发生或不发生以及任何基准替换符合变化。这些潜在的主观决定可能会对此类债务证券的价值、此类债务证券的回报以及您可以出售此类债务证券的价格产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅“债务证券的描述——利息和利率——关于SOFR和SOFR指数的信息。”

仅适用于债务证券的风险因素为固定利率债务证券

固定利率债务证券将承担额外风险。

每个固定对固定利率利率期限的利率将等于重置的参考利率，即美国国债利率，加上固定对固定利率的利差，并将定期重置，因此具有与常规固定利率债务证券不相关的重大风险。这些风险包括利率波动，以及在利率重置后，利率可能低于初始固定对固定利率利率期间的固定利率，以及任何后续利率（如适用）可能低于先前的利率。我们无法控制对确定这些风险及其结果的存在、规模和持续时间很重要的若干事项，包括经济、金融、政治、监管和司法事件和条件。

历史利率并不是未来利率的指标。

过去，用于固定对固定利率债务证券的重置参考利率，也就是美国国债利率，经历了大幅波动。重置参考利率的历史水平、波动和趋势并不一定表明未来的水平。重置参考利率的任何历史上升或下降趋势并不表示重置参考利率在任何时候或多或少有可能增加或减少，您不应将历史重置参考利率水平作为未来水平的指示。

如果使用替代方法或使用重置利率确定利率，则重置参考利率为美国国债利率的任何固定对固定利率债务证券的价值和回报可能会受到不利影响。

在本文“债务证券的描述——固定利率债务证券——重置参考利率的确定”项下所述的情况下，一系列固定利率债务证券的利率，其重置参考利率为美国国债利率，将使用替代方法确定适用的美国国债利率，或者，如果发生了与适用的美国国债利率相关的利率替代事件，则使用重置利率。如果这一系列债务证券的利率是通过使用此类替代方法或重置利率确定的，则此类替代方法或重置利率可能会导致利率和利息支付低于或不与长期相关的利率和利息支付，如果重置参考利率是使用“债务证券说明——固定对固定利率债务证券——重置参考利率的确定”中规定的第一种确定适用的美国国债利率的方法确定的话。如果发生了利率替代事件，并且确定不存在适用的美国国债利率（或当时适用的替代利率）的行业接受的后续利率，则利率

对于适用的重置期将是：（a）如果要确定第一个重置利率，初始利率或（b）如果要确定随后的重置利率，则适用于前一个重置期间的利率。

我们（或我们的指定人，我们可能会自行决定指定，并且可能是我们的关联公司）可能会就美国国债利率做出可能影响您的固定对固定利率债务证券的市场价值的决定。

如果我们（或我们的指定人）在我们（或此类指定人）的唯一酌处权中确定，适用的美国国债利率不能按照“债务证券的描述——固定利率对固定利率债务证券——重置参考利率的确定”中规定的方式确定，适用的固定对固定利率债务证券的条款明确授权我们（或此类指定人）确定是否存在适用的美国国债利率的行业接受的后续利率，并在适用的情况下，由我们（或此类指定人）全权酌情确定并就此类行业接受的后续利率进行某些调整，并将其用作确定此类固定对固定利率债务证券利率所使用的利率。如果我们（或此类指定人）确定不存在此类行业接受的后续利率，那么适用重置期的利率将是（a）如果要确定第一个重置利率，则初始利率或（b）如果要确定后续的重置利率，则适用于上一个重置期间的利率，并且只要此类固定对固定利率债务证券未偿还，该利率就可以一直有效。

我们在作出上述这些决定时的利益（或此类指定人的利益，可能是我们的关联公司）可能不利于您作为固定利率债务证券持有人的利益。这些决定中的任何一项都可能对此类债务证券的价值、此类债务证券的回报以及您可以出售此类债务证券的价格产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如发生或不发生利率替代事件和任何美国国债利率调整。这些潜在的主观决定可能会对此类债务证券的价值、此类债务证券的回报以及您可以出售此类债务证券的价格产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参见“债务证券的说明——固定利率债务证券——重置参考利率的确定。”

收益用途

除本招股章程随附的补充文件另有规定外，我们将把出售这些证券所得的净收益用于一般公司用途。

债务证券说明

以下简要总结了我们债务证券的某些重要条款。其他定价及相关条款将在随附的补充文件中披露。有关我们可能在此提供的任何系列债务证券的其他重要信息，您应该阅读任何随附的补充资料。在本节中，对“美国运通”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的引用仅指美国运通公司，除非我们声明或上下文另有暗示。

本招股章程及任何随附补充文件所提供的债务证券将是我们的直接无担保债务。债务证券将是与我们所有其他高级无担保和非次级债务排名相同的高级债务证券，或排名低于我们所有高级无担保债务的次级债务证券。

我们将根据一份日期为2007年8月1日、由我们与作为受托人的纽约梅隆银行（原名：纽约银行）签订的优先债务契约（“优先契约”）发行我们的优先债务证券，该契约由日期为2021年2月12日的第一份补充契约（“优先债务第一份补充契约”）和日期为2023年5月1日的第二份补充契约（“优先债务第二份补充契约”）分别由我们与受托人之间签订，并可能进一步补充和修订。我们将根据一份日期为2007年8月1日的次级债务契约（由我们与作为受托人的纽约梅隆银行（原名：纽约银行）之间的次级债务契约（“次级契约”）发行我们的次级债务证券，该契约由我们与受托人之间的日期为2022年5月26日的第二份补充契约（“次级债务第二份补充契约”）和日期为2024年2月9日的第四份补充契约（可能进一步补充和修订）。高级契约（如补充）和次级契约（如补充）有时在本招募说明书中单独称为“契约”，并统称为“契约”。当我们在本招股说明书中提及义齿时，我们指的是已补充的义齿。

这些契约已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据（包括通过交叉引用我们之前提交的文件）提交给SEC。

以下关于义齿某些条款的摘要并不完整，通过参考义齿对其整体进行了限定。你应该阅读义齿以获得更多信息。如果我们在以下摘要中不区分优先债务证券和次级债务证券或契约之间的区别，则此类摘要指的是任何债务证券和任一契约。本标题下任何语句中对适用Indenture的特定章节或已定义术语的任何引用均对整个语句进行限定，并通过引用将适用的定义纳入该语句。

优先和次级债务证券同时适用的规定

系列发行

契约允许我们根据任一契约不时发行债务证券，而不受金额限制。我们可能会以相同或不同的条款发行一个或多个系列的债务证券。我们不必同时发行同一系列的所有债务证券（前提是，作为单一系列的一部分与任何系列的任何已发行证券一起发行的任何进一步证券将有一个单独的CUSIP编号，除非进一步的证券（i）出于美国联邦所得税目的具有不超过微量的“原始发行折扣”（“OID”）或（ii）出于美国联邦所得税目的在此类已发行证券的合格重新开放中发行（或以其他方式被视为与该等已发行证券相同发行的一部分）。同一系列的所有债务证券不必按相同利率计息或同日到期。每份契约允许为每一系列债务证券指定不同的受托人。倘在任何时间根据契约有多于一名受托人，「受托人」一词指每名该等受托人，并将仅就其担任受托人的该等系列债务证券向每名该等受托人适用。

我们可能会以低于其规定本金金额的大幅折扣出售不计利息或低于市场利率的债务证券。任何特定系列债务证券的税务后果

将取决于其条款，任何特定的债务证券发行可能具有导致债务证券的美国联邦所得税处理与下文“债务证券的某些美国联邦所得税后果”下的讨论存在重大差异的特征或条款。随附的补充文件将描述与下文讨论的任何实质性差异。

除非对以美元以外货币计值的债务证券另有规定或在随附的补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册形式发行债务证券，最低面额为2,000美元，超过该金额的整数倍为1,000美元。除非我们在随附的补充文件中另有规定，否则债务证券将以美元计价，并支付本金和溢价（如有），债务证券的利息将以美元计。如果任何债务证券将以外币或货币单位计价，或者如果任何债务证券的本金和溢价（如有）以及任何利息将由贵公司选择或我们选择以一种货币（包括货币单位）支付，但此类债务证券的计价货币除外，我们将在随附的补充文件中提供与此类债务证券有关的额外信息。

与所发售的任何系列债务证券有关的随附补充文件将载有与发售有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部（在本招股说明书未另有说明的范围内）：

•

债务证券的指定、本金总额及授权面额；

•

我们将出售债务证券的本金金额百分比，以及债务证券是否为美国联邦所得税目的的OID证券；

•

到期日或者到期日的确定方法；

•

债务证券的交换条款（如有）；

•

利率或利率（如有的话）或计算该等利率或利率的方法；

•

付息日期或确定该等日期的方法；

•

如非美元，则可能以一种或多种货币计值及购买债务证券，以及可能须支付本金、溢价（如有的话）及任何利息的一种或多种货币（包括复合货币）；

•

如可购买债务证券的货币或可能支付本金、溢价（如有）及任何利息的货币是由我们或买方选择的，则可作出该选择的方式及该选择的条款；

•

除最低面额2000美元和超过该数额1000美元的整数倍以外的，债务证券的可发行面额；

•

如果不是现金，证券或其他财产的类型和金额，或确定该金额的方法，其中本金、溢价（如有）和任何利息可由我们或买方选择支付；

•

任何强制性或可选择的偿债基金、赎回、偿还或其他类似条款；

•

任何指数或其他方法，用以厘定债务证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）的金额；

•

债务证券是作为单独凭证发行给每个持有人，还是以存托人代表持有人持有的全球凭证的形式发行；

•

描述任何记账式特征的信息；

•

如指定的债务证券的名称为纽约梅隆银行以外的受托人，则该受托人的名称和公司信托办公室；

•

任何重大的联邦所得税后果；

•

不适用于债务证券的义齿的任何重要规定；及

•

债务证券的任何其他特定条款。

利息和利率

每份债务证券将自（包括）其发行日期或自（包括）该系列债务证券的利息已按年利率或根据债务证券及随附的补充文件或本文件中所述的利率公式确定的利率支付或适当提供的最近日期开始计息，直至债务证券的本金已支付或可供支付。

我们可以发行在其整个期限内按固定利率计息的债务证券（“固定利率债务证券”），在其特定部分期限内按固定利率计息，在其剩余期限内按浮动利率计息（“固定至浮动利率债务证券”），在其整个期限内按浮动利率计息（“浮动利率债务证券”），在其期限内按一个或多个特定间隔重置的固定利率计息（“固定至固定利率债务证券”），或在随附的补充文件中另有规定。就发行浮动利率债务证券或固定浮动利率债务证券而言，随附的补充文件可指定浮动利率期间适用于该浮动利率债务证券或该固定浮动利率债务证券的基准利率为SOFR指数或其他利率或利率公式。

我们将在每个付息日和到期日就债务证券支付利息（如有）。“利息支付日”是指债务证券的利息支付日期（包括（如适用）到期日）。“到期日”是指债务证券的本金（加上应计和未支付的利息，如果有的话）到期应付的日期，无论是在规定的到期日、赎回日（定义见下文）还是通过宣布加速或其他方式，在每种情况下视上下文而定。“规定的到期日”是指债务证券中指定的日期，作为债务证券本金到期应付的日期。

我们将在紧接适用的利息支付日期之前的常规记录日期的营业时间结束时向以其名义登记债务证券的人支付利息。“定期股权登记日”是指为使持有人在下一个付息日收到利息付款而必须持有债务证券的日期。但是，我们将在到期或赎回或还款时向我们支付本金的人支付利息。任何债务证券最初于一个常规记录日期至一个付息日之间发行的利息的首次支付，将于下一个常规记录日期后的利息支付日期向该下一个常规记录日期的登记拥有人作出。

固定利率债务证券、浮动利率债务证券（每份，一个“浮动利率债务证券付息日”）、固定浮动利率债务证券（在浮动利率期间，每份，一个“固定浮动利率债务证券浮动利率付息日”）和固定利率债务证券（每份，一个“固定固定利率付息日”）的付息日期将在随附的补充文件中具体说明。除随附的补充文件另有规定外，任何固定利率债务证券、浮动利率债务证券、固定至浮动利率债务证券及固定至固定利率债务证券的“常规记录日期”将为紧接每个付息日之前的第十五天（无论是否为营业日）。

除非在随附的补充文件中另有规定，就债务证券而言，“营业日”是指任何一天，而不是法律或法规授权或有义务关闭纽约市的银行的星期六或星期日或任何其他日子。

固定利率债务证券

每份固定利率债务证券将按随附补充文件中规定的年利率自发行之日（含）起计息。除非我们在随附的补充文件中另有规定，否则我们将于随附的补充文件中指定的利息支付日期每半年就每份固定利率债务证券支付利息，金额等于自已支付利息的紧接前一个利息支付日（包括该日）或自（如未支付利息）发行日期（包括该日）起至但不包括适用的利息支付日（包括（如适用）到期日或，如果固定利率债务证券是可赎回的，并且在到期日之前被赎回，则为赎回日）。除非我们另有说明

在随附的补充文件中，固定利率债务证券的利息将根据由十二个30天月份组成的360天年度（“30/360天计数公约”）计算。在固定利率债务证券到期日，持有人将有权获得固定利率债务证券本金金额的100%以及应计和未付利息（如有）。如果到期付款的任何一天不是营业日，则固定利率债务证券的持有人在下一个营业日之前无权获得到期金额的付款，也无权因该延迟而获得任何额外的本金、利息或其他付款。我们将上述营业日惯例称为“继未调整营业日惯例”。

固定浮动利率债务证券

每份固定至浮动利率债务证券将在其期限的特定部分（“固定利率期间”）按固定利率计息，并在其剩余期限（“浮动利率期间”）按浮动利率计息，每一项均在随附的补充文件中规定。除非我们在随附的补充文件中另有说明，否则我们将就每份固定至浮动利率债务证券支付利息，就固定利率期间而言，每半年拖欠一次，就浮动利率期间而言，每季度拖欠一次，每一次在随附的补充文件中指定的利息支付日期，金额等于自已支付利息的紧接前一个利息支付日期（包括该日期在内）起或自发行日期（如未支付利息）起的应计利息，至但不包括适用的付息日（如适用，包括到期日，或如该等固定浮动利率债务证券可赎回并在到期前赎回，则为赎回日）。除非我们在随附的补充文件中另有规定，在固定利率期间，利息将根据30/360天计数惯例计算，而在浮动利率期间，利息将根据期间实际经过的天数（“实际/360天计数惯例”）按360天一年计算。在浮动利率期间，每份固定至浮动利率债务证券将按根据下文“有关SOFR和SOFR指数的信息”项下所述特定公式确定的利率计息，除非在随附的补充文件中另有规定。在固定浮动利率债务证券到期日，持有人将有权获得固定浮动利率债务证券本金金额的100%以及应计和未付利息（如有）。

除非在随附的补充文件中另有规定，如果与固定利率期间有关的付款到期的任何一天不是营业日，则应适用以下未经调整的营业日公约。如有关浮动利率期间的付款到期的任何一天（到期日或赎回日除外）不是营业日，则适用的固定浮动利率债务证券浮动利率付息日将顺延至下一个营业日，除非该营业日在下一个日历月，在此情况下，适用的固定浮动利率债务证券浮动利率付息日将为紧接的前一个营业日。如有上述任何该等固定浮动利率债务证券浮动利率付息日延期或提前，利息金额将作相应调整，持有人将分别有权获得或多或少的利息。我们将前述两句中描述的营业日约定称为“经调整后的修改后的营业日约定”。浮动利率期间到期日或赎回日不是营业日的，适用以下未调整营业日惯例。如本文进一步描述的，在与适用的固定浮动利率债务证券浮动利率付息日相关的每个固定浮动利率债务证券浮动利率确定日，计算代理将通过将（i）该固定浮动利率债务证券的未偿本金金额乘以（ii）（a）相关固定浮动利率债务证券浮动利率利率期间的利率乘积乘以（b）该固定浮动利率债务证券浮动利率期间的实际日历天数除以360的乘积，计算出该固定浮动利率债务证券的应计利息金额。在任何情况下，固定浮动利率债务证券的利息都不会低于零。

“固定浮动利率债务证券浮动利率期限”是指（i）自（含）任何固定浮动利率债务证券浮动利率付息日（或，仅就初始固定浮动利率债务证券浮动利率期限而言，自（含）前一个付息日起）至但不包括下一个固定浮动利率债务的期间

证券浮动利率付息日；（ii）如属最后一个该等期间，则自紧接到期日前的固定浮动利率债务证券浮动利率付息日起至但不包括该等到期日；或（iii）如发生任何赎回任何固定浮动利率债务证券的情况，则自紧接赎回日前的固定浮动利率债务证券浮动利率付息日起至但不包括该等赎回日。

浮动利率债务证券

每份浮动利率债务证券将按根据下文“关于SOFR和SOFR指数的信息”项下所述特定公式确定的利率自发行之日起（包括该日）计息，除非随附的补充文件中另有规定。除非我们在随附的补充文件中另有规定，否则我们将在随附的补充文件中指定的利息支付日期按季度支付每份浮动利率债务证券的利息，金额等于自已支付利息的紧接前一个付息日（包括该日）或自（如未支付利息）发行日期（包括该日）起至但不包括适用的利息支付日（包括（如适用）到期日或，该浮动利率债务证券可赎回且提前到期赎回的，赎回日）。除非我们在随附的补充文件中另有说明，浮动利率债务证券的利息将根据实际/360天计数惯例计算。在浮动利率债务证券到期日，持有人将有权获得浮动利率债务证券本金金额的100%以及应计和未付利息（如有）。

除非在随附的补充文件中另有规定，如果到期付款的任何一天（到期日或兑付日除外）不是营业日，则应适用经修改后的经调整的营业日公约。如果浮动利率债务证券的到期日或赎回日不是营业日，则适用以下未经调整的营业日惯例。如本文进一步描述，在与适用的浮动利率债务证券付息日相关的每个浮动利率债务证券利息确定日，计算代理将计算浮动利率债务证券的应计应付利息金额，方法是（i）浮动利率债务证券的未偿本金金额乘以（ii）（a）相关浮动利率债务证券利息期的利率乘以（b）该浮动利率债务证券利息期的实际日历天数的商除以360。在任何情况下，浮动利率债务证券的利息都不会低于零。

“浮动利率债务证券付息日”指（i）自任何浮动利率债务证券付息日（或，仅就初始浮动利率债务证券付息日而言，自（包括）发行之日起）至但不包括下一个后续浮动利率债务证券付息日的期间；（ii）就最后一个该等期间而言，自紧接到期日前的浮动利率债务证券付息日（包括该付息日）至但不包括该到期日的期间；或（iii）如任何浮动利率债务证券发生任何赎回，自紧接赎回日之前的浮动利率债务证券付息日起（含）至但不包括该赎回日。

关于SOFR和SOFR指数的信息

在本节“— SOFR和SOFR指数相关信息”中，我们将各固定浮动利率债务证券浮动利率期限和各浮动利率债务证券利率期限统称为“浮动利率期限”；将各固定浮动利率债务证券浮动利率付息日和各浮动利率债务证券付息日统称为“浮动利率付息日”；将各固定浮动利率债务证券浮动利率确定日和各浮动利率债务证券利率确定日统称为“浮动利率确定日”。

SOFR指数的公布

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借贷成本。

SOFR指数由纽约联邦储备银行发布，衡量复合SOFR在一段时间内对单位投资的累积影响，在SOFR的第一个起息日2018年4月2日将初值设定为1.00000000。SOFR指数值反映了每个美国政府证券营业日复合SOFR的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

纽约联邦储备银行在其SOFR指数的发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联邦储备银行可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率修订做法或可用性，恕不另行通知。任何浮动利率利率期限的利率将不会因纽约联邦储备银行在首次发行任何系列债务证券后确定该浮动利率期限的利率后可能发布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

复合SOFR

任何浮动利率期限的“复合SOFR”将由计算代理按照以下公式确定（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的十万个百分点）：

哪里：

“SOFR指数开始”为相关浮动利率期限第一个日期前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；

“SOFR指数结束”为与该浮动利率期限相关的适用浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日（或在最终浮动利率期限内，在相关到期日之前，或在赎回任何固定浮动利率债务证券或浮动利率债务证券的情况下，在相关赎回日期之前）当天的SOFR指数值；和

“dc”为相关观察期的日历天数。为了确定复合SOFR，

“浮动利率确定日”分别指各固定浮动利率债务证券浮动利率确定日和各浮动利率债务证券利率确定日。

“固定浮动利率债务证券浮动利率确定日”是指每个固定浮动利率债务证券浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日（或在最后一个固定浮动利率债务证券浮动利率期间，在到期日之前，或在赎回任何固定浮动利率债务证券的情况下，在赎回日之前）的日期。

“浮动利率债务证券利息确定日”是指每个浮动利率债务证券付息日之前的两个美国政府证券营业日（或在最后一个浮动利率债务证券计息期内，在到期日前，或在赎回任何浮动利率债务证券的情况下，在赎回日前）的日期。

“观察期”是指，就每个浮动利率期间而言，自该浮动利率期间的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括该浮动利率期间的浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日（或在最终浮动利率

利息期，在相关到期日之前，或在赎回任何固定浮动利率债务证券或浮动利率债务证券的情况下，在相关赎回日之前）。

“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

(1)

SOFR管理员作为此类指数发布的SOFR指数值在该美国政府证券营业日下午3：00（纽约时间）（“SOFR指数确定时间”）出现在SOFR管理员的网站上；前提是：

(2)

如果某一SOFR指数值在SOFR指数确定时未按上文第（1）款规定出现，则：（i）如果某一基准过渡事件及其相关的基准替换日期未就SOFR发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR指数不可用条款”确定的费率；或（ii）如果某一基准过渡事件及其相关的基准替换日期已就SOFR发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准过渡事件的影响”条款确定的费率。

“SOFR”是指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或SOFR的继任管理员）。

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

尽管与固定浮动利率债务证券或浮动利率债务证券有关的文件中有任何相反的规定，如果我们（或我们的指定人员，我们可全权酌情指定，并且可能是我们的关联公司）在相关参考时间或之前确定在确定复合SOFR方面发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则下文“—基准转换事件的影响”项下的基准替换条款此后将适用于浮动利率期间固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券应付利率的所有确定。

为免生疑问，根据基准置换条款，在基准转换事件及其相关基准置换日期发生后，每个浮动利率利率期限的利率将为等于基准置换的年利率加上随附补充文件中规定的任何适用保证金。

SOFR指数不可用条款

如果一个SOFR指数开始或SOFR指数结束未在相关浮动利率确定日和基准过渡事件及其相关基准更换日发布的SOFR，“复合SOFR”是指，对于无法获得此类指数的相关浮动利率利率期限，按照SOFR平均数公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义，发布在SOFR管理员的网站上，网址为https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information，或任何后续来源。就本条而言，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90、180个日历日”等字样。如果SOFR在观察期的任何一天都没有出现“i”，SOFRi对于这一天，“i”应为SOFR在SOFR管理员网站上发布的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。

基准转换事件的影响

(1)

基准更换.如果我们（或我们的指定人，我们可全权酌情指定，并且可能是我们的关联公司）确定基准转换事件及其相关的基准替换日期已在参考时间或之前发生于任何日期的任何基准确定，则基准替换将取代当时的基准，用于与固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券有关的所有目的，就该日期的此类确定以及所有后续日期的所有确定。

(2)

基准替换符合变化.在实施基准更换时，我们（或我们的指定人员）将有权不时进行基准更换符合更改。

(3)

决定和决定.我们（或我们的指定人）根据“基准过渡事件的影响”中规定的条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何确定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

•

will be conclusive and binding without manifest error；

•

如由我们作出，将由我们全权酌情作出；

•

如由我们的指定人作出，将在与我们协商后作出，该指定人不会作出我们反对的任何此类决定、决定或选举；和

•

尽管义齿中有任何相反的规定，固定浮动利率债务证券或浮动利率债务证券，应在未经该债务证券持有人或任何其他方同意的情况下生效。

某些定义术语

如本文所用：

“Benchmark”最初是指复合SOFR，正如上面定义的那样；如果我们（或我们的指定人员，我们可以自行决定指定，并且可能是我们的关联公司）在参考时间当天或之前确定就复合SOFR（或计算中使用的已公布的每日SOFR或SOFR指数）或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“Benchmark”是指适用的基准替换。

“基准更换”是指在基准更换日期，我们（或我们的指定人员）可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)

以下各项之和：（a）相关政府机构选择或建议替代当时基准的备用利率和（b）基准替代调整；

(2)

（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或

(3)

以下各项之和：（a）我们（或我们的指定人员）选择的替代当时基准的替代利率，其中适当考虑到任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率债务证券的替代当时基准，以及（b）基准替代调整。

“基准更换调整”是指在基准更换日期，我们（或我们的指定人员）可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)

经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替换的价差调整（可能是正值或负值或零），或计算或确定该价差调整的方法；

(2)

适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者

(3)

我们（或我们的指定人）在适当考虑任何行业接受的价差调整或计算或确定这种价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），用于在此时以适用的未调整的基准替换美元计价浮动利率债务证券，以取代当时的基准。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，我们（或我们的指定人员）认为可能适当的任何技术、行政或操作变更（包括对固定浮动利率债务证券浮动利率利率期限的定义、浮动利率债务证券利率期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他技术、行政或操作事项），以反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准替换（或，如果我们（或我们的指定人）认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们（或我们的指定人）确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以我们（或我们的指定人）认为合理可行的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期（包括计算该基准时使用的任何每日公布的组成部分）：

(1)

就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期和（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组成部分）的日期两者中较晚的日期；或

(2)

在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的任何每日公布的组成部分）发生以下一项或多项事件：

(1)

由基准（或此类组成部分）管理人或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或此类组成部分），但在该声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类组成部分）的继任管理人；

(2)

由监管机构为基准管理人（或此类组成部分）、基准货币中央银行（或此类组成部分）、对基准管理人（或此类组成部分）具有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此类组成部分）具有管辖权的处置机构或对基准管理人（或此类组成部分）具有类似破产或处置权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准（或此类组成部分），但前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组成部分）；或

(3)

监管机构为基准管理人发布的宣布基准不再具有代表性的公开声明或信息发布。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落调整。

就任何基准的确定而言，“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则SOFR指数确定时间，如上文所定义的时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则由我们（或我们的指定人）根据基准替换一致变化确定的时间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

固定对固定利率债务证券

每份固定对固定利率债务证券将是其期限特定部分的固定利率票据，然后在其剩余期限内以一个或多个特定间隔重置该固定利率。在这种情况下，除非在随附的补充文件中另有规定，固定利率债务证券的利率将按此处的规定确定。

每份固定对固定利率债务证券将按随附补充文件中指定为“初始利率”的年利率（i）自（含）其发行日期起至但不包括随附补充文件中指定的“首次重置日期”（该期间，“初始固定利率期间”）计息，（ii）自（含）首次重置日期起至（但不包括）随附补充文件中指定的首次“后续重置日期”计息，或者，如果随附补充文件中未指定后续重置日期，则为到期日期，或，如果固定对固定利率债务证券是可赎回的，并在到期前赎回，则赎回日期，年利率等于首次重置利率，以及（iii）其后的每个适用的后续重置期间（如有），年利率等于适用的后续重置利率。前一句所述的适用利率将适用于初始固定利率期间和任何重置期间内的每个固定对固定利率利率期间（如适用）。

除非我们在随附的补充文件中另有规定，否则我们将于随附的补充文件中指定的每个付息日每半年就每份固定利率债务证券支付利息，金额等于自已支付利息的紧接前一个付息日（包括该日）起或自发行日（如未支付利息）起至但不包括适用的付息日（如适用，包括到期日或，固定利率债务证券可赎回且提前到期赎回的，赎回日）。除非我们在随附的补充文件中另有说明，固定利率债务证券的利息将根据30/360天计数公约计算。在固定利率债务证券的到期日，持有人将有权获得固定利率债务证券本金金额的100%以及应计和未付利息（如有）。如果到期付款的任何一天不是营业日，则适用以下未经调整的营业日公约。

对于自第一个重置日期或之后开始的任何重置期间，每个重置期间适用的利率将由计算代理在每个适用的重置确定日期确定。

就前述条款和规定而言，除非在随附的补充文件中另有规定，以下术语具有下述含义：

“首次重置利率”是指，就第一个重置期间而言，年利率等于（a）在相关重置确定日期确定的重置参考利率和（b）该首次重置利率所附补充文件中规定的“固定对固定利率利差”之和。

“第一个重置期”是指从第一个重置日期（包括该日期）到但不包括第一个后续重置日期的期间，或者，如果随附的补充文件中没有规定后续重置日期，则为到期日，如果固定利率债务证券是可赎回的并且在到期前被赎回，则为赎回日。

“固定利率付息期”是指自已支付利息的最近一个固定利率付息日（含）起或自发行日（如未支付利息）起至但不包括下一个固定利率付息日（如适用）的期间（包括到期日，或如该固定利率债务证券可赎回并在到期前赎回，则为赎回日）。

“重置日期”是指“第一个重置日期”（将在与任何系列固定利率债务证券的要约有关的随附补充文件中指明）和每个适用的后续重置日期（将在与任何系列固定利率债务证券的要约有关的随附补充文件中指明）（如有）。

“重置确定日期”是指适用的重置日期前三个工作日的一天，除非随附的补充文件中另有规定。

“重置期”是指第一个重置期或随后的重置期（如适用）。

“重置参考利率”是指根据下文“——重置参考利率的确定”中规定的条款确定的美国国债利率。

“后续重置利率”是指，就任何后续重置期间而言，年利率等于（a）在相关重置确定日期确定的重置参考利率和（b）该后续重置利率的随附补充文件中规定的“固定对固定利率利差”之和。

“后续重置期”是指自第一个后续重置日期（包括该日期）起至但不包括下一个后续重置日期的期间，或者，如果所附补充文件中没有规定额外的后续重置日期，则为到期日，或者，如果固定利率债务证券是可赎回的并且在到期前被赎回，则为赎回日，以及自（包括）后续重置日期至但不包括下一个后续重置日期或到期日的每个连续期间，或者，如果固定利率债务证券是可赎回的并且在到期前被赎回，则为赎回日。

重置参考率的确定

对于在第一个重置日或之后开始的任何重置期，“美国国债利率”将由计算代理按以下方式确定：

(1)

在紧接适用的重置确定日期之前的五个营业日（或我们可能在随附补充文件中指定的其他营业日数目）内并在适用的重置确定日期出现（或者，如果少于五个营业日（或我们可能在随附补充文件中指定的其他营业日数目），调整为恒定期限的活跃交易美国国债的收益率的平均值，出现的营业日数量）在适用的重置确定日期截至纽约市时间下午5：00的最近发布的H.15每日更新中的标题“国库恒定到期日”下。

(2)

如果交易活跃的美国国债没有这样公布的收益率调整为固定期限，对于这样的期限，那么“美国国债利率”将由

两个活跃交易的美国国债系列的活跃交易美国国债调整为固定期限的平均收益率之间的插值，（a）一个到期日尽可能接近但早于下一个下一个重置确定日期（或，如果没有这样的重置日期，则为到期日）之后的重置日期，（b）另一个到期日尽可能接近但晚于这样的重置日期或到期日（视情况而定），在每种情况下，在适用的重置确定日期之前的五个工作日（或我们可能在随附的补充文件中指定的其他营业天数）并在适用的重置确定日期出现（或者，如果少于五个工作日（或我们可能在随附的补充文件中指定的其他营业天数），则在适用的重置确定日期出现在截至纽约市时间下午5：00的最近发布的H.15每日更新中出现的营业天数）。

在每种情况下，如有必要，美国国债利率将四舍五入至最接近的千分之一个百分点，其中0.0005%四舍五入至0.001%。

尽管有上述规定，如果我们（或我们的指定人，我们可全权酌情指定，并且可能是我们的关联公司）在我们（或此类指定人）的全权酌情决定权下确定当时的重置参考利率（截至任何系列固定对固定利率债务证券的发行日期，该利率将是随附补充文件中规定的指定期限的美国国债利率）不能以适用于此类重置参考利率的方式确定（截至该系列固定对固定利率债务证券的原始发行日期，将根据上文第（1）或（2）条所述的方法在适用的重置确定日期（此类确定，“利率替代事件”），我们（或此类指定人）可自行决定是否存在行业接受的当时重置参考利率的后续利率（此类行业接受的后续利率，“替代利率”）。如果我们（或此类指定人）在我们（或此类指定人）的唯一酌情决定权中确定存在此类重置率，则此类重置率将取代美国国债利率（或当时的重置参考利率），用于与在此类重置确定日期的此类确定以及在随后的所有重置确定日期的所有确定有关的适用系列固定利率债务证券的所有目的。此外，如按前一句所述使用重置利率，我们（或此类指定人）可采纳或更改（1）任何固定对固定利率付息日、重置确定日、重置日期、其他相关日期、营业日惯例、固定对固定利率利息期或重置期，（2）确定适用系列固定对固定利率债务证券应付的利率和利息金额的方式、时间和频率以及与此种确定有关的惯例，（3）支付利息的时间和频率，（4）舍入惯例，（5）规定期限，（6）有关系列固定对固定利率债务证券的任何其他条款或规定（包括使该等重置利率与当时的重置参考利率（在任何系列固定对固定利率债务证券的发行日期，该利率将是指定期限的美国国债利率）具有可比性所需的任何固定对固定利率利差或调整系数），在我们（或该指定人）不时全权酌情决定的每种情况下，以与市场惯例基本一致的方式（或者，如果我们（或此类指定人）在我们（或此类指定人）的全权酌情决定权下确定此类市场惯例的任何部分的实施在行政上不可行，或者如果我们（或此类指定人）在我们（或此类指定人）的全权酌情决定权下确定不存在使用此类替代率的市场惯例，则以我们（或此类指定人）在我们（或此类指定人）的全权酌情决定权下确定的其他适当方式（此类变更，“美国国债利率调整”）。如果我们（或此类指定人）在我们（或此类指定人）的唯一酌情权下确定没有此类重置利率，那么适用的重置期间的利率将是：（a）如果要确定第一个重置利率，则初始利率或（b）如果要确定随后的重置利率，则适用于上一个重置期间的利率。见“风险因素——仅适用于作为固定利率债务证券的债务证券的风险因素——重置参考利率为美国国债利率的任何固定利率债务证券的价值和回报，如果使用替代方法确定利率或使用重置利率，可能会受到不利影响，”和“风险因素——仅适用于作为固定利率债务证券的债务证券的风险因素——我们（或我们的指定人，我们可能会自行决定指定，并且可能是我们的关联公司）可能会就可能影响您的固定利率债务证券的市场价值的美国国债利率做出决定。”

就上述有关确定美国国债利率的条款和规定而言，以下术语的含义如下：

“H.15每日更新”是指美联储选定的利率（每日）-H.15发布，可在www.federalreserve.gov/releases/h15/update或任何后续网站或出版物上查阅。

我们（或我们的指定人）根据上述规定可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定有关的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，将由我们（或该指定人）全权酌情作出，并且，尽管本招股说明书或任何随附的补充文件中有任何相反的规定，应在未经债务证券持有人或任何其他方同意的情况下生效。

计算剂

除非在随附的补充文件中另有规定，我会指定纽约梅隆银行担任浮动利率期间各系列固定浮动利率债务证券的“计算代理”（除非我会已在该浮动利率期间开始前赎回了该系列所有未偿还的固定浮动利率债务证券）、浮动利率债务证券和固定固定利率债务证券（除非我会已在该系列适用的第一个重置日期前赎回了该系列所有未偿还的固定利率债务证券）。计算代理人为计算浮动利率期间固定浮动利率债务证券、浮动利率债务证券和固定利率债务证券的利息而进行的所有计算均为结论性的，对该债务证券持有人、受托人和我们均具有约束力，无明显错误。为免生疑问，在任何情况下，均不得要求作为计算代理的实体或受托人作为我们的指定人员，以确定是否发生了任何基准转换事件或利率替代事件，选择任何基准替代或替代利率，或确定任何基准替代调整或美国国债利率调整，除非该实体书面同意此类任命。

付款

除非在随附的补充文件中另有规定，债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）将在受托人的主要公司信托办事处进行初始支付。根据我们的选择，利息的支付可以通过在受托人登记的地址邮寄给记录持有人的支票进行，但须经托收。

如任何系列债务证券的本金或溢价（如有）及利息（如有）以外币支付，或如债务证券以外币出售，有关该等债务证券的限制、选择、税务后果、具体条款及其他资料将在随附的补充文件中说明。

修改义齿

在以下情况下，我们可能会通过补充契约对一个或多个系列债务证券的契约进行修改和修正，而无需获得这些债务证券持有人的同意：

•

证明另一家公司对我们的继承以及该继承人承担我们在义齿下的义务；

•

为债务证券持有人的利益增加或修改我们的契诺或违约事件；

•

将任何财产转让、转让、转让、抵押或质押给受托人或与受托人一起转让；

•

放弃义齿向我们转达的任何权利或权力；

•

确立任何系列债务证券的形式或条款；

•

纠正任何歧义，更正或补充任何可能有缺陷或与任何其他条文不一致的条文，或就契约下产生的事项或问题作出不会在任何重大方面对持有人的利益产生不利影响的任何其他条文；

•

根据任何适用的联邦法律对义齿的规定进行必要的修改、删除或添加，以使其符合资格；

•

以补充契约的方式指名一系列债务证券的纽约梅隆银行以外的受托人；

•

就继任受托人接受委任订定条文；

•

增加或修改义齿的条款，以规定外币债务证券的面额；

•

补充义齿的任何必要条款，以允许或促进本招股章程所述的任何债务证券的撤销和解除；

•

禁止追加系列债务证券的认证和交割；

•

根据经修订的1939年《信托契约法》修正案修改契约条款，前提是此类修改不会对证券持有人的利益产生实质性影响；

•

修改义齿的规定，但该等修改不适用于任何未清偿的证券；或

•

规定以无记名形式发行证券。

以补充契约的方式对契约进行的任何其他修改或修订，均需获得在受影响的每个系列的未偿还债务证券的本金多数持有人的同意。但是，未经受其影响的每一债务证券的持有人同意，任何此类修改或修正不得：

•

修改本金、溢价或利息的支付条件；

•

降低修改或修订契约或放弃我们遵守任何限制性契约所需的债务证券持有人的百分比；

•

经持有人同意或放弃过去违约的情况下修改关于补充契约的规定，但要求增加同意的百分比，以规定未经一致同意不得更改某些其他规定；或者

•

将债务证券证明的债务从属于我们的任何其他债务。

赎回及偿还

除非我们在随附的补充文件中另有规定，否则债务证券将无法在规定的到期前赎回。如果我们在随附的补充文件中如此指定，债务证券将可在该补充文件中指定并在下文列出的条款的日期赎回。我们将支付已赎回债务证券截至赎回日期（“赎回日”）的应计利息，并将在赎回日期前不超过六十（60）天且不少于五（5）天发出赎回通知。我们可选择赎回的债务证券的任何赎回通知可述明，该等赎回须由我们酌情以一项或多项先决条件为条件，而赎回日期可（但无须）延迟至任何或所有该等条件已获满足的时间，而如我们确定任何或所有该等条件将不会在赎回日期前获满足，则该等有条件赎回通知可由我们撤销，而在此情况下，该赎回通知不再具有任何效力或影响，我们将不会被要求在赎回日或以其他方式赎回债务证券。除非我们在随附的补充文件中另有说明，否则债务证券将不受任何偿债基金或任何由您选择的偿还条款的约束。

在任何可选择赎回的情况下，只有特定系列的部分债务证券在当时未偿还，将在不超过六十（60）天前选择被赎回的债务证券

赎回日按照适用的存托人的程序，或在凭证式债务证券的情况下，由受托人采取受托人认为适当的方法。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日及之后，被要求赎回的债务证券或其部分将停止计息。

票面赎回

如在随附的补充文件中如此指明，我们可选择在该随附的补充文件所指明的日期（任何该等日期，即适用系列债务证券的“票面赎回日期”）或之后，按该随附的补充文件所指明的全部但非部分或全部或部分赎回一系列债务证券，赎回价格等于被赎回的债务证券的本金金额，连同截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息。

Make-Whole赎回

如随附的补充文件指明“整整式赎回”适用于一系列债务证券，除非该补充文件指明与整整式赎回有关的不同条款，我们可根据自己的选择，于该随附的补充文件所指明的日期或之后，在任何时间及不时按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者全部或部分赎回该等债务证券：

(1)

（a）按每半年（适用30/360天计数公约）按国库券利率加上所附补充文件中指明的基点减去（b）赎回日期应计利息后的剩余预定偿付本金及利息的现值的总和折现至赎回日（假设债务证券于最早的票面赎回日到期，如适用于该等债务证券），以及

(2)

拟赎回债务证券本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日的应计未付利息。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美联储理事会在“美国政府证券——国债恒定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日的收益率正好等于债务证券的赎回日至最早票面赎回日（如适用）期间，或者，如果没有票面赎回日，则为债务证券的到期日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有正好等于剩余期限的国库券恒定到期日，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于剩余期限——并应插值至债务证券的最早票面赎回日（如适用），或者，如果没有票面赎回日，使用该等收益率并将结果四舍五入至小数点后三位的直线法（使用实际天数）计算债务证券的到期日；或（3）如H.15日没有该等国债恒定到期日短于或长于剩余存续期，则以H.15日单一国债恒定到期日的收益率最接近剩余存续期。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期之前的第二个营业日，即在适用的债务证券到期日到期或期限最接近到期日的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果在债务证券到期日没有到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与债务证券的到期日同样遥远，一种到期日在债务证券到期日之前，另一种到期日在债务证券到期日之后，我们将选择到期日在债务证券到期日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在债务证券到期日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

受托人或计算代理人均不负责或有任何责任确定或进行与任何整整式赎回有关的任何计算，除非该实体以书面形式同意采取该行动。

仅适用于次级债务证券的赎回条款

未经美联储事先批准，不得赎回、回购或提前支付任何系列次级债务证券项下所欠金额。尽管有上述规定，如果在发行任何一系列次级债务证券之后，由于法律、法规或政策的变化，美联储不要求赎回工具须经美联储批准才能给予该工具二级资本待遇，那么这种赎回将不需要美联储的这种批准。

如果我们善意地认定，由于（a）在首次发行任何系列次级债务证券时或之后颁布或生效的美国或美国任何政治分支机构的法律或法规的任何修订、澄清或变更，（b）在首次发行任何系列次级债务证券时或之后宣布或生效的那些法律或法规的任何拟议修订、澄清或变更，或（c）任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他解释或适用任何系列次级债务证券首次发行时或之后宣布的与之相关的法律或法规或政策的官方声明，存在超过非实质性的风险，即我们将无权将次级债务证券的全部本金金额视为二级资本（或其等价物），以达到美联储资本充足准则的目的（或，如适用，任何继任的适当联邦银行机构的资本充足指引或条例）（当时有效和适用），只要任何次级债务证券未偿还（“监管资本事件”），我们可以选择在监管资本事件发生后90天内的任何时间以等于被赎回的该系列次级债务证券本金的赎回价格全部而非部分赎回该系列次级债务证券，连同截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息。

契约及债务证券的失效

如果我们遵守以下程序，契约允许我们解除我们在契约和特定系列债务证券下的义务。本次履行我们的义务在本招股说明书中称为撤销。

除非随附的补充文件另有说明，如果我们向受托人存入足够的现金和/或政府证券，以支付和解除本金和溢价（如有）以及利息（如有）至该系列债务证券的到期日，则自该存款之后的第九十一天及之后：

•

我们将被视为已支付并清偿任何该等系列债务证券的全部债务；及

•

我们在契约下对该系列债务证券的义务将不再有效，但登记该系列债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的该系列债务证券、维持支付机构和以信托方式持有款项以供支付的某些义务除外。

契约还规定，除非我们向受托人交付我们的律师的书面意见，大意是受撤销的债务证券的持有人不会仅因撤销而为联邦所得税目的确认这些债务证券的收益或损失，并且这些债务证券的持有人将被征收与未发生撤销的情况相同金额和相同时间的联邦所得税，否则撤销将不会生效。

撤销后，适用债务证券的持有人将只能指望信托基金支付其债务证券的本金和溢价（如果有的话）以及利息（如果有的话）。

进一步问题

除非在随附的补充文件中另有规定，我们可不时在不通知任何系列债务证券的登记持有人或不征得其同意的情况下，在所有方面（或在所有方面，除支付在该等进一步债务证券发行日期前产生的利息或在某些情况下，除在该等进一步债务证券发行日期后首次支付利息外）创建和发行与该系列债务证券同等排名的进一步债务证券。该等进一步债务证券应与原系列的债务证券合并并形成单一系列，并应具有与所发售的该等原系列的债务证券相同的地位、赎回或其他条款。

无人认领的资金

就一系列债务证券存放于受托人或任何付款代理人以支付本金或利息而于该等付款到期日期的第二个周年日仍无人认领的所有资金将应其要求退还公司。此后，债务证券的任何持有人对此类资金的任何权利只能对公司强制执行。

管治法

债务证券将和契约受纽约州法律管辖并按其解释。与债务证券和契约有关的诉讼可能会在纽约州的州或联邦法院提起。

受托人

纽约梅隆银行是债务证券的契约项下的受托人，并将是债务证券的付款代理人和登记处，以及浮动利率期间固定浮动利率债务证券和浮动利率债务证券的计算代理人。我们和我们的关联公司已经并可能不时继续与纽约梅隆银行或其关联公司建立投资银行业务、银行业务或其他关系。例如，纽约梅隆银行及其关联公司向我们提供托管服务，向我们提供信贷以及向我们及其关联公司提供公司信托服务。我们和我们的关联公司可能与受托人有其他惯常的银行关系（包括其他托管关系）。

在违约发生后的90天内，受托人必须向适用系列债务证券的持有人发出其所知道的我们所有未治愈和未放弃的违约的通知。然而，除了在这种情况下

拖欠付款的，受托人如认为该等扣留符合该等持有人的利益，可扣留该等通知。受托人可能会在某些情况下辞职或被一个或多个系列的债务证券（每一种投票作为一个类别）的多数持有人罢免，我们可能会指定一位继任受托人就债务证券采取行动。

全球证券和全球清算交收程序

除非在随附的补充文件中另有规定，我们将在记账式系统下以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。我们将以保存人或其代名人的名义登记全球证券，并将全球证券存放于该保存人。除非我们在随附的补充文件中另有说明，否则如果我们使用存托人，那么我们将使用Depository Trust Company，New York，which we referred to as DTC，将作为存托人，并且我们将以DTC的代理人Cede & Co.的名义登记债务证券。

在以记名形式发行全球证券后，存托人将根据我们的指示将债务证券记入其参与者的账户。贵方在全球票据中的实益权益将通过代表贵方作为存托人的直接和间接参与者行事的金融机构的记账账户体现。只有通过作为存托人参与者的金融机构直接或间接持有的人才能持有全球证券的实益权益。由于一些法域的法律要求某些类型的购买者以确定的形式接受此类证券的实物交割，您在拥有、转让或质押全球证券的受益权益的能力方面可能会遇到困难。

只要存托人或其代名人是全球证券的注册所有人，我们和受托人就适用的契约而言，将把存托人视为债务证券的唯一所有人或持有人。因此，除下文所述者外，你方将无权以你的名义登记债务证券或接收代表债务证券的实物交付凭证。因此，您将必须依赖保存人和您通过其持有您的实益权益的保存人的参与者的程序，以行使持有人在义齿下的任何权利。我们理解，根据现有做法，保存人将根据参与者的指示采取行动，或授权该参与者采取持有人有权采取的任何行动。

除非在随附的补充文件中另有说明，您可以选择通过DTC（在美国）或Clearstream Banking持有全球证券的权益，soci é t é anonyme，我们将其称为Clearstream或Euroclear Bank S.A./NV，或其继任者，作为Euroclear系统的运营商，我们将其称为Euroclear（美国以外），如果您是此类系统的参与者，或间接通过此类系统参与者的组织。通过Clearstream和Euroclear持有的权益将在DTC的账簿上记录为由美国存托人为Clearstream和Euroclear各自持有，而美国存托人将反过来代表其参与者客户的证券账户持有这些权益。

只要一系列的债务证券由全球证券代表，我们将向作为全球证券的注册持有人的DTC或按照其指示支付这些证券的本金、利息和溢价（如有）。将通过电汇以立即可用的资金向DTC付款。DTC、Clearstream或Euroclear（如适用）将在适用日期记入其参与者的相关账户的贷方。我们和受托人都不会负责向参与者或参与者的客户支付任何款项，或维护与参与者及其客户的持股有关的任何记录，您将不得不依赖存托人及其参与者的程序。如果发行的债务证券以美元以外的货币计值，我们将以债务证券计价的外币或美元支付本金和任何利息。DTC已选择以美元支付所有本金和利息，除非持有债务证券权益的任何参与者通知其根据随附的补充和相关债务证券并在相关债务证券允许的范围内选择以外币收取本金或利息。将要求参与者在付款的正常记录日期前不少于15个日历日，将（a）其选择接收全部或指定部分的外币付款以及（b）其将付款电汇至外币账户的指示通知DTC。DTC将在第五个业务当日或之前通知受托人或付款代理人

任何利息支付的常规记录日期后的一天，以及任何本金支付日期前的第十个营业日，须以该等外币收取该等付款的金额及适用的电汇指示。受托人或者缴费代理人应当使用该等指示直接向参与人缴费。如果DTC没有通知受托人或付款代理人，据了解，就该付款而言，只需支付美元。

DTC建议我们如下：

•

DTC告知我们，其是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义内的“银行组织”、美联储成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者存放于其的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更为其参与者之间此类证券的交易结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有DTC。通过参与者直接或间接清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他人也可以访问DTC的簿记系统。

据DTC称，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并非旨在用作任何形式的陈述、保证或合同修改。全球证书一般不可转让。在以下情况下，我们将向全球证券的受益所有人颁发实物证书：

•

存托人通知我们，它不愿意或无法继续担任此类全球证券的存托人，或存托人不再是根据《交易法》或其他适用法规或条例注册的清算机构，我们不会在90天内指定继任存托人；

•

有关适用系列证券的违约事件已经发生并正在继续；或

•

我们自行决定，我们不希望该系列的债务证券以全球证书为代表。

如果发生前一段所述的任何事件，我们将以凭证形式发行最终证券，金额等于持有人在证券中的实益权益。除非与特定的债务证券发售有关，否则最终证券将以最低面值2,000美元和超过该金额的1,000美元的整数倍发行，并将以DTC在给债务证券登记处的书面指示中指定的人的名义进行登记。

任何此类确定性证券的持有人将能够：

•

在我们设于曼哈顿自治市的付款代理人的办事处收取其债务证券的本金及利息，或由我们选择以支票邮寄至有权获得付款的人在证券登记册上的地址，或以电汇方式在有权获得付款的人可能指定的地点和账户上以电汇方式收取其债务证券的本金及利息，如在紧接有关利息支付日期前十五天以书面指明；及

•

通过在受托人的公司信托办公室交回债务证券办理过户登记的方式，将其债务证券全部或部分转让。我们不会就登记或转让或交换收取任何费用，除非我们可能要求支付一笔足以支付与转让有关的任何适用税款或其他政府收费的款项。

您将被要求以立即可用的资金支付债务证券的首期付款。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将发生

按照适用于Clearstream和Euroclear的规则和操作程序以普通方式进行结算，并将使用适用于常规欧元债券的程序在即时可用的资金中进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序，在其规定的期限内（以欧洲时间为准）向相关的欧洲国际清算系统送达指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收债务证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的债务证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，且日期为DTC结算日次一工作日。此类信贷或在此类处理期间结算的此类债务证券的任何交易将在该营业日向相关Clearstream客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算后的工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时终止。

该部分中有关DTC、Euroclear和Clearstream及其簿记系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们对其准确性不承担任何责任。

通告

只要全球债务证券是代表DTC或任何其他替代清算系统持有，则可通过向全球债务证券的实益权益所代表的债务证券持有人（视情况而定）送达相关通知的方式向DTC或替代清算系统发出通知。

仅适用于优先债务证券的规定

关于留置权的限制

高级契约包括一项契约，规定我们在任何时候都不会直接或间接地创造，或允许存在或被创造任何抵押、质押、产权负担或任何种类的留置权：

•

美国运通 Travel Related Services Company，Inc.和我们的任何一家或多家子公司拥有的、继承该公司全部或几乎全部业务或财产所有权的任何股本股份，只要它继续是我们的子公司，我们将其称为“主要子公司”；或者

•

由我们直接或间接拥有主要附属公司股本的附属公司所拥有的股本的任何股份。

然而，如果我们规定优先债务证券将由留置权与同样担保的任何和所有其他债务同等和按比例提供担保，则这种性质的留置权是允许的，只要该类型的任何其他债务是如此担保的。此外，我们可能会因尚未到期的税收、评估或其他政府收费或征费而招致或允许在主要附属公司的存量上存在留置权

无需罚款或我们善意抗辩的支付，或正在上诉或在60天内被解除的判决的留置权。

本契约将于解除该等优先债务证券后，就本契约所适用的任何系列优先债务证券对我们不再具有约束力。

违约事件、违反契约、通知及豁免

如果我们未能履行特定义务，例如支付此类债务证券的款项，高级契约将为高级债务证券的持有人提供补救措施。您应该仔细审查这些规定，以了解什么构成高级契约下的违约事件。

除非在随附的补充文件中另有规定，我们可能在此提供的任何系列优先债务证券以及由任何随附的补充文件提供的“违约事件”（统称为“违约事件”）包括以下任何一项事件：

(1)

该系列任何债务证券到期应付时的本金或溢价（如有）违约30天；

(2)

拖欠支付该系列任何债务证券的任何分期利息（如有）的30天；和

(3)

破产、无力偿债或重组的某些事件，或法院指定我们或我们财产的接管人、清盘人或受托人（“违约破产事件”）。

在符合以下两款的规定下，对于我们可能在此及通过任何随附补充提供的优先债务证券，无论是在通知之后、时间的流逝或其他情况下，优先契约或任何优先债务证券的任何其他违约或违约行为均不会导致违约事件，因此，这些事件（即使构成违约）均不会导致加速支付此类债务证券的未偿本金或利息的权利，包括我们可能在此提供的优先债务证券以及通过任何随附的补充行为。然而，某些事件可能导致违反盟约，如下所述。

我们可能会更改、消除或增加任何特定系列优先债务证券的违约事件，如与该系列相关的随附补充文件所示。为免生疑问，我们可能在此提供的优先债务证券以及通过任何随附的补充提供的唯一违约事件是上述那些，除非任何额外的违约事件在随附的补充中具体列出。

2023年5月前优先债务证券提供加速权利，用于不支付本金、溢价（如有）或利息或任何偿债基金付款、与美国运通公司的破产、无力偿债或重组有关的某些事件，以及我们在收到有关此类失败的书面通知后60天内未能履行任何其他契约。2023年5月前的优先债务证券还要求在未支付利息成为违约事件之前有30天的补救期，并且可以就此类未支付行使加速权利，但没有未支付本金或溢价的补救期（如果有的话）。此外，我们在2021年2月12日之前发行的优先债务证券（“2021年前优先债务证券”）也包含违约交叉违约事件。我们可能在此及通过任何随附补充提供的优先债务证券的持有人将不享有适用于2023年5月前优先债务证券的加速权利和适用于2021年前优先债务证券的违约交叉违约事件的利益。

除非在随附的补充文件中另有规定，我们可能在此提供的任何系列优先债务证券以及通过任何随附的补充文件提供的任何系列优先债务证券的“违约”包括（i）在向我们发出履行该系列债务证券的任何契约（不包括未支付本金、溢价（如有）或利息）的书面通知后60天内违约；或（ii）在到期应付时未支付偿债基金付款或类似义务（如有）。

我们可能会更改、消除或增加关于任何特定系列优先债务证券的“违约”定义，如与该系列相关的随附补充文件所示。

违约不应是任何优先债务证券的违约事件，除非在优先契约或其补充中另有规定或依据该等系列债务证券另有规定的范围内。为免生疑问，我们可能在此及任何随附补充提供的有关优先债务证券的唯一违反契约的情况为上述情况，除非任何额外的违反契约的情况在任何随附补充中具体规定。

就特定系列优先债务证券（包括我们可能在此提供的优先债务证券以及通过任何随附的补充）而发生的违约事件或违反契约的事件，并不一定构成就任何其他系列债务证券（包括我们可能在此提供的每个系列优先债务证券以及通过任何随附的补充）而言的违约事件或违反契约的事件。受托人可以扣留任何系列优先债务证券（包括我们可能在此提供的优先债务证券以及任何随附的补充）的持有人关于该系列的任何违约的通知，但在支付本金、溢价或利息方面除外，如果其认为此类扣留符合该系列持有人的利益。

如发生违约事件，就任何一系列优先债务证券而言，已发生且仍在继续，该系列的受托人或该系列本金总额25%的持有人可宣布该系列的本金立即到期应付。在符合某些条件的情况下，本声明可由持有该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人作废。对于我们可能在此提供的优先债务证券以及通过任何随附的补充，除了违约破产事件或构成此类债务证券违约事件的特定付款违约之外的其他原因，将不允许此类加速。除下文所述外，受托人或该等债务证券的任何持有人均不会就任何违反契约的行为享有任何强制执行权或其他补救措施。

如果根据优先契约发生违约事件或违反契约，受托人可酌情着手强制执行其权利，包括根据任何契约。为免生疑问，受托人和持有人可用的补救措施仅包括违约事件情况下的加速权利。在违反盟约的情况下，没有加速权。

高级契约载有一项条文，授权受托人在应任何持有人的要求行使高级契约项下的任何权利或权力之前，获得持有人合理满意的赔偿。优先契约规定，任何系列的优先债务证券本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。持有人就优先契约提起诉讼的权利受某些先决条件的约束，包括向受托人发出通知和赔偿。然而，持有人有绝对的权利在规定的到期日收取本金和溢价（如果有的话）以及任何逾期本金和利息或提起诉讼以强制执行。

优先契约下任何系列的未偿优先债务证券的本金金额不少于多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃任何过去的违约，但该系列的任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）的支付违约以及与优先契约的契诺或条款有关的违约除外，该违约未经受影响的每项债务证券的持有人同意不得修改或修改。

高级契约要求我们向受托人提供一份年度报表，说明我们在高级契约下的义务的履行情况。

合并、合并、转让资产

高级契约规定，除非我们是存续的法团，否则我们不得与另一人合并或合并，或向任何个人或集团转让、转让或租赁我们的全部或大部分财产和资产，或允许任何人与我们合并或合并，或向我们转让、转让或租赁其全部或大部分财产和资产，除非：

(1)

该人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司、合伙企业或信托，并通过补充契约明确承担高级契约下所有高级债务证券（包括我们可能在此提供的高级债务证券和任何随附的补充）的本金（和溢价，如果有的话）和利息的到期和准时支付，以及我们在高级契约中的每一项契约的履行；

(2)

在紧接该交易生效后，并将因该交易而成为我们义务的任何债务视为我们在该交易发生时已招致，则不会发生任何违约或违反契约的事件，亦不会发生任何在通知或一段时间后或两者均会成为违约或违反契约事件的事件，且该事件应已发生并仍在继续；及

(3)

公司已向受托人交付若干所需文件。

仅适用于次级债务证券的规定

一般

我们可以根据次级契约发行一个或多个系列的次级债务证券。次级债务证券的持有人应认识到，次级契约中的合同条款可能会禁止我们对这些证券进行付款。次级债务证券将与我们可能不时未偿还的某些其他次级债务在同等基础上排名，并将排名低于我们可能不时未偿还的所有高级债务，包括任何高级债务证券。

如果根据次级契约发行次级债务证券，则截至最近日期的未偿优先债务本金总额将在随附的补充文件中列出。高级契约和次级契约都没有限制我们可能产生的高级债务的金额。

只有在发生某些破产、无力偿债或接管事件的情况下，才能加速支付次级债务证券的本金。在次级债务证券的本金或溢价（如有）或利息的支付或我们在次级债务证券项下的任何其他义务的履行发生违约的情况下，没有加速权。

从属

次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付，在次级契约规定的范围内和以次级契约规定的方式，在受付权上明确地从属于先前全额支付我们的所有优先债务。

在符合下述条件的前提下，“优先债务”一词在次级契约中被定义为包括以下本金和利息：

•

我们的所有债务，无论是在发行任何一系列次级债务证券之日未偿还的债务，还是其后创建、发生或承担的债务，这是为所借资金，或由票据、债券、契约或类似文书证明的债务；

•

我们根据美国公认会计原则要求或允许资本化的租赁项下的所有义务；

•

我们与任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利或类似信贷交易有关的所有偿付义务；

•

他人前述要点所述类型的一切义务，我们作为担保人或其他方式负责或承担的支付；

•

支付延期购买价款或有条件销售协议的任何协议或义务，而不是在正常业务过程中；

•

由我们的任何财产或资产的任何留置权担保的另一人的上述要点中提及的类型的所有义务（无论该义务是否已由公司承担）；和

•

上述任何类型债务的修正、修改、续期、延期、延期和退款。

次级债务证券将优先于我们所有的股本证券，包括我们已发行和未来可能发行的任何优先股。

高级债务将继续为高级债务，并有权享有从属条款的利益，而不论高级债务的任何期限的任何修订、修改或放弃，或高级债务的延期或续期。尽管前述有任何相反的规定，优先债务将不包括（1）因购买货物、材料或财产，或因在正常业务过程中获得的服务或在正常业务过程中产生的其他负债而产生的债务，（2）根据其条款明确规定与次级债务证券在等级和付款上相等或从属于次级债务证券的任何债务，以及（3）我们对我们的子公司所承担的义务。特别是，优先债务不包括根据次级契约发行的任何债务。

不得就次级债务证券或其利息，或就次级债务证券的任何偿还、赎回、报废、购买或以其他方式取得作出或同意以现金、财产或证券、抵销或其他方式作出的直接或间接付款，前提是：

•

我们拖欠任何优先债务的任何本金或利息，无论是在到期时还是在确定的提前还款或声明或其他日期；或者

•

任何优先债务发生违约事件，允许持有人加速到期，并由优先债务持有人向我们发出关于此类违约事件的书面通知，要求停止对次级债务证券的付款，除非且直到此类付款违约或违约事件已得到纠正或豁免或不复存在。

次级契约规定，所有当前和未来的优先债务，包括但不限于在下述资产的任何程序、转让或编组启动后产生的利息，将首先全额支付，然后我们将在以下情况下就次级债务证券的账户支付任何款项，无论是现金、证券或其他财产：

•

与我们、我们的债权人或我们的财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组、重新调整、组成或其他类似程序；

•

对我们进行清算、解散或其他清盘的任何程序，不论是自愿或非自愿的，不论是否涉及破产或破产程序；

•

我们为债权人的利益而进行的任何转让；或

•

我们资产的任何其他编组。

在任何此类情况下，本应就次级债务证券支付的款项一般将根据这些债权人当时存在的优先权支付给优先债务持有人或其代理人或代表，直至优先债务获得全额偿付。如果次级债务证券的付款是以我们的证券或重组或调整计划下任何其他公司的证券的形式，并且从属于未偿优先债务和根据重组或调整计划就该优先债务发行的任何证券，则将向优先债务持有人支付，然后（如果还有任何金额）向次级债务证券持有人支付。任何优先债务的现在或未来持有人都不会因我们的任何作为或不作为而损害强制执行次级债务证券的从属地位的权利。

如果尽管有上述任何禁止，次级债务证券的受托人或持有人在受托人的负责人员或该持有人实际知悉不应向其支付该等款项时因该次级债务证券或就该次级债务证券收取任何款项，则受托人或该持有人将为优先债务持有人或其代理人或代表的利益以信托方式持有该等款项，并应书面请求将其支付给该优先债务持有人或其代理人或代表，用于支付当时就任何优先债务应付的所有本金和利息。

优先债务只有在此类债务的持有人已收到与未偿优先债务金额相等的现金、证券或其他财产时，才会被视为已全额偿付。

由于上述的从属条款，我们原本将用于支付次级债务证券持有人的资金将在全额支付优先债务所需的范围内用于支付优先债务持有人。请参阅“风险因素——仅适用于属于次级债务证券的债务证券的风险因素——次级债务证券将有效地从属于我们几乎所有的无担保债务、有担保债务和我们子公司的债务。”

次级契约对我们可能产生的额外优先债务的金额没有限制。我们预计会不时产生构成高级负债的额外负债。

此外，在发生接管、破产、清算或类似程序，包括《多德-弗兰克法案》有序清算授权条款下的程序时，次级债务证券可能完全从属于美国政府持有的权益。

代位权

在全额支付所有优先债务后，次级债务证券的持有人将被代位行使优先债务持有人的权利，以收取适用于优先债务的我们的资产或证券的付款或分配，直至次级债务证券被全额支付。根据这些代位权条款，向优先债务持有人支付的任何款项或分配，否则本应支付或分配给次级债务证券持有人的款项或分配，均不会被视为我们向优先债务支付的款项或在优先债务账户上支付的款项。在次级债务证券持有人与我国任何其他类型债权人之间的事项中，本应支付给优先债务持有人的任何款项以及因本次代位权而支付给次级债务证券持有人的任何款项将被视为我们对优先债务的支付，而不是对次级债务证券的支付。次级契约的这些规定仅旨在界定次级债务证券持有人和优先债务证券持有人的相对权利。次级契约中的任何内容均无意损害我们根据次级债务证券的条款支付次级债务证券的本金和溢价（如有）及利息的绝对义务，或影响次级债务证券持有人与我们的债权人（优先债务持有人除外）的相对权利。次级契约的这些代位权条款不会阻止任何次级债务证券的持有人在该证券发生违约时行使适用法律允许的所有补救措施，但须遵守上述从属权利。

违约事件、契约违约、通知及豁免

关于次级债务证券的“违约事件”是指破产、无力偿债、接管（无论是否自愿）、重组或法院任命我们或我们财产的接管人、清盘人或受托人的某些事件。

有关次级债务证券的违约事件不包括未能支付次级债务证券的本金或溢价（如有）或利息，或未能履行我们在次级债务证券项下的任何其他义务。我们或我们的任何子公司分别对我们或他们的任何债务违约，或加速任何此类债务，将不会导致次级债务证券的交叉违约或交叉加速。

由于次级债务证券的违约事件不包括未能遵守或违反我们在次级契约中的其他契约，除上述违约事件外，契约违约将不会导致次级债务证券的加速支付。尽管未能遵守此类其他契约可能会导致就特定违约向我们提出索赔，但次级债务证券持有人的补救措施可能仅限于直接的金钱损失（如果有的话）。此外，只有受托人或未偿还次级债务证券本金多数的持有人，如果受托人未能提起此类程序，才能因任何此类违约行为对我们提起诉讼。次级契约将不会要求受托人在出现此类违约时采取任何行动（除非在特定情况下发出违约通知），除非持有人如此指示。

在发生违约后的90天内，受托人必须向次级债务证券持有人发出其已知的我们所有未治愈和未豁免违约的通知。然而，除拖欠付款的情况外，受托人如确定扣留该等通知符合次级债务证券持有人的利益，则可扣留该等通知。

次级债务证券的持有人本身不得因契约违约而对我们提起诉讼，除非（其中包括）受托人未能提起此类诉讼，但须遵守次级契约的条款。然而，如果在受托人向我们或次级债务证券本金多数持有人向我们和受托人发出指定通知后的90天内，次级债务证券本金多数持有人可指示受托人提起此类程序，但须遵守次级契约的条款。次级契约将“契约违约”定义为在我们收到未能按次级契约规定的方式履行的书面通知后90天内未能履行次级契约中的任何契约或保证。尽管有上述规定，持有人将有绝对权利在到期时收取其次级债务证券的本金或溢价（如有）以及利息，并提起诉讼以强制执行任何此类付款。次级契约将不会要求受托人在发生此类违约时采取任何行动（除非在特定情况下发出违约通知），除非持有人如此指示。

次级契约载有一项条文，授权受托人在应任何持有人的要求行使次级契约项下的任何权利或权力之前，获得持有人合理满意的赔偿。次级契约规定，任何系列的未偿次级债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列的次级债务证券授予受托人的任何信托或权力。持有人就附属契约提起法律程序的权利受若干先决条件规限，包括向受托人发出通知及作出赔偿。然而，持有人有绝对的权利在规定的到期日收取本金和溢价（如果有的话）以及任何逾期本金和利息或提起诉讼以强制执行。

次级契约下任何系列的未偿次级债务证券的本金金额不少于多数的持有人可代表该系列的所有次级债务证券的持有人放弃任何过去的违约，但该系列的任何次级债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）的支付违约以及与次级契约的契诺或条款有关的违约除外，该违约未经受影响的每项次级债务证券的持有人同意不得修改或修改。

次级契约要求我们向受托人提供年度报表，说明我们在次级契约下履行义务的情况。

合并、合并、转让资产

次级契约规定，除非我们是存续的法团，否则我们不得与另一人合并或合并，或将我们的全部或大部分财产和资产转让、转让或出租给任何个人或集团，或允许任何人与我们合并或合并，或将其全部或大部分财产和资产转让、转让或出租给我们，除非：

(1)

该人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司、合伙企业或信托，并通过补充契约明确承担次级契约下所有次级债务证券（包括我们可能在此提供的次级债务证券和任何随附的补充）的本金（和溢价，如果有的话）和利息的到期和准时支付，以及我们在次级契约中的每一项契约的履行；

(2)

在紧接该交易生效后，并将因该交易而成为我们义务的任何债务视为我们在该交易发生时已招致，则不应发生任何违约事件，也不应发生任何在通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，且该事件仍在继续；和

(3)

公司已向受托人交付若干所需文件。

优先股说明

一般

以下简要总结了我们优先股的某些重要条款。其他定价及相关条款将在随附的补充文件中披露。您应该阅读任何随附的补充资料，连同与该系列相关的指定证书以及我们修订和重述的公司注册证书（将提交给SEC），以更详细地描述特定系列的优先股和其他可能对您很重要的规定。在本节中，对“美国运通”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及仅指美国运通公司，除非我们声明或上下文另有暗示。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行20,000，000股优先股，每股面值1.662 ∕ 3美元。截至2023年12月31日，我们有1,600股D系列优先股流通在外。我们的董事会被授权在一个或多个系列中不时发行我们的优先股，这些优先股的名称、投票权、股息率、赎回权、转换权或我们董事会通过的决议中可能说明的其他特殊权利、优惠和限制。

除非与特定系列优先股相关的随附补充文件中另有规定，否则优先股将具有下文所述的股息、清算和投票权。您应阅读与特定条款发售的特定系列优先股相关的随附补充文件，包括：

•

每股发售股份的名称及数量及清算优先权；

•

每股价格；

•

股息率、支付股息的日期、支付股息的条件或确定该比率的方法、日期和条件；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息开始累积的日期；

•

分红是参与还是不参与；

•

任何赎回、偿债基金或类似规定；

•

任何转换或交换条款；

•

我们是否选择就优先股发售存托股份，如下文“存托股份”项下所述；

•

除了下文所述的投票权外，优先股是否会有投票权，如果有，这些投票权的条款；和

•

任何额外的股息、清算、赎回、偿债基金或其他权利、优惠、特权、限制和限制。

发行时，优先股将全额支付且不可评估。

股息权

所有优先股将相互平等地位，不分系列。如果规定的股息或清算时应付的金额没有全额支付，所有系列的优先股将按比例分享股息支付和任何资产分配。所有优先股将在普通股的股息权之前拥有股息权。

清算时的权利

除非在随附的补充文件中另有规定，在清算的情况下，每一系列优先股将与所有其他已发行优先股在股息和分配方面享有同等地位，并且在普通股之前。

投票权

除下文所述外，优先股持有人没有表决权，法律可能要求的除外。每当任何系列优先股的应付股息总额将拖欠至少相当于该系列的六个完整季度股息时，所有系列已发行优先股的持有人将拥有特别权利，作为单一类别单独投票，在下一次年度股东大会上选举两名董事。根据任何已发行系列优先股的条款，普通股持有人和一个或多个系列优先股持有人届时有权投票，将有权作为单一类别投票，选举剩余的授权董事人数。

在优先股持有人将拥有这一特殊权利的每次股东大会上，当时已发行和流通的所有系列优先股总数的三分之一的记录持有人亲自或通过代理人出席将构成该类别的法定人数。所有系列优先股持有人选出的每名董事将任职至下一次选举后的年度股东大会，直至该董事的继任者（如有的话）由该等持有人选出并符合资格，或直至该董事按我们的章程规定的方式去世、辞职或被免职。所有系列优先股持有人选出的董事只能由这些持有人无故罢免。如所有系列优先股持有人选出的董事出现空缺，该空缺可由该等股东选出的其余董事或该董事的继任人选投票填补任期未满部分。如该空缺发生在下一次上一次年度股东大会一周年之前的90天以上，则该空缺可由该等股东在为此目的召开的该等股东的特别会议上所作的投票填补。每当所有系列优先股的所有拖欠股息将已支付且当前季度期间的股息将已支付或宣布并作出规定时，所有系列优先股持有人选举两名董事的权利将在下一次年度股东大会上终止。

将需要至少三分之二的已发行优先股作为单一类别单独投票的持有人的同意，以便：

•

优先于优先股的任何类别股份在股息或清算、解散或清盘时的授权；

•

增加优先股之前任何类别股票的授权数量；或者

•

授权对我们重述的公司注册证书或章程进行任何修订，这将对优先股的相关权利、优先权或限制产生不利影响。如果任何此类修订将对当时已发行的一系列优先股中的一个或多个（但不是全部）的相对权利、优先权或限制产生不利影响，则将需要获得如此受影响的几个系列中至少三分之二已发行优先股的持有人的同意，而不是所有系列中至少三分之二已发行优先股的持有人的同意。

在任何情况下，优先股持有人将有权作为单一类别单独投票，任何系列优先股的每位持有人将有权就所持有的每一股此类股份拥有一票表决权。

存管股份的描述

以下简要总结了我们存托凭证的某些重要条款。其他定价及相关条款将在随附的补充文件中披露。您应该阅读任何随附的补充文件，以及与向SEC提交的与发行该系列存托凭证有关的每一系列优先股的存托协议和存托凭证。我们在随附的补充文件中提供的任何存托凭证的描述将通过参考适用的存款协议和存托凭证（如果我们提供存托凭证，将向SEC提交）进行整体限定。在本节中，对“美国运通”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及仅指美国运通公司，除非我们声明或上下文另有暗示。

我们可能会选择提供优先股的部分权益而不是优先股，这些权利并受我们可能在随附的补充文件中指定的条款和条件的约束。如果我们这样做，我们将选择一个存托人，该存托人将向公众收据发行存托股份，每个存托股份将代表特定系列优先股的零碎权益。这些存托凭证将根据随附补充文件中描述的发行条款进行分配。

存托人将是在美国设有主要办事处的银行或信托公司。我们将根据单独的存款协议条款将存托股份的基础优先股存入存托人。与一系列存托股有关的随附补充文件将列出存托人的名称和地址。

普通股说明

以下简要总结了我们普通股的某些重要条款。其他定价及相关条款将在随附的补充文件中披露。您应该阅读任何随附的补充文件，以更详细地描述特定系列的普通股和其他可能对您很重要的规定。我们可能会定期发行其他可以行使、转换或交换为普通股的证券。以下对普通股的描述并不完整，而是受制于《纽约商业公司法》（“B.C.L.”）的适用条款、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们的章程，并在整体上受到限制。在本节中，对“美国运通”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及仅指美国运通公司，除非我们声明或上下文另有暗示。

我们被授权发行最多3,600，000,000股普通股，每股面值0.20美元。

股息.根据任何优先股持有人的优先权利，普通股持有人有权在我们的董事会宣布时从合法可用于该目的的资金中获得股息。

清算权.在我们清算、解散或清盘的情况下，在完全满足任何优先股持有人的清算优先权后，普通股持有人有权按比例分配剩余可供分配给股东的资产。

投票权.每一普通股有权对提交股东表决的所有事项投一票。普通股股东没有累积投票权。

没有赎回条款.普通股不得通过偿债基金运作或其他方式赎回。

无优先购买权.普通股股东无权享有优先购买权。

不评估.已发行和已发行的普通股已缴足股款且不可评估。

转让代理及注册官.普通股的转让代理和注册商为ComputerShare。

我们经修订和重述的公司注册证书和我们的章程以及B.C.L.的某些条款可能会产生鼓励考虑主动要约收购或单方面收购提议的人让我们与董事会进行谈判的效果，从而可能产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。这些规定包括：

获授权但未发行的股份.在可能阻止或使收购交易的完成变得更加困难或成本更高的交易中，可在未经股东批准的情况下发行已获授权但未发行的普通股。在这方面，我们修订和重述的公司注册证书授予董事会广泛的公司权力，以确立优先股的权利和优先权，可以发行一个或多个类别或系列，使持有人有权行使可能具有阻碍收购效果的权利，包括在与控制权变更相关的规定情况下将股票转换或交换为普通股或其他证券或要求以特定价格赎回股票的权利。

事先告知书附例.根据我们的附例，任何股东或任何获任何股东提名选举为董事的人提出任何建议的书面通知，必须由我们的公司秘书在前一年年会周年纪念日前不少于90天或不多于120天在我们的主要行政办公室收到；但条件是，如果年会日期不是在该周年纪念日之前或之后的25天内，该通知必须不迟于首次向股东披露或公开披露会议召开日期之日起10天后收到，以先到者为准。

纽约州法律下的反收购条款.我们受《纽约B.C.L.》第912条的约束，在特定的豁免情况下，该法规禁止在全国性证券交易所上市的纽约公司在交易之日起五年内与感兴趣的股东（通常是与其关联公司和联营公司一起拥有该公司20%或更多有表决权股票的人）进行业务合并（定义见第912（a）（5）条）。

证券认股权证说明

下文对我国证券认股权证的若干重大条款进行了简要总结。其他定价及相关条款将在随附的补充文件中披露。您应该阅读任何随附的补充文件，以更详细地描述特定系列的证券认股权证和其他可能对您很重要的规定。我们在随附的补充文件中提供的任何证券认股权证的描述将通过参考适用的认股权证协议和认股权证证书（如果我们提供证券认股权证，将向SEC提交）进行整体限定。在本节中，对“美国运通”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及仅指美国运通公司，除非我们声明或上下文另有暗示。

我们可能会发行认股权证，用于购买：

•

债务证券；

•

优先股；

•

存托股；

•

普通股；或

•

由我们的一个关联或非关联公司或其他实体发行的股本证券。

每份证券认股权证将赋予持有人以现金购买按随附的证券认股权证补充文件中所述或可确定的行权价格确定的证券数量的权利。我们可以独立或与任何随附补充提供的任何其他证券一起发行这些证券认股权证。证券权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开。每一系列证券认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列证券认股权证有关的代理人，不会为或与该等证券认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们可能提供的任何证券认股权证有关的随附补充文件将包含证券认股权证的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

证券认股权证的名称及总数；

•

证券认股权证的发行价格；

•

证券认股权证价格可能支付的一种或多种货币或货币单位；

•

证券权证行使时可购买的证券的指定、本金总额及条款；

•

拟发行证券认股权证的其他证券（如有的话）的名称和条款以及相互发行的证券认股权证的数量；

•

行使证券权证时可购买的证券的本金或任何溢价或利息将支付的一种或多种货币或货币单位；

•

如适用，证券认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

证券权证行权时可买入证券的价格和币种或货币单位；

•

证券认股权证的行使权利开始之日及该权利届满之日；

•

任何一次可行使的证券认股权证的最低或最高金额；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

讨论适用于行使证券认股权证的任何重大美国联邦所得税考虑；和

•

证券认股权证的任何其他条款，包括有关交换和行使证券认股权证的条款、程序和限制。

其他认股权证的说明

下文简单总结若干潜在其他认股权证的若干重要条款。其他定价及相关条款将在随附的补充文件中披露。您应该阅读任何随附的补充文件，以更详细地描述特定系列的认股权证和其他可能对您很重要的规定。我们在随附的补充文件中提供的任何其他认股权证的描述将通过参考适用的认股权证协议和认股权证证书（如果我们提供其他认股权证，则将向SEC提交）进行整体限定。在本节中，对“美国运通”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及仅指美国运通公司，除非我们声明或上下文另有暗示。

我们可能会发行其他认股权证买入或卖出：

•

美国的债务证券或由美国担保的债务证券；

•

股票指数或股票篮子的单位；

•

一种商品；或

•

商品指数的单位或指数的另一项或单位。

我们将上述条款中的财产称为权证财产。其他认股权证将通过实物交付认股权证财产或通过支付随附补充文件中规定的现金结算价值进行结算。其他认股权证将根据我们与认股权证代理订立的认股权证协议发行。另一认股权证代理人将仅作为我们在适用的其他认股权证协议下的代理人行事，不会为或与该等其他认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们可能提供的任何其他认股权证有关的随附补充文件将包含其他认股权证的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

其他认股权证的所有权和总数；

•

其他认股权证的发行价格；

•

其他权证的重大风险因素；

•

其他权证的权证财产；

•

有关行使其他认股权证的程序及条件；

•

行使其他认股权证的权利开始之日及该权利届满之日；

•

其他权证的其他权证代理人身份；

•

证明其他认股权证的凭证是否将以最终注册形式或全球形式发行或两者兼而有之；

•

讨论适用于行使其他认股权证的任何重大美国联邦所得税考虑；和

•

其他认股权证的任何其他条款，包括适用法律可能要求或可取的任何条款。

其他认股权证可能会带来重大风险，包括但不限于适用的担保财产在市场上发生重大波动的可能性、二级市场潜在的流动性不足以及到期时一文不值的风险。这些风险将根据其他认股权证的特定条款而有所不同，并将在随附的补充文件中进行更全面的描述。

单位说明

下面对我们单位的某些实质性条款进行简单总结。其他定价及相关条款将在随附的补充文件中披露。您应该阅读任何随附的补充资料，以更详细地描述特定系列的单元和其他可能对您很重要的规定。我们在随附的补充文件中提供的任何单位的描述将通过参考适用的单位协议以及（如适用）与此类单位有关的抵押安排和存托安排（如果我们提供单位，这些安排将提交给SEC）进行整体限定。在本节中，对“美国运通”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及仅指美国运通公司，除非我们声明或上下文另有暗示。

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

与我们可能提供的任何单位有关的随附补充文件将包含单位的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及

•

单位是否以完全注册或全球形式发行。

担保说明

以下简要总结了我们担保的某些重大条款。其他条款将在随附的补充文件中披露。您应该阅读任何随附的补充文件，以更详细地描述所提供的担保和其他可能对您很重要的条款。我们在随附补充文件中提供的任何担保的描述将通过参考适用的担保（如果我们提供担保，则将向SEC提交）进行整体限定。在本节中，对“美国运通”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及仅指美国运通公司，除非我们声明或上下文另有暗示。

我们可能会提供担保，包括为子公司的债务证券提供担保，对价可能包括现金、同意或现有证券的交换。除非在随附的补充文件中另有说明，否则每份担保将是在到期时及时支付欠我们子公司债务证券持有人的任何金额以及根据任何契约、财政代理协议或其他管辖此类债务证券的合同到期的任何其他金额的全额无条件担保。我们将在随附的补充文件中描述我们提供的任何担保的特定条款，该补充文件可能会增加、更新或更改此处列出的有关担保的信息。

ERISA考虑因素

受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）管辖的养老金、利润分享或其他雇员福利计划的受托人，我们将其称为ERISA，在授权对所提供的证券进行投资之前，应根据ERISA计划的特定情况考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑此类投资是否符合规范ERISA计划的文件，以及鉴于ERISA计划的整体投资政策和投资组合的多样化，该投资是否适合ERISA计划。

ERISA和经修订的1986年《国内税收法典》的某些规定，我们将其称为“法典”，禁止受ERISA标题I约束的员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节）、《守则》第4975（e）（1）节中描述的计划（包括但不限于退休账户和Keogh计划），以及由于计划对此类实体的投资（包括但不限于适用的保险公司一般账户）而导致其基础资产包括计划资产的实体与ERISA下的“利益方”或《守则》下的“不合格人员”的各方就计划或实体进行涉及“计划资产”的某些交易。不受ERISA或《守则》约束的政府计划和其他计划可能会受到非美国联邦、州或地方法律（“类似法律”）的类似限制。任何雇员福利计划或其他实体，如适用ERISA、守则或类似法律的此类规定，提议收购所提供的证券，应咨询其法律顾问。

我们，直接或通过我们的关联公司，可能被视为大量计划的“利益方”或“不合格人员”。任何此类计划购买所提供的证券都可能导致我们与该计划之间的禁止交易。

因此，除非随附的补充文件中另有规定，任何计划或任何其他投资受ERISA禁止交易规则或《守则》第4975节或其他类似法律约束的任何计划的“计划资产”的人不得购买、持有或处置所提供的证券，除非以下法定豁免之一、美国劳工部发布的禁止交易类别豁免（我们称之为PTCE）或类似的豁免或例外适用于此类购买、持有和处置：

•

内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23；

•

涉及保险公司一般账户交易的PTCE 95-60；

•

涉及银行集合投资资金交易的PTCE 91-38；

•

涉及保险公司独立账户交易的PTCE 90-1；或

•

PTCE 84-14适用于由独立的合格专业资产管理人确定的交易。

此外，ERISA第408（b）（17）节和《守则》第4975（d）（20）节规定了证券买卖和相关借贷交易的豁免，前提是证券发行人或其任何关联公司均不拥有或行使任何酌处权或控制或就交易涉及的任何计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定该计划就交易支付不超过“足够对价”（“服务提供商豁免”）。

除非在随附的补充文件中另有规定，任何要约证券或其中任何权益的购买者将被视为在包括其购买要约证券的日期在内的每一天向我们表示并保证：

(a)

它不是受ERISA标题I或《守则》第4975节约束的计划，也不是代表或使用任何此类计划的“计划资产”购买证券或其中的权益；

(b)

其购买、持有和处置这类证券不是也不会被禁止，因为它们被以下一项或多项禁止交易豁免豁免于ERISA和《守则》的禁止交易条款：PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1或84-14、服务提供商豁免，或其他适用的豁免；或者

（c）

它是不受ERISA标题I或守则第4975节规定约束的政府计划（如ERISA第3节所定义）或其他计划，其购买、持有和处置此类证券不受任何类似法律的其他禁止。

由于这些规则的复杂性以及对参与禁止交易的人施加的处罚，任何考虑通过Plan Assets购买所提供证券的人都必须就ERISA和《守则》或其他类似法律规定的所提供证券的获得和所有权的后果以及根据上述豁免可获得豁免救济的情况咨询其法律顾问。

有关特定证券发行的更多信息，请查阅随附的补充文件。

债务证券的重大美国联邦所得税后果

以下是可能与债务证券持有人相关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。

本摘要基于《守则》的规定、适用的财政部条例、现行有效的法律、裁决和决定，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要仅涉及将持有债务证券作为资本资产的债务证券的受益所有人。本摘要不涉及可能适用于受特别税务规则约束的投资者的特定税务考虑，例如银行、免税实体、保险公司、受监管投资公司、证券或货币交易商、选择盯市的证券交易者、将在“跨式”或转换交易中作为头寸持有票据的人，或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分持有票据的人、作为合伙企业或其中的合伙人征税的实体或安排、美国侨民，一个纳税年度内在美国居留超过182天的非居民外国人，或拥有美元以外“功能货币”的美国人。

本摘要仅涉及美国联邦所得税后果，不涉及根据州、地方、外国税法、任何替代性最低税或对净投资收入征收的医疗保险税或根据《守则》第451（b）条规定的特殊时间规则产生的后果。投资者应咨询自己的税务顾问，以确定根据此类税法持有债务证券对其造成的税务后果，以及下文讨论的美国联邦所得税考虑因素对其特定情况的应用。

本摘要仅涉及以美元计价并为美国联邦所得税目的适当归类为债务的债务证券。可能与任何其他类型证券的持有人相关的美国联邦所得税考虑因素将在随附的补充文件中单独讨论。

如本文所用，“美国持有人”是债务证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该债务证券是美国公民或居民或美国国内公司，否则将就债务证券按净收入基础征收美国联邦所得税。“非美国持有人”是指非美国持有人的个人、公司、外国财产或外国信托的债务证券的受益所有人。

美国持有人

利息的支付。债务证券的“合格陈述利息”（定义见下文“原始发行折扣”）的支付，但不包括任何发行前应计利息，将根据持有人为美国联邦所得税目的的会计方法，在其应计或实际或推定收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。

原始发行折扣.如果债务证券以到期时其规定赎回价格（定义见下文）的折扣发行，且折扣等于或超过该债务证券到期时规定赎回价格的四分之一（0.25%）乘以其到期的完整年数的乘积，则该债务证券将为“原始发行贴现票据”。此类债务证券的发行价格与规定的到期赎回价格之间的差额将为OID。债务证券的“发行价格”将是向公众出售大量债务证券的第一个价格（即不包括向承销商、配售代理、批发商或类似人士出售债务证券）。“规定的到期赎回价格”将包括债务证券项下的所有付款，而不是支付合格的规定利息。“合格陈述利息”一词一般是指在债务证券的整个期限内至少每年按单一固定利率或在特定条件下基于一个或多个利率指数无条件以现金或财产（发行人发行的债务工具除外）支付的陈述利息。如果债务证券规定的预定应计期超过一年（例如，由于有利息的债务证券的初始期较长，通常每年支付一次），那么债务证券的所述利息将不符合适用的财政部条例规定的“合格的所述利息”。因此，债务证券将是原始发行贴现票据。

原始发行贴现票据的美国持有人通常将受到与OID发行的债务的特殊税务会计规则的约束。此类债务证券的美国持有人应注意，如下文更详细描述的，他们通常必须在收到归属于该收入的现金之前，将OID计入普通毛收入中，以在其产生时用于美国联邦所得税目的。

一般来说，原始发行贴现票据的每个美国持有人，无论持有人是否使用现金或税收会计的权责发生制方法，都将被要求在普通毛收入中包括美国持有人拥有债务证券的纳税年度内所有日子的债务证券“每日部分”的OID总和。原始发行贴现票据上OID的每日部分是通过向任何应计期的每一天分配可分配给该应计期的OID的应课税部分来确定的。应计期可以是任何长度，并且在原始发行贴现票据的期限内的长度可能会有所不同，前提是应计期不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期的最后一天或第一天。在初始持有人的情况下，可分配给每个应计期的原始发行贴现票据的OID金额由（a）将应计期开始时原始发行贴现票据的“调整后发行价格”（定义见下文）乘以其到期收益率（适当调整以反映应计期的长度）和（b）从该产品中减去可分配给该应计期的合格规定利息金额（如有）确定。债务证券的“到期收益率”是导致债务证券截至其原始发行日的所有款项的现值等于债务证券发行价格的贴现率。原始发行贴现票据在任何应计期开始时的“调整后发行价格”一般将是其发行价格（一般包括应计利息，如果有的话）与可分配给所有先前应计期的OID金额之和，减去在所有先前应计期就债务证券支付的合格陈述利息（如果有的话）以外的所有付款金额。由于这种将OID计入收入的“恒定收益率”方法，美国持有人就以美元计价的原始发行贴现票据计入收入的金额通常在早期年份较少，而在以后年份则高于按直线法计入的金额。

美国持有人一般可作出不可撤销的选择，在其收入中包括其债务证券的全部收益（即债务证券将收到的所有剩余付款，包括合格声明利息的付款，超过美国持有人为债务证券支付的金额的部分），根据上述固定收益率法。对于在美国持有人手中以溢价或承受市场折价购买的债务证券，作出这种选择的美国持有人也将被视为已作出选择（下文“—溢价和市场折价”中讨论）以摊销溢价或在当前按固定收益基础上的收益中计提市场折价。

以低于其剩余赎回金额（定义见下文）的成本购买债务证券的原始发行贴现票据的后续美国持有人，或以债务证券发行价格以外的价格购买原始发行贴现票据的初始美国持有人，通常也将被要求在毛收入中包括OID的每日部分，计算方式如上。然而，如果美国持有人以高于其调整后发行价格的价格获得原始发行贴现票据，则持有人需要减少其定期计入的OID收入，以反映支付的溢价超过调整后的发行价格。债务证券的“剩余赎回金额”是除支付合格声明的利息外，未来将就债务证券支付的所有款项的总和。

浮动利率债务工具.以下讨论仅适用于被视为美国联邦所得税目的可变利率债务工具（“VRDI”）的浮动利率债务证券。

提供单一可变利率的VRDI的规定利息（“单一利率VRDI”）将被视为合格的规定利息，并将根据美国持有人的税务会计方法，在其产生或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。如果单一利率VRDI的规定本金金额至少超过其发行价格的特定微量金额，则这一超出部分将被视为OID，美国持有人必须将其计入收入，因为它在收到可归属于该收入的现金付款（如上文“—原始发行折扣”下所述）之前根据基于复利的固定收益率法应计收益（如上文所述）。如果VRDI规定在一年或一年以下的初始期间以固定利率规定利息，然后是可变利率，并且发行日期的可变利率旨在近似于固定利率（如果价值

发放日浮动利率与固定利率的数值差异不超过0.25%），就本段和下段而言，两种利率将作为单一浮动利率处理。

该讨论将提供（i）多个可变利率或（ii）一个或多个可变利率和单一固定利率的VRDI称为“多个利率VRDI”。根据适用的财政部规定，为了确定倍数利率VRDI的合格声明利息和OID的金额，必须构建一个等价的固定利率债务工具。等值固定利率债务工具的构建方式如下：（i）首先，如果倍数利率VRDI包含固定利率，则该固定利率转换为保持票据公平市场价值的可变利率；（ii）其次，每个可变利率（包括根据上述（i）确定的可变利率）转换为固定利率替代品（通常将是该可变利率在倍数利率VRDI发行之日的价值）（“等值固定利率债务工具”）。然后将“—原始发行贴现”中讨论的规则应用于等值固定利率债务工具，以确定OID的金额（如果有）和任何OID的应计时间。根据基于复利的固定收益率方法，如上文“—原始发行折扣”中所述，美国持有人将被要求将OID计入应计联邦所得税目的的收入中。根据美国持有者的税务核算方法，倍数利率VRDI的合格声明利息通常将在其产生或收到时作为普通利息收入向美国持有者征税。如果倍数利率VRDI未与OID一起发行，则倍数利率VRDI的所有声明利息将被视为合格声明利息。

如果美国持有人在一个日历年内获得的利息金额大于假定根据等值固定利率债务工具支付或应计的利息，则超出部分通常被视为额外的合格陈述利息，应作为普通收入向美国持有人征税。否则，任何差异通常会减少美国持有人被视为收到的合格声明利息金额，因此会减少美国持有人被要求计入收入的普通收入金额。

如果浮动利率债务证券不符合VRDI的条件，则债务证券将受特别规则（“或有付款规定”）的约束，这些规则管理提供或有付款的债务义务（“或有债务义务”）的税务处理。与任何此类债务证券的美国持有人相关的税务考虑的详细说明将在随附的补充文件中提供。

债务证券的出售、交换和报废。在债务证券出售、交换或报废时，美国持有人一般将确认收益或损失，该收益或损失等于在出售、交换或报废时实现的金额（减去应计合格陈述利息的任何金额，该利息将按此征税）与美国持有人在此类债务证券中的计税基础之间的差额。美国持有人在债务证券中的计税基础通常等于该美国持有人所承担的债务证券成本，增加持有人作为OID和市场折扣计入收入的任何金额，并减少任何摊销溢价（如下所述）以及对债务证券作出的合格声明利息以外的任何付款。除下文就市场贴现和短期票据（定义见下文）讨论的情况外，如果美国持有人在处置时持有债务证券超过一年，则美国持有人确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者（包括个人美国持有者）确认的长期资本收益一般按低于短期资本收益或普通收入的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

溢价和市场折价。债务证券的美国持有人以高于其剩余赎回金额（定义见上文“原始发行折扣”）的成本购买债务证券，将被视为以溢价购买了债务证券，并可选择使用固定收益率法在债务证券的剩余期限内摊销溢价（作为对利息收入的抵消）。这种选择一旦作出，一般适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度或之后持有或随后获得的所有债券，未经美国国税局同意不得撤销。选择摊销溢价的美国持有人必须将其在债务证券中的计税基础减少其持有期内摊销的溢价金额。以溢价购买的原始发行贴现票据将不受上述OID规则的约束。对于不选择摊销债券溢价的美国持有人，债券溢价金额将在债务证券到期或被美国持有人处置时计入美国持有人的计税基础。因此，不选择摊销此类溢价且持有债务证券到期的美国持有人一般将被要求在债务证券到期时将溢价视为资本损失。

如果债务证券的美国持有人以低于其剩余赎回金额的价格购买债务证券，或者在原始发行贴现票据的情况下，价格低于其调整后的发行价格，至少按其剩余赎回金额的0.25%乘以剩余整年到期的年数，则该债务证券将被视为在该美国持有人手中具有“市场折价”。在这种情况下，美国持有人在债务证券处分上实现的收益一般将被视为普通收入，以美国持有人持有债务证券时产生的市场折扣为限。此外，美国持有人可能被要求推迟扣除为购买或携带债务证券而招致或维持的任何债务所支付的部分利息。一般而言，债务证券的市场折价将被视为在债务证券的期限内按比例累计，或者，根据持有人的选择，在固定收益率法下。

美国持有人可以选择在应计收益时将市场折扣计入当期收益（按应课税或固定收益基准），而不是将出售债务证券实现的任何收益的一部分视为普通收入。如果美国持有者选择在当前基础上计入市场折扣，则上述利息扣除递延规则将不适用。任何此类选择，如果作出，适用于纳税人在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有市场贴现债券，并且只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。

短期票据。上述规则也将普遍适用于期限不超过一年的债务证券（“短期票据”），但有一定的修改。

首先，适用的财政部条例不将短期票据的任何利息视为合格的规定利息。因此，所有短期票据将是原始发行贴现票据。OID将被视为按比例在短期票据上累积，或由美国持有人选择，在恒定收益率法下。

第二，使用税务会计现金法的短期票据的美国持有人，如果不是银行、证券交易商、受监管的投资公司或普通信托基金，并且不将短期票据识别为对冲交易的一部分，一般不会被要求在当期基础上将OID计入收入。此类美国持有人可能不得扣除为购买或持有此类票据而招致或维持的任何债务所支付或应计的全部利息，直至债务证券到期或其在应税交易中的较早处置。此外，美国持有人将被要求将在债务证券的出售、交换或报废中实现的任何收益视为普通收入，前提是此类收益不超过美国持有人持有债务证券期间就债务证券应计的OID。尽管有上述规定，短期票据的以现金为基础的美国持有人可以选择在当期基础上将OID计入收入，或根据下述规则对债务证券计提“收购折扣”。如果美国持有人选择累积OID或收购折扣，则上述利息可抵扣的限制将不适用。

使用应计制税收会计方法的美国持有人和某些以现金为基础的美国持有人（包括银行、证券交易商、受监管的投资公司和普通信托基金）通常将被要求在当前基础上将短期票据上的OID包括在收入中。或者，短期票据的美国持有人可以选择在当前基础上就债务证券计提“收购折扣”（如果有的话）。如果做出这样的选择，OID规则将不适用于债务证券。收购折扣是短期票据到期时规定的赎回价格（即短期票据的所有应付金额）超过购买价格的部分。收购折扣将被视为按比例应计，或者在美国持有人的选择下，根据基于每日复利的恒定收益率方法。

最后，市场折价规则将不适用于短期票据。

为或有付款提供准备的指数化票据和其他票据.关于或有债务债务的税务处理的《或有付款条例》一般要求以发行时确定的收益率就此类债务在固定收益率基础上应计利息收入，并可能要求在进行任何或有付款时对此类应计项目进行调整。与任何或有债务债务的美国持有人相关的税务考虑的详细说明将在随附的补充文件中提供。

非美国持有者

利息的支付。根据下文“— FATCA”和“—信息报告和备份预扣”下的讨论，向非美国持有人支付债务证券的利息

如果（i）非美国持有人通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适当的替代表格）适当证明其外国身份，则通常将免于根据投资组合利息豁免预扣美国联邦所得税；（ii）非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们有权投票的股票总合并投票权的10%或更多；以及（iii）该非美国持有人不是通过股票所有权与我们实际或建设性地相关的受控外国公司。

债务证券的出售、交换和报废。以下文"下的讨论为准信息报告和备份扣留，”非美国持有人一般不会因出售、交换或报废债务证券确认的收益而被征收美国联邦所得税（但不包括任何可归属于应计利息的金额，该金额将按上文“非美国持有人-利息支付”项下所述对该非美国持有人征税）。

FATCA。根据被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的美国税收规则，如果非美国持有人不符合FATCA规定，或通过不符合FATCA规定的外国金融机构持有其债务证券，则票据的非美国持有人一般需就债务证券的利息支付缴纳30%的美国预扣税。为了被视为符合FATCA，非美国持有人必须提供某些文件（通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E），其中包含有关其身份、FATCA状态以及如果需要，其直接和间接美国所有者的信息。这些要求可能会因美国与另一个国家之间的政府间协议的通过或实施或未来的美国财政部条例而被修改。如因受益所有人或中间人未能遵守上述规则而要求从债务证券的任何付款中扣除或预扣任何税款，则不会因扣除或预扣该等税款而就债务证券支付额外金额。

持有人为被视为符合FATCA规定而提供的文件可能会向IRS和其他税务机关报告，包括有关持有人身份、其FATCA状态以及（如适用）其直接和间接美国所有者的信息。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税如何适用于他们对债务证券的投资。

信息报告和备份扣留

将向美国国税局提交与向某些美国持有人支付的债务证券以及由其实施的债务证券处置收益有关的信息申报表。此外，如果某些美国持有人未按要求向他们收到付款的人提供其纳税人识别号码，则可能会就此类金额被扣缴备用款项。非美国持有人可能被要求遵守适用的认证程序，以证明他们不是美国持有人，以避免适用此类信息报告要求和备用预扣。支付给美国或非美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

直接给一个或多个购买者；

•

通过代理；或

•

通过任何此类销售方法的组合。

我们可能会以在出售时或之前确定的价格和条款提供证券，包括在担保的情况下，用于可能包括现有证券的同意或交换的对价。有关所发售证券的随附补充文件将载列发售条款，包括（如适用）：

•

任何承销商或代理商的名称或名称；

•

发售证券的购买价格及其出售给我们的收益；

•

任何承销折扣或销售代理佣金等构成承销商或代理报酬的项目；

•

任何首次公开发行股票价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•

这些证券可能上市的任何证券交易所。

只有在随附的补充文件中指定的承销商或代理人才被视为与所提供的证券有关的承销商或代理人。

如果在出售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。承销商购买这些证券的义务将受制于某些先决条件，除非在随附的补充文件中另有规定，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买随附的补充文件提供的所有证券。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

我们也可能直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。任何参与发售和销售所发售证券的代理人将在随附的补充文件中列出，我们应向该代理人支付的任何佣金将在随附的补充文件中列出。除非在该随附补充文件中另有说明，任何代理人将在其任期内尽最大努力行事。

如果在随附的补充文件中注明，我们将授权代理人、承销商或交易商征求某些机构投资者购买证券的要约，该要约规定在该随附补充文件中指定的未来日期付款和交付。随附的补充文件还可能具体规定对任何此类机构投资者可能购买的最低金额或对根据这些安排可能出售的特定证券的总金额或总数量部分的限制。

经授权后可能向其发出要约的机构投资者包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及我们可能批准的其他机构。任何买方根据延迟交付和付款安排承担的义务将仅受制于以下条件，即在交付时，一家机构购买特定证券将不会受到该机构所受美国任何司法管辖区法律的禁止。

承销商将不对这些安排的有效性或美国或机构投资者在其下的表现承担任何责任。

与发行证券有关的，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及超过承销商在发行中将购买的证券本金金额的证券销售，这为承销商造成了空头头寸。补仓交易涉及在分配完成后在公开市场买入该证券，以补仓空头。稳定交易包括在发售进行时为防止或阻止证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买证券。任何这些活动都可能具有防止或阻止所提供证券的市场价格下跌的效果。它们还可能导致所提供证券的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

承销商和代理商或其关联公司可能在日常业务过程中与美国或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

根据与我们订立的协议，承销商和代理人可能有权要求我们赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就承销商或代理人可能被要求在这方面支付的款项作出贡献。

在任何非美国注册经纪交易商的承销商打算在美国进行任何证券的要约或销售的范围内，它将根据适用的美国证券法律法规通过一个或多个美国注册经纪交易商进行。

销售限制

本招股章程及任何随附补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程、任何随附补充文件或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程或任何随附补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程及任何该等随附补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程及任何随附补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或购买本招股章程及任何此类随附补充文件所提供的任何证券的要约招揽。

下文所载的出售限制可适用于本招募说明书及任何随附补充文件所提供的任何债务证券，并可由随附补充文件所载的任何额外出售限制进一步补充。

澳洲潜在投资者须知

没有任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（联邦）（“《公司法》”）中的定义）已经或将就任何发售向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交。本招股说明书及任何随附的补充文件不构成《公司法》所指的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》所指的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分进行披露的情况下发行债务证券。

债务证券不得要约出售，也不得在澳大利亚邀请出售或购买或任何债务证券的申请（包括由在澳大利亚的人收到的要约或邀请），且本招股说明书或任何随附的补充文件或任何其他与债务证券有关的要约材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

(a)

每名受要约人接受要约或邀请时须支付的总代价或

被邀请人至少为500,000澳元（或其等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供债务证券或发出邀请的人或其联系人所借出的款项）或要约或邀请不需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分向投资者披露；

(b)

要约、邀请或分发符合提出要约、邀请或分发的人的澳大利亚金融服务许可证的条件或持有该许可证的要求的适用豁免；

（c）

要约、邀请或分发符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令（包括但不限于《公司法》第7章规定的许可要求）；

（d）

要约或邀请不构成对澳大利亚境内属于《公司法》第761G条所定义的“零售客户”的人的要约或邀请；和

（e）

此类行动不需要向ASIC或澳大利亚证券交易所提交任何文件。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区（“EEA”）的每个成员国而言，本招股章程及任何随附补充文件所设想的任何发售标的的任何债务证券均未被发售、出售或以其他方式提供，或将被发售、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。就本条文而言：

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或者

（二）

指令（EU）2016/97（经修订或取代，“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

（三）

不是条例（EU）2017/1129（经修订或取代，“招股章程条例”）中定义的合格投资者；和

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就任何要约和拟要约的任何债务证券的条款提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购债务证券。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的关于提供或出售债务证券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些证券的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，提供或出售债务证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些证券可能是非法的。本招股说明书及任何随附的补充文件的编制基础是，债务证券在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股说明书条例》规定的豁免发布任何债务证券要约的招股说明书的要求进行。因此，任何人在该成员国提出或打算提出作为本招股章程及任何随附补充文件所设想的任何发售标的的债务证券的要约，只能在发行人或任何承销商没有义务根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程的情况下这样做，在每种情况下，与该债务证券的此类要约有关。发行人和承销商均未授权，也未授权在发行人或承销商有义务就该债务证券的任何此类要约刊发或补充招股说明书的情况下提出该债务证券的任何要约。就《招股章程规例》而言，本招股章程及任何随附的补充并非招股章程。

英国潜在投资者须知

本招股章程及任何随附补充文件所设想的任何发售的标的，概无任何债务证券已被发售、出售或以其他方式提供，或将被发售、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就本条文而言：

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分；或者

（二）

2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施保险分销指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或者

（三）

不是《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成英国国内法的一部分；和

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就任何要约和拟要约的任何债务证券的条款提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购债务证券。

因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于提供或出售债务证券或以其他方式向英国的散户投资者提供这些证券，因此，根据英国PRIIPS条例，提供或出售债务证券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些证券可能是非法的。本招股说明书及任何随附的补充文件的编制基础是，在英国的债务证券的任何要约将根据FSMA规定的豁免发布债务证券的任何要约的招股说明书的要求进行。因此，任何人作出或打算在英国作出作为本招股章程及任何随附补充文件所设想的任何发售标的的任何债务证券的要约，只能在发行人或任何承销商没有义务根据FSMA第85条发布招股章程或根据英国招股章程条例第23条补充招股章程的情况下这样做，在每种情况下，与任何此类要约有关。发行人和承销商均未授权，也未授权在发行人或承销商有义务就债务证券的任何此类要约刊发招股说明书或补充招股说明书的情况下提出任何债务证券的任何要约。就英国招股章程条例而言，本招股章程及任何随附的补充并非招股章程。

各承销商已声明并同意：

（a）在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，其仅传达或促使传达其收到的与发行或出售债务证券有关的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内），这些债务证券是本招股说明书和任何随附补充文件所设想的任何发售的标的；和

（b）就其就在英国、来自或以其他方式涉及英国的债务证券所做的任何事情而言，其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

本招股章程及任何随附的补充文件仅分发给且仅针对（i）在英国境外的人士，或（ii）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士或（iii）高净值公司，以及可合法传达给的其他人士，属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的人士（所有这些人士统称为“相关人士”）。因此，此类文件和/或材料不会分发给英国的普通公众，也不得传递给普通公众。任何根据本招股章程及任何随附补充文件提呈及出售的债务证券

仅供有关人士使用，而任何有关认购、购买或以其他方式收购该等债务证券的邀请、要约或协议将仅与有关人士进行。本招股章程及任何随附的补充文件不得由非相关人士在英国采取行动或依赖。在英国，本招募说明书及任何随附补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将仅与相关人员一起从事。

香港准投资者须知

债务证券不得亦不会由发行人或任何承销商藉除（a）项以外的任何文件在香港发售或出售予《证券及期货条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则，或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所定义的“招股章程”的其他情况下。香港法例第32条）（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约。任何有关债务证券的广告、邀请或文件，均不得或将会发出，或可能或将由任何人为发行的目的管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而这些广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关债务证券的情况除外，而该等债务证券只会或拟只会处置予香港以外的人士或只会处置予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

本招股章程及任何随附的补充文件的内容未经香港任何监管机构审核。就根据本招股章程及任何随附补充文件进行的任何债务证券的发售而言，建议阁下审慎行事。如对本招股说明书及任何随附补充文件的任何内容有疑问，应征求独立的专业意见。

日本潜在投资者须知

没有或将根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“FIEA”）第4条第1款就债务证券提交证券登记声明。根据本招股说明书及任何随附补充文件拟发售的任何债务证券均以私募方式向“合格机构投资者”（tekikaku-kikantoshika）（“QII”），根据国际能源署第23-13条第1款的规定。任何QII取得任何要约中的债务证券，除向其他QII转让或转售该债务证券外，不得转让或转售该债务证券。因此，不得也不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的个人或实体，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民的账户或利益提供或出售债务证券及其任何权益，或为任何日本居民的账户或利益提供或出售，除在每种情况下（i）根据豁免国际原子能机构的注册要求或在其他方面遵守上述私募外，以及（ii）遵守相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

中华人民共和国潜在投资者须知

除中国证券法许可外，债务证券不在中华人民共和国（“中国”）发售或出售，且不得在中华人民共和国（“中国”）直接或间接发售或出售（为此目的，不包括香港和澳门特别行政区或台湾）。

本招股章程及任何随附的补充文件：（i）未向中国当局备案或未获中国当局批准；及（ii）不构成向在中国向其作出招揽要约属非法的任何人出售或招揽购买在中国的任何债务证券的要约。

债务证券不得直接或间接向任何人要约、出售或交付，或向任何人要约、出售或交付以重新要约或转售或重新交付，在任何该等情况下：（i）藉任何广告、邀请、文件或活动的方式，而该等广告、邀请、文件或活动是针对的，或其内容可能会被访问或

由中国境内的公众人士阅读；或（ii）向中国境内的任何人，但完全遵守中国相关法律法规的情况除外。

中国投资者有责任获得所有相关政府监管批准/许可、核查和/或登记本身，包括但不限于中国证监会、国家外汇管理局和/或中国银行业监督管理委员会可能要求的许可、核查和/或登记，并遵守中国所有相关法律法规，包括但不限于所有相关外汇法规和/或证券投资法规。

致大韩民国潜在投资者的通知

债务证券没有也不会根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其附属法令和条例（统称“FSCMA”）在韩国金融服务委员会登记在大韩民国公开发行。因此，债务证券没有也不会直接或间接提供、出售或交付，或提供或出售给任何人，以直接或间接在大韩民国境内重新提供或转售，或向大韩民国任何居民（如《韩国外汇交易法》及其执行法令和从属法令和条例（统称“FETL”）中所定义）提供或转售，或为其账户或利益提供或出售，除非根据大韩民国适用法律和条例（包括FSCMA和FETL）另有许可。此外，在任何债务证券发行后的一年内，不得将债务证券转让给除合格机构买方以外的任何大韩民国居民（因为该术语在韩国金融服务委员会颁布的《票据发行和披露条例》中有定义，a“韩国QIB”）在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB，但须遵守韩国金融服务委员会颁布的《票据发行和披露条例》中定义的与KOFIA就其持有的韩国QIB债券进行月度报告的要求，前提是（a）债务证券以韩元以外的货币计价，并根据其支付本金和利息，（b）此类韩国QIB在一级市场获得的证券金额限制在债务证券发行总额的20%以下，（c）该债务证券在韩国金融监管局指定的主要境外证券市场之一上市，或在境外主要证券市场发行该证券已完成注册或向外国金融投资监管机构报告等某些程序，（d）一年的发行限制，向韩国QIB以外的韩国居民交付或出售证券在证券、相关承销协议、认购协议、本招股说明书及任何随附的补充文件中均有明确规定，以及（e）发行人和承销商在为此采取必要行动后，应单独或集体保存上述（a）至（d）项条件得到满足的证据。此外，债务证券不得转售给大韩民国居民，除非债务证券的购买者遵守与购买债务证券有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的政府批准要求）。

新加坡潜在投资者须知

各承销商已确认，本招股章程及任何随附的补充文件并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商均已声明、保证及同意，其并无要约或出售任何债务证券或使债务证券成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何债务证券或使债务证券成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程、任何随附的补充文件或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或直接或间接向新加坡境内任何人发出认购或购买债务证券的邀请，但不包括（i）根据SFA第274条不时修订或修订的机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条（“SFA”））或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招募说明书及任何随附的补充文件无意构成购买或投资该债务证券的要约或招揽。债务证券不得直接或间接在瑞士公开发售《瑞士金融服务法》（“FinSA”）所指的债务证券，并且没有申请已经或将申请允许债务证券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程、任何随附补充文件或与债务证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，且本招股章程、任何随附补充文件或与债务证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

台湾地区准投资者须知

债务证券没有、将来也不会根据台湾相关证券法律法规向中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）和/或台湾任何其他监管机构或机构注册或备案或批准，也没有、将来也不会、可能在台湾（i）境内直接或间接向台湾《金融消费者保护法》第4条所定义的“专业投资者”以外的投资者出售、发行或发售，或（ii）透过公开发售或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的要约的情况下，须经台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记或批准。除非台湾法律法规另有许可，否则台湾任何个人或实体均未获授权就在台湾发行和出售债务证券或提供与本招股说明书及任何随附补充文件有关的信息进行要约、出售、分销、提供建议或以其他方式进行中介。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿联酋、DIFC和ADGM监管证券发行、发行和销售的法律外，债务证券过去没有、现在也没有在阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）公开发售、出售、推广或广告，包括迪拜国际金融中心（“DIFC”）或阿布扎比全球市场（“ADGM”）。

此外，本招股说明书及任何随附的补充文件并不构成在阿联酋（包括DIFC或ADGM）的证券要约、出售或交付，也无意成为公开要约。

各承销商均表示并同意，且本招股说明书及任何随附补充文件（及任何随附文件）已获发给的每个人均理解、承认并同意，招股说明书及任何随附补充文件未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局、ADGM金融服务监管局或DIFC迪拜金融服务管理局或在阿联酋设立和运营的任何自由区的任何其他许可机构的批准或备案。

法律事项

除非在随附的补充文件中另有说明，本招股说明书提供的证券的有效性将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，New York，New York为我们传递。David S. Carroll，ESQ.，美国运通公司的高级法律顾问，或其他美国运通公司律师，也可以传递本招股说明书所提供证券的有效性。

此外，本招股说明书所提供的证券的有效性将通过法律顾问为承销商传递给将在随附补充文件中指定的承销商。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，New York，New York可以在美国运通公司律师通过本招股说明书所提供证券的有效性的情况下担任承销商的法律顾问。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP不时为美国运通公司及其关联公司提供法律服务。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中）通过参考我们的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告而如此纳入。

存托股
各代表股份的1/1,000权益
%固定利率重置非累积优先股，E系列