这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发行中单独或组合地发售和出售总金额不超过75,000，000美元的我们的普通股（“普通股”）、优先股（“优先股”）、各种系列债务证券、购买我们的普通股或优先股股份的权利，以及/或购买任何此类证券的认股权证，可以单独或作为由一种或多种其他证券的组合组成的单位。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权就特定发售使用的任何相关自由书写的招股说明书，以及标题“通过引用并入的信息”下所述的通过引用并入本文的信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费编写招股说明书所载信息之外或与之不同的信息。对于本招股说明书中未包含的任何信息、任何适用的招股说明书补充或我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书，我们不承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。贵方应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程中的信息仅在文件正面的日期是准确的，且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书中对“NextTrip”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”或其他类似术语的引用统称为NextTrip，Inc.，除非我们另有说明或上下文另有说明。

当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包括经修订的《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的《1934年证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。为此目的，除历史事实陈述外，此处包含的任何陈述可能是1995年《私人证券诉讼改革法案》规定的前瞻性陈述，包括关于我们未来业绩、业务、财务状况、战略交易（包括合并、收购和管理服务协议）、收入来源、经营成果、计划、目标、期望和意图的任何陈述；关于未来经济状况的任何陈述；以及任何信念或假设的陈述，包括上述任何内容的基础。在本招股说明书和以引用方式并入本文的信息中，“预期”、“相信”、“估计”等词语以及这些词语或类似表达的变体被用于识别这些前瞻性陈述。由于各种重要因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。这些风险在本招股说明书题为“风险因素”的章节中有更详细的描述。其中许多将决定实际结果的因素超出了我们的控制或预测能力。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明不正确，实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。此外，本招股章程中的任何前瞻性陈述仅代表我们截至本招股章程日期的观点，不应被视为代表我们截至任何后续日期的观点。我们预计，随后的事件和发展将导致其观点发生变化。然而，尽管我们可能会选择在未来某个时候公开更新这些前瞻性陈述，但我们明确表示不承担这样做的任何义务，除非法律可能要求，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们的前瞻性陈述一般不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

请参阅本招股说明书题为“风险因素”的部分，以及任何随附的招股说明书补充文件和本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式并入的任何信息中列出的任何其他风险因素，以更好地了解我们的业务和任何前瞻性陈述背后所固有的风险和不确定性，以及我们不时向SEC提交的文件中描述的任何其他风险因素和警示性陈述，特别是我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告，附表14A的最终代理声明和表格8-K的当前报告，包括其中分别标题为“风险因素”和“关于前瞻性声明的说明”的部分。请参阅本招募说明书“以引用方式并入的信息”。

以下摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载的信息，并不包含您在作出我们证券的投资决定时应考虑的所有信息。在投资我们的证券前，在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股章程、任何适用的招股章程补充文件以及以引用方式并入的任何文件，包括本招股章程第13页开始的“风险因素”标题下以及我们最近的截至2025年2月28日的财政年度的10-K表格年度报告中类似标题下包含的信息。如本招股章程所用，除非文意另有所指，凡提述“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及“NextTrip”，均指NextTrip，Inc.及其附属公司。

业务概览

NextTrip是一家早期、技术驱动的旅行公司，开发一个综合旅行预订和媒体平台，旨在将休闲、团体和商务旅行者与世界连接起来。我们的旅行预订平台由我们专有的NXT2.0预订引擎提供支持，该引擎提供广泛的库存，为旅行者和分销商提供一个策划个性化体验和高效旅行规划和预订的平台。我们通过几个核心品牌营销我们的旅行服务，包括NextTrip Vacations（直接面向消费者的休闲旅行）、五星联盟（豪华和邮轮预订）和NextTrip Business（中小型企业旅行），并通过特殊功能使我们的平台与众不同，包括针对团体的专门小部件（“团体平台”）和旅行社（“旅行社平台”）以及延迟付款预订选项PayDLay。与我们的预订引擎相辅相成的是我们的媒体资产，包括Journy.tv和Travel Magazine，它们提供的目的地内容，我们认为这些内容将推动高意向流量进入我们的预订漏斗，并随着时间的推移，构成一个单独的高利润广告收入流。

通过将我们的媒体属性与我们的旅行预订平台相结合，我们的目标是为消费者构建下一代旅行解决方案，让他们能够更好地研究和探索所需的旅行目的地。为了实现这一目标，我们将使用来自我们和其他媒体平台的内容，其中包括旅游视频、博客和文章，以及访问我们战略合作伙伴提供的精选旅游产品，所有这些都由我们的技术和呼叫中心代理提供支持。在充分整合我们的旅行和媒体平台后，我们相信我们的优惠将激发和授权消费者在预订时做出明智的选择。这与现有的在线旅行社（“OTA”）模式形成鲜明对比，后者专注于批量预订，几乎没有服务支持。

当前规模和持续经营

我们正处于商业运营的最早阶段。

截至2025年2月28日和2024年2月29日的财政年度，我们分别从旅行预订中获得了约50万美元和46万美元的总收入，其中包括机票和酒店客房等旅行产品的销售以及旅行保险和地面活动等旅行服务。

截至2025年8月31日和2024年8月31日的六个月，我们分别从旅行预订中获得了约90万美元和34万美元的总收入，其中包括机票和酒店客房等旅行产品的销售以及旅行保险和地面活动等旅行服务。

由于我们满足当前和未来运营和资本支出的能力存在不确定性，我们对自提交我们于2025年10月15日向SEC提交的截至2025年8月31日的季度的10-Q表格最近季度报告之日起12个月内持续经营的能力存在重大疑问，而我们的注册独立公共会计师事务所的报告与我们截至2025年2月28日的财政年度的10-Q表格年度报告一起提交，其中包含持续经营资格。

随着我们对技术改进、供应商关系和营销计划的投资，我们预计在可预见的未来将继续产生净亏损和来自运营的负现金流。在整个招股说明书中，每当我们讨论我们的运营成就、生态系统或增长计划时，您都应该考虑到我们目前的名义收入、有限的运营历史、极少的品牌知名度，并且将需要大量额外资本来执行我们的商业模式。

NXT2.0 –我们的综合旅行预订平台

我们业务的核心是我们专有的、直接面向消费者的NXT2.0旅行预订引擎，该引擎通过一系列收购各种媒体和旅行资产不断得到增强和发展。NXT2.0为多个网站提供支持，包括我们的主要休闲网站Nexttrip.com和Fivestaralliance.com，我们为团体和旅行社平台提供的小部件，以及为我们的媒体中心Journy.tv和travelmagazine.com提供旅行预订解决方案。我们为休闲和商务旅行者提供服务，为他们提供旅行博客、视频和礼宾协助，以帮助规划旅行，再加上我们的专有预订平台，可直接购买航班、酒店、度假屋、游轮、旅游和其他旅行产品。我们的内容包括目的地指南、地图和旅行提示，旨在帮助旅行者规划难忘的旅行，并在我们的旅行平台上预订这些旅行。

平台的发展

NextTrip（前身为Monaker Group）最初通过其专有的NXT1.0预订引擎营销替代住宿租赁，但在2022年6月，它通过收购Bookit.com平台大幅提升了其技术能力，包括Bookit.com预订引擎、客户名单、预订引擎中与酒店和目的地产品相关的所有内容，包括图片、酒店描述、餐厅描述、房间描述、便利设施描述、目的地信息和与之相关的源代码，以及Bookit.com的所有合同和协议。此前，收购的技术为Bookit.com业务提供了动力，这是一家知名的在线休闲旅游代理商，最近在2019年（大流行前）创造了超过4亿美元的年销售额。自2022年以来，我们一直专注于将Bookit.com技术、源代码和应用程序编程接口（API）整合到NXT2.0技术平台中，该平台作为当前和未来技术项目以及专有系统增强和开发额外专业功能和核心品牌的基础。这是与将API整合到NXT2.0技术平台相关的重点关注领域之一。这一过程涉及首先确定旅行供应商、谈判相关合同、获得API密钥并同意使用条款。NextTrip开发人员随后编写代码将API连接到NXT2.0平台，将相关数据进行映射和规范化后完成前端用户界面集成。作为收购Bookit.com资产的一部分，NextTrip获得了约250家第三方旅游供应商的访问权，这些供应商之前开发了API，使Bookit.com能够访问这些重要的旅游产品。尽管相关合同在Bookit.com在新冠疫情期间关闭时被终止，但NextTrip获得了所有数据、工具和API，以重新接触这些旅行提供商，以无缝地重新推出以前现有的产品，这有助于加速NextTrip进入广泛的市场。如果没有Bookit.com的收购，NextTrip作为旅游行业的一个新的和较小的参与者，要获得这样的访问、数据和API以有机地达到这样的产品供应水平，将是非常困难和昂贵的。

我们于2023年5月推出我们的平台，房源有限。从那时起，我们通过增加战略产品供应商实现规模化，从而产生了超过四百万的酒店物业、度假租赁房屋和邮轮产品，为NextTrip提供了一个全面的全球休闲旅游库存基础。

旅游产品和服务

与旅游行业的许多OTA或预订引擎一样，旅行预订平台是业务的技术基础。NextTrip的旅行产品战略依赖于NXT2.0预订引擎，其商业可行性取决于利润率较高的直接合同和利润率较低的第三方API库存的组合，这扩大了平台的覆盖范围。该公司的主要目标是谈判固定基准定价协议，以赋予定价控制和利润率优化；这些合同允许该公司在保持盈利能力的同时部署具有竞争力的价格促销活动。早期的举措集中在酒店和度假供应商，包括2025年4月3日的协议，根据该协议，NextTrip成为巴巴多斯Intimate Hotels的独家预订引擎，这是一个由超过35家独立酒店组成的财团。

这种灵活性为我们提供了在极具竞争力的旅行产品上进行特价的机会，但我们将需要额外的资金来支持全面的营销和宣传活动，以吸引新客户。在此之前，我们正在努力瞄准休闲旅游领域低美元营销活动的客户，以及寻求战略合作伙伴关系和专业旅行产品（例如Groups Platform），同时通过调整定价保持我们市场内的竞争力。

为补充和扩展其专有内容，NextTrip通过API集成在第三方库存中分层，从而为用户提供全面、一站式访问全球超过四百万家酒店、度假租赁、游轮和活动产品。这一阶段始于对BookIT.com的收购以及对Expedia全球酒店数据库的相关访问，此后扩展到与Nuit é e、Global Distribution Systems、Signature Vacations和其他第三方供应商建立战略联盟。该公司还通过收购Five Star Alliance加强了其豪华和邮轮产品，Five Star Alliance拥有超过5,000家五星级物业和每月400,000名站点访问者的精心策划的投资组合，从而获得了业界梦寐以求的4.9星TrustPilot评级，有助于增强NextTrip的技术驱动平台。总的来说，这些集成旨在提供必要的库存深度，以激活NextTrip的特色功能，促进交叉销售，并为未来的直接合同增长建立可扩展的基础。有关交易的更多详细信息，请参阅“最近的发展——收购五星联盟”。

2025年8月对TA Pipeline的收购是NextTrip扩展其集团和MICE（会议、激励、会议、展览）垂直领域的一个重要里程碑，这是一个具有强大增长潜力和利润率贡献的领域。TA Pipeline已成为首屈一指的团体-旅行社平台，在为会议、会议、婚礼和亲和力团体提供端到端解决方案方面拥有深厚的专业知识，通常为50-5000名旅行者的团体提供服务。其与供应商、规划师和亲和力合作伙伴的牢固关系与NextTrip垂直整合的“内容到商业”生态系统无缝衔接，提供：

TA收购体现了该公司的“购买和建设”战略，即收购可增加收入的互补资产，并与NextTrip重新定义消费者和组织如何发现、计划和预订旅行的更广阔愿景产生协同作用。有关交易的更多详细信息，请参阅“最近的发展——收购TA Pipeline”。

NextTrip的产品包括直接合同和第三方API内容的混合，涵盖休闲和商务旅行、替代住宿、健康旅行和媒体解决方案，通过个人和打包选项吸引客户的整个旅行旅程。此类产品提供的亮点包括：

NXT2.0平台特点

我们在nexttrip.com的NXT2.0旅行预订平台提供了浏览和比较航班、酒店、旅游、游轮和活动的工具。此外，我们允许旅行者通过我们专有的PayDLay计划推迟支付特定度假套餐的费用。PayDLay允许旅行者以小额定金购买旅行，并在购买和旅行前一周之间进行后续支付。已注册的NextTrip旅行者可以管理预订，接收特别优惠的最新信息，并订阅包含旅行提示和目的地亮点的时事通讯。安全为重，以严格的内容筛选和支付卡行业合规保障客户信息安全。该平台通过产生优惠价格、有针对性的促销活动和库存优势的独家供应商合作关系进一步脱颖而出，同时其强大的架构支持复杂的团体预订——通过专门的团体平台涵盖会议、会议和目的地婚礼——并为超过150名Beta测试专业人员配备了一个旅行代理平台，该平台简化了多乘客的预订。

随着NextTrip通过增加库存基础和扩大关键合作伙伴关系来执行其商业模式，它计划推出一系列旨在使用户受益的附加功能。我们打算将NextTrip的媒体功能与其预订系统进一步整合，将旅行内容和行程管理整合在一个界面中。“My Journey”个性化旅行规划杂志旨在根据对过去搜索和预订的分析，提供编辑专题、目的地信息和用户特定优惠。通过在预订过程中包含这些内容，NXT2.0旨在更有效地将浏览转化为预订，并为供应商提供更好的机会来推广他们的产品。NextTrip还计划推出多层次的Rewards计划，为重复预订、使用不同渠道以及平台内的社交互动提供福利。一项计划中的群聊和分享功能将让家人、朋友和企业团体实时就行程变化进行协作。这些开发功能旨在鼓励客户忠诚度并保持用户对NXT2.0的参与度。一种人工智能驱动的旅行助手正在开发中，旨在提供建议、价格提醒和支持，以数字格式提供通常在高级旅行社中可以找到的服务。继最初推出旅行社平台后，NextTrip正在继续开发针对旅行社的新工具。随着新的产品选择，如邮轮、健康度假和额外的体验，NXT2.0旨在吸引更多的休闲和商务旅行者。这些更新旨在提高用户参与度，加快预订速度，增加客户价值，同时通过技术和个性化数据为NextTrip提供竞争优势。

NextTrip综合媒体解决方案

除了关键功能、稳健的库存以及专注于团体和旅行社预订等服务不足的市场机会之外，有利于我们NXT2.0预订引擎增长和发展的一个关键差异化因素是我们的媒体战略，当与NXT2.0完全结合时，该战略旨在提供一个全面的旅行和媒体生态系统，旨在指导和支持消费者从灵感到预订、旅行到在社交媒体上分享旅程的整个旅行体验。

NextTrip利用其媒体品牌—— TravelMagazine.com和Journy.TV ——作为战略工具，通过整合内容、营销和预订技术来产生旅行预订，并为第三方内容产生广告收入。该战略包括产生内容营销和灵感，将预订机会整合到该内容中，并从此类广告数据中产生反馈，以更好地定位和识别旅行兴趣和意图，这旨在导致品牌信任和权威以及赞助广告内容的未来合作伙伴关系和机会不断增长。

通过将引人入胜的旅行内容与无缝预订技术和有针对性的营销相结合，NextTrip的媒体品牌既可以作为灵感引擎，也可以作为直接预订渠道。这种整体方法有助于在决策过程的每个阶段抓住旅行者，最终通过NXT2.0平台和独立广告收入推动更多的预订。

主要媒体品牌和合作伙伴关系包括：

NextTrip与Blue FYSH的战略合作伙伴关系意在专注于：

收入战略与发展出行与媒体一体化生态圈

NextTrip的收入战略和商业模式侧重于整合其媒体和旅行部门，为用户提供一个全面的生态系统，旨在在整个旅行体验中为他们提供指导和支持。目前，NextTrip通过两种核心方式产生收入：旅行预订和广告收入。

旅游预订及相关服务

NextTrip和很多OTA、旅游平台一样，可以通过多种渠道创收。具体组合取决于我们平台的持续发展、我们商业模式的执行、合作伙伴关系以及我们在任何特定时间提供的服务类型。

产品销售的结构一般是：（1）作为销售旅行产品的固定佣金，供应商或批发商据此控制定价（大多数五星联盟产品就是这种情况），或（2）通过产品供应商与公司之间直接协商的合同（大多数NextTrip的产品就是这种情况），允许公司根据市场力量和保持高于其固定成本的加价的需要来设定自己的零售定价。佣金类旅游产品一般比直接议定的旅游产品利润率低。

直接谈判合同的灵活性为公司提供了机会，既可以经营竞争激烈但利润率低的特价商品，也可以简单地调整定价以保持其市场内的竞争力。影响收入和盈利能力的关键因素包括来自其他旅行供应商和分销商的竞争性市场压力、可变的合同条款、为创造意识而制定的营销预算以及季节性。

目前，休闲旅游预订产生了我们名义收入的大部分。这包括机票、酒店客房、邮轮等旅游产品的销售以及旅游保险、地面活动等旅游服务。虽然我们认为可以通过增强营销预算来加速这一收入，但管理层在很大程度上专注于补充其旅行产品，包括我们的旅行代理和团体平台等旅行技术产品。

此外，提供礼宾级客户支持、旅行规划协助或其他高级功能可以提供安心和额外的便利，并可能导致在预订成本中增加高级服务费，这代表了NextTrip的直接收入。

广告

公司正在通过《旅游杂志》、Journy.TV打造自己的媒体和广告生态系统。这些媒体平台旨在让用户探索和教育自己的旅行。媒体部门的收入战略是双管齐下的：（1）随着观众/用户数量的增长，它推动了公司可以向第三方收取的广告费率，以向我们的观众推广旅游产品和服务；（2）在我们的媒体平台产生的直接广告收入之外，预计这些收入将成为利润率收入高于旅游产品销售收入的关键驱动因素，但随着观众的增长，它将为NextTrip提供更多机会，向目标明确的观众推广自己的旅游产品，从而减少了通过其他媒介花费大量营销资金来吸引消费者的必要性。

为了推动这一举措，该公司与Travel Spike和Leap Media Group建立了合作伙伴关系，这两家公司在旅游类别中备受尊敬的领导者在电视广告、媒体策划和购买方面拥有数十年的经验。Journy.TV现在可以在其平台上无缝交付品牌娱乐内容和广告，并得到旨在优化收入的有针对性的媒体战略的支持，为旅行爱好者很好地提供高质量的内容。

集成收入模型的发展–战略与现状

由于公司仍处于商业运营的发展阶段，迄今仅实现名义收入，我们业务战略的成功执行取决于我们有能力扩大和深化我们的供应商基础，培育和维持强大的客户网络，并获得足够的融资来为我们的营销举措和持续的产品开发提供担保。不能保证我们将能够实现这些目标中的任何一个。

NextTrip正处于发展的早期阶段，推出其综合旅行和媒体模式。虽然迄今为止推出的产品（见上文“NXT2.0平台特性–现有特性”）现在已经开始运作，并负责公司当前的、名义上的创收，但相对于成熟的旅游行业领导者，相应的收入流目前既小又不可预测。

虽然由于预算限制，我们的核心营销举措受到了阻碍，但我们在墨西哥和加勒比等广受欢迎的度假地区进行了有限的促销活动，专注于利润率更高的产品。认识到这些营销预算限制，我们集中精力在全球范围内扩大与主要供应商的产品供应，包括Expedia和Nuit é e等。管理层认为，这是允许推出和推广NextTrip的团体平台（即目的地婚礼、会议和大会）、NextTrip旅行社平台和以商务为重点的旅行产品等特色旅行服务的关键一步。这些类型的项目需要独特的技术、广泛的全球库存产品和专门的服务。这一发展的关键是，这些平台不属于典型的OTA商业模式，从而证明了大型OTA提供旅游产品的合理性，这反过来又支持了我们的平台，同时对双方都是互利的。

由于缺乏资金来推动营销计划，我们利用现有旅行技术平台的能力受到严重限制。需要对现有平台进行增强，同时引入正在开发的新程序（见上文“NXT2.0平台特性–开发中的特性”）来完成模型。完成这些项目的时间表取决于我们筹集资金的能力；然而，我们认为，大多数项目可以在获得此类必要资金的180天内交付。一旦完全发挥作用，我们认为该模式将带来加速增长，因为其“转换技术”专注于旅行行业服务不足的领域，这些领域利用的平台（即PayDLay、团体预订和旅行代理）没有得到主要旅行行业领导者的良好服务。此外，我们还推出了参与度和媒体解决方案（即Journy.tv和Travel Magazine），让用户能够更好地规划未来的旅行。我们认为，为用户提供媒体解决方案以协助旅行规划的自然延伸，将进一步推动NextTrip生态系统的发展和壮大。这一生态系统有望帮助NextTrip减少外部营销支出，同时通过旨在帮助用户进行旅行规划的有针对性的及时广告创造新的收入渠道。如上表所示，NextTrip模式完成后，该公司预计将推动来自主要旅游竞争对手关注范围之外的旅游解决方案的收入。

该公司还聘请了总部位于伦敦的制作公司Save Your Day Films作为内部制作合作伙伴，以提供独家内容作为媒体战略的一部分，从而推动流量、交叉促销机会和许可收入，该公司因屡获殊荣的事实节目和迷人的旅行内容而享誉全球。

与我们业务相关的风险

我们的收入来自全球旅行行业，全球旅行，特别是航空旅行的长期或大幅减少可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们需要额外的资本，这些资本可能无法以商业上可接受的条款获得，如果有的话，这对我们持续经营的能力提出了疑问。

我们没有盈利，可能永远也不会盈利。

我们有未偿债务，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

如果分销商无法吸引客户访问我们的网站和/或我们无法吸引访问者访问我们的网站、来自搜索引擎或其他方式，这可能会对我们分销商的网站以及我们自己的网站上的交易产生负面影响，从而导致我们的旅行收入减少。

对不断演变的产品供应、互联网和电子商务行业的政府法规或税收的不利变化或解释可能会损害我们的旅行部门的经营业绩。

如果我们无法维持和提升我们的NextTrip品牌以及与我们每个平台相关的品牌，我们的声誉和业务可能会受到影响。

我们的长期成功部分取决于我们在美国以外地区扩展旅行者基础的能力，因此，我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们参与的市场竞争激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

如果我们无法推出分销商、旅行者或代理商认为有价值的新的或升级的产品、服务或功能，我们可能无法：吸引更多的旅行者访问我们的网站，保留现有的分销商，和/或吸引新的分销商。我们开发新的和升级的服务和产品的努力可能需要我们承担大量成本。

我们面临货币汇率波动的风险。

如果我们未能保护机密信息免受安全漏洞的影响，或者分销商或旅行者出于隐私或安全考虑不愿使用我们的在线市场，我们可能会面临额外的成本，我们网站上的活动可能会下降。

网络攻击和系统漏洞可能导致持续的服务中断、数据丢失、收入减少、成本增加、责任索赔或损害我们的竞争地位。

如果我们的系统无法满足为我们的消费者和住宿提供服务所需的需求水平，我们可能会遇到意想不到的服务中断、响应时间变慢、客户服务和客户满意度下降以及新服务推出的延迟。

我们的信用卡受理特权的丢失或重大修改可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前依赖少数第三方服务提供商来托管和交付我们的很大一部分服务，这些第三方服务的任何中断或延迟都可能损害我们服务的交付并损害我们的业务。

如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们可能会受到有关我们侵犯他人知识产权的索赔，这些索赔的辩护成本极高，可能要求我们支付重大损害赔偿并限制我们的运营能力。

如果我们收购或投资的业务和/或资产表现不如预期或我们无法有效整合收购的业务，我们的经营业绩和前景可能会受到损害。

未能获得足够的保险范围可能会使我们面临未投保损失的风险。

我们依赖关键人员，失去这些人中的任何一个都可能损害我们的业务。

我们的章程包含对我们的高级职员和董事进行赔偿的条款。

我们的运营成本可能会大大高于我们的预期，这可能会降低我们未来的盈利能力。

与我司证券相关的风险

我们的证券价格受制于与我们的运营相关或无关的波动，这可能导致我们的股东遭受重大损失。

我们可能会受到证券集体诉讼。

从历史上看，我们的普通股存在一个有限的交易市场，因此您可能难以以您认为满意的价格出售您的证券。

如果我们无法遵守纳斯达克资本市场的继续上市要求，我们的普通股可能会被退市，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集资金的能力。

由于未来的股票发行或我们可转换优先股的流通股转换，您可能会经历显着稀释。

我们尚未发行的认股权证可能会进一步稀释我们的股东。

我们不打算为我们的普通股支付股息，您能否实现投资回报将取决于我们证券的市场价格升值。

如果证券或行业分析师不发布关于我们的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的证券发表负面或误导性意见，我们的证券的市场价格及其交易量可能会下降。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

如果我们未能保持有效的财务报告内部控制，我们的证券的市场价格可能会受到不利影响。

我们的章程和章程中的规定可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的稳固。

我们可以额外发行一个或多个系列的优先股，其效果是稀释现有股东并损害他们的投票权和其他权利。

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定之前，关于我们的任何证券，您应仔细考虑本招股说明书中列出的信息，包括在“与我们的业务相关的风险”标题下、任何适用的招股说明书补充文件中以及通过引用并入本招股说明书的文件中，包括我们最近的10-K表格年度报告，经我们随后的10-Q表格季度报告修订或补充，我们当前的8-K表格报告或我们在SEC存档的2025年年度会议的最终代理声明，所有这些都通过引用并入本文，并且可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告所修正、补充或取代

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和我们以引用方式纳入的文件中包含的风险并不是我们面临的唯一风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。因此，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。我们目前认为不重要的条件也可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“以引用方式并入的信息”。

我们可能会根据本招股说明书，连同任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由编写招股说明书，按任何发售时的市场条件确定的价格和条款，发售普通股和优先股、购买普通股和优先股股份的权利、和/或认股权证，以单独或组合方式购买任何此类证券，总金额不超过75,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程提供一类或一系列证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括（在适用范围内）：

我们可能授权向您提供的任何适用的招股说明书补充和任何相关的免费编写招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的任何信息。但是，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书都不会提供在本招股说明书作为其组成部分的登记声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于消耗美国出售我们的证券。

我们可以直接向投资者或向或通过代理人、承销商或交易商出售证券。我们和我们的代理人或承销商，保留接受或拒绝任何建议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实向或通过代理人或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

除任何适用的招股章程补充文件或我们授权用于特定发售的任何相关自由编写招股章程中所述的情况外，我们目前打算将出售我们在此项下提供的证券的所得款项净额（如有）用于营运资金、研发成本、资本支出和一般公司用途，为未来收购其他公司提供资金，购买其他资产或业务线，回购普通股，或用于我们在适用的招股章程补充文件中描述的任何其他目的。我们还没有确定我们计划在这些领域中的任何一个领域花费的金额，也没有确定这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权，以适用本招股章程所述的出售证券所得款项净额。

以下是普通股的概要说明，并不声称是完整的，而是从我们的公司章程和章程中总结出来的，并通过引用对其进行整体限定，您应该参考这些条款和章程，其副本分别作为附件3.1和3.2通过引用并入本文，以及本招股说明书构成部分的表格S-3上的注册声明。以下摘要还受适用法律条款的限制，包括《内华达州修订法规》。

普通股

我们被授权发行最多250,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。我们的普通股持有人有权就提交给我们的股东投票的所有事项每持有一股有一票表决权。我们普通股的持有者没有累积投票权。

此外，我们普通股的持有人没有优先认购权或转换权或其他认购权。在我们清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权分享在支付所有负债和我们任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从我们合法可用的资产中宣布的。我们普通股的每一股流通股，以及在支付时将在本次发行中发行的所有普通股，将全额支付且不可评估。

持有我们已发行股票的已发行股份三分之一投票权的持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，都是构成任何会议上业务交易的法定人数所必需的。除要求获得已发行和已发行股份过半数批准的提案外，如果达到法定人数，有权就某一事项投票的股东的行动，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则该行动获得批准，但董事选举除外，这需要获得多数票。

优先股

我们的董事会有权在无需股东进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，并确定优先股的指定、权力、优先权、特权和相关参与、可选或特殊权利以及优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的董事会，在没有股东批准的情况下，将能够发行具有投票权、转换或其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的可转换优先股。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止控制权变更，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件提供的每个系列的优先股的指定、投票权、权利、优先权和特权，以及其资格、限制或限制。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的任何指定证书的形式，其中描述了我们在该系列优先股发行之前提供的一系列优先股的条款。这一描述将包括：

发行时，优先股的股份将全额支付且不可评估。

E系列可转换优先股

根据E系列优先股的指定证书，作为E系列可转换优先股的公司优先股的股份（“E系列优先股”）的初始声明价值为每股1,500美元（“声明价值”）。股息将按每年9%的初始费率累积，并应按月以实物形式通过上述金额增加E系列优先的声明价值支付。E系列优先股的股份持有人有权在任何时候将全部或部分E系列优先股（包括但不限于截至收盘日期三周年的应计未付股息和整股股息）按转换金额除以转换价格（比相关股票购买协议执行前一个交易日的合并收盘价高0.13美元）确定的初始转换率转换为公司普通股的股份。转换金额是随后被转换的E系列优先股的规定价值加上与正在被转换的E系列优先股有关的任何其他应付未付金额加上“Make Whole Amount”（如果没有转换，本应按截至首次发行日期三周年期间的股息率累积的任何股息金额）的总和。转换率也会因股票拆分、股息资本重组和类似事件而调整。

H系列可转换优先股

2024年1月26日，公司向内华达州州务卿提交了H系列可转换优先股指定证书（“H系列指定证书”），指定150,000股公司优先股为H系列优先股，每股面值0.00 1美元（“H系列优先股”）。

H系列指定证书中规定的条款和条件概述如下：

排名。H系列优先股与公司普通股享有同等地位。

股息。H系列优先股持有人将有权在转换后的基础上获得与公司普通股股份实际支付的股息（如果有的话）相等的股息。

投票。除公司章程规定或内华达州修订法规另有要求外，H系列优先股持有人有权与公司普通股流通股持有人一起投票，作为单一类别，就提交公司股东采取行动或考虑的所有事项进行投票。在任何此类投票中，每个持有人都有权获得与该持有人所持有的H系列优先股可转换成的普通股数量相等的票数。未经H系列优先股大多数已发行股份持有人同意，公司不得（i）更改或不利地更改给予H系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订H系列指定证书，（ii）以对H系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的任何方式修订其章程或其他章程文件，或（c）就上述事项订立任何协议。

转换。在公司修订章程以增加根据其授权发行的普通股股份数量的日期，至少在转换所有已发行H系列优先股所需的范围内，H系列优先股的每一股已发行股份应自动转换为一股公司普通股（可在某些有限情况下进行调整）（“H系列转换比率”）。

清算。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，H系列优先股持有人将有权与公司普通股持有人一起参与公司向公司普通股持有人进行的任何资产分配，以根据H系列转换比率计算的转换为普通股的基础。

我们的公司章程及附例的反收购条文

我们的公司章程和章程的某些条款包含可能具有延迟或阻止另一方获得我们控制权的效果的条款。这些规定概述如下，旨在阻止某些类型的被认为具有强制性或不充分的收购提议。这些条款还旨在鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，保护我们与任何主动提出且可能不友好的收购方进行谈判的能力，超过了阻止此类提议的不利之处，包括那些可能以高于我们普通股市场价格的溢价定价的提议，因为除其他原因外，我们可能能够通过谈判改善任何此类提议的条款。

我们的公司章程及附例包括以下条文：

●三年交错任期的分类董事会，这可能会延迟股东改变我们董事会多数成员的能力；

●董事选举不进行累积投票，限制了中小股东选举董事候选人的能力；

●我们董事会选举一名董事填补因董事会扩大或一名董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺的专属权利，这使股东无法填补我们董事会的空缺；

●我们的董事会在未经股东批准的情况下授权发行优先股的股份并确定这些股份的条款，包括优先权和投票权的能力，这可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响或被用来阻止对我们公司的可能收购；

●我们的董事会在未获得股东批准的情况下修改我们的章程的能力；

●获得至少三分之二有权在董事选举中投票的股份持有人的必要批准，以通过、修订或废除我们的章程或废除我们的公司章程和章程中有关董事选举和罢免的规定；

●禁止以书面同意的方式采取股东行动，强制要求在我们的股东年会或特别会议上采取股东行动；

●要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；和

●为向我们的董事会提名候选人或在股东大会上提出拟采取行动的事项，股东必须遵守的事先通知程序，这可能会阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们的控制权。

这些规定可能会阻止潜在收购方收购NextTrip，Inc.或以其他方式试图获得控制权，并增加其现任董事和高级管理人员保留其职位的可能性。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Issuer Direct Corporation。

纳斯达克资本市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“NTRP”。

以下描述，连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如招股章程补充文件所载资料与本概要说明有差异，应以招股章程补充文件所载资料为准。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。摘要中使用且未在本招募说明书中定义的大写术语具有契约中规定的含义。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

契约不会限制我们根据它可能发行的债务证券的数量。根据契约发行的债务证券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，平价、溢价或折价。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由登记在存托信托公司（“DTC”或“存托人”）或存托人代理人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”）名下的一种或多种全球证券代表，或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将证明证券所代表的任何债务证券称为“证明债务证券”）。除下文“证券的合法所有权”标题另有规定外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

有证明债务证券

您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统

代表记账式债务证券的每份全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。有关更多信息，请参阅本招募说明书中题为“证券的合法所有权”的部分。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）的情况下可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

合并、合并及出售资产

我们不得与任何人（“承继人”）合并或合并，或将我们的全部或基本全部财产和资产转让、转让或出租给任何人（“承继人”），除非：

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态，以及我们正在采取或提议就此采取的行动。

如任何系列债务证券在当时未偿还的违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布到期并立即支付（或，如该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件而导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果该系列债务证券的所有违约事件（不支付加速本金和利息（如有））已按契约规定得到纠正或放弃，则加速。有关在违约事件发生时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定条款，我们建议您参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人须在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每名持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列的债务证券扣留通知任何系列的任何违约或违约事件的债务证券持有人（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

我们还可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时尚未偿付的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列的契约项下的任何过去违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

债务证券及若干契诺在若干情况下的撤销

法律失责

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人存入现金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券、现金和/或发行或导致发行此类货币的政府的政府债务的情况下，通过按照其条款支付利息和本金，提供现金，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期本金的现金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限上的该系列债务证券的溢价和利息，以及与此相关的任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，说明我们已收到或已由美国国内税务局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，大意是并基于该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，才可能发生这种解除，由于存款、撤销和解除而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

某些契诺的撤销

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

条件包括：

没有董事、高级职员、雇员或股东的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或债务证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约规定，由契约或由此设想的交易引起或基于契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每一案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股或优先股的股份，或用于购买债务证券。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附在任何已发售证券上或与任何已发售证券分开。如果一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中如此规定。

以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受限于并通过参考认股权证和适用于特定系列认股权证的任何认股权证协议的所有规定对其进行整体限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及完整的认股权证和任何包含认股权证条款的认股权证协议。

任何认股权证发行的重要条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

股权认股权证持有人将无权：

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券本金或优先股或普通股的股份数量的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处办理过户登记并行使。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。在任何购买普通股或优先股的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如有）时收取股息或付款的任何权利。

一般

我们可能会向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股份。我们可以单独或连同一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或以单位形式提供这些证券的任何组合，如适用的招股说明书补充文件中所述。每一系列权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理人订立的单独权利协议发行。权利代理人将仅作为我们与系列证书权利相关的证书的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的权利的特定条款以及一般规定可能适用于如此要约的权利的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。如果招股章程补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被该招股章程补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以获得更多信息。我们将在一份招股说明书补充文件中提供正在发行的权利的以下条款：

每一项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行权价格以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券（如适用）的股份。如果在任何供股中发行的权利被行使的数量少于全部，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，向或通过此类方法的组合，提供任何未获认购的证券。

权利代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独的单位协议签发的单位证明来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将把每个单位协议作为本招股说明书所包含的注册声明的附件提交，或者将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

我们可能会以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的维持的账簿上登记有以自己名义的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。如下文所述，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将登记在存托人或其参与者的名下。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将收到的款项转交给参与者，而参与者又将款项转交给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街道名称”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有进一步的责任来支付或通知。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或为其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否或如何与间接持有人联系，由持有人负责。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、券商或其他金融机构持有证券，无论是记账式还是街道式，您都应该向自己的机构查询，了解：

环球证券

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份证券将由我们存放在并以我们选择的金融机构或其代名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存托人为DTC。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在本招股说明书中题为“全球证券将被终止的特殊情况”一节中描述了以下这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将在任何时候均以全球证券为代表，除非且直至该全球证券终止。如果发生终止，我们可以通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

环球证券特别注意事项

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。我们不监督，也不对任何中介的行为负责。

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者负责。投资者必须咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己的名下，这样他们就会成为直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，全球证券将在以下特殊情况发生时终止：

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于适用的招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存托人而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会根据承销公开发售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合或通过承销商或交易商、通过代理人和/或直接向一名或多名购买者出售本招股说明书所提供的证券。证券可在一项或多项交易中不时派发：

每次我们出售本招股章程所提供的证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分配方法，并载列发行该等证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们提供的收益。

购买本招股说明书所要约证券的要约可以直接征集。还可指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与我们证券的发售或销售的代理人将在招股说明书补充文件中被识别。

如果在本招股说明书所提供的证券的销售中使用了交易商，则该证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如在出售本招募说明书所发售的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商将用于向公众进行证券转售的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称。对于证券的销售，我们或承销商可能代理的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》所指的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并向这些人偿还某些费用。

我们根据本招股说明书发行的任何普通股将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在全国性证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

如适用的招股章程补充文件中注明，承销商或其他代理人可被授权根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同，由机构或其他合适的购买者以招股章程补充文件中规定的公开发行价格征集购买证券的要约。这些购买者可能包括，除其他外，商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充说明如此，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充说明所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得补偿。

TroyGould PC，Los Angeles，California已就与代表NextTrip，Inc.发行本招股说明书所提供的证券有关的某些法律事项发表了意见。额外的法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的大律师为我们或任何承销商、交易商或代理传递。

NextTrip，Inc.截至2025年2月28日的财政年度的10-K表格年度报告中出现的NextTrip，Inc.的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Haynie & Company审计，如其报告中所述，其中包括关于公司持续经营能力的解释性段落。此类财务报表已依据该公司作为审计和会计专家的权威提供的此类报告以引用方式并入本文。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含有关我们和其他以电子方式向SEC提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。本招股说明书仅是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了与注册声明一起被排除在本招股说明书之外的展品和附表，您应该参考适用的展品或附表，以获得提及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以通过访问http://www.sec.gov查阅本招股说明书构成部分的注册说明书。

我们还维护一个网站www.sacksparente.com，您可以通过该网站免费访问我们的SEC文件。本公司网站载列的信息不属于本招股说明书的一部分。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站上所载信息的并入。

SEC的规则允许我们将根据委员会文件编号001-38015向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐包含该信息的SEC文件，向您披露重要信息，而无需在本招股说明书中实际包含具体信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，前提是该信息将自动更新，并被我们随后向SEC提交的信息所取代。本招股说明书通过引用方式并入以下所列文件：

尽管有上述规定，我们不会通过引用纳入任何被视为已向SEC提供而不是向SEC提交的文件、文件部分、证物或其他信息。

本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，只要本招股章程或任何其他随后提交且被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的陈述修改或取代该陈述，即视为为本招股章程的目的而修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何陈述，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

我们将根据任何该等人士的书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供已或可能以引用方式并入本招股章程的任何或所有文件（不包括文件的某些展品）的副本。如向我们提出任何此类要求，可通过以下地址和电话向我们的投资者关系部提出：

3900太阳大道

新墨西哥州圣达菲87507

(954) 526-9688

您也可以在我们的网站www.nexttrip.com上查阅这些文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书仅作为非活动的文字参考。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

下表列出了除承销折扣和佣金外，我们将就本登记声明中所述的证券的发行支付的费用和开支。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

内华达州修订法规为我们提供了赔偿任何董事和高级管理人员的权力。董事或高级管理人员必须本着诚意行事，并有理由相信他/她的行为符合或不违背我们的最佳利益。在刑事诉讼中，董事或高级管理人员不得有合理理由相信其行为是非法的。根据内华达州修订法规的适用条款，如果董事或高级管理人员书面确认他/她认为他/她已达到标准，并且如果确定该高级管理人员或董事未达到标准，将亲自偿还费用，则可以通过协议预支费用。

我们的章程包括一项赔偿条款，根据该条款，我们必须在法律允许的范围内对我们的任何董事或高级职员，或我们的任何前任董事或高级职员进行赔偿。我们还与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据这些协议，我们必须在法律允许的范围内对他们进行全面赔偿。目前，没有涉及我们的任何董事或高级职员的未决诉讼或程序被要求赔偿，我们也不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼。我们还维持保险单，对我们的董事和高级管理人员的各种责任进行赔偿，包括根据《证券法》产生的责任，这些责任可能由任何董事或高级管理人员以其身份承担。

就根据上述规定或其他情况可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。如果董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付我们的董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用而针对此类责任提出的赔偿要求（我们支付的费用除外）由董事、高级管理人员或控制人就正在登记的证券提出，除非我们的大律师认为该事项已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交，其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中的公共政策的问题，将由该问题的最终裁决管辖。

我们已与我们的每一位董事订立赔偿协议，并打算与我们的某些执行官订立此类协议。这些协议规定，我们将在内华达州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位董事、我们的某些执行官，有时还赔偿他们的关联公司。我们将就任何可获得赔偿的程序向每位获赔偿的董事、执行官或关联公司预付费用，包括律师费（但不包括判决、罚款和和解金额），我们将就该人作为董事或高级管理人员代表公司提出的服务和/或为促进我们的权利而引起的任何行动或程序向我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们的每位董事可能有某些权利获得其关联公司提供的赔偿、垫付费用和/或保险，这些赔偿涉及并可能适用于与此处提及的董事的此类董事服务产生的相同程序。尽管如此，我们在赔偿协议中同意，公司对这些相同董事的义务是首要的，而这些董事的关联公司垫付费用或为这些董事产生的费用或负债提供赔偿的任何义务是次要的。

项目16。展品。

在表格S-3上与本注册声明一起提交的展品清单载于附件索引，并通过引用并入本文。

项目17。承诺。

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化；尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式中，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发售价格的20%的变化；和

（iii）包括与先前未在登记说明中披露的分配计划有关的任何重要信息或登记说明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求由这些段落在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册说明，则不适用，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（d）以下签名的注册人在此承诺根据证券交易委员会根据该法案第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）款行事的资格。

展览指数

签名

根据《交易法》第13或15（d）节，注册人安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

通过这些礼物了解所有人，其签名出现在下方的每个人特此构成并指定William Kerby和Frank Orzechowski，他们每个人作为其真实合法的律师和全权替代的代理人，以任何和所有身份为他签署对本登记声明的任何和所有修改（包括生效后修改或任何简短的登记声明及其根据1933年《证券法》第462（b）条提交的任何修改），并将其连同所有证物和与此相关的其他文件一起归档，与证券交易委员会合作，授予上述实际代理人、代理人充分的权力和授权，以做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地为所有意图和目的，如他本人可能或可能做的那样，特此批准和确认上述实际代理人、代理人和代理人或其替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据《交易法》，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。