表5.4
2020年5月5日
TransDigm公司
东部1301这个大街3000号套房
克利夫兰,俄亥俄州44114
|
关于:
|
TransDigm公司提交的与交易所报盘有关的S-4表格登记声明（如下）
|
女士们先生们:
我们曾担任康涅狄格有限责任公司HarcoSemco LLC的律师HarcoSemco " ） ,就本意见已作为证物提交的表格S-4的注册声明而言,注册声明" ） 。注册声明与建议的发行及交换有关交换要约新注册高级附属票据的本金总额达2,650,000,000元交换票据" ）的TransDigm Inc. ,一家特拉华州公司（The"公司,以等于未登记本金总额的5.500%的公司2027年高级附属票据的本金总额,该等票据在本协议的日期尚未到期未付票据" ） 。已根据截至2019年11月13日的指数（经修订、补充或以其他方式修订）印度" ） ,由（i）公司、 （ii）TransDigm Group Incorporated、一家特拉华州公司及其其他担保人（包括HarcoSemco）和（iii）纽约州梅隆银行信托公司担任受托人。未付票据由担保人（包括HarcoSemco）共同担保,外汇票据将由担保人（包括HarcoSemco）担保。已经审查了下列协议和其他有关文件（项目（a）至（f） ,包括在内,在本文中统称为"交易文件”):
（a）已签立的指引副本；
（b）经康涅狄格州州务卿于2020年4月7日核证的经修订的《组织章程》的文本,而该文本由康涅狄格州州务卿核证,并由哈科塞姆科的一名人员向我们核证,该文本在订明日期及本条的日期（组织条款”);
（c）由HarcoSemco高级人员向我们证明的《HarcoSemco有限责任公司第一修订及重订协议》的副本,在订明日期及本条的日期（LLC协议”);
TransDigm公司
2020年5月5日
第2页
（d）HarcoSemco的唯一成员就本意见书向我们递交的书面同意书；
（e）康涅狄格州国务大臣2020年4月28日关于HarcoSemco在康涅狄格州合法存在的证明书副本,日期为法律存在证明书" ） ；以及
（f）由HarcoSemco的高级人员向我们核证的HarcoSemco管理成员的决议的副本,该决议的副本是完整及正确的,并在本决议的日期起具有完整及有效的效力。
这里所表达的意见仅限于美国的联邦法律和康涅狄格州的法律。如果任何交易文件规定其受康涅狄格州以外管辖区的法律管辖,则本文提出的意见犹如该文件规定其受康涅狄格州法律管辖,但其法律选择规则除外。为本意见书的目的,我们假定当事人的法律选择将得到尊重,因此,我们对法律选择规则或其他法律不表示任何仲裁庭可适用于本意见书中提到的交易的意见。
我们审查了交易文件,还审查并依据哈尔科塞姆科的记录、公职人员和官员及哈尔科塞姆科的其他代表的证书以及其他我们认为必要或适当的文件和文书的正本或副本,并以我们满意的方式予以核证或确认,并进行了我们认为必要或适当的其他审查,使我们能够提出本文件所载的意见。至于我们的意见所涉及的某些事实问题,我们依据的是交易文件中的陈述和保证,以及上述证书的副本已在此交付给你,我们没有对这些问题进行独立调查。
在提出下列意见时,除其他外,我们假定提交给我们的所有文件作为原件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与原件的一致性、所有签字的真实性以及自然人的法律行为能力。我们在签署交易文件时并不在场,我们依靠的是对签字页的复印件或传真进行审查。在提出下列意见时,除其他外,我们假定提交给我们的所有文件作为原件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与原件的一致性、所有签字的真实性以及自然人的法律行为能力。我们在签署交易文件时并不在场,我们依靠的是对签字页的复印件或传真进行审查。我们还假定,除HarcoSemco以外,作为任何交易文件当事方的每个实体,在交易文件当日拥有一切必要的能力、权力和权威,并已采取一切必要行动,订立其作为当事方或受其约束的交易文件,但须使交易文件对其具有强制性除了HarcoSemco 此外,我们假定HarcoSemco将来不会根据任何交易文件准许采取任何酌处行动（包括不采取行动的决定） ,这些行动将导致违反法律,或根据任何交易文件或法院或行政命令、令状、判决或法令导致违反或违约,这些命令或法令将HarcoSemco命名为HarcoSemco,并专门针对它或它的财产。此外,我们假定HarcoSemco将来不会根据任何交易文件准许采取任何酌处行动（包括不采取行动的决定） ,这些行动将导致违反法律,或根据任何交易文件或法院或行政命令、令状、判决或法令导致违反或违约,这些命令或法令将HarcoSemco命名为HarcoSemco,并专门针对它或它的财产。
TransDigm公司
2020年5月5日
第3页
基于上述情况,并受本文所述假设、资格和限制的限制,我们认为:
1.根据康涅狄格州法律,HarcoSemco作为有限责任公司依法存在。
2.自订立指引之日起,HarcoSemco拥有有限责任公司订立指引的权力,而自订立指引之日起,HarcoSemco拥有有限责任公司履行指引规定的义务的权力。
3.HarcoSemco公司执行、交付和履行指数已得到HarcoSemco公司所有必要的有限责任公司行动的正式授权。
4.HarcoSemco在索赔日期的执行和交付没有违反或违反康涅狄格州适用于HarcoSemco的任何法律,或（b）违反组织条款或有限责任公司协议,而HarcoSemco在索赔日期之前履行其根据索赔承担的义务。
上述意见须符合以下条件:
（a）交易文件中规定的权利和补救办法对HarcoSemco的可执行性受（i）关于破产、破产、重组、接管、暂停执行的成文法和其他法律的影响,（ii）公平和公共政策的一般原则（不论在法律程序或公平程序中是否考虑到这种可执行性） ；以及（iii）合同法关于考虑是否充分、补救办法的选择、可分离性的限度、义务的相互性和纠正的机会等事项的一般规则。
（b）对于任何放弃、免责、责任限制、释放或合法或公平地解除任何抗辩、违约损害赔偿条款、同意管辖权或地点、或释放或赔偿一方当事人因其本身的错误或过失行为而承担的责任,我们没有发表意见。
（c）我们对联邦证券法或"蓝天"或任何其他司法管辖区的证券法没有发表意见。
（d）除了上述编号段落明确列出的意见外,我们对任何事项均不表示意见,而该等意见不得解释为对任何其他事项的默示意见。
除了在此具体提供的以外,本意见书仅提到在此的日期。我们在此不表示任何关于未来事件或情况的变化对本公司所表达的意见的影响的意见,我们不承担任何义务在本公司所表达的意见的日期之后通知你或更新本公司的意见信,关于情况的任何变化或适用法律的任何变化,或其解释。任何这样的
TransDigm公司
2020年5月5日
第4页
情况或任何适用的法律,或其解释,或我们所依据的任何资料或假设的改变,或这些资料或假设的任何不准确,都可能影响在此表达的意见。
我们同意向证券交易委员会提交本意见,作为今天提交的注册声明的证据,以及与交易所要约有关的任何修正。我们亦同意在注册声明书"法律事宜"项下提述本公司。
【其余页故意留空.签名如下。 】
很真实的是你的,
S/Shipman&Goodwin LLP
Shipman&Goodwin LLP