美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（报告最早事件日期）:2021年6月25日

 

The Tjx Companies, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		1-4908		04-2207613
（州或其他司法管辖区） 公司注册）		（佣金文件 数字）		（国税局雇主 身份证号）

Cochituate Road770，Framingham，MA01001

（主要执行办公室地址）（邮编）

(508) 390-1000

注册人的电话号码，包括区号

不会

（以前的名称或以前的地址，如果自上次报告以来已更改）

 

如果表格8-K的备案意在同时满足以下任何一项规定下的注册人的备案义务，请选中下面的适当方框:

 

☐	根据《证券法》第425条提交的书面函件（17CFR230.425）

 

☐	根据《交易法》第14a-12条（17CFR240.14a-12）征集材料）

 

☐	根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b））

 

☐	根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c））

根据该法第12（b）条注册的证券:

 

各类名称		交易 符号（个）		各交易所名称 在哪个注册
普通股，每股面值1.00美元		TJX		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 

 

项目1.01

签订实质性的最终协议。

2021年6月25日，The TjxCompanies，Inc.（“公司”）与某些金融机构签订了循环信贷协议（“2026年循环信贷协议”），这些金融机构是贷款人，美国银行全国协会（U.S.Bank National Association）是行政代理人，美国汇丰银行（HSBC Bank USA）、全国协会（National Association）和富国银行（Wells Fargo Bank）是联合银团代理人，以及美国银行（Bank of America，N.A.）、摩根大通Bank，N.A.和德意志银行证券公司（Deutsche Bank Securities，Inc.）作为联合文件代理，提供一笔10亿美元的高级无抵押循环信贷工具，该工具将于2026年6月25日到期（“2026年循环信贷工具”）。

2026年的循环信贷安排包括2.5亿美元的信用证发行次级限额和5000万美元的回旋贷款次级限额。在贷款人同意提供任何此类增量承诺的情况下，公司可以根据2026年循环信贷安排增加承诺，总额不超过5亿美元。

2026年循环信贷安排取代了公司2022年3月到期的循环信贷安排和2021年8月到期的364天循环信贷安排。随着2026年循环信贷安排和公司现有的循环信贷安排于2024年到期（“2024年循环信贷安排”），公司保持了15亿美元的借款能力。

该公司将被要求为2026年循环信贷安排下的借款支付利率，利率从等于伦敦银行同业拆息（Libor）加上57.5至100.0个基点的保证金或基准利率不等。在每种情况下，根据公司长期负债的信用评级，对2026年循环信贷安排下的承诺总额支付5.0-12.5个基点的季度融资费用。

2026年循环信贷安排的条款要求，在截至7月31日的测试期间，公司必须维持经过季度测试的融资债务对利息、税项、折旧及摊销和租金前利润（“EBIDAR”）的杠杆率为4.50至1.00，2021年（当时结束的三个财政季度的EBIDAR年化），截至2021年10月30日的测试期间为4.00至1.00，截至2022年1月29日的测试期间为3.50至1.00，此后结束的每个测试期间为3.50至1.00。

2026年的循环信贷安排包括其他肯定和否定的契约和违约事件，与2024年的循环信贷安排基本相似。

前述对2026年循环信贷安排的描述是一般性描述，并通过参考2026年循环信贷协议的全文对其进行了整体限定，该协议作为本表格8-K的当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

 

项目1.02

终止重要的最终协议。

2021年6月25日，与上述第1.01项所述的2026年循环信贷工具的关闭有关，公司终止了与某些金融机构（作为贷款人）和美国银行全国协会（作为行政代理人）于2022年3月到期的现有循环信贷协议，及其现有的364天循环信贷协议将于2021年8月到期，由某些金融机构作为贷款人，美国银行全国协会作为行政代理人。本公司并无因终止该等协议而招致提早终止惩罚。

 

项目2.03

在注册人的表外安排下产生直接财务义务或义务。

以上第1.01项中的信息通过引用并入本文。

项目9.01

财务报表和展览。

（d）展品

 

展览10.1		The TjxCompanies，Inc.不时加入的日期为2021年6月25日的2026年循环信贷协议，美国银行全国协会，作为行政代理人，美国汇丰银行，全国协会和富国银行，全国协会，作为联合银团代理人，以及美国银行（NAA）、摩根大通银行（NAA）和德意志银行证券公司（Deutsche Bank Securities，Inc.）共同文件特工。
展览104		这份表格上的最新报告的封面8-K，格式化在内联XBRL中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式授权代表其签署。

 

日期:2021年6月29日