附件 10.1

赔偿和晋升协议

本赔偿和垫款协议（“协议”）由特拉华州公司Merlin，Inc.（“公司”）与公司的[董事会成员] [和] [高级职员]（“受偿人”）__________（20__）于__________作出。本协议取代及取代公司与受偿人之前任何及所有涵盖赔偿及垫付费用的协议。

简历

然而，公司董事会（“董事会”）认为，高度称职的人士已变得更加不愿意以董事、高级职员或其他身份为上市公司服务，除非他们通过保险或充分赔偿和垫付费用获得足够的保护，以抵御因其为公司服务和代表公司开展活动而产生的索赔和针对他们的诉讼的过度风险；

然而，董事会已决定，为吸引及挽留合资格人士，公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为公司及其附属公司服务的人士免于承担若干责任。尽管提供此类保险一直是美国公司和其他商业企业的惯例和普遍做法，但公司认为，鉴于当前的市场状况和趋势，未来可能仅以更高的保费和更多的除外责任向其提供此类保险。与此同时，董事、高级管理人员和为公司或商业企业服务的其他人员正越来越多地受到与（其中包括）传统上只会对公司或商业企业本身提起的事项有关的昂贵和耗时的诉讼。公司的章程和公司注册证书要求对公司高级职员和董事进行赔偿。受偿人也可能有权根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）获得赔偿。附例、法团注册证明书及DGCL明文规定，其中所载的赔偿条文并非排他性的，因此考虑公司与其董事、高级人员及其他人士可能就赔偿及垫付开支订立合约；

然而，有关这类保险、赔偿和垫付费用的不确定性可能会增加吸引和留住这类人的难度；

然而，董事会认定，吸引和留住这些人的难度增加有损于公司及其股东的最佳利益，公司应采取行动向这些人保证，未来此类保护的确定性将会增加；

然而，公司根据合同有义务在适用法律允许的最大范围内为这些人提供赔偿，并代其垫付费用，以使他们将为公司服务或继续为公司服务，而不必过分担心他们将不会获得如此赔偿，这是合理、审慎和必要的；

然而，本协议为附例、法团证明书及据此通过的任何决议的补充及促进，以及任何董事及高级人员责任保险单项下的任何受偿人权利，并非替代协议，亦不减损或废除受偿人在协议项下的任何权利；及

然而，受偿人并不认为根据附例、公司注册证书和可用保险可获得的保护在当前情况下是足够的，并且可能不愿意在没有足够额外保护的情况下担任或继续担任董事，而公司希望受偿人以该身份任职或继续任职。受偿人愿意为或代表公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是受偿人得到如此赔偿并被垫付费用。

现在，因此，考虑到处所和此处所载的契诺，公司和受偿人在此订立契诺并同意如下：

第1节。对公司的服务。受偿人同意担任公司董事。受偿人可随时以任何理由辞去该职位（但须遵守任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务）。本协议不会对公司产生任何义务，以使受偿人继续担任该职位，并且不是公司（或其任何子公司或任何企业）与受偿人之间的雇佣合同。

第2节。定义。本协议中使用的：

（a）“代理人”指获公司或企业授权分别代表或代表公司或企业利益的任何人。

（b）下列任何事件在本协议日期之后最早发生时发生“控制权变更”：

一、第三方收购股票。任何人（定义见下文）直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人（定义见下文），代表公司当时已发行证券的合并投票权[百分之十五（15%）]或更多，除非任何人对公司证券的相对实益拥有权的变更仅因在董事选举中有权普遍投票的证券的已发行股份总数减少；

ii.董事会变动。在任何连续两（2）年期间（不包括本协议签立前的任何期间），在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新董事（由与公司订立协议以达成第2（b）（i）条所述交易的人所指定的董事除外，本协议第2（b）（iii）或2（b）（iv）条）其董事会选举或公司股东选举提名获得当时仍在任且在期初为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的至少三分之二董事的投票批准后，因任何理由停止构成董事会成员的至少多数；

iii.公司交易。公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，合并或合并将导致紧接该合并或合并前已发行的公司有表决权证券继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续实体的有表决权证券）在紧接该合并或合并后已发行的存续实体有表决权证券的合并表决权的50%以上，并有权选举该存续实体的董事会或其他理事机构的至少过半数的合并或合并除外；

iv.清算。公司股东批准公司全部清算或公司出售或处置公司全部或实质上全部资产的协议；及

v.其他事件。发生根据《交易法》（定义见下文）颁布的条例14A附表14A第6（e）项（或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应）而需要报告的任何其他性质的事件，无论公司随后是否受此类报告要求的约束。

vi.就本条第2（b）款而言，以下术语具有以下含义：

（c）“公司地位”是指正在或正在担任公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人的地位。

（d）“无利害关系董事”指公司的一名董事，该董事不是也不是受弥偿人就其寻求赔偿的程序的一方。

（e）“企业”指任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资公司、信托、雇员福利计划或其他实体，受偿人应公司的要求作为董事、高级职员、雇员或代理人正在或正在为其服务。

（f）“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。

（g）“费用”包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家和其他专业人员的费用和其他费用、证人费、差旅费、复制费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费、因实际或视为收到本协议项下的任何付款而对受偿人征收的任何联邦、州、地方或外国税款、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》项下的消费税和罚款，以及与准备或参与诉讼程序有关的所有其他支出、义务或通常发生的类型的费用。费用还包括（i）因任何诉讼程序引起的任何上诉而产生的费用，包括但不限于与任何成本保证金、Supersedeas保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的溢价、担保和其他费用，以及（ii）仅为本协议第14（d）节的目的，受保人因解释、强制执行或抗辩受保人在本协议下的权利、通过诉讼或其他方式而产生的费用。然而，费用不包括受偿人在和解中支付的金额或对受偿人的判决或罚款金额。

（h）“独立大律师”是指在公司法事项方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，目前既没有，也没有在其选定或任命之前的五年内被保留代表：（i）公司或受偿人在任何事项中向该等任何一方（与本协议项下的受偿人有关的事项或类似赔偿协议项下的其他受偿人有关的事项除外）或（ii）引起根据本协议提出赔偿要求的任何其他程序的任何其他方。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不包括根据当时通行的适用的职业行为标准，在确定受保人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受保人存在利益冲突的任何人。公司同意支付独立律师的合理费用和开支。

（i）“诉讼程序”包括任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、调查、调查、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的程序，无论是否由公司有权或以其他方式提出，也无论是否具有民事、刑事、行政、立法、监管或调查（正式或非正式）性质，包括任何由此产生的上诉，受偿人曾经、现在或将作为一方当事人、潜在当事人、非当事人证人参与其中，或因受偿人的公司地位或因受偿人采取的任何行动（或受偿人未采取行动）或受偿人在根据受偿人的公司地位行事时采取的任何行动（或未采取行动）而以其他方式，在每种情况下，无论是否在发生任何责任或费用时以该身份任职，可根据本协议提供赔偿、补偿或垫付费用。诉讼程序还包括受偿人出于善意认为可能导致或最终导致提起诉讼程序的情况。

第3节。第三方诉讼中的赔偿。如果受偿人是或被威胁成为任何法律程序的一方或参与者，而不是由公司进行的法律程序或公司有权促使作出对其有利的判决，则公司将根据本条第3款的规定向受偿人作出赔偿。根据本条第3款，公司将在适用法律许可的最大限度内，就受弥偿人或代表受弥偿人就该等程序或其中的任何申索、发行或事宜实际及合理招致的所有费用、判决、罚款及结算中支付的款项（包括就该等费用、判决、罚款及结算中支付的所有利息、评估及其他费用），向受弥偿人作出弥偿，如果受偿人本着善意和以被偿人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信受偿人的行为是非法的。

第4节。由公司进行或有权进行的法律程序中的弥偿。如果受偿人是或被威胁成为任何由公司进行或有权促使作出对其有利的判决的任何程序的一方或参与者，公司将根据本条第4款的规定向受偿人作出赔偿。根据本条第4款，公司将在适用法律许可的最大范围内，就受保人或代表受保人就该等程序或其中的任何申索、发行或事宜而实际及合理招致的所有开支，向受保人作出弥偿，前提是受保人以善意行事，并以受保人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事。公司将不会就法院最终判定受保人对公司负有责任的任何索赔、发行或诉讼中的事项根据本条第4款所涉及的费用向受保人作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院（“特拉华州法院”）或提起诉讼的任何法院根据受保人的申请确定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，受保人公平合理地有权获得赔偿。

第5节。全部成功或部分成功的一方的费用赔偿。在适用法律允许的最大范围内，公司将在受保人成功的范围内，根据案情或其他情况，就受保人就任何诉讼实际和合理地招致的所有费用向受保人作出赔偿。若受偿人在该等程序中并非完全成功，但就该等程序中的一项或多项但少于所有申索、问题或事项，根据是非曲直或其他方式成功，公司将在法律允许的最大范围内，就受偿人或代表受偿人就每项已成功解决的申索、问题或事项而实际和合理招致的所有费用向受偿人作出赔偿。就本第5条而言，但不限于，以驳回方式终止此类程序中的任何索赔、问题或事项，无论是否有损，将被视为此类索赔、问题或事项的成功结果。

第6节。对证人费用的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，公司将就受偿人或代表受偿人就受偿人不是当事方但受偿人是证人、证人、受访者或以其他方式被要求参与或提供信息的任何进程而实际和合理招致的所有费用向受偿人作出赔偿。

第7节。部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受偿人有权就部分或部分费用获得公司的赔偿，但不是就其总金额而言，公司将就受偿人有权获得的部分向受偿人进行赔偿。

第8节。额外赔偿。尽管本协议第3、4或5条有任何限制，公司将在适用法律允许的最大范围内（包括但不限于DGCL和在本协议日期之后通过的任何扩大公司赔偿其高级职员、董事、雇员或代理人的能力的DGCL的修订或更换）对受偿人进行赔偿，如果受偿人是任何程序（包括由公司进行的或公司有权获得对其有利的判决的程序）的一方，或威胁成为其一方。

第9节。排除。尽管本协议有任何规定，本公司并无义务根据本协议就以下事项向受偿人作出赔偿：

（a）根据任何保险单或其他弥偿条文实际支付予或代表受弥偿人的任何款额，但本协议第16（b）条所规定的范围除外，以及超出根据任何保险单或其他弥偿条文所支付的款额的任何超额部分除外；

（b）《交易法》第16（b）条或州成文法或普通法的类似规定所指的受偿人购买和出售（或出售和购买）公司证券所获得的利润的会计；

（c）根据《交易法》在每种情况下的要求，受偿人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的补偿，或受偿人从出售公司证券中实现的任何利润（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，或向公司支付受偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券所产生的利润）；

（d）受保人根据董事会或董事会薪酬委员会所采纳的任何补偿补偿或追回政策向公司偿付任何补偿，包括但不限于为遵守执行《交易法》第10D条的证券交易所上市规定而采纳的任何该等政策；或

（e）受偿人发起的任何法律程序，包括受偿人针对公司或其董事、高级人员、雇员或其他受偿人发起的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），除非（i）该法律程序或任何法律程序的一部分是为了强制执行受偿人对费用的赔偿或垫付权利，包括依据本协议第14条发起的法律程序（或任何法律程序的任何部分），（ii）董事会在其发起前授权该法律程序（或任何法律程序的任何部分），或（iii）公司提供赔偿，由其全权酌情决定，根据适用法律赋予公司的权力。

第10节。费用垫付。

（a）公司将在法律不加禁止的范围内垫付受偿人因以下事项而招致的费用：

i.非由受偿人发起的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分）；或

二、受偿人发起的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），如

1任何收益的进行或部分是为了强制执行受偿人从公司或企业获得赔偿或垫付费用的权利，包括根据本协议第14条启动的程序，或

2董事会在启动前授权该进程（或任何进程的任何部分）。

（b）公司将在公司收到一份或多于一份不时要求提供该等垫款的报表后三十（30）天内垫付该等费用，不论是在任何符合垫付费用的所得款项的最终处置之前或之后。

（c）垫款将无抵押且免息。受偿人在此承诺在最终确定受偿人无权获得公司赔偿的范围内偿还任何如此预付的金额（不计利息），因此受偿人有资格在本协议执行并交付给公司时获得预付款。除执行本协议外，不需要其他形式的承诺。公司将进行垫款，而不考虑受偿方偿还费用的能力，也不考虑受偿方根据本协议其他条款最终享有的赔偿权利。

第11节。赔偿或垫付索偿通知程序。

（a）受保人在接获有关的书面通知后，将在合理切实可行范围内尽快将有关受保人拟根据本协议寻求赔偿或垫付开支的任何收益以书面通知公司。受偿人将在向公司发出的书面通知中包括对该程序的性质和该程序所依据的事实的描述，并提供受偿人可合理获得且合理必要的文件和信息，以确定受偿人是否有权以及在何种程度上有权在该程序的最终处置后获得赔偿。受偿人未通知公司将不会解除公司根据本协议可能须向受偿人承担的任何义务，而任何延迟通知公司将不构成受偿人放弃本协议项下的任何权利。公司秘书在收到该等赔偿或垫资要求后，会立即以书面通知董事会，受偿人已要求赔偿或垫资。

（b）公司将有权自费参与所得款项。

第12节。申请赔偿时的程序。

（a）除非控制权发生变更，否则将在以下情况下确定受偿人的赔偿权利：

i.由无利害关系的董事以多数票通过，即使少于董事会的法定人数；

二、由无利害关系董事过半数投票指定的无利害关系董事委员会，即使少于董事会的法定人数；

三、如无该等无利害关系的董事，或如该等无利害关系的董事如此直接，则由董事会选定的独立法律顾问提供书面意见；或

四、如董事会如此指示，则由公司股东作出。

（b）如控制权已发生变更，则将由受偿人选定的独立大律师提供书面意见，以确定受偿人获得赔偿的权利（除非受偿人要求由董事会作出该等选择）

（c）根据本条第12款（a）（iii）或（b）款选择独立律师的一方将向另一方提供有关选择的书面通知。被通知方可在收到选定独立律师的书面通知后十（10）天内，向选定方递交对此种选择的书面反对意见；但前提是，只能以如此选定的独立律师不符合本协议第2节所定义的“独立律师”要求为由提出此种反对意见，并且该反对意见将特别阐明此种主张的事实依据。如果没有适当和及时的反对，被如此选中的人将担任独立律师。如果此类书面反对如此提出并得到证实，则如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非且直到此类反对被撤回或特拉华州法院已确定此类反对毫无根据。如果在受保人根据本协议第11（a）节提交书面赔偿请求并对诉讼进行最终处置后的较晚日期后三十（30）天内，独立律师未被选中，或者，如果被选中，则对此种选择的任何异议未得到解决，公司或受偿人均可向特拉华州法院提出申请，要求解决公司或受偿人对另一方选择独立律师和/或对该法院或该法院指定的其他人所选择的人的独立律师的任命提出的任何异议。在根据本协议第14（a）节适当启动任何司法程序后，独立律师将被解除并解除以这种身份承担的任何进一步责任（以当时适用的专业行为标准为准）。

（d）受偿人将与就受偿人获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在合理的事先请求下向这些人、个人或实体提供任何不享有特权或以其他方式受到保护不被披露的文件或信息，而这些文件或信息是受偿人可合理获得的，并且是作出这种决定所合理必要的。公司将垫付和支付因与作出赔偿决定的人、个人或实体如此合作而产生的任何费用，而不论是否确定了受赔偿人的赔偿权利，公司特此赔偿并同意使受赔偿人免受损害。公司将及时以书面通知受保人关于受保人有权或无权获得赔偿的认定，包括说明被拒绝赔偿的任何原因或依据，并提供独立律师向董事会提供的任何书面意见的副本。

（e）如确定受偿人有权获得赔偿，公司将在该确定后三十（30）天内向受偿人付款。

第13节。某些程序的推定及效力。

（a）在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，作出该决定的人、个人或实体将在法律不加禁止的最大范围内推定，如果受赔偿人已根据本协议第11（a）节提交赔偿请求，则受赔偿人有权根据本协议获得赔偿，而公司将在法律不加禁止的最大范围内有举证责任克服该推定。公司（包括其董事或独立法律顾问）未能在根据本协议启动任何行动之前确定赔偿在当时情况下是适当的，因为受偿人已达到适用的行为标准，也不是公司（包括其董事或独立法律顾问）实际确定受偿人未达到该适用的行为标准，将不会是对该行动的抗辩或产生受偿人未达到适用的行为标准的推定。

（b）如在（i）公司收到根据本协议第11（a）条提出的赔偿请求和（ii）受偿人要求赔偿的收益的最终处置（“确定期限”）（以较晚者为准）后六十（60）天内，未根据本协议第12条确定受偿人的赔偿权利，则必要的赔偿权利确定将在法律不加禁止的最大范围内，被视为已作出，且受保人将有权获得此类赔偿，而无需（i）受保人对重大事实的错误陈述，或对使受保人的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实的遗漏，与赔偿请求有关，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿。如果就善意获得赔偿的权利作出确定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此相关的文件和/或信息，则可将确定期延长一段合理的时间，不超过额外的三十（30）天；此外，（i）如股东根据本协议第12（a）（iv）条作出赔偿权利的厘定，而（a）在公司收到作出该等厘定的要求后十五（15）天内，董事会已议决将该等厘定提交股东于收到该等厘定后七十五（75）天内举行的年度会议上考虑，而该等厘定是在该等厘定作出后的七十五（75）天内作出的，则厘定期不适用，或（b）股东特别会议在收到该通知后十五（15）天内为作出该决定而召集，该会议在如此召集并在会上作出该决定后六十（60）天内为此目的而召开，或（ii）如独立大律师将作出赔偿权利的确定。

（c）通过判决、命令、和解或定罪，或根据nolo contendere或其同等人的抗辩，终止任何程序或其中的任何申索、发出或事项，其本身不会（除非本协议另有明确规定）对受偿人获得赔偿的权利产生不利影响，或产生一种推定，即受偿人的行为并非出于善意，且其方式被偿人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言，指受偿人有合理理由相信受偿人的行为不合法。

（d）就任何诚意的确定而言，如受偿人根据（i）公司、其附属公司或企业的记录或账簿，包括财务报表，（ii）公司、其附属公司或企业的董事或高级人员在履行职责过程中向受偿人提供的信息，（iii）公司及其附属公司的法律顾问的意见，或一家企业或（iv）由独立注册会计师或由公司、其附属公司或一家企业或其代表以合理谨慎方式选定的评估师、财务顾问或其他专家向公司或一家企业提供的信息或记录或作出的报告。此外，如果受偿人本着善意并以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人最佳利益的方式行事，则受偿人将被视为以本协议中所述的“不违背公司最佳利益”的方式行事。第13（d）条的规定并不是排他性的，也不以任何方式限制受偿人可能被视为已达到本协议规定的适用行为标准的其他情况。

（e）与公司或企业有关联的任何其他人（包括但不限于董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、代理人或雇员）的知悉和/或作为或不作为，不得归咎于受保人，以确定受保人根据本协议获得赔偿的权利。

第14节。受偿人的补救办法。

（a）如（i）根据本协议第12条确定受保人无权根据本协议获得赔偿，（ii）公司未根据本协议第10条预支费用，（iii）未在确定期限内根据本协议第12条确定获得赔偿的权利，则受保人可在特拉华州法院对公司提起诉讼，以获得本协议提供的赔偿或垫付费用，（iv）公司在收到有关的书面要求后三十（30）天内不依据本协议第5或6条或第12（d）条倒数第二句向受偿人作出赔偿，（v）公司在确定受偿人有权获得赔偿后三十（30）天内不依据本协议第3、4、7或8条向受偿人作出赔偿，或（vi）如果公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或发起任何诉讼或其他行动或程序，旨在拒绝或向受偿人追偿根据本协议向受偿人提供或拟提供的利益。受保人必须在受保人首先有权根据本条第14（a）款启动此类程序之日起一百八十（180）天内启动寻求裁决的此类程序；但前提是，上述条款不适用于受保人为强制执行受保人根据本协议第5节享有的权利而提起的程序。本公司不会反对受偿人寻求任何该等裁决的权利。

（b）如依据本协议第12条作出裁定，确定受保人无权获得赔偿，则依据本条第14条启动的任何司法程序将在所有方面作为对案情实质的从头审判进行，受保人不得因该不利裁定而受到损害。在依据本第14条展开的任何司法程序中，公司将有责任证明受保人无权获得赔偿或垫付费用（视情况而定），并且不会介绍根据本协议第12条作出的裁定的证据。

（c）如依据本协议第12条作出确定受保人有权获得赔偿，则公司将在依据本第14条展开的任何司法程序中受该确定的约束，除非（i）与受保人的赔偿请求有关的重大事实或使受保人的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实的遗漏，或（ii）公司根据适用法律被禁止对受保人进行赔偿。

（d）公司在不受法律禁止的最大范围内，不得在依据本第14条启动的任何司法程序中断言本协议的程序和推定无效、不具约束力或不可执行，并将在任何该等法院规定公司受本协议所有条款的约束。

（e）公司的意图是，在法律允许的最大范围内，通过诉讼或其他方式，不要求受偿人承担与本协议项下受偿人权利的解释、强制执行或辩护相关的法律费用或其他费用，因为其成本和费用将大大减损本协议项下拟给予受偿人的利益。公司将在法律允许的最大范围内（在公司收到有关的书面请求后三十（30）天内）向受保人垫付由受保人因与本协议有关的一项诉讼、受保人从公司获得赔偿或垫付费用的其他权利或与公司维持的任何董事和高级职员责任保险单有关的费用而产生的费用，并将就任何和所有此类费用向受保人进行赔偿，除非法院认定受保人在该诉讼中的索赔是恶意或轻率提出的，或法律禁止公司就该等费用向受偿人作出赔偿。

第15节。非排他性；权利存续；保险；代位权。

（a）本协议规定的赔偿和垫付费用不排除受偿人根据适用法律、公司注册证书、附例、任何协议、股东投票、董事会决议或其他方式在任何时候可能有权享有的任何其他权利。本协议规定的赔偿和垫付费用不得因在本协议的任何修改、变更或废止之前发生的以受偿人公司地位采取或不采取的任何行动而以任何方式对本协议进行的任何修改、变更或废止而受到限制或限制。如果特拉华州法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许比目前根据章程、公司注册证书或本协议提供的更大的赔偿或垫付费用，则本协议各方的意图是，受偿人通过本协议享有此类变更所提供的更大利益。此处授予的任何权利或补救措施均无意排斥任何其他权利或补救措施，并且每一项其他权利和补救措施都是累积的，并且是在法律上或在公平或其他方面存在的根据本协议或现在或以后给予的每一项其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，将不会阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

（b）公司特此确认，受偿人可能有某些权利获得赔偿、垫付费用和/或由一名或多名可能与受偿人有关联或与其有关联的其他人提供的保险。本公司与除企业外的其他人就受偿人获得赔偿、垫付费用和保险的权利之间的关系由本款描述，但须遵守本第15条（d）款有关受偿人与企业的企业地位的法律程序的规定。

i.公司特此确认并同意：

1）公司对受偿人的义务是首要的，而除企业以外的任何其他人的任何义务是次要的（即，公司是根据本协议就任何程序提出的任何赔偿请求或垫付费用的第一手段的受偿人）；

2）公司对任何收益的所有赔偿或垫付费用义务承担主要责任，不论其是否由法律、附例、公司注册证书、合同（包括本协议）或其他方式创建；

3）与受偿人有关联或可能与受偿人有关联的任何其他人就任何法律程序向受偿人作出赔偿和/或向受偿人垫付费用的任何义务，是公司义务的次要义务；和

4）公司将在本协议规定的最大限度内赔偿受保人并向受保人垫付费用，而不考虑受保人可能对与受保人有关联或与受保人有关联的任何其他人或任何该等人的保险人享有的任何权利。

二、公司不可撤销地放弃、放弃和解除（a）与受偿人或其可能有关联的任何其他人对公司根据本协议向受偿人支付的金额的任何分担、代位权、补偿、免责或赔偿的索赔，或任何其他任何类型的追偿，以及（b）参与受偿人对任何人的任何索赔或补救的任何权利，无论此种索赔、补救或权利是否产生于股权或合同、法规或普通法，包括但不限于从任何人收取或收取的权利，直接或间接地、以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式就该等索偿、补救或权利支付或担保。

iii.在任何与或与受保人可能有关联的其他人或其保险人垫付或消除受保人的任何责任或损失的情况下，付款人有权就本应由公司或其保险人根据本协议支付的所有如此支付的金额向公司或其保险人代位求偿权。在任何情况下，将不会由与或与受偿人可能有关联的任何其他人或其保险人的付款影响公司在本协议项下的义务，或将公司赔偿或垫付费用的义务的主要责任转移给与其或与受偿人可能有关联的任何其他人。

iv.任何与受偿人有关联或可能与受偿人有关联的任何其他人提供的任何赔偿或垫付费用，具体超过公司的赔偿和垫付费用义务或公司提供的任何有效且可收回的保险（包括但不限于任何医疗事故保险或专业错误和遗漏保险）。

（c）如公司维持一份或多于一份保单，为公司的董事、高级人员、雇员或代理人提供责任保险，公司将获得一份或多于一份保单，涵盖任何该等董事、高级人员、雇员或代理人根据该等保单或保单可获得的最大限度的保障范围，包括在公司没有或不能以任何理由按本协议的要求向受保人赔偿或垫付费用的情况下的保障。如果在收到根据本协议提出的索赔通知时，公司已有有效的董事和高级职员责任保险，公司将根据各自保单规定的程序，就该索赔或诉讼程序的启动（视情况而定）迅速通知保险人。此后，公司将采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人代表受保人根据该等保单的条款支付因该等诉讼而应支付的所有款项。受偿人同意协助公司努力促使保险公司支付此类金额，并将遵守此类保单的条款，包括在需要时选择经批准的小组律师。

（d）公司就有关受偿人在企业的企业地位的任何收益而根据本协议向受偿人作出赔偿或垫付费用的义务，将减去受偿人实际从该企业收到的作为赔偿或垫付费用的任何金额。公司及受偿人拟将任何该等企业（及其保险人）作为与该等企业的企业地位相关或因受偿人的企业地位而产生的任何收益的赔偿和垫付费用的优先受偿人。公司对受偿人的赔偿和垫付费用的义务，仅次于企业或其保险人对受偿人的义务。受偿人同意采取一切合理必要和可取的行动，以从企业获得赔偿，并为与受偿人在该企业的公司地位相关或产生的任何收益预支费用。

（e）如公司根据本协议作出任何付款，公司将在该付款的范围内代位行使向任何企业或其保险承运人追讨受偿人的所有权利。受偿人将执行所需的所有文件并采取一切必要行动以确保此类权利，包括执行必要的文件以使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利。

第16节。协议期限。由本协议提供或根据本协议授予的费用权利的赔偿和垫付（i）对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括通过购买、合并、合并或以其他方式直接或间接继承公司的全部或几乎全部业务或资产）具有约束力并可强制执行，（ii）对已不再是公司或任何其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的受偿人继续，以及（iii）对受偿人和受偿人的配偶、受让人、继承人、被设计人的利益，被执行人和管理人及其他法定代表人。

第17节。可分割性。如果本协议的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：（a）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本协议任何部分中包含被认定为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每个部分，其本身并不无效，非法或不可执行）将不会因此而受到任何影响或损害，并将在法律允许的最大范围内保持可执行；（b）此类条款或规定将被视为在符合适用法律和最大限度地发挥合同各方意图的必要范围内进行了改革；（c）在尽可能最大的范围内，本协议的条款（包括但不限于本协议任何部分中包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每个部分，其本身并不无效，非法或不可执行）将被解释为使由此表现的意图生效。

第18节。解读。本协议条款中的任何歧义将以有利于受偿人的方式解决，并以提供法律允许的最大赔偿和垫付费用的方式解决。公司和受偿人打算，本协议在法律允许的最大范围内提供超出公司注册证书、章程、公司股东或无利害关系董事的投票或适用法律明确规定的但不限于的补偿和垫付费用。

第19节。强制执行。

（a）公司明确确认并同意其已订立本协议并承担特此施加于其的义务，以促使受保人担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人，而公司承认受保人在担任或继续担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人时依赖本协议。

（b）本协议构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代本协议各方就本协议标的事项达成的所有先前口头、书面和默示的协议和谅解；但前提是本协议是对公司注册证书、章程、公司维持的任何董事和高级职员保险以及适用法律的补充和促进，不能替代该协议，并且不会减少或废除受偿人在该协议下的任何权利。

第20节。修改和放弃。除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。除非有权强制执行应予放弃的条款的一方以书面签署，否则对本协议任何条款的放弃均不有效，且任何该等放弃将不会被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃，也不会构成持续放弃。

第21款。受偿人的通知。受偿人同意在收到任何传票、传讯、传票、控诉、起诉书、资料或其他文件后，立即以书面通知公司，这些文件或文件与任何程序或事项有关，可能会受到赔偿或垫付本协议所涵盖的费用。受偿人未能如此通知公司并不解除公司根据本协议或其他方式可能对受偿人承担的任何义务。

第22节。通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信将以书面形式发出，如果（a）以专人送达另一方，（b）以信誉良好的隔夜快递发送给另一方，或（c）以传真或电子邮件发送，并收到口头确认已收到此种通信，则视为已妥为发出：

（a）如向受偿人，则在本协议签署页所示的地址，或受偿人向公司提供的其他地址。

（b）If to the Company to：

[姓名]：

[地址]：

关注：

电子邮件：

或本公司可能已向受偿人提供的任何其他地址。

第23节。贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议中规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔偿人，公司将代替赔偿受赔偿人，就与本协议项下的可赔偿事件有关的任何索赔，对受赔偿人所产生的金额（无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将在结算中支付的金额和/或费用）作出贡献，按照该等进行的所有情况认为公平合理的比例进行，以反映（a）公司和受偿人因该等进行的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或（b）公司（及其董事、高级职员、雇员和代理人）和受偿人在该等事件和/或交易方面的相对过错。

第24节。适用法律和管辖权同意。本协议和各方之间的法律关系受特拉华州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其冲突法律规则。公司和受偿人在此不可撤销和无条件地（a）同意，双方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼、索赔或程序只能在特拉华州法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起；（b）同意就因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼、索赔或程序提交特拉华州法院的专属管辖权，（c）放弃对在特拉华法院提出任何该等诉讼、申索或法律程序的地点的反对，及（d）放弃并同意不抗辩或提出任何申索，即在特拉华法院提出的任何该等诉讼、申索或法律程序是在不适当或不方便的法院提出的。

第25节。相同的对应方。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议出于所有目的将被视为原件，但所有这些协议共同构成一份相同的协议。仅需出示由寻求可执行性的一方签署的一份此类对应方，以证明本协议的存在。

第26款。标题。本协议的标题仅为方便起见而插入，不构成本协议的一部分，也不影响其施工。

作为证明，各方已促使本协议自上述日期和年份之日起签署。

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