美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2026年1月9日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖
注册成立） |
（佣金
档案编号） |
（IRS雇主
识别号） |
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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(
318
)
388-9000
（电话号码，含区号）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖
注册成立）
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（佣金
档案编号）
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（IRS雇主
识别号）
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第
街道
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（注册人主要行政办公室地址）
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（邮编）
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登记人的电话号码，包括区号：（
720
)
888-1000
选中下面的相应框，如果表格
8-K
备案意在同时满足注册人在以下任何一项规定下的备案义务：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据规则征集材料
14a-12
根据《交易法》（17 CFR
240.14a-12）
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开工前
根据规则进行的通信
14d-2（b）
根据《交易法》（17 CFR
240.14d-2（b））
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开工前
根据规则进行的通信
13e-4（c）
根据《交易法》（17 CFR
240.13e-4（c））
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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注册人
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各班级名称
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交易
符号（s）
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各交易所名称
在哪个注册
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Lumen Technologies, Inc.
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无杆数
每股价值
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Lumen Technologies, Inc.
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（17 CFR § 230.405）或规则中定义的新兴成长型公司
12b-2
美国《1934年证券交易法》（17 CFR
§ 240.12b-2）。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
新票据发行
2026年1月9日，Level 3 Parent，LLC（“母公司”）的直接全资子公司Level 3 Financing，Inc.（“Level 3 Financing”）和Lumen Technologies, Inc.（“Lumen”、“美国”、“我们”或“我们的”）的间接全资子公司Level 3 Financing，Inc.（“母公司”）完成了此前宣布的本金总额为6.5亿美元、于2036年到期的8.500%优先票据（“新票据”）的追加发行。新票据是根据日期为2025年12月23日的契约（“契约”）作为额外票据发行的，由第3级融资、母公司、其他担保方以及作为受托人的美国银行信托公司National Association订立，据此，第3级融资发行了本金总额为12.5亿美元的2036年到期的8.500%优先票据（“初始票据”，连同新票据，“票据”）。新票据与初始票据构成单一系列，且与初始票据的条款（发行日期和发行价格除外）相同。
本次发行所得款项净额用于为购买Level 3融资的现有第二留置权票据（作为de
鳍
ed在此）未在要约收购（定义见此）的提前结算时购买，并在要约收购到期日被Level 3融资接受购买，以及与此相关的应计和未付利息、费用和开支的支付。未就要约收购申请的所得款项净额将用于支付与本次发行相关的费用和开支以及用于一般公司用途。
票据利息自2025年12月23日起计，应于每年1月15日和7月15日支付，自2026年7月15日开始。
票据是第3级融资的高级无担保债务，在受偿权上与第3级融资的所有现有和未来债务在受偿权上未明确从属于票据，在受偿权上与第3级融资的所有现有和未来债务在受偿权上优先于在受偿权上明确从属于票据的所有现有和未来债务。票据实际上从属于第3级融资的所有现有和未来有担保债务，以第3级融资为此类债务提供担保的抵押品的价值为限，并且实际上从属于第3级融资的子公司在义齿下不是担保人的所有负债，包括贸易应付款项。
票据由母公司在高级无抵押基础上以连带方式提供全额无条件担保，而母公司的某些重要境内子公司能够在没有监管批准的情况下为票据提供担保，并在收到适用的监管批准的情况下，Level 3融资的其他重要境内子公司将为票据提供担保。每项该等担保均为适用担保人的优先无担保债务，在受偿权上与该担保人的所有现有和未来债务（在受偿权上未明确从属于该担保人的担保）处于同等地位，并在受偿权上与该担保人的所有现有和未来债务（在受偿权上明确从属于该担保人的担保）处于优先地位。每项担保实际上从属于该担保人的所有现有和未来担保债务，以该担保人为此类债务提供担保的担保物的价值为限，并且实际上从属于该担保人的子公司（第3级融资除外）本身不是担保人的所有负债，包括贸易应付款项。
第3级融资可在2031年1月15日之前的任何时间赎回部分或全部票据，赎回价格等于其本金的100%，加上适用的
“make-whole”
义齿中规定的溢价以及截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）。第3级融资可在2031年1月15日或之后按契约中规定的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）赎回部分或全部票据。此外，在2029年1月15日之前，第3级融资还可以根据其选择，以不超过一次或多次股票发行的现金净收益，按契约规定的赎回价格赎回票据本金总额的最多40%。
在发生c的某些特定变更时
ONT
rol事件，Level 3融资将被要求，除非它已选择如上所述赎回票据，以现金价格购买所有未偿还的票据，价格相当于其在购买日期的本金金额的101%，加上截至但不包括该购买日期的应计和未付利息（如有）。
义齿规定了惯常的违约事件，其中包括（其中包括）（i）未能在到期时支付票据的本金、利息或溢价（如有），但须遵守某些宽限期；（ii）在受托人或持有该等票据当时未偿还本金总额至少30%的持有人就第3级融资发出书面通知后，未能履行持续90天的各种特定契诺；或（iii）发生与母公司、第3级融资或其某些重要子公司有关的某些特定违约、判决、破产程序、破产或其他事件。此外，根据义齿中规定的条款和条件，如果与票据有关的某些特定违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人可宣布票据本金立即到期应付。
契约包含某些限制性契约，这些契约限制了额外债务、留置权和某些其他公司交易的发生。这些契约受到若干重要限制和例外的约束，并可能在发生契约中描述的某些事件时终止。
票据和相关担保没有也不会根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或美国任何州证券法进行登记，并且不得在未进行登记或豁免适用的登记要求的情况下在美国发售或出售。因此，根据《证券法》颁布的规则144A，票据仅向合理认为是合格机构买家的人发售和出售，并向
非美国
根据《证券法》颁布的S条例在美国境外的人员。票据持有人不享有登记权。
上述对义齿的描述并不完整，而是受制于义齿全文，并在其整体上受到限定，其副本已作为当前报告的附件 4.1以表格形式包含
8-K
于2025年12月23日提交，并以引用方式并入本文。
到期的4.875%第二留置权票据的补充契约
2029
关于要约收购的最终结果和声明（定义见下文）中所述的征求同意（定义见下文），Level 3 Financing、母公司、2029年到期的4.875%第二留置权票据的其他担保人以及Wilmington Trust，National Association作为受托人和抵押代理人已就2029年到期的4.875%第二留置权票据订立补充契约，以实现修订（定义见下文）（“4.875%补充契约”）。上述对4.875%补充义齿的描述并不完整，并受4.875%补充义齿全文的约束和整体限定，其副本作为附件 4.3附于本协议中，并以引用方式并入。
其他信息
在审查作为本当前报告的证据所包含的文件时，请注意，这些文件的包含是为了向您提供有关票据条款的额外信息，并非旨在提供有关Level 3融资、母公司或其他当事方的任何其他事实或披露信息。有关Parent的更多信息可在其公开文件的其他地方找到，这些文件可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov免费获得
.
项目2.03设立直接财务义务或根据
失衡
注册人的工作表安排。
本表第1.01项“新票据发售”小标题下的信息
8-K
特此以引用方式并入本项2.03。
项目8.01其他事项
2026年1月8日，Lumen宣布其先前宣布的现金要约收购（各自为“要约收购”，统称为“要约收购”）的最终结果，由其全资子公司Level 3融资购买下文所述的未偿还票据，在每种情况下均受制于日期为2025年12月8日的购买要约和征求同意中规定的某些条款和条件，并在本协议日期之前进行了修订和补充（“声明”），以及征求同意（“征求同意”）以修订规范Level 3融资于2031年到期的4.000%第二留置权票据的契约，3.875%于2030年到期的第二留置权票据、4.500%于2030年到期的第二留置权票据和4.875%于2029年到期的第二留置权票据（统称“现有第二留置权票据”），以（a）消除几乎所有限制性契诺并消除某些违约事件，以及（b）（1）解除为第3级融资义务提供担保的所有抵押品以及管辖每项现有第二留置权票据的契约项下的担保人，以及（2）实施适用于该等契约的某些其他修订，其中包括消除某些额外限制性契诺和违约事件（统称“修订”）。
2025年12月23日，Level 3 Financing、母公司及其他适用担保人与受托人及抵押代理人就2031年到期的4.000%第二留置权票据、2030年到期的3.875%第二留置权票据及2030年到期的4.500%第二留置权票据订立补充契约，以就各该等系列实施修订，该等补充契约于本协议日期生效。
这份关于表格的当前报告
8-K
不构成购买要约或出售要约的邀约
Exis
亭第二留置权票据，亦不会在任何司法管辖区购买现有第二留置权票据，而在该等要约、招揽或出售将属非法。
项目9.01财务Sta
teme
NTS和展品。
（d）展品：
签名
根据1934年证券交易法的要求，Lumen Technologies，Inc.和Level 3 Parent，LLC已正式安排由以下签署人员在此正式授权下代表他们签署本当前报告。
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LUMEN TECHNOLOGIES，INC。
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| 签名： |
/s/Chris Stansbury
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| Chris Stansbury | ||
| 执行副总裁兼首席财务官 | ||
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Level 3 Parent，LLC
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| 签名： |
/s/Chris Stansbury
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| Chris Stansbury | ||
| 执行副总裁兼首席财务官 | ||
日期：2026年1月9日