附件 2.2

根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明

截至2025年12月31日，灿谷有限公司（“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）拥有以下系列根据《交易法》第12（b）节注册的证券：

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普通股说明（表格20-F的项目9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10）

一般

我们是一家开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《公司法》，Cap。22（1961年第3号法律，经合并和修订），经修订，开曼群岛，以下简称《公司法》，以及开曼群岛普通法。

我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。我公司每股A类普通股和B类普通股每股面值为0.0001美元。截至2025年12月31日已发行的A类普通股和B类普通股的相应数量，载于我们截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告封面。

A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。我们所有发行在外的普通股均已缴足，不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。我国非开曼群岛居民股东可自由持有和转让其普通股。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。我们第三次修订和重述的公司章程规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或者从我们的董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中宣布和支付。股息也可以从股份溢价账户或根据公司法可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣派和支付。A类普通股和B类普通股的持有人将有权获得相同数量的股息，如果宣布。

投票权

就所有须经股东表决的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投二十票，作为一个类别共同投票。任何一次股东大会投票都是举手表决，除非要求投票表决。该等会议的主席或任何一名或多于一名合计持有不少于我公司已发行有表决权股份总数面值10%的股东亲自出席或委托代理人出席，可要求进行投票表决。股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得在某次会议上所投已发行普通股所附不少于三分之二的赞成票。如更改名称或对我们第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项，将须作出特别决议。

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转换

每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给任何非该持有人关联的个人或实体，该B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。

普通股转让

在遵守我们第三次修订和重述的公司章程所载限制的情况下，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足股款的普通股的任何转让，或根据任何员工股份激励计划发行的、因此施加的转让限制仍然存在的、或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

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向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

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转让文书仅涉及一类普通股；

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如有需要，转让文书已正确盖章；

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转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及

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就此向我们支付纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让方各发送拒绝办理通知。

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭会员名册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停会员名册关闭超过30天。

清算

在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）返还资本时，可供普通股股东分配的资产应按比例在普通股股东之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时在规定的付款时间前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

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回购及赎回普通股

公司法和我们第三次修订和重申的章程允许我们购买我们自己的股份。根据我们的第三次修订和重述的公司章程，并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，按照我们的董事会可能确定的条款和方式（包括资本外），以可赎回的条款发行股份。

股份的权利变动

任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，在符合《公司法》规定的情况下，可经该类别股份持有人大会通过的特别决议批准而更改。授予任何已发行类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，不得被视为因创建或发行与该现有类别股份同等地位的进一步股份而被更改。

股东大会

股东大会可由我们的董事会或我们的董事长以过半数召集。我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会的召开都需要不少于十个整日的提前通知。股东大会所需和整个股东大会所需的法定人数包括至少一名有权投票的股东亲自或通过代理人出席或（如股东为公司）由其正式授权代表出席，代表我们已发行股本的所有投票权不少于三分之一。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将在我们的文章中向我们的股东提供查阅我们的股东名单和接收年度经审计财务报表的权利。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

资本变动

我们可能会不时以普通决议：

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增加股本的金额，按决议规定的类别和数额分成股份；

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合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份数额更大的股份；

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将我们现有的股份，或其中任何股份细分为金额较少的股份；或

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注销在决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。

然而，除非对B类普通股和A类普通股的面值作出相同的更改（视情况而定），否则不得对A类普通股或B类普通股的面值作出上述或其他更改。

我们可以以特别决议，在符合《公司法》要求的任何确认或同意的情况下，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

公司法的差异

《公司法》以英格兰和威尔士的法律为蓝本，但没有遵循英格兰最近的法律法规。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

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合并及类似安排

根据开曼群岛法律，两个或多个组成公司的合并需要合并或合并计划得到每个组成公司的董事的批准，并得到每个组成公司成员的特别决议的授权。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的，子公司是一家公司，其母公司拥有至少90%（90%）有投票权的已发行股份。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除特定情况外，开曼成分公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。行使评估权将排除行使除以合并或合并无效或不合法为由寻求救济的权利以外的任何其他权利。

此外，还有法律条款便利公司的重组和合并，条件是该安排获得拟与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的75%至5%，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

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关于法定多数票的法定规定已得到满足；

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股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

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该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

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根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

当收购要约被股份价值90%的持有人提出并接受时，要约人可在开始的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供了以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，上述原则有例外情况，包括在以下情况下：

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公司违法、越权行为或者提议的；

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被投诉的行为，虽然不是越权，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

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那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

根据我们的合同安排就我们的合并VIE达成的所有协议均规定在中国通过仲裁解决争议。此外，保存人可全权酌情要求由存款协议产生的关系引起的任何争议或分歧被提及，并最终由根据存款协议中所述条款进行的仲裁解决。这些仲裁条款对我们的股东根据美国联邦证券法在美国对我们进行索赔的权利没有影响。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事以其身份发生的损失、损害、费用、指控、诉讼和费用，除非此类损失或损害是由可能附加于这些董事或高级职员的不诚实或欺诈行为引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议，为这些人提供超出我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

章程大纲及章程细则中的反收购条文

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，并不时进行修订和重述，因为他们认为善意的事情符合我们公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

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根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不基于其董事职务获利的义务（除非公司允许他这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书取消股东通过书面同意行事的权利。我们第三次修订和重述的公司章程规定，股东不得通过由本应有权在未召开会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

开曼群岛法律和我们第三次修订和重申的公司章程都不允许我们的股东要求召开股东大会。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们第三次修订和重述的公司章程不规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第三次修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议被罢免。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购者对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会得到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

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开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

根据《公司法》和我们第三次修订和重述的《公司章程》，我公司可以以出席会议并参加表决的成员所投的不少于三分之二的多数票解散、清算或清盘。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们第三次修订和重述的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们只能在该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准下才能改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过股东特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利

我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

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董事发行股份的权力

根据适用法律，我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权和认股权证，无论是否有优先、递延、合格或其他特殊权利或限制。

债务证券、权证及权利及其他证券的说明（表格20-F之项目12.a、12.b及12.c）

不适用。

美国存托股票说明（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）

我们于2018年7月26日在纽约证券交易所上市了我们的美国存托股票，即ADS，代码为“CANG”。2025年11月14日，我们终止了美国存托凭证计划，我们的ADS被强制取消。每份ADS兑换两股A类普通股。我们的A类普通股随后于2025年11月17日开始在纽约证券交易所直接上市交易，代码为“CANG”。