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EX-4.1 2 dp176548 _ ex0401.htm 附件 4.1

附件 4.1

 

本票

 

本期票自2022年6月29日格林威治标准时间下午12:00(“生效时间”)起生效

 

对于收到的价值,并受此处规定的条款和条件的约束,雅芳化妆品有限公司,一家根据英国法律组建和存续的公司,注册地址为Nunn Mills Road,Northampton,NN1 5PA,United Kingdom(“发行人"),特此无条件承诺向Natura &Co卢森堡控股S. à rl的订单付款,该公司是一家根据卢森堡法律组建和存续的公司,注册地址为8-10 Avenue de la Gare L-1610 Luxembourg,Grand Duchy of Luxembourg,在卢森堡贸易和公司注册处注册,编号为B 98931,或其受让人(“票据持有人115,000,000美元的本金连同所有应计利息,如本期票(“笔记”).发行人和票据持有人以下统称为“派对并单独作为“派对”.

 

因此,发行人同意如下:

 

第1节。定义.

 

1.1就本说明而言,除非上下文另有要求,否则下列术语应具有以下含义:

 

(一个) 附属公司"就任何人而言,指该人的子公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他子公司。

 

(乙) 工作日"指银行在伦敦开展一般业务的一天(星期六或星期日除外)。

 

(C) 违约事件"指第7节中规定的任何事件。

 

(四) 控股公司"就某人而言,指其作为附属公司的任何其他人。

 

(e) 兴趣"指发行人根据本票据到期的任何利息金额。

 

(F) 息率"指第3节中规定的利率。

 

(G) 贷款"具有第2.1节中定义的含义。

 

(H) 到期日"指2029年6月28日。

 

(一世) 本金"具有第2.1节中定义的含义。

 

1

 

(j) 子公司"指个人直接或间接拥有所有股权的任何公司、有限责任公司或其他实体。

 

第2节。贷款。

 

2.1本金.在生效时间,发行人有义务向票据持有人支付115,000,000美元(连同第3条下的任何应计但未支付的利息,“本金”),受本文规定的条款和条件的约束,以下简称“贷款”.

 

2.2贷款期限.在不影响第4条和第7条的情况下,贷款应由发行人在某个日期到期并支付,该日期应为(i)到期日中的较早者;或由票据持有人选择,在发生违约事件时。

 

第3节。兴趣.

 

3.1息率.贷款本金的利息应按等于每年百分之六点七十一(6.51%)的利率计算(“息率”).应计利息和付款将按实际天数除以360计算。应计利息应每年到期并在到期日支付。如果付息日不是营业日,则应在下一个营业日支付。

 

第4节。可选的预付款。

 

4.1可选的预付款。发行人有权在向票据持有人提供不少于三(3)个营业日的预付贷款金额通知后,全部或部分预付贷款,无需支付溢价或罚款。贷款的所有预付款应包括支付预付至(但不包括)提前还款日的本金的任何应计利息。

 

4.2付款申请.除非双方另有决定,否则本票据项下贷款的任何偿还均应用于支付(i)收款和费用(如有);应计利息;未偿还的本金金额。

 

第5节。 陈述和保证。

 

5.1发行人的声明和保证.发行人声明并保证如下:

 

(一个) 发行人是一家根据英国法律正式组建、有效存续且信誉良好的公司;

 

(乙) 发行人执行、交付和履行其在本票据项下的义务在发行人的公司权力范围内,

 

2

 

已获得所有必要公司行为的正式授权,并且不违反:

 

(一世) 发行人的公司章程或类似的管理文件;或者

 

(二) 对发行人具有约束力或影响发行人的任何法律或任何判决或合同限制;

 

(C) 发行人的适当执行、交付和履行无需任何政府机构或监管机构的授权或批准(包括外汇管制批准)或其他行动,也无需向任何尚未获得或作出的政府机构或监管机构发出通知或备案本笔记;和

 

(四) 本票据是发行人的合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对发行人强制执行。

 

第6节。发行人的契约。

 

6.1没有根本性的变化.未经票据持有人许可,发行人不得直接或间接与任何个人或实体(关联公司除外)合并、合并、合并或清算。发行人不得在一项或一系列交易中直接或间接向任何个人或实体(关联公司除外)转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或大部分业务资产。票据持有人的许可。

 

6.2分配限制.如果在提议进行此类分配时发生违约事件并仍在继续,则发行人不得向其股权持有人分配任何金额。

 

第7节。违约事件。

 

7.1违约事件.以下任何一项的发生和持续均构成本协议项下的违约事件:

 

(一个) 在(i)非自愿提交破产申请或暂停对发行人付款的情况下;非自愿清算或与发行人债权人和解;或保留的附件就发行人的全部或几乎全部资产而言至少两(2)个月;

 

(乙) 如果发行人在正常业务过程中资不抵债或无法偿还到期债务或停止偿还到期债务,或为其债权人的利益进行一般转让;

 

3

 

(C) 如果发行人在收到书面通知后未能在本票据规定的日期和方式支付其根据本票据应付的任何款项,并且在该日期后的两(2)个日历周内未纠正此类失败此类通知;

 

(四) 如果任何一方维持贷款或履行其各自在贷款项下的任何其他义务变得非法,或者如果本票据根据其条款不再有效和可执行;或者

 

(e) 如果发行人严重违反第6节中包含的契约。

 

7.2补救措施.在发生任何违约事件时以及此后在该违约事件持续期间的任何时间,票据持有人可以选择向发行人发出书面通知,并立即生效(a)宣布全部本金笔记,连同所有应计利息和本协议项下的所有其他应付款项,立即到期应付,并且(b)根据适用法律行使其任何或所有权利、权力或补救措施。

 

第8节。通知。

 

8.1通知.本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式,并应通过挂号信或挂号信、预付邮资或以其他方式通过专人、信使、快递或电信方式邮寄至上述地址或通知给公司的其他地址。派对,就发行人而言,提请其中一名董事或公司秘书注意,就票据持有人而言,提请财务主管注意。

 

第9节。适用法律和争议解决。

 

9.1适用法律.本说明以及基于本说明、由本说明引起或与本说明有关的所有事项、索赔或诉讼因由均应受纽约州法律管辖并据其解释,不考虑其法律冲突规则。

 

9.2争议解决.因本说明和本说明的任何后续修订(包括但不限于其形成、有效性、约束力、解释、履行、违约或终止,以及非合同索赔)引起的、由本说明引起的或与之相关的任何争议,应,如有可能,最终通过票据持有人与发行人协商友好解决。根据上述规定,对于任何此类争议,发行人特此不可撤销地同意并服从英格兰和威尔士的唯一和专属管辖权。

 

第10节。各种各样的。

 

10.1豁免.票据持有人未能在任何时候强制执行本票据的任何部分或要求发行人在任何时候履行本票据的任何部分,均不构成

 

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当前或未来的弃权,也不以任何方式影响票据持有人强制执行本票据每一部分的有效性。

 

10.2任务.未经票据持有人事先书面同意,发行人不得转让或委托本票据或其在本票据下的任何权利或义务,该同意不得无理拒绝。票据持有人有权在未经发行人事先同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利或义务。

 

10.3整个协议.本说明包含双方就本协议标的达成的完整协议和谅解,并取代双方之前就本协议标的达成的所有谅解和协议。

 

10.4可分割性.如果本说明中的任何部分、条款、规定或条款在执行本说明的任何司法管辖区被发现或认定为无效、无效或不可执行,本说明的其余部分应有效且可执行,双方应真诚协商替代、有效和可执行的条款,该条款最接近于影响双方签订本说明的意图。

 

10.5修正案.本说明的任何条款或条件的任何更改、修正、弃权、取消或其他变更均无效或对任何一方具有约束力,除非双方以书面形式同意。

 

10.6标题.上述标题和本注释各节之前的标题不具有单独的含义。

 

 

 

[页面的剩余部分故意留空]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5

 

 

 

兹证明,发行人已于上文首次写明之日签署并交付本票据作为契约。

 

  作为契约执行和交付
  发行人
  通过董事行事
       
    签名: /s/安娜·托利
    名称: 安娜·托利
    标题: 董事
       
  在存在的情况下:
       
    签名: /s/马克辛·查普曼
    名称: 玛克辛查普曼
    职业: EA法律和公司秘书
    地址: 雅芳化妆品有限公司
      纳恩米尔斯路
      北安普顿NN15PA

 

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