EX-10.2

EX-10.2 3 d878024dex102.htm EX-10.2 EX-10.2

附件 10.2

执行版本

超优先高级有担保债务人在管债权协议

中间

CUTERA，INC.，

《破产法》第11章规定的债务人和债务人占有，

作为借款人，

放款方hereto和

威尔明顿储蓄基金协会，FSB，

作为行政代理人和担保物代理人

截至2025年3月[ • ]日


		页
第一节。	定义		1

1.1	定义术语		1
1.2	其他定义条款		29
1.3	[保留]		30
1.4	汇率；货币等价物		30
1.5	[保留]		30
1.6	会计术语		30
1.7	分区		30

第二节。	承付款项的数额和期限		30

2.1	承诺		30
2.2	借款、转换及续贷程序		31
2.3	[保留]		32
2.4	[保留]		32
2.5	[保留]		32
2.6	[保留]		32
2.7	[保留]		32
2.8	偿还贷款		32
2.9	费用和保费		33
2.10	[保留]		33
2.11	可选预付款项		33
2.12	强制性预付款项		34
2.13	[保留]		36
2.14	[保留]		36
2.15	利率和支付日期		36
2.16	利息和费用的计算		36
2.17	替代利率		36
2.18	按比例处理和付款		38
2.19	还款溢价		39
2.20	税收		40
2.21	赔偿		43
2.22	中断资金支付		43
2.23	借贷办公室变更		43
2.24	更换贷款人		44
2.25	优先权和留置权；不得解除。		45
2.26	退出转换		45

第三节。	[保留]		46

第四节。	代表和授权书		46

4.1	财务状况		46
4.2	无变化		47
4.3	存在；依法合规		47


4.4	公司权力；授权；可强制执行的义务	47
4.5	没有法律律师资格	48
4.6	无实质性诉讼	48
4.7	没有违约	48
4.8	财产所有权；租赁权益；留置权	48
4.9	知识产权	48
4.10	税收	48
4.11	联邦法规	49
4.12	艾丽莎。	49
4.13	投资公司法	49
4.14	子公司	49
4.15	环境事项	50
4.16	信息的准确性等。	50
4.17	安全文件	50
4.18	[保留]	50
4.19	反恐怖主义	50
4.20	所得款项用途	50
4.21	劳工事务	50
4.22	[保留]	51
4.23	制裁遵守情况	51
4.24	反腐败合规	51
4.25	案件；命令	51

第五节。	先决条件	52

5.1	首次抽签的条件T-1上市日期	52
5.2	延迟开奖的条件T-2上市日期	55

第六节。	平权盟约	56

6.1	财务信息	56
6.2	证书；其他信息	58
6.3	缴税	59
6.4	经营与维持存续等；合规	59
6.5	财产的维修；保险	59
6.6	财产检查；账簿和记录；讨论	60
6.7	通告	61
6.8	额外抵押品等	61
6.9	所得款项用途	64
6.10	收盘后	64
6.11	[保留]	64
6.12	业务线	64
6.13	[保留]	64
6.14	组织辖区变更；名称	64
6.15	[保留]	64
6.16	[保留]	64
6.17	某些案例里程碑	65
6.18	若干破产事宜	65
6.19	破产通知	65

二、


第七节。	消极盟约	65

7.1	[保留]	65
7.2	负债	66
7.3	留置权	68
7.4	基本变化	70
7.5	财产处置	71
7.6	受限制的付款	73
7.7	投资	74
7.8	负债的预付款项等；修正	76
7.9	与关联公司的交易	76
7.10	销售和回租	77
7.11	财政期间的变化	78
7.12	负质押条款	78
7.13	限制附属分派的条款	79
7.14	对对冲协议的限制	81
7.15	[保留]	81
7.16	额外破产事项	81
7.17	预算差异契约	81
7.18	[保留]	81
7.19	代位权	81

第八节。	违约事件	82

8.1	违约事件	82

第九节。	经纪人	88

9.1	预约	88
9.2	职责下放	88
9.3	开脱罪责条文	89
9.4	特工们的依赖	90
9.5	违约通知	91
9.6	不依赖关于代理人和其他贷款人	91
9.7	赔偿	92
9.8	以个人身份代理	93
9.9	继任代理	93
9.10	某些抵押事项	94
9.11	代理人可提出索赔证明	95
9.12	生存	96
9.13	担保物上的变现权和强制执行担保权	96
9.14	[保留]	96
9.15	错误付款	96

第十节。	杂项	99

10.1	修订及豁免	99
10.2	通告；电子通讯	101
10.3	不放弃；累计补救办法	104
10.4	申述及保证的存续	104

三、


10.5	支付费用；赔偿	105
10.6	继任者和受让人；参与和转让	106
10.7	调整；抵销	110
10.8	对口部门	111
10.9	可分割性	111
10.10	一体化	111
10.11	管治法	111
10.12	呈交司法管辖权；豁免	111
10.13	致谢	112
10.14	保密	113
10.15	解除抵押和担保义务	115
10.16	[保留]	116
10.17	陪审团审判的豁免	116
10.18	美国爱国者法案	116
10.19	订单控制	117
10.20	利率限制	117
10.21	搁置的付款	117
10.22	转让和某些其他文件的电子执行	117
10.23	承认及同意保释金受影响的金融机构	118
10.24	章节标题	118

四、

日程安排：


1.1（a）		放款人
2.1（T-1）		初抽T-1承诺
2.1（T-2）		延迟开奖T-2承诺
2.9（a）（i）		T-1预付款
2.9（a）（二）		T-2预付款
4.6		重大诉讼
4.8		不动产
4.14		子公司
4.21		劳工事务
6.10		结账事项
7.2（c）		现有其他负债
7.2（d）		现有债务
7.3（f）		现有留置权
7.7		现有投资
7.9		与关联公司的交易
7.12		现有负面质押条款
7.13		限制附属分派的条款

展览：


A		承诺贷款通知表格
B		合规证书表格
C		转让及假设的形式
D		豁免证明表格
E		临时命令的形式
F		初步预算的形式
G		预付款项选择权通知书表格
H		担保和抵押协议的形式

截至2025年3月[ • ]日，CUTERA，INC.是一家特拉华州公司，是《破产法》第11章项下的债务人和占有债务人（“公司”或“借款人”）、金融机构或本协议不时作为出借人的其他实体（“出借人”）以及作为行政代理人和抵押品代理人的WILMINGTON SAVINGS FUND Society，FSB（“WSFS”）之间的Superpriority Senior Secured DEBTOR-in-Owsion Credit Agreement，日期为2025年3月[ • ]。

然而，于2025年3月[ • ]日（“呈请日”），借款人及借款人的若干境内子公司（各自为“债务人”，统称为“债务人”）向破产法院提交自愿呈请，以启动其各自根据《破产法》第11章待决的案件（借款人与彼此债务人的每一案件，均为“案件”，统称为“案件”），并根据《破产法》第1107和1108条继续占有其资产并管理其业务；

鉴于借款人已要求贷款人提供本金总额不超过25000000美元的超优先高级有担保债务人占有权定期贷款信贷融资（“DIP融资”），其中包括将在初始提款T-1可用日期以单次提款方式提供的初始提款T-1贷款的15000000美元定期贷款承诺和关于延迟提款T-2贷款的10,000，000美元延迟提款定期贷款承诺，借款人在DIP融资下的所有义务由每个担保人提供担保，且贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷；

然而，DIP融资相对于作为支付和履行义务的担保而授予的担保物的相对优先权，在每种情况下，在破产法院进入时，以及在担保文件中，均应如临时命令和最终命令中所述；

然而，根据命令和贷款文件授予代理、贷款人和其他有担保方的与DIP融资有关的所有债权和留置权均须受剥离的约束；和

然而，借款人与担保人从事相关业务，各担保人将因本协议项下对借款人的授信展期而获得实质性的直接和间接利益。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议双方约定如下：

第一节定义

1.1定义术语。如在本协议中使用，本第1.1节中所列的术语应具有本第1.1节中规定的各自含义。

“ABR”：对于任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的联邦基金有效利率加上¹⁄₂1%和（c）在该日之前两（2）个美国政府证券营业日公布的1个月利息期的调整后期限SOFR利率加上1.00%；但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或任何经修订的期限SOFR参考利率公布时间，由期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中指定）。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的

期限SOFR利率应分别自并包括最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果ABR根据第2.17条被用作替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.17（b）条确定基准替换之前），则ABR应为上文（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上文（c）条的情况下确定。为免生疑问，如根据前述确定的ABR将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“ABR借款”：由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”：每笔贷款按ABR计息。

“ABR术语SOFR确定日”：如“术语SOFR”定义中所定义。

“可接受的重组计划”：针对每一种情况的第11章计划，该计划在完成后规定终止本协议项下所有未使用的承诺（如有）和（a）不可撤销的以现金全额支付贷款文件项下的所有义务或（b）所需贷款人根据第2.26条同意的退出转换。

「特设委员会」：代表某些客户、基金和/或账户持有附表1.1（a）所指的预备说明（包括附属公司和共同建议或管理的基金和机构）的持有人、投资经理顾问或次级顾问的委员会。

“特设委员会顾问”：Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP、Porter & Hedges LLP和Centerview Partners LLC。

“调整后的期限SOFR利率”：对于（a）一个月或更短的计息期，年利率等于（i）该计息期的期限SOFR，加上（ii）0.10%，以及（b）一个月以上但少于或等于三个月的计息期，年利率等于（i）该计息期的期限SOFR，加上（ii）0.10%；但就前述（a）及（b）条而言，如如此厘定的调整后期限SOFR利率将低于下限，就本协议而言，此种费率应被视为等于下限。

“行政代理人”：WSFS，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人，连同其任何继任者和根据第9.9节以该身份获得许可的受让人。

“受影响金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”：就任何人而言，直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地指导或导致该人的管理和政策方向的权力，在任何一种情况下，无论是通过合同还是其他方式。

“代理费函件”：借款人与代理人之间于2025年3月[ • ]日出具的、经不时修订或修改的特定费用函件。

“代理人”：指担保物代理人和行政代理人的统称，“代理人”指任一方（如适用）。

“商定的目的”：如第10.14节所定义。

「协议」：经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改的本超级优先优先优先有担保债务人-占有信用协议。

“反腐败法”：经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》、执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或任何其他适用的类似法律或法规。

“适用保证金”：（a）SOFR贷款为9.50%，（b）ABR贷款为8.50%。

“经批准的破产法院命令”：（a）每项命令，因为该命令经修订并根据本协议不时生效，（b）破产法院就（i）任何有担保方的任何权利或补救措施、（ii）贷款文件（包括贷款方在其下的义务）、（iii）抵押品、其上的任何留置权或任何超优先债权（包括但不限于抵押品的任何出售或其他处分或任何该等留置权或超优先债权的优先权）、（iv）现金抵押品的使用、（v）债务人占有融资，或（vi）任何第11章计划，（a）在前述（i）至（v）条的情况下，（x）在形式和实质上合理地令行政代理人满意（就代理人的待遇而言）并与重组支持协议一致或在其他方面合理地令所需贷款人满意，（y）并未被撤销，撤销或中止及（z）除经行政代理人（仅就代理人的待遇）及规定贷款人全权酌情以书面议定外，并无以不利于贷款人权利的方式作出修订或修改，及（b）就前述第（vi）条而言，（x）在形式和实质上合理地令行政代理人（就代理人的待遇而言）满意，并与重组支持协议一致或在其他方面合理地令规定贷款人满意，（y）并无撤销，撤销或中止及（z）除经行政代理人（仅就代理人的待遇）及规定贷款人书面同意外，并无以不利于贷款人权利的方式作出修订或修改，及（c）破产法院作出的任何其他命令，即（i）在形式和实质上令行政代理人（仅就代理人的待遇）及规定贷款人合理满意，（ii）并无撤销，撤销或中止及（iii）除以行政代理人合理满意的方式（仅就代理人的待遇而言）及符合重组支援协议或以其他合理满意的方式获规定贷款人同意外，并无作出任何修订或修改；但上述规定不适用于批准任何（x）保留申请、（y）有关普通课程专业人员的保留或补偿的程序或（z）专业人员补偿或专业人员补偿申请的任何命令；但，此外，DIP有担保方反对输入上述但书中规定的命令的权利不受此类限制的影响。

“核定预算”：定义见第6.1（d）节。

“核定基金”：定义见第10.6（b）节。

“资产出售”：借款人或其任何子公司的任何财产处置或一系列相关财产处置，但在日常业务过程中任何此类处置或一系列相关的存货处置除外。

“受让人”：根据第10.6（b）节的定义。

“转让和承担”：一项转让和承担，基本上以附件 C或行政代理人和借款人合理可接受的其他形式出现。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，并就当时的基准（如适用）而言，该基准的任何期限或参照适用的该基准计算的利息支付期（如适用），是或可能用于在该日期根据本协议确定利息期长度的任何期限，为免生疑问，不包括当时根据第2.17条（f）款从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“支持承诺协议”：支持承诺协议，定义见重组支持协议。

“支持承诺令”：破产法院在形式和实质上与重组支持协议一致或以其他方式为所需贷款人合理接受的命令，批准债务人根据支持承诺协议订立和履行。

“纾困行动”：由适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”：（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”：Title11，U.S.C.，与现在或以后一样有效，或其任何继承者。

“破产法院”：美国德克萨斯州南区破产法院、休斯顿分部或任何其他不时对案件有管辖权的法院。

“基准”最初是指期限SOFR；但如果根据第2.17节发生了基准的替换，那么“基准”应是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第2.17节（b）款取代了此类先前的基准费率。

“基准替换”：对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）：（a）每日简单SOFR和（b）相关基准更换调整的总和；

（2）以下各项的总和：（a）经行政代理人选定的替代基准利率，以取代适用的相应期限的当时现行基准，并适当考虑到（i）有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以取代当时以适用货币计值的银团信贷融资的当时现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更换将低于最低标准，则基准更换将被视为本协议和其他贷款文件的最低标准。如果基准替换是每日简单SOFR加上相关的基准替换调整，则所有利息支付将按季度支付。

“基准置换调整”：就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限对当时现行基准的任何置换而言，利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此类基准或（ii）任何正在演变或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以在该时间以适用货币计值的银团信贷融资以适用的未调整基准替换此类基准。

“基准替换符合性变更”：关于Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或操作上的变更（包括“ABR”定义的变更、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性，以及其他技术性的，行政或操作事项），由行政代理人在其合理酌情权下决定，可适当反映该基准更换的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理（或，如果行政代理人在其合理酌情权下决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人在其合理酌情权下确定不存在管理该基准更换的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”：就当时的基准而言，最早发生以下事件：

（1）就“基准转换事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所指的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准（或计算该基准时所使用的已公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该组件）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，由该基准（或其该等组成部分）的管理人或代表该基准（或其该等组成部分）的管理人或该基准（或其该等组成部分）的监管主管确定并宣布不具有代表性或不符合或不符合国际证监会组织（IOSCO）金融基准原则的第一个日期；但该等不具有代表性，不遵守或不一致将通过参考第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在第（1）或（2）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所列的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”：就任何基准而言，就当时的基准而言发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或不再符合或与国际证监会组织（IOSCO）的财务基准原则保持一致。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”：就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.17节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.17节为任何贷款文件项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换基准当时的基准时结束。

“受益贷款人”：定义见第10.7（a）节。

“董事会”：美国联邦储备系统理事会（或任何继任者）。

“董事会”：（a）就法团而言，法团的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会；（b）就合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会或其任何获正式授权代表该董事会或任何担任类似职能的人的董事会或委员会行事的委员会；（c）就有限责任公司而言，管理成员或其成员或其管理成员的任何控制委员会或任何担任类似职能的人；及（d）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“借款人”：如本协议序言部分所定义。

“借款人材料”：定义见第10.2（c）节。

“借款”：在同一天发放、转换或继续发放的贷款，在SOFR贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

“借款日”：借款人指定的任何营业日，作为借款人请求相关贷款人根据本协议进行贷款的日期。

“预算”：根据第6.1（d）节不时修订、修改、补充或替换的初始预算。

“预算差异报告”：由借款人的一名负责官员编制的差异报告，将每个适用的测试期间的实际结果与适用的批准预算（s）下的预期结果进行汇总比较（不包括专业费用和开支），并以当时批准的预算中规定的相同详细程度，连同对给定测试期间所有大于允许差异的书面解释以及行政代理人或所需贷款人可能合理要求的其他信息。

“预算差异测试日期”：定义见第6.1（e）节。

“业务”：借款人和/或其子公司在截止日的业务活动和经营情况。

“营业日”：商业银行根据行政代理人办公地所在州法律授权关闭或实际上关闭的除周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本租赁义务”：就任何人而言，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，在任何时候此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的该时间的资本化金额，但就本定义而言，“GAAP”是指在截止日生效的美国公认会计原则。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定），以及在个人（公司除外）中的任何和所有等价物所有权权益。

“剥离”：适用于临时命令或最终命令中的定义。

“案例”：如本协议的陈述中所定义。

“现金等价物”：

（a）美利坚合众国的直接债务或其本金和利息无条件担保的债务（或由其任何机构在此种债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持的范围内），在每种情况下均在获得该债务之日起18个月内到期；

（b）自购置之日起18个月或以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过18个月的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，任何国内商业银行在购置之日的资本和盈余均超过250,000，000美元；

（c）与符合上述（b）条规定资格的任何金融机构就上述（a）和（b）条所述类型的基础证券订立的期限不超过30天的回购义务；

（d）具有标普至少A-1或穆迪P-1评级（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则为另一评级机构的同等评级）且在收购之日后18个月内到期的商业票据以及由穆迪标普评级为“A”或更高或“A2”或更高的人士发行的自收购之日起18个月或更短期限的债务和优先股；

（e）由美国任何州或其任何政治分部发行的、或由其直接全额担保或投保的、具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一的、自收购之日起18个月或更短期限的、易于销售的直接债务；

（f）分别获得穆迪或标普至少P-1或A-1评级的有价短期货币市场证券和类似证券（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则获得其他评级机构的同等评级），并且在每种情况下均在其创建或收购之日后18个月内到期；

（g）自购买之日起平均期限在12个月或以下的投资于被标普评为AA-（或同等评级）或更好或被穆迪评为AA3（或同等评级）或更好的货币市场基金；

（h）（x）借款人及其子公司在正常经营过程中不时进行业务往来的国家的当地货币，以及（y）与上述（a）至（g）条所述的期限和信用质量相当的投资，或在借款人及其子公司为短期现金管理目的经营的国家以其他方式惯常使用的投资；和

（i）投资于将其几乎所有资产投资于本定义（a）至（h）条所述种类的现金等价物的基金。

“现金管理义务”：与金库、存管和现金管理服务、信用卡或借记卡或任何自动清算所资金转账产生的任何透支或其他负债有关的义务。

“现金管理令”：指破产法院授权债务人维持其现金管理和库房安排的临时和最终命令，经行政代理人（仅就代理人的待遇）和所需贷款人的合理同意，该命令可能会不时修订、修改或补充。

“凭证式证券”：如担保和抵押协议中所定义。

“第11章计划”：在任何或所有情况下的重整计划。

“收费”：根据第10.20节的定义。

“动产纸业”：根据担保和抵押协议的定义。

“截止日期”：2025年3月[ • ]日。

“法典”：1986年《国内税收法典》，不时修订（除非另有说明）。

“抵押品”：如“抵押品”一词在临时命令（以及适用时的最终命令）和类似意图的词语中以及在任何担保文件中所定义，应包括所有现在和之后获得的资产和财产，无论是真实的、个人的、有形的、无形的或贷款方的混合的，无论位于何处，根据命令或据称根据命令授予留置权的地方，以及/或担保文件，以确保支付和履行义务。

“担保物代理人”：WSFS，作为本协议和担保文件项下有担保方的担保物代理人，连同其任何继任者和根据第9.9节以该身份的允许受让人。

“承诺”：初始抽签T-1承诺和/或延迟抽签T-2承诺，视情况需要。

“承诺借款通知书”：借款人根据第2.2节的条款提出的、基本上以附件 A或行政代理人认可的其他形式（包括行政代理人认可的电子平台或电子传输系统上的任何形式）提出的请求。

“商品交易法”：《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），不时修订，以及任何后续法规。

“共同控制实体”：与ERISA第4001节含义内的任何贷款方处于共同控制之下或属于包括任何贷款方的集团的一部分且根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条被视为单一雇主的实体，无论是否成立。

“公司”：如序言部分所定义。

“公司各方”：如重组支持协议中所定义。

“合规证书”：由一名负责人员正式签立的基本上以附件 B形式或行政代理人和借款人合理可接受的其他形式的证书。

“机密信息”：定义见第10.14节。

“同意优先票据持有人”：如重组支持协议所定义。

“合同义务”：就任何人而言，该人所出具的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何书面或记录的协议、文书或其他承诺的任何条款。

“相应期限”：就任何可用期限（如适用）而言，期限（包括隔夜）或利息支付期与该可用期限大致相同（不考虑营业日调整）。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，由行政代理人根据相关政府机构为确定银团业务贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的有关利率的惯例制定的本费率的约定（其中将包括一次回顾）的SOFR；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可以合理酌情制定另一项约定。

“债务人”或“债务人”：如本协议的陈述中所定义。

“债务人救济法”：（a）美国《破产法》，（b）所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、管理、接管、无力偿债、重组、债务调整或不时生效并影响美国或其他不时生效的适用法域的债权人一般权利（包括但不限于适用的公司法规的任何安排计划条款）的类似债务人救济法，以及（c）有管辖权的法院就上述任何一项作出的任何命令。

“违约”：第8.1节规定的任何事件，无论是否满足发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之。

“违约率”：定义见第2.15（c）节。

“违约贷款人”：任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起的两（2）个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金或（ii）向任何贷款方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人该失败是该贷款人确定一

（b）已书面通知行政代理人或借款人，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其根据本协议或一般根据其承诺提供信贷的其他协议承担的任何筹资义务（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）已失败，在行政代理人或借款人提出善意要求后三（3）个营业日内，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务）为本协议项下的预期贷款提供资金，除非该贷款人书面通知该行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约或违约事件，须以该等书面指明）未获信纳；但在行政代理人或借款人（如适用）收到借款人或行政代理人（如适用）满意的形式和实质证明后，或（d）已成为（i）保释诉讼或（ii）破产或无力偿债程序的主体，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、保管人，为债权人或负责对其指定的业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定；但本条款（ii）项下的上述事件或情况均不得仅因任何所有权权益而导致，或由政府当局或其工具取得该人的任何所有权权益，除非该所有权权益导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。行政代理人根据前述任何一项或多项条款确定贷款人为违约贷款人的，在没有明显错误的情况下，具有结论性和约束力，该贷款人应被视为违约贷款人。

“最终文件”：如重组支持协议中所定义。

“延迟抽签T-2可用日期”：第5.2节规定的条件得到满足的第一个日期。

“延迟提款T-2承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人承诺（如有）向借款人提供本金总额不超过附表2.1（T-2）该贷款人名称对面所列金额的延迟提款T-2贷款，因为该承诺可能（a）根据第八条终止，（b）根据第2.1（b）或（c）条终止或减少，以反映第10.6条允许的任何转让。贷款人在截止日期的延迟提款T-2承付款总额为10,000，000美元。

“延迟提款T-2放款人”：附表2.1（T-2）所列人员以及根据第10.6节条款根据转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人员，但根据第10.6节条款根据转让和假设不再是本协议一方的任何此类人员除外。

“延迟提取T-2贷款”：根据第2.1（b）节提供的任何贷款。

“指定管辖”：成为全面制裁目标的任何国家或领土（截至本协议签署之日，伊朗、叙利亚、古巴、朝鲜、克里米亚、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、赫尔松、乌克兰扎波罗热地区）。

“DIP设施”：如本协议的独奏会中所定义。

“无利害关系董事”：就任何个人和交易而言，该人的董事会成员，在该交易中或就该交易没有任何重大的直接或间接财务利益。任何该等董事会的成员不得因该成员持有借款人的股本或与该股本有关的任何期权、认股权证或其他权利而被视为拥有该等财务权益。

“处置”：就任何财产而言，任何出售、售后回租、转让、转易、转让、许可或其他处置，在每种情况下，只要相同构成完整的出售、售后回租、转让、转易、转让或其他处置（如适用）。“处置”、“处置”等词语具有相关含义。

“不合格股本”：（a）要求支付任何股息（不包括仅以不合格股本的股份支付的股息），（b）到期或强制赎回或受强制回购或赎回或由其持有人选择回购（不包括仅以不合格股本的股份）的股本，在每种情况下全部或部分，以及无论在任何事件发生时，根据在固定日期或其他情况下的偿债基金义务（包括由于未能保持或达到任何财务业绩标准）或（c）可自动或根据其任何持有人的选择可转换或交换为任何债务、股本或非不合格股本以外的其他资产（但（i）在全额支付债务时（赔偿和其他尚未到期和欠下的或有债务除外）或（ii）在“控制权变更”时除外；但前提是，根据本第（ii）条所要求的任何付款须在事先全额偿还随后应计和应付的债务（赔偿和其他尚未到期和欠下的或有债务除外）和终止承诺的情况下进行；但进一步规定，如果为借款人或子公司的雇员的利益向任何雇员或向任何计划或通过任何此类计划向此类雇员发行此类股本，此类股本不应仅因借款人或子公司为履行适用的法定或监管义务或因该员工被解雇、死亡或残疾而可能被要求回购而构成不合格股本。

“不合格机构”：（i）借款人在呈请日期前向行政代理人书面指明的机构及（ii）借款人不时向行政代理人书面指明的借款人及其附属公司的业务竞争对手。借款人提供的不合格机构名单，将由行政代理人发布到平台上，供所有出借人查阅。借款人在截止日期后的任何时间根据上述规定指定的不合格机构，不得追溯适用于取消先前在贷款或承诺中获得转让或参与权益的任何人的资格。

“美元”和“美元”：美国法定货币中的美元。

“境内子公司”：（i）根据美国境内任何司法管辖区的法律组建且（ii）不是外国子公司的直接或间接子公司的任何直接或间接子公司。

“EEA金融机构”：（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”：任何负责EEA金融机构决议的公共行政当局或任何受托任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“环境法”：任何国际当局、外国政府、美国或任何州、省、地方、市或其他政府当局的任何和所有法律、规则、命令、条例、法规、法规、条例、法典或法令（包括普通法原则），就污染、环境、自然资源或人类健康和安全（与环境关注材料的释放或接触有关）的保护、有关或施加责任或行为标准（如过去、现在或以后任何时间）生效。

“环境责任”：根据任何环境法或与之相关的任何损害、禁令救济、损失、罚款、处罚、费用、开支（包括律师和顾问的合理费用和开支）或成本，无论是或有的或其他，在以下情况引起或与之相关的范围内，任何责任、索赔、诉讼、诉讼、判决或命令，（a）不遵守任何环境法或根据该法所要求的任何许可、许可或其他批准，（b）任何环境关注材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何环境关注材料，（d）释放或威胁释放任何与环境有关的材料，（e）根据环境法要求或由政府当局要求的任何调查、补救、清除、清理或监测（包括但不限于进行调查、补救、清除、清理或监测的一方须偿还的政府当局监督费用）或（f）根据上述（a）至（e）条承担或施加任何环境责任的任何合同、协议或其他合意安排。

“ERISA”：不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“欧盟纾困立法时间表”：由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”：第8.1节规定的任何事件；条件是，其中规定的关于发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求已得到满足。

《交易法》：经修订的《1934年证券交易法》。

“被排除的抵押品”：如第6.8（e）节所定义；条件是借款人可以在给行政代理人的书面通知中指定任何资产不构成“被排除的抵押品”，据此，借款人有义务遵守第6.8节的适用要求，就好像它是新获得的一样。

“被排除的股本证券”：（i）在适用法律要求的范围内，任何子公司发行董事的合格股份、此类股份或代名人或其他类似股份，以及（ii）在贷款方直接拥有股本50%或以下的合资企业或其他实体中的任何股本，但仅限于在本条款（ii）的情况下，且在此范围内，只要授予担保权益或其中的其他留置权会违反适用法律或法规或股东协议或其他合同义务（在每种情况下，在《统一商法典》第9-406（d）、9-407（a）或9-408条（如适用并在适用范围内）以及其他适用法律生效后）对该股本具有约束力并在呈请日期生效；但在任何情况下，任何股本证券或其他股本证券均不得被排除在任何贷款文件下的股本证券（如果其发行人是债务人）。

“被排除在外的子公司”：任何被

（a）不完全由借款人或其一个或多个全资子公司直接拥有，但仅限于为其资产担保或授予留置权以担保与DIP融资有关的债务将违反适用法律或法规或在呈请日期生效的具有约束力的股东协议或其他合同义务（在每种情况下，在《统一商法典》第9-406（d）条、第9-407（a）条或第9-408条生效后，如适用并在适用范围内，以及其他适用法律），

（b）在呈请日期为外国附属公司的任何附属公司或外国附属公司的任何国内附属公司（但在每宗个案中，（i）任何未按附表4.14识别为除外附属公司的附属公司及（ii）任何其他附属公司，如在截止日期后的任何时间，行政代理人（根据规定贷款人的指示行事，合理及善意行事），应已通知借款人该附属公司不再构成根据本条款（b））的排除附属公司或任何其他未来的外国附属公司或外国附属公司的任何国内附属公司，如经规定的贷款人同意，

（c）（i）任何适用的法律要求禁止为其资产担保或授予留置权以担保与DIP融资有关的债务的附属公司，但仅限于此类禁止仍然有效并适用于此类附属公司或（ii）将需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保或授予任何留置权的情况，除非已收到此种同意、批准、许可或授权，但仅限于且在此种情况下，且只要尚未收到并继续需要此类同意、批准、许可或授权，

（d）附属公司（为免生疑问，任何债务人除外）被禁止担保或授予对其资产的留置权，以通过在呈请日期存在的任何合同义务（或就任何新收购的附属公司而言，在收购时存在但未在考虑该义务时订立且未在考虑该担保时设定）担保与DIP融资有关的债务，但如（1）该合同义务的另一方为贷款方，则本（d）条不适用，借款人或债务人的全资附属公司或（2）已取得同意提供该等担保或该等禁止已不再有效，或

（e）其对DIP融资的担保或授予其资产留置权以担保与DIP融资有关的债务的附属公司将合理地预期会对借款人及其各自的附属公司产生重大的不利税务后果（包括由于《守则》第956节或任何相关规定所致），整体而言，经借款人和规定的贷款人同意，

但（x）如果一家子公司以“担保人”身份执行担保和抵押协议，则其不构成“被排除的子公司”，以及（y）借款人可在向行政代理人发出的书面通知中指定一家子公司不构成“被排除的子公司”，据此，该子公司有义务遵守第6.8节的适用要求，就好像它是新收购的一样；此外，条件是，在截止日期的任何贷款方不得被指定为被排除的子公司，且每一此类贷款方仍应是本协议项下的子公司担保人。

尽管有上述规定或其他相反规定，任何成为或成为债务人或贷款方的附属公司均不得为贷款文件项下的除外附属公司。

“不计税”：对任何接受者征收或就其征收或要求从支付给任何接受者的款项中代扣代缴或扣除的以下任何一种税，（i）净所得税（无论如何计价）、净利润税、特许经营税和分支机构利得税（以及代替净所得税征收的净值税和资本税），在每种情况下，（a）由于该接受者根据法律组建或拥有其主要办事处，或者，如果该接受者是贷款人，则其适用的贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（b）为其他关连税的司法管辖区，（ii）根据在（a）该受让人成为本协议一方之日生效的法律（根据借款人根据第2.24条要求的转让除外）或（b）如果该受让人是贷款人，则该贷款人更换其贷款办事处，就贷款或承诺或本协议中的适用权益应付给该受让人或为该受让人的账户征收的任何美国联邦预扣税（包括备用预扣税），除非在每种情况下，根据第2.20节，与此类税款有关的款项应在该受让人成为本协议的一方之前立即支付给该受让人的转让人，如果该受让人是贷款人，则应在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（iii）由于该受让人未能遵守第2.20节（e）或（g）段（如适用）和（iv）根据FATCA征收的任何预扣税而导致的税款。

“执行官”：指借款人的首席执行官、首席财务官、首席运营官或首席法务官。

“退出信贷协议”是指关于（i）定期贷款的延续和转换（不包括将在计划生效日期以现金支付的应计利息）和（ii）本金总额为1000万美元的新资金延迟提款退出定期贷款的最终信贷协议。

“特别收入”：就（i）外国、美国联邦、州或地方税收返还（为免生疑问，不包括，在核定预算中反映的范围内的关税退款和增值税退税），（二）养老金计划返还，（三）与任何诉讼因由有关的判决、和解收益或其他任何种类的对价（与客户和解的收入除外），（四）赔偿付款（除非此类赔偿付款是（a）立即支付给不是借款人或其任何子公司的关联公司的人

或（b）借款人或其子公司收到的作为先前向该人支付的任何款项的补偿）和（v）就任何购买协议收到的任何购买价格调整，但以不构成现金收益净额为限，减去（b）任何销售和结算成本以及自付费用（包括合理的经纪人费用或佣金以及法律费用）以及借款人或其任何子公司（在考虑到借款人或其任何子公司就本定义（a）条所述交易实际实现的任何税收抵免或扣除后）就本定义（a）条所述交易已支付或合理估计应支付的任何税款。

“公允市场价值”：就任何资产（包括任何人的任何股本）而言，借款人善意确定的该资产的公允市场价值、自愿买方（而非卖方的关联公司）和无需出售的自愿卖方同意购买和出售该资产的价格；但就任何被确定为公允市场价值超过（i）1,000，000美元的该资产而言，该公允市场价值应由董事会善意确定，或，根据此类董事会或指定的高级管理人员对借款人或借款人正在出售或拥有此类资产的子公司的特定授权，以及（ii）2,500，000美元，该公平市场价值应由（x）一家国家认可的投资银行确定，该确定应在交付给行政代理人的信函中记录，说明从财务角度来看该交易对借款人或该子公司是公平的，或（y）行政代理人合理接受的认可的独立第三方评估师对该资产的书面估价。

“公允价值”：借款人及其子公司的资产（有形和无形）作为一个整体，并将在商业上合理的期限内在自愿买方和自愿卖方之间易手的金额，双方均对相关事实有合理的了解，且均未处于任何强制行为之下。

“FATCA”：《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，以及根据任何政府间协定（连同执行此类协定的任何法律）、政府当局之间的条约或公约以及执行《守则》此类章节而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”：任何一天，由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布，或者，如果该利率在任何一天即为营业日未如此公布，则由行政代理人从其选定的具有公认地位的三家联邦基金经纪商处收到的此类交易当日报价的平均数；前提是，如果联邦基金有效利率低于零，则在所有情况下均应被视为本协议项下的零。

“最终不可上诉命令”：破产法院的最终命令，就其而言，没有任何中止待决且未被撤销、撤销或推翻，且就其提出上诉或动议重新考虑的时间已届满，且没有及时提出上诉或重新考虑的动议，或如果及时提出，该上诉或重新考虑的动议已被驳回或在有偏见的情况下被驳回或驳回。

「最终命令」：破产法院实质上以临时命令形式发出的最终命令，仅包括将临时命令转换为最终命令合理必要的修改，以及行政代理人在形式和实质上合理满意（仅就代理人的待遇而言）并与重组支持协议一致或在形式和实质上合理满意的借款人和所需贷款人的其他修改。

“最终命令输入日期”：破产法院输入最终命令并成为最终不可上诉命令的日期。

“首日命令”：破产法院就案件的首日动议、申请和其他书状输入的命令，但这不适用于与普通课程专业人员或专业赔偿有关的任何保留申请或程序；此外，DIP有担保当事人反对输入上述但书中规定的命令的权利不受此类限制的影响。

“首日申辩”：债务人在申诉日提出的、在形式和实质上与重组支持协议一致或借款人和所需贷款人以其他方式合理接受的首日动议、申请和其他书状，以寻求进入首日命令，但上述情况不适用于任何与普通课程专业人员或专业补偿有关的保留申请或程序；此外，DIP有担保当事人对上述但书中规定的书状提出异议的权利不受此类限制的影响。

“下限”：本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就任何基准规定的基准费率下限（如有）。调整后的期限SOFR费率，“下限”为1.00%。

“外国计划”：不受美国法律约束，由任何贷款方或任何其他共同控制实体建立、维护或促成的任何计划。

“外国计划事件”：就任何外国计划而言，（a）未能在任何适用法律规定的此类捐款或付款的到期日期或之前支付所需的捐款或付款，（b）存在超过任何适用法律允许的金额的无资金准备负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的金额，（c）收到政府当局的通知，内容有关有意终止任何该等外国计划或委任受托人或类似官员管理任何该等外国计划，或指称任何该等外国计划已破产，（d）任何贷款方或任何其他共同控制实体因完全或部分终止该外国计划或任何参与雇主完全或部分退出该计划而根据适用法律承担任何赔偿责任，或（e）发生任何根据任何适用法律被禁止且合理预期将导致贷款方或任何其他共同控制实体承担任何赔偿责任的交易，或对贷款方或任何其他共同控制实体施加任何罚款，因不遵守任何适用法律而产生的消费税或罚款。

“境外子公司”：借款人根据该定义第（i）条不属于境内子公司的任何子公司以及另一境外子公司的每一直接或间接子公司。

“出资办公室”：第10.2节规定的行政代理人的办公室或行政代理人通过向借款人和贷款人发出书面通知而不时指定为其出资办公室的其他办公室。

“GAAP”：不时生效的美国公认会计原则。

“政府当局”：任何国家或政府、任何州、省或其其他政治分支机构以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何政府实体，就任何贷款人、任何证券交易所、任何自律组织（包括全国保险专员协会）和任何超国家机构（包括欧盟和欧洲中央银行）而言。

“担保”：由附属担保人在担保及抵押协议项下作出的有利于有担保方的担保，连同根据第6.8条交付的相互担保合称。

「保证及抵押协议」：借款人、各附属公司担保人（不时为其订约方）及抵押代理人之间的保证及抵押协议，实质上以附件 H形式订立，其内容亦可能不时予以修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改。

“保证义务”：就任何人（“保证人”）而言，（a）保证人或（b）另一人（包括任何信用证项下的任何银行）的任何义务，而保证人已据此出具担保、偿付、反赔偿或类似义务，在任一情况下，该人担保或据此对任何其他第三人（“主要债务人”）的任何债务（“主要义务”）以任何直接或间接方式承担或有责任，包括保证人的任何义务，无论是否或有，（i）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（1）用于购买或支付任何该等主要债务，或（2）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，（iii）购买财产，证券或服务，主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务，或（iv）以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受损失；但前提是，定期担保义务不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据的背书以及在截止日期有效或与本协议允许的任何资产的收购或处置或任何投资有关而订立的合理赔偿义务。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为（a）相等于作出该担保义务所涉及的主要义务的所述或可确定的金额和（b）该担保人根据体现该担保义务的文书条款可能承担的最高金额中的较低者，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高金额无法说明或确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为该担保人善意确定的该担保人对该担保义务的最大合理预期责任（假设该人须根据该担保义务履行）。

“对冲协议”：与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的所有协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合，在每种情况下，由借款人或任何子公司订立；但不得仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定支付的虚拟股票、递延补偿或类似计划，Holdings、借款人或其任何子公司的雇员或顾问应为对冲协议。

“债务”：任何人：不重复，（a）该人因借款而产生的全部债务，（b）该人以（i）债券（不包括担保债券）、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，以及（ii）担保债券，（c）该人对已收到的财产或服务的递延购买价格的所有义务，（d）该人对他人负债的所有担保义务，（e）该人的所有资本租赁义务，（f）[保留]，（g）所有义务的主要组成部分，或有的或其他，（i）作为账户方就信用证（根据本协议已签发或获本协议许可的任何信用证、银行保函或类似票据除外）和（ii）就银行承兑汇票和（h）该人就该人或任何其他人的任何不合格股本购买、赎回、退休、延期或以其他方式支付任何款项的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，以其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较高者为准；但该债务不应包括（a）贸易和其他应付款项、应计费用和负债以及在正常业务过程中产生的公司间负债，（b）在正常业务过程中产生的预付或递延收入，（c）在正常业务过程中就某项资产的购买价款的一部分产生的购买价款滞留，以清偿该资产的出卖人未履行的义务，（d）盈利和其他或有债务，直到这些债务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，以及（e）根据任何对冲协议所欠债务或与现金管理债务有关的债务。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业的债务，但证明该债务的文书或协议明确限制该人就该债务承担的赔偿责任（或规定向该人偿付）的范围除外。

“借入款项的债务”：（a）在按照公认会计原则编制的借款人及其子公司的合并资产负债表中将反映以下情况的情况下，借款人及其子公司就（i）借入款项的所有债务的本金金额，以债务证券、债权证、承兑汇票、票据或其他类似工具为证明，以及（ii）资本租赁义务，（b）信用证和财务担保的偿付义务（不重复）（正常业务过程中的或有偿付义务除外）和（c）对冲协议；但这些义务不应构成借入款项的债务。

“赔偿责任”：如第10.5节所定义。

“补偿税款”：（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在前一条款（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”：根据第10.5节的定义。

“初始预算”：由借款人管理层编制的债务人最初的13周合并每周经营预算，其中载列其中所述期间的预计经营收入、供应商付款、净经营现金流和流动性，涵盖自呈请日期或前后开始的期间，其形式和实质均为所需贷款人可接受的，经同意，作为附件 F所附的初始预算副本的形式和实质均为所需贷款人可接受的。

“首次抽签T-1可用日期”：第5.1节规定的条件得到满足的日期。

“初始提款T-1承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人向借款人提供初始提款T-1贷款的承诺（如有），本金总额不超过附表2.1（T-1）中该贷款人名称对面所列的金额，因为该承诺可能（a）根据第八条终止，（b）根据第2.1（a）或（c）条终止或减少，以反映第10.6条允许的任何转让。贷款人在截止日期的初始提款T-1承诺总额为15,000，000美元。

“初始提款T-1放款人”：附表2.1（T-1）所列人员以及根据第10.6节条款根据转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人员，但根据第10.6节条款根据转让和假设不再成为本协议一方的任何此类人员除外。

“首次提款T-1贷款”：根据第2.1（a）节提供的任何贷款。

“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，根据ERISA第4245条的含义，该计划资不抵债的条件。

“资不抵债”：涉及一项资不抵债的条件。

“票据”：如担保和抵押协议中所定义。

“知识产权”：如担保和抵押协议中所定义。

“利息支付日期”：（a）就任何SOFR贷款而言，（i）该贷款为其一部分的借款所适用的利息期的最后一天，（ii）[保留]和（iii）此外，该借款的任何再融资或转换为不同类型借款的日期，以及（b）就任何ABR贷款而言，每个日历季度的最后一个营业日。

“利息期”：就任何SOFR借款而言，自该借款之日起或适用于该借款（在转换或延续的情况下）的紧接前一个利息期的最后一天（如适用）起，至借款人根据第2.2节可能选择或应视为选择的其后1个月或3个月的日历月的数字对应日（或如无数字对应日，则为最后一天）止的期间（只要该期限可用于该SOFR借款）；但前提是，如任何利息期将于营业日以外的一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于上一个营业日结束。利息应自（包括）利息期的第一天起至但不包括该利息期的最后一天止累计。

“临时命令”：破产法院的临时命令（并且同样可以在（仅就代理人的待遇）行政代理人和规定贷款人全权酌情同意的情况下在进入该临时命令后不时予以修订、补充或修改），其格式载列为附件附件 E，并更改为行政代理人合理满意（仅就代理人的待遇）且与重组支持协议一致或规定贷款人合理满意的其他形式，批准借款文件及相关事项。

“临时命令进入日期”：破产法院输入临时命令的日期。

“投资”：如第7.7节所定义。

“国税局”：美国国税局。

“最新的首次抽签T-1日期”：根据第2.1（a）节的定义。

“出借人”：视情况需要，初始提款T-1出借人和/或延迟提款T-2出借人。

“留置权”：任何抵押、质押、质押、担保物转让、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何其他担保协议（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何资本租赁）。

“贷款”：任何贷款人根据本协议向借款人提供的任何贷款，包括为免生疑问、首次提款T-1贷款和/或延迟提款T-2贷款（视文意而定）。

“贷款文件”：统指本协议、订单、担保文件、代理费函件，连同对上述任何一项的任何修改、补充、放弃或其他修改。

“贷款方”：借款人及各附属担保人，“贷款方”是指其中任何一方。

“强制提前还款日期”：定义见第2.12（e）节。

“重大不利影响”：对（a）借款人及其子公司的业务、经营、资产、财务状况或经营业绩（不包括因案件开始以及由此产生的事件和情况及其影响），或（b）行政代理人和贷款人作为一个整体可获得的重大权利和补救措施，或对贷款方作为一个整体履行其对贷款人的付款义务的能力产生重大不利影响，在每种情况下，根据贷款文件；但重大不利影响应明确排除立案的影响、由此或导致的事件和条件，以及根据贷款文件或命令要求采取的任何行动。

“环境关注材料”：任何汽油或石油（包括原油或其任何馏分）或石油产品、多氯联苯、脲醛绝缘材料、石棉、污染物、污染物、放射性以及根据任何环境法被定义、列出或监管为危险、有毒（或具有类似监管意图或含义的词语），或根据环境法监管或可能产生任何环境责任的任何其他物质。

“到期日”：（a）预定到期日，（b）借款人或任何其他债务人的任何第11章计划的生效日期，（c）根据《破产法》第363条完成对债务人全部或几乎全部资产的出售或其他处置，（d）根据本协议条款加速或终止DIP融资的日期，以及（e）自呈请日期（或所需贷款人同意的较后日期）起35天内的最早日期，除非最终命令已于该日期或之前由破产法院作出。

“最高速率”：如第10.20节所定义。

“穆迪”：Moody’s Investors Service，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”：ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“现金收益净额”：（a）就任何资产出售或在交割日或之后发生的任何追回事件而言，（i）其以现金和现金等价物形式的收益（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式通过延期支付本金而收到的任何此类收益，但仅限于收到时）由任何贷款方或任何附属公司收到，以及（II）任何贷款方或任何附属公司从任何出售或以其他方式处置任何贷款方或任何附属公司就任何此类资产出售或追回事件收到的任何非现金对价中获得的现金和现金等价物形式的收益，扣除（i）（x）销售费用、律师费、会计师费、投资银行费、经纪人费和咨询费，（y）本金、溢价或罚款（如有），要求用于偿还由本协议允许的对作为此类资产出售或追回事件标的的任何资产的留置权（根据担保文件或破产法院命令的任何留置权除外）和（z）任何贷款方或任何附属公司实际发生的与此相关的其他惯常费用和开支的债务（任何预请债务除外）所担保的利息和其他金额；（ii）任何贷款方或任何附属公司因此而支付或合理估计应支付的税款，且不重复，因此而需要的任何税收分配（在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后）；（iii）已支付或将支付的任何负债或根据公认会计原则针对任何负债（根据上文第（ii）条扣除的任何税款除外）建立的合理准备金的金额（a）与作为此类事件标的的资产相关且（b）由借款人或其任何子公司保留的资产相关的任何税款除外，前提是，该准备金的任何后续削减（与任何该等负债的支付有关的除外）的金额应被视为在该削减日期发生的该等事件的净现金收益，以及（iv）其净现金收益的按比例部分（计算时不考虑本第（iv）款）归属于少数股东权益，因此无法分配给借款人或任何国内子公司或由其账户分配及（b）就任何发行或出售债务证券或工具或发生债务而言，从该等发行或发生所收取的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计师费、咨询费、承销折扣和佣金以及与此有关的实际发生的其他惯常费用和开支。

“非债务人”：借款人的任何非债务人的子公司。

“非排除子公司”：借款人的任何非排除子公司。

“非担保人附属公司”：借款人的任何非附属担保人的附属公司。

“不支持高级票据持有人”：如重组支持协议所定义。

“非美国贷款人”：定义见第2.20（e）节。

“义务”：借款人或任何附属担保人对代理或任何贷款人的贷款的未付本金和利息（包括到期后产生的利息）以及所有其他义务和负债（包括费用、溢价和补足），无论是直接或间接的、绝对的或有的、到期的或即将到期的，或现在存在的或以后发生的，在每种情况下，可能因本协议、任何其他贷款文件或与本协议、任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他文件而产生、或与本协议相关的任何其他文件或与本协议、任何其他文件有关的，无论是由于本金、溢价、利息、偿付义务，费用、赔款、成本、开支（包括特设委员会顾问和律师向代理人或任何贷款人支付的所有费用、收费和付款，这些费用、收费和付款须由借款人根据本协议支付）或其他方式，包括特设委员会、代理人和贷款人根据第10.5条提出的所有赔偿要求。

“OFAC”：美国财政部外国资产控制办公室。

“其他关连税”：就任何受让人而言，因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在或曾经的关联而征收的税款（不包括仅因（如果不是因为）该受让人已执行、交付、成为该受让人的一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、收到该受让人项下的付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易而产生的关联除外。

“其他税项”：所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案的类似税项，这些税项产生于根据任何贷款文件或因执行、交付、履行、强制执行或登记而支付的任何款项、根据任何贷款文件收到或完善担保权益而产生的款项，或以其他方式与任何贷款文件有关的款项，但任何此类税项除外，它们是就转让（根据第2.25条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“参与者”：根据第10.6（c）（i）节的定义。

“参与者名册”：定义见第10.6（c）（iii）节。

“PBGC”：根据ERISA标题IV的字幕A（或任何继任者）成立的养老金福利担保公司。

“定期期限SOFR确定日”：如“期限SOFR”定义中所定义。

“许可业务”：（i）该业务或（ii）任何该等业务或任何与上述任何一项类似、合理相关、附带、补充或附属的业务的自然产物或合理延伸、发展或扩展的任何业务。

“允许的差异”：如第7.17节所定义。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

“请愿日期”：如本协议的独奏会中所定义。

“计划”：在特定时间，ERISA第3（3）节定义的任何雇员福利计划（无论是否受ERISA约束），并且任何贷款方或任何其他共同控制的实体就其而言是（或者，如果该计划在该时间被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）节定义的“雇主”或承担任何责任，包括多雇主计划。

“计划生效日期”：根据破产法院输入的命令确认的一个或多个第11章计划的实质性完成日期（定义见《破产法》第1101（2）条，就本协议而言，不得迟于生效日期）。

“平台”：定义见第10.2（c）节。

“质押证券”：如担保和抵押协议中所定义。

“质押股票”：为担保和抵押协议中的定义。

“提前还款选择通知”：定义见第2.12（e）节。

“预购票据”：借款人的（a）根据预购2026票据契约于2026年到期的2.25%可转换优先票据，（b）根据预购2028票据契约于2028年到期的2.25%可转换优先票据，以及（c）根据预购2029票据契约于2029年到期的4.00%可转换优先票据。

“Prepetition 2026 Notes Indenture”：借款人和作为受托人的美国银行全国协会之间日期为2021年3月9日的特定契约，根据其要求不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“Prepetition 2028 Notes Indenture”：借款人和作为受托人的美国银行全国协会之间日期为2022年5月27日的特定契约，根据其要求不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“Prepetition 2029 Notes Indenture”：借款人和作为受托人的美国银行全国协会之间日期为2022年12月12日的特定契约，根据其要求不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

「预付债务」：统称为各债务人就预付票据及任何其他债务（不论有担保或无担保）的债务。

“预付款项”：因任何预付债务或与任何预付债务有关而作出的任何付款、预付或偿还。

“最优惠利率”：《华尔街日报》公布的“美国最优惠贷款利率”；前提是，如果《华尔街日报》因任何原因停止发布此类利率，“最优惠利率”是指董事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或董事会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）；最优惠利率的每次变动应在该变动被公开宣布为有效之日生效。最优惠利率不一定是任何金融机构向其客户收取的最低利率。

“进行中”：根据第10.5（c）节的定义。

“财产”：对任何种类的财产或资产的任何权利或权益，无论是真实的、个人的或混合的以及有形的或无形的，包括股本。

“公共信息”：定义见第10.2（c）节

“公共贷款人”：定义见第10.2（c）节。

“不动产”：借款人或其任何子公司在借款人或任何该等子公司拥有或租赁的任何和所有不动产的所有权利、所有权和权益，以及与其所有权、租赁或经营相关的所有改良和附属物固定装置、地役权和其他财产和权利的统称。

“受让人”：（a）任何贷款人，（b）行政代理人或（c）抵押品代理人（如适用）。

“追偿事件”：任何财产或伤亡保险索赔的任何和解或付款，或与借款人或任何子公司的任何资产有关的任何谴责程序，每起此类事件的金额超过1,000，000美元。

“注册”：根据第10.6（b）（四）节的定义。

“关联方”：就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关人士”：定义见第10.5条。

“释放”：任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移进入或通过环境或在任何建筑物、结构或设施内或之上。

“相关政府机构”：美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“还款溢价”：定义见第2.19节。

“被替换的贷款人”：定义见第2.24节。

“应报告事件”：ERISA第4043（c）节规定的任何事件，但PBGC根据其规定豁免三十天通知期的事件除外。

“代表”：根据第10.14节的定义。

“规定的同意优先票据持有人”：如重组支持协议中所定义。

“规定贷款人”：在任何时候，持有（a）当时有效的未使用承诺和（b）当时未偿还贷款的未偿还本金总额（不包括违约贷款人的任何未使用承诺和未偿还贷款）之和的50%以上的贷款人。

“法律要求”：就任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“解决机构”：欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，英国解决机构。

“责任人员”：相关人员的任何副总裁或以上级别的人员，或就财务事项而言的任何首席财务官、财务主管、财务总监或财务部任何其他相关人员的副总裁或以上级别的人员。

“限制性付款”：定义见第7.6节。

“重组支持协议”：债务人和特设委员会成员之间的重组支持协议，日期为2025年3月[ • ]。

“标普”：标准普尔评级集团股份有限公司，或其评级机构业务的任何后续机构。

“制裁（s）”：由美国政府管理或执行的任何国际经济制裁，包括OFAC和美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或任何其他适用的制裁机构。

“预定到期日”：2025年7月[ • ]日；但如该日期不是营业日，则预定到期日为紧接的前一个营业日。

“SEC”：美国证券交易委员会（或其继任者或类似的政府机构）。

“有担保方”：统称为出借人、行政代理人、抵押代理人、任何其他不时持有任何债务的人，以及在每种情况下，其各自的继承人和允许受让人。

“担保”：如担保和抵押协议中所定义。

“担保文件”：统称订单、担保和抵押协议，以及下文交付给行政代理人或抵押代理人（如适用）的所有其他担保文件，旨在授予任何贷款方任何财产的留置权，以担保债务。

“单一雇主计划”：受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何计划（多雇主计划除外），并且任何贷款方或任何其他共同控制的实体就其而言是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”或承担任何责任。

“SOFR”：与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”：由SOFR贷款组成的借款。

“SOFR贷款”：除根据“ABR”定义的（c）条外，任何按根据第II节规定参照调整后期限SOFR利率确定的利率计息的贷款。

“附属公司”：就任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其拥有普通投票权的股份或其他所有权权益（仅因意外事件的发生而拥有该权力的股份或此类其他所有权权益除外）选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会多数成员在当时拥有，或其管理层由该人直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的直接或间接子公司或子公司。

“附属公司担保人”：（a）除任何除外附属公司外的各附属公司，及（b）借款人的任何其他附属公司为担保及抵押协议的一方。为免生疑问，截至申请日，仅借款人境内子公司为子公司担保人。

“超优先债权”：定义见第2.25（a）（i）节。

“T-1预付款”：定义见第2.9（a）（i）节。

“T-2预付款”：定义见第2.9（a）（ii）节。

“税项”：任何政府当局现在或以后征收、征收、收取、扣留或评估的所有现行和将来的税项、征费、征收税项、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、罚款、增加税款或适用的罚款。

“定期预付款金额”：定义见第2.12（e）节。

“术语SOFR”：

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，且

（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，在该日（该日，即“ABR期限SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该ABR期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期”：最近的滚动累计2周期间在每份预算差异报告交付前的最后一个星期六结束。

“交易”：（a）就借款人而言，借款人签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的相互贷款文件、借款、其收益的使用以及借款人根据担保文件对抵押品授予留置权，（b）就各附属担保人而言，该附属担保人签署、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件，该附属担保人对债务的担保以及担保和抵押协议项下的其他义务，及该附属担保人根据担保文件（为免生疑问，不包括除外抵押品）及（c）支付与上述有关的费用、成本、溢价及开支而就抵押品授予留置权。

“类”：应指，当用于任何贷款或借款时，参照确定该贷款或构成该借款的贷款的利息的利率。就本协议而言，“费率”一词应包括SOFR和ABR两个术语。

“美国政府证券营业日”：除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“英国金融机构”：任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”：英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”：不含相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”或“美国”：美利坚合众国。

“美国贷款人”：定义见第2.20（g）节。

“美国爱国者法案”：定义见第10.18节。

“工资令”：破产法院批准债务人紧急动议的临时和最终命令，该命令（i）授权债务人（a）支付预付工资、薪金、雇员福利和其他补偿以及（b）继续雇员福利计划和支付相关行政义务，以及（ii）授予相关救济[案卷编号[•]].

“减记和转换权力”：（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.2其他定义规定。

（a）除非协议中另有规定，本协议中定义的所有术语在其他贷款文件或依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。

（b）如本文和其他贷款文件中所使用的，以及依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件，（i）与未在第1.1节中定义的借款人及其子公司有关的会计术语和部分在第1.1节中定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有根据公认会计原则赋予它们的各自含义，（ii）“包括”、“包括”和“包括”等词语应被视为后面加上“但不限于，（iii）除非另有规定，凡提述协议或其他合同义务，均应视为提述经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的该等协议或合同义务。

（c）本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及含义类似的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，节、附表和附件所指的均为本协议。

（d）“许可”一词应包括分许可。“文件”一词包括任何和所有文件，无论是实物形式还是电子形式。

（e）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

（f）尽管有此处所载的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且对此处提及的金额和比率的所有计算均应（i）在不影响根据会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择的情况下进行，（ii）在不实施根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务的任何处理的情况下，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值。

1.3 [保留]。

1.4汇率；货币等价物。如果超过任何一篮子仅是由于上次使用该篮子后适用的货币汇率波动，则不会认为超过该篮子仅是由于货币汇率的这种波动。

1.5 [保留]。

1.6会计术语。为确定是否遵守本协议的任何条款，应在不影响因实施2010年8月17日发布的拟议会计准则更新（ASU）租赁（主题840）或任何后续提案而导致的根据GAAP租赁会计核算的任何变化的情况下确定租赁是否被视为经营租赁或资本租赁。

1.7司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人，以及（b）如果任何新的人出现，该新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第二节。承付款项的数额和期限

2.1承诺。

（a）首次提款T-1贷款。在符合本条例第5.1节及命令所载的条款及条件下，每名贷款人分别而非共同同意在首次提款T-1可得日期或之后向借款人提供本金总额不超过该贷款人的首次提款T-1承诺（如有的话）的以美元计值的贷款；但如首次提款T-1可得日期在呈请日期后5个营业日（“最新的首次提款T-1日期”）或之前不发生，所有贷款人的首次提款T-1承诺应在最近的首次提款T-1日期自动永久终止。为免生疑问，每个贷款人的初始提款T-1承诺应在该贷款人的初始提款T-1贷款作出时自动永久减少为0美元。已借已还或已预付的首次提款T-1贷款不得再借。

（b）延迟提取T-2贷款。在符合本协议第5.2节和命令中规定的条款和条件的情况下，每个贷款人单独而非共同同意向借款人提供以美元计价的贷款，或在延迟提款T-2可用日期之后在

本金总额不超过该贷款人的延迟提款T-2承诺；但所有贷款人未使用的延迟提款T-2承诺应在到期日自动永久终止。为免生疑问，每个贷款人的延迟提款T-2承诺应在该贷款人的延迟提款T-2贷款作出时自动永久减少至0美元。延时提款T-2借款已借已还或已预付不得再借。如果延迟提取的T-2贷款不能与初始提取的T-1贷款进行美国联邦所得税目的的替代，则应单独识别延迟提取的T-2贷款。

2.2借款、转换和续贷程序。

（a）每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后进行。每份此类通知必须是书面的，行政代理人必须在（x）将ABR贷款转换为SOFR贷款或继续贷款，或（y）将SOFR贷款转换为或继续贷款的请求日期前两个工作日（i）上午11：00（纽约市时间）之前收到，ABR贷款（ii）在首次提款T-1可用日期或之后的首次提款T-1贷款的任何借款请求日期之前的一个工作日下午5：00（纽约市时间）和（iii）所有其他借款（但不是转换）的两个工作日上午11：00（纽约市时间）。借款人依据本条第2.2（a）款发出的每份通知，应以书面承诺贷款通知的形式送达行政代理人，并由借款人的一名负责官员适当填写并签署。SOFR贷款的每笔借款本金金额应等于1000000美元或超过1000000美元的整倍。每份承诺贷款通知应具体说明（i）借款人是否要求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或SOFR贷款的延续，（ii）所要求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）将借入的贷款类型或现有贷款将被转换和/或延续的贷款类型，以及（v）如适用，与此相关的利息期的持续时间。如果借款人未在承诺贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的贷款作为，或转换为ABR贷款。根据紧接前一句将SOFR贷款自动转换为ABR贷款的任何此类自动转换应自该SOFR贷款当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。SOFR贷款中任何时候未偿还的利息期限不超过六个。

（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其在适用贷款中的应评定份额的金额通知每个适用的贷款人。如果借款人没有及时提供SOFR贷款转换或延续的通知，行政代理人应将第2.2（a）节所述的任何自动转换为ABR贷款或利息期为一个月（如适用）的SOFR贷款的详细情况通知每个贷款人。各贷款人应不迟于（i）适用的SOFR贷款借款承诺贷款通知规定的营业日下午1：00（纽约市时间）和（ii）适用的ABR贷款借款承诺贷款通知规定的营业日下午1：00（纽约市时间）在出资办公室将其贷款金额提供给同日资金的行政代理人。行政代理人在满足第5.1节或第5.2节（如适用）规定的适用条件后，应通过（i）将此类资金的金额记入行政代理人账簿上的借款人账户或（ii）电汇此类资金的方式，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示，以与行政代理人收到的相同的资金向借款人提供如此收到的所有资金。

（c）贷款的转换和延续也须遵守以下条款：（i）每次转换或延续应在适用的贷款人之间按照构成转换或持续借款的定期贷款的各自本金金额按比例进行；（ii）在同一日期借入或发放的任何贷款的利息期限和类型在任何时候都应相同，（iii）每项转换须由每名贷款人及行政代理人通过为该贷款人的帐户记录该贷款人因该等转换而产生的新借款而进行，而任何正在转换的定期SOFR贷款（或其一部分）的应计利息须由借款人于转换时支付；（iv）除非本文另有规定，SOFR贷款只能在此种SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人在转换时支付了根据第2.22条到期的与此有关的金额；（v）到期或要求在不到一个月内偿还的借款的任何部分不得转换为或继续作为定期SOFR借款；（vi）定期SOFR借款的任何部分因紧接前一条款而不能转换为或继续作为定期SOFR借款的，应在该借款有效的利息期结束时自动转换为ABR借款；（vii）任何定期SOFR借款不得选择晚于该利息期的第一天或之后发生的预定到期日结束的利息期，如果在该选择生效后，计息期在适用日期或之前结束的定期SOFR借款的未偿还总额将至少不等于在该日期将支付的适用定期SOFR借款的本金；（viii）在违约事件持续存在期间，经所需贷款人书面选择，不得要求将任何贷款作为、转换为或继续作为SOFR贷款。

2.3 [保留]。

2.4 [保留]。

2.5 [保留]。

2.6 [保留]。

2.7 [保留]。

2.8偿还贷款。

（a）借款人在此无条件承诺向适当贷款人账户的行政代理人支付该贷款人在到期日（或在根据第8.1条贷款到期应付的较早日期）向借款人作出的每笔未偿还贷款的本金。借款人在此进一步同意按第2.15节规定的年利率和日期支付自作出之日起至全额支付之日期间不时未偿还的向借款人提供的贷款本金的利息。

（b）每一贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人的每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。

（c）行政代理人须代表借款人依据第10.6（b）（iv）条备存登记册，其中须记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额及适用于本协议的每个利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或即将到期应付的任何本金、利息及费用的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议从借款人收取的任何款项的金额及每名贷款人的份额。

（d）根据第2.8（b）及2.8（c）条在登记册内所作的记项及每个贷款人的帐目，在适用法律许可的范围内，在没有记录内借款人的债务的存在和数额的明显错误的情况下，须推定正确；但如行政代理人或任何贷款人未能维持登记册或任何该等帐目，或其中有任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还（连同适用利息）该贷款人向借款人提供的贷款的义务。

2.9费用和保费。

（a）预付款。

（i）在截止日期，借款人须就各适用贷款人的帐户向行政代理人支付一笔预付款（“T-1预付款”），金额相当于截止日期首次提款T-1承诺本金总额的5.50%，该T-1预付款须按附表2.9（a）（i）所列欠各贷款人的贷款本金增加的形式支付。

（ii）在延迟提款T-2可用日，借款人须为各适用贷款人的账户向行政代理人支付一笔预付款（“T-2预付款”），金额相当于延迟提款T-2可用日延迟提款T-2承诺本金总额的5.50%，该T-2预付款须按附表2.9（a）（ii）所列欠各贷款人的贷款本金增加的形式支付。

（b）借款人同意（i）为每名代理人的帐户向行政代理人支付按借款人与该等代理人分别书面议定的金额及日期（包括依据代理费函件）须支付的费用，及（ii）借款人另行书面议定须向贷款人支付的其他费用（在上述（a）条生效后）。

（c）根据本协议应付的所有费用和保费应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人，以分配（i）给适用的代理人为其自己的账户或（ii）给贷款人，如果是根据本协议应付给贷款人的费用和保费（如适用）。根据本协议支付的费用或保费，在任何情况下均不予退还。

（d）为免生疑问，本协议双方同意，为美国联邦和适用的州和地方所得税目的，将根据本条第2.9款欠任何贷款人的贷款本金的任何增加视为“原始发行折扣”。

2.10 [保留]。

2.11可选预付款项。

（a）除第2.19条特别规定外，借款人可随时并不时预付全部或部分贷款（除下文第2.11（b）条另有规定外），但不迟于纽约市时间中午12时前三个营业日送达行政代理人的不可撤销书面通知后，该通知须指明日期及

提前还款金额；但如果SOFR贷款在适用的利息期最后一天以外的任何一天提前还款，借款人还应根据第2.21和2.22条支付任何欠款。行政代理人在收到任何此类通知后应立即通知各相关贷款人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额须于该通知所指明的日期到期应付（但任何该等通知可述明该通知以任何交易的发生或不发生或收到将用于该等付款的收益为条件，在每种情况下（包括其他信贷便利的有效性），在此情况下，借款人可在该条件未获满足的情况下（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出书面通知）撤销该通知，连同预付款项截至该日期的应计利息。部分提前偿还贷款的本金总额应为1000000美元或超过100000美元的整倍，在每种情况下均应遵守第2.18节的规定。

（b）就借款人依据第2.11（a）节对贷款的任何可选预付款而言，此种预付款应按比例适用于当时所有未偿还的贷款。

2.12强制性预付款项。

（a）除非规定的贷款人另有约定，如借款人或任何附属公司发生任何债务（不包括根据第7.2条允许发生的任何债务），则应在不迟于收到该等现金净收益之日后的一（1）个营业日，将相当于其现金净收益100%的金额用于按第2.12（d）条规定提前偿还贷款。

（b）除非被要求的贷款人另有约定，如果在任何日期，借款人或任何附属公司应为其自己的账户从任何资产或财产的任何资产出售或追回事件（为免生疑问，包括与此有关的任何知识产权许可）中获得净现金收益，则该净现金收益应不迟于该日期后的两（2）个工作日用于按第2.12（d）节规定提前偿还贷款。

（c）除非所需贷款人另有约定，如在任何日期，借款人或任何附属公司须为自己的账户收到特别收据，则该特别收据须不迟于该日期后的两（2）个营业日内用于按第2.12（d）条规定提前偿还贷款。

（d）依据本条第2.12条就贷款的预付而适用的款额，除命令另有规定外，须按照第2.18条适用于贷款的预付，直至所有贷款全部付清为止。对于借款人根据本条第2.12款对贷款的任何强制性预付款项，这种预付款项应按比例适用于当时正在预付的未偿还贷款。根据本条第2.12款提前偿还贷款的每一笔款项，均应附有截至预付款项之日的应计利息、根据第2.22款所欠的任何款项以及第2.19款所述的还款溢价。

（e）尽管第2.12或2.18条另有相反规定，但就依据第2.12（b）或（c）条规定的任何强制性提前还款的金额（该金额，即“定期提前还款金额”）而言，借款人可全权酌情代替将上述（d）段所规定的该金额用于提前偿还贷款，最迟可在本条第2.12条所指明的提前还款日期的前一个营业日下午12时（纽约市时间），向行政代理人发出书面通知，要求行政代理人向每个贷款人提供如下所述的通知（每个通知，“提前还款选择权通知”）。后在切实可行范围内尽快

行政代理人收到借款人的此类通知，将向每个贷款人发送一份提前还款选择权通知，该通知的形式应为附件 G（或经行政代理人和借款人同意的其他形式），并应包括借款人的提前还款要约，在提前还款选择权通知发出之日起十个工作日后的日期（每个“强制提前还款日”），该贷款人的贷款，金额相当于该贷款人的提前还款选择通知中指明的适用于该贷款人贷款的定期提前还款金额的部分。各贷款人可在不迟于下午5时（纽约市时间）向行政代理人和借款人提供书面通知，以拒绝其全部或部分定期提前还款金额（该通知应指明该贷款人将拒绝的定期提前还款金额的本金金额）后五（5）个工作日；但，任何贷款人未能如此拒绝该定期提前还款金额，应被视为该贷款人接受该提前还款选择通知以及就该贷款人持有的贷款而须预付的金额。在强制提前还款日，借款人应向相关贷款人支付必要的总额，以提前偿还该等贷款人已（或被视为已）接受上述提前还款的未偿还贷款部分。

（f）[保留]。

（g）尽管有本条第2.12条的任何其他规定，（a）只要外国子公司的任何资产出售（“外国资产出售”）的任何或全部现金收益净额或与外国子公司有关的任何追回事件（“外国追回事件”）的现金收益净额（在每种情况下均引起根据第2.12（b）条发生的预付款事件）被或被适用的当地法律禁止、限制或延迟汇回美国，受此影响的这类净现金收益部分将不被要求在本节2.12规定的时间用于偿还贷款，但可由适用的外国子公司保留很长时间，但仅限于适用的当地法律不允许或限制汇回美国（借款人在此同意使用商业上合理的努力促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律合理要求的一切行动以允许汇回），一旦根据适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的净现金收益，则将立即进行此类汇回，并将立即（无论如何不迟于汇回后的五个工作日）应用此类汇回的净现金收益（扣除因此而应付或保留的额外税款，包括但不重复，根据本条第2.12和（b）款偿还贷款所涉及的与将此种收益从适用的收款人返还给借款人有关的任何返还费用，前提是借款人已善意地确定，返还任何外国资产出售或从外国子公司获得的任何外国追回事件的任何或全部现金净收益可能合理地预期会导致重大的不利税务后果（考虑到任何外国税收抵免或利益，根据借款人的合理判断，预期与此类汇回有关的变现）就此类净现金收益而言，受如此影响的净现金收益可由适用的外国子公司保留，条件是，在本（b）条的情况下，在本应根据本条第2.12款要求将如此保留的任何净现金收益用于预付款项之日或之前，（x）借款人应将相当于该等现金收益净额的金额应用于此类预付款，犹如该等现金收益净额已由借款人而不是该外国子公司收到一样，减去如果该等现金收益净额已被汇回，则本应支付或保留的额外税额（或，如果减去，如果该外国子公司收到将计算的现金收益净额）或（y）该等现金收益净额应用于偿还外国子公司的债务，在每种情况下，借款人与行政代理人（按规定贷款人的指示行事）共同约定的除外。

2.13 [保留]。

2.14 [保留]。

2.15利率和缴款日。

（a）每笔ABR贷款的未付本金金额应按年利率（无论是否通过加速或其他方式）承担利息，年利率在任何时候均应为ABR贷款的适用保证金加上ABR（在每种情况下均不时有效）。

（b）每笔SOFR贷款的未付本金金额应按年利率计息，自借款之日起至到期（不论是加速还是其他方式），年利率在任何时候均应为SOFR贷款的适用保证金加上调整后的定期SOFR利率。

（c）在违约事件发生时及在违约事件持续期间，未偿还贷款的本金、借款人或任何其他贷款方根据本协议未偿还或应付的任何费用和/或任何其他金额，应自动按年利率（在判决后和判决前）计息（“违约率”），在任何贷款的本金情况下，等于（i）年利率2.00%加上该贷款另有适用的利率，在任何其他金额的情况下，等于（ii）年利率2.00%加上ABR贷款适用的利率，在每种情况下，自该违约事件发生之日起，直至没有违约事件继续发生或贷款被全额支付为止。该等利息须由借款人按要求不时以现金支付。

2.16利息和费用的计算。

（a）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但在ABR按最优惠利率计算时参照ABR计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的ABR、调整后的期限SOFR率或期限SOFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

（b）在没有明显错误的情况下，行政代理人根据本协议的任何规定对利率的每一次确定应推定正确。行政代理人应根据借款人的请求，向借款人交付一份报表，显示行政代理人根据第2.15（a）节和第2.15（b）节确定任何利率时使用的报价。

2.17备用利率。

（a）[保留]。

（b）如果在SOFR借款的任何利息期开始之前：

（i）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）不存在确定该利息期的调整后期限SOFR利率的充分合理手段；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，该计息期的经调整定期SOFR利率将不会充分及公平地反映该等贷款人在该计息期作出或维持其包括在该借款内的贷款的成本；

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快以电话或电子方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至行政代理人通知借款人及贷款人引起该通知的情况已不存在为止，（i）任何承诺贷款通知要求将任何借款转换为或继续作为SOFR借款的任何借款，即为无效，而该借款须转换为或继续作为ABR借款适用的利息期的最后一天，（ii）如任何承诺贷款通知要求SOFR借款，则该借款应作为ABR借款进行。

（c）在当时的基准设定之前发生基准过渡事件及其相关的基准更替日期时，则（x）如果根据该基准更替日期的“基准更替”定义第（1）条确定基准更替，则该基准更替将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代该基准，而无需对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第（2）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，而无需对该基准更换通知作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件；但前提是，仅当行政代理人和借款人确定（x）相关政府机构未就替代基准利率或确定此类利率的机制作出任何选择或建议，以及（y）在确定基准利率作为当时现行基准的替代方面没有不断演变或当时通行的市场惯例，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准替代的反对书面通知。

（d）就实施基准更换而言，行政代理人将有权与借款人协商，不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（e）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准过渡事件及其相关的基准更换日期，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可使用期的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.17条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.17款的明确要求。

（f）在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（一）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率），并且（a）该基准的任何期限未显示在不时发布行政代理人合理酌情权选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致，则行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以删除此类不可用、不具代表性、不符合或不一致的期限和（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再受以下公告的约束：该期限不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券委员会组织（IOSCO）关于基准的财务基准原则（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复任何此类先前为基准设置（包括基准替换）而取消的期限。

（g）在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供贷款的任何借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类SOFR贷款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。

（h）此外，如任何贷款在借款人收到关于适用于该贷款的利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），该贷款应由行政代理人转换为ABR贷款，并在该日构成ABR贷款。

2.18按比例处理和付款。

（a）除本条例另有明文规定（包括第2.12、2.20、2.21、2.24、10.5及10.7条明文规定）外，就任何贷款的本金或利息而作出的每笔付款（预付款项除外），以及就根据本条例就贷款而须支付的费用而作出的每笔付款，均须适用于欠放款人的该等债务的款额，按当时到期及欠该等放款人的各自款额按比例计算。

（b）贷款的每项可选和强制性提前还款应在当时未偿还的贷款中按比例分配；但根据第2.12（b）或（c）条规定的任何强制性提前偿还贷款应受第2.12（e）条规定的选择退出条款的约束。因贷款而偿还或预付的款项，不得再借。

（c）[保留]。

（d）借款人根据本协议须支付的所有款项（包括预付款项），不论是否因本金、利息、费用或其他原因，均应在到期日纽约市时间下午3：00之前支付给行政代理人，由相关贷款人和/或代理人（如适用）在筹资办公室以立即可用的资金支付。行政代理人在纽约市时间下午3：00之后收到的任何款项，可由行政代理人全权酌情视为在下一个工作日收到。行政代理人在收到与收到的资金相同的款项后，应在适用的情况下迅速将这些款项分配给相关的贷款人和/或代理人。如果本协议项下的任何付款（SOFR贷款的付款除外）在营业日以外的一天到期应付，则该付款应延长至下一个营业日。如SOFR贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该贷款的到期日应延长至下一个营业日，除非该延长的结果将是将该付款延长至另一个历月，在这种情况下，该付款应在紧接前一个营业日支付。如依据前一句规定延长任何本金的支付，则应在该延长期间按当时适用的利率支付利息。

（e）除非任何贷款人在借款前已书面通知行政代理人，该贷款人不会向该行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的数额，否则该行政代理人可假定该贷款人正在向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可依据该假定向该借款人提供相应数额。如果在借款日的规定时间内未能向行政代理人提供该金额，该贷款人应按要求向行政代理人支付该金额及其利息，利率等于（i）联邦基金实际利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则合理确定的利率中的较高者，期限直至该贷款人立即向行政代理人提供该金额。行政代理人就本款项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明，在没有可证明的错误的情况下，应推定正确。如该贷款人在该借款日期后三个营业日内未能向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，行政代理人应将该事实通知借款人，行政代理人也有权按要求向借款人追回该金额及其利息，利率适用于利息期为一个月的SOFR贷款的年利率。

（f）除非行政代理人在借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何款项的日期之前已获借款人书面通知借款人不会向行政代理人支付该款项，否则行政代理人可假定借款人正在支付该款项，而行政代理人可但不得被要求依据该假设向有关贷款人提供其各自相应数额的按比例份额。如果借款人未在该到期日后三个营业日内向行政代理人支付此类款项，则行政代理人有权按要求向每个相关贷款人追回根据前一句提供的任何金额，该金额及其利息按年利率等于每日平均联邦基金有效利率。不得视为限制行政代理人或者任何出借人对借款人的权利。

2.19还款溢价。如果贷款的全部或任何部分以任何方式和任何理由（不论是根据第2.11（a）节、第2.12（a）节、第2.12（b）节或第2.12（c）节（不包括根据第2.24节更换贷款人）在到期日或在贷款加速后或其他原因）偿还或预付或要求偿还或预付，此类提前还款或偿还应附带溢价（“还款溢价”），金额等于3.50%乘以如此预付或偿还或要求偿还或预付的贷款本金总额。如果贷款在到期日之前加速或以其他方式到期，

在每一种情况下，由于违约事件（包括法律运作加速索赔），到期应付的贷款的本金和溢价金额应自动等于贷款本金金额的100%加上还款溢价，犹如该加速或其他情况发生是自愿提前偿还贷款或以其他方式到期一样，该还款溢价应构成债务的一部分，鉴于确定实际损害的不实际和极端困难，并经当事人双方协商一致，合理计算各出借人因此造成的损失。以上应付的任何溢价，应推定为各出借人承受的违约金，且借款人同意在目前存在的情况下合理。借款人明确放弃（在其可能合法这样做的最充分范围内）任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的适用溢价的规定。借款人明示同意（在其可能合法的最大范围内）：（a）还款溢价是合理的，是老练的商务人士之间公平交易的产物，由大律师代理；（b）尽管付款时当时的现行市场利率仍应支付还款溢价；（c）放款人和借款人之间已有一种行为过程，在本次交易中对支付还款溢价的此种协议给予了具体考虑；（d）此后应禁止借款人以与本款和本协议第2.9节约定的不同的方式提出索赔。为免生疑问，双方同意，为美国联邦和适用的州和地方所得税目的，将根据本第2.19条欠任何贷款人的贷款本金的任何增加视为“原始发行折扣”。

2.20税。

（a）除法律另有规定外，借款人或任何贷款方根据本协议和其他贷款文件根据本协议向任何接受方支付的所有款项，均应免缴和免除任何税款，且不得扣除或预扣任何税款。如适用法律要求从任何此类付款中代扣代缴或扣除任何税款，则借款人、任何其他贷款方或其他扣缴义务人应进行此类扣除或代扣代缴，并应按照适用法律及时向有关政府主管部门支付全额扣除或代扣代缴的款项。如任何获弥偿税款须从任何该等付款中扣除或扣缴，则须在必要范围内增加如此须支付予适用受援人的款额，以便在扣除或扣缴该等获弥偿税款（包括可归因于根据本条第2.20（a）款须支付的款额的获弥偿税款）后，适用受援人收到的款额，相等于若没有作出该等扣除或扣缴，其本应收到的款额。

（b）在不重复借款人根据本条应支付的其他款项的情况下，借款人或任何贷款方根据本协议和其他贷款文件应按照适用法律向有关政府当局支付任何其他税款。

（c）凡借款人或任何贷款方根据本协议或其他贷款文件须缴付任何税款，其后，借款人须尽快将借款人或贷款方（视属何情况而定）收到的证明已缴付该款项的正式收据正本的核证副本送交行政代理人（如可取得该收据），或如无法取得，则送交行政代理人或该贷款方合理要求的其他付款证据。

（d）借款人须在要求后十（10）日内，就任何获弥偿税款（包括依据本条第2.20条须支付的、由该受让人须支付或须扣留或扣除的任何款项）的全数补偿每名受让人，以及由此产生或与此有关的任何增量税款及合理开支

对此，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。收款人善意拟备并交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（如适用，附一份副本给行政代理人），在无明显错误的情况下，为结论性证明。

（e）每个非美国人的贷款人（该术语在《守则》第7701（a）（30）条中定义）（“非美国贷款人”）应向借款人和行政代理人（或在参与者的情况下，向应已购买相关参与的贷款人）交付（a）（i）两份准确和完整的IRS表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的副本，（ii）在非美国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条就支付“投资组合利息”要求豁免美国联邦预扣税的情况下，一份大致以附件 D形式出现的报表和两份准确而完整的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本，或此类表格的任何后续版本或后续版本，在每种情况下均由该非美国贷款人正确填写和正式签署，该贷款人声称对借款人或任何贷款方根据本协议和其他贷款文件所支付的所有款项完全免征或降低美国联邦预扣税的税率，或（iii）IRS表格W-8IMY（或任何适用的后续表格）和所有必要的附件（包括上文第（i）和（ii）条所述的表格，前提是，如果非美国贷款人是合伙企业，并且其中一名或多名合伙人正在主张组合权益处理，则该非美国贷款人可代表该等合伙人提供附件 D形式的证明）和（b）适用法律规定的任何其他形式，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除。此类表格应由每个非美国贷款人在其成为本协议一方之日或前后交付（或，就任何参与者而言，在该参与者购买相关参与之日或前后交付）。此外，每一非美国贷款人应在该非美国贷款人先前交付的任何表格过时或无效时立即交付此类表格，如果借款人或行政代理人提出合理要求，则此后应不时交付。每一非美国贷款人应在其确定不再能够向借款人和行政代理人提供任何先前交付的证书（或美国税务机关为此目的采用的任何其他形式的证明）的任何时候，及时通知借款人和行政代理人。尽管有本款的任何其他规定，非美国贷款人不应被要求根据本款交付该非美国贷款人在法律上无法交付的任何表格，但其应将此种无法交付及时书面通知借款人和行政代理人。

（f）[保留]

（g）属于美国人的每一贷款人（该术语在《守则》第7701（a）（30）节中定义）（“美国贷款人”）应向借款人和行政代理人交付两份准确和完整的IRS表格W-9副本，或该表格的任何后续版本或继承者，并证明该贷款人不受备用预扣税的约束。此类表格应由每个美国贷款人在其成为本协议一方之日或前后交付。此外，每个美国贷款人应在该美国贷款人先前交付的任何表格过时或无效时立即交付此类表格，并在借款人或行政代理人合理要求的情况下此后不时交付。每一美国贷款人应在其确定不再能够向借款人提供任何先前交付的证明（或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明）的任何时候立即通知借款人。

（h）如任何受赠人凭藉其善意行使的专属酌情决定权，确定已收到其依据本条第2.20条获得弥偿的任何弥偿税款的退款（包括依据本条第2.20条支付额外款额），则该受赠人须

迅速向赔偿方支付相当于此种退款的金额（但仅限于已支付的赔偿款项，或根据本条第2.20条就引起此种退款的已赔偿税款支付的额外款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但该赔偿方应该受偿方的请求，同意偿还已支付给赔偿方的款项（加上任何罚款，有关政府当局施加的利息或其他费用，但有关受偿人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定）导致的任何此类处罚、利息或其他费用除外）在该受偿人被要求向该政府当局偿还此类退款的情况下向该受偿人施加的利息或其他费用；此外，条件是，该受偿人应在赔偿方的请求下，提供一份从相关政府当局收到的任何评估通知或要求支付此类退款的其他证据的副本（条件是受款人可以删除其中任何它认为保密的信息）。本款不得解释为要求任何受款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。在任何情况下，都不会要求任何受助人向赔偿方支付任何金额，而如果从未支付任何赔偿税款的赔偿付款或导致此类退款的额外金额，支付该款项将使该受助人处于比该受助人本应处于的更不利的税后净状况。

（一）[保留]

（j）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务，并确定，如有，此类贷款人已遵守此类贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本节2.20（j）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（k）在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。在不限制本条第2.20条的规定的情况下，每名贷款人须在要求行政代理人作出赔偿后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获赔偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获赔偿税款向该行政代理人作出赔偿且不限制贷款方这样做的义务的范围内），（ii）因该贷款人未能遵守第10.6（c）（iii）条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付予贷款人的任何款项，抵销根据本款（k）项欠该行政代理人的任何款项。

（l）本条第2.20条所订协议，在本协议终止及根据任何贷款文件支付贷款及所有其他应付款项、行政代理人辞职及任何贷款人转让权利或取代任何贷款人后，均有效。

（m）为本条第2.20款的目的，为免生疑问，适用法律包括反洗钱金融行动任务规定。

2.21赔偿。除应完全受第2.20条管辖的税款外，借款人同意就该贷款人实际承受或招致的任何损失或费用（利润损失除外，包括利率差幅损失）向每个贷款人作出赔偿，并使每个贷款人免受损害，这些损失或费用是由于（a）借款人在按照本协议的规定发出请求后，未进行SOFR贷款的借款或继续进行SOFR贷款的任何通知，（b）在借款人按照本协议的条文发出SOFR贷款的通知后，借款人未能提前偿还任何SOFR贷款，或（c）在并非与此有关的利息期的最后一天提前偿还或延续SOFR贷款。任何贷款人向借款人提交的关于（以合理详细方式显示计算）依据本条第2.21条应支付的任何金额的合理详细证明，在没有可证明的错误的情况下，应推定为正确的。本契约应在本协议终止及该等义务的支付后继续有效。

2.22中断资金支付。如（a）任何SOFR贷款的本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期支付，（b）任何SOFR贷款的转换并非在适用于该贷款的利息期的最后一天，（c）未能借款（由于有关贷款人的违约除外），则转换，在依据本协议交付的任何通知所指明的日期继续或预付任何SOFR贷款，或（d）任何SOFR贷款的转让，但因借款人根据第2.24条提出的请求而适用于该利息期间的最后一天除外，则在任何此种情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。在SOFR贷款的情况下，任何贷款人的此类损失、成本或费用应被视为该贷款人确定的金额（但有一项理解，即视为的金额不得超过实际金额）是（i）如果没有发生此类事件，在适用的SOFR期限下，本应适用于该贷款的本应在该贷款本应产生的利息金额的任何超出部分，对于自该事件发生之日起至当时该利息期最后一天的期间（或，在未能借入、转换或继续SOFR贷款的情况下，对于本应是该贷款利息期的期间），超过（ii）在该期间开始时按该贷款人将出价的利率就该本金金额在该期间产生的利息金额，用于在欧元货币市场上从其他银行获得的金额和期限相当的美元存款。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条第2.22条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，并在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

2.23借贷办公室变更。每一贷款人同意，一旦发生导致根据第2.20（a）节就该贷款人支付额外金额的任何事件，它将在借款人提出要求时，作出合理努力（但以该贷款人的总体政策考虑为前提），根据贷款人的判断，避免或尽量减少根据该节应付的任何金额（包括为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处，目的是避免该事件的后果）；但此种指定的条件是，根据该贷款人的善意判决，使该贷款人及其贷款办事处不遭受经济、法律或监管不利或未偿还的成本或费用；此外，但本条2.23中的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或任何贷款人根据第2.20（a）条享有的权利。借款人在此同意支付任何贷款人因此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

2.24更换贷款人。应允许借款人以金融实体或金融实体取代（i）要求偿还所欠款项或以其他方式导致对借款人施加的费用增加，或要求借款人根据第2.20或2.21节向任何政府当局支付额外款项的任何贷款人（每一种情况下，只要贷款人根据第2.21节的运作提出的请求比其他贷款人提出的请求大得多），（ii）是不合格的机构，（iii）已拒绝同意就任何贷款文件作出的任何豁免或修订，而该等豁免或修订须经该等贷款人同意，并已获规定贷款人同意，或（iv）是违约贷款人；但如根据上文第（i）款作出替换，则：

（a）该等取代并不与任何法律规定相抵触；

（b）被替换的金融实体或金融实体应按面值（为免生疑问，该购买价格应不包括任何还款溢价）购买在被替换之日或之前欠该被替换贷款人的所有贷款和其他款项；

（c）借款人须根据第2.22条（犹如第2.22条适用一样）向该被取代贷款人承担法律责任，但如任何欠该被取代贷款人的SOFR贷款须在与其有关的利息期的最后一天以外购买；

（d）替代金融实体或金融实体，（x）如果不是放款人、放款人的附属机构或核定基金，则在向该替代金融机构转让其所取得的权利和义务本应要求行政代理人根据第10.6（b）（i）（2）和（y）条同意的情况下，须支付（除非借款人另有支付）根据第10.6（b）（ii）（2）条另有规定的任何处理和记录费用的情况下，行政代理人应合理满意；

（e）行政代理人（仅就按照本协议的条款提供其同意）、任何替代金融实体或实体以及根据本条第2.24条最后一款，被替代贷款人或借款人应签立和交付，而该被替代贷款人应随即被视为已签立和交付适当完成的转让和假设，以实现该替代；

（f）借款人须支付依据第2.20条（视属何情况而定）所规定的所有额外款额（如有的话），而该等额外款额须就完成该等更换的日期之前的任何期间支付；

（g）就根据上文第（iii）款作出的替代而言，被替代的金融实体或金融实体应同意该等修订或放弃；

（h）任何该等替换不得当作放弃借款人、行政代理人或任何其他贷款人对被替换的贷款人所拥有的任何权利；及

（i）如根据第2.20或2.21条要求借款人支付额外款项而导致任何该等替换，则该等替换将导致其后该等付款减少。

就根据本条第2.24款作出的任何此种替换而言，如果被替换的贷款人在（x）替换贷款人执行和交付此种转让和假定和/或此种其他文件的日期和（y）借款人欠被替换的贷款人的与如此分配的贷款和承诺有关的所有债务应全额支付给该被替换的贷款人之日（以较晚者为准）时，未执行并向行政代理人交付正式完成的转让和假定和/或任何其他必要文件，然后，该被替换的贷款人应被视为已在该日期签署并交付了该转让和假设和/或其他文件，借款人应有权（但没有义务）代表该被替换的贷款人签署和交付该转让和假设和/或其他文件，而行政代理人应将该转让记录在登记册中。

2.25优先权和留置权；不得解除。

（a）每一贷款方在此承诺、陈述、保证和同意，在本协议执行和临时命令（以及，如适用，最终命令）进入时，本协议项下和贷款文件项下的义务在任何时候均应：

（i）在根据第105、326、327、328、330、331、361、362、363、364、365、503、506、507（a）、507（b）、546、552、726、1113或1114或《破产法》任何其他条文指明或命令的情况下，有权享有相对于所有行政开支及任何种类或性质的申索的超优先行政开支申索地位（「超优先申索」）；

（ii）根据临时命令（以及（如适用）最终命令）中的规定，以对每个债务人的所有抵押品的完全完善的担保权益和留置权作为担保。

（b）每一贷款方在此确认并承认，根据临时命令（以及输入时的最终命令），代表有担保方并为有担保方的利益在所有债务人的担保物上有利于担保方代理人的留置权，其中包括但不限于该债务人现在存在或以后获得的所有不动产，应在没有任何抵押、转让或类似文书在任何土地记录或备案处记录或备案的情况下创建和完善。

（c）本条第2.25（x）款所述的所有留置权，应在临时命令（以及在输入时的最终命令）进入时生效和完善，而无需由抵押、担保协议、控制协议、质押协议、融资报表或其他类似文件的任何债务人执行、记录或备案，或由担保物代理人占有或控制任何担保物，如命令和（y）中所述，为免生疑问，不得以任何方式限制任何贷款方根据命令或担保文件授予的留置权和担保权益。

（d）每一贷款方同意（i）其在信贷单据下的义务不应因输入确认第11章计划的命令而解除（并且每一贷款方根据《破产法》第1141（d）（4）条，特此不可撤销地放弃任何此类解除）和（ii）根据命令授予行政代理人和贷款人的超级优先债权以及根据命令授予抵押代理人和贷款人的留置权不应因输入确认第11章计划的命令而受到任何影响。

2.26退出转换。在可接受的重整计划完成后，在计划生效日期，只要（a）没有发生违约或违约事件并且仍在继续，

包括但不限于本协议项下的任何付款或预付款义务及（b）（i）重组支持协议并未就同意优先票据持有人终止，且不存在根据该协议将允许所要求的同意优先票据持有人在该日期或在发出通知、时间流逝或两者兼而有之后终止重组支持协议的违约，且该违约并未根据重组支持协议以其他方式被豁免，前提是，只要同意的优先票据持有人（不包括重组支持协议已终止的任何非支持优先票据持有人）继续持有或控制当时未偿还的优先票据本金金额的至少三分之二，上述（b）（i）条所载的条件在公司各方终止重组支持协议的范围内不得未得到满足，每个贷款人分别而非共同持有，同意（i）在该时间未偿还债务的本金金额（包括预付款和还款溢价的金额）应被视为已偿还，并通过根据退出信贷协议以美元兑美元的方式发放定期贷款进行转换，以及（ii）根据重组支持协议规定的退出信贷协议提供新资金10,000，000美元增量退出贷款的部分，在每种情况下，受制于《重组支持协议》中规定的条款和条件，或按照其他方式，重组支持协议及该等可接受的重组计划（“退出转换”）；但为免生疑问，计划生效日期的未偿还利息、DIP有担保方根据贷款文件应付的所有费用和开支以及所有赔偿义务（仅限于计划生效日期以现金形式于计划生效日期到期应付的范围）应在该日期以现金全额支付。

第三节。[保留]

第四节。代表和授权书

为促使代理和贷款人订立本协议并进行贷款，借款人在此向代理和每个贷款人陈述和保证（关于其本身及其每个子公司），这些陈述和保证应被视为在截止日期和在根据本协议进行的每笔借款的日期作出：

4.1财务状况。

（a）借款人及其合并附属公司截至2023年12月31日的经审计合并资产负债表，以及截至该日期的财政年度的相关收益、股东权益和现金流量表，由BDO USA，P.C.报告并附有无保留意见的报告，在所有重大方面公允列报借款人及其合并附属公司于该日期的财务状况以及截至该日期的相应财政年度的经营业绩、现金流量和股东权益变动。所有这些财务报表，包括相关的附表及其附注和年终调整，都是按照公认会计原则编制的（除非其中另有说明）。

（b）由借款人或其任何代表编制或代表借款人或其任何代表编制的财务预测（包括初步预算）和一般经济性质的估计和信息，并已就DIP融资或本协议所设想的其他交易（i）向任何贷款人或行政代理人提供的财务预测（包括初步预算）和估计和信息，是根据借款人认为截至此类预测和估计之日合理的假设（但有一项理解，即实际结果可能与此类预测和估计存在重大差异）善意编制的，截至向贷款人提供此类预测和估计之日和截止日期，以及（ii）截止日期，借款人没有在任何重大方面进行修改。

4.2无变化。自截止日期以来，没有发生已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件、事态发展或情况。

4.3存在；守法。每一借款人及其子公司，在符合命令及其条款的情况下，（a）（i）根据其组织或公司的司法管辖区的法律，均已正式组织（或成立）、有效存在并具有良好的信誉（或仅在适用的情况下，在任何外国司法管辖区具有同等地位），但在每一种情况下（借款人除外），除非不这样做会合理地预期会产生重大不利影响，（ii）拥有公司或其他组织的权力和权威，以及合法权利，拥有和经营其财产、出租其作为承租人经营的财产以及开展其目前从事的业务，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，并且（iii）根据其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个法域的法律，具有作为外国公司或其他实体的适当资格并具有良好信誉（在此概念相关的情况下），但在每种情况下，只要不具备这样的资格或信誉良好（在与此概念相关的情况下）不会产生重大不利影响，并且（b）符合法律的所有要求，但任何此类不遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

4.4公司权力；授权；可强制执行的义务。

（a）每一贷款方，并在订单及其条款进入的情况下，拥有公司或其他组织的权力和权力，以执行和交付其作为当事方的贷款文件，并履行其根据该文件承担的义务，就借款人而言，则根据本协议借款，但在每一情况下（就借款人而言除外）除外，但不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。每一贷款方，以及在输入订单及其条款的情况下，每一贷款方已采取一切必要的公司或其他行动，授权执行和交付其作为一方当事人的贷款文件，并履行其根据该文件承担的义务，就借款人而言，授权根据本协议的条款和条件延长信贷，除非在每种情况下（就借款人而言除外），否则不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）在符合命令及其条款的情况下，任何贷款方无须就本协议项下的信贷展期或该贷款方执行和交付本协议或其作为其一方的任何其他贷款文件、或履行其根据本协议或其作为一方的任何其他贷款文件所承担的义务、或其有效性或可执行性取得或作出任何政府当局的同意或授权、向其备案或向其发出通知，但（i）同意、授权除外，已取得或作出并已完全生效的备案和通知，（ii）同意、授权、备案和通知，如果未能取得，则不会合理地预期会产生重大不利影响，以及（iii）第4.17节中提及的备案。

（c）在符合订单及其条款的情况下，每份贷款文件均已代表作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。假定协议各方（适用的贷款方除外）的适当授权、执行和交付，并且在订单及其条款进入的情况下，本协议构成，并且在作为协议一方的每一贷款方执行和交付时，彼此的贷款文件将构成作为协议一方的每一该等贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一该等贷款方强制执行（前提是，关于外国子公司股本担保权益的设定和完善，仅在其可执行性受《统一商法典》或《破产法》（如适用）管辖的范围内），但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律以及一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求）以及默示的善意和公平交易契约的限制。

4.5没有法律禁止。假定获得或作出第4.4（b）节中提及的同意、授权、备案和通知并完全有效，本协议及其其他贷款文件、本协议项下的借款及其收益的使用将不会（a）违反（i）借款人的组织或管理文件，或（ii）除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则任何其他贷款方，（b）违反对借款人或其任何附属公司具有约束力的任何法律规定而不会合理地预期会产生重大不利影响，但因案件启动而产生的违反规定及破产法院另有免责的情况除外，（c）因案件启动而产生的违反规定及破产法院另有免责的情况除外，违反借款人或其任何子公司的任何重大合同义务（预请债务除外）或（d）除非不会产生重大不利影响，导致或要求根据任何法律要求或任何此类合同义务对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权（贷款文件产生的留置权或根据命令产生的留置权除外）。

4.6无实质性诉讼。除附表4.6所列的个案外，任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或法律程序或在其面前进行的诉讼、调查或法律程序均未待决，或据借款人所知，对借款人或其任何附属公司或其任何财产构成威胁，而整体而言，这些财产可合理地预期会产生重大不利影响。

4.7无违约。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

4.8财产所有权；租赁权益；留置权。每一借款人及其子公司对其所有不动产均享有费用简单的良好所有权或有效的租赁权益，对其所有其他财产（知识产权除外）均享有良好的所有权或有效的租赁权益，在每种情况下，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，并且此类不动产或其他财产均不受任何留置权的约束，除非贷款文件允许。附表4.8列出了截至截止日期任何贷款方在收费简单中拥有的所有不动产。

4.9知识产权。借款人及其子公司各自拥有或拥有有效的许可或使用权，以开展其目前开展的业务所需的所有知识产权，不受任何留置权的限制，但第7.3条允许的情况除外，并且除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。借款人或其任何附属公司均不存在以合理预期会产生重大不利影响的方式侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。关于上述任何情况的任何索赔或诉讼都没有待决，或者据借款人所知，没有受到威胁，这是合理预期会产生重大不利影响的。借款人及其子公司采取应采取的一切合理行动来保护其知识产权，包括属于保密性质的知识产权，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

4.10税收。根据债务人救济法、适用命令的条款和破产法院的任何必要批准，借款人及其子公司（a）已提交或促使提交所有联邦、州和其他需要提交的纳税申报表，并且（b）已支付或

导致就上述申报表所显示的到期应付的所有税款以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税款、费用或其他费用（不包括（i）尚未到期的任何申报表或金额或（ii）目前正通过适当程序善意质疑其有效性的金额，并且借款人或该附属公司（视情况而定）的账簿上已提供了按照公认会计原则所要求的任何准备金），除非在每种情况下，不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

4.11联邦法规。任何贷款的收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷展期，将不会被用于任何违反董事会条例规定的目的。

4.12 ERISA。

（a）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外：（i）在就任何单一雇主计划作出此表示之日之前的五年期间内，既没有发生可报告的事件，也没有未达到《守则》第412条或《ERISA》第302条规定的最低筹资标准，且每个单一雇主计划均遵守了《ERISA》和《守则》的适用规定；（ii）没有发生单一雇主计划的终止，且在该五年期内，任何贷款方或任何其他共同控制实体的资产均未产生有利于PBGC或计划的留置权；截至作出或视为作出此表示之日前的最后一个年度估值日期，每个单一雇主计划下的所有应计福利的现值（基于为此类计划提供资金所使用的假设）均未产生，超过可分配给此类应计福利的此类单一雇主计划的资产价值；（iii）没有贷款方或任何其他共同控制的实体完全或部分退出任何已导致或合理预期将导致ERISA项下的负债的任何多雇主计划；（iv）没有贷款方或任何其他共同控制的实体将成为ERISA项下的任何负债如果该贷款方或该共同控制实体在作出本陈述之日前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划；（v）没有多雇主计划资不抵债或处于濒危或危急状态（在《守则》第432条或ERISA第305节的含义内）；（vi）在就任何外国计划作出本陈述之日前五年期间没有发生任何外国计划事件，每个外国计划都遵守了任何适用法律的规定。

（b）借款人及其附属公司没有根据ERISA或《守则》就受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条约束的任何计划承担任何责任，而该计划仅因根据ERISA标题IV与合理可能产生重大不利影响的此类计划的发起人被视为单一雇主而由共同控制的实体（借款人及其附属公司除外）维持或贡献。

4.13投资公司法。任何贷款方都不是经修订的1940年《投资公司法》含义内的“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司。

4.14子公司。附表4.14列出截至截止日期借款人的所有附属公司名单，连同各该等附属公司的名称及注册成立的司法管辖权、该等附属公司各类别股本的所有权细分以及任何该等附属公司是否为除外附属公司。

4.15环境事项。除以下任何合理预期不会产生重大不利影响的例外情况外，据任何执行干事所知，（a）借款人或其任何子公司（i）均未遵守任何环境法，或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的许可证、许可证或其他批准，以经营业务；或（ii）已成为任何未决或威胁的环境责任的约束，以及（b）借款人所知，不存在合理可能导致借款人或其任何子公司承担任何环境责任的现有事实或情况（包括在任何不动产或以前由借款人或其子公司拥有或经营的任何不动产上存在或释放环境关注材料）。

4.16信息的准确性等。截至截止日，任何贷款方或代表任何贷款方在本协议、任何其他贷款文件中所载或以其他方式提供给行政代理人或贷款人或其中任何一方（以其本人身份）以供与本协议或其他贷款文件所设想的交易有关时使用的任何报表或书面资料（不包括下文提及的预测和备考财务资料），如作为一个整体，截至该报表、资料或证书如此提供之日所载，任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为使本文或其中所载陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有重大误导性。截至截止日期，上述材料中包含的预测和备考财务信息是基于借款人管理层当时认为合理的善意估计和假设，并结合作出这些预测和假设的情况，代理和贷款人确认，与未来事件相关的此类财务信息不应被视为事实，并且此类财务信息所涵盖的一个或多个期间内的实际结果可能与其中所载的预计结果存在重大差异。

4.17安全文件。

（a）临时命令（如果输入，则为最终命令）一经输入，债务人根据该命令授予任何抵押品上的担保代理人的留置权即为有效并自动完善，并具有本文和命令中规定的优先权，并且无需提交备案或采取其他行动来完善或保护与债务人在贷款文件和该命令下的义务有关的此类留置权和担保权益。

（b）在符合命令的前提下，且在进入命令后，这些命令应有效地为有担保当事人的利益对位于美国的不动产设定合法、有效、可执行和完善的留置权，而借款人或作为国内子公司的任何其他债务人在其中拥有权益及其收益，在每种情况下仅受第7.3条允许的留置权的限制。

4.18 [保留]。

4.19反恐怖主义。截至截止日期，借款人及其子公司遵守《美国爱国者法案》，除非合理预期不会产生重大不利影响。

4.20收益用途。借款人将完全按照本协议第6.9节和命令使用贷款收益。

4.21劳工事项。除附表4.21所列的情况外，或合计而言不会合理地预期会产生重大不利影响的情况外：（a）没有罢工或其他

针对借款人或其子公司的劳动争议待决或据借款人所知受到威胁；（b）借款人或其子公司的员工工作时间和向其支付的款项未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律要求；（c）借款人或其任何子公司因员工健康和福利保险而应支付的所有款项已在借款人或该子公司（如适用）的账簿上作为负债支付或应计。

4.22 [保留]。

4.23制裁遵守情况。据任何执行干事所知，没有任何贷款方（i）目前是任何制裁的目标，或（ii）位于、组织或居住在任何指定的司法管辖区。据借款人所知，借款人及其每个子公司（以及代表借款人及其每个子公司行事的所有人）在实质上遵守了适用的制裁。任何贷款或任何贷款所得款项，均未被或将被任何贷款方直接或间接用于出借、出资、提供或已经或将以其他方式用于资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或为位于、组织或居住在任何指定司法管辖区或作为任何制裁对象的任何人的任何活动或业务提供资金，或以任何其他方式在每种情况下将导致任何协议方（包括任何贷款人或行政代理人）违反制裁的任何其他方式。

4.24反腐败合规。据借款人所知，借款人及其每个子公司（以及代表借款人及其每个子公司行事的所有人）均遵守适用的反腐败法。借款收益的任何部分都没有或将由借款人或其子公司直接或间接用于向任何人、政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了任何适用的反腐败法。

4.25例；命令。

（a）有关个案已于呈请日期展开，并已根据适用法律获正式授权，并已发出或将发出有关的适当通知，（i）寻求批准贷款文件的动议、临时命令及最终命令的适当通知，及（ii）输入最终命令的聆讯的适当通知亦是如此。已就临时命令生效动议及有关聆讯发出适当通知。

（b）贷款方在所有重大方面遵守命令的条款和条件。临时命令（就输入最终命令之前的期间而言）和最终命令（自输入最终命令之日起及之后）中的每一项均具有完全效力和效力，且未被撤销或撤销，不受中止限制，也未被修改或修订，除非与重组支持协议一致，或被要求的贷款人和（仅就代理人的待遇）行政代理人合理接受的其他方式。

（c）自临时命令生效之日起及之后，根据临时命令并在该临时命令允许的范围内，（i）的义务将构成允许的共同和多项超级优先债权，（ii）将根据《破产法》第364（c）（2）和（c）（3）条以对所有担保物的有效、有约束力、持续、可执行、完全完善的留置权作为担保，但仅限于分割。

（d）临时命令（以及适用时的最终命令）的输入有效地为担保当事人的利益为担保代理人创造了第2.25节和命令中所述的适用的超级优先债权和留置权，而无需执行（或记录或备案）抵押、担保协议、质押协议、融资报表或其他协议或文件。

第五节、先决条件

5.1初抽T-1可用日期的条件。各贷款人同意作出其要求作出的首次提款T-1贷款，须在首次提款T-1可用日或之后在作出该等首次提款T-1贷款之前或同时满足以下先决条件：

（a）信贷协议；担保和抵押协议。行政代理人应已收到（i）本协议，由借款人签署并交付，（ii）担保及抵押协议，由借款人及其各附属担保方签署并交付。

（b）申述和保证。任何贷款方在任何贷款文件中或依据任何贷款文件作出的每一项陈述和保证，在截止日期的所有重大方面（以及在所有方面，如任何该等陈述或保证已因重要性或重大不利影响而被限定）均应是真实和正确的。

（c）借款通知。行政代理人应当已按照第2.2节收到借款人关于首次提取T-1贷款的承诺贷款通知书。

（d）费用。（i）借款人须已支付根据DIP融资到期及应付的所有费用及保费，包括就DIP融资而须向行政代理人、抵押代理人或任何贷款人支付并与借款人另行书面议定的所有费用及保费；及（ii）行政代理人须已收取就DIP融资在截止日期当日或之前到期及应付的所有费用及保费，并在截止日期（或借款人合理同意的较后日期）至少两个营业日之前开票的范围内，应已偿还所有合理且有文件证明的自付费用，包括（x）McDermott Will & Emery LLP、行政代理人的法律顾问和（y）特设委员会顾问各自的合理费用、收费和付款，要求借款人根据本协议或任何其他贷款文件偿还或支付；但在每种情况下，这些费用可由初始提款T-1贷款的收益净额提供资金。

（e）[保留]。

（f）无违约。没有违约或违约事件存在或已经发生，并且在截止日期仍在继续，或者在本协议生效和交易（包括借款）完成后，将因此类交易的完成而产生。

（g）人员证书。行政代理人应已收到一份证明，注明截止日期，并由借款人的一名负责官员签署，确认符合本条第5.1款（b）和（o）项规定的条件。

（h）秘书证书。行政代理人应已收到日期为截止日期并由每一贷款方的一名负责官员签立的证书，其形式和实质内容均令所需贷款方满意，并附上（i）每一贷款方的证书或公司章程或组织（或类似组织文件）的副本，包括其所有修订，如适用，由其组织所在州的国务卿在最近日期证明，以及该国务秘书或类似政府当局提供的关于每个贷款方（在相关司法管辖区可用的范围内）截至最近日期的良好信誉（或当地同等条件）的证明，（ii）国务秘书的证明，每一贷款方的助理秘书或另一名负责人员注明截止日期，并证明（a）所附的是该贷款方在截止日期生效的附例或经营（或有限责任公司）协议（或类似的管理文件）的真实完整副本，并在下文（b）条所述的决议日期之前的任何时间，（b）所附的是该贷款方董事会正式通过的授权执行的决议的真实完整副本，交付和履行该人作为一方当事人的贷款文件、在此设想的交易以及在借款人的情况下根据本协议进行的借款，以及该等决议未被修改、撤销或修订并具有完全效力和效力，（c）自根据上文第（i）款提供的文件所显示的最后一次修订之日起，该贷款方的公司或组建的证书或章程未被修订，及（d）每名执行任何贷款文件或代表该贷款方在此交付的任何其他文件的人员的在职情况及样本签署，及（iii）另一名人员的证明书，内容有关秘书、助理秘书或另一名负责人员依据上文第（ii）条执行该证明书的在职情况及样本签署

（i）《美国爱国者法案》。行政代理人和贷款人应在截止日期前至少2个工作日收到行政代理人和任何贷款人合理要求的所有文件和其他资料，行政代理人和任何此类贷款人在截止日期前不少于5个日历日合理确定为监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）要求的所有文件和其他资料。

（j）备案。除附表6.10规定的情况外，应已按照担保和抵押协议的要求以适当形式交付给抵押代理人，以提交每份统一商法典融资报表，以便为有担保当事人的利益在抵押代理人身上建立对其中所述的抵押品的完善留置权。

（k）质押股票；股票权力。除附表6.10所列情况外，依据担保文件条款的抵押代理人应已收到代表贷款方根据担保和抵押协议及其他担保文件所质押的质押股票股份的证书（如有），以及由出质人的正式授权人员空白签立的每份该等证书的未注明日期的股票权力。

（l）留置权搜索。行政代理人和贷款人应已收到适当的UCC搜索结果或其他相关搜索证明，其中反映在应作出UCC融资报表的每个司法管辖区或办事处中没有设押担保物的留置权（根据第7.3条允许的留置权除外），以证明在所有担保物上已完善的担保权益。

（m）请愿日期。诉请日期应已发生，借款人及截至截止日的各附属担保人为案件中的债务人和债务人占有人。

（n）无受托人。不得在任何个案中委任《破产法》第7章或第11章项下的受托人或超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所列权力的扩大权力的审查员。

（o）重大不利影响。自呈请之日起，不应产生重大不利影响。

（p）案例。任何债务人的案件不得被驳回或转换为《破产法》第7章规定的案件。

（q）预算。行政代理人和贷款人应已收到初步预算副本。

（r）首日订单。（i）贷款人和行政代理人应已收到首日订单的预付单（包括但不限于任何批准在截止日期（或之前）输入的重大或正常业务过程之外的订单和现金管理订单）以及关键供应商名单，在每种情况下，在形式和实质上合理地令行政代理人满意（仅就代理人的待遇而言）且与重组支持协议一致或以其他方式合理地令规定贷款人满意，以及（ii）破产法院拟在债务人“首日”聆讯时或紧接后输入的所有首日命令，应已由破产法院以与重组支持协议一致的形式和实质内容输入或以规定贷款人合理地可接受的其他方式输入（被理解该等材料初稿首日令的形式，与要求贷款人在截止日期前批准的书状和动议有关，被视为合理可接受）和（仅就代理人的待遇而言）行政代理人，应具有充分的效力和效力，不得被撤销或撤销，不得被中止，且不得被修改或修订，除非与重组支持协议一致或以其他方式为所需贷款人和（仅就代理人的待遇）行政代理人合理接受；但尽管有本条款中的任何相反规定，行政代理人根据本条第5.1（r）款获得批准或同意的任何权利应仅限于根据首日命令对代理人的待遇。

（s）临时命令。临时命令的进入日期应已发生，且临时命令应具有充分的效力和效力，不得撤销或撤销，不得中止，未经行政代理人和被要求的贷款人的合理同意，不得在任何方面进行修改或修正，贷款方及其子公司应遵守临时命令；但尽管本协议有任何相反的规定，行政代理人根据本条第5.1（s）款获得批准或同意的任何权利，仅限于根据临时命令对代理人的待遇。

（t）[保留]。

（u）行政代理人应已收到借款人负责官员出具的日期为截止日期的证明，证明在DIP融资项下的初始信贷展期生效后，不会发生非贷款方的任何子公司的债务工具和其他重大协议项下的违约（或任何事件，随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，可能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

（v）在行使商业上合理的努力后，在截止日期或之前可以交付此类物品的范围内，除紧接下文第（ii）款的规定外，行政代理人应已收到下列物品：

（i）向美国版权局或美国专利商标局提交备案的协议，提供以有利于

担保文件适用附表所列在美国注册或申请的知识产权中的担保物代理人，由借款人和其他贷款方（如适用）正式签署。

（ii）要求保持的所有保险的证据，以及证明该行政代理人在涵盖抵押品灭失或损坏的所有保险单上，以及在该行政代理人（按规定贷款人的指示）合理要求如此命名的所有责任保险单上，已被指定为额外的被保险人和损失受款人（如适用）的证据；但该行政代理人（按规定贷款人的指示）可依赖该命令，以便被指定为额外的被保险人和损失受款人（如适用），关于任何或所有此类保单和责任保险单。

如果尽管借款人使用其商业上合理的努力提供本条第5.1（v）款所述的任何物品，但行政代理人仍未收到该物品，则交付该等物品不应构成本协议生效和每个贷款人根据本协议提供贷款的义务的条件，而借款人应安排不迟于截止日期后45天（或要求的贷款人自行决定的较晚日期）将该等物品交付给行政代理人。

5.2延迟抽签T-2可用日期的条件。各贷款人同意作出其要求作出的延迟提款T-2贷款，须以在延迟提款T-2可用日或之后作出该等延迟提款T-2贷款之前或同时满足以下先决条件为条件：

（a）截止日期。首次提款T-1可用日期应已发生，并已发放首次提款T-1贷款。

（b）最后命令。最终订单进入日期应已发生，且最终订单应具有充分的效力和效力，且不应被撤销或撤销，不应受到任何中止，并且未经行政代理人（仅就代理人的待遇）和所要求的贷款人的同意，不得在任何方面进行修改或修改，贷款方及其子公司应遵守最终订单；但尽管本文有任何相反的规定，行政代理人根据本条第5.2（b）款获得批准或同意的任何权利，仅限于根据最终命令对代理人的待遇。

（c）第二天订单。（x）所有拟在最终命令的输入日期或之前输入的所有重要“第二天命令”和所有相关书状，以及任何确立案件管理的重要程序的命令，均应已由破产法院输入，以及（y）所有与重大交易的批准程序有关的书状，包括但不限于资产出售程序，无论何时提交或输入，应在形式和实质上合理地令行政代理人满意（仅就代理人的待遇而言）并与重组支持协议一致或以其他方式合理地令规定贷款人满意，或该条件被行政代理人（仅就代理人的待遇而言）和规定贷款人放弃。行政代理人和所需贷款人承认，基本上与在请愿日期提交的表格相同的这类命令的形式是可以合理接受的；条件是，尽管本文有任何相反的规定，行政代理人根据本条第5.2（c）款获得的任何批准或同意的权利应仅限于在本文所述的“第二天命令”和书状下对代理人的待遇。

（d）人员证明书。行政代理人应已收到借款人的一名负责官员出具的证明，证明已满足本条第5.2条（f）和（i）款规定的条件，日期为延迟提款T-2可用日期。

（e）借款通知。行政代理人应当已按照第2.2节的规定，收到借款人关于延期提款T-2贷款的借款通知。

（f）申述和保证。在延迟提款T-2提供日期，任何贷款方在任何贷款文件中或依据任何贷款文件作出的每项陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（在所有方面，如果任何此类陈述或保证已因重要性或重大不利影响而合格），但此类陈述和保证明确涉及较早日期或期间的情况除外，在此情况下，自该较早日期或有关期间起，该等陈述及保证在所有重大方面（以及在任何该等陈述或保证已因重要性或重大不利影响而受限定的情况下）均属真实及正确。

（g）案例。任何债务人的案件不得被驳回或转换为《破产法》第7章规定的案件。

（h）受托人。在任何个案中，不得委任《破产法》第7章或第11章所指的受托人或超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所列权力的经扩大的审查员。

（i）没有违约或违约事件。在延迟提款T-2贷款的此类借款生效之时和之后，不应发生违约或违约事件，并且仍在继续。

（j）报告。行政代理人应已收到（x）根据第6.1（d）节要求交付的每份核定预算和（y）根据第6.1（e）节要求交付的每份预算差异报告。

第六节。平权盟约

借款人（代表其本身及其每一附属公司）特此同意，自截止日期起及之后，只要承诺仍然有效或任何贷款或其他金额是欠任何贷款人或本协议项下的任何代理人（当时未到期的或有义务或赔偿义务除外），借款人应并应促使其每一附属公司（第6.1节、第6.2节和第6.7节所载契诺的情况除外）：

6.1财务信息。向行政代理人提供交付给各出借人（可通过平台张贴的方式交付）：

（a）在借款人的每个财政年度结束后的90天内，自2024年12月31日终了的财政年度开始，提供一份借款人及其合并附属公司截至该年度终了时的未经审核综合资产负债表、损益表及现金流量表的副本，自2024年12月31日终了的财政年度财务报表开始，以比较形式载列截至上一年度终了时的数字，经一名负责官员证明，在所有材料方面均按照公认会计原则公平地反映了借款人及其合并子公司的财务状况（取决于正常的年终审计调整和缺乏完整的脚注）；

（b）自截至2025年3月31日的财政季度开始，在借款人每个财政年度的前三个季度各期结束后的45天内，借款方及其合并子公司截至该季度末的未经审计的合并资产负债表、损益表和现金流量表以及截至该季度末的财政年度部分，以比较形式列出截至上一年度末和相应期间的数字，经一名负责官员证明，在所有材料中公平反映了符合公认会计原则的借款人及其合并子公司的财务状况（取决于正常的年终审计调整和缺乏完整的脚注）。

（c）自2025年2月28日终了的财政月开始，在每年每个财政月结束后30天内，借款方及其合并附属公司截至该财政月结束时的未经审核综合资产负债表、损益表及现金流量表，以及截至该财政月结束时的该财政年度部分，以比较形式列出截至上一年相应期间结束时的数字，以及，关于在该财政月末（也是任何财政季度末）交付的财务报表，为满足上文（b）条规定的要求，此类财务报表还可包括截至该季度末的财政年度部分，以比较形式列出截至上一年相应期间的数字，经一名负责官员证明，在所有材料方面均按照公认会计原则公平地反映了借款人及其合并子公司的财务状况（取决于正常的年终审计调整和缺乏完整的脚注）；

（d）（i）在截止日期或之前，初步预算及（ii）不迟于2025年4月11日（星期五）开始的每第四周下午5时（东部时间），或在该星期五不是营业日的情况下，其后的下一个营业日，更新初步预算，以涵盖从上一周的星期五开始的期间，并包括基本上以初步预算形式对借款人及其子公司进行的13周滚动现金流量预测；前提是，每一份此类更新的预算的形式和实质应为所需贷款人可接受的（初始预算和每一份此类预算，如果如此批准，则为“已批准的预算”）（据了解，如果所需贷款人或特设委员会顾问在该预算交付后的5个工作日内未批准该预算（可通过特设委员会顾问的电子邮件提供批准），则该预算应被视为所需贷款人不可接受，而先前交付的已批准预算应构成已批准的预算，直至更新后的预算获得如此批准）；

（e）不迟于每周星期五（由2025年3月28日星期五开始）下午5时（东部时间），或在该星期五不是营业日的情况下，其后的下一个营业日（该日期为“预算差异测试日期”），提交最近到期的测试期间（或如更早，则为在此之前的最近一个星期六结束的期间）的预算差异报告，该报告须由借款人的负责人员证明为善意编制，并在所有重大方面公平地呈列其中所列的资料；

（f）[保留]；和

（g）截止日期后每隔30天，借款人应向特设委员会顾问提供依据第一天订单或第二天订单（工资订单除外）支付的汇总表/时间表，包括以下信息：（i）收款人的姓名；（ii）支付的日期和金额；（iii）支付的类别或类型，如第一天动议中进一步描述和分类；（iv）支付的债务人或债务人。

所有此类财务报表和可交付成果均应以合理详细的方式编制，并按照在报表所反映的整个期间以及与以往各期一致适用的公认会计原则（除报表中披露的情况外，以及（b）条中提及的财务报表的情况除外，用于惯常的年终调整和没有完整的脚注）。根据第6.1节要求交付的任何财务报表或其他可交付成果以及根据第6.2节（d）款要求交付的任何财务报表或报告，应视为已在（i）此类财务报表或可交付成果（如适用）在SEC网站www.sec.gov或借款人网站上发布以及（ii）已向行政代理人提供此类发布的书面通知之日提供给行政代理人。

根据本条第6.1款要求交付的文件也可以通过以电子方式张贴此类文件的方式交付，如果如此张贴，则应视为在此类文件以借款人的名义在平台上张贴之日已交付。

根据第6.1节提供任何报告或其他文件的截止日期可由所需贷款人以书面形式延长（可通过特设委员会顾问的电子邮件提供批准）。

6.2证书；其他信息。向行政代理人提供交付给每个贷款人，或在（e）条的情况下，提供给相关贷款人（在每种情况下，可通过在平台上张贴的方式交付）：

（a）在依据第6.1节交付任何财务报表的同时，从交付截止日期后结束的第一个期间的财务报表开始，（i）一份代表借款人的负责人员的合规证书，说明该负责人员并不知悉已发生的任何违约或违约事件，并且正在继续，除非该证书中指明，以及（ii）在先前未向行政代理人披露的范围内，（x）对所发生的任何违约或违约事件的描述，（y）任何新附属公司的说明，以及任何贷款方的名称或组织管辖权自根据本条交付的最近一份清单之日起（或，在如此交付的第一份此类清单的情况下，自截止日期起）的任何变更，但以以前仅在根据第6.8和（z）条交付的财务报表的情况下未披露为限，任何贷款方自上次此类报告以来提交的任何美国知识产权登记或申请的清单，连同自上次此类报告以来已提交使用声明或指称使用的修正的商标或服务标记的任何意图使用申请的清单；

（b）借款人向其任何类别的公开交易债务证券或公开股本证券的持有人发送的所有财务报表和重要报告的副本在同一份文件公开后迅速提供，在每种情况下，以尚未根据第6.1节或本第6.2节任何其他条款提供的为限；

（c）迅速提供有关借款人或作为行政代理人的任何附属公司的经营、业务和财务状况的额外财务和其他信息（为其自己的账户或应任何贷款人的请求），在借款人可合理获得或可合理获得此类额外财务或其他信息的范围内，可不时合理要求提供此类额外财务或其他信息；和

（d）在根据第6.1节交付任何财务报表后的合理期间内，拨入与贷款人的电话会议的详细信息（可通过与借款人公开上市的债务或股本证券持有人的电话会议（由任何贷款人出席）来满足），在此期间，借款人的代表将可以讨论相关财务报表的详细信息，并以符合借款人过去惯例的方式以其他方式处理额外事项。

尽管本条第6.2款另有相反规定，（a）借款人或其任何附属公司均无须披露（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）法律要求或任何具有约束力的协议或义务禁止或限制向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品或（iv）构成机密信息和（b）除非借款人以书面形式将此类材料标识为“公开”信息，否则行政代理人应仅将此类信息交付给“私方”出借人（即已明确要求接收公开信息以外信息的出借人）。

根据本条第6.2款要求交付的文件可通过以电子方式张贴此类文件的方式交付，如果张贴了此类文件，则应视为已在借款人张贴此类文件之日（i）交付，或在借款人网站上提供链接，或在平台上代表借款人张贴此类文件之日（ii）提供链接。

6.3缴纳税款。在符合债务人救济法、适用命令的条款和破产法院所需的任何批准的情况下，在到期时或到期前或在其成为拖欠（视情况而定）之前支付、解除或以其他方式满足其所有税款、政府评估和政府收费（债务除外）（如任何该等人是债务人，则仅限于呈请日期后产生的延期），除非（a）借款人或其子公司（视情况而定）的账簿上已提供符合公认会计原则所要求的适当程序和准备金，目前正善意地质疑其金额或有效性，或（b）未能支付或履行此类义务不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.4开展业务和维持存在等；合规。（a）维护并保持其公司或其他存在的充分效力和效力，并采取一切合理行动维护其正常开展业务所必需的所有权利、特权和特许经营权，但在每种情况下，不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；（b）遵守所有法律要求（包括ERISA、环境法和美国爱国者法案），但不遵守这些要求不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；前提是，关于环境法，任何借款人或任何子公司均不得被要求采取环境法要求的任何补救行动，只要其这样做的义务受到善意的质疑，并通过适当的程序和根据公认会计原则就此类情况维持适当的准备金。

6.5财产的维修；保险。

（a）保持其业务中所有有用和必要的财产处于合理良好的工作秩序和状态，普通损耗除外，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）采取所有商业上合理的步骤，包括在美国专利商标局或美国版权局进行的任何程序中，维持和追究每一项申请（并获得相关注册），并维持借款人或其子公司拥有的重要美国知识产权的每一项注册，包括提交续期申请、使用誓章和不可抗辩的誓章。

（c）就借款人及其子公司开展业务所必需且对其具有重大影响的所有财产，作为一个整体，向财务状况良好和信誉良好的保险公司投保至少金额和至少抵御从事相同或类似业务的公司通常在同一一般区域投保的风险，并利用其商业上合理的努力，确保所有此类重大保险单在习惯范围内（但无论如何，不包括营业中断保险和人身伤害保险）将抵押品代理人指定为额外的被保险人和损失受款人/抵押权人。

（d）允许行政代理人、特设委员会和/或特设委员会顾问的代表（在每一种情况下均应要求的贷款人的指示）在该等独立注册会计师的内部政策允许的范围内，经合理通知并在正常营业时间内的该等合理时间，与其独立注册会计师就借款人及其子公司的业务、运营、财产以及财务和其他状况进行合理讨论（前提是，（i）借款人的一名负责人员应有机会在此类讨论期间出席，且（ii）此类讨论应限于每个日历年度不超过一次，但违约事件持续期间除外）。

6.6财产检查；账簿和记录；讨论。

（a）保存适当的记录和账簿，使财务报表能够按照公认会计原则（或，就在美国境外组织的子公司而言，适用于相关司法管辖区的当地会计准则；但前提是，在允许任何此类子公司按照不同的当地会计准则编制财务报表的范围内，该子公司应继续适用截止日期适用的当地会计准则（因为该准则可能会不时更新或修订，为免生疑问，与该当地会计准则提供的任何酌处权、判决和选举，包括该子公司应确定的适用该酌处权、判决和选举的任何变更），但适用法律或法规要求的当地会计准则之间的变更除外）。

（b）允许行政代理人、特设委员会和/或特设委员会顾问指定的代表（在每种情况下均应要求的贷款人的指示）访问和检查其任何财产，并在合理通知后并在正常营业时间内的合理时间检查其任何簿册和记录并作出摘要（但（i）此类访问应限于每个设施每个历年不超过一次此类访问，以及（ii）行政代理人或其指定人的此类访问应由贷款人承担费用，在违约事件持续期间，上述第（i）和（ii）条除外）。

（c）允许行政代理人、特设委员会和/或特设委员会顾问指定的代表（在每种情况下均应要求的贷款人的指示）在接到合理通知后并在正常营业时间内的合理时间与借款人及其子公司的高级职员就借款人及其子公司的业务、运营、财产以及财务和其他状况进行合理讨论（但（i）借款人的负责官员应在该讨论期间有机会出席，（ii）该讨论应由行政代理人协调，（iii）除违约事件持续期间外，此类讨论应限于每个日历年度不超过一次）。

尽管本条第6.6节另有相反规定，任何借款人或任何附属公司均无须披露、准许查阅、审查或复印或摘要，或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）法律要求或任何具有约束力的协议或义务禁止或限制向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品或（iv）构成机密信息。

6.7个通知。迅速对借款人的一名负责人员知悉情况，向行政代理人发出通知：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）借款人或其任何附属公司与任何其他人之间在任何时间可能存在的任何诉讼、调查或程序，而在任何一种情况下，合理地预期会产生重大不利影响；

（c）任何可报告的事件或外国利益事件的发生，如任何贷款方有任何合理的可能性因此而承担责任，而该责任会合理地预期会产生重大不利影响；及

（d）已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何其他发展或事件。

根据本条第6.7款发出的每一份通知均应附有一份负责官员的声明，其中合理详细地说明其中提及的情况，并说明借款人或相关附属机构拟就此采取的行动。

6.8额外抵押品等

（a）就借款人或任何附属担保人在截止日期后取得的价值个别或合计至少为1,000，000美元的位于美国的任何财产（不包括除外抵押品）而言（不包括（i）不动产的任何权益及本条第6.8条（c）款或（d）款所述的任何财产，（ii）受第7.3（g）或7.3（v）条明确许可的留置权限制的任何财产，及（iii）票据、经证明的证券、证券及动产票据，本款（a）项最后一句所指的为有担保当事人利益的担保代理人不具有完善的留置权的，迅速（a）向担保代理人发出有关该财产的通知，并签署并向担保代理人交付担保和担保协议的修订或担保代理人合理要求为有担保当事人的利益向担保代理人授予该财产的担保权益的其他文件，以及（b）采取担保代理人合理要求为有担保当事人的利益向担保代理人授予的所有行动，完善的担保权益（在贷款文件要求的范围内，并具有第4.17节要求的优先权）在此类财产上（以

关于借款人或任何附属担保人在截止日期拥有的某种类型的财产，但以抵押品代理人为有担保当事人的利益，在截止日期对该财产拥有完善的担保权益为限），包括在担保和抵押品协议或其他担保文件可能要求或法律或抵押品代理人可能合理要求的司法管辖区提交统一商法典融资报表。如任何根据或与任何抵押品有关的应付款项超过1,000，000美元，须由任何票据、经证明的证券、担保或动产票据作为证据或成为证据（或如根据或与该抵押品有关的应付款项总额超过1,000，000美元，须由票据、经证明的证券、证券或动产票据作为证据），则该等票据、经证明的证券、担保或动产票据应迅速按照以抵押品代理人合理满意的方式背书的担保文件交付给抵押品代理人。

（b）[保留]。

（c）在不违反下文（f）条的情况下，对于在截止日期后创建或收购的任何新子公司（就本款而言，该子公司应包括借款人或任何子公司担保人之前作为排除子公司成为非排除子公司的任何子公司），应迅速且无论如何在5个日历日内：

（i）向担保代理人发出此类取得或设定的通知，执行并向担保代理人交付担保和担保协议的修订或为担保当事人的利益而授予担保代理人的其他文件所需的完善的担保权益（在担保文件要求的范围内，并具有第4.17节要求的优先权）在借款人或该附属担保人（如适用）拥有的该新附属公司的股本中；

（ii）依据担保文件的条款，将代表该股本（除外抵押品除外）的任何证明书（如有的话）连同未注明日期的股份权力，以空白形式交付予抵押品代理人，并由借款人的正式授权人员或该附属担保人（如适用）签立及交付；及

（iii）促使该新附属公司（a）成为担保和抵押协议的一方，以及（b）采取合理必要的行动，为担保当事人的利益向担保代理人授予担保和抵押协议中所述的关于该新附属公司的担保物上的完善的担保权益（在担保文件要求的范围内，并具有第4.17节要求的优先权）（在担保代理人的范围内，为担保当事人的利益，截至交割日，在同一类型担保物上拥有或应该拥有完善的担保权益），包括在担保和担保物协议或法律可能要求或担保物代理人可能合理要求的司法管辖区提交统一商法典融资报表。

（d）对于借款人或任何附属担保人在截止日期后设立或取得的任何新的第一级外国子公司，立即（i）向担保代理人发出有关该等取得或设定的通知，并为担保当事人的利益，执行并向担保代理人交付授予担保代理人所需的对担保和担保协议的修订，借款人或该附属担保人（如适用）拥有的该等新附属公司（任何除外担保物除外）的股本中的完善担保权益（在担保文件要求的范围内，并具有第4.17节要求的优先权），以及（ii）根据担保文件的条款向担保物代理人交付代表该股本（任何除外担保物除外）的任何证书，连同未注明日期的股票权力，空白，由借款人或该附属担保人（如适用）的正式授权人员签立和交付。

（e）尽管本条第6.8条或任何与此相反的担保文件有任何规定，但无须就以下任何一项（统称为“被排除的抵押品”）作质押或设定留置权：

（i）在根据《兰哈姆法》第1（d）节提交和接受“使用声明”或根据《兰哈姆法》第1（c）节提交的与此相关的“指控使用的修正案”之前，根据《兰哈姆法》第15 U.S.C. § 1051条第1（b）节提交的任何注册商标或服务标记的“使用意向”申请，仅限于该范围（如有），以及仅在该期间（如有），根据适用的联邦法律，授予其中的担保权益将损害从此类使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性；

（ii）任何财产或资产，但以任何适用法律禁止或有效限制此类担保权益的授予为限（仅限于此类禁止存在且受《破产法》对此类禁止的任何限制）或需要根据此类适用法律未获得任何政府当局的同意（仅限于存在此类同意要求）；

（iii）任何被排除的股本证券；

（iv）被排除的附属公司的财产及资产；

（v）（w）在截止日期当天拥有或在截止日期之后获得的任何资产，但以采取此类行动将违反适用法律或条例（在《统一商法典》第9-406（d）、9-407（a）、9-408或9-409条和其他适用法律生效后）为限，且仅在此期间内，（x）在截止日期之前或之后获得的任何资产，只要此类授予将违反对此类资产具有约束力的可强制执行合同义务，而该义务在收购此类资产时已存在，但在设想中或与收购此类资产有关的情况下并未对此类资产产生或使其具有约束力，（y）在请愿日期拥有的任何资产（1）或（2）在请愿日期之后获得的任何资产，在本条款（y）中的每种情况下，为根据第7.2（c）条允许的类型的债务（或根据第7.2（d）或7.2（g）条允许的其他债务（如果此类债务属于第7.2（c）条设想的类型）提供担保，该债务由第7.3条允许的留置权担保，只要管辖此类留置权的文件不允许将此类资产质押给担保代理人，或（z）任何租赁、许可或其他协议，任何体现根据此类租赁、许可或协议授予的权利、优先权或特权的资产，或受购置款担保权益或类似安排约束的任何财产，只要其中的担保权益的授予将违反、违反或使该租赁、许可或协议或购置款安排无效，或在《统一商法典》或适用法律的适用反转让条款生效后产生有利于其任何其他方（任何贷款方除外）的加速、修改、终止或取消的权利，但其收益和应收款除外，并且仅在如此长的时间内存在此类禁止，并且在此范围内，此类禁止不是在考虑此类授予时创建的；和

（vi）（x）任何资产，只要此类资产的担保权益合理地预期会对借款人及其各自的子公司整体造成重大不利的税务后果（包括由于《守则》第956节或任何相关规定的结果），如借款人和要求贷款人同意，或（y）要求贷款人和借款人应合理地确定获得其中担保权益的成本和负担超过由此提供的担保的价值的任何资产。

（f）贷款方应不时签立和交付或安排签立和交付附加文书、证书或文件，并采取担保代理人为执行或实现本协议和其他贷款单证的规定或为延续担保当事人对担保物的权利而合理要求的所有行动，而担保代理人为担保当事人的利益而依据本协议或本协议拥有或本应完善的留置权，包括根据任何司法管辖区有效的《统一商法典》（或其他类似法律）就由此产生的担保权益提交任何融资或延续报表或融资报表修订。尽管有上述规定，但本条第6.8款的规定不适用于所要求的放款人和借款人应合理确定获得其中的担保权益或完善其担保权益的费用和负担超过由此提供的担保的价值的资产。行政代理人（在被要求的贷款人的指示下）可以在被要求的贷款人与借款人协商后合理确定的情况下，准予延长时间或放弃对特定资产上的担保权益的设定或完善或获得保险（包括所有权保险）或调查的要求（包括将期限延长至贷款方资产上的担保权益在该日期完善的截止日期之后），在本协议或其他贷款文件要求的时间或时间之前，如果没有不应有的努力或费用，就无法完成此类项目的完善或获得。

6.9收益用途。在命令中提供的收益的使用受到额外限制的情况下，初始提款T-1贷款和延迟提款T-2贷款的收益应根据核定预算使用（受第7.17节规定的允许差异的限制），（i）用于支付与案件相关的费用、成本和开支，以及（ii）用于借款人的营运资金和一般公司用途。

6.10收盘后。满足附表6.10中规定的要求，在与要求相反的日期或之前满足要求贷款人在其合理酌情权下同意的要求或更晚的日期，该同意可通过特设委员会顾问的电子邮件提供。

6.11 [保留]。

6.12业务线。继续仅作为许可业务经营。

6.13 [保留]。

6.14组织辖区变更；名称。就任何贷款方的任何名称变更或组织管辖权变更迅速向担保物代理人发出书面通知，并向担保物代理人交付担保物代理人要求或合理要求的所有额外已执行融资报表、融资报表修订和其他文件，以在担保文件规定的范围内维持担保权益的有效性、完善性和优先权。

6.15 [保留]。

6.16 [保留]。

6.17某些案例里程碑。每一贷款方应确保重组支持协议中规定的每一个里程碑均按照其中提及的适用时间实现（根据重组支持协议可能被放弃或延长）。

6.18某些破产事项。贷款方和附属公司应遵守（i）在其进入后，遵守订单和现金管理订单中规定的所有要求和义务，因为每一此类订单均经修订并根据本协议不时生效，（ii）在其进入后，遵守“经批准的破产法院命令”定义（b）条所述类型的每一订单，因为每一此类订单均经修订并根据本协议生效（包括，为免生疑问，“经批准的破产法院命令”定义（b）条）和（iii）在其进入后所载的要求，以及批准债务人“第一天”和“第二天”救济的命令（在上文第（i）或（ii）款未涵盖的范围内），以及任何寻求建立管理案件的重大程序或批准案件中正常业务交易过程之外的重大或重大的书状，因为每项该等命令均经修订并根据本协议生效（包括，为免生疑问，“经批准的破产法院命令”定义（c）条规定的要求）；但为强制执行因违反本第6.18条而产生的任何权利或补救措施而采取的任何行动，应受命令中要求作出裁决或输入破产法院命令的任何要求的约束。

6.19破产通知。

（a）借款人在向破产法院提出申请前，将在合理切实可行范围内尽快向特设委员会顾问和行政代理人律师提供与贷款和贷款文件有关的最终命令和所有其他拟议命令和书状、现金抵押品的任何其他融资或使用、抵押品在正常过程之外的任何出售或其他处置、价值超过500,000美元、现金管理、充分保护、任何第11章计划和/或与此有关的任何披露声明或补充文件。

（b）借款人将在合理可行的情况下尽快但不迟于向破产法院提交与任何请求（x）有关的所有其他文件、动议、书状、其他文件或向破产法院提交的重要通知（无论是根据《联邦破产程序规则》第9019条或其他规则批准任何妥协和解决索赔的请求，或（y）根据《破产法》第363、365、1113或1114条获得救济的请求）之前的两个日历日（或特设委员会顾问可能同意的较短期限）内向特设委员会顾问提供，在每一种情况下，涉及价值低于1,000，000美元的通知、文件、动议、书状或其他信息除外；但这不应适用于任何保留申请、与普通课程专业人员或专业赔偿有关的程序或专业赔偿申请；此外，DIP有担保当事人对上述但书中规定的书状提出异议的权利不受此种限制的影响。

第七节。消极盟约

借款人特此同意，自截止日期起及之后，只要承诺仍然有效或任何贷款或其他金额是欠任何贷款人或本协议项下的任何代理人（或有或赔偿义务未到期除外），借款人不得、也不得允许其任何子公司：

7.1 [保留]。

7.2负债。创建、发行、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）借款人及其任何子公司根据本协议和任何其他贷款文件承担的债务；

（b）借款人或其任何附属公司欠借款人或其任何附属公司的无担保债务，但条件是非贷款方欠贷款方的任何该等债务是第7.7条所允许的（参照第7.2条或其任何条款除外）；

（c）资本租赁义务，以及借款人或其任何子公司为资助或偿还在许可业务中使用或有用的任何财产（不动产或个人）、设备或其他资产的购置、开发、建造、购买、租赁、维修、增加或改进的成本而发生的债务，无论这些财产、设备或资产最初是直接获得的，还是由于购买拥有此类财产、设备或资产的任何人的任何股本而获得的，未偿本金总额不超过1000000美元；前提是，在呈请日期存在的任何资本租赁义务应在附表7.2（d）中列出；

（d）根据（i）预先申请票据及（ii）于呈请日期未偿还的其他融资而未偿还或招致的债务，最多不超过附表7.2（d）所列的本金总额；

（e）借款人或其任何附属公司对借款人或本协议未加禁止的任何附属担保人的义务承担的担保义务（i）；但任何非附属担保人的附属公司依据本（e）条就借款人的债务提供此类担保义务，也应在同等基础上就这些义务提供担保，（ii）由借款人或任何附属担保人在第7.7条允许的范围内承担任何非担保人附属公司或合营企业或非附属公司的其他人的义务（藉藉提述第7.2条或其任何条款除外），（iii）由任何非担保人附属公司承担任何其他非担保人附属公司的义务；及（iv）由任何非担保人附属公司在第7.7条允许的范围内承担非附属公司的任何其他人的义务（藉提述第7.2条或其任何条款除外）；

（f）借款人或其任何附属机构因银行或其他金融机构在正常经营过程中因资金不足而无意提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要该债务得到及时偿还；

（g）借款人或任何其他贷款方的债务本金总额（对借款人和所有这些贷款方而言）在任何时候未偿还的不超过1000000美元）；

（h）在当地双边信贷安排下作为外国子公司用于周转资金和一般公司用途的非担保人子公司的债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过1000000美元；

（i）借款人或其任何附属公司在工人赔偿要求、银行保函、仓单或类似设施、财产伤亡方面的债务

或责任保险、供应安排中的照付不议义务、自保义务、履约、投标、海关、政府、增值税、关税、关税、上诉和担保债券、完工担保等性质类似的义务，在每种情况下均在正常经营过程中；

（j）借款人或其任何附属公司因与收购或处置任何业务、资产或附属公司有关的任何情况下规定赔偿的协议或调整购买价格或类似义务而产生的债务，在每种情况下均在正常业务过程中发生；

（k）借款人或作为账户方的任何附属公司就在正常经营过程中签发的贸易信用证或以其他方式符合行业惯例的债务；

（l）（i）就该保险公司在正常经营过程中准许的任何保险费的融资而欠下任何保险公司的债务，及（ii）以不构成违约事件的退休金及退休负债的形式欠下的债务，以构成债务为限；

（m）（i）在正常经营过程中作出的担保义务；但该等担保义务不是借入款项的债务，（ii）与借款人及其子公司在正常经营过程中的租赁义务有关的担保义务，（iii）与合营企业债务有关的担保义务，（iv）与上述（l）（ii）条允许的债务有关的担保义务和（v）借款人或其任何子公司对任何子公司根据供应商协议承担的采购义务以及与客户、分销商、特许经营商、出租人、被许可人和分许可人；但本条款（m）项下的所有担保义务不是借入款项的债务，是在正常业务过程中发生的；

（n）在正常经营过程中对控股公司、任何母公司、借款人或任何附属公司的雇员产生的代表递延补偿或基于股票的补偿的债务；

（o）与透支便利、雇员信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理及日常业务过程中的类似安排有关的债务（以及与此有关的担保义务）；

（p）借款人或其任何附属公司在正常经营过程中就任何附属公司或合营企业进行的现金管理和相关活动所承担的债务；

（q）就借款人或其任何附属公司账户的信用证未提取部分的面额或未支付的偿付义务而欠任何人（借款人的关联公司除外）的债务，在任何一次未偿还的总额不超过500,000美元；和

（r）所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费、原发行折扣的增加或摊销、以实物支付的利息的增加以及上文（a）至（q）条所述债务的额外或或有利息。

7.3留置权。对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或忍受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）对尚未到期的税款或正受到适当程序善意质疑的税款的留置权；条件是，在公认会计原则要求的范围内，在借款人或其子公司（视情况而定）的账簿上保持与此相关的充足准备金；

（b）在正常业务过程中产生的未逾期超过60天的房东、承运人、仓管员、机械师、材料员、修理员或其他类似的留置权，或正由适当的法律程序善意地提出争议；

（c）（i）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押、存款或法定信托，以及（ii）在正常经营过程中产生的留置权，以确保向借款人或其任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人就该等义务承担的偿付或赔偿义务的责任；

（d）保证金和其他留置权，以保证在正常经营过程中发生的投标、政府、贸易和其他类似合同（借款除外）、租赁、转租、法定或监管义务、担保人、判决和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务以及对保险承运人的责任的履行；

（e）（i）在为任何抵押提供保险的任何产权保险单中显示为例外情况的留置权和产权负担，以及（ii）在正常经营过程中发生的与不动产有关的地役权、分区限制、通行权、租赁、许可证、契诺、条件、限制和其他类似产权负担，这些合计不会对借款人或其任何子公司的正常经营业务产生实质性干扰；

（f）在附表7.3（f）所列呈请日期存在的留置权（i）及（ii）为第7.2（d）（ii）条准许的债项作担保；

（g）（i）根据第7.2（c）、7.2（e）、7.2（g）、7.2（h）、7.2（l）和7.2（m）条为借款人或其任何子公司的债务提供担保的留置权；但（a）[保留]，（b）在根据第7.2（l）条为债务提供担保的任何此类留置权的情况下，此类留置权不会设押就此类保险向任何此类保险公司支付的现金以外的任何财产，（c）[保留]，（d）在根据第7.2（e）条为担保义务提供担保的留置权的情况下，基础债务由根据本协议允许产生的留置权担保，以及（ii）任何延期，对本条第7.3（g）款第（i）款所述的留置权进行全部或部分再融资、续期或替换；但此种延期、续期或替换应限于担保（或被允许担保）如此延期、续期或替换的留置权的全部或部分财产（如有）和（e）在根据第7.2（g）条为债务提供担保的任何此类留置权的情况下，此种债务只能由担保物在初级基础上以担保债务的留置权提供担保，且此类留置权不得适用于借款人或其任何子公司的任何其他非抵押财产；

（h）依据贷款单证设定的留置权或担保全部或部分债务的任何其他留置权；

（i）在根据第8.1（h）条不构成违约事件的情况下，因判决而产生的留置权；

（j）（i）对非担保人子公司的财产的留置权，以确保此类非担保人子公司在正常业务过程中发生的债务或本协议不加禁止的其他义务，在每种情况下，且不超过1,000，000美元；（ii）为借款人或其任何子公司有利于任何贷款方的债务或其他义务提供担保的留置权；

（k）在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，其程度相同对相关存货及其收益产生留置权；

（l）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；

（m）因借款人及其子公司在正常经营过程中通过第三方销售货物的托运或类似安排而产生的留置权或与以往惯例一致的其他方式；

（n）与第7.7（b）条允许的构成回购义务的投资有关的被视为存在的留置权；

（o）对借款人或其任何子公司在正常业务过程中产生的特定库存品、设备或其他货物和收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票和信用证承担的义务，以便利购买、装运或储存该库存品、设备或其他货物；

（p）为借款人及其子公司的对冲协议提供担保的留置权，在正常业务过程中为其各自的经营要求或对冲利率或货币风险而订立的任何时候，其未偿付总额不超过1000000美元，而不是用于投机目的；

（q）借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租赁或转租项下的出租人的任何权益或所有权，以及就任何该等租赁提交的任何融资报表；

（r）（i）属于合同抵销权的留置权（a）与在正常业务过程中与发行债务无关的银行建立存款关系有关，（b）与借款人或其任何子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿借款人及其子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（c）与采购订单和与分销商、客户、客户、客户订立的其他协议有关，借款人或其任何子公司在正常业务过程中的供应商或供应商，（ii）在正常业务过程中为现金管理义务提供担保的其他留置权和（iii）在正常业务过程中发生的商品交易账户和其他经纪账户的合理和惯常的初始存款和保证金存款以及所附的类似留置权，而不是出于投机目的；

（s）纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权；

（t）对于呈请日期存在于合营企业和其他非全资实体的股本的留置权，以确保该合营企业或实体的义务以及期权、看跌期权和看涨期权安排、优先购买权以及与合营企业和其他非全资实体的股本相关的类似权利；

（u）为根据第7.2条许可的与贸易有关的信用证在正常业务过程中发生的债务提供担保的留置权，并涵盖由该等信用证及其收益和产品融资的货物（或与该等货物有关的所有权单证）；

（v）与本金不超过1000000美元的债务有关的其他留置权，在任何时候均未清偿；

（w）借款人或其任何附属公司在符合以往惯例的正常经营过程中授予的知识产权的非排他性许可、分许可、交叉许可，不干预借款人或该附属公司开展业务的任何重大方面；

（x）因借款人或其任何子公司就租赁、转租、许可或托运订立的预防性UCC融资报表备案（或在非美国司法管辖区的其他类似备案）而产生的留置权，在每种情况下；

（y）（i）保留给或归属于任何政府当局的分区或类似法律或权利，以控制或规范任何不动产的使用，以及（ii）对借款人或其任何子公司根据其订立的政府合同作为进度付款支付的金额给予有利于美利坚合众国的留置权（但本条第（ii）款所述的留置权不得为任何抵押品作保）；

（z）就根据第7.2（q）条准许的债务而对现金存款留置；但任何该等存款的金额不超过该等现金存款所担保的债务金额的103%；及

（aa）对借款人或在正常业务过程中授予借款人或该子公司（如适用）此类库存或设备所在的分销商、供应商、供应商、客户或客户的库存品或设备的留置权。

7.4基本面变化。完成任何合并、合并或合并，或清算、清盘或自行解散（或遭受任何清算或解散），或处置其任何财产或业务，但以下情况除外：

（a）（i）任何附属公司可与借款人合并、合并或合并，或被清算为借款人，只要该合并、合并或合并不对担保债务或其优先权的担保代理人有利的留置权产生不利影响（但借款人应为持续或存续人）或（ii）任何附属公司可与任何附属公司担保人合并、合并或合并，或被清算为任何附属公司担保人（前提是，（a）该附属担保人为持续或存续人及（b）如任何债务人为该合并、合并、合并或清算的一方，则该存续人为债务人）；

（b）任何非担保人附属公司可与任何其他属附属公司的非担保人附属公司合并或合并，或被清算为附属公司；但如任何属债务人的非担保人附属公司是该合并、合并或清算的一方，则该存续人应为债务人；

（c）任何附属公司可在自愿清算（或以其他方式）时将其全部或实质上全部资产处置给任何贷款方；但如任何债务人为转让方，则受让人应为债务人；

（d）任何非担保人附属公司可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算、解散、清盘或其他情况下）处置给任何其他非担保人附属公司，即附属公司和债务人

（e）可完成第7.5条（第7.5（c）条除外）明确准许的处置；

（f）第7.7条明示准许的任何投资）可构成为合并、合并或合并；

（g）依据破产法院的任何命令就任何债务人进行的任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散，或财产或业务的处分，其形式和实质合理地令行政代理人（仅就代理人的待遇而言）和规定的贷款人满意；但只要其收益按照第2.12（b）条适用，则无须破产法院进一步命令的微量处分即获准许；及

（h）任何非实质性附属公司可在以下情况下清算或解散：（i）借款人善意地确定该清算或解散符合借款人的最佳利益，且不对贷款人不利；（ii）在该附属公司为贷款方的范围内，该附属公司的任何资产应在该清算或解散生效后转让给贷款方；（iii）在该附属公司为贷款方的范围内，该附属公司未以其他方式终止的任何业务（如果借款人善意地确定该终止符合借款人的最佳利益且不对贷款人不利）应在该清算或解散生效后转让给贷款方或由贷款方以其他方式进行。

7.5财产处置。处置其拥有的任何财产（包括应收款），无论是现在拥有的还是以后获得的，或向任何人发行或出售任何股本股份（董事合资格股份除外），但以下情况除外：

（a）（i）在正常经营过程中处置剩余、过时、损坏或磨损的财产（包括废料和副产品），在正常经营过程中处置在借款人和其他子公司经营业务中不再使用或不再有用或在经济上切实可行的财产，以及为遵守适用的法律要求或许可要求（由借款人善意确定）而必要的财产处置，（ii）在正常经营过程中出售违约的应收款项，（iii）在正常业务过程中放弃或注销对业务并不重要、且经借款人管理层认定在业务经营中不再有用或必要的任何知识产权（除非根据适用法律无法维持该知识产权），以及（iv）经借款人管理层认定在正常业务过程中对业务经营中不再有用或必要的库存的销售、租赁或其他处置；

（b）（i）在正常经营过程中出售库存，（ii）在符合以往惯例的正常经营过程中对知识产权进行非排他性许可、分许可或交叉许可，不干预借款人或该附属公司经营业务的任何重大方面，以及（iii）在正常经营过程中同时将财产交换为同类财产，但以在该交换中收到的财产的公平市场价值相当于所交换财产的公平市场价值为限（前提是，在该交换生效后，任何如此交换的贷款方的财产的公平市场价值，根据担保文件或破产法院的命令受到有利于担保代理人的留置权）；

（c）第7.4条准许的处分（第7.4（e）条除外）；

（d）向任何贷款方出售或发行任何附属公司的股本；

（e）任何追讨事件；但须就有关事宜遵守第2.12（b）条的规定；

（f）租赁、发牌、依据占用协议占用或转租不动产而不会对借款人或其附属公司在该财产的正常使用过程产生实质性干扰的；

（g）出售或折价（在每种情况下均无追索权且在正常业务过程中）在正常业务过程中产生的应收账款，但仅限于与符合行业惯例的妥协或收款有关（而不是作为任何批量出售或应收款项融资的一部分）；

（h）（i）将因行使“征用权”或其他类似政策而被定罪的财产转让给已作出相同谴责的相应政府当局或机构（不论是以契据代替谴责或其他方式），以及（ii）将已受伤亡的财产转让给该财产的相应保险人，作为保险和解的一部分；

（i）由借款人或任何附属公司担保人向任何其他贷款方转让财产（i）或（ii）由非担保人附属公司向（a）任何贷款方转让财产；但以高于公平市场价值作出的该等处置的部分（如有的话）应构成投资并符合第7.7条或（b）任何其他非担保人附属公司的规定；

（j）在正常经营过程中处置现金及现金等价物（或现金等价物的境外等值）；

（k）在构成处置的范围内，（i）第7.3条明示准许的留置权（藉提述第7.5条或其任何条款除外），（ii）第7.6条明示准许的限制性付款（藉提述第7.5条或其任何条款除外）及（iii）第7.7条明示准许的投资（藉提述第7.5条或其任何条款除外）；

（l）在合营企业安排、股东协议和在请愿日期生效的类似有约束力安排中规定的合营企业各方之间在请愿日期生效的惯常买卖安排所要求或依据其作出的范围内处置对合营企业和其他非全资实体的投资，在每种情况下均可在适用的破产法生效后强制执行；条件是在适用的范围内遵守第2.12（b）节的要求；

（m）根据其条款解除本协议所允许的对冲协议；

（n）在正常业务过程中出售服务，或终止任何其他合约；

（o）依据破产法院的任何命令就任何债务人出售、转让或以其他方式处置资产，其形式和实质合理地令行政代理人（仅就代理人的待遇而言）和所需贷款人满意，允许在无需破产法院进一步命令的情况下进行微量资产处置，只要其收益按照第2.12（b）条适用；

（p）在正常经营过程中处置财产，但以（i）（a）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷或（b）此类处置的收益适用于此类置换财产的购买价格和（ii）在此类财产构成抵押品的范围内，此类置换财产也构成抵押品；

（q）在正常业务过程中代表放弃或放弃非实质性合同权利或达成和解、放弃或解除合同或侵权索赔的任何财产处分；和

（r）借款人和（或）作为债务人的子公司之间或之间的财产处分，作为与根据上述（a）至（aa）条另有明确许可的处分有关的实质上同时进行的临时处分。

经进一步了解及同意，尽管本协议有任何相反的规定（i）在任何贷款方的任何股本权益根据本条第7.5条获准处置的范围内，该处置应不少于任何该等贷款方的全部股本，及（ii）各借款人及其附属公司不得向任何附属公司、附属公司或其他人出售、转让、转让、转让或以其他方式处置其知识产权，亦不得容许任何附属公司、附属公司或任何其他人拥有、持有或许可其任何知识产权（不论现已拥有或以后取得），但（a）于截止日期存在，及（b）在符合以往惯例的正常业务过程中对知识产权的非排他性许可、分许可或交叉许可，不会在任何重大方面干扰借款人或该附属公司的业务开展。

7.6受限制的付款。直接或间接宣布或支付任何股息，或就购买、赎回、撤销、报废或以其他方式取得借款人或其任何附属公司的任何股本（不论现在或以后仍未偿还）或就此直接或间接作出任何其他分配，不论是以现金或财产或借款人或该附属公司的义务（统称为“限制性付款”），但以下情况除外：

（a）（i）任何附属公司可向任何贷款方作出受限制的付款（但作为债务人的任何附属公司只可向作为贷款方和债务人的附属公司作出受限制的付款）及（ii）非担保人附属公司可向其他非担保人附属公司作出受限制的付款；

（b）在构成受限制付款的范围内，借款人及其附属公司可订立及完成第7.4、7.5、7.7及7.9条的任何条文（第7.9（b）（vi）、（vii）或（ix）条除外）明示准许的交易（藉提述第7.6条或其任何条款除外）；及

（c）预付款项和支付核定预算（以允许的差异为准）或命令中规定的其他债务。

7.7投资。向任何其他人作出任何垫款、贷款、提供信贷（以担保或其他方式）或出资，或向任何其他人购买构成持续经营业务的资产的任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或向任何其他人作出构成持续经营业务的全部或几乎全部资产，或向任何其他人作出任何其他类似投资（上述所有情况，“投资”），但以下情况除外：

（a）（i）在正常业务过程中延长贸易信贷，（ii）在正常业务过程中或根据市场惯例向分销商、客户、供应商和供应商提供的贷款、预付款和促销，（iii）购买和获得库存、用品、材料和设备，购买合同权利、账户和动产票据，在对冲外汇风险或外汇即期和远期合约所需的范围内购买看跌和看涨外汇期权，或购买应收票据，在每种情况下，在正常业务过程中，在此类购买和收购构成投资的范围内，（四）借款人及其子公司之间在正常业务过程中与出售库存和零件有关的投资，以及（五）购买和收购知识产权或购买知识产权许可，在每种情况下，在正常业务过程中，在构成投资的范围内；

（b）现金等价物（或现金等价物的外国等值）投资和作出时属于现金等价物（或现金等价物的外国等值）的投资；

（c）因（i）发生第7.2条所准许的债务而产生的投资（藉藉提述第7.7条或其任何条款而产生的投资除外），但以因借款人或其任何附属公司之间的债务和因第7.2条所准许的担保义务而产生的投资（藉提述第7.7条或其任何条款而产生的担保义务除外）以及就该等担保义务作出的付款为限，（ii）就第7.2条所容许的任何债项（藉藉提述第7.7条或其任何条款除外）及（iii）由借款人或其任何附属公司就租赁（资本租赁义务除外）或其他不构成债务的义务（在每宗个案中均在正常业务过程中订立）作出的担保而予以免除或转换为权益；

（d）在正常业务过程中向任何母公司、借款人或其任何附属公司的雇员、顾问或董事提供总额不超过1,000，000美元（不包括（就该上限而言）学费垫款、差旅和娱乐费用，但包括搬迁垫款）的贷款和垫款在任何时候未偿还；

（e）借款人或其任何附属公司在借款人或在该投资前为贷款方（或就该投资成为贷款方的附属公司）的任何人的投资（i）（与第7.7（c）条允许的债务发生有关的投资除外）；但任何债务人不得根据本款（i）、（ii）[保留]对非债务人进行投资，（iii）仅包括借款人或其任何附属公司为税务目的对任何其他附属公司进行的股权购买或出资，只要，在此类投资之前，借款人向行政代理人提供行政代理人（在规定贷款人的指示下）和规定贷款人合理接受的证据，证明在给予此类投资形式上的效力后，担保方在担保物上的担保权益的授予、完善、有效性和优先权不因此类投资而在任何重大方面受到损害，并且（iv）在呈请日存在于任何非担保子公司；

（f）在任何核定预算规定的范围内进行投资；

（g）借款人或其任何子公司在正常经营过程中收到的与（w）供应商、供应商、分销商、客户、客户和其他人的破产或重组有关的投资（包括债务义务），（x）解决供应商、供应商、分销商、客户、客户和在正常经营过程中产生的其他人的拖欠债务和其他纠纷，（y）托收或交存的背书，以及（z）与供应商、供应商、分销商、客户和客户的惯常贸易安排，包括作为所提供的货物和/或所提供的服务的代价而向借款人或任何附属公司发行的客户和客户的股本；

（h）任何非担保人附属公司对任何其他非担保人附属公司的投资；但本条第7.7（h）款不允许任何作为债务人的非担保人附属公司对任何非债务人进行投资；

（i）在呈请日期存在的投资，或根据在呈请日期存在并列于附表7.7的具有法律约束力的书面承诺进行的投资，在每种情况下，只要根据本条款（i）作出的任何投资的金额不增加（根据此类具有法律约束力的承诺除外）；

（j）借款人或其任何子公司根据本协议允许的对冲协议进行的投资；

（k）在构成投资的范围内，根据第7.4、7.5、7.6及7.8条明示准许（藉提述本条7.7或其任何条款除外）进行的交易；

（l）因借款人或其任何附属公司收到根据第7.5条准许的任何资产出售的非现金代价而直接产生的投资（参照第7.7条或其任何条款除外）；

（m）第7.3（c）和（d）节所指的认捐和存款产生的投资；

（n）[保留]；

（o）由UCC第三条托收或交存背书及UCC第四条与客户的惯常贸易安排组成的日常业务过程中的投资；

（p）总额不超过1000000美元的投资；但任何贷款方根据本条（p）作出的投资不得以知识产权（或拥有知识产权的子公司的股本）的形式进行；

（q）在正常业务过程中向雇员预支工资或向董事支付费用；但依据本条第7.7（q）款作出的投资在任何财政年度的总额不得超过1000000美元，并在任何情况下均须与核定预算一致；

（r）构成贷款或垫款的投资，以代替根据第7.6节允许的限制性付款；

（s）借款人或其任何附属公司可对预付费用、为托收和租赁而持有的可转让票据以及在正常业务过程中提供给第三方且与核定预算一致的公用事业和工人补偿保证金进行投资（以允许的差异为准）；和

（t）对（i）[保留]和（ii）借款人（或其任何国内子公司，如适用）的任何“超额401-（k）计划”下高报酬雇员可获得的任何其他投资的投资，在每种情况下，在必要的范围内，允许借款人（或此类国内子公司，如适用）为高报酬雇员履行其在此类“超额401-（k）计划”下的义务；但是，前提是，（i）根据本条第7.7（t）条作出的该等购买及其他投资的总额不超过该条所列的款额，及（ii）依据本条第7.7（t）条作出的该等投资与核定预算一致。

进一步理解并同意，为确定为本条第7.7款的目的而未完成的任何投资的价值，该金额应被视为在作出、购买或获得该投资时的金额减去该投资的任何回报（不超过原始投资金额）。

经进一步了解及同意，尽管本协议另有相反规定，各借款人及其附属公司不得对任何附属公司或附属公司进行任何知识产权投资，亦不得准许其任何知识产权（不论现已拥有或其后取得）由任何附属公司或附属公司拥有、持有或许可，但（a）于截止日期存在及（b）在符合以往惯例的日常业务过程中对知识产权进行非排他性许可、分许可或交叉许可的情况除外，不在任何重大方面干预借款人或该附属公司的业务开展。

7.8负债的预付款项等；修正。（a）作出除（i）命令所准许的、（ii）任何已获批准的破产法院命令所准许且与已批准的预算一致的、（iii）[保留]或（iv）破产法院任何其他命令所准许的任何预付款项以外的任何预付款项，金额为要求贷款人合理满意的金额，但如属第（i）及（ii）条的情况，金额不超过已批准的预算中就该等付款所列的金额（受准许的差异所规限），或（b）就任何预付债务修订或修改文件。

7.9与关联公司的交易。与其任何关联公司（贷款方之间或非贷款方之间除外）进行任何交易或一系列交易，包括购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，涉及总付款或对价超过500,000美元，除非该交易（a）本协议另有禁止，以及（b）在整体上对借款人或该附属公司（视情况而定）的条款实质上不逊色，比它在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的收益；但就涉及总付款或对价超过750,000美元的任何此类交易而言，借款人应向行政代理人交付一封来自国家认可的投资银行公司的信函，说明从财务角度来看，此类交易对借款人或该子公司是公平的。尽管有上述规定，借款人及其子公司仍可：

（i）作出依据第7.6条准许的任何受限制付款（藉藉提述第7.9条或其任何条款除外）或依据第7.7条准许的任何投资；

（ii）依据贷款文件履行其义务；

（iii）在符合第7.9（b）条的规定下，与合营企业就购买或销售在正常经营过程中订立的货物、设备及服务进行交易；

（iv）在不受本条第7.9条的条款规限的情况下，仅因该人及控股公司或借款人（如适用）拥有共同董事而与作为借款人的附属公司的任何人订立任何交易；

（v）借款人及其附属公司在符合以往惯例的正常业务过程中订立本协议未予禁止的任何交易；

（vi）订立根据第10.6条所容许的交易；

（vii）订立附表7.9所列交易；

（viii）在正常业务过程中与借款人或其任何附属公司的高级人员、董事、经理、雇员或顾问订立任何薪酬或雇员福利安排，而本协议的条款并无其他禁止；

（ix）订立任何交易，在该交易中，借款人或任何附属公司（视情况而定）向行政代理人交付一份国家认可的投资银行公司的信函，说明从财务角度来看，该交易对借款人或该附属公司是公平的，并符合第7.9（a）和（b）节的要求；

（x）与客户、客户、供应商或作为关联公司的货物或服务的购买者或销售者（在每种情况下）在正常业务过程中或在其他方面按照董事会或借款人高级管理人员善意确定的对借款人及其子公司公平的本协议条款进行交易，或按照当时从非关联方合理获得的至少同样有利的条款进行交易；

（xi）在借款人或附属公司与其本身的员工股票期权计划之间的日常业务过程中从事经借款人或该附属公司善意批准的任何交易。

为免生疑问，本条第7.9条不得限制或以其他方式适用于在正常业务过程中与借款人或其任何附属公司的现任或前任雇员、顾问、高级人员或董事或为其利益而作出的雇用、福利、补偿、奖金、留用和遣散安排，以及支付补偿或福利（包括惯常费用、开支和赔偿）。

就本条第7.9条而言，与任何附属公司的任何交易，如经借款人董事会或该附属公司（如适用）的无利害关系董事过半数批准，则应视为已满足本协议第一句（b）款规定的标准。

7.10售后回租。与任何订定由借款人或其任何附属公司出租将由借款人或其任何附属公司出售或转让的不动产或个人财产的人订立任何安排（a）予该等人或（b）予该等人已垫付或将由该等人按借款人或其任何附属公司的该等财产或租金责任的担保垫付资金的任何其他人。

7.11财政期间变动。允许借款人的会计年度在12月31日以外的一天结束。

7.12负质押条款。订立任何协议，禁止或限制任何贷款方对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或容忍存在任何留置权的能力，以担保债务，或就任何附属担保人而言，为其在担保和抵押协议下的义务提供担保，但以下情况除外：

（a）本协议或任何其他贷款文件，或依据上述任何一项订立的任何其他协议；

（b）任何有关由本协议允许的留置权担保的债务和/或其他债务的协议（在此情况下，任何禁止或限制仅对受本协议允许的此类留置权约束的资产有效）；

（c）在符合以往惯例的正常经营过程中订立的非排他性知识产权许可，不干预借款人或该附属公司开展业务的任何重大方面，据此，该贷款方是相关知识产权的被许可人（在此情况下，任何禁止或限制应仅涉及适用许可的资产）；

（d）在正常经营过程中发生的（i）限制适用合同义务标的资产的留置权或（ii）包含限制此类协议的转让、转让或质押的习惯规定的合同义务；

（e）任何有关任何非担保人附属公司的债务或其他义务的任何协议（在此情况下，任何禁止或限制仅对该非担保人附属公司及其附属公司的资产有效）；

（f）在呈请日期（i）根据预呈请票据契约生效的禁止及限制，或本条例附表7.12所列的（ii）；

（g）合营企业协议、股东协议和适用于合营企业和本协议不加禁止的其他非全资实体的其他类似协议中所载的习惯规定；

（h）限制任何管理租赁权益的租赁的转租、转让、质押或其他转让的习惯规定；

（i）与任何财产处置、租赁、转租、许可、分许可和交叉许可有关的任何协议中所载的习惯限制和条件，本协议不加禁止；

（j）在任何人成为借款人的附属公司或与借款人或借款人的附属公司合并或并入借款人或借款人的附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非在考虑该人成为借款人的附属公司或该合并的一方时订立；

（k）适用法律或法规或许可要求施加的限制；

（l）与本协议所准许招致的任何债务有关的任何协议或文书中的限制（i）如作为一个整体的任何该等协议或文书所载的产权负担和限制对附属公司的限制实质上不比本协议所载的产权负担（由借款人善意确定）或（ii）所载的产权负担更严格如果此类产权负担和限制是根据发生时的现行市场条件（由借款人善意确定）的类似融资的惯常做法，并且借款人善意地确定此类产权负担和限制不会合理地预期会严重损害借款人根据担保文件设定和维持担保物留置权的能力；

（m）就由第7.3（g）及7.3（v）条所准许的留置权所担保的债项而作出的限制，而该等限制仅与该等债项所担保的资产或收益有关；

（n）限制在正常经营过程中订立的任何协议的转让的习惯条文；

（o）与现金或本条例不加禁止的其他存款有关而产生的限制，并限于该等现金或其他存款；

（p）与第7.5条所准许的任何处分有关而产生的限制及条件；但条件是该等限制及条件只适用于受该处分规限的财产；及

（q）上述规定不适用于上述（a）至（r）条所述合同、票据或其他义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何限制或条件，但借款人善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所载的限制和条件不超过紧接该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或适用合同、票据或其他义务项下的再融资之前有效的那些限制和条件。

7.13限制附属分派的条款。订立任何合意产权负担或限制任何附属公司的能力，以（a）就借款人或其任何附属公司所持有的该附属公司的任何股本作出限制性付款，或支付欠该附属公司的任何债务，或（b）对借款人或其任何附属公司作出投资，但根据或由于以下原因而存在或由以下各项构成的该等产权负担或限制除外：

（i）本协议或任何其他贷款文件，或依据上述任何一项订立的任何其他协议；

（ii）资产出售协议、股票出售协议和其他类似协议中限制资产或财产处置的条款，该限制在每种情况下仅适用于此类协议标的的资产或权益，但可能包括与处置该子公司的全部或基本全部股本或资产有关的关于该子公司的习惯性限制；

（iii）借款人及其附属公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值条款，只要借款人已善意地确定此类净值条款不会合理地预期会损害借款人履行其在本协议项下的持续付款义务的能力，或者就任何附属担保人而言，会损害其在担保和抵押协议项下的义务的能力；

（iv）在呈请日期生效的与负债有关的协议；

（五）在正常经营过程中发生的包括限制其转让、转让或质押的习惯规定的合同义务；

（vi）适用于本协议不加禁止的合营企业和其他非全资实体的合营企业协议、股东协议和其他类似协议中所载的习惯规定；

（vii）限制任何管辖租赁权益的租赁的转租或转让的习惯规定；

（viii）在任何人成为附属公司或与借款人或任何附属公司合并或并入借款人或任何附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非在考虑该人成为附属公司或该合并的一方时订立；

（ix）客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的产权负担或限制；

（x）适用法律、法规或习惯许可要求施加的产权负担或限制；

（xi）Prepetition Notes义齿所载的限制及条件；

（xii）于呈请日期生效及附表7.13所述的任何协议；

（xiii）由根据第7.3条允许的留置权担保的任何债务施加的限制或条件（与债务有关的债务除外），如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，并且此类产权负担和限制是根据发生时的现行市场条件（由借款人善意确定）的类似债务的惯常做法，并且借款人善意地确定，不会合理地预期此类产权负担和限制会严重损害借款人在到期时支付债务的能力；

（十四）借款人或其任何附属公司在正常业务过程中作为一方订立的任何交易、净额结算、经营、建设、服务、供应、购买或其他协议所载的限制或条件；但该等协议禁止仅对作为该协议标的的借款人或该附属公司的财产或资产、据此产生的付款权或其收益作抵押，且不延伸至借款人或该附属公司的任何其他资产或财产或任何其他附属公司的资产或财产；和

（十五）上述规定不适用于上述第（i）至（xviii）条所述合同、票据或其他义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何限制或条件，但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款所载的限制和条件，

根据借款人的善意判断，置换或再融资的限制性不超过紧接此类修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、置换或适用合同、票据或其他义务项下的再融资之前生效的那些限制和条件。

7.14对冲协议的限制。订立除在正常业务过程中订立的对冲协议以外的任何对冲协议，而不是出于投机目的。

7.15 [保留]。

7.16附加破产事项。任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司在未经所需贷款人事先书面同意的情况下进行以下任何行为：

（a）主张、加入、调查、支持或起诉针对任何有担保当事人（以其身份）的任何索赔或诉讼因由，除非该等索赔或诉讼因由与针对任何代理人或贷款人的贷款文件或重组支持协议或任何确定文件的强制执行有关；

（b）在符合命令条款的情况下，并在符合第VIII条的情况下，反对、质疑、延迟、阻止或以任何重大方式干扰代理人或贷款人在违约事件发生后就抵押品行使权利和补救措施；但任何贷款方可质疑或质疑是否已根据命令条款发生违约事件；或

（c）除非根据本协议明文规定或许可（包括但不限于在根据遵守本协议条款的破产法院任何命令授权的范围内），或在根据经批准的破产法院命令规定的必要贷款人（以及，如适用，行政代理人）事先同意的情况下，向任何非债务人关联公司或内部人士作出任何付款或分配，除非该等付款或分配是按公平条款、符合以往惯例并在适用的贷款方或子公司的正常业务过程中进行。

7.17预算差异盟约。自交付截至2025年3月28日的测试期间的预算差异报告开始，并自随后的每个预算差异测试日期起，对于最近结束的测试期间，允许该测试期间的实际总支出（不包括专业费用和开支）高于适用的核定预算中该测试期间的预测总支出（不包括专业费用和开支）的120%（“允许的差异”）。

只要任何测试期间包括一个以上核定预算所涵盖的期间，应利用每个适用核定预算的适用周数根据本节7.17进行计算。

7.18 [保留]。

7.19代位权。允许其任何子公司对任何其他债务人主张任何代位权或分担权，直至以现金全额支付所有债务（与当时未主张的债权有关的或有赔偿义务除外）。

第八节。违约事件

8.1违约事件。如有下列事件发生且仍在继续：

（a）借款人须在任何该等利息或其他金额根据本协议或其适用的命令条款到期后五个营业日内，未按本协议或其适用的条款支付（i）任何贷款到期的任何本金或（ii）根据命令到期的任何其他款项、其所欠任何贷款的任何利息或其根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；

（b）任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或其在任何时间根据本协议或与本协议或任何该等其他贷款文件有关而提供的任何证明书或其他文件中所载的任何陈述或保证，在任一情况下，均须证明在任何重要方面（或如在任何方面受重要性限制）是不准确的，而该等不准确在作出或当作作出或提供的日期或截至该日期对贷款人不利；

（c）借款人或任何附属担保人应不遵守或履行第6.4（a）条（仅就维持借款人的存在而言）、第6.17条或第7条所载的任何协议；

（d）任何贷款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他协议（本条第8.1款（a）至（c）段所规定的除外）方面均有违约，而如该违约与第6.1（d）或（e）条的条款或规定有关，则该违约须继续（i）两（2）个营业日而无补救，（ii）如该等违反与第6.19条的条款或条文有关，则在该贷款方接获行政代理人（在规定贷款人的指示下）或规定贷款人发出存在该等违约的通知后的两（2）个营业日内；如该等违反与第6.7（a）条的条款或条文有关，则（iii）为期六（6）个营业日，如该等违反与第6.7（a）条的条款或条文有关，则为期十（10）天，如该等违反与第6.10条的条款或条文有关，或（v）为期三十（30）天；

（e）任何不是债务人的借款人的子公司应：

（i）在有关借入款项的任何债项的任何本金（不包括预先呈请债项）的预定或原始到期日，超过设定该等借入款项债项所依据的文书或协议所规定的宽限期（如有的话）而未作出任何付款；

（ii）在为所借款项设定该等债项所依据的文书或协议所规定的宽限期（如有的话）之后，未能就任何该等债项就所借款项（不包括预先呈请债项）作出任何利息的支付；或

（iii）在遵守或履行与借入款项的任何该等债项有关的任何其他协议或条件（不包括预先呈请债项）或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议中的任何其他协议或条件方面的失责，或任何其他失责事件须发生，而付款或其他失责或其他失责事件或其他失责事件须引起，或容许该等债项的持有人或受益人（或代表该持有人或受益人的受托人或代理人）在有需要时发出通知，所借款项在其规定的到期日之前到期或成为债务人根据其规定的强制性购买要约的约束的债务；

前提是：

（a）本段所述的违约、事件或条件在任何时候均不构成违约事件，除非在该时间，一个或多个本段所述类型的违约或违约事件，就借款款项的债务（不包括预付债务）而言，其未偿还本金金额个别超过1,000，000美元已发生并仍在继续，而就其定义第（i）及（ii）条所述类型的借款款项的债务而言，就个别或合计超过该数额的该等债务而言；及

（b）本款（e）不适用于因出售、转让、销毁或以其他方式处分为所借款项担保该债务的财产或资产而到期的有担保债务，前提是该出售、转让、销毁或以其他方式处分不受本协议和规定该债务的文件所禁止；

（f）（i）不是债务人的借款人的任何直接或间接重要附属公司，须根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或救济启动任何案件、程序或其他诉讼（a），寻求就其订立的救济令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，或（b）寻求指定接管人、受托人、托管人，为其或其资产的全部或任何实质性部分，或借款人的任何重要子公司或其任何非债务人的子公司的保管人或其他类似官员，应为其债权人的利益进行一般转让；

（ii）须针对借款人的任何重要附属公司或其任何并非债务人的附属公司展开任何以上第（i）条所提述性质的案件、法律程序或其他诉讼，而该等诉讼（a）导致输入济助令或任何该等裁决或委任，或（b）在60天期间内仍未被驳回、未获解除或未受拘押；

（iii）须针对借款人的任何重要附属公司或其任何并非债务人的附属公司展开任何案件、程序或其他寻求针对其几乎所有资产发出扣押令、执行、限制令或类似程序的行动，而该等命令导致任何该等救济的命令进入，而该命令不得在进入后60天内被撤销、解除、或在上诉前中止或保税；

（iv）借款人的任何重要附属公司或其任何并非债务人的附属公司，须同意或批准或默许上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何作为；或

（v）借款人的任何重要附属公司或其任何非债务人的附属公司一般不得或不能或须书面承认其无力偿付到期债务；

（g）（i）借款人或其任何附属公司须就涉及任何计划的任何“禁止交易”（定义见ERISA第406条或守则第4975条）承担任何责任；

（ii）就任何单一雇主计划或任何有利于PBGC的留置权或对借款人或其任何子公司的资产产生的留置权而言，无论是否被放弃，均应存在未能达到最低资助标准（如ERISA第302（a）条所定义）的情况；

（iii）任何单一雇主计划须就任何单一雇主计划发生可呈报事件，或展开法律程序须委任受托人，或委任受托人，以管理或终止任何单一雇主计划，而该可呈报事件或展开法律程序或委任受托人合理地相当可能导致就ERISA第四章而言该单一雇主计划终止；

（iv）任何单一雇主计划须在根据ERISA第4041（c）条的困境终止或在PBGC根据ERISA第4042条的非自愿终止中终止；

（v）任何贷款方或任何其他共同控制的实体应或有合理可能因退出多雇主计划或因多雇主计划破产而承担任何责任；

（vi）发生任何外国计划事件；或

（vii）任何其他事件或条件须就计划发生或存在；

以及在上述第（i）至（vii）条的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件（如有）将合理地预期会导致借款人或其任何子公司的任何责任，而该责任将合理地预期会产生重大不利影响；

（h）应针对借款人或其任何子公司（不受自动中止的约束）作出一项或多项最终判决或法令，据此，借款人和作为一个整体的任何此类子公司有1000000美元或以上（未支付或未完全由第三方保险或有效赔偿覆盖）的负债（扣除保险或有效赔偿覆盖的任何金额），且所有此类判决或法令不得在其进入之日起60天内被撤销、解除、驳回、中止或担保；

（i）除附表6.10另有规定外，本文明确规定的任何限制以及适用的担保文件中规定的例外情况：

（i）命令或任何担保文件因任何理由（根据命令或本协议的条款明示解除命令的理由除外）而停止具有完全效力和效力，或由借款人或任何附属担保人以书面声称不是其任何一方的合法、有效和具有约束力的义务；

（ii）任何看来是由命令或任何担保文件就贷款方的抵押品的任何重要部分在综合基础上设定的担保权益，应不再是或应由任何贷款方以书面主张不是其所涵盖的证券、资产或财产中的有效和完善的担保权益（具有本协议、命令或相关担保文件所要求的优先权），但（x）任何此类完善或优先权的损失因外国法律的限制而导致的情况除外，规则和规定，因为它们适用于在外国子公司的股本质押或其应用，或由于担保物代理人未能按照担保文件保持对实际交付给其的代表根据担保和抵押协议或其他方式质押的证券的凭证的占有或备案UCC延续

报表或（y）此类损失由出借人的产权保险单承保，而行政代理人（在规定的出借人的指示下）应合理地信纳该保险人的信用；或

（iii）任何贷款方依据命令及任何担保文件对任何该等义务作出的担保义务，须停止具有完全效力及效力（根据本协议或其条款除外），或该等担保义务须由任何贷款方以书面主张不具效力或不具法律、有效及具约束力的义务；或

（j）（四）[保留]。

（k）（i）借款人应停止直接或间接拥有其各附属公司100%的股本；或

（ii）出于任何理由，任何“人”或“团体”（在《交易法》第13d-5条规则的含义内，于截止日期生效，但不包括（x）该人及其子公司的任何员工福利计划，以及（y）任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的个人或实体，应直接或间接成为“实益拥有人”（在《交易法》第13d-3条和第13d-5条规则的含义内，于截止日期生效），超过当时已发行且具有借款人普通投票权的有表决权证券的50%；）

（l）发生以下任一情形：

（i）根据《破产法》第7章作出的驳回任何案件或将任何案件转换为案件的命令的输入，而该命令并非在输入后五（5）天停止、撤销或撤回，或任何贷款方（或其任何附属公司）提交的动议或其他诉状，以寻求输入该命令；

（ii）受托人、负责人员或审查员根据《破产法》第1104条拥有扩大的权力（超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所列的权力）（收费审查员除外），或任何类似人士在任何个案中获委任或当选，任何贷款方（或其任何附属公司）申请、同意或未能在任何该等委任中提出抗辩，或破产法庭须已订立一项命令，而该命令自作出该等委任的入职起计三（3）个历日，并无中止、撤销或撤回，在每种情况下，未经规定贷款人的事先书面同意，由其全权酌情决定；

（iii）在进入后五（5）个历日内没有被中止、撤销或撤回的命令的输入，或任何贷款方（或其任何附属公司）提交申请、动议或其他书状，以寻求进入暂停、撤销、修订、补充、撤销或以其他方式修改临时命令（最终命令除外）或最终命令的命令，或任何借款人或其任何附属公司须申请授权这样做（除非实质上与输入该命令同时进行，否则DIP融资将获全额偿还及承诺将被终止），而无需获得所需贷款人的事先书面同意，或临时命令或最终命令（如适用）将停止完全有效；

（iv）（a）在拒绝或终止作为债务人的贷款方使用现金抵押品的任何情况下，订单的进入在进入后五（5）个日历日内没有被中止、撤销或撤回；或（b）终止贷款方使用现金抵押品权利的任何其他事件。

（v）在任何准予豁免任何程序中止（包括但不限于自动中止）的情况下，输入在进入后五（5）个日历日未被中止、撤销或撤回的命令，以允许第三方针对债务人的任何资产（保险单收益除外）进行总价值为500,000美元的诉讼，或允许对债务人或其遗产产生重大不利影响的其他诉讼；

（vi）任何贷款方或其任何附属公司须开始、加入、协助、支持或以其他方式作为反方参与针对行政代理人、抵押代理人或贷款人的任何诉讼或其他程序（在每种情况下，以其本身的身份）（但强制执行贷款文件或就违约或违约事件的发生提出抗辩除外）；

（vii）在根据《破产法》第506（c）条对贷款人收取任何抵押品的案件中，或在贷款方开始任何其他诉讼时，输入一项命令，而该命令并非在输入后五（5）天停止、撤销或撤回，该命令质疑代理人或贷款人在贷款文件或命令下的权利和补救措施，或与贷款文件不一致；

（viii）在任何案件中输入命令（命令除外），授权使用现金抵押品（经行政代理人事先书面同意（仅就代理人的待遇而言）和所需贷款人除外）或根据《破产法》第364条获得融资（DIP融资或根据第7.2条允许的任何其他债务或其收益将用于全额偿还DIP融资并终止承诺除外）；

（ix）在任何给予任何人充分保护的情况下，未经行政代理人（仅就代理人的待遇）和规定贷款人的书面同意，输入在进入后五（5）天没有被中止、腾空或撤回的命令（为免生疑问，该命令不适用于根据与重组支持协议一致的任何命令或任何规定贷款人合理接受的任何首日命令作出的任何付款）；

（x）任何贷款方（或其任何附属公司）寻求或以其他方式同意上述第（i）至（ix）条所列的任何事项或以其他方式可合理预期会导致违约事件发生的任何书状的提交或支持；

（xi）作出除命令所准许的（a）、（b）破产法院的任何命令所准许并与规定贷款人合理信纳的批准预算相一致的任何预先呈请付款，或（c）破产法院的任何其他命令所准许的以规定贷款人合理信纳的款额作出，但如属（a）及（b）条的情况，则以不超过批准预算中就该等付款所列的款额（受准许的差异规限）；

（xii）破产法院的命令，根据《破产法》第364（c）（1）条在案件中授予与行政代理人和贷款人的债权同等或优先的任何超级优先行政费用债权，或任何贷款方（或其任何附属公司）提出寻求输入该命令的动议或申请，但就本协议及分立或依据该等命令而言除外；

（xiii）在呈请日期的35天内未输入最终命令；

（xiv）除根据本协议及根据其他贷款文件及命令准许享有该等优先权的分出及留置权外，任何贷款方须设定或招致，或破产法院订立命令，授予与贷款文件项下的任何留置权同等或优先于任何留置权的任何留置权；

（xv）任何贷款方或其任何附属公司不遵守临时命令或最终命令的条款；

（xvi）任何贷款方启动或支持针对特设委员会任何成员的任何诉讼，除非该诉讼与执行贷款文件、重组支持协议或任何确定文件有关；

（xvii）任何借款人或其任何附属公司提出的动议、书状或法律程序，而该等动议、书状或法律程序在一（1）日内未获撤回，而该等动议、书状或法律程序可合理地预期会导致贷款人本身的权利或利益受到重大损害；

（十八）未在一（1）日内撤回的不属于可受理重整计划的第十一章计划的备案；

（xix）任何贷款方（或其任何附属公司）须在未经规定贷款人书面同意的情况下提出动议，寻求授权在未获规定贷款人批准的交易中出售其全部或实质上全部资产；

（xx）任何贷款文件将停止生效或由借款人或其任何附属公司提出异议，除非该等行动与贷款文件的强制执行有关；

（xxi）有关个案中任何计划、披露报表或任何重要文件的提呈或公布，而无需在该提呈或公布前至少5个营业日（或如不切实可行，则在该提呈或公布前尽快在切实可行范围内）向特设委员会顾问作出充分通知；

（xxii）终止重组支持协议或特设委员会作为一方的任何其他重组支持协议；但前提是，只要同意的优先票据持有人（不包括重组支持协议已终止的任何非支持优先票据持有人）继续持有或控制当时未偿还的优先票据本金金额的至少三分之二的本金金额，上述情况在公司终止重组支持协议的范围内不构成违约事件；或

（xxiii）债务人可以排他性提交第11章计划和/或征集投票接受该计划的时间段的减少或终止；

然后，在任何此种情况下，应要求的贷款人的指示，行政代理人应通过通知借款人，宣布本协议项下的贷款（连同其应计利息）以及根据本协议和其他贷款文件所欠的所有其他款项立即到期应付，据此，这些款项应立即到期应付。除本条第8.1款或任何贷款文件另有明文规定外，借款人在此明确放弃任何种类的出示、要求和抗议。

尽管有任何与此相反的规定，与担保物有关的留置权或补救措施的强制执行以及本协议和其他贷款文件中规定的所有其他补救措施的行使，应受临时命令（以及输入时的最终命令）中规定的条款（包括通知和时间）的约束。

第九节。经纪人

9.1任命。

（a）每名贷款人在此不可撤销地指定及委任每名代理人为贷款文件项下该等贷款人的代理人；而每名该等贷款人不可撤销地授权每名该等代理人以该身份根据适用贷款文件的条文代表其采取行动，并行使适用贷款文件的条款明示授予该代理人的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，但除本协议明文规定的义务或责任外，代理人不应承担任何义务或责任，或与其他代理人、任何贷款人或任何其他有担保方之间的任何受托、委托-代理或受托关系（无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续），且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件中或以其他方式存在的针对代理人的义务或责任，代理人的职责应是机械的和行政性质的。本条第九条中所有对行政代理人的提述，如适用，应理解为包括对担保物代理人的提述。

（b）本条第9条的条文完全是为代理人及贷款人的利益而订立，而贷款方作为任何该等条文的第三方受益人并无权利。各代理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为对借款人、其他贷款方或其各自的任何子公司承担或为其承担任何受托、代理或信托的义务或关系。据了解并一致认为，本文或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及任何代理人时使用“代理人”或“代理人”一词，并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的代表性关系。在不限制前述内容的一般性的情况下，特此明确授权各代理人（i）就担保物和有担保当事人的权利执行任何和所有文件（包括放行和担保文件（其中担保文件应载有对出借人而言不比截止日期的担保文件所载规定更为繁重的赔偿和费用偿还规定，并对出借人具有约束力），根据本协议和担保文件的规定以及（ii）根据所需贷款人的书面指示（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为该代理人必须善意相信的）谈判、强制执行或解决影响贷款人本身的任何索赔、诉讼或程序，该谈判、强制执行或解决将对每个贷款人具有约束力。

9.2职责下放。每名代理人可在事实上由或通过其任何分支机构、代理人、次级代理人或律师执行其在适用贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。任何代理人、分代理人或者事实上被选派的代理、分代理人或者代理律师的过失或者不当行为，均不承担责任

它有合理的谨慎。各代理人及任何该等代理人、分代理人或事实上的律师可由或通过其各自的关联方（包括其关联方、代理人、分代理人、指定人、雇员或事实上的律师）履行其任何及所有职责。本节的开脱和赔偿条款应适用于任何此类代理人、次级代理人或事实上的律师以及每个代理人的关联方和任何此类代理人、次级代理人或事实上的律师，并应适用于他们各自与DIP设施的联合有关的活动以及作为代理人的活动。

9.3免责条款。

任何代理人或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不得（a）对（i）其在所需贷款人的同意或请求下采取或未采取的任何行动（或所需的其他数量或百分比的贷款人）承担法律责任，或因此该代理人须有诚意相信）（而该等同意或要求，以及并非依据该等同意或要求采取的行动或行动，对所有出借人均具约束力）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中（该判决不包括根据第（i）条已采取或未采取的任何行动，而该代理人对此不承担任何责任），（b）以任何方式负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、陈述、陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件下或与之有关的任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之有关而提述或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中作出的任何陈述、陈述或保证，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，贷款收益的使用，或发生任何违约或违约事件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的执行、有效性、可执行性、有效性、真实性、可收回性或充分性，或设定、保全、完善、维持或延续完善，或担保文件设定或声称设定的任何留置权的优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，（vi）抵押品是否存在，由借款人、另一贷款方或其任何子公司或关联公司所有，受到照顾、保护或投保或已设保，或符合与此相关的适用资格标准，（vii）任何贷款方或对任何义务的支付负有责任的任何其他人的财务状况或业务事务，或（viii）满足第5条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。任何代理人不得有任何责任或义务检查任何贷款方或其任何关联机构的财产、簿册或记录。

任何代理人或其任何关联方，除本协议及其他借款文件中明确规定的情况外，均无义务披露以任何身份向任何担任代理人的人或其任何关联方传达或获得的与贷款方或其任何关联方有关的任何信息，且不对未披露承担责任。

本协议或任何其他借款文件不得要求任何代理人或其关联方在履行任何职责或行使本协议项下的任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。

任何代理人不得对因其无法控制的情况（包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事骚乱；破坏活动；流行病；流行病；骚乱；公用事业的中断、损失或故障，在每种情况下，未能或延迟履行其在本协议或任何其他贷款文件下的义务，承担责任或承担责任，计算机（硬件或软件）或通信服务；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行为；或无法使用联邦储备银行的电报或电传或其他电报或通信设施。

为免生疑问，且在不限制本条第9款所列的其他保护的情况下，就任何代理人在此或在其他贷款文件中作出的任何决定、指定或判决，该代理人有权要求所要求的贷款人（或所需的其他数目或百分比的贷款人，或该代理人认为需要善意的）作出或确认该决定、指定或判决。

任何代理人均无须采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。如任何一名代理人就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何作为或行动（包括不作为）向规定的贷款人（或所需的其他数量或百分比的贷款人，或作为该代理人应善意相信是必要的）请求指示，该代理人有权不作出该等作为或采取该等行动，除非及直至该代理人已收到规定贷款人（或该等其他数目或百分比的贷款人）的指示；而该代理人不应因如此不作为而对任何人承担法律责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因任何一名代理人根据所需贷款人的指示（或根据所需贷款人的其他数目或百分比，或由于该代理人必须善意相信）而根据本协议或根据任何其他贷款文件行事或不行事而对任何一名代理人有任何诉讼权利。

在不限制前述一般性的情况下，（a）任何代理人均不得受制于任何受托、委托-代理、受托关系或其他默示的责任，无论违约是否已经发生并正在继续，（b）任何代理人均无义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，除非特此或根据任何贷款文件明确设想的酌处权和权力，而该代理人获书面指示由规定的贷款人（或在本文件或其他贷款文件规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）行使；但不得要求任何代理人采取其认为或其律师认为（i）可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，（ii）可能产生贷款文件中未明确规定的任何义务，或（iii）可能违反任何债务人救济法下的自动中止，或可能导致违约贷款人的财产被没收、变更或终止，违反任何债务人救济法，或应首先由贷款人就其因采取而可能招致的任何及所有责任及费用（其本身的重大过失或故意不当行为所引起的责任及费用除外）作出令其信纳的赔偿，继续采取或不采取任何该等行动，及（c）除贷款文件明文规定外，任何代理人均无义务披露以任何身份向担任行政代理人和/或担保代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人、其任何关联公司或任何子公司有关的任何信息，也不对未能披露承担责任。

9.4代理人的依赖。代理人有权依据任何文书、书面、决议、通知、请求、同意、证明、誓章、信函、电子邮件、电传、电传或电传电文、其认为真实、正确并已签署的其他书面、声明、命令或其他文件或谈话，而不承担任何依赖责任，并在依赖方面受到充分保护，由适当人士或个人发出或作出，或根据根据根据本协议或根据任何其他贷款文件作出或当作作出的任何陈述或保证，以及根据法律顾问（包括贷款方的法律顾问）、独立会计师和由代理选定的其他专家的意见和陈述而采取或作出，并不对其根据任何该等法律顾问、会计师或专家的意见采取或未采取的任何行动承担责任。每名代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其合理地认为是由适当人士作出的任何陈述

人，并不因依赖而承担任何法律责任。每名代理人如未能或拒绝根据适用的贷款文件采取任何行动，均应有充分理由，除非该代理人应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意（或所需的其他贷款人数目或百分比，或该代理人应善意相信是必要的），或其应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有法律责任及费用作出令其信纳的赔偿。在任何情况下，代理人均应在根据所需贷款人的请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为该代理人必须善意相信的）根据适用的贷款文件采取行动或不采取行动方面受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，根据其条款必须达到贷款人满意的程度，代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可就所有用途将根据本协议所欠的任何款项分别视为和对待登记册和参与者登记册所指明的出借人和参与者，除非行政代理人信纳该等款项应已根据第10.06条分配，且相关登记册或参与者登记册尚未更新以反映相同情况。

各代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到所需贷款人的指示、建议或同意（或必要的其他贷款人数量或百分比，或作为该代理人应善意相信的必要）和其认为适当的证明，但不得要求该代理人采取其认为或其律师认为的任何行动，可（i）使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，或（ii）违反与债务人破产、无力偿债、重组或救济有关的任何法律要求下的自动中止；此外，条件是，如果该代理人提出要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类指示行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿（包括该代理人可能要求的合理垫款）；此外，但前提是，该代理人可在采取任何此类定向行动之前寻求澄清或进一步指示，并可在提供此类澄清或进一步指示之前不采取行动。在任何情况下，每一代理人均应在根据所需贷款人的请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为该代理人应善意相信的）根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动时受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人和所有贷款和/或票据的未来持有人具有约束力。每名代理人亦可谘询及依赖所需贷款人的意见及声明（或所需的其他贷款人数目或百分比，或作为该代理人须以诚意相信是必要的）。

9.5违约通知。任何代理人均不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。代理人收到此种通知的，该代理人应当向出借人发出此种通知。代理人应就所需放款人（或所需的其他放款人数目或百分比，或作为该代理人必须善意相信的人）合理指示的违约或违约事件采取行动。

9.6不依赖代理和其他贷款人。每个贷款人都明确承认，无论是代理商还是他们各自的高级职员、董事、雇员、代理商，

事实上，律师、关联方或关联公司已向其作出任何陈述或保证，任何代理人或此后采取的任何此类人员的任何行为，包括对贷款方或贷款方的任何关联公司的事务的任何审查，均不应被视为构成任何代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行评估和调查贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉，并自行决定根据本协议提供贷款并订立本协议。各贷款人还声明，其将独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据适用的贷款文件采取或不采取行动方面作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除本协议项下的代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，任何代理人均无义务或责任向任何贷款人提供任何可能由该代理人、其关联方或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司占有的与任何贷款方或贷款方的任何关联公司的业务、资产、运营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉有关的任何信用或其他信息。

9.7赔偿。贷款人分别同意向每名代理人作出赔偿，使其免受任何及所有可能在任何时间（不论是在全额支付贷款之前或之后）以与承诺、贷款、本协议、本协议有关或产生的任何方式对该代理人施加、招致或主张的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼、费用、开支或任何种类的付款，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或在此或因此而设想的交易，或该代理人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但任何出借人均不对支付该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任，而该部分是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定为该代理人的重大过失或故意不当行为所致；此外，任何代理人根据所需贷款人的书面指示（或其他必要的贷款人数目或百分比，或作为该代理人必须善意相信）采取的任何行动，均不得被视为构成本协议所指的重大过失或故意不当行为。无论本协议期限届满、本协议所设想的交易完成、任何定期贷款的偿还、承诺的到期或终止、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定无效或不可执行，或由行政代理人、担保代理人或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本第9.7节中的协议均应保持有效和完全有效。根据本条第9.7款到期的所有款项应按要求支付。尽管本协议另有相反规定，任何代理人不得被要求采取或不采取本协议项下或贷款文件项下的任何行动，除非根据要求，该代理人从贷款人（或在该代理人适用和可接受的范围内，任何其他有担保方）处收到其满意的赔偿，以抵偿因该作为或不作为而可能强加于该代理人或其任何董事、高级职员、雇员和代理人、招致或主张的所有责任、成本和费用。如任何调查、诉讼或法律程序导致任何责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的付款在任何时间（包括在贷款支付后的任何时间）可能发生，则无论任何该等调查、诉讼或法律程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本条第9.7条均适用。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求向各代理人偿还其应分摊的任何费用或自付费用（包括律师费）由该代理人在

与本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件的准备、执行、交付、管理、修改、修正或强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）或就其项下的权利或责任提供的法律咨询有关，前提是该代理人未由借款人或其他贷款方或代表其偿还此类费用；但贷款人的此类偿还不应影响借款人或其他贷款方与此相关的持续偿还义务。如根据本条第9.7条向每名代理人提供的赔偿，亦适用于每名代理人各自的附属公司、董事、高级人员、成员、控制人、雇员、受托人、投资顾问、代理人、次级代理人、代表、大律师及其他顾问及继任人。

9.8以个人身份代理。各代理人及其关联机构可向任何贷款方提供贷款、接受其存款，并一般与任何贷款方开展任何类型的业务，就好像该代理人不是本协议项下的代理人一样，并且没有任何义务向贷款人说明有关情况。就其作出或续期的贷款而言，每名代理人在适用的贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括每名代理人以其个人身份。

9.9个继任代理。

（a）任何代理人可在向贷款人及另一名代理人发出30天通知后辞职，并在委任继任代理人时生效，或按照以下第9.9（b）条的规定辞职。在收到任何该等辞职通知后，规定贷款人应为贷款人指定一名继任代理人，据此，该继任代理人应继承该退休代理人的权利、权力和义务，该退休代理人作为代理人的权利、权力和义务应予终止，而该退休代理人或本协议的任何各方或任何贷款人没有任何其他或进一步的作为或契据。如任何继任代理人不得已获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内已接受该委任，则该退休代理人可代表贷款人委任继任行政代理人及/或抵押代理人（视属何情况而定）。任何退休代理人辞去代理人职务后，其在担任本协议和其他贷款文件项下的代理人期间采取或不采取的任何行动，应符合本条第9款的规定，对其有利。

（b）如在退休代理人发出辞职通知的日期后的第30天，仍没有依据上述（a）条委任继任代理人，则该代理人的辞职即生效，而由该代理人、向该代理人或通过该代理人提供的所有付款、通信和决定，则应改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，而规定的贷款人其后须根据本协议和/或任何其他贷款文件履行该代理人的所有职责，直至该时间（如有的话），作为所需贷款人根据上文第9.9（a）条（如适用）指定继任代理人。

（c）行政代理人依据本条第9.9款提出的任何辞职也应构成其作为担保代理人的辞职。继任人根据本协议被任命为行政代理人后，（i）该继任人应继承并被授予退任或被免职的抵押代理人的所有权利、权力、特权和义务，以及（ii）退任的抵押代理人应解除其根据本协议和其他贷款文件各自承担的所有职责和义务。

（d）继任人根据本协议获委任为代理人后，该继任人须继承并获赋予退任（或退任）代理人的所有权利、权力、特权及职责，而退任代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件（如尚未按上述规定解除其所有职责及义务）

本节）和本协议项下的退休（或退休）代理人应立即（i）将其根据本协议或根据担保文件持有的所有款项、股本和其他担保物，连同为履行本协议项下的继任代理人的职责和其他贷款文件所必需或适当的所有记录和其他文件，以及（ii）在适用的贷款方无法这样做的情况下，执行并交付给该继任代理人或以其他方式授权提交对融资报表的此类修订，并采取与根据担保文件设定的担保权益转让给该继承代理人有关的可能必要或适当的其他行动，据此，该退休或被免职的代理人应解除其在本协议、担保文件和其他贷款文件下的职责和义务。

（e）在任何代理人依据本条第9.9条辞职后，该代理人须在本协议及其他贷款文件所规定的范围内继续获得弥偿，而本条第9条的条文（及其他贷款文件的类似条文）须为该代理人在担任代理人期间的所有作为和不作为（包括就根据第9.9（d）条所采取的该等行动）的利益而继续有效。

9.10某些抵押事项。

（a）每一贷款人授权并指示担保代理人为贷款人和其他有担保方的利益订立或加入（x）担保文件，以及（y）与任何贷款方根据本协议产生债务有关的任何修订、修正和重述、重述或放弃或补充或对担保文件的其他修改（如适用），或允许此种债务以有效的、完善的留置权作担保。

（b）每名贷款人在此同意，除本协议另有规定外，规定贷款人按照本协议或担保文件的规定采取的任何行动，以及规定贷款人行使本协议或其中所载的权力，连同合理附带的其他权力，均应获得授权，并对所有贷款人具有约束力。兹授权担保物代理人代表所有出借人，在发生违约事件之前不时就其作为当事方的任何担保物或担保单证采取任何行动，而这可能是完善和维持根据担保单证授予的担保物上的担保权益和留置权所必需的，而无需任何出借人的任何通知或进一步同意。

（c）各出借人在此不可撤销地授权和指示各代理人实施第10.15条所设想的任何解除留置权或担保义务。根据抵押代理人在任何时候提出的请求，贷款人将书面确认抵押代理人根据本条第9.10（c）款解除特定类型或项目的抵押品的权限。

（d）任何代理人不得对贷款人或任何其他人承担任何义务，以确保抵押品存在或由任何贷款方拥有，或受到照顾、保护或保险，或本协议或依据本协议授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或行使或继续完全行使或以任何方式行使或根据任何注意、披露或忠实义务行使任何权利，根据本条第9款或任何担保文件中授予或可供担保代理人使用的权力和权力，经理解并同意，就本担保物或与之相关的任何作为、不作为或事件而言，鉴于担保代理人本身在担保物中的利益，且担保代理人对任何人不承担任何义务或责任，担保代理人可全权酌情以其认为适当的任何方式行事，但在以下范围内除外

其重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定）。担保代理人应拥有自己的独立权利，要求支付贷款方根据本条应支付的款项，而不论借款人或其他贷款方因未能在破产程序中采取影响借款人或其他贷款方的适当步骤以维护其获得这些款项的权利而导致的向贷款人支付这些款项的义务的任何解除。

（e）有担保当事人特此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据《破产法》第363、1123或1129条）进行的任何出售中购买全部或任何部分担保物（a），或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）在行政代理人（无论是通过司法行动还是其他方式）根据任何适用法律（或经其同意或在其指示下）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时；条件是，如果任何受监管的贷款人不能遵守此类适用法律，则该受监管的贷款人的义务不得是信用投标。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在收购工具或用于完成此类购买的工具的股权或债务工具中）按可评定基准进行信用投标（包括与在可评定基准上获得所收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权相关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）；但，任何有担保方均不得独立对任何债务进行信用投标，所有此类信用投标均须通过行政代理人（在所需贷款人的指示下）提交并由其管理，如本文件所述。就任何该等出价而言，（i）每名代理人应获授权，但为免生疑问，并无义务（不论所需贷款人或任何其他数目的贷款人的指示）（x）组成一个或多个收购工具进行出价，及（y）通过规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但任何代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响本协议第10.1节所载对所需贷款人行动的限制）和（ii）转让给收购工具的债务不因任何原因（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因）而被用于收购抵押品，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股本和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.11代理人可提出索赔证明。如根据任何债务人救济法进行的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序悬而未决，在适用法律允许的最大范围内，每一代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论任何一名代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（a）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出单一索偿证明，并提出

为使贷款人及代理人的索偿（包括就贷款人及代理人及其各自代理人及大律师的合理赔偿、开支、付款及垫款的任何索偿，以及根据第2.9及10.5条应付贷款人及代理人的所有其他款项）在该司法程序中获准许而可能需要或可取的其他文件；及

（b）就任何该等索偿收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向代理人支付该等款项，如任何代理人须同意直接向贷款人支付该等款项，则可向该代理人支付该代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.9及10.5条应付该代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何规定不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何重组、安排、调整或组成计划，影响任何贷款人的义务或权利，以授权任何代理人就任何贷款人的债权或在任何该等程序中投票。

9.12生存。本条第9款中的协议在代理人离职、撤职或更换、贷款人的任何权利转让或更换、本协议或任何其他贷款文件项下的任何或所有义务的偿还、清偿或解除以及本协议或任何其他贷款文件的终止后仍有效。

9.13担保物上的变现权和强制执行担保权。尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，借款人、行政代理人、抵押代理人和每一有担保方在此同意，任何有担保方均无权单独在任何抵押品上变现或强制执行担保和抵押协议或根据本协议或根据任何其他贷款文件采取任何其他强制执行行动，但据了解并同意，本协议和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人或抵押代理人（如适用）行使，根据本协议及其条款为有担保当事人的利益，担保单证项下的所有权力、权利和补救办法可仅由担保代理人根据其条款为有担保当事人的利益行使。

9.14 [保留]。

9.15误缴。

（a）如行政代理人（x）通知放款人或有担保方，或代表放款人或有担保方收取资金的任何人（任何该等放款人、有担保方或其他收款人，“付款受让人”），指该行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款受让人从该行政代理人或其任何附属公司收取的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送至，或以其他方式错误或错误地收到，该付款受让人（不论该贷款人、有担保方或代其行事的其他付款受让人是否知情）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”而传送或收到）和（y）以书面要求退回该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均应仍为该

为行政代理人的利益而以信托方式持有的待本条下文第9.2条所设想的归还或偿还的行政代理人，而该出借人或担保方（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日（或该行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额以当日资金（以如此收到的货币计）退还给行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按联邦基金有效利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者以当日资金偿还给该行政代理人之日的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每一贷款人、有担保方或代表贷款人或有担保方收取资金的任何人，同意如果其从行政代理人（或其任何关联机构）（或其任何关联机构）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他）（x）的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该贷款人或担保方或其他该等接收方以其他方式知悉的错误或错误（全部或部分）发送或收到的，则在每一此种情况下：

（一）

它承认并同意，（a）在紧接前一款（x）或（y）项的情况下，应推定已作出错误和错误（未得到行政代理人的相反书面确认）或（b）已作出错误和错误（在紧接前一款（z）项的情况下），在每种情况下，就该等付款、预付款或还款；和

（二）

该贷款人或有担保方应（并应通过商业上合理的努力促使代表其各自接收资金的任何其他接收人）迅速（并且在所有情况下，在其知悉发生前（x）、（y）和（z）条所述任何情况的一个工作日内）通知行政代理人其收到此种付款、预付款或还款、其详情（以合理的详细情况）以及其根据本条第9.2（b）款如此通知行政代理人。

为免生疑问，未根据本条第9.2（b）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方根据第9.2（a）款承担的义务或是否已进行错误付款产生任何影响。

（c）每一贷款人或有担保方特此授权行政代理人根据任何贷款文件抵销、净额及在任何时间适用任何及所有欠该贷款人或有担保方的款项，或行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付以其他方式应付或可分配予该贷款人或有担保方的款项，抵销行政代理人根据紧接前（a）条要求退还的任何款项。

（d）（i）如行政代理人因任何理由而未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未收回的金额，称为“错误付款退回缺陷”）追回错误付款（或其部分）后，经行政代理人随时通知该贷款人，然后立即生效（其代价由双方承认），（a）该贷款人须被视为已转让其贷款（但非其承诺），金额相当于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较低金额）（该等贷款转让（但不是承诺），“错误付款不足转让”）（以无现金为基础，且该金额按面值计算加上任何应计和未付利息（在此情况下行政代理人将免除转让费）），并在此（连同借款人）被视为已执行和交付一项转让和假设（或，在适用范围内，包含依据平台以引用方式进行的转让和假设的协议，其中行政代理人和该等当事人为参与者）就该等错误支付缺陷转让而言，（b）作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得该错误支付缺陷转让，（c）在该等被视为获得时，作为受让人贷款人的行政代理人应就该等错误支付缺陷转让成为本协议项下的贷款人（如适用），而就该错误支付缺陷转让而言，转让贷款人应不再是本协议项下的贷款人（如适用），为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人应继续存在的适用承诺，（d）行政代理人和借款人应各自被视为已放弃根据本协议对任何此类错误付款缺陷转让所要求的任何同意，以及（e）行政代理人将在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。

（ii）除第10.6条另有规定外（但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准规定（不论是否来自借款人或其他方面）），行政代理人可酌情出售依据错误支付不足转让而取得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误支付返还不足应减去出售该贷款的净收益（或其部分），行政代理人应保留所有其他权利，针对此类贷款人（和/或针对代表其各自接收资金的任何接收方）的补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应由行政代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类贷款（在任何此类贷款当时由行政代理人拥有的范围内）收到的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配收益减少，并且（y）可由行政代理人全权酌情决定，按行政代理人不时向适用贷款人书面指明的任何金额予以减记。

（e）双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方收回错误付款（或其部分）的情况下，该行政代理人应代位行使该付款接受方的所有权利和利益（如任何付款接受方已代表贷款人或有担保方收到资金，则代位行使该贷款人或有担保方的权利和利益，视情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位权”）（但贷款方根据贷款文件就错误付款代位权承担的义务不得与根据错误付款缺陷转让而转让给行政代理人的贷款的该等义务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本条第9.2款不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）借款人相对于如果行政代理人没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或支付时间）的义务的效果；此外，但为免生疑问，紧接第（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人为进行此类错误付款而从借款人收到的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）每一方当事人根据本条第9款承担的义务、协议和豁免，在行政代理人和/或担保代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后仍有效。

第十节杂项

10.1修正和豁免。任何代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为对该权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。贷款文件项下的代理人和贷款人的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款方离开该文件，在任何情况下均不具效力，除非本条第10.1条（a）款准许，而该等放弃或同意仅在特定情况下及为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何代理人或任何贷款人当时是否可能已经通知或知道此类违约或违约事件。在任何情况下，对借款人的通知或要求不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

（a）除本协议或适用的贷款文件另有明确规定的范围外，本协议或任何其他贷款文件，或本协议或其中的任何条款、条件或其他规定，均不得修改、补充、修改或放弃，除非按照本条10.1的规定。就（i）本协议、借款人、行政代理人及规定的贷款人及（ii）任何其他贷款文件而言，

作为协议一方的代理人（在规定贷款人的指示下），以及作为协议一方的贷款方或贷款方，可不时（i）为增加、删除或以其他方式修改任何条款而对本协议或任何其他贷款文件作出书面修订、补充或修改，本协议或任何其他贷款文件的条件或其他规定，或以任何方式更改代理人（但担保代理人应是对其适用的作出此类更改的任何文件的一方）或贷款人或贷款方或其在本协议或其下的子公司的权利或义务，或（ii）根据所需贷款人在该文书中可能指明的条款和条件，放弃本协议或任何其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但前提是，任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改均不得：

（i）免除或减少任何贷款的本金额或延长任何贷款的最后预定到期日期、延长任何贷款的任何付款的预定日期、减少根据本协议须支付的任何利息、费用或溢价的指明利率（但与允许按违约率产生的任何利息以实物支付（该选择须经所需贷款人同意后生效）有关的选择有关的情况除外）或延长任何付款的预定日期，或增加金额或延长任何贷款人的承诺的到期日期，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响，因此而受到直接和不利影响的每一贷款人的此种同意应足以实现此种放弃，而不考虑所需的贷款人同意；

（ii）未经每名贷款人的书面同意而修订、修改或放弃本条第10.1条的任何条文；

（iii）（a）降低“规定贷款人”定义中指明的任何百分比，或更改本协议或任何其他贷款文件中指明修订、修改或放弃根据本协议或其下的任何权利或作出任何确定或授予根据本协议或其下的任何同意所需的贷款人数量或百分比的任何其他条款，（b）允许借款人转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务，或（c）解除全部或实质上全部担保物或解除附属担保人根据担保和抵押协议提供的担保的全部或实质上全部价值，在每种情况下，无需每个贷款人的书面同意；

（iv）修订、修改或放弃本协议第2.18条（a）或（b）款或担保及抵押协议第6.6节的任何条文，或修订、修改或放弃本协议或任何其他贷款文件中的任何类似条文，其方式将改变据此所需的按比例分摊付款，而无须各贷款人书面同意；

（v）未经各出借人书面同意，修改、修改或放弃担保物代理人或担保方在担保物上的担保权益的优先权，或从属于债务或担保债务的留置权；

（vi）未经每名该等贷款人或代理人的书面同意（仅就该等代理人的待遇），根据命令或任何贷款文件修订或修改贷款人或代理人的超级优先债权地位；或

（vii）修订、修改或放弃（a）第2.25（d）条的任何条文或（b）任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的任何权利或义务，在每宗个案中，均无须该代理人的书面同意；

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任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改，均平等适用于每一贷款人，并对贷款方、当时的贷款人、代理人及所有未来的贷款人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，而任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续，除非受该放弃条款的限制；但该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（如“规定贷款人”的定义中所规定），除非该贷款人的承诺未经其同意不得增加或延长。

（b）[保留]。

（c）此外，尽管有上述规定，如果在截止日期之后，行政代理人和借款人应当在每一情况下，在本协议的任何条款或任何其他贷款文件中共同确定了一项不明确、错误、遗漏、缺陷或不一致之处，则应允许行政代理人和借款人修订该条款，且该修订应生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意，前提是规定贷款人在收到通知后五（5）个营业日内未以书面反对该修订。

10.2通知；电子通信。

（a）所有向协议各方或向协议各方提出的生效通知、请求和要求均须以书面形式（包括以电传方式），且除非本协议另有明文规定，否则在交付或邮寄至平台时，或在以邮件、预付邮资、专人递送后三个营业日后，或在电传通知的情况下，在发送时（除非在收件人的正常营业时间（纽约时间）未发出电传通知，为收款人在下一个营业日开业时视为已给予），如为借款人或代理人，地址如下，如为贷款人，则为送达行政代理人的行政调查问卷，或送达各自当事人或在下文可能通知的人或其他地址：


借款人：		Cutera, Inc.
		湾岸大道3240号
		加州布里斯班94005
		关注：Stephana Patton，首席法务官
		邮箱：spatton@cutera.com

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附一份（不应构成通知）以：		Ropes & Gray，LLP 美洲大道1211号纽约州纽约10036-8704 关注：Jennifer Harris Natasha S. Hwangpo 电话：12125969915 邮箱：Jennifer.Harris@ropesgray.com Natasha.Hwangpo@ropesgray.com

代理商：		威尔明顿储蓄基金协会，FSB，作为行政代理人和担保物代理人特拉华大道500号，11楼特拉华州威尔明顿19801 Attn：Patrick Healy Anita Woolery 邮箱：PHealy@wsfsbank.com AWoolery@wsfsbank.com 电话：302.88 8.75 80

附一份（不应构成通知）以：		McDermott Will & Emery LLP 范德比尔特大道一号纽约，纽约10017-3852 阿顿：乔纳森·莱文邮箱：jlevine@mwe.com 电话：212.547.5 400

但向代理人、贷款人或借款人发出或向其提出的任何通知、要求或要求，在收到前不得生效。

（b）根据本协议向出借人发出的通知和其他通信可通过张贴到平台或依据行政代理人批准的程序通过任何电子通信方式交付或提供；但上述规定不适用于依据第2条向已通知行政代理人其无法通过电子通信根据该第2条接收通知的出借人发出的通知。任何代理人、贷款人或借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到，（ii）发送至互联网或内联网网站（包括平台）的通知或通信，在预期收件人视为收到时，按前述（i）款所述的其电子邮件地址视为收到，通知可获得该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。各贷款人同意不时以书面（包括以电子通讯方式）将上述通知可通过电子传输发送至该贷款人的电子邮件地址通知行政代理人，并同意上述通知可发送至该电子邮件地址。

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（c）借款人、各代理人和各贷款人特此确认，（i）借款人和/或行政代理人将通过在债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人提供由借款人或其关联公司或其代表根据本协议和根据任何其他贷款文件或其中所设想的交易（统称“借款人材料”）提供的材料、通知、要求、通信、文件和/或信息，以及（ii）某些贷款人（每个，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到除公开可得信息以外的信息，或与借款人或其子公司或其各自证券无关的信息，就美国联邦和州证券法而言（统称“公共信息”）。借款人在此同意，其将标识为公开信息的部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料均应明确和显眼地标明“公开”，这至少意味着“公开”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）将借款人材料标记为“公开”，借款人应被视为已授权行政代理人和贷款人将此类借款人材料视为仅包含公共信息（尽管它可能是敏感和专有的）（但前提是，在此类借款人材料构成机密信息的范围内，按第10.14条规定处理）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人资料通过平台指定的“Public Side Information”部分提供；（z）行政代理人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人资料视为仅适合在平台未指定“Public Side Information”的部分上发布；但不要求借款人将任何此类资料标识为“PUBLIC”。尽管有上述规定，下列借款人材料应标明或视为标明“公开”，除非借款人将任何此类文件包含重大非公开信息及时通知行政代理人：（1）贷款文件和（2）贷款文件条款变更通知。

（d）平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款者材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人、担保物代理人或其各自的任何关联方（统称“代理方”）均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人或代理方通过互联网（包括平台）传送借款人材料而产生的直接或间接、特殊、附带、惩罚性或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他），但此类损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致。

（e）借款人和行政代理人各自可通过向该另一人发出通知的方式，更改其地址、电子邮件地址、电传复印机或根据本协议发出通知和其他通信的电话号码。各贷款人可通过向借款人和行政代理人发出通知的方式变更其地址、电子邮件地址、电传复印机或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，各贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人在记录上有（i）有效地址、联系人姓名、

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可向其发送通知和其他通信的电话号码、电传复印机号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用的法律要求，包括美国联邦证券法，提及未通过平台的“公方信息”部分提供且可能包含公共信息以外信息的借款人材料。

（f）即使（i）该等通知并非以本条所指明的方式作出、不完整或在本条所指明的任何其他形式的通知之前或之后，或（ii）收件人所理解的其中的条款因任何确认而有所变动，行政代理人、抵押代理人及贷款人均有权依赖并依据该行政代理人或抵押代理人认为善意而发出的任何通知行事。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。

10.3不放弃；累计补救。

（a）任何代理人或任何贷款人在行使本协议项下或其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时，不存在未行使或未延迟行使该权利、补救、权力或特权的情形，均应作为对该权利、补救、权力或特权的放弃而运作；根据本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使，亦不排除任何其他或进一步行使该权利、补救、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救办法的权力应完全归属于行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第8.1节为所有贷款人的利益提起和维持，而担保代理人则为有担保当事人的利益；但是，条件是，上述规定不应禁止（i）每个代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为代理人的身份）代表其自己行使对其有利的权利和补救措施，（ii）任何贷款人根据第10.7（b）节（受第10.7（a）节条款的约束）行使抵销权，或（iii）任何贷款人在根据任何债务人救济法与任何贷款方相关的诉讼未决期间代表其提交索赔证明或出庭并提交书状。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人、抵押代理人和任何贷款人（如本协议条款允许）只能根据适用的临时命令或最终命令（包括其中第18段）根据本协议行使与贷款文件一致的某些补救措施。

10.4申述和保证的存续。根据本协议、在其他贷款文件中以及在依据本协议交付或与本协议有关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及根据本协议作出的贷款和其他信贷延期后继续有效。

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10.5支付费用；赔偿。除涉及代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款外，借款人同意：

（a）（a）向每名代理人和特设委员会顾问（加上按合理需要向特设委员会提供的每个重要法域的一家特别监管顾问事务所和一家当地法律顾问事务所）支付或偿还其在制定、编制、执行和交付本协议和其他贷款文件以及与本协议或与本协议有关的任何其他文件以及对本协议或与本协议有关的任何修订、补充或修改方面所产生的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，并且，仅就代理人而言，特此及由此拟进行的交易的管理，包括McDermott Will & Emery LLP作为代理的法律顾问的合理费用和支出及其他费用（加上每个重大司法管辖区可能合理必要的一家特别监管顾问公司和一家代理的当地法律顾问公司）以及任何代理人、次级代理人或任何代理人指定的实际代理人的合理费用和开支；

（b）向特设委员会顾问及每名代理人支付或偿还其就强制执行本协议、其他贷款文件及上文第10.5（a）条所提述的任何该等其他文件所招致的所有合理及有文件证明的自付费用及开支（包括与任何法律程序有关的所有该等费用及开支，包括根据任何债务人减免法进行的任何程序或与任何解决或重组有关的所有该等费用及开支），包括（i）McDermott Will & Emery LLP（作为代理人的大律师）的有文件证明的费用及开支，代理的任何本地法律顾问及（如有必要）代理的单一特别监管顾问事务所及任何代理委任的任何代理、次级代理或事实上的律师的合理费用及开支，以及（ii）特设委员会顾问及（如有必要）按合理需要按贷款人的重要司法管辖区的单一特别监管顾问事务所及单一本地法律顾问事务所；及

（c）向每名贷款人、每名代理人及其各自的关联公司、以及其各自的自然人合伙人、自然人成员、高级职员、董事、雇员、受托人、顾问、代理人、次级代理人、实际代理人和控制人（各自称为“受偿人”）支付、赔偿或补偿，并使每名受偿人免受任何和所有其他责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、费用、开支或支出，这些责任、义务、义务、任何种类或性质的任何诉讼、判决或诉讼所产生的或与任何索赔、诉讼或诉讼相关的（上述任何一项，a“进行中”）与本协议、上述第10.5（a）节提及的其他贷款文件和任何此类其他文件的执行、交付、强制执行、履行和管理有关或以其他方式与本协议有关，以及在此及由此设想的交易，包括上述任何与使用贷款收益或违反、不遵守或根据适用于借款人、其任何子公司或任何财产的运营的任何环境法以及与索赔有关的法律顾问的合理费用和支出以及其他指控有关的任何内容，任何受偿人根据本协议对借款人提起的诉讼或程序（本（c）条中的所有前述内容，统称为“受偿责任”）；

前提是，那，借款人不应根据本协议对任何受偿人就受偿负债承担任何义务，只要该等受偿负债是由于（i）该等受偿人或其相关人员的重大过失或故意不当行为，而该等行为是由具有管辖权的法院在最终不可上诉的决定（或等同于此的和解）中确定的，或（ii）仅在受偿人或其相关人员之间发生的纠纷，而不是由借款人或其任何子公司的任何作为或不作为（被理解本款不适用于涉及代理人的诉讼中的代理人的赔偿，在每种情况下，以代理人的身份，除非

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诉讼是由具有管辖权的法院在最终不可上诉决定（或等同于此的和解）中确定的该代理人的重大过失或故意不当行为导致的；此外，条件是任何代理人没有按照所需贷款人的书面指示（或必要的其他贷款人人数或百分比）采取任何行动，或作为该代理人应善意相信是必要的）应被视为构成本协议所指的重大过失或故意不当行为））或（iii）未经借款人同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）而达成的任何程序的任何和解，但如果在借款人的书面同意下达成和解，或如果有管辖权的法院对任何此类程序作出判决，则借款人应就任何和所有损失、索赔、损害向每一受偿人作出赔偿并使其免受损害，根据本条第10.5条的其他规定，因此类和解或判决而产生的责任和费用。

上述任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

就本协议而言，受偿人的“关联人”是指（i）如果受偿人是任何代理人或其任何关联公司或其各自的自然人合伙人、成员为自然人、高级职员、董事、雇员、代理人和控制人、任何此类代理人及其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人；但仅为第9条的目的，提及每个代理人的关联人还应包括该代理人的受托人和顾问，及（ii）如受偿人是任何贷款人或其任何附属公司或其各自为自然人的合伙人、成员为自然人、高级人员、董事、雇员、代理人及控制人、任何该等贷款人及其附属公司及其各自的高级人员、董事、雇员、代理人及控制人。根据本条第10.5款应支付的所有款项，应在收到合理详细的发票后立即支付。借款人依据本第10.5条应支付的报表，应按第10.2条规定的地址提交给借款人，或提交给借款人在给行政代理人的书面通知中以后可能指定的其他人或地址。

本第10.5条中的协议应在偿还债务后继续有效。

10.6继任者和指派；参与和指派。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（且借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均无效）和（ii）在符合第2.24条的规定下，除根据本条第10.6条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在符合适用法律的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（每名为“受让人”）（不包括转让给任何不合格机构或自然人），并在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下：

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（1）借款人（不得被无理扣留或延迟）；但如将（x）转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或（y）如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；此外，但如借款人在收到行政代理人的书面转让通知后五（5）个营业日内没有以书面反对拟议转让，则根据本条第（1）款作出的同意须当作给予；及

（2）行政代理人；但转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金无须取得行政代理人的同意。

（ii）除第2.24条另有规定外，转让须符合以下附加条件：

（1）除转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金或转让转让予转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（于（i）有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期或（ii）（如较早）确定，除非借款人和行政代理人另有同意，否则此类转让和假设中指定的“交易日期”（如有）不得低于1,000，000美元；但（1）如果违约事件已经发生并且仍在继续，则无需借款人的此类同意，以及（2）此类金额应就每个转让贷款人及其关联机构或批准的基金（如有）汇总；

（2）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付（i）通过行政代理人和借款人可接受的电子结算系统（或应借款人的要求，以人工方式）的转让和假设，连同（ii）由适用的转让人或受让人支付的3,500美元的处理和记录费（该费用可由行政代理人全权酌情免除或减少）；但在向两个或两个以上相关认可基金进行同期转让或由其进行的情况下，只须支付一项该等费用；及

（3）受让人（如在该项转让前并非贷款人）须向行政代理人交付行政调查表及所有适用的税表。

就本文而言，“认可基金”是指从事进行、购买、持有或投资于银行贷款和正常过程中的类似信贷展期，并由（i）贷款人管理或管理的任何人，（II）贷款人的关联公司，（III）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司，或（IV）作为贷款人投资顾问的实体或实体的关联公司。尽管有上述规定，未经借款人书面同意，任何贷款人不得根据本协议向任何不符合资格的机构进行转让。

（iii）在依据下文（b）（v）段予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的贷款和承诺的范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益的范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让出借人的所有权利和

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本协议项下的义务，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续受制于第2.20、2.21、10.5和10.14条规定的义务，并有权享受第2.20、2.21、10.5和10.14条的利益）。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本条10.6的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条10.6款（c）项出售参与该等权利和义务的行为（并将被要求遵守），但向不合格机构出售的任何行为除外，该行为无效。

（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录适用的贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时欠每个贷款人的适用承诺和适用贷款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人、抵押代理人和适用的贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。双方打算将本协议项下贷款中或与之相关的任何权益视为以《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条及其项下任何条例（以及任何后续条款）所指的“注册形式”发行和维持，包括但不限于美国财政部条例第5f.103-1（c）条和拟议条例第1.163-5条（以及任何后续条款），并且本协议的条款应以使该意图生效的方式解释。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设（第2.24条所设想的除外）、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）和所有适用的税表、本条第10.6款（b）项所指的处理和记录费（除非行政代理人放弃）以及本条第10.6款（b）项所要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该转让和假设，并迅速将其中所载信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）（i）任何贷款人可在遵守适用法律的情况下，未经任何人同意或通知任何人，向一家或多家银行或其他实体（“参与者”）出售对该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）的参与（根据本款最后一句话向任何不合格机构或自然人除外）；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍须就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，及（c）借款人、行政代理人、抵押代理人及贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何修订、修改或放弃（1）需要每个贷款人的同意而直接受到不利影响或需要每个贷款人的同意，在每种情况下，根据第10.1（a）条的但书，及（2）直接及不利地影响该等

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参与者。除本条第10.6款（c）（二）项另有规定外，借款人同意，每名参与者均有权享有第2.20及2.21条的利益（如该参与者同意根据该条承担相关义务（但有一项理解，即根据第2.20条所要求的文件应交付给参与贷款人）），其程度与其为贷款人并已根据本条第10.6款（b）项通过转让获得其权益的程度相同。尽管有上述规定，未经借款人书面同意，任何贷款人不得向任何不合格机构出售本协议项下的参与。

（ii）参与者根据第2.20或2.21条不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意该更多金额的情况下进行的。任何参与者均无权享有第2.20条的利益，除非该参与者遵守第2.20（e）、（g）或（j）条（如（并在适用的范围内），犹如该参与者是贷款人一样（有一项理解，即根据第2.20条所要求的文件应交付给参与的贷款人）。

（iii）出售参与的每个贷款人，仅作为借款人的非受托代理人为美国联邦所得税目的行事，应在其办公室之一保存一份符合《守则》第163（f）、871（h）和881（c）（2）条以及根据其发布的《财政部条例》要求的登记册，并在登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在本协议下的承诺、贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（单独和统称为“参与者登记册”）；但前提是，任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其其他义务中的利益有关的任何信息），除非相关各方合理和善意地行事，确定此类披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《守则》或《财政部条例》（包括但不限于《美国财政部条例》第5f.103-1（c）条规定的登记形式，或根据本条例另有规定。除IRS另有要求外，前述句子要求的任何披露应由相关贷款人直接且单独向IRS作出。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（其作为行政代理人的身份）没有责任维护任何参加人名册。

（d）任何贷款人可在不征得行政代理人或借款人的同意或通知的情况下，随时将其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益进行质押或转让，包括向联邦储备银行或其他中央银行当局作出担保债务的任何质押或转让，本条10.6不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但，担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（e）[保留]。

（f）[保留]。

（g）[保留]。

109

（h）[保留]。

（i）任何借款人、其任何附属公司或上述任何关联公司均不得通过转让、参与或其他方式获得对本协议项下任何承诺或贷款的任何权利或权益（任何试图收购的行为均为无效）。

（j）[保留]。

（k）尽管有本协议所载的任何相反规定，依据第2.24条取代任何贷款人，须当作依据第10.6（b）条作出的转让，并就本协议项下的所有目的而言，均属有效及完全有效。

（l）贷款或承诺的任何转让人或根据本协议参与的出卖人应有权最终依赖受让人出借人或此类参与相关转让和假设或参与协议（如适用）的购买者的陈述，即此类受让人或购买者不是不合格的机构。任何代理机构均不对被取消资格机构的名单或身份进行监测或执行与被取消资格机构有关的规定承担任何责任或义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（y）对向任何不合格机构转让或参与贷款或承诺，或披露机密信息承担任何责任或由此产生任何责任。

10.7调整；出发。

（a）除本协议规定将付款分配给某一特定贷款人外，如任何贷款人（“受益贷款人”）在任何时候收到对其所欠全部或部分债务的任何付款，或收到与此有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿的、根据第8.1（f）条所述性质的事件或程序，或以其他方式），其比例高于任何其他贷款人（如有的话）就该等其他贷款人的债务而收到的任何此类付款或抵押品，该等受惠贷款人须以现金向其他贷款人购买每一该等其他贷款人的债务部分的参与权益，或须向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，这是促使该等受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该等抵押品的超额付款或利益所必需的；但条件是（i）如该等超额付款或利益的全部或任何部分其后从该等受惠贷款人收回，则该购买须予撤销，并须退还购买价款及利益，在此种追偿范围内，但不计利息和（ii）本条10.7的规定不应被解释为适用于任何贷款方依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或承诺给任何受让人或参与人的对价而获得的任何付款。

（b）在符合命令和第七节最后一段的规定下，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人均有权在不事先通知借款人的情况下，在适用法律允许的范围内，在任何补救或宽限期届满后，借款人根据本协议（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）到期应付的任何金额时，抵销并拨付并适用于该金额的任何及所有存款（一般或特别，时间或要求，临时或最终但不包括信托账户），以任何货币，以及任何其他贷项、债务或债权，以任何货币，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或或有、已到期或未到期，在任何时候由该贷款人或其任何关联机构、分支机构或机构持有或欠借款人的贷项或账户。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。

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10.8对应方。本协议可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。以传真或电子（即“pdf”或“tiff”）传送方式交付本协议的已执行签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。经各方签字的本协议副本一套交借款人和行政代理人。

10.9可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

10.10一体化。本协议及其他借款文件代表借款人、代理人和出借人就本协议及其标的事项达成的全部协议。

10.11管理法。本协议及其他贷款文件和当事人在本协议及其他贷款文件下的权利和义务以及基于本协议或任何其他贷款文件（除非任何其他贷款文件，如其明文规定破产法典，不考虑将导致适用纽约州法律以外的任何法律以及在适用范围内的破产法典的法律冲突原则。

10.12提交管辖；豁免。双方在此不可撤销和无条件地：

（a）在与本协议和其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中为自己及其财产提交破产法院的专属一般管辖权，如果破产法院没有或放弃管辖权，则提交纽约州纽约州最高法院（“纽约最高法院”）和美国纽约南区地区法院（“联邦地区法院”，连同纽约最高法院，“纽约法院”），并向其中任何一方的上诉法院提出上诉；但本协议中的任何内容均不得被视为或操作以排除（i）任何代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动以实现对担保物或债务的任何其他担保（在此情况下，任何一方均有权主张任何索赔或抗辩，包括本第10.12条原本要求在纽约法院的法律诉讼或程序中主张的任何索赔或抗辩），或执行有利于行政代理人或抵押代理人的判决或其他法院命令，（ii）任何一方不得在任何司法管辖区提起任何法律诉讼或程序以承认和执行任何判决，以及（iii）如果所有这些纽约法院都拒绝管辖

111

对任何人，或拒绝（或在联邦地区法院的情况下，缺乏）对此类诉讼或程序的任何标的事项的管辖权，可就此向具有管辖权的另一法院提起法律诉讼或程序；

（b）同意任何该等诉讼或法律程序可由其中任何一方向纽约法院及上诉法院提出，并放弃任何反对意见，即现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的地点，或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出，并同意不提出相同的抗辩或申索；

（c）同意任何该等诉讼或法律程序的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按第10.2条所列的地址或依据该等地址已通知行政代理人的其他地址，向其邮寄该等诉讼或法律程序的副本；

（d）同意本条的任何规定均不影响以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利；及

（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条第10.12条所提述的任何法律诉讼或法律程序中可能拥有的要求或追讨任何特殊、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利（但此种放弃不得限制贷款方的赔偿义务，只要此种特殊、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿包括在适用的受偿人根据第10.5条有权获得赔偿的任何第三方索赔中）。

10.13致谢。借款人在此代表自己和每一贷款方确认：

（a）在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中得到大律师的建议；

（b）代理人或任何贷款人均不与借款人或任何其他贷款方因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关而产生任何信托关系或对其承担任何责任，而代理人和贷款人与借款人和贷款方之间的关系，另一方面与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议

（c）贷款人之间或借款方、贷款方和贷款方之间没有因本协议所设想的交易而特此或通过其他贷款文件或以其他方式存在合营企业；

（d）其与任何代理人或贷款人（以其本身身份）之间的任何咨询或代理关系，均无意或已就任何在此或任何其他贷款文件中所设想的交易而设立；

（e）代理机构与出借人、借款方与其他借款方之间存在公平交易的业务关系；

（f）借款人和每一贷款方有能力评估和理解，并理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；

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（g）每名代理人及贷款人均从事范围广泛的交易，可能涉及与借款人及其他贷款方的利益不同的利益，而任何代理人或贷款人均无义务凭藉任何顾问或代理关系向借款人或任何其他贷款方披露该等利益及交易；及

（h）没有任何代理人或贷款人（以其身份）就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或规管事项（包括根据适用法律（包括《破产法》或与此有关所需的任何同意）在此设想的任何交易的任何方面的有效性、可执行性、完善性或可避免性）向借款人或贷款方提供意见，而任何代理人或贷款人（以其本身的身份）均不得就此对借款人或任何贷款方承担任何责任或法律责任，且借款人及每一贷款方已在其认为适当的范围内就上述事项向其本身的顾问进行谘询。

在法律允许的最大范围内，借款人和每一贷款方特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面或任何其他贷款文件有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对代理和贷款人提出的任何索赔。

10.14保密。各代理和贷款人同意将借款人或其任何关联公司或其代表直接或间接披露、提供或提供的与本协议或特此设想的交易（包括任何可能的修订、修改或放弃，或任何相关请求）有关的任何和所有信息（无论其传播媒介或形式如何）（无论在截止日期之前或之后提供）视为严格保密，不得将机密信息用于除评估交易和谈判之外的任何目的，提供和管理本协议、贷款文件和据此设想的交易（“商定目的”）。在不限制前述规定的情况下，各代理人和各贷款人同意以适当手段处理任何和所有机密信息以维护其机密性，各代理人和各贷款人同意不在任何时候以任何方式直接或间接向任何其他人披露机密信息，但以下情况除外：

（1）向每名该等人士及其附属公司的控制人、属自然人的合伙人、属自然人的成员、董事、高级人员、雇员、大律师、顾问、受托人、代理人（包括会计师、法律顾问及其他顾问），包括任何编号、管理或结算服务提供者，以及在每宗个案中，及其附属公司（统称为“代表”），在必要的范围内，允许这类代表在与商定目的有关的方面提供协助（有一项理解是，将告知向其披露这类机密信息的代表，并指示他们对这类机密信息保密）；

（2）向第10.6（d）条所提述的任何质权人以及与DIP融资的二次交易以及本协议项下的承诺和贷款有关的潜在贷款人和参与者（不包括任何不合格的机构），在每种情况下均获告知信息的保密性质，并同意遵守标准保密条款并受其约束，至少与本条10.14所载的条款一样对借款人及其附属公司有利；

（3）向本协议的任何一方或预期一方（或其顾问）（为免生疑问，包括受让人及预期受让人、参与人或预期参与人）或任何掉期、衍生工具或类似交易付款由

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提及借款人和本协议项下的义务、本协议或付款，在每种情况下，谁被告知信息的机密性质，并同意遵守标准保密条款并受其约束，至少与本节10.14所载的条款一样对借款人及其关联公司有利；

（4）应任何对其具有或看来对其具有司法管辖权的政府当局的请求或要求；

（5）在响应任何政府当局的任何命令或依据任何法律要求（包括在适用法律或条例所要求的范围内，依据任何法院或行政机构的命令或在任何待决的法律、司法或行政程序中，或适用法律、规则或条例或强制性法律程序或任何传票或类似法律程序所要求的其他情况下），但在第（4）及（5）条的情况下，披露代理人或贷款人（如适用）同意，在切实可行且不受适用的法律或程序要求禁止的范围内，在此种披露之前通知借款人（由银行会计师或任何行使审查或监管权限的政府银行监管机构进行的任何审计或检查除外）；

（6）在合理要求或必要的范围内，就与DIP融资有关的任何诉讼或类似程序，包括就批准交易或与此有关的任何其他交易向破产法院提出；

（7）已公开披露或变得可公开获得的信息，或该人从第三方收到的信息，但非因该人或其任何关联公司或其任何关联方的不当披露而违反本条第10.14条；

（8）向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提出，要求查阅与就该贷款人发布的评级有关的贷款人投资组合信息或与对该贷款人的审查或审计有关的信息或与本协议、其他贷款文件和承诺的行政和管理有关的市场数据收集者、与贷款行业类似的服务提供者以及与代理和贷款人有关的服务提供者；

（9）与根据贷款文件行使任何补救措施或与强制执行其在本协议项下或根据本协议项下的权利有关的任何诉讼、诉讼或程序有关；条件是，收件人已被告知该信息的保密性质；

（十）借款人书面同意披露的；

（11）向本协议的任何其他方或其任何关联机构；

（十二）以从第三方收到的此类信息为限，据该代理人或者贷款人所知，该信息不受借款人及其关联机构及其关联方所承担的合同或者信托保密义务的约束；

（十三）在该代理人或者出借人未使用该保密信息的情况下，在承担任何保密义务或者其他保密承诺之前或者由该代理人或者出借人自主开发的，该信息已经由该代理人或者出借人管有的范围内；

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（十四）为建立“尽职调查”抗辩的目的；或者

（15）由行政代理人在合理要求或必要的范围内，为根据本协议项下的任何贷款或承诺获得CUSIP，向CUSIP服务局提交。

每个代理和每个贷款人都承认：（i）机密信息包括以其他方式不公开的信息，此类非公开信息可能构成对借款人和/或其关联公司专有的机密商业信息；（ii）借款人已告知代理和贷款人，其成功依赖机密信息，并且不会在没有本协议保密条款的情况下向代理和贷款人披露机密信息。借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是银团级别的信息，其中可能包含有关借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理人表示，它已在其行政调查问卷中确定了一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。尽管有本协议的任何其他规定、任何其他贷款文件或任何转让和假设，本条第10.14条的规定对每一代理人和贷款人仍然有效，直至该代理人或贷款人分别不再是代理人或贷款人两周年。

任何人如按本条第10.14条的规定被要求保持机密资料的机密性，如该人已行使与该人将给予其自己的机密资料相同程度的谨慎以保持机密资料的机密性，则应视为已遵守其这样做的义务。尽管有上述规定，（i）机密资料不得就任何人而言包括其或其附属公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得的资料，（ii）每名代理人不得对任何人（其高级人员、董事或雇员除外）遵守本条第10.14款负责，（iii）在任何情况下，任何贷款人或任何代理人在任何情况下均无义务或被要求退回借款人或其任何附属公司提供的任何材料，以及（iv）每名代理人及每名贷款人均可就有关设施、市场数据收集者、借贷行业类似服务提供者以及就管理向代理人及贷款人提供服务提供者发放及监察CUSIP号码而向CUSIP服务局或任何类似机构披露本协议的存在及有关本协议的资料，本协议及其他借款文件的结算和管理。

10.15解除抵押和担保义务。

（a）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但应借款人就贷款文件允许的任何财产处置（包括通过合并的方式，包括在本协议允许的交易中转让给非贷款方的附属公司的任何资产）或任何贷款方成为被排除在外的附属公司（根据其定义的（a）条除外）或不再是附属公司（如本条第10.15条所用，就任何贷款方而言，“不再是附属公司”是指任何贷款方或其关联机构均不得保留该人的任何直接或间接股权），对该等资产或该等被排除的附属公司或前附属公司的所有资产的所有留置权和担保应自动终止，且抵押品代理人应（不通知、不投票或不同意，任何被要求的贷款人）执行和交付借款人书面要求的所有合理必要或可取的解除（i），以证明解除在此类处置中被处置的任何抵押品（包括成为被排除的子公司的任何贷款方的任何资产）或

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该等被排除在外的附属公司或前附属公司（如适用）（ii）提供终止转让的通知，该转让已根据在该处置中正在处置的任何贷款文件或该等被排除在外的附属公司或前附属公司（如适用）作出转让，以及（iii）解除在该处置中被处置或成为被排除在外的附属公司或前附属公司（如适用）的任何人的任何贷款文件项下的担保和任何其他义务；但应任何代理人的请求，借款人应向适用的代理人交付负责人员证明，证明贷款文件允许处置。任何贷款文件所载的与如此处置的任何该等财产（不包括处置给借款人或其任何附属公司的财产）或成为被排除的附属公司或以前的附属公司（如适用）的贷款方有关的任何陈述、保证或契诺，一旦该等财产被如此处置，将不再被视为重复。此外，经借款人就（a）第7.3（g）条允许的排除抵押品的任何类型的留置权提出合理请求，以担保根据第7.2（c）条（或根据第7.2（d）或7.2（g）条将产生的债务，如果该债务属于第7.2（c）条所设想的类型，如果该留置权的持有人有此要求，（b）第7.3（p）条允许的类型的任何留置权，只要产生该允许留置权的义务禁止（或要求解除）该担保代理人的担保权益，或（c）根据除外权益证券定义第（ii）条符合条件的合资企业或其他实体的所有权，抵押品代理人应签署并交付借款人书面要求的所有必要或可取的解除，以证明贷款文件项下此类除外抵押品不存在留置权。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，当所有债务（任何当时未到期的或有或赔偿义务除外）已全额支付且所有承诺已终止或到期时，应借款人的请求，任何贷款文件项下的所有留置权和担保义务应自动终止，且担保物代理人应（无须通知任何被要求的贷款人、或未经其投票或同意）采取所要求的行动，以解除其在所有担保物上的担保权益，并解除任何贷款文件项下的所有担保义务，无论在此类释放之日是否可能存在未到期的或有或赔偿义务。任何此类解除担保义务应被视为受以下规定的约束：如果在解除担保义务后，与所担保的义务有关的任何付款的任何部分应在借款人或任何附属担保人无力偿债、破产、解散、清算或重组时被撤销或必须以其他方式恢复或归还，或在借款人或任何附属担保人或其财产的任何实质性部分或其他情况下或由于其指定的接管人、介入者或保管人、受托人或类似人员，或因其他原因，则此类担保义务应被恢复，就好像没有支付过这样的款项。

10.16 [保留]。

10.17放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律行动或程序中，均不可撤销和无条件地放弃陪审团审判，并对其中的任何反诉提出异议。

10.18美国爱国者法案。行政代理人和各贷款人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》（Publ Title III。10756（2001年10月26日签署成为法律））（《美国爱国者法案》），要求其获取、核实和记录识别贷款方的信息，其中信息包括此类的名称和地址

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贷款方和其他信息，这些信息将允许行政代理人或此类贷款人根据《美国爱国者法案》识别贷款方，借款人同意应此类贷款人或代理人的要求，不时合理迅速地向任何贷款人或代理人提供此类信息。

10.19订单控制。借款单证的任何具体规定与本协议的任何规定不一致的，由本协议控制。如本协议或任何其他贷款文件中的任何具体规定与任何命令不一致，则临时命令或最终命令（如适用）应予控制。

10.20利率限制。尽管本协议中有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条第10.20条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该贷款人收到该累积金额连同截至还款之日的联邦基金有效利率的利息。

10.21搁置付款。凡借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人订立的任何和解，该贷款人酌情决定）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。前一句（b）款规定的出借人义务，在全额支付义务、本协议终止和行政代理人离职后仍然有效。

10.22转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本协议和本协议所设想的交易（包括但不限于转让和假设、修改或其他借款通知、放弃和同意）有关的任何文件中或与之相关的类似进口的文字，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，在任何适用法律（包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）规定的范围内并按其规定执行；条件是，尽管此处有任何相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。

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10.23承认并同意受影响的金融机构的保释。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受制于适用的解决机构的减记和转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（a）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（b）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（c）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的该等法律责任条款的变更。

10.24节标题。本协议中使用的章节标题仅供参考之用，不影响本协议的施工或在本协议的解释中予以考虑。

【页面剩余部分故意留空】

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作为证明，本协议的每一方均已促使本协议的对应方在上述第一个书面日期正式签署和交付。


CUTERA，INC.，作为借款人

签名：
姓名：
职位：

【信贷协议签署页】


WILMINGTON SAVINGS FUND Society，FSB，作为行政代理人和抵押品代理人

签名：
		姓名：
		职位：

【信贷协议签署页】


[________], 作为贷款人

签名：
		姓名：
		职位：

【信贷协议签署页】