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JOB AIRE Group，INC

董事会提名与治理委员会章程

2024年1月26日

一、作用和目标

提名和治理委员会（“委员会”）由Job Aire Group，Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）任命并向其报告。它的建立是为了（i）建立董事会成员和公司高级管理人员资格的标准，（ii）确定并推荐合格的个人成为董事会成员、董事会委员会成员和公司高级管理人员，（iii）领导董事会监督首席执行官（“首席执行官”）和公司其他高级管理层的表现，以确保他们拥有使公司能够实现其目标、业绩和战略所需的技能和专业知识，包括适当的继任规划（iv）监督公司的公司治理，包括发展，为公司推荐和审查公司治理准则（iv）审查公司治理趋势（v）监督董事会业绩的年度审查。

ii.组成

委员会应至少由三名成员组成。每位委员会成员均与公司没有重大关系，并应根据董事会的判断，满足纳斯达克证券交易所的独立性要求（但受《纳斯达克上市规则》第5605（e）（3）条规定的有限例外情况限制）。理事会应指定一名委员会成员担任委员会主席。委员会成员须每年由管理局委任，并应以管理局的意愿服务。

任何人如在委员会任职将违反美国证券交易委员会的任何规则或条例或公司普通股股份在其上交易的任何证券交易所或市场对任职施加的任何限制，则不得成为委员会成员。

iii.会议、行动、支持和代表团

委员会应坚持以下运作要求：

1.委员会应每年至少举行一次会议，或视情况需要更经常举行会议。委员会可亲自举行会议、召开电话会议或通过法律或公司章程允许的任何其他方式举行会议。未经开会，委员会可经全体委员一致书面同意采取行动。

2.委员会成员过半数即构成法定人数。委员会应根据出席会议的法定人数过半数成员的赞成票采取行动。

3.委员会须备存其会议的书面纪录，该纪录须与公司的簿册及纪录一并存档。委员会应向联委会报告委员会的重大行动，并附上委员会认为适当的建议。

4.委员会可订立其本身的议事规则，该议事规则须与公司章程及本章程一致。

5.委员会可邀请任何非委员会成员的非管理董事出席其会议。此外，委员会可邀请公司任何高级人员或其认为适当的其他人出席其会议，以履行其职责。

6.委员会拥有保留任何独立搜索或其他顾问的唯一权力，以用于确定潜在的董事和/或公司高级管理人员提名，并全权酌情终止任何此类搜索，并拥有批准相关费用和其他保留规定的唯一权力。

7.委员会应可直接接触公司管理层，并与其进行完整和公开的沟通，并可获得内部法律、会计或其他顾问的建议和协助以协助其工作。委员会可聘请独立的法律、会计或其他顾问协助其工作，并可确定此类顾问的报酬，公司应负责因此而产生的任何费用或开支。

8.委员会可在法律、法规、上市标准和公司管理文件允许的范围内，将委员会的全部或任何部分的权力、职责和责任授予一名或多名委员会成员和/或一名或多名小组委员会具体职责。

iv.权威和责任

委员会应具有以下权力和职责：

1.委员会将每年向董事会提出一份提名名单，供股东和潜在董事候选人在董事辞职、死亡、免职或退休或董事会组成要求发生变化时选举。

2.委员会将制定对公司成功最为关键的技能和经验矩阵，并利用这一矩阵不断使现任和潜在董事的资格与公司的需求相匹配。

3.委员会将评估潜在被提名人是否适合担任董事会成员，同时考虑到董事会目前的组成，包括专业知识；性别、文化和地域多样性；以及潜在被提名人的一般资格，包括：（i）勇气、正直和诚实（ii）行使健全的能力，成熟和独立的商业判断（iii）在商业或专业活动中获得认可的领导地位（iv）将与其他董事会成员的才能互补的背景和经验（v）愿意和有能力花时间积极参加董事会和委员会会议及相关活动（vi）有能力与其他董事会成员和公司管理层进行专业和有效的合作（vii）有能力在董事会及其委员会任职足够长的时间以作出有效贡献（viii）没有与竞争对手或其他第三方的实质性关系这可能会带来利益冲突或法律问题的现实可能性（ix）与董事会同事同心协作的能力。委员会将确保对这些候选人的背景和资格进行所有必要和适当的调查。

4.该委员会将牵头寻找有资格成为董事会成员的个人，以向董事会推荐，包括评估其他董事、管理层和股东推荐的人员。所有潜在的被提名人必须先由委员会审议和推荐，然后才能由董事会正式审议。委员会将对未来董事会成员候选人的背景进行搜索、面试、评估和审查。

5.委员会将制定、定期审查并向联委会建议联委会成员标准，包括联委会有效运作所需的技能、经验和其他素质。

6.委员会将协助理事会确定其成员的独立性。

7.委员会将审议一名董事的辞职，并告知联委会是否建议联委会接受该辞职。

8.委员会将制定并定期审查现任董事会成员的评价标准。委员会应评估现任董事会成员的资格和业绩，并决定是否推荐他们连任。

9.委员会将向董事会推荐公司高级管理人员名单供其批准，并将向董事会推荐董事会各委员会的成员名单供其批准。在为委员会成员提名董事时，委员会应考虑该委员会章程中规定的因素（如有）。

10.委员会将定期审查董事会和委员会的规模和组成，并酌情向董事会提出变更建议。该委员会将监督董事会的规模和组成，以确保大多数董事是适用于公司的任何法律、规则和条例所指的“独立董事”。

11.委员会将监测趋势、法律和上市标准的变化，以及公司治理的最佳做法，并定期审查董事会的公司治理准则，并根据这些趋势、变化和最佳做法酌情在这些准则、公司章程的公司治理条款以及董事会的政策和做法中提出其认为适当的变化建议。委员会应监督公司的公司治理准则和指导董事会的政策，因为这些准则和政策涉及有关挑选个人担任董事会成员的事项。

12.委员会将定期审查公司的道德和合规计划，包括向公司总法律顾问和/或管理层中负责合规的任何人提出重大合规指控，每个人将有权就实际和涉嫌的违法行为或公司行为准则与委员会直接沟通。该委员会将监督公司的行为准则以及监管合规的政策和程序。

13.该委员会将审查与治理事项有关的股东提案以及管理层对此类提案的拟议回应。

14.委员会将监督和批准对联委会及其各委员会的业绩和有效性进行年度评价的过程和指导方针，包括向全体联委会通报这种评价的结果。委员会将监督董事会的年度评估并向董事会报告。

15.委员会可定期向董事会建议更改任何委员会的规模或董事会的委员会结构。

16.委员会将每年就新的董事定位和董事继续教育治理问题进行审查并向董事会提出建议。

17.委员会将与董事会委员会定期审查轮换做法。委员会将视需要向联委会建议组建联委会特设委员会，以处理具体问题，以及特设委员会的成员和主席，并向联委会个别成员分配具体任务。

18.委员会将就继任规划向董事会提供建议。

19.委员会将定期审查董事会的领导结构，酌情向董事会提出变动建议，并向董事会独立董事提出建议。

20.委员会将在必要和适当的情况下审查董事薪酬计划，并向董事会提出变更建议。该委员会还负责审查公司董事和高级职员的保险。

21.委员会将根据公司的关联交易政策和关联披露，审查和批准关联交易。向董事会报告经批准的关联交易。

22.委员会将酌情审议有关社会责任以及环境和可持续性事项的事项，并就这些事项向董事会提出建议或采取行动。

23.委员会将拥有联委会可能授予委员会的其他权力、职责或责任。