美国

证券交易委员会

华盛顿，d.C.20549

 

表格 8-K

 

本期报告

追求者到第13或15（d）条

证券交易法1934年

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2022年11月30日

 

PBF物流有限责任公司

（注册人的确切名称在其章程中指明）

 

西尔万路一号，二楼

帕西帕尼 , 新泽西州 07054

（各主要行政办事处地址）（邮编）

 

( 973 ) 455-7500

（登记人的电话号码，包括区号）

 

不适用

（原姓名或原地址，如自上次报告后更改）

 

检查适当下面的方框如果这表格8-k存档意在同时满足备案义务的注册人下任何的以下规定（见下文一般指示A.2.）：

 

 

 

 

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 ☐

 

如果一家新兴成长型公司用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第l3（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

---

介绍性说明

 

2022年11月30日，根据2022年7月27日PBF能源公司（“PBF能源”）与Energy Company，LLC（特拉华州有限责任公司，PBF能源公司（“PBF LLC”）的子公司）签订的某些合并协议和计划（“合并协议”），PBFX Holdings Inc（特拉华州公司，PBF LLC（“PBFX Holdings”）的全资子公司），Riverlands Merger Sub LLC，特拉华州有限责任公司，PBF LLC（“合并小组”）的全资子公司，PBF LLC是特拉华州一家有限责任公司，也是PBFX（PBFX GP）的普通合伙人，收购PBFX（PBFX普通单位）中代表有限合伙人权益的所有流通在外的普通单位，但PBF能源及其子公司直接或间接持有的PBFX普通单位除外（所有这些PBFX普通单位均由PBF能源及其子公司“PBFX公共普通单位”以及该等单位的持有人“PBFX0公共单位持有人”）。根据《合并协议》的条款，2022年11月30日，Merger Sub与PBFX合并，PBFX作为PBF能源的间接子公司在合并中幸存下来，PBF能源由PBF LLC拥有99%股权，PBFX控股公司拥有1%股权（“合并”）。在合并生效时（“生效时间”），根据合并协议的条款，每个PBFX公众普通单位有权获得：（i）每股PBF A类普通股0.270股，每股面值0.00 1美元，即“PBF能源普通股”，及该等对价，即“股票对价”）（ii）9.25美元现金，不计利息（“现金对价”，连同股票对价，“合并对价”），及（iii）任何现金，以代替PBF普通股持有人在根据《合并协议》交出该等PBFX公共普通单位后有权获得的零碎股份。PBF和PBFX控股拥有的PBFX普通单位以及非经济普通合伙人权益仍未行使，未受合并的影响。非经济普通合伙人权益的所有权没有变化。

 

 

2022年11月30日，《合并协议》之前宣布的包括合并在内的交易完成。

 

介绍性说明中对合并协议和合并的描述通过引用并入本项2.01。

 

此类描述和信息并不完整，而是通过引用合并协议对其进行了整体限定，合并协议通过引用并入作为附件 2.1的8-K表格当前报告，并通过引用并入本项目2.01。

 

 

2022年11月30日，由于合并完成，PBFX将合并的有效性通知了纽约证券交易所（“NYSE”），并要求NYSE向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格25的解除上市通知，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条，PBFX普通股退市并注销注册，并在2022年12月1日开盘前暂停纽约证券交易所PBFX普通股交易。PBFX还打算根据《交易法》向SEC提交表格15的认证，要求根据《交易法》第12（g）条取消PBFX普通单位的注册，并根据《交易法》第13条和第15（d）条暂停PBFX的报告义务。

 

介绍性说明中所载的信息通过引用并入本项目3.01。

 

 

自生效日期起，PBFX公众单位持有人不再拥有作为PBFX单位持有人的任何权利，惟有在交出PBFX普通单位后有权收取合并对价和任何现金代替PBF能源普通股的零碎股份。

 

根据合并协议的条款和经修订的PBF Logistics LP2014年长期激励计划（“PBFX长期激励计划”）：（i）在紧接生效时间之前尚未归属的所有未归属虚拟单位奖励（“合伙企业虚拟单位”）自紧接生效时间之前自动全部归属，PBFX或此类合伙企业虚拟单位的持有人无需采取任何行动，以及（ii）代替向每个合伙企业虚拟单位提供一个PBFX普通单位，PBFX向每个合伙企业Phantom Unit的持有人支付等于一个PBFX普通单位的公允市场价值的现金，该单位在PBFX LTIP中的定义。

 

介绍性说明和项目3.01所载的资料以引用方式并入本项目3.03。

 

 

根据合并协议的条款和PBFX长期投资计划：（i）在紧接生效时间之前尚未归属的所有合伙企业幻影单位，自紧接生效时间之前自动全部归属，而PBFX或此类合伙企业幻影单位的持有人无需采取任何行动；以及（ii）PBFX向每个合伙企业幻影单位的持有人支付金额等于一个PBFX普通单位的公允市场价值的现金，而不是为每个合伙企业幻影单位交付一个PBFX。

 

在合并生效时，根据合并协议的条款，Michael D. Gayda、Bruce A. Jones、David Roush和Lawrence Ziemba均不再担任PBFX GP的董事。每位离任董事辞去PBFX GP董事职务的决定，并不是由于他们与PBFX GP或PBFX在PBFX GP或PBFX的运营、内部控制、政策或惯例方面存在任何分歧，而是完全由于合并造成的。

 

2022年11月30日，PBFX召开了一次PBFX普通单位持有人虚拟特别会议（“PBFX特别会议”）。截至2022年10月24日PBFX特别会议记录日，共有62741662个PBFX普通单位的PBFX流通在外，其中42896919个PBFX普通单位出席了PBFX特别会议，占PBFX特别会议有表决权的PBFX普通单位流通在外数量的68.37%，达到参加特别会议办理业务的法定人数。

在PBFX特别会议上，要求PBFX普通单位持有人就（i）一项批准《合并协议》及其所涉交易（包括《合并提案》）的提案和（ii）一项批准将PBFX特别会议延期至更晚日期（如在PBFX特别会议召开时无足够票数批准合并提案）以征集额外代理人的提案（“延期提案”），如有必要或适当，延期举行。

以下是PBFX特别会议上审议和投票的合并提案和延期提案的最终投票结果，该结果得到了选举监察员的认证，PBFX于2022年10月24日向美国证券交易委员会提交的最终委托书对此进行了描述。

合并提案经以下表决获得通过：

休会提案经以下表决获得通过：

PBFX特别会议并无办理任何其他事宜。

 

 

2022年11月30日，PBFX与PBF能源发布联合新闻稿，宣布合并完成。新闻稿以附件 99.1形式提供。

 

根据表格8-K的一般说明B.2，根据《交易法》第18条的规定，项目7.01中的信息，包括附件 99.1，不应被视为“已提交”，或需承担该部分的责任，包括附件 99.1在内的信息，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过特定引用明确规定。

 

 

（d）展品。

 

签名

 

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

---