以完成为准。日期：2025年5月20日 GS金融公司。 $ 数字股票挂钩票据到期 担保 高盛集团

票据不计息。您将在规定的到期日（预计为2026年12月3日）就票据获得支付的金额是基于自交易日（预计为2025年5月28日）至确定日（预计为2026年11月30日）（含）期间计量的Coinbase Global，Inc.的A类普通股的表现。

如果在确定日期的最终指数股票价格大于或等于初始指数股票价格的50%（在交易日期设定并将是一个日内价格或一股指数股票在交易日期的收盘价），您将获得每1,000美元面值金额的票据的最高结算金额1,290美元。

如果最终指数股票价格较初始指数股票价格下跌超过50%，你的票据收益将为负值，并等于指数股票收益。你可能会失去对票据的全部投资。

要确定您的到期付款，我们将计算指数股票收益，这是最终指数股票价格相对于初始指数股票价格的涨跌幅百分比。到期时，每1,000美元面值的票据，您将收到相当于以下金额的现金：

您应该阅读此处的披露信息，以更好地了解您的投资的条款和风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，请参看S-17页。

在交易日期确定您的票据条款时，您的票据的估计价值预计在每1000美元面值900美元至930美元之间。有关高盛 Sachs & Co. LLC最初买入或卖出您的票据的估计价值和价格的讨论，如果它在票据中做市，请参见下一页。

原始发行日期：	预期2025年6月2日	原发行价格：	票面金额的100%*
承销折扣：	面额%*	发行人所得款项净额：	面额%

*原发行价格将为%的特定投资者；有关包含承销折扣的费用的更多信息，请参见S-33页的“分配补充计划”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

高盛 Sachs & Co. LLC

日期为2025年的招股章程补充编号。

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们初步出售的票据有关。我们可能会决定在本招股说明书补充日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和所得款项净额发售额外票据。你投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于你为这类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp.可能会在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可在其首次出售后的票据做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

 

你的笔记的估计价值 贵公司票据在交易日设定票据条款时的估计价值（参考高盛 Sachs & Co. LLC（GS & Co.）使用的定价模型并考虑到我们的信用利差而确定）预计将在每1,000美元面值900美元至930美元之间，低于原始发行价格。贵公司的票据价值在任何时候都将反映许多因素，无法预测；但是，GS & Co.最初购买或出售票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）以及GS & Co.最初将用于账户报表或其他方面的价值大约等于定价时贵公司票据的估计价值，再加上额外的金额（最初等于每1,000美元面值的美元）。 在此之前，GS & Co.购买或出售贵公司票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）将大约等于（a）贵公司票据当时的估计价值（参照GS & Co.的定价模型确定）加上（b）任何剩余的额外金额（额外金额将从定价之时起直线下降为零）的总和。在该日及之后，GS & Co.买入或卖出你方票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市）将大约等于参照此类定价模型确定的你方票据当时的估计价值。

 

关于你们的招股说明书 这些票据是GS Finance Corp. F系列计划中期票据的一部分，并由高盛集团提供全额无条件担保。本招股说明书包括本招股说明书补充文件及下列随附文件。本招股章程补充文件构成对下列文件的补充，并未列出贵公司说明的所有条款，因此应与此类文件一并阅读： • 2025年2月14日招股章程补充 • 2025年2月14日招股章程 本招股说明书补充文件中的信息将取代上述文件中任何相互冲突的信息。此外，所列文件中描述的某些条款或特征可能不适用于您的笔记。 我们将本招股章程补充文件所指的我们正在发售的票据称为“已发售票据”或“票据”。每份提供的票据均有下述条款。请注意，在这份招股说明书补充文件中，提及“GS Finance Corp.”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指GS Finance Corp.，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛集团”，即我们的母公司，仅指高盛，Inc.，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛高盛，Inc.”是指TERM3，Inc.连同其合并子公司和关联公司，包括我们。票据将根据日期为2008年10月10日的优先债务契约发行，并由日期为2015年2月20日的第一份补充契约补充，我们各自作为发行人、高盛集团作为担保人以及纽约梅隆银行作为受托人。该契约经如此补充及其后进一步补充，在随附的招股章程补充文件中简称为“GSFC2008契约”。 票据将以记账式形式发行，并以日期为2021年3月22日的第3号总票据为代表。

 

条款和条件

 

CUSIP/ISIN：40058J3X1/US40058J3X18

公司（发行人）：GS Finance Corp。

担保人：高盛集团

指数股票：Coinbase Global, Inc.的A类普通股（当前彭博股票代码：“COIN UW”），因为它可能会按照此处的规定不时被替换或调整

票面金额：原发行日的合计$；若公司自行决定在交易日之后的某个日期出售额外金额，则可增加总票面金额

授权面额：1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍

本金金额：在规定的到期日，公司将为每1,000美元的未偿票面金额支付一笔金额（如有），以现金支付，金额等于现金结算金额。

现金结算金额：

初始指数股票价格（交易日设定）：指数股票在交易日的一个日内价格或一股的收盘价

最终指数股票价格：确定日一股指数股票的收盘价，可按下文“—扰乱市场事件或非交易日的后果”和“—反稀释调整”中的规定进行调整

最低结算金额：1290美元

最高结算金额：门槛结算金额

指数股票收益：（i）最终指数股票价格减去初始指数股票价格除以（ii）初始指数股票价格的商，以百分比表示

门槛价：初始指数股价的50%

交易日期：预期2025年5月28日

原发行日（设交易日）：预计2025年6月2日

确定日期（设定在交易日期）：预计为2026年11月30日，除非计算代理确定在该日发生或正在持续的市场扰乱事件或该日不是交易日。在该事件中，确定日期将是计算代理确定市场中断事件没有发生且不在继续的下一个交易日。但是，确定日期不会推迟到晚于原定规定的到期日的日期，或者，如果原定规定的到期日不是一个工作日，则不晚于原定规定的到期日之后的第一个工作日。如果市场中断事件在最后可能的确定日期当天发生或正在继续，或该最后可能的日期不是交易日，则该日期仍将是确定日期。

规定的到期日（设定在交易日）：预计为2026年12月3日，除非该日不是营业日，在这种情况下，规定的到期日将顺延至下一个营业日。如上述“—确定日”中所述的确定日被推迟，则规定的到期日也将被推迟。在这种情况下，规定的到期日将从但不包括原定的确定日顺延至包括实际确定日在内的相同数量的营业日。

收盘价：在任何交易日，就该指数股票而言，该指数股票的收盘价或上次报告的卖出价，以常规方式，就该指数股票而言，按每股或其他单位基准：

如果指数股票未按上述规定上市或交易，则该指数股票在任何一天的收盘价将是计算代理确定的从as获得的该指数股票的投标价格的平均值

许多交易商在计算代理选择的这类指数股票将使那些投标价格提供给计算代理。交易商数量不必超过三家，可能包括计算代理或其或公司的任何关联机构。

指数股票的收盘价按下文“—反稀释调整”中所述进行调整。

交易日：指数样本股主要证券市场开放交易的一天

指数股票发行人：就指数股票而言，当时有效的指数股票发行人

市场扰乱事件：就任何特定交易日而言，以下任何一项将是指数股票方面的市场扰乱事件：

并且，在发生任何这些事件的情况下，计算代理全权酌情确定，此类事件可能会严重干扰公司或其任何关联公司或类似情况的人解除可能就本票据实施的对冲的全部或重要部分的能力。

以下事件将不属于市场扰乱事件：

为此目的，在指数股票股票交易的一级证券市场，或与指数股票有关的期权或期货合约交易的一级证券市场“没有交易”，将不包括该市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。与此相反，暂停或限制指数股票的股份或期权或期货合约（如有）的交易，与该指数股票或那些合约在一级市场的指数股票有关，原因是：

将构成该指数股票的股票或该市场的那些合约的暂停交易或重大限制。

市场扰乱事件或非交易日的后果：如果市场扰乱事件发生或正在持续的一天，否则将是确定日期，或该天不是交易日，则确定日期将按上文“—确定日期”中所述推迟。

如果计算代理因为市场干扰事件、非交易日或任何其他原因（下文“—反稀释调整”中所述的除外）而确定在最后一个可能的确定日期无法获得确定现金结算金额所必须使用的指数股票的收盘价，则计算代理仍将根据其自行酌情评估的指数股票在该日适用时间的价格确定指数股票价格。

反稀释调整：计算代理将根据以下以“股票分割”开头的六个小节中的任何一个（而不是就任何其他事件）需要调整的每个事件调整指数股票的参考金额。（如果不止一个此类事件发生，计算代理应按每一此类事件的规定调整参考金额，依次、按此类事件发生的顺序、并以累积为基础。）在对任何和所有此类事件的参考金额进行调整后，计算代理应确定在确定日如此调整的参考金额的收盘价。（如参照金额根据下文“重组事项”调整为由分配财产组成，则确定日的收盘价应等于“重组事项”中规定的所有该等分配财产在确定日各自的收盘价或其他价值之和

下文.）确定了确定日的收盘价后，计算代理使用该价格计算现金结算金额。计算代理人应不迟于确定日进行全部调整。

尽管本附注另有规定，如发生根据以下以“股票分割”开头的六个小节中的任何一小节需要进行调整的事件，计算代理人可按实现公平结果所需的不同于本附注规定的方式进行调整及任何相关的确定和计算。经持有人向计算代理人提出书面请求，计算代理人将向持有人提供该代理人认为适当的有关这些调整的信息。

股票分割。股票分割是一家公司的已发行股票数量增加，而其股东权益没有任何变化。由于股票分割，每一股流通股的价值将减少。如果指数股票须进行股票分割，则在该指数股票交易但无权收取股票分割的首日开盘时，计算代理将调整参考金额，以等于紧接该调整前有效的参考金额加上（i）股票分割中就该指数股票的一股发行的新股数量乘以（ii）紧接该调整前有效的参考金额之和。然而，参考金额将不会调整，除非该首日发生在交易日之后和确定日期或之前。

反向股票分割。反向股票分割是一家公司的已发行股票数量减少，而其股东权益没有任何变化。通过反向股票分割，每一股流通股的价值将更高。如果指数股票受到反向股票分割的约束，那么一旦反向股票分割生效，计算代理将调整参考金额，使其等于紧接该调整之前有效的参考金额与（i）紧接反向股票分割生效后该指数股票的已发行股份数量除以（ii）紧接反向股票分割生效前该指数股票的已发行股份数量的乘积。然而，参考金额不会调整，除非反向股票分割在交易日之后和确定日期或之前生效。

股票股息。在股票红利中，一家公司按照其拥有的股份的比例向其已发行股票的所有持有人发行其股票的额外股份。由于股票分红，每一股流通股的价值将减少。如果指数股票须按比例向该指数股票的所有持有人发放股票股息，则在除息日营业时，计算代理将调整参考金额，使其等于紧接该调整前有效的参考金额加上（i）就该指数股票的一股而在股票股息中发行的股份数量乘以（ii）紧接该调整前有效的参考金额的乘积。然而，参考金额将不会调整，除非此类除息日发生在交易日之后和确定日期或之前。

其他股息及分派。将不会对参考金额进行调整，以反映就指数股票支付的股息或其他分配，但以下情况除外：

有关指数股票的股息或其他分派，如其该等股息或其他分派的每股价值超过有关该指数股票的紧接前一次股息或分派（如有的话）的每股价值，即非特别股息的金额至少相当于该指数股票在该特别股息的除息日的紧接前一个交易日的收盘价的10%，则该股息或其他分派将被视为“特别股息”。

如果指数股票发生特别股息，计算代理将调整参考金额以等于（a）紧接该调整前有效的参考金额和（b）分数的乘积，其分子为该指数股票在紧接除权日之前的交易日的收盘价，分母为该收盘价超过特别股息金额的金额。

指数股票特别股息的“特别股息金额”将等于：

在不以现金支付特别股息的情况下，非现金部分的价值将由计算代理确定。指数股票的分配构成股票股息、发行可转让权利或认股权证或分拆事件，同时也构成特别股息，将仅导致根据上述“股票股息”、下文“可转让权利和认股权证”或下文“重组事件”（如适用）调整参考金额。除非特别股息的除息日发生在交易日期之后以及在确定日期或之前，否则参考金额将不会根据本款作出调整。

可转让权利及认股权证。如指数股票发行人向指数股票的所有持有人发行可转让权利或认股权证，以每股行使价低于该指数股票在紧接该发行的除息日前一个交易日的收盘价认购或购买该指数股票，则计算代理将调整参考金额，方法是将该调整前有效的参考金额乘以分数：

不过，参考金额不会调整，除非该除息日发生在交易日之后和确定日或之前。

重组事件。关于指数股票，如果：

然后，计算代理将调整参考金额，使参考金额包括就本附注而言，就紧接该调整之前有效的参考金额而言，在该重组事件中被视为将分配的每一类分配财产的相应金额，合并计算。

然而，尽管有上述规定，计算代理人将不会对重组事件作出任何调整，除非该事件生效——或者，如果该事件是分拆事件，除非分拆事件的除息日发生——在交易日之后以及在确定日期或之前。

计算代理将使用任何此类由证券组成的类型在相关日期的收盘价以及其自行决定对任何其他类型适当的其他方法来确定每个成分类型的分配财产的价值。如果指数股票的持有人可能在重组事件中选择接收不同类型或类型组合的分配财产，则分配财产将被视为包括分配给未做出选择的持有人的类型和金额，由计算代理人全权酌情确定。如果重组事件发生，因此参考金额被调整为包含分配财产，计算代理将针对影响该分配财产或其任何成分类型的后续事件进行进一步调整，其程度与在指数股票表现突出并受到相同类型事件影响时进行调整的程度相同。确定日的收盘价将是由计算代理在指数股票交易时间收盘时确定的参考金额的所有成分的总价值，每个成分均已对其产生影响的所有相关事件进行了顺序和累加调整。

计算代理人可酌情酌情对“重组事项”中所述的调整进行必要的修改，以确保公平的结果。

如果在任何时候，参考金额由计算代理确定的分配财产组成，则本附注中对“指数股票”的所有提及应据此被视为是指该分配财产，本附注中对“指数股票份额”的所有提及应据此被视为是指由计算代理确定的构成该分配财产的每类财产的可比单位。

最低调整。尽管有上述规定，对于上述“拆股”、“反向拆股”、“股票股息”、“其他股息及分派”和“可转让权利及认股权证”中规定的任何事件，将不需要进行调整，除非此类调整将导致该指数股票的收盘价至少发生0.1%的变化。因任何调整而产生的指数股票的收盘价，应酌情向上或向下取整至最接近的万分之五，并向上取整十万分之五——例如，0.12 344将向下取整至0.12 34,0.12 345将向上取整至0.12 35。

分配财产：就相关参考金额在任何重组事件中分配的现金、证券和/或其他财产，在分拆事件的情况下，包括该参考金额

除息日：对于指数股票的任何股息或其他分配，指数股票交易而无权收取该股息或其他分配的首日

参考金额：就指数股票而言，初始时，由计算代理按上述“反稀释调整”项下的规定，就构成该指数股票的金额和/或财产类型进行调整的该指数股票的一股

营业日：每周一、周二、周三、周四和周五不是纽约市的银行机构一般被法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的日子。

计算剂：高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）

违约金额：如发生违约事件而本票据加速到期，公司将在到期时支付与本票据本金有关的违约金额，而不是如前所述在规定的到期日应付的金额。票据在任何一天的违约金额（下文“违约报价期”下最后一句中规定的除外）将是本票据面值的金额，单位为美元，等于拥有一家合格金融机构的成本，种类如下所选，明确承担公司截至该日与本票据有关的所有付款和其他义务，并且如同没有发生违约或加速一样，或承担就本票据向贵公司提供实质上等同的经济价值的其他义务。该成本将等于：

在本票据的违约报价期内（如下所述），票据持有人和/或公司可要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。任何一方如取得报价，须将报价情况书面通知另一方。上述第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——或者，如果只有一个，则为唯一的——报价，以及就哪一个通知如此发出。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可基于合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在违约报价期最后一天后的两个工作日内将这些理由书面通知另一方，在这种情况下，在确定违约金额时将不考虑该报价。

违约报价期：违约报价期为自违约金额首次到期之日起至该日之后的第三个营业日止的期间，除非：

如果这两个事件中的任何一个发生，则默认报价期将持续到如上所述发出及时报价通知的第一个工作日之后的第三个工作日。但是，如果该报价在该第一个工作日之后的五个工作日内如上文所述遭到反对，则默认报价期将继续如前一句和本句所述。

无论如何，如果违约报价期和随后的两个工作日异议期未在确定日前结束，那么违约金额将等于本票据的本金金额。

合格金融机构：为随时确定违约金额，合格金融机构必须是根据美利坚合众国、欧洲或日本任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时有自发行之日起规定期限为一年或一年以下的未偿债务义务，即，或其证券被评为：

税务定性：持有人代表自己和在本票据中拥有实益权益的任何其他人，特此同意公司（在没有发生法律变更、行政裁决或相反的司法裁决的情况下）将本票据用于所有美国联邦所得税目的定性为指数股票的预付衍生品合同。

逾期本金利率：有效联邦基金利率

撤销：不适用

 

加速时的默认金额

如果违约事件发生，贵方票据加速到期，公司将在到期时支付贵方票据本金的违约金额，而不是如前所述在规定的到期日应付的金额。我们描述了上述“条款和条件”下的违约金额。

为确定我们F系列中期票据的持有人（包括贵公司的票据）是否有权根据契约采取任何行动，我们将把贵公司票据的未偿面值金额视为该票据的未偿本金金额。尽管所发售票据的条款与其他F系列中期票据的条款不同，但所有F系列中期票据本金特定百分比的持有人，在某些情况下连同我们的其他系列债务证券，将能够采取影响所有F系列中期票据的行动，包括你们的票据，但某些F系列中期票据除外，前提是此类票据的条款规定，所有此类票据本金特定百分比的持有人也必须同意此类行动。这一行动可能涉及改变适用于F系列中期票据的一些条款或放弃我们在契约下的一些义务。此外，仅影响某些债务证券的契约和票据的某些变更，可在获得此类受影响债务证券本金多数持有人的批准后进行。我们在随附的招股说明书“我们可能提供的债务证券说明——违约、补救措施和违约豁免”和“我们可能提供的债务证券说明——债务契约的修改和契约豁免”下讨论这些事项。

假设例子

付款示例

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明假设所有其他变量保持不变，确定日的各种假设指数股票价格可能对到期现金结算金额产生的影响。

下面的例子是基于一系列完全假设的最终指数股票价格；在票据整个存续期内任何一天的指数股票价格，包括确定日期的最终指数股票价格，都无法预测。该指数股票在过去一直高度波动——这意味着指数股票价格在相对较短的时期内发生了相当大的变化——其表现无法预测未来任何时期。

以下示例中的信息反映了所发售票据的假设收益率，假设它们在原始发行日按面值购买并持有至规定的到期日。如果您在规定的到期日之前在二级市场上出售票据，您的回报将取决于票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、指数股票的波动性、作为发行人的GS Finance Corp.的信誉以及作为担保人的高盛集团的信誉。此外，贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格。有关贵公司票据估计价值的更多信息，请参阅本招募说明书补充文件第S-17页的“贵公司票据特有的额外风险因素——贵公司票据条款在交易日期设定时的估计价值（由参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格”。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

关键条款和假设
票面金额	$1,000
门槛结算金额	$1,290
门槛价格	初始指数股价的50%
原定确定日既不发生市场扰乱事件，也不发生非交易日
指数股票没有变化或影响
原发行日按面值购买并持有至规定到期日的票据

此外，我们尚未设定初始指数股票价格，该价格将作为确定指数股票回报的基准，以及我们将在到期时为贵方票据（如果有的话）支付的金额。我们不会在交易日期之前这样做。因此，实际的初始指数股票价格可能与交易日之前的指数股票价格存在较大差异。

由于这些原因，指数股票在贵公司票据存续期内的实际表现，以及到期应付金额（如有），可能与下文所示的假设示例或与本招股说明书补充文件其他部分所示的历史指数股票价格关系不大。关于指标股近几期历史价格的信息，见下文“指标股——指标股历史收盘价”。在投资发售票据前，你应查阅公开资料，以确定指数股票在本招募说明书补充日期至你购买发售票据日期之间的价格。

此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于您的票据的美国税务处理，税务负债对您的票据的税后收益率的影响可能比指数股票的税后收益率更大。

下表左栏中的价格代表假设的最终指数股票价格，并以初始指数股票价格的百分比表示。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，以相应的假设最终指数股价为基础，以票据面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设现金结算金额为100.000%意味着，根据相应的假设最终指数股价和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供票据的每1,000美元未偿面值交付的现金付款的价值将等于票据面值的100.000%。

 

假设最终指数股价 （占初始指数股价的百分比）	假设现金结算金额 （占票面金额百分比）
200.000%	129.000%
150.000%	129.000%
125.000%	129.000%
100.000%	129.000%
90.000%	129.000%
80.000%	129.000%
70.000%	129.000%
50.000%	129.000%
49.999%	49.999%
40.000%	40.000%
25.000%	25.000%
0.000%	0.000%

例如，如果最终指数股票价格确定为初始指数股票价格的25.000%，我们将在到期时交付贵方票据的现金结算金额为贵方票据面值的25.000%，如上表所示。因此，如果您在原发行日以面值购买票据并持有至规定的到期日，您将损失75.000%的投资（如果您以面值溢价购买票据，您将损失相应更高百分比的投资）。此外，如果最终指数股价确定为初始指数股价的200.000%，我们将在到期时交付贵方票据的现金结算金额将以门槛结算金额为上限，即贵方票据每1000美元面值金额的129.000%，如上表所示。因此，如果您将票据持有至规定的到期日，您将不会受益于最终指数股票价格超过初始指数股票价格50.000%的任何涨幅。

下图展示了如果最终指数股票价格是横轴上显示的任何假设价格，我们将在规定的到期日为贵方票据支付的假设现金结算金额的图形说明。图表中假设的现金结算金额表示为您的票据面值的百分比，假设的最终指数股票价格表示为初始指数股票价格的百分比。图表显示，任何低于50.000%的假设最终指数股价（横轴上50.000%标记的左侧部分）将导致假设现金结算金额低于您的票据面值的100.000%（纵轴上100.000%标记的下方部分），并因此导致票据持有人的本金损失。该图表还显示，任何假设的最终指数股价大于或等于50.000%（横轴上50.000%标记的右截面）都将导致您的投资回报上限。

 

上面显示的现金结算金额完全是假设的；它们是基于在确定日期可能无法实现的指数股票的市场价格以及可能被证明是错误的假设。贵方票据在规定的到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括贵方可能希望出售票据的任何时间，可能与上述假设的现金结算金额关系不大，这些金额不应被视为所提供票据投资的财务回报的指标。上述示例中持有至规定到期日的票据的假设现金结算金额假设您按票面金额购买了您的票据，并且未进行调整以反映您为票据支付的实际发行价格。您在票据中的投资回报（无论是正数还是负数）将受到您为票据支付的金额的影响。如果你以面值以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，并可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读S-19页“您的票据特有的额外风险因素——您的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”。

票据的支付在经济上相当于结合其他票据支付的金额。例如，对票据的支付在经济上相当于持有人购买的有息债券和持有人与美国之间订立的一项或多项期权的组合（随着时间的推移支付一项或多项隐含的期权费）。本段中的讨论不会修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税处理，如本招股说明书补充文件中的其他部分所述。

 

 

我们无法预测实际的最终指数股票价格或贵方票据在任何特定交易日的市值，也无法预测在规定的到期日之前的任何时间指数股票价格与贵方票据市值之间的关系。如果到期，您将收到的实际金额（如果有的话）以及所发售票据的收益率将取决于我们将在交易日设定的实际初始指数股票价格，以及如上所述由计算代理确定的实际最终指数股票价格。此外，假设回报所依据的假设可能会被证明是不准确的。因此，在规定的到期日就贵方票据支付的现金金额可能与上述示例中反映的信息有很大不同。

 

反稀释调整示例

只有在“条款和条件——反稀释调整”下以“股票分割”开头的六个小节之一发生且相关事件发生在适用小节所述期间时，计算代理才会在确定日调整指数股票的收盘价。“条款和条件——反稀释调整”项下所述的调整并不涵盖可能影响指数股票在确定日收盘价的所有事件，例如发行人以高于其市场价格的价格对该指数股票的要约或交换要约，或第三方以低于该指数股票全部已发行股份的要约或交换要约。我们在下文“您的票据特有的额外风险因素——您拥有有限的反稀释保护”下描述了与稀释相关的风险。

将如何进行调整

在这份招募说明书补充文件中，我们提到了指数股票在确定日收盘价的反稀释调整。对于指数股票，如果发生需要反稀释调整的事件，计算代理将采取以下步骤进行调整：

第一步。计算代理将调整参考金额。这一术语是指在确定日必须用来确定指数股票收盘价的指数股票或其他财产的金额。例如，如果一次不需要“条款和条件——反稀释调整”中描述的调整，则该时间的参考金额将是该指数股票的一股。在这种情况下，指数股票在确定日的收盘价将是指数股票在确定日的一股收盘价。我们描述了在上面的“条款和条件——收盘价”下，收盘价将如何确定。

如果“条款和条件——反稀释调整”中描述的调整是因为“条款和条件——反稀释调整”中以“股票分割”开头的前五个小节中描述的稀释事件之一——这些事件涉及股票分割、反向股票分割、股票股息、其他股息和分配以及发行可转让权利和认股权证——发生而需要的，那么届时调整后的参考金额可能会改为，例如，指数股票的两股或指数股票的一半，具体取决于该事件。在该示例中，指数股票在确定日期的收盘价将是指数股票的两股或指数股票的一半（如适用）在确定日期的交易结束时的价格（根据上文“条款和条件-收盘价”规定确定）。

如果一次需要进行“条款和条件——反稀释调整”项下所述的调整，是因为“条款和条件——重组事件”项下所述的重组事件之一——这些事件涉及就指数股票分配现金、证券或其他财产的事件——发生，那么当时的参考金额将调整如下，假设之前或之后没有反稀释调整：重组事件中就一股指数股票分配的每类财产的金额，加上一股指数股票，如果指数股票仍未偿还。在这种情况下，指数股票在确定日的收盘价将是确定日收盘时调整后的参考金额的价值。

计算代理在步骤一中调整参考量的方式将取决于需要调整的稀释事件类型。这些事件和所需调整的性质在“条款和条件——反稀释调整”下以“股票分割”开头的六个小节中进行了描述。

第二步。在第一步调整了参考金额后，计算代理将按以下方式确定确定日的指数股票收盘价。

如适用时间的调整后参考金额全部由指数股票的股份组成，则指数股票价格将为适用日期调整后参考金额的收盘价（按上文“条款和条件—收盘价”中所述确定）。

另一方面，如适用时间的调整后参考金额包括指数股票的股份以外的任何财产，则指数股票在确定日的收盘价将为计算代理在适用时间按下文“—重组事项的调整”中所述方式确定的调整后参考金额的价值。

第三步。在第二步确定了指数股票在确定日的收盘价后，计算代理将使用该价格计算现金结算金额。

如果发生“条款和条件——反稀释调整”中描述的不止一个需要调整的事件，计算代理将首先按照上述步骤一中描述的每个事件调整参考金额，依次，按照事件发生的顺序，并在累积的基础上。因此，经过调整

对于第一个事件的参考金额，计算代理将对第二个事件重复步骤一，对第一个事件已经调整的参考金额应用所需的调整，以此类推。在调整了所有事件的参考金额后，计算代理随后将采取上述过程中剩余的适用步骤，确定指数股票在确定日期的收盘价，使用参考金额作为所有相关事件的顺序和累计调整。计算代理将不迟于确定日期作出所有必要的确定和调整。

计算代理将调整上述“条款和条件——重组事件”中描述的每个重组事件的参考金额。然而，对于上述任何其他稀释事件，计算代理将不会被要求调整参考金额，除非调整将导致指数股票价格至少0.1%的变化，而该变化将在不进行调整的情况下适用。因任何调整而产生的指数股票在确定日期的收盘价将酌情向上或向下取整至最接近的万分之一，其中十万分之五向上取整——例如，0.12 344将向下取整至0.12 34,0.12 345将向上取整至0.12 35。

如果发生需要进行反稀释调整的事件，计算代理将进行调整，以期在切实可行的范围内抵消持有人（作为发行人的GS Finance Corp.和作为担保人的高盛集团相对于贵公司票据的经济地位的任何仅因该事件而导致的变化。计算代理人可酌情酌情对反稀释调整进行必要的修改，以确保公平的结果。

计算代理人将作出有关反稀释调整的所有决定，包括确定是否发生了需要调整的事件、所要求的调整的性质和将如何进行或重组事件中分配的任何财产的价值，并将全权酌情这样做。在没有明显错误的情况下，这些确定对于所有目的都将是决定性的，并将对您和我们具有约束力，计算代理不承担任何责任。经持有人书面请求，计算代理将提供其所做调整的信息。

在这份招股说明书补充文件中，当我们说计算代理将调整一个或多个稀释事件的参考金额时，我们的意思是计算代理将针对这些事件采取上述所有适用步骤。

“条款与条件——反稀释调整”下以“股票拆分”开头的6个小节，描述了拟调整参考金额的稀释事件。每个小节都描述了计算代理为相关事件调整参考金额的方式——上述调整过程的第一步。

重组事项调整

如果重组事件发生，那么计算代理将调整参考金额，使其包括根据上述“条款和条件——重组事件”中描述的每一类分配财产就该重组事件中的一股指数股票——或就任何可能的先前参考金额——分配的数量，一起计算。就上文“—将如何进行调整”中所述的三步调整过程而言，如此分配的分配财产将是步骤一中描述的调整后的参考金额，该财产在适用日期的交易时间收盘时对于指数股票的价值将是步骤二中描述的指数股票价格，计算代理将按照步骤三中描述的确定现金结算金额。如上文“—将如何进行调整”中所述，计算代理可以自行酌情对本段所述的调整进行必要的修改，以确保公平的结果。

计算代理将自行决定每类分配财产的价值。对于任何由证券构成的分配财产，计算代理将使用该证券在适用日期的一股的收盘价（按照本招募说明书补充说明的相同方法计算，不进行任何反稀释调整）。计算代理人可自行决定以其认为适当的任何方式对其他类型的财产进行估值。如果指数股票的持有人可能在重组事件中选择接收不同类型或类型组合的分配财产，则分配财产将包括分配给未作出选择的持有人的每一类型的类型和金额，由计算代理人全权酌情决定。如上文“—将如何进行调整”中所述，计算代理可以自行酌情对本段所述的调整进行必要的修改，以确保公平的结果。

如发生重整事件，且计算代理将参考金额调整为由重组事件中分配的分配财产组成，如上所述，计算代理将作出任何进一步

针对影响分配属性的后期事件的反稀释调整，或分配属性的任何组成部分，包括新的参考量。计算代理这样做的程度与它在指数股票表现突出并受到相同类型事件影响时进行调整的程度相同。如果后续重组事件仅影响参考金额的特定组成部分，则将对该组成部分进行必要的调整，就好像它本身就是参考金额一样。

例如，如果指数股票发行人合并为另一家公司，且该指数股票的每一股转换为获得存续公司的两股普通股和特定数量现金的权利，则参考金额将调整为由存续公司的两股普通股和包含调整前参考金额的每一股指数股票的特定数量现金（按比例调整为任何部分份额）组成。计算代理将调整调整后参考金额的普通股部分，以反映影响存续公司普通股的任何后来的股票分割或其他事件，包括任何后来的重组事件，在本题为“—反稀释调整示例”的小节中描述的范围内，如同存续公司的普通股是此类指数股票一样。在这种情况下，现金部分将不作调整，但将继续作为参考金额的组成部分。因此，包括在参考金额中的每个组成部分将根据所有需要调整的相关事件按顺序和累积的基础进行调整，直至相关日期。

但是，计算代理不会对重组事件进行任何调整，除非该事件在交易日之后以及在确定日期或之前生效（或者，如果该事件是分拆，除非分拆的除息日发生）。

 

特定于您的票据的额外风险因素

贵公司票据的投资须遵守下述风险，以及随附招股说明书和随附招股说明书补充文件中描述的风险和考虑因素。您应仔细审查这些风险和考虑因素以及此处和随附的招股说明书和随附招股说明书补充文件中所述的附注条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。同样，你的笔记并不等同于直接投资指数股票。鉴于您的特殊情况，您应该仔细考虑所提供的笔记是否合适。

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

贵公司票据条款在交易日期设定时的估值（参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值，这是参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。该等于交易日的预估值载于上文“贵公司票据的估计价值”项下；于交易日后，参考该等模型厘定的预估值将受市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即“您的票据的估计价值”项下所述的额外金额）将在自本协议之日起至上述“您的票据的估计价值”项下所述适用日期的期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候购买或出售您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

如上文在“您的票据的估计价值”下披露的，在估计截至交易日期您的票据条款设定时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见下文“—你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司的票据在交易日设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司的票据向我们支付的金额之间的差异的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方票据项下所欠的金额。

除上述因素外，贵司票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。就GS & Co.在票据中做市而言，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买你们的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。见下文“—你的票据可能没有活跃的交易市场”。

票据受制于发行人和担保人的信用风险

尽管票据的回报将基于指数股票的表现，但票据到期的任何金额的支付均受制于作为票据发行人的GS Finance Corp.的信用风险以及作为票据担保人的高盛集团的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付票据上所有到期金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。同样，投资者依赖于作为票据担保人的高盛集团支付票据到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其资信看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第65页的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

你的票据的应付金额不会在确定日期以外的任何时间与指数股票的价格挂钩

最终指数股票价格将以指数股票在确定日的收盘价为基础（可按本招募说明书补充文件其他部分所述进行调整）。因此，如果指数股票的收盘价在确定日出现断崖式下跌，您的票据的现金结算金额可能会大大低于如果现金结算金额与指数股票价格下跌之前的指数股票收盘价挂钩的情况。尽管在规定的到期日或在您的票据存续期内的其他时间，指数股票的实际价格可能高于最终指数股票价格，但您将不会在确定日期以外的任何时间受益于指数股票的收盘价。

你可能会损失你在票据上的全部投资

你可能会损失你在票据上的全部投资。贵方票据的现金支付（如有的话）在规定的到期日将根据指数股票从初始指数股票价格到确定日收盘价的表现来衡量。如果最终的指数股票价格低于门槛价格，您的票据面值每1,000美元将亏损等于（i）1,000美元乘以（ii）指数股票收益的乘积。因此，您可能会损失您在票据上的全部投资，这将包括您在购买票据时支付的任何面额溢价。

此外，在规定的到期日之前，您的票据的市场价格可能会大大低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售您的票据，您收到的收益可能远低于您在票据上的投资金额。

尽管指数股票的价格只有很小的变化，但你的票据的收益可能会有很大的变化

如果最终指数股票价格低于门槛价格，您将收到少于票据面值的金额，您可能会损失您在票据上的全部或大部分投资。这意味着，虽然最终指数股票价格下跌至门槛价格不会导致票据本金损失，但最终指数股票价格下跌至低于门槛价格将导致票据面值的很大一部分损失，尽管指数股票价格仅有很小的变化。

你的票据不计息

您的票据将不会收到任何利息付款。因此，即使在规定的到期日为您的票据应付的现金结算金额超过了您的票据面值，您在票据上赚取的整体回报可能低于您通过投资于按现行市场利率计息的可比期限的非指数化债务证券所赚取的回报。

你的票据价值增加的潜力将受到限制

由于门槛结算金额，您在票据存续期内参与指数股票价值任何变化的能力将受到限制。门槛结算金额将限制您在到期时可能收到的每张票据的现金结算金额，无论在您的票据的整个存续期内，指数股票的价格可能会超过初始指数股票价格上涨多少。因此，您的每张票据的应付金额可能比您直接投资于指数股票时的金额要少得多。

你的票据市值可能受诸多不可预测因素影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场上出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售票据，这些因素以及许多其他因素将影响您将收到的价格，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果你在到期前卖出你的票据，你可能收到少于你的票据面值金额。

你不能根据指数股票的历史表现来预测其未来的表现。指数股票在所发售票据存续期内的实际表现以及在规定的到期日支付的现金结算金额可能与指数股票的历史收盘价或与本招募说明书补充文件中其他地方所示的假设示例关系很小或根本没有关系。

你的票据可能没有活跃的交易市场

您的票据将不会在任何证券交易所上市或展示，或包含在任何交易商间市场报价系统中，您的票据可能很少或没有二级市场。即使为你的票据发展了一个二级市场，它可能不会提供显着的流动性，我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场上，贵方票据的出价和要价之间的差异都可能是巨大的。

若以面额溢价购买票据，投资回报将低于以面额购买票据的回报，票据某些关键条款的影响将受到负面影响

现金结算金额不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以与票据面值不同的价格购买票据，那么您在规定的到期日之前持有的此类票据的投资收益将与按面值购买的票据的收益不同，并且可能大大低于该收益。如果您以面值溢价购买票据并将其持有至规定的到期日，您在票据上的投资回报将低于您以面值或面值折价购买票据时的回报。此外，门槛价格和门槛结算金额对您的投资回报的影响将取决于您为票据支付的相对于票面金额的价格。例如，如果您以面额溢价购买票据，则门槛结算金额将允许您投资票据的正回报低于以面额或面额折价购买票据的情况。同样，如果最终指数股票价格低于门槛价格，您对票据的投资将比按面值或较面值折价购买的票据产生更大百分比的减少。

如果指数股票的市场价格发生变化，你的票据的市值可能不会以同样的方式发生变化

你的票据价格的变动可能与指数股票的表现不同。指数股票市场价格的变化可能不会导致您的票据市场价值的可比变化。即使指数股票的收盘价在票据存续期的某些部分期间大于或等于阈值价格，您的票据的市场价值可能无法反映这一点。我们在上文“—你的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”下，讨论了造成这种差异的一些原因。

我们不会为了你的利益而持有指数股票的股票

管理贵公司票据的契约不包含对我们的能力或我们的任何关联公司出售、质押或以其他方式转让我们或他们获得的指数股票的股份或股份的能力的任何限制。我们和我们的关联公司都不会为了您的利益而质押或以其他方式持有该指数股票，以便您在任何情况下都能将您的票据兑换为股票。因此，在我们破产、资不抵债或清算的情况下，我们拥有的指数股票的任何股票将受到我们的债权人的一般债权的约束，并且将不会为您的具体利益而提供。

你没有股东权利或权利收取指数股票的任何股份

投资你的票据不会让你成为指数股票的持有者。你或你的票据的任何其他持有人或拥有人都不会对指数股票拥有任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何对指数股票提出索赔的权利，或指数股票任何股份的持有人的任何其他权利。您的票据将以现金支付，您将无权接收该指数股票的任何股份的交付。

在某些情况下，您在票据上收到的付款可能基于另一家公司的证券而不是指数股票的发行人

在与指数股票相关的某些公司事件发生后，如果其发行人不是存续实体，您在到期时收到的金额可能基于指数股票发行人的继任者的证券或在该公司事件中分配给指数股票股票持有人的任何现金或任何其他资产。这些公司事件的发生以及随之而来的调整可能会对票据的价值产生重大不利影响。我们描述了可能导致这些调整的具体公司事件，以及“条款和条件——反稀释调整”下选择分配财产的程序（如上文所述）。

过去的指数股票表现不是未来表现的指引

指数股票在票据存续期内的实际表现，以及到期应付金额，可能与指数股票的历史收盘价或本招募说明书补充文件中其他地方所载的假设示例关系不大。我们无法预测指标股未来的表现。

作为计算代理，GS & Co.将有权做出可能影响您的票据价值的确定

作为贵公司票据的计算代理，GS & Co.将有酌情权作出影响贵公司票据的某些确定，包括确定：确定日期的最终指数股票价格，我们将用它来确定我们在规定的到期日必须支付的金额；是否因为市场中断事件或非交易日而推迟确定日期；何时以及如何对指数股票价格进行反稀释调整；以及规定的到期日。见上文“条款与条件——反稀释调整”。GS & Co.行使这一酌处权可能会对贵公司票据的价值产生不利影响，并可能给GS & Co.带来利益冲突。我们可随时更换计算代理，恕不另行通知，GS & Co.可在提前60天向我们发出书面通知后随时辞去计算代理职务。

发生扰乱市场事件或非交易日或正在持续的，计算代理可以推迟确定日期

如果计算代理确定在确定日，市场扰乱事件已经发生或正在持续或该日不是交易日，则确定日将按照“条款和条件——确定日”的规定顺延。然而，在任何情况下，确定日期都不会推迟到比原定规定的到期日晚的日期，或者如果原定规定的到期日不是一个工作日，则推迟到原定规定的到期日之后的第一个工作日。而且，如果确定日期推迟到最后可能的一天，但市场扰乱事件到那一天仍未停止或那一天不是交易日，那一天仍将是确定日期。在这种情况下，计算

代理商将根据上文“条款和条件——市场中断事件或非交易日的后果”中描述的程序确定确定日期的最终指数股票价格。

指数股票发行人与美国没有关联关系

高盛 Sachs不隶属于指数股票发行人。然而，如上所述，我们或我们的关联公司目前或将来可能不时与指数股票发行人开展业务。我们和我们的任何关联公司都没有参与任何公开信息的准备工作，也没有对指数股票发行人进行任何“尽职调查”调查或询问。您，作为您笔记中的投资者，应该对指数股票发行人进行自己的调查。

指数股票发行人不以任何方式参与贵公司票据的本次发行，也不对贵公司票据承担任何种类的义务。因此，指数股票发行人没有任何义务以任何理由考虑你的利益，包括采取或不采取任何可能影响你的票据价值的公司行动。

你有有限的防稀释保护

GS & Co.，as calculation agent for your note，will adjust the index stock price for stock splits，reverse stock splits，stock dividends，extraordinary dividends，issuance of transferable rights and warrants，reorganization events，and other events that affect the index stock issuer，or any distribution property issuer，capital structure，but only in the计算代理将不会被要求对每一个可能影响指数股票的公司事件进行调整。例如，指数股票发行人以现金方式发售指数股票、指数股票发行人以高于其当时市场价格的价格对指数股票进行要约收购或交换要约或第三方以低于指数股票发行人全部已发行股份的要约收购或交换要约等事件，计算代理不会对指数股票价格进行调整。此外，计算代理不会调整定期现金分红的参考金额。此外，计算代理将全权酌情决定是否对上述“条款和条件—反稀释调整—重组事件”中所述的公司或其他事件进行调整。然而，指数股票发行人或第三方的这些事件或其他行为可能会对指数股票的一股市场价格产生不利影响，因此会对贵方票据的市场价值产生不利影响。指数股票发行人或第三方可以提出要约或要约或交换要约，或指数股票发行人可以采取任何其他行动，对指数股票的市场价格和你的票据的市场价值产生不利影响，但不会导致对你有利的反稀释调整。

我们可能会以不同的发行价格出售额外的票据总面值

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本招股说明书补充日期之后出售额外的票据总面值。票据在后续发售中的发行价格可能与本募集说明书补充文件封面规定的您支付的发行价格存在较大差异（更高或更低）。

与利益冲突相关的风险

高盛 Sachs或我们的分销商的套期保值活动可能会对票据投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手的利益与票据投资者的利益相悖

高盛 Sachs已通过购买该指数股票的股票以及与该指数股票挂钩的上市或场外期权、期货和/或其他工具来对冲我们在票据下的义务或预计对冲我们在票据下的义务。高盛还预计，除其他事项外，将随时不时通过购买或出售上述任何一种工具，也许还有与指数股票挂钩的其他工具来调整对冲，并通过在您的票据的确定日期或之前出售上述任何一种工具来解除对冲。或者，高盛 Sachs可能会与我们预计将进行类似市场活动的票据的非关联分销商对冲我们在票据下的全部或部分义务。高盛还可能与收益与指数股票价格变动挂钩的其他票据订立、调整和解除对冲交易。

除了自己进行此类交易或分销商进行此类交易外，高盛 Sachs可能会为其客户或交易对手构建此类交易，或以其他方式为客户或交易对手提供建议或协助进行此类交易。可能开展这些活动是为了实现多种目标，包括：允许票据或其他证券的其他购买者对其投资进行全部或部分套期保值；为可能具有与票据投资者的业务目标或投资策略不一致或相反的其他客户或交易对手提供便利交易；对冲高盛对票据的风险敞口，包括其作为发行过程的一部分、通过其做市活动或其他方式重新获得或保留的票据中的任何权益；使高盛 Sachs能够遵守其内部风险

限制或以其他方式管理全公司、业务部门或产品风险；和/或使高盛萨克斯能够代表其自身或其客户或交易对手对相关市场采取与票据中投资者的观点和目标不一致或相反的方向性观点。

任何这些对冲或其他活动都可能对指数股票的价格——直接或间接——产生不利影响，从而影响贵方票据的市场价值和我们将为贵方票据支付的金额。此外，您应该预期这些交易将导致高盛 Sachs或其客户、交易对手或分销商的经济利益和激励措施与票据中的投资者的利益和激励措施不一致，并且可能与这些利益和激励措施直接相反。根据对票据投资者的潜在影响，高盛和任何分销商都没有义务就这些交易采取、不采取或停止采取任何行动，并且可能会在您的票据价值下降时从对冲或其他活动中获得可观的回报。此外，如果您购买票据的分销商将进行与票据相关的对冲活动，则该分销商可能会因此类对冲活动而以其他方式获利，并且此类利润（如果有的话）将不包括分销商因向您出售票据而获得的补偿。您应该意识到，与对冲活动相关的赚取费用的潜力可能会进一步激励分销商向您出售票据，除了他们将因出售票据而获得的补偿。

高盛 Sachs为其自己的账户或客户进行的交易和投资活动，可能会对票据中的投资者产生负面影响

高盛 Sachs是一家全球性金融机构，为包括企业、金融机构、政府和个人在内的庞大且多元化的客户群提供范围广泛的金融服务。因此，它充当了投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主要经纪人和贷款人的角色。在这些身份和其他身份下，高盛 Sachs购买、出售或持有范围广泛的投资，为自己的账户或为客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期、指数、篮子和其他金融工具和产品，并将在全球固定收益、货币、商品、股票、银行贷款和其他市场上拥有其他直接或间接利益。高盛的任何金融市场活动可能单独或总体上对贵公司票据的市场产生不利影响，并且您应当预期，高盛Sachs或其客户或交易对手的利益有时将对票据投资者的利益产生不利影响。

高盛 Sachs定期向市场提供种类繁多的证券、金融工具和其他产品，包括与您的票据类似的现有或新的产品，或与指数股票类似或挂钩的产品。票据的投资者应预期，高盛将提供证券、金融工具和其他产品，这将与票据在流动性、研究覆盖率或其他方面产生竞争。

高盛萨克斯的做市活动可能会对票据投资者产生负面影响

高盛萨克斯积极为自己的账户和客户的账户在金融工具中做市和交易。这些金融工具包括债务和股本证券、货币、商品、银行贷款、指数、篮子和其他产品。高盛 Sachs的活动包括（其中包括）通过衍生工具或其他方式直接和间接执行大宗交易和做多和做空头寸。高盛持仓或预期持仓的证券和工具包括指数股票发行人的证券和工具、与上述类似或挂钩的证券和工具或其计价货币。做市是高盛萨克斯代表客户进行买卖，或者为自己的账户进行买卖，以满足客户预期需求的一种活动。就其性质而言，做市涉及促进对证券和工具有不同看法的市场参与者之间的交易。因此，您应该期望高盛 Sachs将采取与票据中投资者的投资目标不一致或不利的头寸。

如果高盛 Sachs以做市商身份或其他身份成为指数股票的持有人，则其以证券持有人身份采取的任何行动，包括投票或提供同意，将不一定与票据投资者的利益一致，并且可能与投资者的利益不一致。

您应该期望高盛 Sachs人员会担任研究职位，或以其他方式提出建议，提供投资建议或市场色彩或鼓励可能对票据中的投资者产生负面影响的交易策略

高盛萨克斯及其人员，包括其销售和交易、投资研究和投资管理人员，定期对广泛的市场、发行人、证券和工具提出投资建议、提供市场色彩或交易思路，或发表或发表独立观点。他们定期实施或建议客户实施与这些市场、发行人、证券和工具相关的各种投资策略。这些策略包括，例如，购买或出售信贷

针对涉及发行人或金融工具的违约或其他事件的保护。这些建议和观点中的任何一项都可能对指数股票或与上述类似或相关的其他证券或工具产生负面影响，或导致对任何此类证券或工具的市场产生负面影响的交易策略，特别是在流动性不足的市场中。此外，您应当预期从事高盛交易和投资业务的人员将对指数股票、相关行业或其他市场趋势拥有或发展独立的观点，这些观点可能与附注中投资者的观点和目标不一致。

高盛 Sachs定期向广泛的客户群提供服务或与之存在其他业务关系，这些客户群可能包括指数股票的发行人或参与交易的其他实体

高盛 Sachs定期向数量众多且多元化的客户群提供财务顾问、投资顾问和交易服务，并且您应假定，高盛 Sachs目前或未来将提供此类服务或以其他方式与（其中包括）指数股票发行人进行交易，或与上述直接或间接相关的各方进行证券或工具交易。这些服务可能包括向这些公司提供贷款或对其进行股权投资，提供财务咨询或其他投资银行服务，或发布研究报告。您应该期望高盛 Sachs在提供此类服务、从事此类交易或为其自己行事时，可能会采取对指数股票产生直接或间接影响的行动，并且此类行动可能会对票据投资者的利益产生不利影响。此外，就这些活动而言，某些高盛人员可能有权访问有关这些当事方的机密重大非公开信息，而这些信息不会向那些未参与此类交易的高盛 Sachs员工披露，因为高盛 Sachs已建立内部信息障碍，旨在为非公开信息保密。因此，任何此类机密材料的非公开信息都不会与参与票据结构构建、销售或做市的高盛员工共享，也不会与票据的投资者共享。

在本次发行中，以及在高盛 Sachs收到与向任何其他方提供的服务或与任何其他方进行的交易有关的任何形式的任何费用或其他补偿的所有其他情况下，将不需要或不需要就票据进行会计核算、抵消或支付任何款项；高盛 Sachs将有权保留所有此类费用和其他金额，并且不会因高盛 Sachs收到任何此类其他费用或其他金额而减少任何一方或票据持有人间接应付的任何费用或其他补偿。

票据的发售可能会减少高盛 Sachs的现有风险敞口，或促进为高盛 Sachs或其他方的目标服务的交易或头寸

已完成的发行可能会减少高盛对与上述类似或挂钩的指数股票、证券和工具或其计价货币的现有风险敞口，包括通过预期本次发行的对冲交易获得的风险敞口。票据的发行将有效地将部分高盛的风险敞口（以及间接地将高盛 Sachs的对冲或其他交易对手的风险敞口）转移给票据的投资者。

发行条款（包括选择指数股票，以及确立其他交易条款）可能是为了服务于高盛 Sachs或高盛 Sachs的其他客户或交易对手的投资或其他目标而选择的。在这种情况下，高盛 Sachs通常会收到参与或以其他方式在此次发行、通过此次发行对冲的交易或相关交易中拥有权益的其他方的输入。这些其他方的激励措施通常与票据中投资者的激励措施不同，并且在许多情况下是相反的。

票据的其他投资者可能不会和你有同样的利益

票据的其他投资者在以证券持有人身份行使补救措施或投票权或其他权利或就其他交易条款的确立向高盛 Sachs提出要求或建议时，无需考虑任何其他投资者的利益。其他投资者的利益，在某些情况下，可能对你的利益不利。例如，某些投资者可能会（直接或间接地通过衍生品交易）对与你的票据、指数股票或其他类似证券相同或相似的资产持有空头头寸，这可能会对你的票据的市场或价值产生不利影响。

 

 

 

与指数股票相关的额外风险

该指数股票的交易历史非常有限

你的笔记与最近才开始公开交易的指数股票挂钩，因此历史表现非常有限。由于该指数股票在完成首次公开发行之前没有历史收盘价，因此在对其指数股票表现进行独立调查时，将可供您考虑的历史指数股票信息有限，这可能使您难以就票据做出知情决定。此外，由于该指数股票的交易历史非常有限，您对票据的投资可能会比投资与业绩记录更稳定的公司的证券挂钩的票据涉及更大的风险。有关指数股票的更多信息，请参阅“指数股票”。根据本文描述的历史指数股票表现信息，无法预测指数股票的未来表现。

与税务相关的风险

保险公司和员工福利计划的某些考虑

受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订，我们称之为“ERISA”）或经修订的1986年《国内税收法》（包括IRA或Keogh计划（或适用类似禁令的政府计划）的禁止交易规则约束的养老金计划或其他雇员福利计划的任何保险公司或受托人，并且正在考虑以保险公司的资产或此类计划的资产购买所提供的票据，鉴于上述任何类别的购买者或持有人通过购买和持有所提供的票据被视为作出的陈述，应就购买或持有所提供的票据是否可能成为ERISA、《国内税收法》或任何实质上类似的禁令下的“禁止交易”咨询其律师。这将在下文“雇员退休收入保障法”下进行更详细的讨论。

投资你的票据的税务后果是不确定的

投资于你的票据的税务后果是不确定的，无论是关于你的票据的任何收入列入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，它正在考虑发布关于贵国票据等工具的税务处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对贵国票据的价值和税务处理产生不利影响。除其他事项外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们在下文“美国联邦所得税后果的补充讨论——美国持有人——可能的法律变化”下更详细地描述了这些发展。这件事你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文第S-28页“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税可能适用于您的票据上的付款，包括由于您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

请参阅随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA对您的票据支付的适用性的描述。

所得款项用途

我们打算将出售发售票据的所得款项净额出借给高盛或其关联公司。高盛预计将使用此类贷款的收益用于我们在随附招股说明书“收益的用途”下描述的目的。我们或我们的关联公司也可能将这些收益用于旨在对冲我们在所提供票据下的义务的交易，如下所述。

套期保值

由于预期发售票据，我们及/或我们的联属公司已订立或预期订立对冲交易，涉及在交易日或之前购买指数股票及与指数股票挂钩的上市或场外期权、期货或其他工具。此外，我们和/或我们的关联公司预计将不时进行额外的对冲交易，并解除我们已进行的那些与所提供的票据有关的交易，可能与我们发行的其他票据有关，其中一些票据的回报可能与指数股票挂钩。因此，关于您的笔记，我们和/或我们的关联公司不时：

•预期收购或处置与指数股票挂钩的上市或场外期权、期货或其他工具的头寸，

•可以采取或处置指数股票发行人本身的证券的头寸，

•可能会采取或处置基于旨在追踪纽约证券交易所或美国股票市场其他组成部分表现的指数的上市或场外期权或其他工具的头寸，和/或

•可能会在指数股票或上述类型的其他证券中持有空头头寸——即，我们和/或我们的关联公司可能会出售我们不拥有的或我们借入用于交付给购买者的类型的证券。

我们和/或我们的关联公司也可能不时获得与您的票据类似的证券的多头或空头头寸，并可能自行或自行决定持有或转售这些证券。

未来，我们和/或我们的关联公司预计将平仓与所提供票据相关的对冲头寸，可能还会平仓与收益与指数股票挂钩的其他票据。我们预计这些步骤将涉及在确定日期或不久之前销售与指数股票挂钩的工具。这些步骤还可能涉及出售和/或购买指数股票，或上市或场外期权、期货或与指数股票或旨在追踪纽约证券交易所或美国股票市场其他组成部分表现的指数相关的其他工具。

上述对冲活动可能会不时对贵方票据的市场价值以及我们将在到期时为贵方票据支付的金额产生不利影响。有关这些不利影响的讨论，请参见上面的“特定于您的笔记的其他风险因素”。

 

 

指数股

 

该指数股票的发行人为Coinbase Global, Inc.。根据公开资料显示，Coinbase Global全球公司为客户提供一个从事加密资产的平台，包括交易、质押、保管、消费和转账。

可获取指数股票发行人信息的地方

该指数股票是根据1934年《证券交易法》注册的。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交美国证券交易委员会（“SEC”）规定的财务和其他信息。指数股票发行人以电子方式向SEC提交的信息可以通过SEC维护的网站进行审查。SEC网站的地址是sec.gov。指数股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号001-40289进行定位。

有关指数股票发行人的信息也可以从其他来源获得，例如新闻稿、报纸文章和其他公开文件。

我们不对上述任何材料的准确性或完整性作出任何陈述或保证，包括指数股票发行人向SEC提交的任何文件。

我们从指数股票发行人的公开备案中获得了指数股票发行人的信息

本招募说明书补充文件仅涉及贵公司的说明，不涉及指数股票发行人的指数股票或其他证券。我们从前一小节所指的公开可得信息中得出了本招股说明书补充文件中有关指数股票发行人的所有信息。我们没有参与编制任何这些文件，也没有就贵公司票据的发行对指数股票发行人进行任何“尽职调查”调查或询问。此外，我们不知道在本招股说明书补充日期之前发生的所有事件——包括会影响上述公开文件的准确性或完整性以及指数股票的股票交易价格的事件——是否已公开披露。任何这类事件的后续披露或有关指数股票发行人的重大未来事件的披露或未能披露可能会影响您在到期时将获得的价值，从而影响您的票据的市场价值。

我们或我们的任何关联公司均未就指数股票的表现向您作出任何陈述。

我们或我们的任何关联机构可能目前或不时与指数股票发行人开展业务，包括向指数股票发行人提供贷款或股权投资或向指数股票发行人提供咨询服务，包括并购咨询服务。在该业务过程中，我们或我们的任何关联公司可能会获取有关指数股票发行人的非公开信息，此外，我们的一个或多个关联公司可能会发布有关指数股票发行人的研究报告。作为票据的投资者，您应该对指数股票发行人进行独立调查，因为根据您的判断，就票据的投资做出知情决定是适当的。

 

指数股票的历史收盘价

指标股的收盘价在过去有过波动，未来可能会出现大幅波动。特别是，该指标股最近经历了极端和不寻常的波动。指数股票的收盘价在以下所示期间的任何历史上涨或下跌趋势，并不表示该指数股票在您的笔记存续期内的任何时间或多或少有可能上涨或下跌。

你不应该把指数股票的历史价格作为指数股票未来表现的指示，包括因为上面描述的最近的波动。我们无法向贵方提供任何保证，即指数股票的未来表现将导致贵方在规定的到期日收到的金额大于贵方票据的未偿还票面金额。

我们或我们的任何关联公司均未就指数股票的表现向您作出任何陈述。在投资发售票据前，您应查阅公开资料以确定指数股票在本招募说明书补充日期和您购买发售票据日期之间的价格，并且鉴于上述近期波动，您应特别关注指数股票的近期价格。指数股票在发售票据存续期内的实际表现，以及现金结算金额，可能与以下所示的历史价格关系不大。

下图显示了该指数股票自2021年4月14日完成首次公开发行至2025年5月16日期间的每日历史收盘价，如适用，则根据公司事件进行了调整。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股本证券的价格产生了实质性的负面影响。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘价，未经独立验证。

Coinbase Global, Inc.历史业绩

 

 

 

 

 

补充讨论美国联邦所得税后果

以下部分补充了随附的招股说明书补充文件中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见。此外，Sidley Austin LLP认为，如下文所述，根据票据条款将需要为美国联邦所得税目的对票据进行定性，这是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

•证券或货币交易商；

•选择对您的证券持仓采用盯市方法核算的证券交易者；

•一家银行；

•一家人寿保险公司；

•免税组织；

•受监管的投资公司；

•伙伴关系；

•因使用财务报表而被适用特殊税务会计规则的权责发生制纳税人；

•拥有一张票据作为对冲工具或被对冲利率风险的人；

•为税务目的拥有作为跨式或转换交易一部分的票据的人；或者

•美国持有者（定义见下文），其用于税收目的的功能货币不是美元。

虽然本节以经修订的1986年美国《国内税收法》为基础，但其立法历史、《国内税收法》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，都与目前有效一样，没有任何法定、司法或行政当局直接涉及如何处理您的票据以用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税和您在票据中的投资的任何其他适用的税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

美国持有者

只有当您是美国持有人并将您的票据作为资本资产用于税务目的时，本节才适用于您。如果您是每张票据的实益拥有人，并且您是：

•美国公民或居民；

•国内公司；

•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

•如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则为信托。

税务处理。您将有义务根据票据的条款——在没有法律变更、行政裁决或司法裁决相反的情况下——为所有税务目的将每张票据定性为指数股票的预付衍生合约。除下文另有说明外，本文的讨论假定注释将如此处理。

在您的票据出售、交换或到期时，您应确认资本收益或损失等于您在该时间收到的现金金额与您在票据中的计税基础之间的差额（如果有的话）。您在票据中的计税基础通常会等于您为票据支付的金额。如果你持有你的票据超过一年，收益或损失一般会是长期的资本收益或损失。如果你持有一年或更短的票据，收益或损失一般是短期的资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。

我们不会试图确定指数股票发行人是否会被视为《国内税收法》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”）。

如果指数股票发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者。如果指数股票发行人是或成为PFIC，您应该参考向SEC提交的有关指数股票发行人的信息，并就可能对您造成的任何后果咨询您的税务顾问。

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的票据用于美国联邦所得税目的。因此，您投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，并且可以进行替代定性。因此，我们敦促您在确定您的票据投资在您的特定情况下的税务后果时咨询您的税务顾问，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代疗法。没有司法或行政当局讨论应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的。因此，美国国税局可能会断言，除上述待遇之外的待遇更合适。例如，美国国税局可以将您的票据视为单一债务工具，但须遵守有关或有付款债务工具的特殊规则。根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建票据的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。这种方法的应用是，首先确定可比收益率——即我们将发行条款和条件类似于贵公司票据的非或有固定利率债务工具的收益率——然后确定截至发行日将产生可比收益率的付款时间表。这些规则可能会产生要求您在收到归属于该收入的现金之前将票据的利息计入收入的效果。

如果适用管理或有付款债务工具的规则，您在票据出售、交换或到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失将被视为普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的票据计入为收入的利息为限，此后，将被视为资本损失。

如果适用关于或有支付债务工具的规则，则特别规则将适用于以非为税务目的确定的调整后发行价格购买票据的人。

也有可能以上述方式对待您的票据，但您在到期时确认的任何收益或损失将被视为普通收益或损失。您应该咨询您的税务顾问，了解此类特征的税务后果以及您的票据出于美国联邦所得税目的的任何可能的替代特征。

美国国税局可能会寻求以一种导致对您产生与上述不同的税务后果的方式来描述您的票据的特征，您应该就票据的税务处理咨询您的税务顾问。

法律可能发生的变化

2007年12月7日，美国国税局发布公告称，美国国税局和财政部正在积极考虑发布关于贵国票据等工具的适当美国联邦所得税处理的指导意见，包括贵国票据等工具的持有人是否应被要求在当前基础上计提普通收入，以及收益或损失应为普通收入还是资本。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括这类工具的外国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于这类工具。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照上述处理方式为美国联邦所得税目的处理这些票据，除非并且直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。

此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。这是不可能的

预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。

无法预测任何此类立法或行政或监管指导可能提供什么，以及任何立法或指导的生效日期是否会影响在此类立法或指导发布之日之前发布的票据。我们促请您咨询您的税务顾问，了解任何立法或行政行为可能会对您的票据的税务处理产生不利影响的可能性。

备用扣缴和信息报告

就贵公司票据的付款而言，贵公司将受制于随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—美国持有人”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求，尽管我们不打算将票据视为税务目的的债务，我们打算对贵方票据的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守随附招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——备用预扣税和信息报告——美国持有人”下的讨论，以了解备用预扣税和信息报告规则对在您的票据上支付的款项的适用性的描述。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

•非居民外国人个人；

•外国公司；或

•遗产或信托，在任何一种情况下，均无需根据票据的收入或收益按净收入基础缴纳美国联邦所得税。

贵方将须遵守随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—非美国持有人”项下所讨论的关于贵方票据到期付款的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求，尽管我们不打算将票据视为税务目的的债务，我们打算对贵方票据的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守所附招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—非美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。

如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果票据的替代定性，由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，导致票据到期付款需要缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会支付任何额外金额。票据的潜在非美国持有者应在这方面咨询其税务顾问。

此外，2007年12月7日，美国国家税务局发布了第2008-2号通知，征求公众对各种问题的意见，包括你的票据等工具是否应被扣缴。因此，未来可能会发布规则，可能具有追溯效力，这将导致您的票据到期付款被扣留，即使您遵守了关于您的外国身份的认证要求。

我们不会试图确定指数股票发行人是否会被视为“美国不动产控股公司”（“USRPHC”），这在《国内税收法》第897条的含义内。如果指数股票发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于非美国持有者。如果指数股票发行人是或成为USRPHC，您应该参考向SEC提交的有关指数股票发行人的信息，并就可能对您造成的任何后果咨询您的税务顾问。

此外，财政部还发布了规定，根据这些规定，被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）已支付或视为已支付的金额可视具体情况全部或部分视为“股息等值”支付，按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，如果您收到的任何金额

您的票据的出售、交换或到期，可以通过代扣代缴的方式收取。如果这些规定适用于票据，如果在票据期限内对指数股票支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在票据到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，如果未收到或不满意此类认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求美国国税局退款）。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。这些条例一般适用于2027年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），但也适用于某些Delta（如适用的财政部条例所定义）为1并在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，截至贵司票据发行日，贵司票据将不受本规则规定的扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该知道，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下也是如此。您应该咨询您的税务顾问有关这些法规、随后的官方指导以及关于您的票据的任何其他可能的替代特征，以用于美国联邦所得税目的。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

雇员退休收入保障法

只有当您是一家保险公司或养老金计划或员工福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人提议投资票据时，本节才与您相关。

经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）和经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）禁止涉及受ERISA或法典第4975节信托责任条款约束的雇员福利计划资产的某些交易（“禁止交易”）（包括个人退休账户，Keogh计划和《守则》第4975（e）（1）节中描述的其他计划）（“计划”）以及与该计划相关的“利益相关方”（在ERISA的含义内）或“不合格人员”（在《守则》的含义内）的某些人；政府计划可能会受到类似的禁止，除非豁免适用于交易。计划的资产可能包括保险公司一般账户中持有的根据ERISA被视为“计划资产”的资产或计划投资的某些投资工具的资产。对于许多计划，高盛及其某些关联公司各自可能被视为“利益相关方”或“不合格人士”，因此，如果票据是由计划或代表计划收购的，则可能会出现被禁止的交易，除非这些票据是根据可用的豁免收购和持有的。一般来说，可获得的豁免包括：由“合格专业资产管理人”（禁止交易豁免84-14）或“内部资产管理人”（禁止交易豁免96-23）代表该计划进行的交易、涉及保险公司一般账户的交易（禁止交易豁免95-60）、涉及保险公司集合独立账户的交易（禁止交易豁免90-1），涉及银行集体投资基金的交易（禁止交易豁免91-38）以及根据ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条与服务提供商进行的交易，如果计划收到不少于且支付不超过“充分对价”（在ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（f）（10）条的含义内）。代表计划或政府计划作出决定的人，通过购买和持有票据，或行使与之相关的任何权利，应被视为代表其本身和计划，表明（a）该计划将获得不少于并支付不超过“足够对价”（在ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（f）（10）条的含义内）与购买和持有票据有关，（b）没有购买，持有或处置票据或行使与票据相关的任何权利将导致根据ERISA或《守则》（或，就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规）进行的非豁免禁止交易，以及（c）对于购买者或持有人而言，（在ERISA第3（21）节的含义内，或就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规），与此类人的收购、处置或持有票据有关的“受托人”（在其含义内，或由于高盛或其任何关联公司行使与票据有关的任何权利，而高盛或其任何关联公司均未就该人收购、处置或持有票据提供投资建议。

如果您是一家保险公司或养老金计划或员工福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人并提议投资票据，您应该咨询您的法律顾问。

分配的补充计划

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本招股说明书补充封面规定的发售票据的总面值。GS & Co.建议初步按本招股章程补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过面额%的优惠后向若干证券交易商发售。GS & Co.可能会就其与所提供票据相关的营销工作向另一交易商支付%的特许权推荐费。某些退休账户和某些收费顾问账户购买的票据的原始发行价格将为票据面额的%，这将使本招股说明书附件封面规定的有关此类票据的承销折扣减少至%。

未来，GS & Co.或GS Finance Corp.的其他关联公司可能会在做市交易中回购和转售所发售的票据，转售价格与转售时的现行市场价格相关或按协商价格进行。GS Finance Corp.估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额将约为$。有关分配计划和可能的做市活动的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“分配计划”。

我们被告知，GS & Co.还将向iCapital Markets LLC支付费用，这是一家经纪交易商，GS Finance Corp.的关联公司在其中持有间接少数股权，就其提供的与此次发行相关的服务。

我们预计将于2025年6月2日在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

这些票据不得向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或

（ii）指令（EU）2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或

（iii）并非条例（EU）2017/1129所界定的合格投资者；及

（b）“要约”的表述包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

这些票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分；或者

（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；

（iii）或不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；和

（b）“要约”的表述包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

只有在FSMA第21（1）条不适用于GS Finance Corp或高盛集团的情况下，才能传达参与与票据发行或销售有关的投资活动的任何邀请或诱导（FSMA第21条含义内）或促使其传达

对于任何人在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用规定。

票据不得藉除（i）以外的任何文件在香港向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）及根据其订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）或并不构成该条例所指的向公众发出要约；而任何有关票据的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容相当可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。

本招股章程补充文件连同随附的招股章程补充文件及随附的招股章程均未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件连同随附的招股章程补充文件和随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）向机构投资者（定义见《证券和期货法》第4A条，新加坡第289章（“SFA”））根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA规定的条件约束。

凡票据是由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买，而该有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是通过法律实施的，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债权证）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡票据是由有关人士根据SFA第275条认购或购买，而有关人士是信托（受托人并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每宗交易的代价不少于20万新元（或其等值外币）而取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。票据不得直接或间接在日本发售或出售

或为任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免或遵守日本任何相关法律和法规。

这些票据不会直接或间接地在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所或瑞士境内的任何其他发售或受监管的交易设施上市。因此，本招股章程补充文件或任何随附的招股章程补充文件、招股章程或其他营销材料均不构成《瑞士义务法》第652a条或第1156条所定义的招股章程或《瑞士第六交易所上市规则》第32条所定义的上市招股章程或瑞士任何其他受监管交易设施。其承销商对票据的任何转售只能在符合瑞士法律的情况下私下向选定的个人投资者进行。未经我们事先书面同意，不得在瑞士复制、复制、分发或传递给他人或以其他方式提供本招股说明书补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件。投资者通过接受本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书和招股说明书补充说明书或通过认购票据，即被视为已承认并同意遵守这些限制。建议投资者在投资票据前咨询其财务、法律或税务顾问。

这些票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。

利益冲突

GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程补充文件或随附的招股章程中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件、随附的招股章程补充文件及随附的招股章程是一项要约，仅出售特此提供的票据，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。本招股章程补充文件、随附的招股章程补充文件及随附的招股章程所载的资料仅为截至该等文件各自日期的最新资料。

 

 

目 录
招股说明书补充

 

	页
条款及条件	S-3
加速时的默认金额	S-9
假设示例	S-10
特定于您的笔记的其他风险因素	S-17
所得款项用途	S-25
套期保值	S-25
指数股	S-26
补充讨论美国联邦所得税后果	S-28
雇员退休收入保障法	S-32
补充分配计划	S-33
利益冲突	S-35
2025年2月14日的招股章程补充文件
所得款项用途	S-2
我们可能提供的票据说明	S-3
与指数化票据有关的考虑因素	S-11
美国税务	S-14
雇员退休收入保障法	S-15
补充分配计划	S-16
票据及担保的有效性	S-18
2025年2月14日招股章程
可用信息	2
招股意向书摘要	4
与监管化解策略和长期债务要求相关的风险	9
所得款项用途	14
我们可能提供的债务证券的说明	15
我们可能提供的认股权证说明	68
我们可能提供的单位说明	86
GS金融公司。	91
合法所有权和记账式发行	93
与指数化证券有关的考虑因素	101
有关以非美元货币计价或应付或与非美元货币挂钩的证券的考虑因素	102
美国税务	105
分配计划	123
利益冲突	127
雇员退休收入保障法	128
证券及担保的有效性	129
独立注册会计师事务所	130
根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的警示性声明	130

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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GS金融公司。

 

 

数字股票挂钩票据到期

 

担保

高盛集团

 

 

高盛 Sachs & Co. LLC