附件 99.2
2023年1月23日
致：新瑞鹏宠物集团。
京基时标B座11楼
福田区滨河大道9289号
广东省深圳市518042
中华人民共和国
Re：New Ruipeng Pet Group Inc.（以下简称“公司”）在纳斯达克全球精选市场的上市
女士们先生们：
我们是中华人民共和国（“PRC”，就本意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的合格律师，因此有资格就PRC的法律出具本法律意见书。根据公司在F-1表格上的登记声明，包括公司就本次发行向美国证券交易委员会（“SEC”）备案的所有修订或补充（“登记声明”），我们曾担任公司的法律顾问，及（ii）建议将公司的美国预托证券在纳斯达克全球精选市场上市及买卖。
本意见中使用的下列术语的定义如下：
| “政府机构” | 指在PRC对任何PRC公司拥有管辖权的任何国家、省、市或地方政府当局、机构或机构。 | |
| “并购规则” | 指《外国投资者并购境内企业条例》（《关于外国投资者并购境内企业的规定》），由商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会六个PRC监管机构下发证监会"）和国家外汇管理局，于2006年8月8日生效，并于2006年9月8日生效，经商务部于2009年6月22日修订。 | |
PRC是指附表所列在中国注册成立的公司的统称。“PRC”是指截至本公告发布之日在PRC现行有效且可公开查阅的任何及所有法律、条例、法规、规则、法令、公告和最高法院的司法解释。除非本意见另有规定，本文所用但未作定义的大写术语应具有《包销协议》赋予它们的含义。
为发表本意见，我们已审阅向我们提供的法团纪录、协议、文件及其他文书的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，以及我们认为有需要及适当的其他文件或证明书，或由政府当局及其他公众团体的官员及公司的高级人员及代表所作的陈述，作为下文所载意见的基础。
在这种审查中，我们假定：（一）所有签字的真实性，作为正本提交给我们的所有文件的真实性；（二）作为核证副本或复印副本提交给我们的所有文件与正本的一致性；（三）在所有文件中所作的所有事实陈述在所有重要方面都是正确的；（四）文件的所有当事方都有充分的权力和权力订立这些文件，并已妥为签立和交付这些文件，（v）任何呈交予我们的文件，直至本意见发表日期为止，仍然完全有效，并没有被任何其他文件、协议或行动所修订、更改、取消或取代；及（vi）公司向我们提供的所有有关资料及资料，均属真实、准确、完整及没有误导，而公司并无隐瞒任何资料，如向我们披露，会合理地使我们全部或部分更改本意见。在我们无法独立确定重要事实的情况下，我们依赖政府主管部门和公司及/或其他相关实体的适当代表签发的证书和/或这些人作出的陈述。
我们不打算成为PRC法律以外的任何法律的专家，也没有资格对这些法律发表法律意见，因此我们不打算对PRC以外的任何司法管辖区的法律发表法律意见。就本意见而言，PRC的法律不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾的法律。
基于上述情况，并在不向我们披露任何事项的前提下，我们的意见如下：
| （一） | 除非在登记声明中披露并基于我们对现行PRC法律的理解，否则PRC公司目前和紧接本次发行生效后的股权结构不会也不会违反现行有效的适用的PRC法律。 |
2
（ii）除其他事项外，《并购规则》旨在要求由PRC境内公司或个人直接或间接控制、并通过收购PRC境内权益为境外上市而成立的境外特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会的批准。中国证监会尚未就本次发行等发行是否符合《并购重组规则》规定的中国证监会核准程序发布任何现行的最终规则或解释。根据我们对PRC法律的了解，公司上市流通ADS无需获得中国证监会《并购重组规则》规定的批准。然而，如何解释和执行《并购规则》仍存在不确定性，我们的上述意见受制于任何新的法律、规则和条例，或与《并购规则》有关的任何形式的详细执行和解释；
| （三） | PRC对外国判决的承认和执行作出了规定。PRC法院可以根据中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，依照PRC《民事诉讼法》的规定，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据PRC《民事诉讼法》的规定，如果PRC境内的法院裁定一家公司或其董事和高级职员的判决违反了PRC基本法律原则或国家主权、安全或公共利益，则该判决不予执行。因此，不确定PRC法院是否以及根据什么理由执行美国或开曼群岛法院作出的判决； |
| （四） | 经适当合理查询后，据我们所知，登记声明中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“股息政策”、“民事责任的可执行性”、“公司历史及结构”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——税务– PRC”、“工商业务”、“规章制度-PRC条例”和“税务– PRC税务”等标题下的各项陈述，在每种情况下，只要这些陈述旨在构成PRC法律对事项的概述，就公平地反映了拟予概述的事项，并在所有重大方面均真实、正确。 |
尽管除PRC在此提出的法律事项外，本公司对注册声明中所载陈述的准确性、完整性或公正性不承担任何责任。
此处所指的PRC法律均为当前有效的PRC法律，无法保证这些法律在近期或更长时期内不会被更改、修改或取代，无论是否具有追溯效力。
3
就合同或协议的可执行性而言，本意见受（a）任何适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律的约束，（b）可能的司法或行政行动，以及（c）在赔偿、补救或抗辩的可获得性、损害赔偿的计算、律师费和其他费用的权利、放弃对任何法院管辖权或法律程序的豁免方面的司法酌处权。
本意见意在用于本文具体提及的上下文，应将每一节作为一个整体来看待，不应单独摘取和提及任何部分。它由我们以公司PRC法律顾问的身份交付，仅用于在本意见发表之日向SEC公开提交的注册声明，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。我们在此同意在注册声明中使用本意见，并将本意见作为证物提交注册声明，并同意在此注册声明中提及我们的名字。因此，我们不承认我们属于根据经修订的1933年美国证券法第7条或根据该法颁布的条例要求同意的人。
你忠实的，
/s/Haiwen & Partners
海文合伙人
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