特别会议虚拟举行，请立即在随附的代理卡上做标记、签名并注明日期，并将其放入随附的已付邮资信封内寄回，或授权您的代理卡上所列的个人通过拨打免费电话或通过您的代理卡随附的说明中所述的在线投票方式对您的股份进行投票。

随附的代理声明/招股说明书为您提供了有关特别会议、合并以及每项提案的重要信息。我们鼓励您仔细阅读整个文件，特别是从随附的代理声明/招股说明书第13页开始的“风险因素”部分，以讨论与合并相关的风险。

我们期待着合并的顺利完成。

		真诚的，
		/s/Brendan Flood
		Brendan Flood
		董事长兼首席执行官
		Staffing 360 Solutions, Inc.

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准合并、将在合并中发行的大西洋国际普通股或确定随附的代理声明/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书的日期为，并首先于2025年1月24日左右邮寄给Staffing 360的股东。

人员配置360解决方案

第三大道757号，27楼
纽约，纽约10017

人员配置360解决方案股份有限公司股东特别会议通知
将于2025年2月3日举行

致Staffing 360 Solutions, Inc.股东：

特此通知，Staffing 360 Solutions, Inc.（“Staffing 360”）将于美国东部时间2025年2月3日10：00开始，在特别会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/STAF2025SM上举行一次完全虚拟的股东特别会议（“特别会议”），目的是审议并投票表决以下提案：

（1）采纳Staffing 360、一家特拉华州公司Atlantic International Corp.（“Atlantic International”）和A36 Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和Atlantic的全资子公司（“Merger Sub”）以及其中所设想的交易和与之相关的交易，其副本作为附件A列入随附的代理声明/招股说明书（“合并协议采纳提案”）；和

（2）如在人事360特别会议召开时没有足够票数批准合并协议采纳提案（“延期提案”），则批准将人事360特别会议延期至更晚的一个或多个日期（如有必要或适当）以征集额外代理人。

人事360将不会在特别会议上处理其他业务。随附的代理声明/招股说明书，包括作为附件A所附的合并协议，包含有关合并的进一步信息。

只有在2025年1月8日（“记录日期”）营业结束时持有Staffing 360普通股和Staffing 360 H系列可转换优先股（“H系列优先股”）的记录持有人才有权收到特别会议通知并在特别会议上投票。

Staffing 360董事会（“Staffing 360董事会”），已确定合并协议所设想的交易对Staffing 360及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，并批准并宣布合并协议和合并协议所设想的交易是可取的。人事360董事会建议人事360股东投票“赞成”合并协议采纳提案和“赞成”休会提案。

此次特别会议将仅以虚拟形式进行，以便为360名股东提供访问权限，无论其地理位置如何。股东将无法亲自出席特别会议；不过，登记在册的股东将能够在特别会议之前通过访问www.proxyvote.com以电子方式投票和提交问题，在特别会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/STAF2025SM，并输入代理卡或说明上包含的16位控制号码。您也可以在会议期间通过电话拨入提问。您收到的通知、代理卡或投票指示表中提供了访问会议的具体说明。

你的投票非常重要，无论你拥有多少Staffing 360普通股的股份。合并协议要求，作为完成合并和合并协议所设想的其他交易的条件，配备360名股东批准合并协议采纳提案。假设出席Staffing 360特别会议的人数达到法定人数，合并协议采纳提案的批准需要获得大多数已发行股份的赞成票，并有权对该提案进行投票。

截至记录日期的Staffing 360股东的完整名单将在Staffing 360特别会议之前的10天内开放给Staffing 360主要执行办公室的任何Staffing 360股东进行审查，地址为757 3rd Avenue，27th Floor，New York，New York 10017。

无论您是否计划以电子方式出席人事360特别会议，人事360促请您及时在随附的代理卡上做标记、签名并注明日期，并在随附的已付邮资信封内寄回，拨打免费电话或按代理卡随附的说明使用互联网，以便您的股份在人事360特别会议上获得代表和投票。要以电子方式参加人事360特别会议，您将需要您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。会议网络直播将于美国东部时间上午10：00准时开始。

如果你的股份登记在你名下，即使你计划出席虚拟特别会议或特别会议的任何延期或休会，我们要求你通过电话、互联网投票，或填写、签署并邮寄你的代理卡，以确保你的股份将派代表出席特别会议。

如果你的股票是以经纪人、信托、银行或其他代名人的名义持有，而你通过你的经纪人或通过其他中间人收到特别会议通知，请按照该经纪人或其他中间人提供给你的指示投票或填写并返回材料，或直接联系你的经纪人，以便获得你的代名人持有人发给你的代理人，以便在虚拟特别会议上或之前投票表决你的股票。如果不这样做，可能会导致你的股票没有资格在特别会议上通过代理投票。

不得在特别会议上使用视频、静态摄影或录音。如果您对合并或如何就您持有的Staffing 360普通股股份进行投票或指挥投票有任何疑问，您可以通过电子邮件联系Staffing 360，邮箱为companysecretary@staffing360solutions.com。

由Staffing 360 Solutions, Inc.董事会令

/s/Brendan Flood
Brendan Flood 董事长兼首席执行官 纽约州纽约市 2025年1月24日

你的投票很重要。请配备360名股东在提供的信封内填写、注明日期、签名并归还随附的代理卡，如在美国邮寄则无需邮资，或通过互联网或电话提交代理以电子方式投票您的股份。

对补充信息的提及

本委托书/招股说明书包含来自Atlantic International已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中有关Atlantic International Corp.（一家特拉华州公司（“Atlantic International”）的重要业务和财务信息，这些信息包含在本委托书/招股说明书中或通过引用并入其中。有关以引用方式并入本代理声明/招股说明书的文件清单，请参阅本代理声明/招股说明书标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。这些信息可通过SEC网站www.sec.gov免费查阅。

任何人可通过以下联系方式向公司提出书面或电话请求，免费索取本委托书/招股说明书或有关Atlantic International或特拉华州公司Staffing 360 Solutions, Inc.（“Staffing 360 Solutions，Inc.”）的其他信息：

Staffing 360 Solutions, Inc.

第三大道757号，27楼

纽约，NY 10017

(646) 507-5710

关注：公司秘书

为了使您能够在2025年2月3日召开的人事360股东特别会议召开之前及时收到文件，您必须在特别会议召开之前的七（7）个日历日前要求提供资料。

SEC、Atlantic International、Staffing 360或任何其他实体的网站内容均未纳入本委托书/招股说明书。

关于这份代理声明/招股说明书

这份文件构成Atlantic International向SEC提交的S-4表格登记声明的一部分，构成Atlantic International根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第5条的招股说明书，内容涉及根据截至2024年11月1日的合并协议和计划，由特拉华州公司Atlantic International Corp.（“Atlantic International”）、特拉华州公司Staffing 360 Solutions, Inc.（“Staffing 360 Solutions，Inc.”）和A36 Merger Sub，Inc.（“Staffing 360”）以及A36 Merger Sub，Inc.之间将根据协议和合并计划向Staffing 360股权持有人发行的Atlantic International普通股股份，a特拉华州公司和Atlantic的全资子公司（“合并子公司”）（经其第一修正案修订，日期为2025年1月7日，并可能不时进一步修订，称为“合并协议”）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）节，本文件还构成Staffing 360的代理声明。还构成人事360股东特别会议通知。

Atlantic International已提供本代理声明/招股说明书中包含的与Atlantic International相关的所有信息，Staffing 360已提供与Staffing 360相关的所有此类信息。Atlantic International和Staffing 360均对本委托书/招股说明书所载的与合并相关的信息做出了贡献。

您应仅依赖本代理声明/招股说明书中包含的信息，并以引用方式并入本文。Atlantic International和Staffing 360未授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。本代理声明/招股说明书的日期为2025年1月23日，除非本文另有具体规定，否则您不应假定本代理声明/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

此外，您不应假设本代理声明/招股说明书中包含的信息在所述日期以外的任何日期都是准确的。向Staffing 360股东邮寄本委托书/招股说明书或由Atlantic International根据合并协议发行其普通股股份均不会产生任何相反的含义。

本代理声明/招股章程不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出任何该等要约或招揽为非法的任何人发出的任何证券的出售要约或购买要约的招揽或代理的招揽。

目 录

		页码。
对补充信息的提及		i
关于这份代理声明/招股说明书		二、
问答		四、
总结		1
风险因素		13
关于前瞻性陈述的警示性陈述		49
关于大西洋国际的信息		50
大西洋国际管理层关于财务状况和经营成果的讨论与分析		51
关于人员配置的信息360		67
人员配置360管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		69
人员配置360特别会议		83
合并协议通过提案		87
延期提议		88
合并		89
合并协议		101
附属协议		111
合并的美国联邦所得税后果		113
未经审计的备考简明合并财务信息		116
股东权利比较		122
合并公司证券说明		133
法律事项		140
专家		140
大西洋国际共同股票的某些受益所有人		141
员工持股360普通股的某些受益所有人		143
合并公司的管理		146
某些关系和关联方交易		162
未来股东提案		164
代理材料的家庭		165
在哪里可以找到更多信息		166
财务报表指数		F-1
附件A-1：合并的协议和计划		A-1-1
附件A-2：合并协议和计划的第一修正案		A-2-1
附件b：基石估值意见		B-1
附件C：Staffing 360，Inc.与Jackson Investment Group LLC之间的转换协议和豁免的形式		C-1
附件d：I系列优先股的权利和限制的指定、权利和优先权证书表格		D-1
附件e：Atlantic International Corp.与Jackson Investment Group LLC之间的锁定协议形式		E-1
附件F：由Staffing 360，Inc.和Chapel Hill Partners，LP签署的转换、修订和豁免协议的形式		F-1
附件g：H系列可转换优先股的经修订和重述的指定优先、权利和限制证书的修订证书表格		G-1
附件H：Atlantic International Corp.与Chapel Hill Partners之间的锁定协议形式		H-1

问答

以下是您作为人事360的股东，可能对合并以及人事360特别会议上正在审议的其他事项有一些疑问，并对这些疑问进行简要解答。我们促请您仔细阅读本代理声明/招股说明书以及本代理声明/招股说明书中提及的其他文件的全部内容，因为本节可能无法提供关于这些事项的所有对您很重要的信息。其他重要信息载于本委托书/招股说明书附件。

除非上下文另有要求，否则本委托书/招股说明书中提及的“Atlantic International”是指Atlantic International Corp.，一家特拉华州公司；“Merger Sub”是指A36 Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是Atlantic International的全资子公司，“Staffing 360”是指Staffing 360 Solutions, Inc.，一家特拉华州公司。

问：为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

答：贵公司之所以收到这份委托书/招股说明书，是因为在2024年11月1日，Atlantic International、Staffing 360和合并子公司就Atlantic International收购Staffing 360订立了一份合并协议和计划（经其第一修正案修订，日期为2025年1月7日，并可能不时进一步修订，称为“合并协议”）。根据合并协议的条款，Atlantic International将促使Merger Sub与Staffing 360合并（“合并”），Staffing 360作为Atlantic International的全资子公司在合并后存续。

如果合并完成：

（i）（i）Staffing 360普通股的流通股、（ii）H系列优先股的流通股和（iii）I系列优先股的流通股的每位持有人将有权获得等于他们所持有的相应股份数量乘以（i）1.202的交换比率的Atlantic International普通股股份数量，在Staffing 360普通股的情况下，（ii）0.25，在H系列优先股的情况下，以及（iii）1.00，在I系列优先股的情况下（“交换比率”），或使用交换比率在收盘时合计约11,075，773股大西洋国际普通股；

（ii）购买Staffing 360普通股的每份尚未行使的、在合并完成前尚未行使的期权，无论是否归属，将由Atlantic International承担，但须遵守合并协议中包含的某些条款，并成为购买Atlantic International普通股若干股份的期权，该期权的基础是Staffing 360普通股的股份数量乘以交换比率，购买Staffing 360普通股的假定期权所依据的每一股Atlantic International普通股的行权价格将等于紧接合并完成前有效的购买Staffing 360普通股的期权的每股行权价格除以交换比率，四舍五入到最接近的整分；和

（iii）在合并完成前尚未行使的购买Staffing 360普通股股份的每份未行使认股权证将由Atlantic International承担，但须遵守合并协议所载的某些条款，并成为购买Atlantic International普通股若干股份的认股权证，该认股权证等于该认股权证所依据的Staffing 360普通股的股份数量乘以交换比率，假设认股权证购买Staffing 360普通股的基础上的每一股Atlantic International普通股的行权价将等于紧接合并完成前有效的购买Staffing 360普通股的认股权证的每股行权价除以交换比率，四舍五入到最接近的整数美分。合并协议及其第一修正案，分别作为附件A-1和A-2附于本委托书/招股说明书之后。

为完成合并，合并协议要求（其中包括）除非Atlantic International和Staffing 360另有豁免，否则Staffing 360股东批准采纳合并协议的建议以及其中所设想的交易以及与之相关的交易（“合并协议采纳建议”）。

Staffing 360正在召开股东特别会议，以获得合并协议采纳提案的批准。如果在人事360特别会议上没有足够的票数批准合并协议采纳提案（“休会提案”），人事360股东也将被要求批准休会人事360特别会议以征集额外代理人的提案。

你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。合并协议采纳提案的批准是Atlantic International和Staffing 360完成合并的义务的一个条件。延期提议的批准不是大西洋国际或Staffing 360完成合并的义务的条件。

问：如何接入虚拟专场会议？

答：虚拟会议形式提供了与股东在面对面会议上可获得的机会相同的参与机会。股东将能够听取、投票和提交问题。要参加特别会议网络直播，您必须在2025年2月3日使用您的桌面或移动设备访问www.virtualshareholdermeeting.com/STAF2025SM进行注册。

特别会议将于美国东部时间2025年2月3日10：00准时开始。Staffing 360鼓励您在开始时间之前访问虚拟会议网站。线上报到将在特别会议开始前15分钟开始。你应该留出充足的时间，以确保你有能力进入特别会议。

问：专题会还有其他需要采取行动的事项吗？

答：管理层不打算在特别会议上提出除上述事项以外的任何事项进行表决，也没有其他人会这样做的信息。如果其他需要股东投票的事项适当地出现在特别会议之前，则根据适用法律及其对此类事项的判断，在随附的代理表格中指定的人有意对其所持有的代理人所代表的股份进行投票。

问：我的投票重要吗？

答：是的，你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。除非配备360名股东通过合并协议，否则合并无法完成。

如果您没有按照本委托书/招股说明书的规定返回或提交您的代理或在Staffing 360特别会议上投票，其效果将与对Staffing 360合并协议采纳提案和休会提案投“反对票”相同。Staffing 360董事会（“Staffing 360董事会”）建议您对Staffing 360合并协议采纳提案投“赞成”票，对Staffing 360休会提案投“赞成”票。

问：如果合并完成，我会得到什么？

答：如果合并完成：

（i）（i）Staffing 360普通股的流通股、（ii）H系列优先股的流通股和（iii）I系列优先股的流通股的每位持有人将有权获得等于他们所持有的相应股份数量乘以适用的交换比率的Atlantic International普通股的股份数量，或使用交换比率在收盘时总计约11,075，773股Atlantic International普通股；

（ii）购买Staffing 360普通股的每份尚未行使的、在合并完成前尚未行使的期权，无论是否归属，将由Atlantic International承担，但须遵守合并协议中包含的某些条款，并成为购买Atlantic International普通股若干股份的期权，该期权的基础是Staffing 360普通股的股份数量乘以交换比率，购买Staffing 360普通股的假定期权所依据的每一股Atlantic International普通股的行权价格将等于紧接合并完成前有效的购买Staffing 360普通股的期权的每股行权价格除以交换比率，四舍五入到最接近的整分；和

（iii）在合并完成前尚未行使的购买Staffening 360普通股股份的每份未行使认股权证将由Atlantic International承担，但须遵守合并协议所载的某些条款，并成为购买Atlantic International普通股若干股份的认股权证，该认股权证等于该认股权证所依据的Staffening 360普通股的股份数量乘以交换比率，以及购买Staffing 360普通股的假定认股权证的基础上的每一股Atlantic International普通股的行使价将等于紧接合并完成前有效的购买Staffing 360普通股的认股权证的每股行使价除以交换比率，四舍五入到最接近的整数美分。

有关如果合并完成，Staffing 360股权持有人将收到的合并对价的更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书标题为“合并协议——合并对价”的部分。

问：人员配置360期权是否会受到合并的影响？

答：在合并生效时，购买Staffing 360普通股的每一份尚未行使的、在合并完成前尚未行使的期权，无论是否归属，将由大西洋国际承担，但须遵守合并协议中包含的某些条款，并成为购买大西洋国际普通股若干股份的期权，该期权的基础是Staffing 360普通股的股份数量乘以交换比率，购买Staffing 360普通股的假定期权所依据的每一股Atlantic International普通股的行使价格将等于紧接合并完成前有效的购买Staffing 360普通股的期权的每股行使价格除以交换比率，四舍五入到最接近的整数美分。

问：人事360认股权证会受合并影响吗？

答：在合并生效时，每份购买Staffing 360在合并完成前未被行使的普通股股份的未行使认股权证将由Atlantic International承担，但须遵守合并协议中包含的某些条款，并成为购买Atlantic International普通股若干股份的认股权证，该认股权证等于该认股权证基础上的Staffing 360普通股股份数量乘以交换比率，以及购买Staffing 360普通股的假定认股权证的基础上的每一股Atlantic International普通股的行使价将等于紧接合并完成前有效的购买Staffing 360普通股的认股权证的每股行使价除以交换比率，四舍五入到最接近的整分。

问：紧随合并后，Atlantic International股东和Staffing 360股东将分别在Atlantic International持有哪些股权？

答：截至本代理声明/招股章程日期，根据截至2025年1月8日（“记录日期”）Staffing 360和Atlantic International普通股的已发行股份数量，并根据交换比率，截至紧接合并完成前的Atlantic International普通股股东将合计持有紧接合并完成后的Staffing 360已发行和已发行普通股的约90.6%，截至合并完成前，Staffing 360普通股的股份持有人将合计持有合并完成后与Staffing 360合并的Atlantic International和Excluding Equity Awards已发行和已发行普通股的约8%。

问：人事360董事会建议我如何在人事360专题会上投票？

答：人事360董事会建议您对人事360合并协议采纳提案投“赞成”票，对人事360休会提案投“赞成”票。

在考虑Staffing 360董事会的建议时，Staffing 360股东应该知道，Staffing 360董事和执行官在合并中有不同于或除了他们作为Staffing 360股东的利益之外的利益。除其他外，这些利益包括：

•合并后，Brendan Flood和Alicia Barker with各自继续在各自角色范围内受雇，人员配置360；

•根据合并协议，Atlantic International和Staffing 360已同意在向SEC提交与合并有关的表格S-4注册声明之前，与分别担任总裁和执行副总裁的Brendan Flood和Alicia Barker协商并同意经修订的雇佣协议条款，这些条款包括向Brendan Flood和Alicia Barker各自发行1,263，020股Atlantic普通股，其中包括六个月的归属期和三年的期限；和

• Staffing 360现任董事和高级管理人员的持续赔偿以及合并后董事和高级管理人员责任保险的延续。

有关这些利益的更完整描述，请参阅本委托书/招股说明书标题为“合并——在合并中为360的董事和执行官配备人员的利益”一节中提供的信息。

问：谁有权在人事360特别会议上投票？

答：在记录日期营业结束时持有Staffing 360普通股、每股面值0.00001美元（“普通股”）和Staffing 360 H系列可转换优先股（“H系列优先股”）的在册股东可在特别会议上投票。在记录日期，有1,643，738股普通股和9,000，000股H系列优先股流通在外。有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将于特别会议召开前10个日历日的正常营业时间在公司主要行政办公室供查阅。该名单还将在特别会议期间在网上公布。

根据Staffing 360经修订和重述的章程（“Staffing 360章程”），每股Staffing 360普通股有权就本委托书/招股说明书所列的所有事项拥有一票表决权。H系列优先股的每个持有人有权就提交给普通股股东以供其在特别会议上采取行动或审议的任何和所有事项获得等于该持有人所持有的H系列优先股股份可转换成的普通股整股股份数量的票数。某些H系列优先股持有人已订立与H系列优先股相关的投票权协议，这样，这些持有人已同意，在每次Staffing 360股东会议上，以及在每次休会或延期会议上，为确定法定人数的目的，出席或向第三方发出代理出席，并对每一项提议和建议由Staffing 360董事会亲自或通过代理人批准的事项，除其他条款外，对所有适用的股份投赞成票。截至记录日期，投票权协议的股东各方拥有可转换为总计约35,002股普通股的H系列优先股股份，约占当时Staffing 360已发行普通股的2.3%。投票权协议将于其生效日期的第三个周年日终止。

问：什么是代理？

A：股东合法指定另一人在特别会议上对该股东的普通股股份进行投票称为代理人。用来指定代理投票你的股份Staffing 360普通股的文件，简称代理卡。

问：什么构成法定人数？

答：有权投票的三分之一股份的记录持有人亲自出席或委托代理人出席股东大会构成特别会议的法定人数。召开特别会议需要达到法定人数。如果您选择在特别会议上由代理人代表您的股份，您将被视为法定人数的一部分。弃权票和经纪人未投票均被计算为出席，以确定是否达到法定人数。见“什么是券商不投票？”

如未能达到出席特别会议的法定人数，亲自出席或委托代理人出席的股东可将会议延期至稍后日期。如果休会时间超过30天，或者在休会后为休会会议确定了新的记录日期，Staffing 360将向有权在会议上投票的每位记录在案的股东提供休会会议通知。

问：我在合并中收到的大西洋国际普通股将在哪里公开交易？

答：预计将在拟议的合并中向Staffing 360股权持有人发行的Atlantic International普通股股票将在纳斯达克资本市场交易，代码为“ATLN”。

问：什么是“券商不投票”？

答：经纪人无投票权是指通过经纪人、银行或其他中介代表受益所有人间接持有股份（称为“街道名称”持有），而经纪人提交代理但因经纪人未收到受益所有人的投票指示且（i）经纪人对该事项没有酌情投票权或（ii）经纪人选择不对其拥有酌情投票权的事项进行投票而导致的情况。只有在未及时收到受益所有人的投票指示时，券商才被允许对“例行”事项行使酌情投票权。在特别会议上提出的所有提案都不被视为“例行公事”。因此，如果你不就此类提案向你的经纪人提供投票指示，你的经纪人将不被允许行使酌情投票权就此类提案对你的股份进行投票。

问：哪些提案被认为是“例行”或“非常规”？

答：目前安排在人事360特别会议上表决的提案，没有一项是券商可能拥有自由裁量权进行表决的常规事项。据此，预计不会出现任何券商不投票的情况。

问：人事360特别会议通过每项提案需要什么股东投票？如果我在人事360特别会议上对每一项提案都投不了票或投了弃权票，会发生什么？

答：假设出席特别会议的人数达到法定人数，批准合并协议采纳提案需要获得有权投票的大多数已发行股份的赞成票，批准休会提案需要在特别会议上亲自或委托代理人代表有权就休会提案投票的过半数股份持有人的赞成票。对于每一项提案，你可以选择投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权将对两项提案产生“反对”投票的效果，经纪人不投票将对提案没有影响。

问：如果我是登记在册的股东，我该如何对我的股份进行投票？

答：如果您是记录在案的股东，您可以通过互联网、电话、邮件或特别会议期间进行投票。请注意，如果通过电话或网络投票，可能会产生电话费、上网费等费用，由您自己承担。

•通过互联网投票。您可以通过互联网投票，网址为www.proxyvote.com。您将需要使用您的代理卡上出现的控制号码通过互联网投票。截至美国东部时间2025年2月2日晚上11点59分，您可以使用互联网传送您的投票指示。互联网投票24小时开放。通过网络投票的，不需要电话投票，也不需要交回代理卡。

•电话投票。您可以通过拨打代理卡上的免费电话号码进行电话投票。您将需要使用您的代理卡上出现的控制号码通过电话投票。你可以在美国东部时间2025年2月2日晚上11点59分之前，通过任何按键式电话传送你的投票指示。电话投票24小时开放。电话投票的，不需要通过网络投票，也不需要交回代理卡。

•邮寄投票。如果你收到了打印的代理卡，你可以通过标记、约会和签名的方式进行投票，并在提供的已付邮资的信封中退回。请立即邮寄您的代理卡，以确保在特别会议投票结束前收到。

•特别会议期间进行网络投票。在特别会议期间进行网络投票，必须在特别会议期间宣布投票结束前登录并注册虚拟出席特别会议并投票。只有在记录日期营业时间结束时，您是公司的股东或持有特别会议的有效代理人，您才有权以虚拟方式出席特别会议。

通过填写并提交代理卡或通过互联网或电话提交您的指示，您将指示指定人员（称为“代理人”）按照您的指示在特别会议上投票表决您的股份。董事会已任命Brendan Flood为特别会议的代理人，如果他缺席，则任命Alicia Barker为特别会议的代理人。提交代理不会影响您在特别会议期间虚拟出席特别会议和在线更改投票的权利。

问：如果在打卡时间或人员配置360专题会期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或困难怎么办？

答：我们将有技术人员随时为您提供技术上的帮助，帮助您解决人员配置360特别会议访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术难题。人事360专题会议报到或开会时间内，如在访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打人事360专题会议网站上的技术支持电话。

问：登记在册的股东和“街名”持有人有什么区别？

答：如果您的股票直接以您的名义在证券转让公司登记，Staffing 360转让代理，您被视为这些股票的在册股东，Staffing 360已将通知直接发送给您。

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为这些股份的实益拥有人，您的股份以“街道名称”持有。就这些股份而言，您的经纪人、银行或代名人被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，你有权就如何对你的股份进行投票指示你的被提名人。

问：以“街名”持股，如何投股份？

答：如果你以“街道名称”持有你的股票，你的经纪人、银行或其他代名人应该向你提供投票指示请求以及代理材料。通过填写投票指示卡，您可以指示您的被提名人如何投票您的股份。如果您签署但未完全填写投票指示卡，那么您的被提名人可能无法就您未提供投票指示的提案投票您的股份。见“什么是券商不投票？”或者，如果您想在特别会议期间对您的股份进行投票，您必须直接联系您的被提名人，以便获得您的被提名人持有人发给您的代理。请注意，将您识别为股东的经纪人信函与被提名人签发的代理人不同。如果您未能携带被提名人签发的代理出席特别会议，您将无法在特别会议期间投票您的被提名人持有的股份。

问：我可以在特别会议上投票表决我的股份吗？

答：是的。如果您是记录在案的股东，您可以通过在特别会议期间以电子方式提交您的投票，在特别会议上对您的股份进行投票。

如果您以“街道名称”持有您的股份，只有在您获得由您的银行、经纪人或其他代名人签发的授予您股份投票权的代理时，您才能在特别会议上对您的股份进行投票。

即使您目前计划以虚拟方式出席特别会议，我们建议您也按上述方式返回您的代理或投票指示，以便在您后来决定不以虚拟方式出席特别会议或无法出席时，您的投票将被计算在内。

问：为了特别会议的目的，弃权和经纪人不投票是如何处理的？

答：弃权票包含在确定出席特别会议的股份数量以确定会议的法定人数中。弃权不是“赞成票”，但弃权的股东在特别会议上被视为“有权投票”。据此，投弃权票将具有对合并协议采纳提案和延期提案投反对票的效力。

经纪人不投票将包括在确定出席特别会议的股份数量中，以确定会议的法定人数。经纪人不投票将对合并协议采纳提案和延期提案没有影响。

问：谁来计票？

答：所有选票将由特别会议任命的选举监察员制表。每项提案的投票结果将分别制成表格。

问：如果股东给代理，Staffing 360普通股的股份是如何投票的？

答：无论您选择哪种投票方式，随附代理卡上指定的个人将以您注明的方式对您持有的Staffing 360普通股股份进行投票。在完成互联网或电话流程或代理卡时，您可以具体说明您的Staffing 360普通股股份是否应在特别会议之前对所有、部分或没有特定业务项目投赞成票或反对票，或投弃权票。

问：收到一套以上的投票材料怎么办？

答：您可能会收到不止一套代理材料（包括本代理声明/招股说明书、随附的Staffing 360股东特别会议通知、代理卡或投票指示表）。例如，如果你在一个以上的券商账户上持有你的股票，你将收到你持股的每个券商账户单独的投票指示卡。同样，如果您是登记在册的股东，并且还在经纪账户中持有股票，您将收到以您的名义持有的股票的代理材料副本，包括代理卡和以“街道名称”持有的股票的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并交还您收到的每一张代理卡和投票指示卡，以确保您的所有股份都被投票。

问：如果我不提供具体的投票指示，我的代理人将如何投票我的股份？

答：如果您是记录持有人，返回的签名代理卡中没有说明您希望如何就一项或多项提案对您的股份进行投票，代理人将就您未提供任何投票指示的每项提案对您的股份进行投票，该等股份将按以下方式进行投票：

•“赞成”合并协议采纳提案；和

•“支持”休会提案。

我们不打算在特别会议上提出任何其他事项进行表决，我们也不知道还有谁打算这样做。然而，您的代理人被授权代表您投票，使用他们的最佳判断，对特别会议之前适当进行的任何其他事务进行投票。

问：请问如何更改投票？

答：如果您是记录在案的股东，您可以在您的股份在特别会议上投票之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理：

•书面通知Staffing 360公司秘书，地址：757 Third Avenue，27th Floor，New York，New York 10017，您将在美国东部时间2025年1月27日下午5：00前撤销您的代理；

•通过互联网、电话或通过签署和交付与相同股份有关的新代理卡在较晚的日期提交新的代理，且日期比特别会议投票前的先前代理日期更晚，在这种情况下，您后来提交的代理将被记录在案，您之前的代理将被撤销；或者

•在特别会议上以虚拟方式出席并在线投票。

如果您是“街道名称”持有者，您的经纪人、银行或其他代名人应提供说明，解释如何更改或撤销您的投票指示。单独登录虚拟出席特别会议不会撤销您的代理。

问：请问专题会投票结果在哪里查询？

答：人事360特别会议的初步投票结果将在该特别会议上公布。此外，在其特别会议结束后的四个工作日内，Staffing 360打算就8-K表格的当前报告向SEC提交其各自特别会议的最终投票结果。

问：我对特别会议要表决的任何事项是否有异议权或鉴定权？

答：没有。根据特拉华州法律，与拟议合并有关或与特别会议上将表决的任何事项有关，配备360名股东没有任何异议者或评估权。

问：在决定是否投票支持Staffing 360合并协议采纳提案时，我是否应该考虑任何风险？

答：是的。您应该阅读并仔细考虑本委托书/招股说明书标题为“风险因素”一节中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑以引用方式并入本代理声明/招股说明书的文件中包含的Atlantic International和Staffing 360的风险因素。请参阅本代理声明/招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

问：谁在征集代理人，征集情况如何，费用由谁出

答：代理正在由Staffing 360的管理人员、董事和员工代表Staffing 360通过邮件、电话、电传、电子邮件或通过个人联系方式征集。这些官员和雇员将不会获得额外补偿，但将获得自付费用报销。经纪行和其他托管人、代名人和受托人，就登记在其名下的股份，将被要求向此类股份的实益拥有人转发征集材料。人员配置360将补偿经纪行及其他托管人、被提名人、受托人转发征集材料、收集投票指示的合理自付费用。

问：合并对360股东的人员配置有何美国联邦所得税后果？

答：此次合并旨在符合《国内税收法》（“法典”）第368（a）（2）（e）条含义内的“重组”资格，但无法保证此次合并将符合条件，即美国国税局（“IRS”）不会对此类资格提出质疑，或法院不会支持此类质疑。虽然合并的完成并不以达成或收到IRS的裁决或律师关于此类资格的意见为条件，但Staffing 360打算从其律师Haynes and Boone，LLP获得税务意见。

假设合并符合“重组”的条件，Staffing 360普通股的美国持有人（定义见本委托书/招股说明书标题为“合并的美国联邦所得税后果”一节）在合并中将Staffing 360普通股交换为Atlantic International普通股时，一般不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失。如果合并不符合条件，合并中将Staffing 360普通股交换为Atlantic International普通股将是美国联邦所得税目的的应税交易。

有关合并的某些美国联邦所得税后果的更完整描述，请参见本代理声明/招股说明书标题为“合并的美国联邦所得税后果”的部分。请咨询您的税务顾问，了解合并对您的具体税务后果，包括合并不符合“重组”条件时的后果。

问：合并预计什么时候完成？

答：在满足或放弃本委托书/招股说明书标题为“合并协议——完成合并的条件”一节中所述的交割条件的前提下，包括通过由360名股东组成的人员采纳合并协议，合并预计将于2025年2月10日或之前完成。然而，大西洋国际和Staffing 360都无法预测合并完成的实际日期，或者合并是否会完全完成，因为合并的完成取决于两家公司无法控制的条件和因素。

问：完成合并的条件是什么？

答：合并须遵守合并协议中规定的多项完成条件。除其他外，这些成交条件包括：

•各方应已履行并在所有重大方面遵守合并协议的所有条款、契诺和条件，并在合并完成时或之前由各方遵守和履行；

•不得有任何未决或威胁的重大第三方行动寻求就合并协议或合并协议所设想的交易的完成获得损害赔偿，或全部或部分限制、禁止、无效、撤销，或如果成功可能对任何一方产生重大不利影响，或规定上述任何一项的任何命令；

• Atlantic International应已根据特拉华州法律和Atlantic International的管理文件，通过Atlantic International董事会的投票获得对合并协议、合并和合并协议所设想的交易的批准；和

• Staffing 360应已根据特拉华州法律和Staffing 360的管理文件，通过Staffing 360股东和Staffing 360董事会的必要投票，获得对合并协议、合并和合并协议所设想的交易的批准。

•人员配置360应已交付给大西洋国际：

•美国国税局和Staffing 360就双方同意的和解条款签署的协议与大西洋国际；和

•与Jackson Investment Group（“Jackson”）签署的和解协议，将Staffing 360的债务与适当的Jackson方进行转换，据此：（i）所有应计和应付给适当Jackson方的利息将被免除或免除，以及（ii）贷款本金将被转换为5,600，000股经调整的系列I优先股。如果Atlantic普通股在紧接收盘日期前五（5）个交易日的平均收盘价低于5.00美元，Staffing 360和Atlantic and Atlantic本身的管理层成员应向Jackson发行的Atlantic普通股的额外股份数量等于（i）5,600，000股乘以每股5.00美元的商和平均收盘价（如本文所定义）减去（ii）5,600，000。此外，根据第一修正案和适用方之间的进一步协议，Jackson应订立一项锁定协议，以便所有I系列优先股的合并对价（定义见合并协议）在合并完成后的一年内有锁定期，但前提是合并对价的600,000股在合并完成后可自由交易。

•已签署的协议将由各方共同商定，据此，适用各方应：（i）将已赚取的或有现金付款中的任何欠款转换为Staffing 360的500万（5,000，000）股H系列优先股，并免除Staffing 360应支付的与H系列优先股相关的任何利息/股息或其他付款；（ii）锁定协议，如H系列优先股的所有股份的合并对价为：（a）受限于以下交易结束后6个月的锁定期；（b）1,750，000股大西洋普通股的锁定期自交易结束后6个月开始，直至交易结束后9个月；（c）875,000股大西洋普通股的锁定期自交易结束后9个月开始，直至交易结束后12个月；及（d）锁定期应于交易结束后12个月终止（e）锁定不适用于必须出售大西洋普通股的股份以支付该适用持有人的任何税款的范围。

不能保证将获得所需的同意和批准或将满足关闭所需的条件，即使获得所有所需的同意和批准并满足条件，也不能保证此类同意和批准的条款、条件和时间。任何延迟完成合并都可能导致合并后的公司无法实现或延迟实现Atlantic International和Staffing 360在预期时间范围内成功完成合并后预期实现的部分或全部收益。获得更完整的摘要

合并完成前必须满足或豁免的条件，详见本委托书/招股说明书标题为“合并协议——合并完成的条件”和“合并——监管批准”的章节。

问：如果合并没有完成会发生什么？

答：如果合并因任何原因未能完成，Staffing 360股东将不会因其与合并有关的Staffing 360普通股股份而获得任何合并对价。相反，Staffing 360仍将是一家独立的上市公司，Staffing 360普通股将继续在纳斯达克资本市场交易，大西洋国际普通股将继续在纳斯达克全球市场报价，大西洋国际将不会根据合并协议完成大西洋国际普通股的股份发行。

问：我将如何收到我有权获得的合并对价？

答：如果您以记账形式持有Staffing 360的股份，无论是通过存托信托公司，还是其他方式，您将不会被要求采取任何具体行动将您持有的Staffing 360的股份交换为Atlantic International普通股的股份。这些股份将在生效时间后自动交换为大西洋国际普通股股份（以记账式形式）。如果您以凭证形式持有您的Staffing 360股票，那么，在收到您按照生效时间提供的适当文件后，交易所代理将向您交付Atlantic International普通股股票（以记账式形式）。有关更多信息，请参阅标题为“合并协议——股份交换”的部分。

问：什么是“持家”，对我有何影响？

答：对于共享单一地址的合格股东，Staffing 360可以只向该地址发送一份代理材料，除非Staffing 360在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法，旨在减少Staffing 360的印刷和邮资成本。但是，如果居住在该地址的记录股东希望在未来收到单独的代理材料，他或她可以通过向Staffing 360的公司秘书发送请求与我们联系，地址为757 Third Avenue，27th Floor，New York，NY 10017。符合条件的登记在册的股东收到Staffing 360代理材料的多份副本，可以通过以相同方式联系我们来请求household。通过银行、券商或其他中介持有股份的股东，可通过联系中介或按上述地址或电话联系我们的方式要求持家。

Staffing 360特此承诺，应书面或口头请求，迅速将代理材料的副本交付给一个共享地址的股东，该文件的单一副本已交付给该地址。请求应直接发送至上述地址或电话号码。

问：现在该怎么办？

答：请您仔细阅读本代理声明/招股说明书全文，包括附件，并尽快通过随附的已付邮资信封寄回您填妥、签名和注明日期的代理卡或通过互联网或电话提交您的投票指示，以便您的股份按照您的指示进行投票。

问：如何找到有关Atlantic International和Staffing 360的更多信息？

答：您可以通过阅读这份委托书/招股说明书以及“在哪里可以找到更多信息”下描述的各种来源，找到有关Atlantic International和Staffing 360的更多信息。

问：人事360专题会或合并有疑问，找谁？

答：以上以本“问答”格式提供的信息仅为方便您，仅为本代理声明/招股说明书所载信息的摘要。我们敦促您仔细阅读这份完整的代理声明/招股说明书，包括我们在这份代理声明/招股说明书中提及的文件。如有任何问题，或需要补充材料，请随时通过公司邮箱联系公司：companysecretary@staffing360solutions.com。

风险因素

在决定是否投票支持通过合并协议时，敦促Staffing 360股东仔细考虑本代理声明/招股说明书中包含或通过引用纳入的所有信息，包括合并和合并财务报表及其附注。您还应仔细考虑以下风险，连同本委托书/招股说明书中的所有其他信息，包括合并和合并财务报表及其附注，以及Atlantic International和Staffing 360向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的报告和其他材料中列出的风险、不确定性和其他信息，然后再对您的股票进行投票。贵公司在合并完成后的投资价值将受到影响（其中包括）大西洋国际的业务、财务状况、经营业绩和前景的重大风险。如果以下任何风险或Atlantic International公开文件中包含的风险在合并后实际实现，Atlantic International的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。因此，大西洋国际普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

与合并相关的风险

合并可能会延迟或无法完成，合并协议可能会根据其条款终止，这可能会对Atlantic International和/或Staffing 360产生负面影响。

合并受制于一些必须满足的条件，其中一些条件超出了Atlantic International和Staffing 360的控制范围，可能无法及时或根本无法满足或放弃，因此，合并可能会延迟或未完成。除其他外，这些条件包括：

•各方应已履行并在所有重大方面遵守合并协议的所有条款、契诺和条件，并在合并完成时或之前由各方遵守和履行；

•不得有任何未决或威胁的重大第三方行动寻求就合并协议或合并协议所设想的交易的完成获得损害赔偿，或全部或部分限制、禁止、无效、撤销，或如果成功可能对任何一方产生重大不利影响，或规定上述任何一项的任何命令；

• Atlantic International应已根据特拉华州法律和Atlantic International的管理文件，通过Atlantic International董事会的投票获得对合并协议、合并和合并协议所设想的交易的批准；

• Staffing 360应已根据特拉华州法律和Staffing 360的管理文件，通过Staffing 360股东的必要投票，获得对合并协议、合并和合并协议所设想的交易的批准；和

•人员配置360应已交付给大西洋国际：

•美国国税局和Staffing 360就双方同意的和解条款签署的协议与Atlantic International；

•与适当的Jackson Investment（“Jackson”）方签署的和解协议，将Staffing 360与适当的Jackson方的债务进行转换，据此：（i）所有应计和应付给适当的Jackson方的利息将被免除或免除，以及（ii）贷款本金将被转换为5,600，000股系列I优先股。如果Atlantic普通股在收盘日期前五（5）个交易日的平均收盘价低于5.00美元，Staffing 360和Atlantic and Atlantic本身的管理层成员应向Jackson发行等于（i）5,600，000股乘以每股5.00美元的商和平均收盘价（如本文所定义）减去（ii）5,600，000的额外大西洋普通股股份。此外，根据第一修正案和适用各方之间的进一步协议，Jackson应订立一项锁定协议，以便所有I系列优先股的合并对价在合并完成后的一年内有锁定期，但前提是合并对价的600,000股在合并完成后可自由交易；和

•已签署的协议将由各方共同商定，据此，适用各方应：（i）将已赚取的或有现金付款中的任何欠款转换为Staffing 360的500万（5,000，000）股H系列优先股，并免除Staffing 360应支付的与H系列优先股相关的任何利息/股息或其他付款；（ii）锁定协议，如H系列优先股的所有股份的合并对价为：（a）受限于以下交易结束后6个月的锁定期；（b）1,750，000股大西洋普通股的锁定期自交易结束后6个月开始，直至交易结束后9个月；（c）875,000股大西洋普通股的锁定期自交易结束后9个月开始，直至交易结束后12个月；及（d）锁定期应于交易结束后12个月终止（e）锁定不适用于必须出售大西洋普通股股票以支付该适用持有人的任何税款的范围。

无法保证将获得所需的同意和批准或将满足关闭所需的条件，并且，如果获得了所有所需的同意和批准并且条件得到满足，则无法保证此类同意和批准的条款、条件和时间。完成合并的任何延迟都可能导致Atlantic International无法实现或被延迟实现如果在预期时间范围内成功完成合并，Atlantic International预计将实现的部分或全部收益。有关完成合并前必须满足或豁免的条件的更完整摘要，请参阅本委托书/招股说明书标题为“合并协议——完成合并的条件”的部分。

此外，Atlantic International或Staffing 360可能会在某些情况下终止合并协议。

如果合并因任何原因未能完成，包括由于未能获得所需的Staffing 360股东投票批准合并协议采纳提案，大西洋国际和Staffing 360正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成合并的任何好处的情况下，大西洋国际和Staffing 360将面临多项风险，包括以下风险：

•每家公司都可能遭遇金融市场的负面反应，包括对其股价的负面影响；

•每家公司可能会遇到来自其合作伙伴、供应商、员工和其他方面的负面反应；

•每家公司将被要求支付各自与合并相关的成本，例如财务咨询、法律和会计成本以及相关费用和开支，包括（如适用）终止费（除某些例外），无论合并是否完成；和

•与合并有关的事项（包括财务和会计事项）将需要Atlantic International管理层和Staffing 360管理层投入大量时间和资源，否则这些资金本可以专门用于日常运营或其他可能有利于Atlantic International或Staffing 360（如适用）作为一家独立公司的机会。

此外，正如Staffing 360此前在8-K表当前报告中报道的那样，2024年6月20日，Staffing 360收到纳斯达克股票市场上市资格部（“工作人员”）的信函，表明其不再符合根据纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条在TERM3资本市场（“纳斯达克”）继续上市的最低股东权益要求（“最低股东权益要求”），这一规则要求上市公司保持至少2,500，000美元的股东权益，或满足与上市证券市值或持续经营净收入相关的替代合规标准，而目前Staffing 360没有达到这些标准。

2024年8月13日，在工作人员对Staffing 360于2024年6月14日提交的重新遵守最低股东权益要求的计划进行审查后，以及在2024年8月5日，Staffing 360收到一封信函（“通知”），表明该工作人员决定拒绝Staffing 360继续在纳斯达克上市的请求。根据该通知，基于Staffing 360计划的初步性质，工作人员确定Staffing 360没有提供明确的计划，证明其有能力在短期内达到最低股东权益要求。Staffing 360要求就Staffing的认定提出上诉，并于2024年10月3日在纳斯达克听证小组（“小组”）举行了听证会。

2024年10月8日，Staffing 360收到来自纳斯达克听证小组（“小组”）的信函（“信函”），显示该小组已确定批准Staffing 360继续在纳斯达克上市的请求，但须在2024年11月1日之前签署合并协议，而该协议实际上已经发生，且合并将在2024年12月31日之前完成。如果合并未完成，Staffing 360可能无法遵守该信函中规定的某些里程碑，这可能导致Staffing 360的普通股从纳斯达克退市。

此外，如果合并未能完成，Atlantic International和Staffing 360可能会因未能完成合并或未能履行合并协议项下各自义务而面临诉讼。如果合并未能完成，Atlantic International和Staffing 360无法向其股东保证，这些风险不会成为现实，也不会对Atlantic International或Staffing 360的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大影响。

合并完成后大西洋国际普通股股票的市场价格可能受到不同于或除此之外的因素的影响，这些因素在历史上曾影响或目前影响大西洋国际普通股股票和Staffing 360普通股股票的市场价格。

合并完成后，将配备360名股东，成为大西洋国际的股东。Atlantic International的业务在某些方面与Staffing 360不同，因此，合并完成后Atlantic International的财务状况和经营业绩，以及Atlantic International普通股股票的市场价格，可能会受到与当前或历史上影响Atlantic International或Staffing 360财务状况和经营业绩的因素不同的影响。此外，股票市场最近经历了显着的价格和数量波动，如果继续发生，可能会对大西洋国际普通股的市场或流动性产生不利影响，无论大西洋国际的实际运营结果如何。有关Atlantic International和Staffing 360各自的业务以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素的讨论，请参阅本委托书/招股说明书标题为“关于Atlantic International的信息”和“关于Staffing 360的信息”的章节，以及本委托书/招股说明书其他地方包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书并在本委托书/招股说明书标题为“您可以在哪里找到更多信息”的章节中列出的文件和信息。

Staffing 360股东将因合并而获得的大西洋国际普通股股份将拥有与Staffing 360普通股股份不同的权利。

合并完成后，将成为Atlantic International股东的Staffing 360股东的权利将受Atlantic International在生效时间生效的管辖公司文件的管辖，包括Atlantic International经修订和重述的公司注册证书（“Atlantic International Charter”）和Atlantic International经修订和重述的章程（“Atlantic International BYlaws”）。尽管两家公司都受DGCL管辖，但与Staffing 360普通股相关的权利不同于将与Atlantic International普通股相关的权利。有关这些权利的讨论，请参见本委托书/招股说明书标题为“股东权利比较”的部分。

合并后，Staffing 360股东在Atlantic International的所有权和投票权将明显低于目前在Staffing 360的所有权和投票权，并将在合并完成后对Atlantic International的管理层和政策施加更少的影响力。

合并完成后，Staffing 360目前的普通股股东（包括根据合并协议条款的高级管理人员）将拥有约5.9%的Atlantic International普通股，而合并前他们最后一次拥有Staffing 360的100%。因此，前Staffing 360股东在合并完成后对大西洋国际的管理和政策的影响力将远低于他们目前对Staffing 360的管理和政策的影响力。

在完成合并或根据合并协议条款终止合并协议之前，Atlantic International和Staffing 360均被禁止进行某些交易和采取某些可能对Atlantic International或Staffing 360及其各自股东有利的行动。

自合并协议日期及之后至合并完成前，合并协议：

•限制Atlantic International和Staffing 360在未经对方同意的情况下采取特定行动；以及

•要求每一方以合理努力采取或促使采取每一方各自应采取的所有行动，或促使采取所有合理必要或可取的事情，以在合理可行的情况下尽快完成合并协议所设想的交易并使之生效。

这些限制可能会阻止Atlantic International或Staffing 360对各自的业务或组织结构进行某些改变，或寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会，并可能产生延迟或阻止其他战略交易的效果。合并未决产生的不利影响可能会因合并完成的任何延迟或合并协议的终止而加剧。见本委托说明书/招股说明书标题为“合并协议——在生效时间之前开展业务”的部分。

合并，以及有关合并的不确定性，可能导致当前或未来的员工、顾问、供应商或战略合作伙伴推迟或推迟有关Atlantic International和Staffing 360的决策，并对每家公司有效管理各自业务的能力产生不利影响。

只有在满足所述条件，包括相关股东批准等条件的情况下，合并才会发生。其中很多条件不在大西洋国际和Staffing 360的控制范围内，双方也有一定的权利终止合并协议。因此，合并的完成可能存在不确定性。这种不确定性可能导致当前或未来的员工、顾问、供应商、战略合作伙伴或与Atlantic International或Staffing 360打交道的其他人延迟或推迟与Atlantic International或Staffing 360订立合同或做出有关Atlantic International或Staffing 360的其他决定，或可能导致这些人或其他人寻求改变或取消与Atlantic International或Staffing 360的现有业务关系，这可能会对其各自的业务产生负面影响。无论合并最终是否完成，这些决定的任何延迟或推迟或现有协议的变更都可能对Atlantic International和Staffing 360各自的业务产生不利影响。

无论合并是否完成，合并的公告和未决转移并将继续转移大量管理资源以完成合并，这可能对大西洋国际和人员配置360各自的业务、运营结果和/或市场价格产生不利影响。

无论合并是否完成，合并的公告和未决事项通过将Atlantic International和Staffing 360各自管理层的注意力引向合并的完成以及就Staffing 360和Atlantic International的活动而言，转移并将继续对Atlantic International和Staffing 360的业务造成干扰。Atlantic International和Staffing 360各自转移了大量管理资源，以努力完成合并，并且各自都受到合并协议中关于在合并完成前期间开展各自业务的限制。如果合并没有完成，大西洋国际和Staffing 360将产生大量成本，包括管理资源的转移，他们将获得很少或根本没有收益。

Staffing 360的董事和执行官有可能与大西洋国际和Staffing 360股东的利益和安排不同或除此之外的利益和安排。

在考虑Staffing 360董事会就本委托书/招股说明书中描述的提案提出的建议时，股东应了解，Staffing 360的董事和执行官在合并中拥有与Staffing 360股东的一般利益不同或除此之外的利益。除其他外，这些利益包括：

•合并后，Brendan Flood和Alicia Barker with各自继续在各自角色范围内受雇，人员配置360；

•根据合并协议，Atlantic International和Staffing 360已同意在向SEC提交与合并有关的表格S-4注册声明之前，与分别担任总裁和执行副总裁的Brendan Flood和Alicia Barker协商并同意经修订的雇佣协议条款，这些条款包括向Brendan Flood和Alicia Barker各自发行1,263，020股Atlantic普通股，其中包括六个月的归属期和三年的期限；和

• Staffing 360现任董事和高级管理人员的持续赔偿以及合并后董事和高级管理人员责任保险的延续。

Staffing 360股东在考虑Staffing 360董事会关于他们采纳合并协议的建议时，应该意识到这些利益。

Atlantic International或Staffing 360可在不重新征求股东批准的情况下放弃一项或多项成交条件。

在法律允许的范围内，Atlantic International或Staffing 360可决定全部或部分放弃其完成合并义务的一项或多项条件。Atlantic International和Staffing 360目前预计将根据当时的事实和情况评估任何豁免的重要性及其对Atlantic International和Staffing 360股东的影响（如适用），以确定是否需要根据此类豁免对本委托书/招股说明书进行任何修订或重新征集代理或投票卡。任何决定是否放弃对合并的任何条件，或因放弃而重新征求股东批准或修订本代理声明/招股说明书，将由Atlantic International和Staffing 360（如适用）在放弃时根据当时存在的事实和情况作出。

Atlantic International和Staffing 360各自将因合并而产生大量交易和合并相关成本。

Atlantic International和Staffing 360各自已产生并预计将产生与Atlantic International收购Staffing 360相关的若干非经常性成本，以及与合并相关的交易费和其他成本。这些成本和开支包括支付给财务、法律和会计顾问的费用、设施和系统整合成本、遣散费和其他与就业相关的潜在成本、备案费、印刷费用和其他相关费用。其中一些费用由Atlantic International或Staffing 360支付，无论合并是否完成。虽然Atlantic International和Staffing 360都假设与合并和合并协议所设想的其他交易有关的某些费用将会发生，但有许多超出其控制范围的因素可能会影响任何实施费用的总金额或时间。

配置360份认股权证和期权可能会增加未来在公开市场上有资格转售的股票数量，并导致对股东的稀释。

截至2024年12月12日，Staffing 360拥有98876股Staffing 360普通股可行使的未行使认股权证，加权平均行使价为每股240.77美元，以及5118股Staffing 360普通股可行使的期权，加权平均行使价为每股498.53美元。

在合并生效时，

（i）购买Staffing 360普通股的每份尚未行使的、在合并完成前尚未行使的期权，无论是否已归属，将由大西洋国际承担，但须遵守合并协议中包含的某些条款，并成为购买大西洋国际普通股若干股份的期权，该期权等于该期权所依据的Staffing 360普通股的股份数量乘以交换比率，购买Staffing 360普通股的假定期权所依据的每一股Atlantic International普通股的行权价格将等于紧接合并完成前有效的购买Staffing 360普通股的期权的每股行权价格除以交换比率，四舍五入到最接近的整分；和

（ii）在合并完成前尚未行使的购买Staffening 360普通股股份的每份未行使认股权证将由Atlantic International承担，但须遵守合并协议所载的某些条款，并成为购买Atlantic International普通股若干股份的认股权证，该认股权证的基础是该认股权证的Staffening 360普通股的股份数量乘以交换比率，以及购买Staffing 360普通股的假定认股权证的基础上的每一股Atlantic International普通股的行使价将等于在紧接合并完成之前有效的购买Staffing 360普通股的认股权证的每股行使价除以交换比率，四舍五入到最接近的整数美分。

如果Atlantic International普通股在记录日期的交易价格超过Staffing 360认股权证和期权的适用行使价，在行使任何Staffing 360认股权证或期权时发行的Atlantic International普通股股份将导致对当时Atlantic International普通股现有持有人的稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股份数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对大西洋国际普通股的市场价格产生不利影响。

合并协议包含的条款可能会阻止潜在的竞争收购方，后者可能愿意支付更多费用来收购或与Staffing 360或Atlantic International合并。

人员配置360在征求第三方的替代收购提议、向第三方提供信息以及就替代收购提议与第三方进行或继续进行讨论或谈判的能力方面受到某些限制，但惯例例外情况除外。这些规定可能会阻止可能有兴趣收购任何一家公司的全部或重要部分的潜在竞争收购方考虑或提议此类收购。

交换比率不可根据大西洋国际普通股的市场价格进行调整，因此收盘时的合并对价可能比合并协议签署时的价值更大或更小。

合并协议设定的固定交换比率为（i）1.202，在人员配置360普通股的情况下，（ii）0.25，在H系列优先股的情况下，以及（iii）1.00，在I系列优先股的情况下。合并完成前普通股市场价格的任何变化不会影响360证券持有人根据合并协议有权获得的股份数量。因此，如果在合并完成之前，大西洋国际普通股的市场价格从合并协议日期的市场价格下跌，那么配备360名证券持有人可以获得价值大幅降低的合并对价。同样，如果在合并完成之前，Atlantic International普通股的市场价格较合并协议之日的市场价格上涨，那么Staffing 360证券持有人可以获得合并对价，其所持有的Staffing 360证券股份的价值比双方在建立交换比率时协商的价值要高得多。有关交换比率的讨论，请参见本代理声明/招股说明书中标题为“合并协议——交换比率”的部分。

Staffing 360董事会从Cornerstone Valuation收到的分析没有更新，预计也不会更新，以反映自分析之日以来可能发生的情况变化。

这样的分析是人事360董事会在批准合并时考虑的众多因素之一。该分析不涉及合并将完成的时间或此类分析日期以外的任何日期。随后，Staffing 360或Atlantic International的运营和前景发生变化，一般市场和经济状况以及其他可能超出Staffing 360或Atlantic International控制范围的因素，可能会在合并完成时显着改变Staffing 360或Atlantic International的价值或Staffing 360普通股和Atlantic International的股票价格。该分析没有从财务角度考虑合并对价在合并完成时或在此类分析日期以外的任何其他日期对Staffing 360的公平性，并且合并协议不要求在合并完成之前更新、修订或重申分析，以反映合并协议签署之日至合并完成之间的任何情况变化，以此作为完成合并的条件。见这份委托书/招股书中标题为“合并——基石估值的意见，人员配置360的财务顾问”一节。

如果合并不符合《守则》第368（a）条规定的“重组”条件，Staffing 360普通股的美国持有者可能需要支付额外的美国联邦所得税。

出于美国联邦所得税目的，此次合并旨在符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。关于提交这份代理声明/招股说明书所包含的注册声明，Staffing 360的法律顾问Haynes and Boone，LLP发表了一份意见，大意是合并很可能符合“重组”的条件。律师的这种意见除其他外，是基于Staffing 360和Atlantic International作出的某些事实陈述和某些假设，所有这些都必须与合并时存在的事实状况一致。如果有这些

陈述和假设不准确或不完整，或变得不准确或不完整，此类意见可能无效。律师的意见代表律师的最佳法律判断，对IRS或法院没有约束力，IRS或法院可能不同意该意见中提出的结论，包括关于上述不确定性，并在标题为“合并的美国联邦所得税后果”的部分中进行了更详细的讨论。合并的完成不以达到或收到IRS的裁决或律师关于此种资格的意见为条件。

如果合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件，Staffing 360普通股的美国持有人一般会为在合并中交出的每一股Staffing 360普通股确认美国联邦所得税目的的收益或损失，金额等于合并时收到的Atlantic International普通股在合并时的公平市场价值与该持有人在合并中交出的Staffing 360普通股中调整后的税基之间的差额。如果这些区块是在不同时间或以不同价格收购的，则必须对该美国持有人交换的每一块Staffing 360普通股分别计算收益或损失。一般确认的任何收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人在合并生效时对特定区块的Staffing 360普通股的持有期超过一年，则通常将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司纳税人的长期资本收益通常按降低的美国联邦所得税税率征税。资本损失的扣除受到限制。美国持有人在合并中获得的大西洋国际普通股股票的计税基础将等于其在合并生效时的公允市场价值，该美国持有人在此类股票中的持有期将从合并结束的次日开始。

有关合并的某些美国联邦所得税后果的更完整描述，请参见本代理声明/招股说明书标题为“合并的美国联邦所得税后果”的部分。请咨询您的税务顾问，了解合并对您的具体税务后果，包括合并因任何原因不符合“重组”条件的后果。

合并后，无法保证大西洋国际将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

合并后，如果大西洋国际未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低股价要求，纳斯达克可能会采取措施将大西洋国际的证券摘牌。这种退市可能会对证券价格产生负面影响，并会损害股东在希望出售或购买证券时的能力。在退市的情况下，大西洋国际无法保证其为恢复符合上市要求而采取的任何行动将允许证券重新上市、稳定市场价格或提高证券的流动性、防止证券跌破纳斯达克最低股价要求或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。此外，如果证券因任何原因未在纳斯达克上市或摘牌，而在场外交易公告板（一种非全国性证券交易所的权益证券的交易商间自动报价系统）上报价，则证券的流动性和价格可能会比大西洋国际在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时受到更多限制。除非市场能够建立或维持，否则股东可能无法出售其证券。

大西洋国际可能面临诉讼增加的风险，这可能对大西洋国际的业务和运营产生不利影响。

在合并完成后，大西洋国际可能会面临来自股东、分销商、供应商、消费者和其他第三方的更多诉讼。此类诉讼可能对大西洋国际的业务和经营业绩产生不利影响，或可能对大西洋国际的经营造成干扰。

本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息可能无法表明大西洋国际的实际财务状况或经营业绩。

本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，并不一定表明如果合并在所示日期完成，大西洋国际的实际财务状况或经营业绩将如何。

这一未经审计的备考简明合并财务信息反映了根据现有信息和各种假设使用初步估计制定的调整，并可能在获得更多信息时进行修订。因此，最终收购会计调整可能与本委托书/招股说明书中反映的备考调整存在重大差异。

本委托书/招股说明书中提供的Atlantic International and Staffing 360未经审计的备考简明合并财务信息虽然以数字上的特殊性呈现，但基于众多变量和假设（包括但不限于与一般业务、人员配置和相关行业相关的变量和假设，以及与Atlantic International或Staffing 360业务特定的经济、市场和财务状况以及附加事项（如适用），这些变量和假设本质上具有主观性和不确定性，超出了Atlantic International和Staffing 360各自管理团队的控制范围。因此，实际结果可能与未经审计的备考简明合并财务信息存在重大差异。可能影响实际结果并导致无法实现这些未经审计的预计财务预测的重要因素包括但不限于与大西洋国际的业务（包括其在适用期间实现战略目标、目标和指标的能力）、行业表现、一般业务和经济状况有关的风险和不确定性。请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”的部分。

与大西洋国际业务相关的风险

除非另有说明，本节和本代理声明/招股说明书其他地方提及国际业务受到不利影响、负面影响或损害将包括对业务、声誉、财务状况、经营业绩、收入和未来前景的不利影响或负面影响或损害。本节下的“与大西洋国际业务相关的风险”对“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”的引用一般指大西洋国际。提及“Lyneer合并”涉及2024年6月4日完成的Lyneer合并协议所设想的合并和其他交易。

我们使用联邦净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

截至2023年12月31日，我们的联邦净营业亏损结转约为21,893，488美元。可用的净经营亏损结转，如果不被我们用来抵消以后的纳税期间的应税收入，将在2034年开始到期，但某些净经营亏损可以无限期结转。根据《国内税收法》和据此颁布的《财政部条例》，某些所有权变更可能会限制公司利用其净营业亏损结转和其他税收属性在随后的纳税期间抵消其联邦应税收入的能力。

《守则》第382条规定的“所有权变更”（通常是三年期间股权所有权的50%变更）可能会限制我们利用净营业亏损结转来抵消变更后的美国联邦应税收入的能力。该法典第382条对所有权变更后的联邦应税收入金额施加了年度限制，公司可以用所有权变更前的净经营亏损结转抵消。我们认为，合并可能导致了我们公司的所有权变更，这可能会限制我们利用合并前净营业亏损结转的能力，并因此增加我们在随后的纳税期间的联邦所得税负债。

根据违约的质押协议，我们的主要股东拥有我们大部分普通股的约43%的已发行股份，其利益未来可能与您的利益发生冲突。

根据一项违约的贷款协议，IDC的所有股份已被质押给Lyneer的贷方。IDC已就一项暂缓协议的条款达成一致，并正在与其贷方正式确定该协议。我们普通股的每一股最初都赋予其持有人就一般提交给股东的所有事项进行一次投票的权利。因此，IDC我们的主要股东，拥有我们大约43%（43%）的流通股，可能能够控制我们大多数董事的选举和罢免，从而决定公司和管理层的政策，包括潜在的合并或收购、支付股息、资产出售、修订章程和细则以及我们公司的其他重大公司交易，只要它保留重大所有权。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权可能发生的变化，这可能会降低我们普通股投资的价值。只要IDC继续拥有相当数量的投票权，即使通过这样的数量低于50%他们将继续能够强烈影响或有效控制我们公司的决策。

我们的主要股东，已违约其债务义务，这可能导致我们公司的控制权发生变化。

2021年8月31日，Lyneer和IDC作为共同借款人与一家投资管理公司作为行政代理人和某些贷方签订了金额为30,300，000美元的定期票据（“定期票据”）。我们的主要股东，IDC拥有我们已发行和流通普通股的大约百分之四十三（43%）。为了担保IDC和Lyneer目前的连带债务义务，直到这些债务可以重组或偿还，我们向第二个有担保的贷方质押了我们对Lyneer的股权所有权，IDC根据定期票据向贷方质押了其在我们公司的股权所有权。IDC违约了IDC和Lyneer在定期票据下的连带债务义务下的债务义务。IDC已就一项暂缓协议的条款达成一致，并正在与其贷方正式确定该协议。贷方对我们在Lyneer和/或IDC在我们公司的普通股的任何止赎，或贷方对IDC在我们公司的普通股的任何出售，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，从而导致您的投资价值减少。参见“大西洋国际普通股的某些受益所有人。”

Lyneer在竞争激烈且瞬息万变的商业环境中运营，其服务存在过时或缺乏竞争力的重大风险。

Lyneer服务的市场竞争激烈。Lyneer市场的特点是提供高水平服务、融入新能力和技术、加快工作完成时间表和降低价格的压力。此外，Lyneer还面临来自多个来源的竞争，包括其他猎头公司以及专业搜索、人员配置和咨询公司。Lyneer的几个竞争对手比Lyneer拥有更多的财务和营销资源。新的和当前的竞争对手都得到了技术的帮助，市场的进入门槛很低，类似的此类技术使雇主能够在没有传统机构帮助的情况下找到工人。具体地说，互联网使用的增加可能会吸引技术导向型公司进入专业人员配置行业。LinkedIn和Facebook等免费社交网站也正在成为招聘人员和员工无需人员配备公司协助即可联系的常见方式。

Lyneer未来的成功很大程度上取决于其预测和跟上这些发展和进步的能力。当前或未来的竞争对手可能会开发出比Lyneer的服务更有效、更容易使用或更经济的替代能力和技术。此外，Lyneer认为，随着信息技术的持续发展和可用性的提高，Lyneer竞争的行业可能会吸引新的竞争者。如果Lyneer的能力和技术过时或失去竞争力，其相关销售额和收入将会减少。由于竞争，Lyneer可能会遇到服务利润减少、市场份额损失和客户流失的情况。如果由于这些因素和其他因素，Lyneer无法与当前或未来的竞争对手进行有效竞争，Lyneer的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

Lyneer的债务工具包含可能限制其融资选择和流动性状况的契约，这将限制其业务增长的能力。

Lyneer债务工具中的契约对Lyneer施加了运营和财务限制。这些限制禁止或限制其能力，其中包括：

•向其股东支付现金股息，但有某些有限的例外情况；

•赎回或回购其普通股或其他股权；

•产生额外债务；

•允许资产留置权；

•进行某些投资（包括通过收购股票、股份、合伙企业或有限责任公司权益、任何贷款、垫款或出资）；

•出售、租赁、许可、出借或以其他方式转让我们资产的重要部分的权益；和

•出售或以其他方式发行其普通股或其他股本的股份，但须遵守某些有限的例外情况。

Lyneer未能遵守其债务工具中的限制可能会导致违约事件，如果不加以纠正或豁免，可能会导致Lyneer被要求在到期日期之前偿还这些借款。Lyneer债务的持有人可能会要求支付费用和开支，或对与豁免或修订相关的条款进行其他更改。如果Lyneer被迫以不太优惠的条件为这些借款再融资，Lyneer的经营业绩和财务状况可能会受到成本和费率增加的不利影响。此外，这些限制可能会限制其获得额外融资、抵御业务低迷或利用商业机会的能力。

Lyneer拥有大量债务，未能在到期时重组或支付此类债务可能会对Lyneer的财务状况和长期生存能力产生重大不利影响。

就Lyneer合并的完成而言，Atlantic International向IDC发行了本金为35,000，000美元、原到期日为2024年9月30日的期票，该期票随后被延长至2026年3月31日或完成至少4,000万美元的融资（“合并票据”）中较早者。除IDC合并说明外，Lyneer现有的债务义务目前还包括IDC作为共同借款人的所有债务义务，因为Lyneer和IDC订立的所有贷款安排规定，这些方对债务的全部金额承担连带责任。虽然Lyner在法律上对IDC的债务义务承担连带责任，但截至Lyneer合并之日，该公司取消了其连带债务义务，因为IDC有合理可能有能力偿还其部分。截至2024年9月30日，此类债务总额约为104,045，357美元。Lyneer和IDC的共同债务由循环信贷额度和来自其高级贷方的定期贷款以及应付给Lyneer的两个先前所有者的本票组成。目前，在此类债务被全额偿还或由贷方重组以解除Lyneer作为此类债务的债务人之前，如果IDC不能或不偿还IDC所欠债务的任何部分，Lyneer可能负责偿还所有未偿债务，并且Lyneer目前的运营预计不足以支付所有必要的款项。根据截至2023年12月25日的分配协议，IDC同意Lyneer承担定期贷款项下的所有付款和应付给Lyneer的两个先前所有者的期票（“承担的债务”），以及截至2024年9月30日在循环信贷额度下未偿还的除42,778，061美元之外的所有款项。然而，在Lyneer的连带债务被重组之前，IDC关于承担除Lyneer的42,778，061美元连带债务之外的所有连带债务的协议仅出于会计目的而生效，尽管Lyneer仍将是此类债务的连带债务人，如果IDC不这样做，则将有义务支付此类债务。

此外，根据分配协议，IDC和IDC首席执行官兼董事会主席Prateek Gattani已同意IDC与Lyneer合作，实施一项计划，为承担的债务再融资或以其他方式偿付，并重组其循环信贷额度，目前信贷可用性高达60,000，000美元，Lyneer目前与IDC对此承担连带责任，因此Lyneer将仅对其在该额度下的部分承担义务。Lyneer打算与其当前的贷方或新的贷方签订一项新的循环信贷安排，该安排将由Lyneer的独立借款基础提供支持，预计条款与现有协议的条款类似。预计新的信贷安排将为Lyneer提供高达40,000，000美元的信贷可用性，并将取代Lyneer在现有循环信贷安排下的剩余债务。然而，无法保证Lyneer将能够支持其持续的债务，产生足以使我们能够支付合并票据下的债务的收入，或在到期时偿还或再融资任何此类债务。Lyneer未能在Lyneer合并后遵守其现有债务项下的义务，或未能在到期时偿还或再融资此类债务，包括我们在合并说明下的债务，可能会对我们的财务状况和长期生存能力产生重大不利影响。

Lyneer将继续对所承担的债务承担连带责任，直到此类债务被重组以解除Lyneer作为债务人或此类债务被全额支付。

如上一风险因素所述，尽管出于会计目的取消合并债务，Lyneer仍将作为IDC的共同借款人对他们现在共同承担责任的所有贷款安排承担法律上的连带责任，直到此类贷款安排重组或全额支付。Lyneer的资产已根据循环信贷安排质押给高级贷款人，并且就Lyneer合并的完成而言，已根据定期贷款我们在我们唯一的运营子公司Lyneer的股权质押给贷款人，作为偿还此类贷款的抵押品。虽然没有对Lyneer采取任何行动，但IDC已就一项暂缓协议的条款达成一致，并正在与其贷方正式确定该协议。循环信贷融资和定期贷款下的贷款人将免除所有现有违约，并将宽容期延长至

较早的2025年3月28日或任何新的违约。尽管IDC和Prateek Gattani已同意偿还分配协议项下的连带债务，但如果IDC无法或将不会偿还任何此类债务，可能会要求Lyneer支付此类款项。在这种情况下，IDC将被要求向Lyneer偿还代表IDC支付的金额。IDC未能重组现有的共同和若干义务以解除Lyneer作为共同借款人和/或偿还共同和若干债务，可能会对Lyneer的财务状况及其长期生存能力和我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并且无法保证贷方将继续与公司友好合作。

我们将被要求在合并票据到期日之前筹集额外资金，以偿还该票据和我们的其他未偿债务，并支持我们未来的资本需求。

我们认为，我们的手头现金和运营产生的现金，将不足以在到期时全额支付合并票据和我们的其他未偿债务，并为我们的持续运营提供资金。如上所述，Lyneer在其主要信贷额度和未偿还的本票项下一直违约，未来Lyneer在其信贷额度下的任何违约都可能对Lyneer的财务状况和长期生存能力产生重大不利影响。Lyneer已获得一家新的ABL贷款机构的有条件批准，预计将在2025年2月完成一项新的信贷安排。

我们无法向您保证，我们将能够以可接受的条件获得额外的资金，或者根本无法获得。我们获得额外融资的能力将取决于市场状况、我们的经营业绩和投资者情绪等因素。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历稀释。未来的债务融资（如果有的话）可能涉及限制我们的运营或我们产生额外债务的能力的契约。任何债务或股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。

就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，发行这些证券可能会导致我们现有股东的大幅稀释。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优先权、优先投票权和发行认股权证或其他衍生证券，这可能对我们当时尚未发行的任何证券的持有人产生进一步的稀释效应。我们可能会发行额外的普通股或可转换为或可交换或可行使为普通股的证券，以用于雇用或留住人员、行使期权或认股权证、未来收购或未来配售我们的证券以筹集资金或其他商业目的。我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格进一步下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。

此外，我们在追求未来资本融资方面可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、证券法合规费用、印刷和发行费用以及其他成本。我们可能还需要确认与我们发行的某些证券有关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

此外，我们可能需要的任何额外债务或股权融资可能无法以对我们有利的条款获得，或者根本无法获得。如果我们无法及时获得此类额外融资，我们可能不得不缩减我们的发展活动和增长计划和/或被迫出售资产，或许是以不利的条款出售，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们最终可能被迫停止经营并清算，在这种情况下，股东不太可能获得任何股份分配。此外，如果我们不能从维持业务所需的运营中获得足够的收入，我们可能无法继续运营。

Lyneer面临与诉讼和索赔相关的风险。

Lyneer及其某些子公司可能会不时在可能导致其承担重大责任的诉讼中被列为被告。Lyneer及其某些子公司目前是由其现任和前任雇员或其代表提起的几起实际或声称的集体和代表诉讼的被告，这些诉讼指控在某些工资和工时相关事项方面违反了联邦和州法律，以及其他索赔。在一项或多项此类诉讼中提出的各种索赔包括（其中包括）根据适用法律将某些雇员错误分类为豁免雇员、未能遵守工资声明要求、未能就某些雇员进行与面试过程相关的活动所花费的时间给予补偿，以及其他相关的工资和工时违规行为。这类诉讼在适用的情况下寻求未指明的未支付的加班费、罚款和其他损害赔偿以及律师费。虽然Lyneer现有的所有重大诉讼都受制于

在适用法院批准和解之前，无法保证此类和解将获得法院批准。因此，无法预测这些诉讼的结果。尽管提出了和解建议，但这些诉讼，以及未来可能对Lyneer或其子公司提起的诉讼，可能会消耗大量Lyneer的财务和管理资源，并可能导致负面宣传，无论诉讼的最终结果如何。有关这些诉讼和任何未来诉讼或监管程序的不利结果可能单独或总体上导致Lyneer承担重大责任或影响其运营，从而可能对Lyneer的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，其中一个或多个案件的不利结果可能会导致Lyneer改变其员工的薪酬计划，这可能会对Lyneer的业务产生重大不利影响。

Lyneer的收入可能会有所不同，因为它的客户可以在任何时候终止与他们的关系，但会受到有限的处罚或不会受到处罚。

Lyneer专注于提供中级专业和轻工业人员，在临时任务的基础上逐个分配，客户一般可以在任何时候终止或与之前的时期相比减少他们的使用水平。为了避免大额的安置代理费，大公司可能会使用内部人事人员、现有员工推荐或人力资源咨询公司来寻找和雇用新的人员。由于安置机构通常根据新员工第一年工资的百分比收取费用，因此有很多岗位需要填补的公司有很大的经济动机来避开中介。

Lyneer的业务还受到客户的招聘需求以及他们对未来前景的看法的重大影响。Lyneer的客户可能会在非常短的通知时间内终止、减少或推迟他们与Lyneer的招聘任务，因此会影响对其服务的需求。因此，大量Lyneer的客户可以随时终止协议，这使得Lyneer特别容易受到短时间内收入大幅减少的影响，而这种减少可能难以迅速取代。这可能对Lyneer的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2024年9月30日止九个月，Lyneer的服务收入较上年增加27885448美元，增幅9.8%。与上一财年相比，截至2023年12月31日止年度，Lyneer的服务收入减少了40,169，416美元，降幅为9.1%。这一减少主要是由于主要由于普遍的经济压力和临时工作需求减少，Lyneer的临时安置服务业务收入减少。永久安置和其他服务减少2,606，962美元，即36.0%，原因是长期工作需求减少，且缺乏寻求永久安置就业的合格工人。

Lyneer的大部分合同并不要求其客户使用大量Lyneer的人员配置服务，可能会在有限的通知下被取消，因此Lyneer的收入没有保障。Lyneer几乎所有的收入都来自为方便起见可终止的多年期合同。根据Lyneer的多年协议，Lyneer根据客户的要求，通过工作或服务订单为客户提供人员配置服务。根据这些协议，Lyneer的客户通常很少或没有义务要求Lyneer的人员配备服务。此外，Lyneer的大部分合同都可以在有限的通知下取消，即使Lyneer在合同下没有违约。Lyneer可能会永久雇用员工，以满足这些协议下的预期服务需求，这些需求最终可能会被推迟或取消。如果出现以下情况，Lyneer可能会面临收入大幅下降，其业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响：

• Lyneer认为根据其服务协议要求的人员配置服务显着下降；或者

• Lyneer的客户取消或推迟了大量的人员配置请求；或者Lyneer现有的客户协议到期或失效，它无法用类似的协议取而代之。

Lyneer客户集中，失去重要客户可能会对Lyneer的业务运营和经营业绩产生不利影响。

Lyneer有一个客户，分别占Lyneer 2023年和2022年收入的约16%和18%。没有其他客户在这两个时期的收入占比超过Lyneer的10%。客户与Lyneer的合同包括一份临时雇员服务的主服务协议（“MSA”），其中不同的客户地点订立单独的服务附件。来自特定地点的收入均未超过与客户相关的总收入的5%。该MSA本届任期至2025年1月届满，后续任期自动续期一年。然而，客户可随时为方便而终止协议，但须遵守任何累积付款义务。如果该客户终止与Lyneer的关系，如果无法弥补客户损失的收入，Lyneer将面临收入的大幅减少。反过来，预计这将对Lyneer的业务和财务状况产生重大不利影响。

Lyneer可能会因不当披露或丢失敏感或机密的公司、员工、员工或客户数据（包括个人数据）而受到损害。

就其业务运营而言，Lyneer存储、处理和传输有关其员工、客户、员工和候选人的大量数据，包括人员和付款信息，其中一部分属于机密和/或个人敏感信息。在这样做的过程中，Lyneer依赖于自己的技术和系统，以及它用于各种流程的第三方供应商的技术和系统。Lyneer及其第三方供应商已制定政策和程序，以帮助保护这些信息的安全和隐私。可能通过多种方式发生未经授权泄露或丢失敏感或机密数据的情况。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或盗用，或未经授权访问或通过我们的信息系统，无论是由Lyneer的员工还是第三方，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪成员和/或国家支持的组织的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。

虽然Lyneer为许多此类索赔提供网络保险，并与第三方签订了详细说明安全义务的协议条款，并且通常具有与此相关的赔偿义务，但任何此类未经授权的披露、丢失或违约都可能损害Lyneer的声誉，并使Lyneer根据其保护敏感或个人数据和机密信息的合同和法律受到政府制裁和责任，从而导致成本增加或收入损失。对敏感或机密数据的安全控制以及Lyneer及其第三方供应商遵循的其他做法可能无法阻止此类信息的不当访问、披露或丢失。此外，数据隐私受制于经常变化的规则和规定，这有时会在Lyneer提供服务的各个司法管辖区之间发生冲突。任何未能或被认为未能成功管理个人信息或其他隐私相关事项的收集、使用、披露或安全，或任何未能遵守该领域不断变化的监管要求，都可能导致法律责任或损害Lyneer在市场上的声誉。在完成Lyneer合并后，我们的董事会及其审计委员会将与Lyneer的管理层进行磋商，并将听取管理层关于与监管合规和安全相关的事项的简报，并从管理层那里获得适当的建议。

Lyneer已经并可能面临与就业相关的索赔和损失，包括可能对其业务产生重大不利影响的集体诉讼。

Lyneer在内部和其他企业的工作场所雇用人员。其中许多人可以访问客户信息系统和机密信息。这些活动的风险包括可能涉及以下方面的索赔：

•歧视和骚扰；

•错误终止或拒绝雇用；

•与就业筛查或隐私问题有关的就业权利受到侵犯；

•临时工分类；

•指派非法外国人；

•违反工资和工时要求；

•追溯享有临时工福利；

• Lyneer临时工的错误和遗漏；

•滥用客户专有信息；

•挪用资金；

•因临时工疏忽导致客户设施受损；以及

•犯罪活动。

Lyneer可能会因这些问题而招致罚款和其他损失或负面宣传。此外，这些索赔可能会引发诉讼，这可能既耗时又昂贵。可能会提出或通过新的就业和劳动法律法规，这可能会增加雇主面临与就业相关的索赔和诉讼的潜在风险。无法保证Lyneer为帮助降低其在这些风险中的敞口而制定的公司政策将是有效的，或者Lyneer不会因这些风险而遭受损失。也无法保证Lyneer为针对某些风险投保而购买的保单将是足够的，或者保险范围将保持在合理的条款下，或者在保险的金额或范围上是足够的。

长期合同不占Lyneer收入的很大一部分。

由于长期合同不是Lyneer人员配置服务业务的重要组成部分，未来的结果无法通过考虑过去的趋势或推断过去的结果来可靠地预测。此外，Lyneer的客户将经常与几家公司达成非排他性安排，客户通常能够在短时间内终止这些安排，并且不会受到处罚。这些安排的性质进一步加剧了预测莱纳未来结果的难度。

Lyneer可能无法为其人才解决方案业务找到足够的候选人。

Lyneer的人才解决方案服务业务包括安置寻求就业的个人。无法保证应聘者将继续通过Lyneer求职。候选人通常通过多个来源寻求合同或永久职位，包括Lyneer及其竞争对手。在新冠疫情之前，美国的失业率处于历史低位，而在2021年下半年，随着经济复苏，一些行业的工人竞争变得激烈。当失业率较低时，找到足够的合格候选人来满足雇主的要求更具挑战性。尽管在Lyneer经营的一些地区，失业率有所上升，但在一些学科和辖区，人才短缺的情况仍然存在。候选人的任何短缺都可能对Lyneer的业务或财务状况产生重大不利影响。

Lyneer业务的增长可能会使其资源紧张，并导致其业务受到影响。

虽然Lyneer计划继续通过扩张、销售努力和战略收购实现业务的有机增长，同时保持对费用和管理费用的严格控制，但精益管理费用职能加上集中增长可能会对其管理系统、基础设施和资源造成压力，导致内部控制失灵、错失机会和员工减员，可能对其业务和经营业绩产生负面影响。

Lyneer依赖于其管理人员和员工，未能吸引和留住这些人员可能会损害其业务。

Lyneer从事服务业务。因此，其成败在很大程度上取决于其管理人员和员工的表现，而不是有形资产（Lyneer很少）。无法保证Lyneer将能够吸引并留住对其成功至关重要的人员。

Lyneer的经营业绩可能会受到可变成本的负面影响。

除其他外，失业税率的变化、工人赔偿保险费率和与审计有关的索赔的变化，以及无法收回的客户应收账款的注销，可能会对Lyneer的经营业绩产生负面影响。

Lyneer的扩张和收购战略可能无法有效执行。

Lyneer的战略增长计划取决于找到合适的收购目标并以可行的方式执行交易。Lyneer尚未与任何收购目标达成任何最终协议，Lyneer无法向您保证，它将以优惠条件或根本完成任何收购。

我们汇总策略的风险。

我们的汇总战略部分假设，我们将能够说服较小的公司，他们可以通过与我们的从属关系以及使用我们的基础设施、系统和程序来增加其盈利能力和市场份额。战略将是购买或合并人员配置行业的较小企业，从而减少某些运营效率低下的情况并增加销售的经济性。如果这些假设不正确，我们的策略就不太可能成功。我们将取决于拥有我们收购的企业的人的能力，或者他们雇用的经理。此外，我们必须能够吸引和留住各级运营的合格人员，并保持对我们服务的质量控制水平与以前由收购的运营所保持的水平相同。尽管大西洋的高级管理层在管理收购的业务方面拥有丰富的经验，但无法保证任何收购的业务都会盈利。因此，不能保证我们将成功我们的或汇总战略，这种战略将导致利润增加，或者我们能够以负担得起的条件获得可能对影响我们的增长战略所必需的任何额外融资。

我们通过收购发展公司的战略可能会以意想不到的方式影响我们的业务。

我们的增长战略涉及收购，这将有助于我们扩大我们的服务产品并使我们的地理足迹多样化。预计我们将不断评估收购机会。然而，无法保证我们将能够确定与我们的战略相辅相成的收购目标，并且可以在对我们的业务增值的估值水平上获得。即使我们成功收购了更多实体，我们的收购也可能使我们的业务面临可能影响我们经营业绩的风险，包括：

•我们无法有效整合收购的公司，无法从收购中实现预期的协同效应和收益；

•将管理层的注意力转移到以牺牲为遗留业务交付成果为代价的收购业务的整合上；

•我们无法适当扩展关键资源以支持扩大后企业的业务，以及作为Lyneer运营的一部分运营所收购业务的其他不可预见的挑战；

•我们无法留住被收购业务的关键员工和/或这些关键员工无法作为Lyneer运营的一部分发挥效力；

•作为收购尽职调查的一部分而未被发现或被低估的被收购业务的负债的影响；

•我们未能从合并后的业务中实现预期的增长机会，因为现有和潜在客户可能不愿意与单一供应商合并其业务或在收购后留在收购方；

•为收购融资而产生的手头现金和债务的影响，从而减少了其他重要战略目标的流动性；

•被收购公司对财务报告、披露控制和程序、预防腐败政策、人力资源和其他关键政策和做法的内部控制可能不充分或无效；

•作为一家上市公司，我们被要求继续遵守SEC的规则和规定，作为一家大得多的公司，我们将要求增加营销、合规、会计和法律成本；和

•尽管未来的任何收购可能会或可能不会继续作为独立实体在其特定市场运营，保留其自己的品牌标识和管理团队，但我们很可能会根据现有贷款契约要求我们的贷方批准。

遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的要求可能会使我们的资源紧张并分散管理层的注意力。

我们受制于经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。与这些要求相关的成本可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们就我们的业务和财务状况提交年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。从历史上看，我们一直保持少量的会计人员，并使用承包商和顾问等补充资源来提供额外的会计和财务支持。为了维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，可能需要大量额外资源和管理监督。这一努力可能会转移管理层对其他业务关注的注意力，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。未能适当聘用、培训和监督我们的会计人员的工作，可能会导致我们的控制环境和内部控制（包括对财务报告的内部控制）出现重大缺陷。

关键信息技术系统的中断或我们系统安全性的重大漏洞可能会损害我们的业务、客户关系和财务状况。

信息技术（“IT”）帮助我们高效运营、与客户互动、保持财务准确性并高效准确地编制财务报表。IT系统被广泛应用于我们业务的几乎所有方面，包括销售预测、订单履行和计费、客户服务、物流，以及管理来自我们产品上运行样品的数据。我们的成功部分取决于我们IT系统的持续和不间断性能。IT系统可能容易受到来自多种来源的损害，包括电信或网络故障、断电、自然灾害、人为行为、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、未经授权访问客户或员工数据或公司商业秘密，以及其他试图损害我们系统的企图。我们的某些系统并不是多余的，我们的灾难恢复规划并不足以应对每一种可能发生的情况。尽管我们可能会采取任何预防措施，但除其他后果外，此类问题可能会导致我们的运营中断，这可能会损害我们的声誉和财务业绩。

如果我们不分配和有效管理必要的资源来建立和维持适当的IT基础设施，我们可能会受到交易错误、处理效率低下、客户流失、业务中断或知识产权因安全漏洞而丢失或损坏的影响。如果我们的数据管理系统没有有效地收集、存储、处理和报告我们业务运营的相关数据，无论是由于设备故障或限制、软件缺陷或人为错误，我们有效规划、预测和执行我们的业务计划以及遵守适用法律法规的能力将受到损害，也许是重大的。任何此类减值都可能对我们的声誉、财务状况、经营业绩、现金流量以及我们报告内部和外部经营业绩的及时性产生重大不利影响。

安全漏洞和其他中断可能会泄露我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受到影响。

在我们的日常业务过程中，我们在我们的网络上收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴的信息，以及我们员工的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的IT基础设施可能容易受到黑客、计算机病毒、恶意代码、未经授权的访问尝试以及网络或网络钓鱼攻击的攻击，或者由于员工错误、渎职、错误的密码管理或其他中断而遭到破坏。第三方可能试图以欺诈方式诱使员工或其他人披露用户名、密码或其他敏感信息，这些信息可能反过来被用于访问我们的IT系统、实施身份盗窃或进行其他未经授权或非法活动。任何此类违规行为都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、扰乱我们的运营和损害我们的声誉，这可能会转移我们管理层对我们业务运营的注意力，并产生重大不利影响

我们的业务、收入和竞争地位。此外，我们可能需要加大力度培训我们的人员，以检测和防御网络或网络钓鱼攻击，这些攻击正变得越来越复杂和频繁，我们可能需要实施额外的保护措施，以降低潜在安全漏洞的风险，这可能导致我们产生大量额外费用。

我们受到某些美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会面临违反规定的严重后果。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规，统称为《贸易法》，禁止公司及其雇员、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接收向公共或私营部门的接受者提供的腐败或不正当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法律可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。

大西洋国际普通股所有权相关风险

我们普通股的市场价格可能高度波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能会高度波动。您可能无法以发行价格或高于发行价格出售您的普通股股份。我们普通股的市场价格可能会因应多种因素而出现宽幅波动，这些因素包括：

•我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•我们或我们的竞争对手宣布技术创新；

•我们的客户、合作伙伴或供应商与我们的产品、服务或技术直接或间接相关的公告；

•我们行业和市场的整体情况；

•新增或流失重要客户；

•适用于我们产品的法律或法规发生变化；

•我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；

•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺或实现重要里程碑；

•关键人员的新增或离职；

•来自现有产品或可能出现的新服务的竞争；

•投资者认为与我们具有可比性的公司估值波动；

•与所有权相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项或我们为我们的技术获得知识产权保护的能力；

•宣布或预期额外融资努力；

•我们或我们的股东出售我们的普通股或认股权证；

•股价和成交量波动归因于我们股票的交易量水平不一致；

•证券或行业分析师发布的报告、指引和评级；以及

•总体经济和市场状况。

如果上述任何情况发生，可能会导致我们的普通股或交易量下降。股票市场总体和场外市场特别是我们行业内公司的市场经历了价量波动，影响并持续影响着许多公司的权益类证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变化或国际货币波动等一般经济、政治和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失部分或全部投资。

我们普通股的价格可能会出现快速大幅波动。

近期的公开发行中出现了股价极端上涨、随后价格快速下跌和股价剧烈波动的例子，特别是在那些公众持股量相对较小的公司中。作为一家公众持股量较小的小市值公司，与大市值公司相比，我们可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低、买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股股票快速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，相对少量的人买卖可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们增发普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。无法保证我们普通股的活跃市场将持续下去。如果一个活跃的市场不能持续，我们普通股的持有者可能无法立即出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移我们管理层的注意力。

我国证券的市场价格可能波动较大，过去曾经历证券市场价格波动的公司曾遭受证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

如果我们的股票受到仙股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证交会通过了一些规则，对与低价股交易相关的经纪自营商行为进行监管。细价股通常是价格低于5.00美元的股本证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们未能保持在纳斯达克股票市场的上市地位，并且，如果普通股的交易价格低于5.00美元，我们的普通股将被视为仙股。细价股规则要求经纪自营商在一只细价股的交易之前，必须交付一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在以其他方式不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，经纪自营商必须作出特别书面确定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到（i）买方收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股的交易的书面协议；以及（iii）一份已签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会降低我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们可能一直是一家新兴成长型公司，直到2026年12月（我们完成首次公开募股五周年后的财政年度结束），尽管在某些情况下，我们可能会更早地不再是一家新兴成长型公司，包括（1）如果非关联公司持有的我们的普通股的市值在任何6月30日超过700,000，000美元，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司，或者（2）如果我们的总收入在任何财政年度超过12.35亿美元。新兴成长型公司可能会利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法》第102条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用新的或经修订的会计准则的这一豁免，因此，我们将不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样受到新的或经修订的会计准则的约束。

因为我们选择使用延长的过渡期来遵守新兴成长型公司的新的或修订的会计准则，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

我们已选择使用延长的过渡期来遵守《就业法》第102（b）（1）条规定的新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对公营公司和私营公司的生效日期不同，直到这些准则适用于私营公司。由于此次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较，因此投资者可能难以与其他上市公司相比评估或比较我们的业务、业绩或前景，这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使对我们有利的收购变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层并限制我们普通股的市场价格。

我们经修订和重述的经修订的公司注册证书和章程中的规定可能会产生延迟或阻止控制权变更或我们管理层变更的效果。我们经修订和重述的公司注册证书和章程包括以下条款：

•授权我们的董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行最多20,000，000股未指定优先股和最多300,000，000股已授权但未发行的普通股；

•要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意；

•规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集；

•建立提前通知程序，以便在我们的股东年会之前提出股东批准，包括提议提名的人参加我们的董事会选举；

•规定我们的董事只能因故被免职；和

•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的董事过半数填补，即使少于法定人数。

这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图，因为这会使股东更难更换我们负责任命我们管理层成员的董事会成员。此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的规定管辖，该条限制了拥有超过15%的已发行有表决权股票的股东与我们合并或合并的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们的股东可能发起的某些诉讼的专属法院。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，根据特拉华州成文法或特拉华州普通法，特拉华州衡平法院应是以下类型诉讼或程序的唯一和排他性法院，但某些例外情况除外：（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（2）任何声称我们的任何董事、高级职员违反信托义务或其他不当行为的诉讼，美国或我们的股东的雇员或代理人；（3）根据《特拉华州一般公司法》或我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的规定对我们提出索赔的任何诉讼；或（4）根据内政原则提出索赔的任何诉讼。法院地条款的选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员、雇员和代理人的此类诉讼。确实向衡平法院提出索赔的股东在进行任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或其附近。衡平法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，而此类判决或结果可能对我们更有利，而不是对我们的股东。或者，如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。通过同意独家论坛条款，投资者将不会被视为放弃了我们对任何联邦证券法或其下的规则和条例的合规义务。

我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，因此，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您在可预见的未来的唯一收益来源。

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息，我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们订立的任何未来贷款安排可能包含禁止或限制可能就我们的普通股宣布或支付的股息金额的条款。因此，在可预见的未来，我们在此提供的普通股的资本增值（如果有的话）将是你们唯一的收益来源。

与人员配置360业务相关的风险

除非另有说明，本节和本代理声明/招股说明书其他地方提及Staffing 360的业务受到不利影响、负面影响或损害将包括对业务、声誉、财务状况、经营业绩、收入和未来前景的不利影响或负面影响或损害。本节在“与人员配置360业务相关的风险”标题下对“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”的引用一般指人员配置360。

与人员配置相关的风险360的组织和我们的财务状况

我们自成立以来已蒙受重大损失，并可能继续蒙受损失，因此可能永远无法实现或保持盈利。

我们自成立以来已发生重大亏损，预计在可预见的未来我们将继续发生亏损，并可能无法实现或持续盈利。由于与人员配置行业相关的众多风险和不确定性，我们无法预测任何未来损失的程度或何时成为

有利可图，如果有的话。预期的未来经营亏损将对我们的现金资源、股东权益和营运资金产生不利影响。我们的负营运资本和流动性状况引发了对我们持续经营能力的严重怀疑。

我们未能成为并保持盈利可能会压低我们普通股的价值，并削弱我们筹集资本、扩大业务、维持我们的发展努力、使我们的人员配置公司组合多样化或继续我们的运营的能力。我们普通股的价值下降也可能导致你损失全部或部分投资。

我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月30日止年度的报告中包含了一个解释性段落，表示基于我们的负营运资本和流动性状况以及其他宏观经济指标，我们对持续经营的能力存在重大疑问。我们的合并财务报表不包括这种持续经营不确定性的结果可能导致的任何调整，并且是在假设我们将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，该假设考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。如果我们无法持续经营，我们可能会被迫清算我们的资产，这将对我们的业务和发展活动产生不利影响。在这种情况下，我们在清算或解散时收到的资产价值可能大大低于我们财务报表中反映的价值。投资者对我们的独立注册公共会计师事务所纳入持续经营声明的反应以及我们可能无法持续经营可能会对我们的股价以及我们筹集新资本或建立战略联盟的能力产生重大不利影响。

我们的债务水平可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务前景产生负面影响。

截至2023年12月30日，我们的总债务约为19,116美元。我们的债务水平可能会对我们的股东产生重大影响，包括以下方面：

•要求将运营现金流的很大一部分用于支付债务，从而减少可用于营运资金、资本支出和其他一般业务活动的现金流；

•要求我们的企业现金储备的很大一部分作为还本付息的储备，限制了我们投资新增长机会的能力；

•限制未来为营运资金、资本支出、收购和一般公司及其他活动获得额外融资的能力；

•限制对我们经营所在的业务和行业的变化进行规划或作出反应的灵活性；

•增加我们对一般和特定行业不利经济状况的脆弱性

•与杠杆率较低的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势；和

•越来越容易受到现行利率变化的影响。

我们是否有能力支付本金和利息，或为我们的债务再融资，取决于我们未来的表现，这取决于经济、金融、竞争和其他因素。截至2023年12月30日的财政年度，我们的运营现金流为负，由于我们无法控制的因素，包括但不限于我们扩大运营的能力，我们可能无法在未来产生足以偿还债务的现金流。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能会被要求采用一种或多种替代方案，例如重组债务或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的股本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们此时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务义务违约。我们的债务义务违约可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致您损失全部或部分投资。

此外，分别向Jackson Investment Group LLC（“Jackson”）发行并于2024年10月14日到期的未偿还经修订和重述的高级有担保12%本票（“2022 Jackson Note”）和12%高级有担保本票（“2023 Jackson Note”，连同2022 Jackson Note，“Jackson Notes”）均包含某些惯常的财务契约，我们曾发生过不合规的情况。管理层历来

能够从杰克逊那里获得对任何不遵守情事的豁免，管理层预计在未来发生不遵守情事时将继续能够获得必要的豁免；但是，无法保证我们将能够获得此类豁免，如果杰克逊在未来拒绝提供豁免，协议下的未偿债务可能会立即到期。我们通过MidCap Funding X Trust（“MidCap”）进行的融资包括惯常的财务契约，我们曾出现过不合规的情况。我们已经能够从MidCap获得对任何不合规行为的宽容，管理层预计在未来发生不合规行为时将继续能够获得必要的宽容；但是，无法保证我们将能够获得这种宽容，如果MidCap拒绝在未来提供宽容，协议下的未偿债务可能会立即到期，这将超过我们目前的现金余额。

我们的债务工具包含可能限制我们的融资选择和流动性头寸的契约，这将限制我们发展业务的能力。

我们债务工具中的契约对我们施加了经营和财务限制。这些限制禁止或限制我们的能力，其中包括：

•向我们的股东支付现金股息，但有某些有限的例外情况；

•赎回或回购我们的普通股或其他股权；

•产生额外债务；

•允许资产留置权；

•进行某些投资（包括通过收购股票、股份、合伙企业或有限责任公司权益、任何贷款、垫款或出资）；

•出售、租赁、许可、出借或以其他方式转让我们资产的重要部分的权益；

•根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）停止公开申报；和

•出售或以其他方式发行我们的普通股或其他股本，但须遵守某些有限的例外情况。

我们未能遵守债务工具中的限制可能会导致违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会导致我们被要求在到期日期之前偿还这些借款。我们的债务持有人可能会要求支付费用和开支，或与豁免或修订有关的条款的其他变更。如果我们被迫以不太优惠的条款为这些借款再融资，我们的经营业绩和财务状况可能会受到成本和费率增加的不利影响。此外，这些限制可能会限制我们获得额外融资、抵御业务低迷或利用商机的能力。

杰克逊票据由我们几乎所有的资产担保，而这些资产不是由我们与MidCap的循环贷款融资担保的，杰克逊票据的条款可能会限制我们当前和未来的运营。此外，作为我们的高级担保贷款人，杰克逊或许能够对我们施加重大影响。

杰克逊票据包含多项限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们从事我们认为可能符合我们长期最佳利益的行为的能力。杰克逊笔记包括限制或限制我们的能力的盟约，其中包括：

•产生或担保额外债务；

•就我们的股本股份支付分配、赎回或回购股份或赎回或回购我们的任何次级债务；

•进行某些投资；

•出售资产；

•订立限制我们受限制附属公司的分派或其他付款的协议；

•招致或允许留置权的存在；

•合并、合并或转让我们的全部或几乎全部资产；和

•与关联公司进行交易。

此外，杰克逊票据包含财务契约，其中包括固定费用覆盖率、最低流动性要求和总杠杆率。违反这些财务契约中的任何一项都可能导致杰克逊票据项下的违约。如果发生任何此类违约，杰克逊可能会选择宣布所有未偿还借款，连同应计利息和根据该协议应付的其他金额立即到期应付，这将对我们的财务状况和运营产生不利影响。此外，在发生杰克逊票据违约事件后，杰克逊将有权对授予它的抵押品进行担保，以担保债务，其中包括我们的可用现金。如果杰克逊票据下的债务被加速，我们无法向您保证我们的资产将足以全额偿还我们的债务。作为完成合并的条件，Staffing 360需要交付一份转换协议和豁免，根据该协议，所有约1010万美元的未偿债务将转换为560万股I系列优先股，可根据合并协议的条款交换5,600，000股大西洋国际普通股（可根据调整），在合并完成后，所有未偿权益将被豁免。

我们每年都会在第四财季的第一天审查商誉和其他无限期无形资产的可收回性，每当有事件或情况表明报告单位的账面价值（包括商誉）或无限期无形资产可能无法收回时。

对商誉和其他无限期无形资产进行减值评估，我们可能会使用定性评估来确定一个报告单位的公允价值，包括商誉，或一项无限期无形资产的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大。定性评估要求对多种因素做出假设，包括当前的经营环境、历史和未来的财务表现以及行业和市场状况。如果初步定性评估确定报告单位的账面价值很可能超过其估计的公允价值，则进行额外的定量测试。或者，我们可以选择绕过定性评估，转而进行定量减值测试，以计算报告单位的公允价值与其相关账面价值的比较。

量化减值测试要求我们对报告单位的公允价值作出估计。由于假设、估计或情况的变化，可能会记录减值，其中一些超出我们的控制范围。由于多个因素可能影响商誉公允价值的确定，我们无法预测未来是否会发生商誉减值，也无法保证持续情况不会导致未来商誉减值。未来可能出现的减值指标可能包括以下事项：（i）预期净收益下降；（ii）不利的股票市场条件；（iii）当前市场倍数下降；（iv）我们的普通股价格下跌；（v）法律因素或一般商业环境发生重大不利变化；以及（vi）美国就业市场显着下滑。任何此类减值将导致我们在综合经营报表中确认非现金费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们无法准确预测国民经济的疲软对我们未来的经营业绩或我们有投票权的普通股的市场价格的影响。

当前国民经济总体上面临着近代史上前所未有的规模挑战。我们无法准确预测当前经济下滑的严重程度或持续时间，这对我们所服务的市场造成了不利影响。国家或地方经济状况的任何进一步恶化将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，这可能是重大的，也可能导致我们有投票权的普通股的市场价格下降。虽然无法预测这些情况可能存在多久，但当前的经济下滑可能会在一段时间内给银行业和我们带来重大风险。该公司目前在2023年地区银行危机期间没有对硅谷银行（现为第一公民银行所有）、Signature银行（现为纽约社区银行所有）、共和银行（现为摩根大通 & Co.所有）或太平洋西部银行（现为加州银行所有）的任何风险敞口，该公司也不认为与其有业务往来的任何银行目前都面临倒闭的重大风险。

我们将需要筹集额外资金以满足我们未来的业务要求，这可能具有挑战性，可能具有高度稀释性，并可能导致我们普通股的市场价格下降。

截至2024年9月30日，我们的营运资金短缺7,343，793美元，累计赤字66,828，192美元，截至2024年9月30日的九个月净亏损66,828，192美元。我们将需要筹集额外资金，以寻求增长机会、改善我们的基础设施、为我们的运营提供资金，并以其他方式对资产和人员进行投资，从而使我们能够保持竞争力。额外资本将用于完成以下工作：

•为我们目前的运营费用提供资金；

•寻求增长机会；

•进行资本改善以改善我们的基础设施；

•聘用和保留合格的管理层和关键员工；

•应对竞争压力；

•遵守监管要求；和

•保持对适用法律的遵守。

就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，发行这些证券可能会导致我们现有股东的大幅稀释。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优先权、优先投票权和发行认股权证或其他衍生证券，这可能对我们当时尚未发行的任何证券的持有人产生进一步的稀释效应。我们可能会发行额外的普通股或可转换为或可交换或可行使为普通股的证券，以用于雇用或留住人员、行使期权或认股权证、未来收购或未来配售我们的证券以筹集资金或其他商业目的。我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格进一步下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。就本次发行而言，我们可能同意修订某些买方在本次发行中持有的我们的某些未行使认股权证的条款。任何该等修订可（其中包括）降低该等认股权证的行使价格或增加其行使期限。

此外，我们在追求未来资本融资方面可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、证券法合规费用、印刷和发行费用以及其他成本。我们可能还需要确认与我们发行的某些证券有关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

此外，我们可能需要的任何额外债务或股权融资可能无法以对我们有利的条款获得，或者根本无法获得。如果我们无法及时获得此类额外融资，我们可能不得不缩减我们的发展活动和增长计划和/或被迫出售资产，或许是以不利的条款出售，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们最终可能被迫停止经营并清算，在这种情况下，股东不太可能获得任何股份分配。此外，如果我们不能从维持业务所需的运营中获得足够的收入，我们可能无法继续运营。

我们每年都会在第四财季的第一天审查商誉和其他无限期无形资产的可收回性，每当有事件或情况表明报告单位的账面价值（包括商誉）或无限期无形资产可能无法收回时。

对商誉和其他无限期无形资产进行减值评估，我们可能会使用定性评估来确定一个报告单位的公允价值，包括商誉，或一项无限期无形资产的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大。定性评估要求对多种因素做出假设，包括当前的经营环境、历史和未来的财务表现以及行业和市场状况。如果初步定性评估确定更有可能

报告单位的账面价值超过其估计的公允价值，进行额外的定量测试。或者，我们可以选择绕过定性评估，转而进行定量减值测试，以计算报告单位的公允价值与其相关账面价值的比较。

量化减值测试要求我们对报告单位的公允价值作出估计。由于假设、估计或情况的变化，可能会记录减值，其中一些超出我们的控制范围。由于多个因素可能影响商誉公允价值的确定，我们无法预测未来是否会发生商誉减值，也无法保证持续情况不会导致未来商誉减值。潜在减值指标的未来发生可能包括以下事项：（i）预期净收益下降；（ii）不利的股票市场条件；（iii）当前市场倍数下降；（iv）我们的普通股价格下跌；（v）法律因素或一般商业环境发生重大不利变化；（vi）美国就业市场显着低迷。任何此类减值将导致我们在综合经营报表中确认非现金费用，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们有重大的营运资金需求，如果我们无法通过我们的运营产生的现金或债务工具下的借款来满足这些需求，我们可能无法继续我们的运营。

我们需要大量的营运资金来经营我们的业务。我们经常有来自客户的高额应收账款，作为一家人力资源公司，我们很容易出现现金流不平衡，因为在收到客户为我们的服务支付的款项之前，我们必须为支付给临时工的工资提供资金。现金流不平衡也会发生，因为我们必须支付临时工，即使我们没有得到客户的报酬。如果我们经历了营业利润的显着持续下降，或者出现了意外的现金流入减少或现金支出增加，我们可能会受到现金短缺的影响。如果这种短缺即使在很短的一段时间内发生，可能会对我们的业务产生重大不利影响。特别是，我们使用营运资金来支付与我们的临时工有关的费用，并满足我们的工人赔偿责任。因此，在收到客户付款之前，我们必须保持足够的现金可用来支付临时工和为相关的税务负债提供资金。

此外，我们每个季度的经营业绩往往难以预测。在客户和候选人休假的传统国家假期期间，对我们服务的需求通常较低。没有任何一个季度可以预测未来期间的结果。经营业绩低或现金流不平衡的任何延长时间都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们通过经营活动产生的现金、股权融资和债务工具下的借款为我们的运营获得营运资金。如果未来我们的营运资金需求增加，我们可能会被迫寻求额外的资金来源，而这些资金可能无法以商业上合理的条款获得。根据我们的债务工具，我们有权借入的金额是每月根据我们的业务产生的某些合格贸易应收账款的总价值计算的，这些应收账款受到财务、商业、经济和其他因素的影响，以及现金收款和现金流出的每日时间。我们符合条件的应收账款的总价值可能不足以允许为其他公司目的借款，例如资本支出或增长机会，这可能会降低我们对市场或行业状况变化的反应能力。

我们面临与诉讼和索赔相关的风险。

我们是“法律程序”下进一步描述的某些法律程序的一方。此外，我们可能会不时卷入在日常业务过程中出现的与合同义务和其他义务有关的各种索赔、纠纷和法律或监管程序。由于诉讼的不确定性，我们无法保证我们将在任何此类诉讼中就针对我们提出的任何索赔胜诉。此外，我们无法保证未来提起的任何其他诉讼或索赔不会对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生不利影响。部分或全部这些索赔的不利结果可能会导致重大的金钱损失，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。

我们的收入可能会有所不同，因为我们的客户可以在任何时候终止与我们的关系，但会受到有限的处罚或不会受到处罚。

我们专注于提供中级专业和轻工业人员，在临时分派的基础上逐个分派，客户一般可以随时终止或与前期相比降低其使用水平。为避免大额配售代理费，大公司可能会使用内部人事人员、现职员工

推荐，或人力资源咨询公司寻找和雇用新的人员。由于安置机构通常根据新员工第一年工资的百分比收取费用，因此有很多岗位需要填补的公司有很大的经济动机来避开中介。

我们的业务也受到客户的招聘需求和他们对未来前景的看法的重大影响。我们的客户可能会在非常短的通知时间内终止、减少或推迟他们与我们的招聘任务，因此会影响对我们服务的需求。因此，我们的大量客户可以随时终止与我们的协议，这使得我们特别容易受到短时间内收入显着下降的影响，而这可能难以迅速取代。这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的大多数合同并不要求我们的客户使用大量我们的人员配备服务，并且可能会在有限的通知下被取消，因此我们的收入没有保证。

我们几乎所有的收入都来自为方便起见可终止的多年期合同。根据我们的多年协议，我们根据客户的要求，通过工作或服务订单签约为客户提供人员配备服务。根据这些协议，我们的客户通常很少或没有义务要求我们的人员配备服务。此外，我们的大部分合同都可以在有限的通知下取消，即使我们没有违约。我们可能会永久雇用员工，以满足对这些协议下的服务的预期需求，这些服务最终可能会被延迟或取消。如果出现以下情况，我们可能会面临收入的显着下降，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响：

•我们看到根据我们的服务协议向我们要求的人员配置服务显着下降；或者

•我们的客户取消或推迟了大量的人员配置请求；或者我们现有的客户协议到期或失效，我们无法用类似的协议取代它们。

我们可能会受到与收购和合资企业相关的风险的不利影响。

我们从事人力资源公司的收购，我们典型的收购模式是以现金、股票、盈利和/或本票的形式支付对价。迄今为止，我们已经完成了10项收购。我们打算通过收购互补的业务、服务或产品来扩展我们的业务，这取决于我们的业务计划和管理层在新的和现有的服务类别中识别、收购和开发合适的投资或收购目标的能力。在某些情况下，可能无法获得可接受的投资或收购目标。收购涉及多项风险，包括：

•难以整合被收购企业的运营、技术、产品和人员，包括整合冗余设施和基础设施；

•我们正在进行的业务可能受到干扰，管理层分散了我们日常运营的注意力；

•难以进入我们之前经验有限或没有经验且竞争对手具有更强市场地位的市场；

•难以维持这类被收购公司历来提供的服务质量；被收购业务负债的潜在法律和财务责任；

•为被收购公司或资产多付或未能实现预期收益，如成本节约和收入增加；

•与完成收购和摊销任何收购的无形资产相关的费用增加；

•在整个被收购企业中实施统一标准、会计政策、海关、控制、程序和政策方面的挑战；

•未能留住、激励和整合被收购业务的关键管理层和其他员工；和

•客户流失，客户群整合失败。

我们通过收购实现持续增长的业务计划受到某些固有风险的影响，包括获得资本资源、潜在的成本超支以及可能拒绝我们的业务模式和/或销售方法。因此，我们不保证我们将成功地执行我们的业务计划。我们继续寻求额外的债务和股权融资，为我们的业务计划提供资金。我们无法保证未来的融资将以可接受的条款提供给我们或根本不提供。

此外，如果我们为收购融资而产生债务，这可能会降低我们借入额外金额的能力，并要求我们将更大比例的运营现金流用于支付债务，从而减少我们可用于为资本支出提供资金、进行其他收购或对新业务计划进行投资以及满足一般公司和营运资金需求的现金资源。这种增加的负债也可能限制我们在规划和应对与我们的业务和行业相关的变化或挑战方面的灵活性。使用我们的普通股或其他证券（包括那些可转换为或可交换或可行使为我们的普通股的证券）为任何此类收购提供资金也可能导致我们现有股东的稀释。

与未来收购相关的潜在风险可能会扰乱我们正在进行的业务，导致关键客户或人员流失，增加开支，并以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务受到网络安全风险的影响，我们可能因不当披露或丢失敏感或机密的公司、员工、员工或客户数据（包括个人数据）而受到损害。

我们的运营越来越依赖于信息技术和服务，就我们的业务运营而言，我们存储、处理和传输有关我们的员工、客户、员工和候选人的大量数据，包括人员和付款信息，其中一部分是保密的和/或个人敏感的。我们依靠自己的技术和系统，以及我们用于各种流程的第三方供应商的技术和系统。我们和我们的第三方供应商建立了政策和程序，以帮助保护这些信息的安全和隐私。与网络安全风险和网络事件或攻击相关的信息技术系统受到的威胁继续增长，除其他外，包括风暴和自然灾害、恐怖袭击、公用事业中断、盗窃、病毒、网络钓鱼、恶意软件、设计缺陷、人为错误以及在维护、维修、更换或升级现有系统时遇到的复杂情况。与这些威胁相关的风险除其他外包括：

•盗窃或挪用资金；

•专有、机密或个人身份信息（包括员工数据）的丢失、腐败或盗用；

•我们和我们的业务运营和安全程序中断或受损；

•损害我们在潜在合作伙伴、客户和市场中的声誉；

•面临诉讼；

•预防、应对或缓解网络安全事件的成本增加。

此外，可能通过多种方式发生未经授权披露或丢失敏感或机密数据的情况。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或盗用，或未经授权访问或通过我们的信息系统，无论是由我们的员工还是第三方，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪成员和/或国家支持的组织的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。

此类披露、丢失或违反可能会损害我们的声誉，并根据我们保护敏感或个人数据和机密信息的合同和法律，使我们受到政府制裁和责任，从而导致成本增加或收入损失。此外，我们无法控制第三方供应商的信息技术系统以及我们的系统可能与之连接和通信的其他系统。对敏感或机密数据的安全控制以及我们和我们的第三方供应商遵循的其他做法可能无法阻止此类信息的不当访问、披露或丢失。此外，数据隐私受制于经常变化的规则和规定，这有时会在我们提供服务的各个司法管辖区之间发生冲突。任何失败或感知

未能成功管理个人信息或其他隐私相关事项的收集、使用、披露或安全，或未能遵守该领域不断变化的监管要求，可能会导致法律责任或损害我们在市场上的声誉。

如果我们受到各种网络安全攻击，我们有网络安全保险承保，但是，我们无法确保它足以承保我们可能因此类网络攻击而遭受的任何特定损失。任何网络事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已经并可能面临与就业相关的索赔和损失，包括集体诉讼，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们在内部和其他企业的工作场所雇用人员。其中许多人可以访问客户信息系统和机密信息。这些活动的风险包括可能涉及以下方面的索赔：

•歧视和骚扰；

•错误终止或拒绝雇用；

•与就业筛查或隐私问题有关的就业权利受到侵犯；

•临时工分类；

•指派非法外国人；

•违反工资和工时要求；

•追溯享有临时工福利；

•我们临时工的错误和遗漏；

•滥用客户专有信息；

•挪用资金；

•因临时工疏忽导致客户设施受损；以及

•犯罪活动。

对于这些问题，我们可能会招致罚款和其他损失或负面宣传。此外，这些索赔可能会引发诉讼，这可能既耗时又昂贵。可能会提出或通过新的就业和劳动法律法规，这可能会增加雇主面临与就业相关的索赔和诉讼的潜在风险。无法保证我们为帮助减少我们对这些风险的敞口而制定的公司政策将是有效的，或者我们不会因这些风险而遭受损失。也不能保证我们为投保某些风险而购买的保单将是足够的，或者保险范围将保持在合理的条款下，或者在保险的金额或范围上是足够的。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）（“Staffing 360公司注册证书”）和Staffing 360章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的我们控制权的其他变化，包括股东可能会因其股份而获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会（“董事会”）成员，从而挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何尝试。因为我们的

董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会反过来影响我们的股东更换我们管理团队现任成员的任何尝试。除其他外，这些规定包括：

•我们的董事会拥有扩大董事会规模和选举董事的专属权利，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺，这使股东无法填补我们董事会的空缺；

•股东特别会议可能只能由董事会多数成员、执行董事长或总裁召集，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；

•我们的股东在董事选举中没有累积投票权，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

•我们的董事会可能会在未获得股东批准的情况下修改我们的章程；

•股东必须提供预先通知和额外披露，以便提名个人参加董事会选举或提出可在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权；和

•我们的董事会被授权发行优先股，并在没有股东批准的情况下确定这些股份的条款，包括优先权和投票权，这可能被用来显着稀释敌对收购方的所有权。

此外，杰克逊票据的条款限制了我们合并、合并或转让我们全部或几乎全部资产或实现我们公司所有权控制权变更的能力。违反此类限制可能导致杰克逊票据项下的违约，根据该违约，杰克逊可选择宣布杰克逊票据项下的所有未偿还借款，连同应计利息和根据其应付的其他金额立即到期应付。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的规定管辖，该条禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15%的人在该人获得我们已发行有表决权股票超过15%的交易之日后的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定方式获得批准。

此外，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则位于特拉华州的州法院将是涉及股东对我们提起的诉讼的大多数法律诉讼的唯一和排他性法院，其中可能包括联邦索赔和派生诉讼，但如果没有位于特拉华州的州法院对此类索赔拥有管辖权（包括标的管辖），则此类索赔的唯一和排他性法院应是特拉华州的联邦地区法院。我们认为，这些条款可能会使我们受益，因为在适用的情况下，财政大臣和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面提供了更高的一致性，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富、相对于其他论坛以更快的时间表高效管理案件以及保护免受多法院诉讼的负担。然而，这些规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，并且有可能，就对我们提起的任何适用诉讼而言，法院可以认定公司注册证书中包含的选择法院地条款在此类诉讼中不适用或不可执行。具体而言，要求特拉华州的州法院是某些诉讼的专属诉讼地的法院地条款的选择将（i）对于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的任何诉讼不具有可执行性，以及（ii）对于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提出的索赔具有不确定的可执行性。公司注册证书中的法院地条款的选择不会导致我们的股东放弃我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例的义务。

我们的某些认股权证包含的条款可能会阻止我们实现控制权交易的变更，或迫使我们在控制权交易发生变更时向此类认股权证的持有人支付现金，这可能会影响我们的流动性、财务状况和经营业绩。

就2023年2月的发售向H.C. Wainwright & Co.，LLC及其指定的配售代理补偿发行的认股权证（“2023年2月Wainwright认股权证”）包含某些条款，这些条款可能使我们难以实现控制权交易的变更，或使我们有义务在控制权交易发生变更时向这些持有人支付现金。

根据2023年2月Wainwright认股权证的条款，如果发生基本交易（定义见2023年2月Wainwright认股权证，除其他外，包括任何合并我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，我们与另一人合并或合并或并入另一人，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%或以上投票权的实益拥有人），2023年2月Wainwright认股权证的持有人将有权在行使2023年2月Wainwright认股权证时收到持有人在紧接此类基本交易之前行使2023年2月Wainwright认股权证本应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，在发生基本交易时，2023年2月Wainwright认股权证的持有人将有权要求我们以Black-Scholes的价值回购该持有人2023年2月的Wainwright认股权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，那么持有人将仅有权收取相同类型或形式的对价（且比例相同），以2023年2月Wainwright认股权证的未行使部分的Black-Scholes价值计算，该部分正在就基本交易向我们的普通股持有人提供和支付。按Black-Scholes价值计算的这一数额可能大大高于持有人在行使其认股权证并获得与普通股其他持有人相同的对价时将获得的金额，这反过来可能会减少普通股持有人在此类基本交易中同时有权获得的对价。上述以等于Black-Scholes价值的现金回购2023年2月Wainwright认股权证的义务可能会损害我们的现金状况，以及延迟、阻碍或阻止我们完成此类基本交易或阻止第三方收购我们，这可能反过来影响我们的流动性和财务状况以及经营业绩。

与我们的业务和行业相关的风险

我们业务的增长可能会使我们的资源紧张，并导致我们的业务受到影响。

虽然我们计划通过扩张、销售努力和战略收购继续有机地增长我们的业务，同时保持对我们的费用和间接费用的严格控制，但精益的间接费用职能加上有重点的增长可能会给我们的管理系统、基础设施和资源带来压力，导致内部控制失败、错失机会和员工减员，这可能会影响我们的业务和经营业绩。

我们通过收购实现增长的战略可能会以意想不到的方式影响我们的业务。

我们的增长战略涉及帮助我们扩大服务范围并使我们的地理足迹多样化的收购。我们不断评估收购机会，但无法保证我们将能够确定补充我们战略的收购目标，并且可以在对我们的业务增值的估值水平上获得。

即使我们成功收购，我们的收购也可能使我们的业务面临可能影响我们的经营业绩的风险，包括：

•无法有效整合被收购公司并从收购中实现预期的协同效应和收益；

•以牺牲为遗留业务交付成果为代价，将管理层的注意力转移到所收购业务的整合上；

•无法适当扩展关键资源以支持扩大后的企业的业务，以及将所收购的业务作为我们运营的一部分进行运营的其他不可预见的挑战；

•无法留住所收购业务的关键员工和/或这些关键员工无法作为我们运营的一部分发挥效力；

•作为收购尽职调查的一部分而未被发现或被低估的被收购业务的负债的影响；

•未能从合并后的业务中实现预期的增长机会，因为现有和潜在客户可能不愿意与单一供应商合并业务或在收购后留在收购方；

•为收购融资而产生的手头现金和债务的影响，从而减少了用于其他重要战略或运营目标的流动性；和

•被收购公司的内部控制、披露控制、预防腐败政策、人力资源和其他关键政策和做法可能不充分或无效。

我们在竞争激烈且瞬息万变的商业环境中运营，存在我们的服务可能过时或缺乏竞争力的重大风险。

我们服务的市场竞争激烈。我们市场的特点是提供高水平服务、融入新能力和技术、加快工作完成时间表和降低价格的压力。此外，我们面临来自多个来源的竞争，包括其他猎头公司以及专业搜索、人员配置和咨询公司。我们的几个竞争对手比我们拥有更多的财务和营销资源。新老竞争者获技术助力，市场进入门槛低。此外，互联网就业网站扩大了公司在没有传统机构帮助的情况下寻找工人的能力。人事代理机构往往充当中介，帮助用人单位准确描述职位空缺，筛选应聘者。增加使用复杂、自动化的职位描述和候选人筛选工具可能会使人力资源公司的许多传统职能过时。具体而言，互联网使用的增加可能会吸引技术导向型公司进入专业人员配置行业。LinkedIn和Facebook等免费社交网站也正在成为招聘人员和员工无需人员配备公司协助进行联系的常见方式。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们预测和跟上这些发展和进步的能力。当前或未来的竞争对手可能会开发出比我们的服务更有效、更容易使用或更经济的替代能力和技术。此外，我们认为，随着信息技术的持续发展和可用性的提高，我们竞争的行业可能会吸引新的竞争对手。如果我们的能力和技术过时或失去竞争力，我们的相关销售和收入将会减少。由于竞争，我们可能会遇到服务利润减少、市场份额损失和客户流失的情况。如果由于这些因素和其他因素，我们无法与当前或未来的竞争对手进行有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与人员配置相关的风险360普通股

我们可能无法满足纳斯达克的继续上市要求，这可能导致我们的普通股退市。

如先前报道，于2024年6月20日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格部工作人员（“工作人员”）的信函，表明我们不再符合根据纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条在纳斯达克继续上市的最低股东权益要求（“最低股东权益要求”），该规则要求上市公司保持至少2,500，000美元的股东权益或满足与上市证券市值或持续经营净收入相关的替代合规标准。

2024年8月13日，在工作人员对我们于2024年6月14日提交的重新遵守最低股东权益要求的计划进行审查后，我们于2024年8月5日收到一封信函（“通知”），表明工作人员决定拒绝我们继续在纳斯达克上市的请求。根据该通知，基于我们计划的初步性质，工作人员确定我们没有提供证明我们有能力实现近期遵守最低股东权益要求的最终计划。我们要求就工作人员的认定提出上诉，并于2024年10月3日在纳斯达克听证小组（“小组”）举行了听证会。

2024年10月8日，我们收到了纳斯达克听证小组（“小组”）的信函，显示该小组决定批准我们继续在纳斯达克上市的请求，但前提是在2024年11月1日达到某些里程碑，以签署已完成的合并协议，并在2024年12月31日之前完成合并。如果我们无法延长纳斯达克 2024年12月31日的最后期限以完成合并，那就不是

完成合并的先决条件。即使Staffing 360的证券退市，合并也将完成。然而，如果大西洋国际未能达到继续上市的纳斯达克上市标准，投资者可能会发现处置或获得大西洋国际的股份的难度大大增加，其通过出售其股份或发行其股份作为收购对价来筹集未来资金的能力可能会受到严重限制。此外，大西洋国际可能无法在另一家国家证券交易所上市其普通股，这可能导致其证券在场外市场报价。如果发生这种情况，大西洋国际的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括大西洋国际普通股的市场报价有限，以及大西洋国际证券交易的流动性减少。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能丧失信心、失去机构投资者的兴趣以及业务发展机会减少。

我们的普通股可能不会发展一个更活跃、流动性更强的交易市场，我们的普通股价格可能会大幅波动。

从历史上看，我们普通股的市场价格在很大范围内波动。我们的普通股在市场上的交易量相对有限，大西洋国际普通股可能不会发展或可能无法维持一个更活跃、流动性更强的公开交易市场。大西洋国际普通股交易市场的有限流动性可能会对股东在其希望出售其普通股时或以其认为可接受的价格出售其普通股的能力产生不利影响。如果一个更活跃、流动性更强的公开交易市场没有发展起来，我们通过出售普通股股份筹集资金的能力和通过以我们的普通股股份作为对价收购其他公司或资产的能力可能会受到限制。此外，如果大西洋国际股票交易市场清淡或“浮动”，大西洋国际普通股的市场价格波动可能明显大于股票市场整体。如果没有大量流通股，大西洋国际普通股的流动性将低于拥有更广泛公共所有权的公司的股票，因此，大西洋国际普通股的交易价格可能更加波动，股东将更难清算对大西洋国际普通股的任何投资。此外，股票市场受到价格和数量大幅波动的影响，大西洋国际普通股的价格可能会因应以下几个因素而大幅波动，包括：

•我们的季度或年度经营业绩；

•我们的盈利预测发生变化；

•跟踪我们业务或我们行业的证券分析师的投资建议；

•关键人员的新增或离职；

•竞争对手的业务、盈利预测或市场看法发生变化；

•我们未能实现与证券分析师预测一致的经营业绩；

•行业、一般市场或经济状况的变化；以及

•宣布立法或法规变更。

股票市场近几年经历了极端的价量波动，显著影响了许多公司的证券报价，包括人员编制行业的公司。这些变化似乎往往发生而不考虑具体的经营业绩。我们普通股的价格可能会根据与我们关系不大或无关的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低我们的股价。

我们解散后，你方可能无法收回全部或任何部分投资。

如果我们清算、解散或清盘，我们的收益和/或在该交易生效后剩余的资产，以及我们所有债务和负债的支付将按比例分配给普通股股东。无法保证在我们清算、解散或清盘时，我们将有可用资产支付给普通股持有人，或任何金额。在这种情况下，你可能会损失部分或全部投资。

一般风险因素

全球、市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对通胀、地缘政治问题、美国金融市场、资本和外汇管制、不稳定的全球信贷市场和金融状况的担忧，已导致经济出现显着不稳定时期，消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期和对未来全球经济增长放缓的预期减弱，失业率上升。我们的一般业务战略可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。如果这些情况恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，稀释性更强。此外，我们目前或未来的一个或多个服务提供商和其他合作伙伴可能会受到经济困难时期的负面影响，这可能会对我们按期和按预算实现经营目标或实现业务和财务目标的能力产生不利影响。

此外，我们面临与国际业务相关的若干风险，并受到我们无法控制的全球事件的影响，包括战争、公共卫生危机，如流行病和流行病、贸易争端、经济制裁、贸易战及其附带影响和其他国际事件。任何这些变化都可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果在一个重要的地理区域出现不稳定、中断或破坏，无论原因如何，我们的业务可能会发生变化，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡；以及自然或人为灾难，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或疾病。2022年，俄乌武装冲突升级，2023年，以巴武装冲突升级。在俄罗斯入侵乌克兰迄今对俄罗斯实施制裁后，美国和其他国家宣布的制裁措施包括限制在受影响地区或从受影响地区销售或进口商品、服务或技术，以及影响俄罗斯境内关联个人和政治、军事、商业和金融组织的旅行禁令和资产冻结。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁并采取其他行动。无法预测这场冲突的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、区域不稳定、地缘政治转变以及对宏观经济状况、货币汇率和金融市场的不利影响，所有这些都可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们靠的是吸引、整合、管理、留住合格人才。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、整合、管理和留住拥有满足客户需求所需的技能和经验的人员的能力。我们聘用和留住合格人员的能力可能会因我们声誉的任何下降、相对于竞争对手的薪酬水平下降或我们的总薪酬理念或竞争对手招聘计划的修改而受到损害。如果我们不能吸引、雇用和留住合格的人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。我们未来的成功还取决于我们管理人员绩效的能力。未能成功管理我们人员的绩效可能会导致运营效率低下，从而影响我们的盈利能力，这可能会增加运营费用并减少运营收入。美国就业市场普遍出现整体紧缩和竞争性的劳动力市场，在美国已观察到由于一般宏观经济因素，我们员工基础内持续的劳动力短缺或更替率增加，可能导致成本增加，例如增加加班时间以满足需求，以及提高工资率以吸引和留住员工，并可能对我们高效运营的能力和我们的整体业务产生负面影响。如果我们无法雇用和留住有能力在高级别工作的员工，或者如果缓解措施，我们可能采取的应对劳动力供应减少的措施产生了意想不到的负面影响，我们的业务可能会受到不利影响。由于一般宏观经济因素，整体劳动力短缺、缺乏熟练劳动力、更替增加或劳动力膨胀，可能对我们的运营、运营结果、流动性或现金流产生重大不利影响。

我们依赖于我们吸引和留住合格临时工的能力。

除了我们自己团队的成员之外，我们的成功在很大程度上取决于我们招聘和留住合格临时工的能力，这些临时工拥有满足客户人员配置要求所需的技能和经验。我们被要求不断评估我们现有合格人员的基础，以跟上

不断变化的客户需求。对具有公认专业技能的个人的竞争非常激烈，预计在可预见的未来，对这些个人的需求将保持强劲。不能保证合格的人员将继续可用。

如果我们无法留住现有客户或吸引新客户，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

提高我们业务的增长和盈利能力尤其取决于我们留住现有客户和吸引更多客户的能力。我们这样做的能力取决于我们提供高质量服务和提供有竞争力价格的能力。如果我们无法有效执行这些任务，我们可能无法吸引大量新客户，我们现有的客户群可能会减少，其中一种或两种情况都可能对我们的业务和收入产生不利影响。

我们依赖技术服务，如果我们的计算机和电信系统出现损坏、服务中断或故障，我们的客户关系和我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响。

我们的业务可能因我们的计算机和电信设备及软件系统损坏或中断而中断，我们可能会丢失数据。我们的客户的业务可能会受到我们遇到的任何系统或设备故障的不利影响。由于上述任何情况，我们与客户的关系可能会受到损害，我们可能会失去客户，我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响，我们可能会承担合同责任。采取适当的预防措施来保护我们免受此类事件的影响或将其影响降至最低可能是不够的。如果我们的计算机和电信设备及软件系统发生损坏或中断造成的中断，我们可能会承担责任，市场对我们服务的看法可能会受到损害。

我们的管理层已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与缺乏足够的合格财务人员补充以适当核算、审查和披露我们订立的交易的完整性和准确性有关。这一重大缺陷，如果不加以补救，可能会导致我们合并财务报表出现重大错报。我们可能无法制定、实施和维护适当的财务报告内部控制。如果我们未能保持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，当前和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC规则要求我们的管理层每年报告我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制和程序的有效性。除其他外，我们的管理层必须按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们对财务报告的内部控制进行评估，以使管理层能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期合并财务报表的重大错报。在编制截至2023年12月30日止年度的财务报表期间，我们和我们的审计师发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们缺乏足够的合格财务人员补充，无法对我们订立的交易的完整性和准确性进行适当的会计核算、审查和披露。此外，公司对我们年度商誉和无形资产评估中使用的预测存在无效的设计和经营有效性。作为我们补救计划的一部分，我们聘用了额外的员工和外部顾问，他们具备改进财务报告的技术技能；实施新的政策、程序和控制；适当审查财务报表中记录和分类的交易；提供有效的设计和运营有效性，而不是预测；并在必要时确保对复杂的会计事项进行适当的会计核算和相关披露。

尽管我们正在努力纠正上文讨论的财务报告内部控制方面的重大缺陷，并且迄今为止已经实施了与工资、金库和应付账款有关的额外控制，但无法保证何时全面制定补救计划，何时全面实施或实施的总成本。在我们的补救计划完全实施之前，我们的管理层将继续投入大量时间和精力进行这些努力。如果我们没有及时完成我们的补救，或者在

所有，或者如果我们的补救计划不充分，我们将继续面临更大的风险，即我们将无法及时向SEC提交未来的定期报告，我们未来的合并财务报表可能包含无法被发现的错误。进一步和持续确定我们对与上述项目相关的财务报告的内部控制的有效性存在重大缺陷，也可能降低我们获得融资的能力，或可能增加我们获得的任何融资的成本，并需要额外支出资金和管理层遵守适用要求的时间。

任何未能实施或维持所需的新的或改进的控制，或我们在实施这些控制时遇到的任何困难，都可能导致更多的重大弱点，或可能导致我们的合并财务报表出现重大错报。这些错报可能导致我们的合并财务报表重述，导致我们未能履行报告义务，降低我们获得融资的能力或导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，从而导致我们的股价下跌。

所有的控制系统都存在固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的现行内部控制条款要求我们识别财务报告内部控制的重大缺陷，这是一个根据美国普遍接受的会计原则为外部目的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的内部控制和披露控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源约束的事实，控制的收益必须是相对于其成本的。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证我们业务中的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被检测到。这些固有的限制包括：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现我们的既定目标。随着时间的推移，一项控制可能会因为条件的变化而不充分，例如我们的业务增长或交易量增加，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。

此外，发现和披露重大弱点可能会对我们的财务报表产生重大不利影响。这种情况可能会阻止某些客户或供应商与我们开展业务，导致我们未来债务评级下调，导致更高的借贷成本，并影响我们的股票交易方式。反过来，这可能会对我们进入公共债务或股票市场获取资本的能力产生负面影响。

我们遵守了有关公司治理和公开披露的复杂法规，导致了额外的费用。

我们面临着与公司治理和公开披露相关的昂贵、复杂和不断演变的披露、治理和合规法律、法规和标准。此外，作为一家人力资源公司，我们受到美国劳工部、平等就业机会委员会的监管，而且经常受到州当局的监管。新的或不断变化的法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变，这可能导致合规事项的持续不确定性以及正在进行的合规工作所需的更高成本。

我们未能遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规可能会使我们或我们的管理层受到监管审查或制裁，这可能会损害我们的声誉和股价。我们遵守不断变化的法律、法规和标准的努力可能会继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

作为一家公众公司的要求，对我们的资源提出了重大要求。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，都对上市公司提出了多方面的要求。新的法律法规以及对影响上市公司的现有法律法规的变更，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定，以及美国证券交易委员会和纳斯达克采用的必要会计惯例和规则的变更，可能会导致我们在响应他们的要求时增加成本。

股东激进主义、当前的政治环境以及当前政府的高水平干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预期的方式影响我们经营业务的方式。我们的管理层和其他人员将需要为这些合规举措投入大量时间。而且，这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和规定使我们获得和维持董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要承担大量成本来维持我们目前的此类保险水平。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

这份表格S-4上的登记声明（这份代理声明/招股说明书构成其中的一部分），以及Atlantic International和Staffing 360在这份登记声明中向您推荐的文件，以及Atlantic International和Staffing 360已作出或将作出的口头声明，包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些“前瞻性声明”，这些声明受到风险和不确定性的影响，是根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的安全港条款作出的。“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“应该”、“可能”、“将”、“将”或其否定词和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多超出了大西洋国际和Staffing 360的控制范围。本登记声明中有关Atlantic International、Staffing 360或拟议合并（简称拟议交易）的前瞻性陈述或以引用方式并入的陈述，包括有关拟议交易的预期收益、拟议交易对Atlantic International和Staffing 360员工的影响、业务和未来财务和经营业绩、各方在考虑各种完成条件的情况下完成拟议交易的能力的陈述，拟议交易的完成日期基于Atlantic International和Staffing 360管理层的估计、假设和预测，并受到重大不确定性和其他因素的影响，其中许多因素超出了Atlantic International和Staffing 360的控制范围。这些因素和风险包括适用于Atlantic International和Staffing 360的风险因素、或有事项和不确定性，这些因素在本委托书/招股说明书标题为“风险因素”的部分以及Atlantic International和Staffing 360通过引用并入本委托书/招股说明书的其他向SEC提交的文件中进行了描述。

Atlantic International或Staffing 360或任何代表其或其行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受到本节中包含或提及的警示性陈述的整体明确限定。本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本委托书/招股说明书发布之日作出。Atlantic International和Staffing 360均不承担任何义务，并且各自明确表示不承担任何义务，更新、更改或以其他方式修改可能不时作出的任何前瞻性陈述，无论是书面或口头陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律可能要求。

关于大西洋国际的信息

大西洋国际公司。

Atlantic International是一家特拉华州公司，于2014年4月1日注册成立，名称为SeqLL Inc。Atlantic International是一家领先的战略性人员配置、外包服务和劳动力解决方案公司，执行高增长战略。截至2023年12月31日的十二个月，Atlantic的约300名员工通过其主要运营子公司Lyneer Investments LLC（“Lyneer”）创造了超过4亿美元的收入。

Lyneer的管理层认为，基于他们对行业的了解，Lyneer是不断发展的人员配置行业中突出和领先的人员配置公司之一。Lyneer总部位于新泽西州的劳伦斯维尔，拥有超过100个地点和大约300名内部员工。其管理层还认为，Lyneer在广泛的领域，包括但不限于会计和金融、行政和文书、酒店、IT、法律、轻工和医疗领域的永久、临时和临时烫发安置服务方面处于行业领先地位。其深厚的专业知识和丰富的经验帮助世界级公司彻底改变了他们的运营，带来了更高的效率和简化的流程。其全面的解决方案套件涵盖了劳动力管理的各个方面，从招聘和雇用到考勤跟踪、日程安排、绩效管理和预测分析。Lyneer对每个客户采取个性化的方法，与他们密切合作，了解他们的独特需求，并制定量身定制的成功路线图。此外，Lyneer在轻工业、行政和金融领域提供全面的招聘服务，包括临时和长期人员配置。其服务旨在满足每个客户的需求，包括工资服务和供应商管理服务/托管服务提供商解决方案。其广泛的办公室网络和现场运营为其客户提供当地支持，而其在全国的存在为Lyneer提供了资源，甚至可以解决最复杂的人员配置需求。凭借对诚信、透明度和客户服务的关注，以及对25年期间成果的承诺，管理层认为Lyneer已经赢得了作为美国首要劳动力解决方案合作伙伴之一的声誉。

大西洋国际普通股股票在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“ATLN”。

有关大西洋国际的更多信息，请访问大西洋国际的网站www.atlantic-international.com。Atlantic International网站上包含或可通过其访问的信息（以引用方式具体并入本文的文件除外）不构成本代理声明/招股说明书或任何其他存档于SEC或提供给SEC的报告或文件的一部分。

大西洋国际管理层关于财务状况和经营成果的讨论与分析

您应该阅读以下关于大西洋国际财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合大西洋国际的合并财务报表和本代理声明/招股说明书其他地方包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本代理声明/招股说明书中“风险因素”和其他地方所述因素，大西洋国际的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本节中提到的“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”指的是大西洋国际。

经营成果

以下讨论总结了Atlantic管理团队认为理解Atlantic财务报表所必需的关键因素。

截至2024年9月30日止三个月及九个月与2023年比较：

某些关联方和非关联方财务报表项目金额已汇总，以便在下文进行分析，这与管理层对其业务结果的评估一致。

下表汇总了我们在所列期间的业务结果：

		三个月结束 9月30日，								改变
		2024				2023				金额				百分比
服务收入，净额		$	107,803,843			$	97,785,156			$	10,018,687			10.2	%
收益成本			95,918,373				86,179,981				9,738,392			11.3	%
毛利			11,885,470				11,605,175				280,295			2.4	%
销售，一般和行政			17,151,567				10,372,122				6,779,445			65.4	%
或有对价负债公允价值变动			—				349,907				(349,907	)		(100.0	)%
折旧及摊销			1,245,557				1,263,820				(18,263	)		(1.4	)%
经营亏损			(6,511,654	)			(380,674	)			(6,130,980	)		+
利息支出			1,472,564				4,887,247				(3,414,683	)		(69.9	)%
其他费用			285,483				—				285,483			+
所得税拨备前净亏损			(8,269,701	)			(5,267,921	)			(3,001,780	)		57.0	%
所得税优惠			1,220,072				1,346,969				(126,897	)		(9.4	)%
净亏损		$	(7,049,629	)		$	(3,920,952	)		$	(3,128,677	)		79.8	%
每股净亏损，基本及摊薄		$	(0.16	)		$	(0.15	)		$	(0.01	)		6.5	%
加权平均流通股、基本股和稀释股			44,688,845				25,423,729				19,265,116			75.8	%

		九个月结束 9月30日，								改变
		2024				2023				金额				百分比
服务收入，净额		$	313,063,328			$	285,177,880			$	27,885,448			9.8	%
收益成本			279,222,830				250,888,387				28,334,443			11.3	%
毛利			33,840,498				34,289,493				(448,995	)		(1.3	)%
销售，一般和行政			46,045,754				31,701,396				14,344,358			45.2	%
或有对价负债公允价值变动			—				(150,093	)			150,093			(100.0	)%
折旧及摊销			3,754,165				3,784,624				(30,459	)		(0.8	)%
经营亏损			(15,959,421	)			(1,046,434	)			(14,912,987	)		+
债务清偿损失			1,213,379				—				1,213,379			+
合并中支付的咨询费			43,000,000				—				43,000,000			+
利息支出			10,494,818				12,610,280				(2,115,462	)		(16.8	)%
其他费用			15,893,220				—				15,893,220			+
所得税拨备前净亏损			(86,560,838	)			(13,656,714	)			(72,904,124	)		+
所得税优惠			19,732,646				3,791,387				15,941,259			+
净亏损		$	(66,828,192	)		$	(9,865,327	)		$	(56,962,865	)		+
每股净亏损，基本及摊薄		$	(2.04	)		$	(0.39	)		$	(1.65	)		+
加权平均流通股、基本股和稀释股			32,774,837				25,423,729				7,351,108			28.9	%

____________

+-变化大于± 100%

服务收入，净额

截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的服务收入（扣除折扣）包括以下各项：

		三个月结束 9月30日，						九个月结束 9月30日，
		2024			2023			2024			2023
临时安置服务		$	106,770,291		$	96,427,450		$	310,340,859		$	281,788,801
永久安置和其他服务			1,033,552			1,357,706			2,722,469			3,389,079
服务收入总额，净额		$	107,803,843		$	97,785,156		$	313,063,328		$	285,177,880

截至2024年9月30日和2023年9月30日的季度，服务收入净额分别为107,803，843美元和97,785，156美元，分别增加10,018，687美元或10.2%。这一增长主要是由于公司临时安置服务业务的收入增加，该业务在截至2024年9月30日的三个月内与2023年同期相比增加了10,342，841美元或10.7%，这主要是由于公司采取了强有力的销售举措。永久安置和其他服务减少324,154美元或23.9%，原因是随着公司削减招聘永久职位，长期工作需求减少。

截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的服务收入净额分别为313,063，328美元和285,177，880美元，增加27,885，448美元，或9.8%。这一增长主要是由于公司临时安置服务业务的收入增加，该业务在截至2024年9月30日的九个月内与2023年同期相比增加了28,552，058美元或10.1%，这主要是由于公司采取了强有力的销售举措。永久安置和其他服务减少666,610美元或19.7%，原因是随着公司削减招聘永久职位，永久职位需求减少。

收入成本和毛利

毛利反映提供临时和永久安置解决方案的已实现服务收入、净额和收入成本之间的差额。收入成本主要包括固定和可变直接成本，包括工资、工资税和员工福利成本。截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月的收入成本及毛利包括以下各项：

		三个月结束 9月30日，						九个月结束 9月30日，
		2024			2023			2024			2023
服务收入，净额		$	107,803,843		$	97,785,156		$	313,063,328		$	285,177,880
收益成本			95,918,373			86,179,981			279,222,830			250,888,387
毛利		$	11,885,470		$	11,605,175		$	33,840,498		$	34,289,493

截至2024年9月30日和2023年9月30日止季度的收入成本分别为95,918，373美元和86,179，981美元，增加9,738，392美元或11.3%。收入成本增加主要是由于服务收入增加，主要是由于临时安置服务收入增加，净增加10,342，841美元或10.7%。截至2024年9月30日及2023年9月30日止季度的毛利分别为11,885，470美元及11,605，175美元，增加280,295美元或2.4%。截至2024年9月30日及2023年9月30日止季度，毛利占服务收入净额的百分比分别为11.0%及11.9%，由于劳工相关成本增加及永久安置减少，毛利有所下降。

截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月的收入成本分别为279,222，830美元及250,888，387美元，增加28,334，443美元或11.3%。收入成本增加主要是由于服务收入增加，主要是临时安置服务收入增加所致的净额增加，增加了28,552，058美元或10.1%。截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月的毛利分别为33,840，498美元及34,289，493美元，减少448,995美元或1.3%。截至2024年9月30日止九个月及2023年9月30日止九个月，毛利占服务收入净额的百分比分别为10.8%及12.0%，由于劳工相关成本增加及永久安置减少，毛利有所下降。

总营业费用

截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的总运营费用包括以下内容：

		三个月结束 9月30日，						九个月结束 9月30日，
		2024			2023			2024			2023
销售，一般和行政		$	17,151,567		$	10,372,122		$	46,045,754		$	31,701,396
或有对价负债公允价值变动			—			349,907			—			(150,093	)
折旧及摊销			1,245,557			1,263,820			3,754,165			3,784,624
总营业费用		$	18,397,124		$	11,985,849		$	49,799,919		$	35,335,927

各财务报表细目各期间的变动情况说明如下。

销售、一般和行政成本

截至2024年9月30日和2023年9月30日止季度的销售、一般和管理费用分别为17,151，567美元和10,372，122美元，增加了6,779，445美元，增幅为65.4%，这主要是由于与合并相关的交易成本增加，部分被成本削减措施所抵消。截至2024年9月30日的季度，净、销售、一般和行政成本占服务收入的百分比为15.9%，而截至2023年9月30日的季度为10.6%。销售、一般和管理成本占服务收入的百分比净额增加，主要是由于截至2024年9月30日的季度的交易成本高于截至2023年9月30日的季度。

截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的销售、一般和管理费用分别为46045754美元和31701396美元，增加了14344358美元，增幅为45.2%，这主要是由于与合并相关的交易成本增加，部分被成本削减措施所抵消。截至9月30日的9个月，净、销售、一般和行政成本占服务收入的百分比为14.7%，

2024年，截至2023年9月30日止九个月为11.1%。销售、一般和行政成本占服务收入的百分比净额增加，主要是由于截至2024年9月30日的九个月的交易成本高于截至2023年9月30日的九个月。

或有对价负债公允价值变动

截至2024年9月30日和2023年9月30日的季度，或有对价负债的公允价值变动分别为0美元和349,907美元。美元（349,907）的变动反映了负债余额的公允价值变动。或有对价安排的计量期已于2023年8月31日到期，当时计算了欠Lyneer前所有者的金额，为固定金额。

截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的或有对价负债公允价值变动分别为0美元和（150,093）美元。1500093美元的变动反映了负债余额公允价值的变动。或有对价安排的计量期已于2023年8月31日到期，当时计算了欠Lyneer前所有者的金额，为固定金额。

折旧及摊销

截至2024年9月30日和2023年9月30日止季度的折旧和摊销费用分别为1,245，557美元和1,263，820美元，减少18,263美元或1.4%，同比略有下降。

截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的折旧和摊销费用分别为3,754，165美元和3,784，624美元，减少30,459美元或0.8%，同比基本持平。

债务清偿损失

截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月的债务清偿损失如下：

		三个月结束 9月30日，						九个月结束 9月30日，
		2024			2023			2024			2023
债务清偿损失		$	—		$	—		$	1,213,379		$	—

截至2024年9月30日止九个月的债务清偿损失与经公司对会计准则编纂（“ASC”）主题470 —债务进行分析后，Revolver被视为债务清偿的第七次修订和暂缓协议有关。

在合并中支付的咨询费

截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月，在合并中支付的咨询费如下：

		三个月结束 9月30日，						九个月结束 9月30日，
		2024			2023			2024			2023
合并中支付的咨询费		$	—		$	—		$	43,000,000		$	—

Atlantic Acquisition Corp.的股东在合并之日以每股2.36美元的市值，即总计43,000，000美元的价格，发行了总计18,220，338股公司普通股。

利息费用

截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月的利息开支如下：

		三个月结束 9月30日，						九个月结束 9月30日，
		2024			2023			2024			2023
利息支出		$	1,472,564		$	4,887,247		$	10,494,818		$	12,610,280

截至2024年9月30日和2023年9月30日止季度的利息支出分别为1472564美元和4887247美元。与截至2023年9月30日的季度相比，截至2024年9月30日的季度减少了3,414，683美元，即69.9%，这是由于公司在合并之日取消合并了连带债务。

截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的利息支出分别为10,494，818美元和12,610，280美元。与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月减少了2,115，462美元，即16.8%，这是由于公司在合并日取消合并连带债务，部分被循环信贷额度的同比利率上升、由于2023年5月和2023年8月的修订而导致的期限、卖方和盈利票据的利率上升以及2024年1月发行的新的盈利票据所抵消。

其他费用

截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月的其他开支如下：

		三个月结束 9月30日，						九个月结束 9月30日，
		2024			2023			2024			2023
其他费用		$	285,483		$	—		$	15,893,220		$	—

截至2024年9月30日止三个月的其他费用与第三方作为公司顾问就合并日期授予的RSU的股票补偿费用有关。截至2024年9月30日止九个月的其他费用涉及与遗留股东的潜在和解有关的应计金额，以及就合并日期授予的RSU向作为公司顾问的第三方支付的股票补偿费用。

所得税优惠

截至2024年9月30日和2022年9月30日止三个月和九个月的所得税拨备如下：

		三个月结束 9月30日，						九个月结束 9月30日，
		2024			2023			2024			2023
所得税优惠		$	1,220,072		$	1,346,969		$	19,732,646		$	3,791,387

截至2024年9月30日和2023年的季度所得税优惠分别为1,220，072美元和1,346，969美元，减少126,897美元，这主要是由于截至2024年9月30日的季度税前净亏损增加8,269，701美元，而截至2023年9月30日的季度为5,267，921美元，或税前净亏损增加3,001，780美元。

截至2024年9月30日和2023年9月的九个月的所得税优惠分别为1973.2646万美元和379.1387万美元，增加了1594.1259万美元，这主要是由于截至2024年9月30日的九个月的税前净亏损增加了86,560，838美元，而截至2023年9月30日的九个月的税前净亏损增加了13,656，714美元，即税前净亏损增加了72,904，124美元。

流动性&资本资源

大西洋公司流动性的主要来源历来是其循环信贷协议（“左轮手枪”）下的运营和借款产生的现金。Atlantic的营运资金需求主要由人员付款和客户应收账款收入驱动。由于来自客户合作伙伴的收款滞后于支付给人员的款项，营运资金需求在增长时期大幅增加。现金的主要用途是支付给聘用人员、公司人员、相关的工资成本和负债、运营费用、资本支出、现金利息、现金税以及或有对价和债务支付。

如果Atlantic和Lyneer能够按下文所述为其现有债务再融资，Atlantic认为，运营产生的现金，连同其在Revolver部分下或Lyneer可能为替换Revolver而订立的任何循环信贷额度下的借款可用性，将足以满足其在2024年9月30日财务报表日期之后至少12个月期间的正常营运资金需求，包括所进行的投资和在整个期间开设新市场所产生的费用

第二年。大西洋继续为这些项目提供资金的能力可能会受到一般经济、竞争和其他因素的影响，其中许多因素不在大西洋的控制范围内。如果Atlantic未来的运营现金流和其他资本资源不足以满足其流动性需求，Atlantic可能会被迫获得额外的债务或股权资本，或为其全部或部分债务再融资。

Atlantic的营运资金需求主要由人员付款和客户应收账款收入驱动。由于来自客户合作伙伴的收款滞后于支付给人员的款项，营运资金需求在增长时期大幅增加。

就完成合并而言，Atlantic向IDC发行了本金为35,000，000美元的合并票据，原到期日为2024年9月30日。合并票据不计息，在合并票据下的违约事件发生前不可转换。如果根据合并票据发生违约事件，合并票据将自该违约事件发生之日起按每年7%的利率计息，并可按每股价格转换为我们的普通股股份，每股价格等于在紧接向我们送达适用的转换通知之日前五个交易日内的最低每日成交量加权平均每股价格（VWAP），但不低于我们初始融资中每股价格的80%，但前提是，未经股东批准，我们在转换合并票据时可发行的普通股股份数量将不超过我们已发行普通股股份数量的19.99%。合并票据项下的违约事件可能会导致左轮手枪项下的额外违约事件以及我们对借入资金的其他债务。

于2024年9月12日，公司订立可转换本票第1号修订（“合并票据第1号修订”），将到期日延长至2026年3月31日或完成至少4000万美元的集资，以较早者为准。

2023年6月6日，Lyneer和IDC从Revolver下的贷方行政代理人的一封信中获悉，Revolver下的借款基数计算要求从历史计算方式进行更改。这一变化导致Lyneer和IDC作为共同借款人被过度垫付，代理商要求共同借款人治愈过度垫付。于2023年12月31日，超额垫款总额为22,518，585美元。

2023年8月31日和2024年1月30日，Lyneer和IDC与其在Revolver下的贷方签订了同意和宽容协议，据此，贷方放弃了截至协议日期的所有现有违约事件，并同意分别在2023年11月17日和2024年3月15日之前就信贷安排下的此类违约事件放弃行使其权利和补救措施。2024年4月17日，Lyneer和IDC根据Revolver与贷方签订了一项有限同意和修订的宽容协议，根据该协议，贷方同意将其对当时存在的所有违约事件的宽容延长至2024年7月31日。由于公司无法在2024年5月15日之前完成首次融资，公司被要求获得额外的暂缓协议。

2024年6月18日，Lyneer和IDC与其在Revolver下的贷方签订了同意和暂缓协议，根据该协议，贷方同意将其对当时存在的所有违约事件的暂缓期限延长至2024年7月15日，但须满足各种条件，所有这些条件均已满足，并同意偿还超额预付款的修订时间表。Revolver下借款人的违约事件包括：

（i）截至2024年5月31日未能偿还超额预支款项4,662，495美元；

（ii）未能于2024年5月15日或之前完成首次集资（“首次集资”）并按规定运用其所得款项；

（iii）未能完成就再融资交易向出售项下的潜在买方和潜在贷款人的陈述，从而导致全额支付所有义务（如定义）；

（iv）未能于2024年5月29日或之前向行政代理人交付有关出售/再融资的已签立意向书；

（v）未能满足Revolver的各项财务契诺及未能及时纠正上述所有违约。

根据左轮手枪，“出售/再融资”被定义为出售左轮手枪下的借款人之一，可能包括IDC或Lyneer，这将产生足以全额支付借款人在左轮手枪下的所有义务的收益。

贷方同意IDC转让对Lyneer股权的所有权的条件是：（i）我们在合并生效之日对我们对Lyneer股权所有权的有限担保和质押，（ii）IDC向贷方质押合并票据的担保权益和IDC在合并中收到的我们的普通股股份及其收益，以及（iii）Lyneer Management Holdings LLC为雇主人员的利益更换600万美元信用证的替代担保，LLC；（iv）对定期票据的已执行的修订；（v）根据定期票据与贷款人就债权人间协议达成的同意和修订；（vi）公司同意的已执行的总周转协议，直至全部债务付清为止，根据强制性提前还款条款，在任何股权处置（定义包括首次融资）或任何二次融资所得款项将收益转给贷方时；（vii）同意对Lyneer看跌期权票据进行总额为200万美元的提前还款（viii）更新的预算；（ix）惯例成交条件。

Lyneer和IDC未能遵守任何此类额外契约将在Revolver和定期票据下产生额外的违约事件，而贷方未根据Revolver或现有宽容协议中的定期票据放弃这些事件。

2024年8月12日，公司与Revolver的贷方订立了第九条修正案，根据该修正案，贷方放弃了截至协议日期的所有现有违约事件，并同意在2024年9月30日之前不再就Revolver下的此类违约事件行使其权利和补救措施。自2024年8月15日起，最高本金总额60,000，000美元将在每个星期四减少500,000美元，并持续到2024年9月26日（含）。首次融资里程碑延长至2024年9月15日，新增里程碑包括2024年9月15日的上市里程碑日期。

该公司已获得一家新的ABL贷款人的有条件批准，预计将于2025年2月完成一项新的信贷安排。我们目前的一家贷方已承诺为Revolver的IDC缺口提供约700万美元的资金。公司将在正常业务过程中继续根据现有融资借款，直至交割。

2024年6月18日，IDC和Lyneer还根据定期票据与贷方签订了一项暂缓协议修正案，据此，贷方（i）将其对所有违约事件的暂缓期限延长至2024年7月15日（以较早者为准），或违约事件；（ii）要求我们对我们在Lyneer的股权提供有限担保和持续质押；（iii）要求分别与Lyneer的首席执行官兼首席财务官Todd McNulty和James Radvany执行新的三年雇佣协议。定期票据项下的违约事件包括：

（i）未能支付2023年10月1日及2024年1月2日到期的利息；

（ii）未能于2024年5月15日前完成首次集资及未能按其中指明的方式运用所得款项；

（iii）未能完成管理层向潜在买家和潜在贷款人的陈述；

（iv）未能于2024年5月29日或之前交付有关出售/再融资的已签立意向书；及

（v）未能满足定期贷款的各项财务契诺及未能治愈。

2024年8月12日，公司与定期票据的贷款人订立了第十次修订，根据该修订，贷款人放弃截至协议日期的所有现有违约事件，并同意在2024年9月30日之前不再就定期票据项下的此类违约事件行使其权利和补救措施。首次融资里程碑延长至2024年9月30日，新增里程碑包括2024年9月15日的上市里程碑日期。

公司已获得有条件批准，可将公司首次筹资的当前里程碑延长至2025年1月30日。此外，定期票据包含在下文讨论的分配协议中。

贷款人同意IDC转让Lyneer股权的所有权，其条件是与上述Revolver下所述的条款基本相同，以及向公司发放本金额为1,950，000美元的有担保过桥贷款（“信贷协议”），年利率为5%。信贷协议到期日原为2024年9月30日。但是，必须从首次募集资金开始、在发行新债务或新股权时或在控制权发生变更时进行强制性预付款。

于2024年7月22日，公司订立修订，将信贷协议的到期日延长至2026年6月18日。

此外，2024年1月16日，IDC和Lyneer与卖方票据和盈利票据的持有人签订了一项修订协议，将错过的2023年7月31日和2023年10月31日卖方票据和盈利票据的本金和利息付款（每笔金额为1,575，000美元加上应计利息）推迟到2024年2月28日，并将1,575，000美元的付款推迟到2024年2月28日，应计利息定于2024年1月31日支付。Lyneer没有对信贷额度进行再融资或重组，并且错过了2024年期间卖方票据和盈利票据的所有付款。

根据ASC主题205-40，持续经营，Atlantic评估是否存在某些条件和事件，综合考虑，对其自财务报告出具之日起一年内的持续经营能力产生重大疑问。该评估包括与大西洋信贷安排中包含的财务和其他契约相关的考虑因素，以及大西洋的预测流动性。Atlantic得出的结论是，其自综合财务报表发布之日起至少持续经营一年的能力没有重大疑问。该公司已获得一家新的ABL贷款人的有条件批准，预计将于2025年2月完成新的信贷安排。我们目前的一家贷方已承诺为Revolver的IDC缺口提供至少800万美元的资金。公司将在其正常业务过程中继续根据现有融资借款，直至交割。

IDC、Lyneer和IDC的首席执行官兼合并后的董事会主席Prateek Gattani签订了一份日期为2023年12月31日的分配协议，据此，IDC同意，根据IDC和Lyneer之间的税收从属关系，就合并而言，定期票据和卖方票据将要么全额支付，要么由IDC承担，除3500万美元外的Revolver将全部支付或由IDC承担，Lyneer将不会对此类债务承担进一步的责任或责任。然而，由于IDC和Lyneer无法出于会计目的从此类债务的持有人处获得Lyneer的解除，对于IDC未偿还且分配协议未在会计目的上生效的任何此类债务，Lyneer将继续与IDC对此类贷方承担连带责任，直至此类连带债务重组，届时，IDC将有义务全额偿还定期票据和卖方票据项下的所有剩余应付款项，并将偿还或承担除Revolver项下的约3500万美元外的所有款项。如果IDC不偿还任何这笔债务而公司被要求付款，IDC将有义务偿还公司代IDC支付的金额。合并完成后，公司确定IDC不再可能违约其承担的连带债务部分，并在随附的简明财务报表中将连带债务部分取消合并。

在分配协议中，IDC和Gattani先生已同意实施一项计划，以再融资或以其他方式满足连带债务。IDC和Gattani先生目前正在探索与几家贷方的再融资机会，以解决承担的债务，以及Revolver的IDC部分。然而，预期公司在有关将由IDC承担的债务的连带责任中，将不会被合法解除，直至全额支付合并票据，合并票据原于2024年9月30日到期。合并票据的到期日已延长至2026年3月31日。该公司已获得一家新的ABL贷款人的有条件批准，预计将于2025年2月完成一项新的信贷安排。我们目前的一个贷方已承诺为Revolver的IDC缺口提供至少800万美元的资金。预计新的信贷额度将由公司的独立借款基础提供支持，条款将与现有信贷协议的条款相似，并将为公司提供高达40,000，000美元的信贷可用性。

截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的现金流量包括以下各项：

		九个月结束 9月30日，
		2024				2023
经营活动（使用）/提供的现金净额		$	(5,558,718	)		$	2,626,303
投资活动所用现金净额			(50,372	)			(76,312	)
筹资活动提供/（用于）的现金净额			5,653,923				(3,077,175	)
现金及现金等价物净增加/（减少）		$	44,833			$	(527,184	)

截至2024年9月30日止九个月的经营活动提供的现金流量低于2023年9月30日止九个月，原因是应收账款和应计费用及其他流动负债以及应付关联方款项增加。

投资活动

截至2024年9月30日止九个月用于投资活动的现金较2023年9月30日有所减少，全部为购买物业和设备。

融资活动

与2023年9月30日相比，截至2024年9月30日止九个月，用于融资活动的现金有所增加，其中包括公司债务安排下的循环债券和卖方票据的借款和付款（如下所述）。此外，在截至2024年9月30日的九个月内，公司发行了股票，承担了额外的债务义务，并因合并而被视为贡献。

左轮手枪

该公司目前将Revolver作为与IDC的共同借款人，可用借款能力高达60,000，000美元。该贷款部分用于为IDC于2021年8月收购Lyneer提供资金，并在Revolver下提供额外借款能力，为Lyneer的营运资金提供资金。Lyneer的所有现金收款和付款目前都与与贷方相关的银行账户相关联，并使用左轮手枪提供资金。这些借款是根据贷款协议中定义的已开票和未开票应收账款公式，由Lyneer的可用性确定的。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，左轮手枪的总余额分别为53,337，869美元和90,906，217美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司分别记录了42,778，061美元和85,092，695美元的负债，IDC分别欠下剩余的10,559，808美元和5,813，522美元。截至2024年9月30日，左轮手枪的可用借款能力总额为（11,682，375）美元，扣除左轮手枪所需的2,000，065美元准备金。借款基数计算基于Lyneer的合格资产。

Revolver下的借款被归类为SOFR循环信用贷款、SOFR FILO贷款、基本利率循环信用贷款、基本利率FILO贷款或周转额度贷款（每个都在Revolver中定义）。原贷款项下各贷款类别适用的保证金如下：

平均可用性		SOFR 旋转 信用贷款			基本利率 旋转 信用贷款			SOFR FILO贷款			基本利率 FILO贷款
超过83,333，333.33美元		1.75	%		0.75	%		2.75	%		1.75	%
高于41,666，666.66美元但低于或等于83,333，333.33美元		2.00	%		1.00	%		3.00	%		2.00	%
低于41,666，666.66美元		2.25	%		1.25	%		3.25	%		2.25	%

左轮手枪上的周转额度贷款按等于基本利率（定义）加上适用保证金的利率计息。

2023年5月5日，Lyneer对左轮手枪进行了第三次修正。Revolver的第三次修订被视为基于Lyneer根据ASC 470 ——债务的分析做出的修改。因此，Lyneer推迟确认修正费用，并将在左轮手枪的剩余期限内摊销作为利息费用调整的费用，以及任何现有的未摊销成本，使用实际利率法。修改费为75万美元（由IDC支付），由IDC和Lyneer平分。支付给第三方的费用在发生时计入费用，并且在修改时没有记录任何收益或损失。

第三修正案增加了各类产品适用的保证金门槛如下：

平均可用性		SOFR 旋转 信用贷款			基本利率 旋转 信用贷款			SOFR FILO贷款			基本利率 FILO贷款
超过83,333，333.33美元		2.25	%		1.25	%		3.25	%		2.25	%
高于41,666，666.66美元但低于或等于83,333，333.33美元		2.50	%		1.50	%		3.50	%		2.50	%
低于41,666，666.66美元		2.75	%		1.75	%		3.75	%		2.75	%

2023年7月14日，Lyneer收到贷款人行政代理人的通知，由于未能偿还Revolver的超额预付款，Lyneer在Revolver下发生违约。此外，在2023年7月21日，Lyneer收到了贷款人的通知，通知Lyneer在超额预付款违约得到纠正或豁免之前，可能不会为其定期贷款付款。

2023年8月31日，Lyneer和IDC与Revolver项下的贷方签订了第四次修订和暂缓协议，根据该协议，贷方放弃了截至协议日期的所有现有违约事件，并同意在2023年11月17日之前不再就Revolver项下的此类违约事件行使其权利和补救措施。经Lyneer对ASC 470进行分析后，第四修正案和暂缓协议被视为债务清偿，并录得189951美元的损失。总修改费为1,550，000美元，结构费为100,000美元，在IDC和Lyneer之间平均分配。这笔费用将作为利息费用的调整在剩余期限内摊销，同时使用实际利率法摊销任何现有的未摊销成本。支付给贷方以外的费用在发生时计入费用。

Lyneer及其贷方没有执行第五次修正和暂缓协议。相反，在2024年1月30日，Lyneer和IDC根据Revolver与贷方订立了一项同意和修订的暂缓协议，根据该协议，贷方将其对所有违约事件的暂缓期限延长至2024年3月15日，修订了某些财务比率契约，并将2024年3月31日作为此类比率的第一个计算日，并同意了偿还超额预付款的修订时间表。

根据ASC 470的分析，经Lyneer分析，2024年1月对宽容协议的修订被视为修改，因此，Lyneer将推迟750,000美元的修订、宽容和结构化费用，由IDC和Lyneer平均分配，并将在剩余期限内作为利息费用的调整以及任何现有的未摊销成本使用实际利率法进行摊销。支付给第三方的费用在发生时计入费用，并且在修改时没有记录任何收益或损失。

如上所述，2024年4月17日，Lyneer和IDC与Revolver项下的贷方签订了一项额外的宽容协议修订，根据该协议，贷方放弃了自协议生效之日起所有当时存在的违约事件，并同意在2024年7月31日之前不对Revolver项下的此类违约事件行使其权利和补救措施，并消除了某些财务比率。左轮手枪的到期日加快至2024年7月31日，可用借款能力降至70,000，000美元，合并完成后进一步降至40,000，000美元。此外，信用证分限额降至6000000美元，合并完成后进一步降至0美元。

如上所述，2024年6月18日，Lyneer和IDC与Revolver项下的贷方签订了一项额外的宽容协议修订，根据该协议，贷方放弃了自协议生效之日起所有当时存在的违约事件，并同意在2024年7月15日之前不对Revolver项下的此类违约事件行使其权利和补救措施。Revolver的到期日延长至2025年8月31日，可用借款能力降至60,000，000美元，随着首次融资（如定义）减少至40,000，000美元，随着第二次融资（如定义）进一步减少。任何营业日结束时的最高合并现金余额减至1000000美元。

如上文所述，于2024年8月12日，公司与其贷款人订立第九次修订，根据该修订，贷款人放弃截至协议日期的所有现有违约事件，并同意在2024年9月30日之前不行使其在Revolver项下的此类违约事件的权利和补救措施。自2024年8月15日起，最高本金总额60,000，000美元将在每个星期四减少500,000美元，并持续到2024年9月26日（含）。首次融资里程碑延长至2024年9月15日，新增里程碑包括2024年9月15日的上市里程碑日期。

该公司已获得一家新的ABL贷款人的有条件批准，预计将于2025年2月完成新的信贷安排。我们目前的一家贷方已承诺为Revolver的IDC缺口提供大约700万美元的资金。

期限说明

2021年8月31日，Lyneer和IDC作为共同借款人签订了金额为30,300，000美元的定期票据。这笔贷款的收益主要用于IDC于2021年8月收购Lyneer的融资。定期票据将于2026年2月28日到期，届时所有未偿余额将到期应付。定期票据在到期日之前没有预定的本金支付。定期票据从属于左轮手枪，最初按规定的年利率14%计息。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，Lyneer在定期票据上确认的负债余额分别为0美元和34,223，489美元。

2023年5月5日，定期票据根据特定的财务比率和类似的指标进行了修订，修订了规定的利率，可能在每年14%至16%之间变化，规定利率的现金部分从每年10%至11%变化，实物支付（“PIK”）部分从每年4%至5%变化。

根据ASC 470 —债务，2023年5月对定期票据的修订被视为修改。因此，Lyneer推迟确认100,000美元的修正费，并将使用实际利率法在定期票据的剩余期限内摊销作为利息费用调整的费用，以及任何现有的未摊销成本。IDC支付了10万美元的修正费，这笔费用包含在随附的夹层资本和成员资本（赤字）合并报表的“资本贡献”中。支付给第三方的费用在发生时计入费用，并且在修改时没有记录任何收益或损失。

定期票据于2023年6月30日进一步修订，将2023年7月1日的现金利息支付推迟至2023年8月1日。然而，根据从Revolver项下贷款人的行政代理人收到的通知，Lyneer没有在到期时支付这笔款项，如上所述，这限制了定期票据的支付。

2023年8月4日，Lyneer收到定期票据行政代理人通知Lyneer，由于未支付2023年8月1日的利息付款，该公司在与定期票据有关的贷款协议项下发生违约，定期票据项下的利息将按规定利率的违约率加上每年2%计算。定期票据包含某些惯常的财务和非财务契约，Lyneer必须遵守这些契约。

期限票据于2023年8月31日进一步修订。根据该协议，贷款人放弃了截至该修订日期的所有现有违约事件，并同意在2023年11月17日之前不再行使其权利和补救措施。这一修订还将定期票据的规定利率提高至每年19%，规定利率的现金部分提高至每年14%，违约率等于规定利率加2%。经Lyneer根据ASC 470进行分析后，这一修订被视为修改，因此，Lyneer将使用实际利率法摊销任何现有的未摊销成本，作为对剩余期限内利息费用的调整。32500美元的结构费和325000美元的总承受费是IDC的责任。这些费用没有支付，因此被添加到定期票据的本金中。这一修正与左轮手枪的忍耐协议具有相同的意外情况。

Lyneer和IDC没有执行第六次修正和暂缓协议。相反，在2024年1月30日，Lyneer和IDC根据定期票据与其贷方订立了一项对宽容协议的修订，根据该修订，贷方同意在满足各种先决条件的情况下，根据

截至修订日期的定期票据，并在2024年3月15日之前禁止就该等违约事件行使其权利和补救措施。经Lyneer根据ASC 470进行分析后，将2024年1月对暂缓协议的修订视为修改，因此，Lyneer将使用实际利率法摊销任何现有的未摊销成本，作为对剩余期限内利息费用的调整。10万美元的结构费、50万美元的宽容费和15万美元的修改费由IDC负责。这些费用没有支付，因此被添加到定期票据的本金中。支付给出借人以外的费用在发生时计入费用，并且在修改时没有记录任何收益或损失。

如上所述，2024年4月17日，Lyneer和IDC根据定期票据与其贷方签订了一项额外的宽容协议修订，根据该协议，贷方放弃了定期票据下当时存在的所有违约事件，并同意在2024年7月31日之前不行使其对此类违约事件的权利和补救措施。IDC已根据分配协议与Lyneer达成协议，IDC将承担定期票据下的所有付款义务。然而，在全额支付合并票据和重组定期票据所证明的债务之前，预计Lyneer不会作为定期票据项下的义务人被合法解除。

如上文所述，2024年6月18日，Lyneer和IDC与其在定期票据下的贷方订立了一项额外修订的宽容协议，根据该协议，贷方放弃了定期票据下所有当时存在的违约事件，并同意在2024年7月15日之前不行使其对此类违约事件的权利和补救措施。IDC已根据分配协议与Lyneer达成协议，IDC将承担定期票据下的所有付款义务。然而，在全额支付合并票据和重组定期票据所证明的债务之前，预计Lyneer不会作为定期票据项下的义务人被合法解除。

如上文所述，于2024年8月12日，公司与其贷款人订立第十次修订，据此，贷款人放弃截至协议日期的所有现有违约事件，并同意在2024年9月30日之前不再就定期票据项下的该等违约事件行使其权利和补救措施。IDC已就一项暂缓协议的条款达成一致，并正在与其贷方正式确定该协议。贷款人将在2025年3月28日之前免除所有违约，除非之前发生违约。目前没有对Lyneer采取任何行动。

卖方说明

作为交易购买价格对价的一部分，Lyneer和IDC作为共同借款人向前所有者发行了各种卖方票据，本金总额为15,750，000美元。卖方票据的本金将按季度分期支付1,575，000美元，3,150，000美元将于2024年4月30日的修正到期日到期。

卖方票据按经修订的固定年利率11.25%计息。卖方票据代表无抵押借款，从属于左轮手枪和定期票据。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，Lyneer已确认卖方票据负债余额分别为0美元和7,875，000美元。

Lyneer和IDC没有就卖方票据支付2023年7月31日和2023年10月31日到期的本金和利息，因为根据Revolver，贷款人的行政代理人禁止向任何其他债务持有人付款。

根据2023年8月31日暂缓协议的条款，IDC同意在合并完成后使用合并对价的一部分支付卖方票据，之后Lyneer将不再对卖方票据的支付承担任何责任或责任。然而，根据IDC与Lyneer之间的分配协议，IDC与Lyneer同意IDC将承担卖方票据项下的所有付款义务。在全额支付合并票据和重组卖方票据所证明的债务之前，预计Lyneer不会作为卖方票据项下的义务人被解除。

收益说明

由于与交易协议相关的或有对价里程碑达到，Lyneer和IDC可以选择以现金支付里程碑付款或发行应付票据。2022年期间，Lyneer和IDC作为共同借款人已发行了9笔本金总额为13,494，133美元的期票。每张盈利票据的付款将按季度分期到期，直至其修正到期日为2025年1月31日，每张票据的修正规定利率为每年11.25%。2024年1月16日，Lyneer和IDC作为共同借款人发

六张应付票据，总值6,941，521美元。每张盈利票据的付款将按季度分期到期，直至其到期日2026年1月16日，每张票据的年利率为6.25%。公司错过2024年3月31日本息兑付利率提高至违约率11.25%。

盈利票据从属于左轮手枪和定期票据，代表无抵押借款。

截至2024年9月30日和2023年12月31日止期间，收益票据负债分别为0美元和13,494，133美元。

Lyneer和IDC没有就盈利票据支付2023年7月31日、2023年10月31日、2024年2月28日和2024年3月31日到期的本金和利息，因为贷款人的行政代理人在Revolver下禁止向任何其他债务持有人付款。

根据2023年8月31日暂缓协议的条款，IDC同意在合并完成后使用合并对价的一部分支付盈利票据，随后Lyneer将不再承担支付盈利票据的责任或责任。然而，根据分配协议，IDC与Lyneer同意，IDC将承担收益票据下的所有付款义务。在全额支付合并票据和重组债务之前，预计Lyneer不会作为盈余票据下的义务人被解除。

2023年对卖方和盈利票据的修订

Lyneer和IDC没有在2023年或2024年的前六个月就卖方票据和盈利票据支付到期的本金和利息。2023年5月14日，Lyneer签署了一项日期为2023年5月11日的修订（“综合修订”），将卖方票据和盈利票据项下的未支付款项分别推迟至此类票据的修订到期日2024年4月30日和2025年1月31日。综合修订将卖方票据和盈利票据的利率从所有剩余付款的年利率6.25%改为11.25%。

根据ASC 470 —债务，综合修正案被视为基于Lyneer分析的修改。因此，Lyneer推迟确认40,000美元的修正费，并将使用实际利率法在此类票据的剩余条款中摊销作为利息费用调整的费用，以及任何现有的未摊销成本。Lyneer支付了4万美元的修改费，将由IDC报销。这些费用包括在所附截至2023年6月30日止年度的夹层资本和成员资本（赤字）综合报表的“出资”中。支付给第三方的费用在发生时计入费用，并且在修改时没有记录任何收益或损失。

如上所述，2024年1月16日，Lyneer和IDC与卖方票据和盈利票据的持有人签署了一项综合协议修正案，以推迟支付未支付的2023年7月31日和2023年10月31日本金和利息，每笔金额为1,575，000美元加上应计利息，连同本金支付金额为1,575，000美元加上应于2024年1月31日支付的应计利息，所有这些款项现在将于2024年2月28日支付。Lyneer错过了2024年2月28日的付款，并且拖欠了卖方票据和收益票据。

经Lyneer根据ASC 470进行分析后，2024年1月的Omnibus修正案被视为修改，因此，Lyneer推迟支付19,500美元的修正费，并将在剩余期限内作为对利息费用的调整以及任何现有的未摊销成本使用实际利率法进行摊销。Lyneer支付了1.95万美元的修改费，将由IDC报销。这些费用在随附的夹层资本和成员资本（赤字）合并报表中计入“出资”。支付给第三方的费用在发生时计入费用，并且在修改时没有记录任何收益或损失。

信贷协议

于2024年6月18日，公司订立本金金额为1,950，000美元的有担保过桥贷款（“信贷协议”），年利率为5%。信贷协议的到期日原为2024年9月30日。但在首次募集资金时、在发行新债务或新股权时或在控制权发生变更时，应强制预付款项。

于2024年7月22日，公司订立修订，将信贷协议的到期日延长至2026年6月18日。

本票

自2019年4月29日至2020年4月29日，公司与St. Laurent Investments LLC订立了一系列不可转换本票（“本票”），金额为1,375，0000美元。本票的期限为一年，最近一次延长至2025年7月31日或更晚的日期，由双方商定。本票按年利率5%计息，于2024年8月1日至2025年7月31日期间增加至10%。

合并说明

关于合并的完成，我们向IDC发行了本金为35,000，000美元的合并票据，该票据最初于2024年9月30日到期。合并票据不计息，在合并票据下的违约事件发生前不可转换。如果根据合并票据发生违约事件，合并票据将自该违约事件发生之日起按每年7%的利率计息，并可按每股价格转换为我们的普通股股份，每股价格等于在紧接向我们送达适用的转换通知之日前五个交易日内的最低每日成交量加权平均每股价格（VWAP），但不低于我们初始融资中每股价格的80%，但前提是，如果我们的普通股随后在全国证券交易所上市，则在转换合并票据时可发行的普通股股份数量将不超过我们已发行普通股股份数量的19.99%，而无需股东批准。由于我们不认为我们将有足够的流动性和资本资源在到期时全额支付合并票据，以及重组我们的连带债务义务，我们认为我们将不得不在合并票据到期日之前出售额外的股权或债务证券，以在到期时支付合并票据或为合并票据再融资。然而，由于我们在合并后的董事会主席Prateek Gattani也是IDC的首席执行官和控股股东，我们也相信，如果我们无法在到期时全额支付合并票据，我们将能够协商延长合并票据。合并票据项下的违约事件可能会导致左轮手枪项下的额外违约事件以及我们对借入资金的其他债务。

2024年9月10日，公司订立可转换本票第1号修订（“合并票据第1号修订”），将到期日延长至2026年3月31日或完成至少4000万美元的集资，以较早者为准。合并票据的修订1根据公司根据ASC 470进行分析后被视为修改，因此，公司推迟支付300,000美元的修订费，并将作为利息费用的调整在剩余期限内使用实际利率法进行摊销。

利息费用

总利息支出由上述债务安排中所述的现金和非现金部分组成。

截至2024年9月30日的三个月和九个月，利息支出总额分别为1472564美元和10494818美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月，利息支出总额分别为4,887，247美元和12,610，280美元。截至2024年9月30日止三个月和九个月的利息所支付的现金总额分别为1,386，833美元和5,437，928美元，截至2023年9月30日止三个月和九个月的利息所支付的现金总额分别为3,881，382美元和9,021，326美元，利息支出的剩余部分为非现金，原因是应计利息负债的PIK和价值变化以及递延融资成本的摊销。

流动性头寸评估

Lyneer已评估其截至2024年9月30日和2023年12月31日的流动性状况。截至2024年9月30日和2023年12月31日，可用承诺资源总额如下：

		9月30日， 2024				12月31日， 2023
现金及现金等价物		$	1,397,760			$	1,352,927
可用的承诺流动性资源：
短期循环信贷便利			(11,682,375	)			(22,518,585	)
可用承诺资源总额		$	(10,284,615	)		$	(21,165,658	)

如上文标题“流动性和资本资源”下所述，根据暂缓协议，在支付合并票据后，Lyneer打算以借款能力高达60,000，000美元的新循环信贷额度取代其在Revolver下的义务。Lyneer认为，这种新信贷安排下的借贷能力、其运营现金流以及合并的可用净收益将提供足够的流动性和资本资源，以进行至少一年的计划运营。

参见附注3：重要会计政策摘要、流动性。

关联交易

与Lyneer Management Holdings LLC（“LMH”）的交易

LMH由Lyneer的首席财务官 James Radvany和首席执行官Todd McNulty所有，他们各自拥有LMH的44.5%。2022年11月15日，Lyneer和IDC作为共同借款人向LMH发行了总余额为2022年11月15日的第1年盈利票据。截至2024年9月30日和2023年12月31日，应付LMH的第1年盈利票据余额分别为0美元和5,127，218美元。2024年1月16日，Lyneer和IDC作为共同借款人向LMH发行了第2年收益票据，总余额为2,013，041美元。应付给LMH的第2年盈利票据余额在2024年9月30日和2023年12月31日均为0美元。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，应付LMH的合并盈利票据的本金余额分别为0美元和5,127，218美元，并在随附的综合资产负债表中计入“应付票据，流动”。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，LMH的盈利票据产生的利息支出总额分别为347,766美元和236,457美元。

与IDC的交易

Lyneer和IDC是共同借款人，对Revolver、定期票据、卖方票据和盈利票据项下的本金和利息支付承担连带责任。在承担其中某些义务的情况下，IDC通常会向贷方支付一定的利息和本金，并向Lyneer收取补偿。当IDC支付这种性质的利息或本金时，Lyneer确认利息费用和应付IDC的款项，在将资金汇给IDC时，这些款项将从Lyneer的资产负债表中删除。

Lyneer和IDC在某些州提交合并所得税申报表。关于这一安排，Lyneer就IDC应缴税款记录了应付IDC的负债，这些税款是IDC提交的合并州和地方所得税申报表中包含的可归属于Lyneer业务的税款。这些金额的计算方法是确定Lyneer的应税收入乘以适用的税率。截至2024年9月30日和2023年12月31日，这些金额分别总计543547美元和522472美元，并在随附的综合资产负债表中列入“应付关联方款项”。

关于人员配置的信息360

一般

Staffing 360 Solutions, Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“Staffing 360”或“公司”）于2009年12月22日在内华达州注册成立，名称为Golden Fork Corporation，于2012年3月16日更名为Staffing 360 Solutions, Inc.，股票代码为“STAF”。2017年6月15日，我们将住所变更为特拉华州。作为国内人员编制领域快速成长的上市公司，我们高成长的商业模式是建立在寻找和收购、合适、成熟、盈利、运营、国内人员编制公司的基础上。我们的目标合并模型具体侧重于会计和金融、信息技术（“IT”）、工程、行政和轻工学科。本节“关于人员配置360的信息”中的所有金额均以千为单位表示，但股份和每股金额除外，或者除非另有说明。

商业模式和收购

我们是一家高增长的国内人力资源公司，从事收购美国（“美国”）的人力资源公司。作为我们合并模型的一部分，我们追求广泛的人员配置公司，主要支持会计和财务、IT、工程、行政（统称为“专业业务流”）和商业（“商业业务流”）学科。我们典型的收购模式是以现金、股票、盈利和/或本票的形式支付对价。在推进我们的商业模式时，我们定期与各种合适的、成熟的收购目标进行讨论和谈判。迄今为止，自2013年11月以来，我们已经完成了10项收购。

经营历史

截至2023年12月30日（“2023财年”）和2022年12月31日（“2022财年”），我们分别创造了190,876美元和184,884美元的收入。这一增长主要是由于收购了Headway Workforce Solutions（“Headway”），部分由于商业人员配置收入下降而被抵消。

Headway收购和H系列可转换优先股

2022年4月18日，我们作为Headway（“Chapel Hill”）所有股东的代表与Headway和Chapel Hill Partners，LP签订了股票购买协议（“股票购买协议”），据此，除其他事项外，我们同意购买Headway的所有已发行和未偿还证券，以换取（i）14美元的现金支付，以及（ii）9,000，000股我们的H系列可转换优先股（“H系列优先股”），其价值等于股票购买协议中定义的期末付款（“Headway收购”）。2022年5月18日，海德威收购完成。与Headway收购相关的购买价格约为9000美元。根据股票购买协议中的某些契诺，公司可能需要根据Headway在或有期间（如股票购买协议中定义的期限）的调整后EBITDA（如股票购买协议中定义的期限）支付高达4450美元的或有付款，但须根据股票购买协议中描述的与习惯购买价格调整相关的额外潜在调整。

行业背景

人员编制行业分为三大部分：临时人员编制服务、专业雇主组织（“PEO”）和安置机构。临时人员配置服务为有限时期的工人提供服务，通常是为了替代长期缺勤的工人或在需求高峰期提供帮助。这些工人，往往是临时人员编制机构的员工，一般会填补文员、技术或产业岗位。PEO，有时也被称为员工租赁机构，签约为客户提供工人以履行特定职能，通常与人力资源管理有关。在许多情况下，客户的员工被PEO雇佣，然后承包给客户。安置机构，有时被称为高管招聘人员或猎头，寻找员工来填补客户公司的永久职位。这些机构可能专门安置高级管理人员、中层管理人员、技术工人，或文职人员和其他辅助人员。

我们认为自己是更广泛的人员配置行业中的临时人员配置公司。然而，我们应现有客户和一些咨询服务客户的要求提供永久配售。

人员配备公司通过在线广告和推荐来确定潜在的候选人，并在将员工发送给客户批准之前对其进行面试、测试和咨询。就业前筛查可以包括技能评估、药物测试和犯罪背景调查。人事编制行业被互联网彻底改变。许多雇主在www.monster.com或www.careerbuilder.com等一个或几个互联网人事网站以及他们自己的网站上列出了可用的职位。人事机构运营自己的网站，通过帮助雇主准确描述职位空缺和筛选提交申请的候选人，通常仍作为中介工作。

主要的最终用途客户包括来自制造、建筑、批发和零售等广泛行业的企业。营销涉及直接销售演示、现有客户的推荐和广告。各机构为客户和员工展开竞争。根据任何特定时间的市场供需情况，机构可能会分配更多资源，要么用于寻找潜在雇主，要么用于寻找潜在工人。永久安置机构要么在保留的基础上工作，要么在应急的基础上工作。客户可能会为特定的求职或特定时期的合同保留一家代理机构。临时人员配备服务向客户收取每小时/天的固定价格或现行小时/日费率的标准加价。

对于许多人力资源公司而言，第四季度末和第一季度初的需求较低，部分原因是假期，而在今年剩余时间则较高。人力资源公司可能对客户的应收账款很高。临时人员配置机构和PEO必须管理高现金流，因为它们从雇主那里汇入工资支付。现金流不平衡也会发生，因为即使客户没有给员工发工资，代理机构也必须给员工发工资。

Staffing 360 Management的讨论与分析
财务状况和经营成果

您应该结合Staffing 360的合并财务报表以及本委托书/招股说明书其他地方包含的相关说明，阅读以下关于Staffing 360财务状况和经营业绩的讨论和分析。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。人员配置360的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是由于各种因素造成的，包括在“风险因素”和本代理声明/招股说明书其他部分中所述的因素。本节中提到的“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”指的是人员配置360。所有人员配置360财务信息以千为单位呈现。

经营成果

下面的讨论总结了Staffing 360管理团队认为理解Staffing 360财务报表所必需的关键因素。

截至2024年9月28日及2023年9月30日止三个月及九个月

		三个月 已结束 9月28日， 2024				% 收入			三个月 已结束 9月30日， 2023				% 收入			增长
收入		$	46,098			100.0	%		$	49,537			100.0	%		(6.9	)%
收益成本			39,936			86.6	%			41,874			84.5	%		(4.6	)%
毛利			6,162			13.4	%			7,663			15.5	%		(19.6	)%
营业费用			7,470			16.2	%			9,154			18.5	%		(18.4	)%
经营亏损			(1,308	)		(2.8	)%			(1,491	)		(3.0	)%		12.3	%
利息费用			(487	)		(1.1	)%			(1,197	)		(2.4	)%		(59.3	)%
停止运营			—			0.0	%			(1,190	)		(2.4	)%		(100.0	)%
其他（费用）收入			(998	)		(2.2	)%			(356	)		(0.7	)%		180.1	%
准备金			(51	)		(0.1	)%			(21	)		0.0	%		149.2	%
净亏损		$	(2,844	)		(6.2	)%		$	(4,255	)		(8.6	)%		(33.2	)%

截至2024年9月28日止九个月及2023年9月30日止九个月

		九个月 已结束 9月28日， 2024				% 收入			九个月 已结束 9月30日， 2023				% 收入			增长
收入		$	131,719			100.0	%		$	145,776			100.0	%		(9.6	)%
收益成本			114,432			86.9	%			123,600			84.8	%		(7.4	)%
毛利			17,287			13.1	%			22,176			15.2	%		(22.0	)%
营业费用			21,450			16.3	%			25,498			17.5	%		(15.9	)%
经营亏损			(4,163	)		(3.2	)%			(3,322	)		(2.3	)%		25.3	%
利息费用			(2,954	)		(2.2	)%			(3,338	)		(2.3	)%		(11.5	)%
停止运营			901			0.7	%			(2,879	)		(2.0	)%		(131.3	)%
其他（费用）收入			(1,003	)		(0.8	)%			(383	)		(0.3	)%		161.9	%
准备金			(151	)		(0.1	)%			(67	)		0.0	%		125.4	%
净亏损		$	(7,370	)		(5.6	)%		$	(9,989	)		(6.9	)%		(26.2	)%

收入

截至2024年9月28日止9个月，收入减少9.6%至131,719美元，而截至2023年9月30日止9个月的收入为145,776美元。由于美国经营环境充满挑战，收入下降在商业人员配置方面更为普遍。商业人员编制下降17.1%，专业人员编制业务下降2.6%。截至2024年9月28日止季度，商业人力资源业务同比下降19.1%，其中专业人力资源业务增长4.3%。

截至2024年9月28日止九个月的收入包括130,922美元的临时承包商收入和797美元的永久安置收入，而截至2023年9月30日止九个月的临时承包商收入和永久安置收入分别为144,864美元和913美元。

收入成本、毛利及毛利率

收入成本包括劳动力可变成本和与雇员（临时和永久）以及分包商和顾问有关的各种非可变成本（例如工人赔偿保险）。截至2024年9月28日止9个月，收入成本为114,432美元，较截至2023年9月30日止9个月的123,600美元下降7.4%，而收入下降9.6%。整体毛利率由15.2%下降至13.1%，主要是由于利润率较低所推动的收入比例在截至2024年9月28日的九个月为38.6%，而在截至2023年9月30日的九个月为32.1%。

营业费用

截至2024年9月28日的九个月的总运营费用为21,450美元，较截至2023年9月30日的九个月的25,498美元下降15.9%。运营费用的下降主要是由于2023年5月生效的削减以及2024年2月再次生效的削减。

其他费用，净额

截至2024年9月28日止9个月的其他收入（支出）总额净额为（102美元），较截至2023年9月30日止9个月的净额（3,262美元）增长96.9%。这一增长是由于截至2024年7月29日已终止业务确认的收入为901美元，而截至2023年9月30日的费用为2879美元。

截至2024年9月28日止9个月的债务贴现和递延融资成本摊销为347美元，与截至2023年9月30日止9个月的债务贴现和递延融资成本摊销为321美元相比，增加了27美元。此外，截至2024年9月28日的九个月，我们的其他收入为127美元，而截至2023年9月30日的九个月，我们的其他亏损为63美元。

非公认会计原则措施

为了补充我们按照公认会计原则提出的简明合并财务报表，除了我们的公认会计原则结果之外，我们还使用了非公认会计原则财务指标和关键绩效指标（“KPI”）。我们认为，非GAAP财务指标和KPI可能会为评估我们的现金经营业绩、偿债能力、遵守债务契约以及与竞争对手的衡量提供有用的信息。这些信息应被视为补充性质，不应孤立地考虑或替代根据公认会计原则编制的相关财务信息。此外，这些非GAAP财务指标可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。

我们在本报告中提出以下非GAAP财务指标和KPI：

按业务流划分的收入和毛利润我们使用这个KPI来衡量我们的收入组合和我们两个业务主线之间各自的盈利能力，因为它们的利润率不同。为清楚起见，这些业务线不是我们的经营分部，因为首席经营决策者目前没有定期审查这些信息以分配资本和资源。相反，我们用这个KPI来对标我们的业务与行业。

下表详细列出了按部门划分的收入和毛利润：

		三个月结束
		9月28日， 2024				混合			9月30日， 2023				混合
收入
商业人员配置–美国		$	19,172			42	%		$	23,714			48	%
专业人员配置–美国			26,926			58	%			25,823			52	%
服务总收入		$	46,098						$	49,537
毛利
商业人员配置–美国		$	3,127			51	%		$	5,185			68	%
专业人员配置–美国			3,035			49	%			2,478			32	%
总毛利		$	6,162						$	7,663
毛利率
商业人员配置–美国			16.3	%						21.9	%
专业人员配置–美国			11.3	%						9.6	%
总毛利率			13.4	%						15.5	%

		九个月结束
		9月28日， 2024				混合			9月30日， 2023				混合
收入
商业人员配置–美国		$	58,970			45	%		$	71,106			49	%
专业人员配置–美国			72,749			55	%			74,670			51	%
服务总收入		$	131,719						$	145,776
毛利
商业人员配置–美国		$	9,417			54	%		$	13,294			60	%
专业人员配置–美国			7,870			46	%			8,882			40	%
总毛利		$	17,287						$	22,176
毛利率
商业人员配置–美国			16.0	%						18.7	%
专业人员配置–美国			10.8	%						11.9	%
总毛利率			13.1	%						15.2	%

调整后EBITDA。该计量定义为之前归属于普通股的净收入（亏损）：利息支出、所得税收益；折旧和摊销；收购、筹资和其他非经常性费用；其他非现金费用；商誉减值；公司间票据重新计量收益；重组费用；其他收入（亏损）；并收取公司认为具有非经常性性质的费用，例如与诉讼相关的法律费用、与潜在和已完成的收购相关的专业费用。我们使用这一衡量标准是因为我们认为它提供了对我们的利润和现金流产生的更有意义的理解。

		三个月结束								九个月结束								过去十二个月
		9月28日， 2024				9月30日， 2023				9月28日， 2024				9月30日， 2023				9月28日， 2024				9月30日， 2023
净亏损		$	(2,844	)		$	(4,255	)		$	(7,370	)		$	(9,989	)		$	(17,695	)		$	(18,140	)
利息支出			487				1,197				2,954				3,338				4,625				3,497
所得税的费用（收益）			51				21				151				67				382				(178	)
折旧及摊销			561				632				1,774				1,708				2,427				3,660
EBITDA		$	(1,745	)		$	(2,405	)		$	(2,491	)		$	(4,876	)		$	(10,261	)		$	(11,161	)
收购、集资及其他非经常性开支（一）			1,267				646				2,832				2,260				3,420				7,782
其他非现金费用（2）			56				—				418				73				110				922
停止运营			—				1,190				(901	)			2,879				7,535				9,341
其他损失（收入）			911				237				656				63				349				(613	)
经调整EBITDA		$	489			$	(332	)		$	514			$	399			$	1,153			$	6,271
调整后毛利																		$	23,639			$	33,526
调整后EBITDA占调整后毛利润的百分比																			4.9	%			18.7	%

____________

（1）收购、集资及其他非经常性开支主要为集资开支、收购及整合开支、与正常经营过程以外的事项有关的法律开支。

（2）其他非现金费用主要涉及员工期权和股份补偿费用、为董事会服务向董事发行股份的费用以及为咨询服务支付的对价。

经营杠杆。这一衡量标准的计算方法是，在过去12个月的基础上，将调整后EBITDA的增长除以调整后毛利润的增长。我们使用这个KPI是因为我们认为它提供了衡量我们将增量毛利润转化为调整后EBITDA的效率的指标。

		9月28日， 2024				9月30日， 2023
毛利– TTM（本期）		$	23,639			$	33,526
毛利– TTM（前期）			33,526				32,793
毛利润–增长（下降）		$	(9,887	)		$	733
调整后EBITDA – TTM（本期）		$	1,153			$	6,271
调整后EBITDA – TTM（前期）			6,271				2,180
调整后EBITDA –增长（下降）		$	(5,118	)		$	4,091
经营杠杆			51.8	%			558.2	%

杠杆率。计算方法为总债务，净额，任何原始发行折扣总额，除以过去12个月的备考调整后EBITDA。我们将这一KPI作为衡量我们未来偿债能力的指标。

		9月28日， 2024			12月30日， 2023
定期债务总额，净额		$	19,629		$	18,453
Addback：总债务贴现和递延融资成本			187			663
总债务		$	19,816		$	19,116
TTM调整后EBITDA		$	1,153		$	6,271
备考TTM调整后EBITDA		$	1,153		$	6,271
备考杠杆比率			17.19x			3.05x

包括应收账款融资收益在内的经营现金流。按经营活动提供的现金净额（用于）加上应收账款融资所得款项净额计算。由于我们的大部分临时工资支出是在客户汇出发票付款之前每周支付的，因此在收入和应收账款都在增长的人员配置公司中，运营现金流通常较弱。应收账款融资本质上是客户汇款的预付款，主要用于为临时发薪提供资金。因此，我们认为这一衡量标准有助于投资者作为我们基本经营现金流的一个指标。

		九个月结束
		9月28日， 2024				9月30日， 2023
经营活动提供的现金流量净额（用于）		$	(549	)		$	672
应收账款融资（还款），净额			2,140				(2,239	)
包括应收账款融资收益在内的经营活动提供（使用）的现金净额		$	1,591			$	(1,567	)

杠杆率和包括应收账款融资收益在内的经营现金流应与“流动性和资本资源”部分的信息一起考虑，紧随其后。

经营活动

截至2024年9月28日的九个月，用于持续经营活动的现金净额549美元，主要是由于净亏损7370美元，应收账款增加1744美元，应付账款减少1552美元，以及工资成本和应计费用增加6049美元。用于所有经营活动的现金净额受到来自已终止经营活动的3007美元的影响，因此用于经营活动的现金总额为3556美元。

截至2023年9月30日的九个月，持续经营活动提供的现金净额672美元，主要是由于净亏损9989美元、其他资产增加7403美元以及非现金项目影响3869美元。对已终止业务产生的11397美元的负面影响使用于经营活动的现金总额达到10725美元。

投资活动

截至2024年9月28日的九个月，投资活动提供的现金净额总计1,993美元，主要是由于2,046美元的相关已终止业务被53美元的财产和设备购买所抵消。

截至2023年9月30日的九个月，投资活动提供的现金净额总计4718美元，主要是由于购买了138美元的财产和设备，以及与已终止业务相关的4856美元。

融资活动

截至2024年9月28日的九个月，融资活动提供的现金净额总计2340美元，这是由于应收账款融资收到的额外现金净额2140美元，H系列优先股股息转换为本金700美元被收益支付的500美元所抵消。

截至2023年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额总计4677美元，主要是由于偿还了3139美元，出售普通股和认股权证诱导交易的净收益分别为4433美元和2292美元，第三方融资成本为633美元，终止经营业务为256美元。

截至2023年12月30日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

		十二个月 已结束 12月30日， 2023				% 收入			十二个月 已结束 12月31日， 2022				% 收入			增长
收入		$	190,876			100.0	%		$	184,884			100.0	%		3.2	%
收益成本			162,347			85.1	%			152,135			82.3	%		6.7	%
毛利			28,529			14.9	%			32,749			17.7	%		(12.9	)%
营业费用			40,115			21.0	%			34,515			18.7	%		16.2	%
经营收益（亏损）			(11,586	)		(6.1	)%			(1,766	)		(1.0	)%		556.0	%
其他（费用）收入			(5,137	)		(2.7	)%			(2,954	)		(1.6	)%		73.9	%
终止经营业务亏损			(9,014	)		(4.7	)%			(12,496	)		(6.8	)%		(27.9	)%
所得税的福利（拨备）			(304	)		0.2	%			222			(0.1	)%		(236.9	)%
净（亏损）收入		$	(26,041	)		(13.6	)%		$	(16,994	)		(2.4	)%		53.2	%

收入

截至2023年12月30日止年度（“2023财年”），收入增长3.2%至190,876美元，而截至2022年12月31日止年度（“2022财年”）的收入为184,884美元。在这一增长中，23554美元归因于Headway收购，有机收入比上一年减少了17512美元。我们的商业人员配置业务由我们的Monroe Staffing Services和Key Resources品牌组成，而我们的专业人员配置业务由Lighthouse Professional Services和Headway组成。下图展示了我们的业务如何在2023年与2022年变得更加平衡。

我们2023年99.3%的收入用于按小时计薪的工人（临时合同或EOR），与2022年99.1%的比例相比基本没有变化。

毛利及毛利率

收入和毛利之间的主要差异是我们的临时承包/工资/EOR劳动力的工资和相关的税收/福利/负担成本。由于Direct Hire没有这些成本，它的收入和毛利润是一样的。随着新冠疫情后招聘的增长结束，我们的直聘毛利润从2022年的1,663美元下降到2023年的1,281美元。

截至2023年12月30日止年度的毛利为28,529美元，较截至2022年12月31日止年度的32,749美元减少12.9%，各期间的毛利率分别为14.9%和17.7%。在我们的毛利分析中，有许多活动的部分。以下图表显示了我们的专业部门和商业部门之间的相同细分。

Headway业务受到政治周期的影响。由于截至2022年12月31日止年度涉及的临时选举多于截至2023年12月30日止年度，与选举研究相关的EOR业务在2022财年高于2023财年。由于EOR业务的毛利率低于传统招聘，当所销售的产品组合偏向于EOR时，该业务部门的收入增加并不总是反映整体毛利的增加。我们的商业人员配置业务的毛利率为18.3%，而专业人员配置业务的毛利率为11.8%，而截至2022年12月31日止年度，该等分部的毛利率分别为17.7%和17.7%。截至2023年12月30日止年度，海德威的毛利率为9.6%，而Lighthouse贡献了25.2%。与传统人员配置相比，EOR业务管理和交付所需的内部资源要少得多，因此，其在AEBITDA层面的贡献相当。

营业费用

截至2023年12月30日止年度的运营费用为40,115美元，较截至2022年12月31日止年度的34,515美元增长21.0%。这一增长反映了Headway并入集团，也反映了员工人数的减少，以认识到整个人力资源行业在2023年面临的充满挑战的经济环境。

其他（费用）收入

截至2023年12月30日止年度的其他（费用）收入（包括已终止经营业务的亏损）为（14,151美元），比截至2022年12月31日止年度的（15,450美元）减少7.4%。减少的主要原因是利息支出、剥离英国业务、重组成本、法律费用和保险重组。2023年第四季度，董事会决定终止其在英国的业务，Grant Thornton UK LLP于12月受聘管理与终止相关的任何可能的管理流程。2024年1月，向高等法院提交了一份任命管理人的意向通知，并于2024年2月12日任命了管理人，随后出售了英国业务。因此，我们注意到一笔9014美元的已终止业务费用对我们财务报表的影响。截至2023年12月30日止年度的利息支出以及债务贴现和递延融资成本的摊销为5,461美元，而截至2022年12月31日止年度为3,680美元，增加的原因是公司基于资产的信贷额度的浮动利率被两个财政期间与发行股本证券相关的担保债务减少所大幅抵消。截至2023年12月30日止年度的其他收入为324美元，主要与上一年多报的应计税款有关，而截至2022年12月31日止年度为726美元。

非公认会计原则措施

为了补充我们根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）提出的合并财务报表，除了我们的GAAP结果之外，我们还使用了非GAAP财务指标和关键绩效指标（“KPI”）。我们认为，非GAAP财务指标和KPI可能会为评估我们的现金经营业绩、偿债能力、遵守债务契约以及与竞争对手的衡量提供有用的信息。这些信息应被视为补充性质，不应孤立地考虑或替代根据公认会计原则编制的相关财务信息。此外，这些非GAAP财务指标可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。

我们在本报告中提出以下非GAAP财务指标和KPI：

按业务流划分的收入和毛利润我们使用这个KPI来衡量公司由于利润率不同而在其两个业务主线之间的收入和各自盈利能力的组合。为清楚起见，这些业务线不是公司的经营分部，因为首席经营决策者目前没有定期审查这些信息以分配资本和资源。相反，我们用这个KPI来对标公司与行业。

下表详细列出了按业务流划分的收入和毛利润：

		十二个月结束
		12月30日， 2023				混合			12月31日， 2022				混合
收入
商业人员配置–美国		$	91,874			48	%		$	108,205			59	%
专业人员配置–美国			99,002			52	%			76,679			41	%
服务总收入		$	190,876						$	184,884
毛利
商业人员配置–美国		$	16,805			59	%		$	19,182			59	%
专业人员配置–美国			11,724			41	%			13,567			41	%
总毛利		$	28,529						$	32,749
毛利率
商业人员配置–美国			18.3	%						17.7	%
专业人员配置–美国			11.8	%						17.7	%
总毛利率			14.9	%						17.7	%

调整后EBITDA这一衡量标准定义为之前归属于普通股的净收入（亏损）：利息费用、所得税收益；折旧和摊销；收购、筹资和其他非经常性费用；其他非现金费用；商誉减值；公司间票据重新计量收益；重组费用；其他收入；以及公司认为具有非经常性性质的费用，例如与诉讼相关的法律费用、与潜在和已完成的收购相关的专业费用。我们使用这一衡量标准是因为我们认为它提供了对公司利润和现金流产生的更有意义的理解。

		十二个月结束
		12月30日， 2023				12月31日， 2022
净亏损		$	(26,041	)		$	(16,994	)
利息支出			5,009				3,077
所得税的费用（收益）			304				(222	)
折旧及摊销			1,901				1,959
EBITDA亏损		$	(18,827	)		$	(12,180	)
收购、集资及其他非经常性开支（一）			15,609				6,169
其他非现金费用（2）			195				790
英国的处置			9,014				12,496
其他损失			(324	)			(726	)
经调整EBITDA		$	5,667			$	6,549
调整后毛利		$	28,529			$	32,749
调整后EBITDA占调整后毛利润的百分比			19.9	%			20.0	%

____________

（1）收购、集资及其他非经常性开支主要为集资开支、收购及整合开支、与正常经营过程以外的事项有关的法律开支。由于政府规定的限制，公司不得不暂时关闭部分办公室，并且由于社交距离限制，在截至2022年1月1日止年度的相当长一段时间内无法充分利用这些设施。

（2）其他非现金费用主要涉及员工期权和股份补偿费用、为董事会服务向董事发行股份的费用以及为咨询服务支付的对价。

经营杠杆这一衡量标准的计算方法是，在过去12个月的基础上，将调整后EBITDA的增长除以毛利润的增长。我们使用这个KPI是因为我们认为它提供了衡量公司将增量毛利转化为调整后EBITDA的效率。

		12月30日， 2023				12月31日， 2022
毛利– TTM（本期）		$	28,529			$	32,749
毛利– TTM（前期）			32,749				33,867
毛利润–增长（下降）		$	(4,220	)		$	(1,118	)
调整后EBITDA – TTM（本期）		$	5,667			$	6,549
调整后EBITDA – TTM（前期）			6,549				2,434
调整后EBITDA –增长（下降）		$	(883	)		$	4,115

杠杆率这一衡量标准的计算方法是总债务，净额，任何原始发行折扣的总额，除以过去12个月的备考调整后EBITDA。我们将这一KPI作为公司未来偿债能力的指标。

		12月30日， 2023			12月31日， 2022
定期债务总额，净额		$	18,453		$	17,303
Addback：总债务贴现和递延融资成本			663			962
总债务		$	19,116		$	18,265
TTM调整后EBITDA		$	5,667		$	6,549
备考TTM调整后EBITDA		$	5,667		$	6,549
备考杠杆比率			3.37x			2.79x

包括应收账款融资收益在内的经营现金流这一计量方法的计算方法为持续经营活动提供的（用于）现金净额加上应收账款融资所得款项净额。由于公司的大部分临时工资支出是在客户汇出发票付款之前每周和提前支付的，因此在营收和应收账款都在增长的人员配置公司中，经营现金流往往较弱。应收账款融资本质上是客户汇款的预付款，主要用于为临时发薪提供资金。因此，我们认为这一衡量标准作为衡量公司基本经营现金流的指标，对投资者是有帮助的。

		十二个月结束
		12月30日， 2023				12月31日， 2022
持续经营活动使用的现金流量净额		$	(13,794	)		$	(18,177	)
应收账款融资还款			(3,510	)			(2,624	)
包括应收账款融资收益在内的经营活动所用现金净额		$	(17,304	)		$	(20,801	)

杠杆率和包括应收账款融资收益在内的经营现金流应该与“流动性和资本资源”部分的信息一起考虑，紧随其后。

流动性、资本资源和持续经营

流动性是指公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。从历史上看，我们通过定期贷款、期票、债券、可转换票据、私募发行和出售股权为我们的运营提供资金。

我们现金的主要用途一直是与我们的运营和财务报告要求相关的专业费用，以及支付薪酬、福利和咨询费。随着公司继续执行其战略，可能会出现以下趋势：

•营运资金需求增加，为有机增长提供资金，

•随着业务增长增加行政和销售人员，

•随着我们在现有市场内扩张或进入新市场，现有品牌和新品牌的广告、公关和促销活动增加，

•与成为一家上市公司相关的成本的延续，以及

•增加技术的资本支出。