投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及2025年11月季度报告中标题为“风险因素”一节下讨论的风险，这些风险以引用方式并入本招股说明书，连同本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的信息，以及我们授权就本次发行使用的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会因这些风险而受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格和认股权证的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。以下某些陈述是前瞻性陈述。

与本次发行相关的风险

在公开市场上大量出售我们的证券可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的普通股在纳斯达克上市。如果我们的股东在公开市场上出售大量普通股，包括在行使本次发行中发行的认股权证时可发行的普通股，或者市场认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能无法在未来出售我们的证券。假设单位内所包括的认股权证未获行使，于本次发行完成前，合共17,394，226股普通股已发行在外，而于本次发行完成后，将立即发行在外的23,394，226股普通股。

认股权证的期限为三年，发行后可立即行权，初始行权价为每股1.08美元。认股权证也可以通过“零价格行使”的方式全部或部分行使，其中持有人将有权获得相当于行使时可发行的普通股数量的普通股，如果这种行使是通过现金行使而不是零价格无现金行使的方式。因此，认股权证持有人可在认股权证行使时以“零价格行使”的方式获得最多4800000股普通股的发行。

根据零行权价选择权，认股权证相关的最多4,800，000股普通股可在本次发行完成后发行。如此大量发行普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们的普通股可能会经历极端的价格和数量波动，这可能会导致我们面临代价高昂的诉讼，并降低对我们的投资的吸引力。

我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，包括：

此外，整个股票市场，特别是以中国为基础的发行人的股票市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，例如经济衰退、利率变化、通货膨胀、公共卫生危机、地缘政治不稳定或全球供应链中断，可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，无论我们的实际经营业绩或前景如何。因此，我们普通股的投资者可能会经历其投资价值的显着下降，并可能无法以支付的价格或更高的价格转售其股份。

我们在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效地或以您同意的方式使用这些收益。

我们的管理层将对本次发行的净收益的应用拥有广泛的酌情权，并可将其用于发行时所设想的目的以外的目的。我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将所得款项净额用于公司用途，这可能不会提高我们普通股的市场价格。

如果您在本次发行中购买我们的证券，您可能会因未来的股权发行或其他股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来发售和发行额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们一般不受限制发行额外证券，包括普通股或可转换为或可交换为普通股的证券，或代表收取普通股或实质上类似证券的权利的证券。在未来的发行中发行证券可能会对我们的股东，包括本次发行的投资者造成稀释。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

此外，在这次发行后，我们将有相当数量的认股权证尚未发行。如果这类认股权证被行使，你可能会经历稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，出于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金。

我们目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们预计在可预见的未来不会向我们的普通股持有人支付任何现金股息。因此，投资者必须依赖在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。我们无法保证我们的普通股会升值，甚至无法维持我们的股东购买股票的价格。

单位的发售价格可能并不代表我们的资产价值或可转售股份的价格。单位的发售价格可能并不代表我们的实际价值。

每单位公开发行价格将根据公司与承销商协商确定。可予考虑的因素包括：我们在本次发行前的普通股交易量、普通股最近交易的历史价格、我们业务的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况，以及我们和承销商认为相关的其他因素。无法保证我们的普通股可按单位的公开发售价格转售。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们，普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

这次发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

每单位的价格，连同我们建议发行和最终将在本次发行完成后发行的普通股和认股权证的数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。这一减少可能会在本次发行完成后继续。

本次发行中发售的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计认股权证不会发展市场。

本次发行中发售的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的市场，权证a的流动性将受到限制。此外，认股权证的存在可能会降低我们普通股的交易量和交易价格。

在行使认股权证后，我们很可能不会收到任何额外资金。

认股权证的期限为三年，发行后可立即行权，初始行权价为每股1.08美元。认股权证还可以通过“零价格行使”的方式行使，在这种方式下，持有人将有权获得相当于行使时可发行的普通股数量的普通股，如果这种行使是通过现金行使而不是零价格无现金行使的方式。因此，认股权证持有人可在认股权证行使时以“零价格行使”的方式获得最多4800000股普通股的发行。

由于行使价为零的选择权，我们预计不会从行使认股权证中获得任何现金收益，因为认股权证持有人极不可能愿意支付行权价以获得一股普通股，而他们可以选择的是行使价为零，并且不支付额外对价以获得该股份。

除非认股权证另有规定，认股权证持有人将没有作为普通股持有人的权利，直到这些持有人行使其认股权证并获得我们的普通股。

除非认股权证另有规定，在认股权证持有人行使其认股权证并取得我们的普通股之前，这些持有人将不享有与此类认股权证相关的我们的普通股相关的权利。在行使认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

我们预计在此次发行完成后不久将实施双重股权结构。然而，我们建议的与此次发行相关的双重类别股份结构的时间不确定，这可能需要我们修改本登记声明，延迟或暂停发行，或对投资者的利益产生不利影响。如果在本次发行完成后实施双重类别结构，则在本次发行中出售的任何普通股将被重新指定为A类普通股，该等股份的投票权将受到不利影响。

我们于2025年12月8日向SEC提交了2025年年度股东大会的最终代理声明。其中，我们正寻求股东在我们的年度会议上批准股本重组提案和股份重新分类提案。虽然我们目前打算在双级结构生效或实施之前完成这项提议，但无法保证我们能够这样做。如果双重类别结构在本次发行完成前获得批准并实施，或者批准或实施的时间变得不确定，我们可能会被要求进一步修改本登记声明，或提交生效后的修订，以反映我们的股本结构、投票权和相关风险披露的变化。任何此类修订或生效后的修订都可能导致本注册声明的有效性延迟、本次发行的推迟，或增加成本和管理层分心。

此外，关于投资者是否会在实施双重类别结构之前或之后购买我们的证券的不确定性可能会对发行的市场需求产生不利影响。某些投资者可能不愿意或无法投资具有双重类别投票结构的公司，而其他投资者可能会在我们普通股的最终资本结构和投票权明确之前推迟他们的投资决定。

如果在本次发行完成后实施双重类别结构，则在本次发行中出售的任何普通股将被重新指定为A类普通股，其投票权将受到不利影响。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的安全港条款作出的。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词语来识别这些陈述，以及这些术语和其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，可能包括基于我们的增长战略和业务预期趋势对我们未来财务业绩的预测。这些陈述只是基于我们目前对未来事件的预期和预测的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中包含了重要因素，特别是在本招股说明书第14页的“风险因素”以及我们认为可能导致实际结果或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异的此处包含的文件中。

虽然我们认为我们已在以引用方式并入本招股说明书的2025年11月季度报告中识别出重大风险，连同本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的信息，以及在我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书中，但这些风险和不确定性并不是详尽无遗的。本招股说明书的其他章节和以引用方式并入本文的文件可能会描述可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人都不对任何这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。您应该完整地阅读本招股说明书和任何自由书写的招股说明书以及我们通过引用本招股说明书并入并作为证据提交本招股说明书的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，在本招股说明书中包含的前瞻性陈述的情况下，前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日起生效。

我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明……因此，你不应该依赖任何前瞻性陈述。此外，关于我们所有的前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港。

除法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。你不应该认为，随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和此处纳入的文件中讨论并以引用方式纳入的风险因素。

我们估计，扣除承销折扣、非问责费用备抵以及我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为575万美元（基于假设的每单位1.08美元的公开发行价格，这是我们的普通股最后一次在2025年12月18日在纳斯达克报告的销售价格，不包括任何认股权证的收益）。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

本次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来可能会发生变化。我们目前无法将本次发行所得款项净额的特定百分比分配给我们，我们可能会将其用于上述目的。我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用本次发行的净收益，并可将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他目的。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，这可能不会导致我们盈利或增加我们的市场价值。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

我们从未就我们的股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股支付任何现金股息。未来股息的支付（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、任何融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及我们董事会认为相关的其他因素。

下表列出截至2025年9月30日我们的现金和资本化情况：

您应阅读本表连同我们的综合财务报表和附注，这些报表和附注包含在以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的信息中。

as调整后的信息仅供说明，我们将根据实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款对这些信息进行调整。 

注意事项：

下文所述的我们股本的一般条款和规定的摘要并不完整，而是受制于并通过参考公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则”）加以限定，该章程大纲和细则作为公司最近提交给SEC的10-K表格年度报告的附件，并通过引用并入本文。欲了解更多信息，请阅读组织章程大纲和章程细则以及英属维尔京群岛法律的适用条款。

我们成立为英属维尔京群岛股份有限公司，我们的事务受我们现行有效的组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则”）和英属维尔京群岛法律管辖。

我们的授权股份由无限数量的股份组成，每股无面值，分为以下类别：

此外，我们可能会在未经股东同意的情况下，通过董事会决议，修订我们的组织章程大纲和章程细则，以创建与目前已发行股份享有同等地位的新类别优先股，并确定这些股份的权利优先权和限制，由董事会董事全权酌情认为合适，这些股份可以作为一个或多个系列发行。

截至本招股说明书之日，我们有17,394，226股已发行普通股，由14名股东持有记录。我们目前没有发行在外的优先股。

下面的描述总结了我们股票最重要的条款。因为它只是一个总结，它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关本节所列事项的完整说明，请参阅我们的组织章程大纲及章程细则。

普通股

普通股股东有权就股东须表决的所有事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权。

普通股股东没有任何转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供我们的组织章程大纲和章程细则中规定的赎回权。

普通股股东的权利、优惠和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股股东的权利、优惠和特权。

我们的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛法律中影响我们普通股的关键条款

以下是我们的组织备忘录和章程以及《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）或《英属维尔京群岛法》的重要条款和规定的摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。本摘要不打算完整，请阅读我们的组织章程大纲和章程细则的表格。

投票权

根据《英属维尔京群岛法案》，当股东的名字被输入我们的成员名册时，普通股被视为已发行。我们的会员名册由我们的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company维护，它将在我们的会员名册中输入我们股东的名字。如（a）须记入股东名册的资料从名册中遗漏或不准确地记入名册，或（b）在名册中输入资料时有不合理的延误，我们的股东或任何人因遗漏、不准确或延误而感到委屈，可向英属维尔京群岛法院申请命令更正名册，法院可拒绝申请或命令更正名册，并可能指示我们支付申请的所有费用以及申请人可能遭受的任何损害。

在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，在任何举手表决的股东大会上，每一位亲自出席（或在股东为法团的情况下，由其正式授权代表）或通过代理人出席的普通股东，将就所有有待股东投票的事项，对所持有的每一股份拥有一票表决权。普通股东的任何一次会议，除非要求投票表决，否则均采用举手表决方式。如果股东对提议的决议的投票结果提出异议，主席应促使进行投票表决，亲自出席或委托代理人出席的股东可要求进行投票表决。

根据英属维尔京群岛的法律，没有任何规定明确禁止或限制为选举我们的董事而设定累积投票权，但只有在组织章程大纲或章程细则中明确规定的情况下，才允许为选举董事而进行累积投票。我们并没有在组织章程大纲及章程细则中就累积投票作出有关该等选举的规定。

根据英属维尔京群岛法律，股东的投票权受我们的组织章程大纲和章程以及在某些情况下的英属维尔京群岛法案的监管。我们的组织章程大纲和章程细则适用于诸如业务交易的法定人数、股份权利以及在股东大会或董事会会议上批准任何行动或决议所需的多数票等事项。除非我们的组织章程大纲和章程另有规定，必要的多数通常是简单多数票。

优先购买权

英属维尔京群岛法律没有区分公共公司和私营公司，英属维尔京群岛法律没有规定投资者可能期望找到的与上市公司有关的一些保护和保障措施（例如法定优先购买权）。虽然根据英属维尔京群岛法律，有适用于发行新股的优先购买权，但此类权利仅适用于公司组织章程大纲和章程细则中明确规定以及我们的组织章程大纲和章程细则明确不适用法定优先购买权的情况。

清算权

根据英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则的许可，如果我们的资产大于我们的负债并且我们有能力在债务到期时支付我们的债务，我们可能会根据BVI法案第XII部分通过董事决议和股东决议自愿清算。

权利的修改

在英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则中规定的普通股所附带的权利只能通过出席正式召开和组成的公司持有普通股股东会议的50%以上的股东在会议上通过的决议进行更改，除非该类别的发行条款另有规定。

股份转让

在遵守本组织章程大纲及章程细则所载的任何适用限制的情况下，我们的任何股东均可通过通常或共同形式的书面转让文书或以我们的董事可能批准的任何其他形式转让其全部或任何股份。

股份回购

根据英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程细则的允许，我们可以回购、赎回或以其他方式收购股份。

股息

根据《英属维尔京群岛法案》和我们的组织章程大纲和章程细则，如果董事基于合理理由信纳，即在立即分配股息后，我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在到期时支付我们的债务，他们可以在他们认为合适的时间和金额宣布股息。任何股息都不会对我们产生利息。

董事会

我们由一个董事会（我们的“董事会”）管理，该董事会目前由五名董事组成。我们的组织章程大纲和章程规定，董事最低人数为1人，没有董事人数上限。

董事无持股资格。

董事会会议可在任何董事认为必要的任何时间召开。

如果至少有过半数董事出席或由一名候补董事代表，我们的董事会会议将按法定人数举行。在我们的任何董事会议上，每位董事，无论是出席还是候补，都有权投一票。

我们的董事会会议上出现的问题必须由出席会议或有代表出席会议的董事以简单多数票决定。我们的董事会也可以不经会议通过一致的书面决议。

交错的董事会

我们的组织章程大纲和章程细则规定了由两类董事组成的交错董事会。我们的董事由我们的股东任命，每两年轮换退休。第一类和第二类董事的初始任期错开两年，以确保公司所有董事不会在同一年度面临连任。然而，董事可藉决议委任一名替代董事，以填补因董事辞职、丧失资格或死亡而产生的临时空缺。随后，替代董事将任职至下一次股东周年大会，届时他所替代的董事将须轮值退任。根据英属维尔京群岛的法律，没有任何规定明确禁止或限制为选举我们的董事而创建累积投票权。我们的组织章程大纲及章程细则并无就该等选举作出累积投票的规定。

董事的职责

英属维尔京群岛法律规定，我们的每位董事在行使其权力或履行其职责时，应诚实和诚实地行事，并在董事认为符合公司最佳利益的情况下行事。此外，董事应在考虑到公司性质、决定的性质和董事的职位及其职责的情况下，行使合理的董事在相同情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。此外，英属维尔京群岛法律规定，董事应为适当目的行使其作为董事的权力，不得以违反英属维尔京群岛法律或公司组织章程大纲或章程细则的方式行事或同意公司行事。

感兴趣的董事

英属维尔京群岛法案规定，董事在意识到他对公司达成或将达成的交易感兴趣后，应向我们的董事会披露该兴趣。董事未能披露该权益并不影响我们或该董事订立的交易的有效性，只要该董事的权益在我们进行交易之前已向董事会披露或无需披露（例如，当该交易是我们与该董事本人之间的交易或在其他情况下处于正常业务过程中并按通常的条款和条件）。在英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，对特定交易感兴趣的董事可以对其进行投票，出席审议该交易的会议，并代表我们签署与交易有关的文件。

股东大会

如果我们的股东希望我们召开股东大会，他们可以在有权就要求召开会议的事项行使至少30%表决权的股东的书面请求下，要求董事召开一次。根据英属维尔京群岛法律，我们可能不会将召集会议的要求百分比提高到30%以上。

在符合我们的组织章程大纲及章程细则的规定下，召开会员大会的董事须向以下人士发出不少于10天亦不多于60天的书面会议通知：（a）在发出通知日期其姓名在公司股份名册中出现为会员并有权在会议上投票的会员；及（b）其他董事。

以比上述时间更短的通知召开的会议，如就会议将审议的所有事项持有至少90%总表决权的股东已放弃会议通知，并为此目的，某一股东出席会议应构成就该股东所持有的全部股份的放弃。

股东大会如在会议开始时有不少于50%的有权在会上投票的股份的投票亲自出席或委托代理人出席，即为正式组成。法定人数可以由单一股东或代理人组成，然后该人可以通过股东的决议，而由该人签署的证明（如该人是代理人）附有代理文书的副本，即构成有效的股东决议。

保护小股东

根据英属维尔京群岛的法律，除了《英属维尔京群岛法案》中有关股东补救措施的条款外，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法的一项保护措施是，股东可以提起诉讼，以强制执行《英属维尔京群岛法案》或我们的组织章程大纲和章程。股东有权根据《英属维尔京群岛法案》和我们的组织备忘录和章程进行我们的事务。

由于英属维尔京群岛的普通法是有限的，因此可能会援引保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国普通法。根据被称为Foss诉Harbottle案规则的英国普通法的一般规则，法院一般会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，他们对多数或董事会处理我们的事务表示不满。然而，每一位股东都有权根据英属维尔京群岛法律和我们的组成文件，让我们的事务得到妥善处理。因此，如果控制公司的人无视适用法律的要求或我们的组织章程大纲和章程的规定，那么法院可能会给予救济。一般来说，法院会介入的领域有：（1）公司正在或提议违法或超越其权限范围的行为；（2）被投诉的行为，虽然没有超出权限范围，但只有在获得超过实际获得的票数的正式授权的情况下才能生效；（3）原告股东的个人权利已经受到侵犯或即将受到侵犯；或；（4）控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

增发普通股

我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据我们的董事会的决定不时发行额外的普通股，以可用的授权但未发行的股份为限。

授权股份变动

我们被授权发行无限数量的股份，这些股份将作为已发行股份享有权利、特权、限制和附加条件。我们可以通过董事或股东决议：

查阅簿册及纪录

根据英属维尔京群岛法律，我们普通股的股东在向我们发出书面通知后，有权查阅和复印或摘录我们的：（a）组织章程大纲和章程细则；（b）股东名册；（c）董事名册；以及（d）股东及其股东所属类别股东的会议和决议记录。

在符合我们的组织章程大纲及章程细则的规定下，我们的董事如信纳容许股东查阅任何文件或上文（b）、（c）或（d）所提述的文件的一部分有悖于我们的利益，可拒绝准许该股东查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制制作副本或从记录中提取摘录。我们的董事在这些情况下行使权力的，应在合理可行的情况下尽快通知股东。

认股权证

截至本招股说明书日期，我们有4,530，000份未行使认股权证，每份可行使以每股4.49美元的行权价购买一股公司普通股，直至2028年1月26日，于2022年7月向一名投资者发行。

转让代理

我们普通股的转让代理是Continental Stock Transfer & Trust Company，地址为1 道富 30楼，New York，NY 10004-1561。他们的电话号码是（212）509-4000。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“GTEC”。

单位

我们提供6,000，000个单位，假设公开发行价格为每单位1.08美元，这是我们于2025年12月18日在纳斯达克上报告的普通股的最后一次报告销售价格，具体基于坚定承诺。每个单位将包括一股普通股和一份认股权证的五分之四（4/5），每份整份认股权证可行使购买一股普通股。五份认股权证的每份组合将可行使四股普通股，只有整份认股权证可行使。这些单位没有独立权利，不会作为独立证券进行认证或发行。普通股可在本次发行中各自仅与作为单位一部分的随附认股权证一起购买，但单位的组成部分将立即可分离，并将在本次发行中单独发行。

普通股

我们的普通股的重要条款和规定在本招股说明书的“股份说明”标题下进行了描述。

认股权证

以下对特此提供的每份认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于认股权证形式的规定，并在其整体上受限于这些规定，这些规定是作为证据4.2提交给本招股说明书构成部分的登记说明的。准投资者应仔细审查认股权证适用形式中规定的条款和规定。

行权价格和期限。认股权证的期限为三年，发行后可立即行使，初始行权价为每股1.08美元。

如果在持有人行使其认股权证时，根据《证券法》登记发行认股权证基础普通股的登记声明届时无法有效或可用于发行此类股份，则持有人可以选择在行使认股权证时（全部或部分）收到根据认股权证中规定的公式确定的净普通股数量，而不是在行使认股权证时向我们支付原本预期支付的现金，以支付总行权价格。

无论是否有有效的登记声明或招股说明书，认股权证也可以通过“零价格行使”的方式全部或部分行使，其中持有人将有权获得相当于认股权证行使时可发行的普通股数量的普通股，如果这种行使是通过现金行使而不是无现金行使的方式。

由于存在零价行使期权，我们预计不会从认股权证的行使中获得任何现金收益，因为认股权证持有人极不可能愿意支付行权价来获得一股普通股，而他们可以选择零价行使期权并且不支付额外对价来获得该份额。

行使限制。如果持有人（连同其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，拥有9.99%）的已发行普通股数量，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可增加或减少该百分比（最高可达9.99%），但任何增加将在该选举后的第61天生效。持有人有责任确定任何行权是否会超过行权限制。

可转移性。在符合适用法律的情况下，认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

交易市场缺席。认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

基本交易。如果发生基本交易，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人或向另一人进行合并、合并、合并或安排，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，持有人将有权获得，就在紧接此类基本交易发生之前在此类行使时本应可发行的每一股普通股而言，继承者或收购公司或我们（如果我们是存续公司）的股份数量，以及紧接此类基本交易之前认股权证可行使的股份数量的持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价。认股权证持有人还可以要求我们通过向每个持有人支付相当于基本交易日期认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值的金额从持有人手中购买认股权证。

没有作为股东的权利。除认股权证另有规定或凭藉该持有人对我们普通股的所有权外，认股权证持有人在持有人行使认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

中华人民共和国税务

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，通过从我们的子公司（包括我们的中国子公司）支付给我们的股息的方式获得收入。中国企业所得税法（“企业所得税法”）及其实施细则规定，外国企业来自中国的收入，例如中国子公司支付给非居民企业权益持有人的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了规定优惠税率或免税的税收协定。

根据企业所得税法，在中国境外成立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，该企业的处理方式类似于中国境内企业。尽管企业所得税法实施细则将“事实上的管理主体”定义为对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行实际、全面管理和控制的管理主体，但目前可获得的这一定义的唯一官方指南载于SAT 82号文，其中对确定中国控制的境外注册企业的税务居民身份提供了指导，定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。尽管公司没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是SAT 82号文含义内的中国控制的离岸注册企业，但在没有具体适用于我们的指导的情况下，我们应用了SAT 82号文中规定的指导来评估公司及其在中国境外组织的子公司的税务居民身份。

根据SAT 82号文，中国控制的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借钱、放贷、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会记录档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。

我们认为，我们不符合前一段概述的一些条件。例如，公司的记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，都位于和维护在中国境外，与我们的非中国子公司相同。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT 82号文中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，则公司及其境外子公司不应被视为中国税务目的的“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，而对于适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。

如果中国税务机关出于企业所得税目的确定公司为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给属于非居民企业的股东的任何股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置我们的普通股实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息或收益，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处也不清楚。中国政府没有指引表明中国与其他国家之间的任何税收协定是否会适用于非中国公司被视为中国税务居民的情况，因此没有依据预期中国与其他国家之间的税收协定可能对非居民企业产生何种影响。见“项目1a。风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’。任何此类分类都可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果”，见2025年11月季度报告第30页。

如果公司不被视为中国居民企业，非中国居民的我们普通股持有人将不会因我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股份而实现的收益而被征收中国所得税。然而，根据SAT公告7，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，特别是包括中国居民企业的股权进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或受让方或直接拥有该应税资产的中国实体可以向相关税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且其设立的目的是为了减少、避免或递延中国税款，中国税务机关可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据SAT Bulletin 7被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7，或者证明我们不应该根据该公告被征税。

香港税务

香港不对出售财产的资本收益征税，例如我们的普通股。一般来说，处置持有两年以上的普通股所产生的收益被视为资本性质。然而，在香港经营某行业、专业或业务的人出售财产所得的交易收益，如该等收益源自或在香港产生于该行业、专业或业务，则须征收香港利得税。因此，有关人士在香港进行买卖或买卖合约在香港订立（正在协商、订立和/或执行）的香港证券交易业务的过程中出售普通股实现的交易收益将产生香港利得税的责任。自2018年4月1日起，利得税按两级利得税率征收，首批200万港元的利润按8.25%对法团及7.5%对非法团业务课税，超过首批200万港元的利润按16.5%对法团及15%对非法团业务课税。

此外，香港不对出售香港公司股票所得收益征收预扣税，也不对香港公司在香港以外支付的股息征收预扣税。因此，投资者将不会因处置其普通股或收取其普通股的股息（如有）而被征收香港预扣税。香港与美国之间不存在与收购、代扣代缴或买卖普通股相关的所得税协定。

英属维尔京群岛税务

英属维尔京群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在英属维尔京群岛管辖范围内或在英属维尔京群岛管辖范围内执行后执行的文书外，英属维尔京群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。在英属维尔京群岛，就英属维尔京群岛公司（在英属维尔京群岛持有土地权益的公司除外）发行股份或任何股份转让不需缴纳印花税。英属维尔京群岛不是适用于向我们支付或由我们支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。英属维尔京群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我们的普通股支付股息和资本将不会在英属维尔京群岛征税，向我们的普通股的任何持有人（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股所得收益也不会被征收英属维尔京群岛所得税或公司税。

美国联邦所得税

以下是根据本招股章程收购的普通股的收购、所有权和处置、根据本招股章程收购的认股权证的行使、处置和失效以及在行使认股权证时收到的普通股（“认股权证股份”）的收购、所有权和处置产生的重大美国联邦所得税考虑的摘要。普通股、认股权证及认股权证股份在本摘要中可称为“证券”。

本次讨论仅限于对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑，这些受益所有人是根据本次发行我们的普通股和认股权证的初始购买者，并将我们的证券作为经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1221（a）节含义内的资本资产持有（一般是为投资而持有的财产）。本讨论假设普通股和认股权证是分开的，并且我们就普通股作出（或视为作出）的任何分配以及持有人作为出售或以其他方式处置我们的证券的对价而收到（或视为收到）的任何对价将以美元为单位。本讨论仅为摘要，并未考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况获得、拥有和处置我们的证券有关，或受美国联邦所得税法特别规则的约束，包括但不限于：

下文所述讨论仅针对购买我们证券的美国持有者（定义见下文）。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的证券对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

适用于我们证券的美国持有人的重大税务后果

以下简要摘要阐述了与我们证券的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们证券的美国持有人的，并基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本简要说明不涉及与我们的证券或美国税法的所有权和处置有关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。

以下简要说明仅适用于持有证券作为资本资产并以美元为记账本位币的美国持有人。本简要说明基于截至本招股说明书之日生效的美国联邦所得税法和截至本招股说明书之日生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

如果您是证券的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是，

被动外国投资公司（“PFIC”）的后果

根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC，如果有以下任何一种情况：

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费），以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，我们的资产价值必须根据我们的普通股的市场价值不时确定，这可能导致我们的非被动资产价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产价值的50%。

根据我们的运营和资产构成，我们认为，根据截至2025年12月31日的财政年度的现行PFIC规则，我们不是PFIC。然而，我们必须每年就我们是否是PFIC作出单独的决定，并且无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。根据为产生被动收入而持有的资产的数量，有可能在我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们的资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。此外，由于就资产测试而言，我们的资产价值一般将根据我们普通股的市场价格确定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的普通股市场价格）。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。如果我们不再是PFIC，而你之前没有按下文所述进行及时的“按市值计价”选举，你仍然可以通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，则您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特别税务规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将每年在您的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在该等普通股中的调整基础的超出部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过此类普通股先前包含的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但下文“-股息和其他分配”下讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（“常规交易”）上以非微量交易的股票，包括纳斯达克。如果普通股在纳斯达克有定期交易，如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

或者，美国持有PFIC股票的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。美国持有人就PFIC进行有效的合格选举基金选择，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

如果你不及时进行“按市值计价”的选举（如上所述），如果我们在你持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为与你有关的PFIC的股票，除非你为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售这类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

IRC第1014（a）节规定，如果从以前是我们普通股持有人的死者那里继承，我们的普通股的公允市场价值基础将提高。然而，如果我们被确定为PFIC，而身为美国持有人的死者既没有为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）我们普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金选举，也没有进行按市值计算的选举和继承这些普通股的所有权，IRC第1291（e）节中的一项特别规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014节基础减去死者刚刚去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们普通股的任何新的美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些普通股的结转基础。

PFIC规则适用于认股权证

PFIC规则下认股权证的美国联邦所得税处理尚不明确。出于PFIC目的，认股权证一般不会被视为公司的股票。因此，就普通股作出合资格选择基金（「量化宽松基金」）选择或按市值计价选择一般不适用于认股权证。如果美国持有人就普通股进行了量化宽松基金选举，这种处理方式可能会改变。然而，无法保证美国国税局会同意这一结论。敦促美国认股权证持有人就PFIC规则适用于其认股权证的问题咨询其本国的税务顾问。

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们证券的投资以及上述选举的问题咨询您的税务顾问。

采购价格分配

每个单位的购买价格将在各组成部分（普通股和认股权证的组合）之间按其在美国持有人购买此类证券时的相对公平市场价值的比例进行分配。这种购买价格的分配将在组合的每个组成部分中为美国联邦所得税目的建立一个美国持有者的初始计税基础。美国持有者必须根据所有相关事实和情况自行确定这种价值。分配给每个组成部分的价格应分别构成持有人在该组成部分的初始计税基础。

股息及其他分派

截至本招股章程日期，我们并无就我们的普通股发出股息或其他分派。如果我们确实在未来进行现金或其他财产的分配，将适用以下税务考虑，但须遵守上述PFIC规则。我们就普通股向贵公司作出的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入贵公司的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司从其他美国公司收到的股息扣除的条件。

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC，以及（3）满足某些持有期要求。由于美国与英属维尔京群岛之间有所得税条约，第（1）条因税收条约而得到满足，且普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，如果普通股在某些交易所（目前包括纽约证券交易所和纳斯达克）上市，则普通股被视为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。如果您在未来收到我们普通股的任何现金或其他财产分配，我们强烈建议您就我们普通股所支付股息的较低税率的可用性咨询您的税务顾问，包括本招股说明书日期之后任何法律变更的影响。

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

处置我司证券

根据上文讨论的PFIC规则，您将在证券的任何出售、交换或其他应税处置中确认应税收益或损失，该收益或损失等于证券实现的金额（以美元计）与您在证券中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有人，包括个人美国持有人，持有证券超过一年，你一般会有资格享受减税的税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

行使、失效或赎回认股权证

除下文就认股权证的无现金行使所讨论的情况外，美国持有人一般不会在以现金行使认股权证时确认购买普通股的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的初始计税基础一般将等于美国持有人对认股权证的初始投资（即美国持有人购买价格中分配给认股权证的部分，如上文“购买价格的分配”中所述）与该认股权证的行使价格之和。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从认股权证行使日期的次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人一般会在认股权证中确认与该持有人的计税基础相等的资本损失。

根据现行法律，认股权证无现金行使的税务后果尚不明确。无现金活动可能不征税，要么是因为该活动不是变现事件，要么是因为出于美国联邦所得税目的，该活动被视为“资本重组”。在任何一种情况下，美国持有人在我们收到的普通股中的计税基础通常将等于美国持有人在为此行使的认股权证中的计税基础。如果无现金行使不是变现事件，则不清楚美国持有人对我们普通股的持有期是从认股权证行使之日开始还是从认股权证行使之日的次日开始。如果将无现金行使视为资本重组，我们普通股的持有期将包括因此行使的认股权证的持有期。也有可能将无现金活动全部或部分视为确认收益或损失的应税交易所。

替代表征也是可能的。由于对无现金活动的美国联邦所得税处理缺乏权威，无法保证上述替代税收后果和持有期中的哪一个（如果有的话）将被IRS或法院采纳。因此，美国持有者应就无现金操作的税务后果咨询其税务顾问，特别是考虑到PFIC规则。

可能的建设性分配

根据情况，对认股权证的某些调整可能被视为建设性分配。根据善意合理调整公式具有防止稀释效果的调整，一般不征税。然而，如果调整增加了认股权证持有人对我们的资产或收益和利润的比例权益（例如，通过增加行使时将获得的普通股数量或通过降低行使价格），因为向我们的普通股持有人进行了应税现金或其他财产分配，则认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得了建设性的分配。任何此类建设性分配一般将按上文“股息和其他分配”中所述的方式缴纳税款，如同认股权证的美国持有人从我们收到的现金分配相当于因调整而增加的利息的公平市场价值一样。

信息报告和备份扣留

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能需要根据美国国内税收法典第3406条向美国国税局报告信息以及可能的美国备用预扣税，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。

转账报告要求

美国持有人（包括美国免税实体）转让现金以换取新成立的非美国公司的股权，可能需要向IRS提交IRS表格926或类似表格，前提是（i）该人在转让后立即通过投票或公司价值至少10%直接或通过归属拥有，或者（ii）如果转让的现金与该人（或任何相关人）在前12个月期间内进行的所有转让合计超过100,000美元。美国持有人应就这一要求对其购买我们证券的适用性咨询其税务顾问。

Joseph Stone Capital，LLC担任承销商代表。根据我们与代表订立的包销协议的条款及条件，我们已同意向以下各承销商出售，而以下各承销商已分别同意按公开发售价格减去本招股章程封面所载的包销折扣后购买下表所列其名称旁边的单位数目：

承销商承诺购买我们提供的所有单位，如果他们购买任何单位。承销商的义务可能会在发生承销协议规定的某些事件时终止。此外，根据承销协议，承销商的义务受承销协议中包含的习惯条件、陈述和保证的约束，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。

我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，并对承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。

承销商发售的单位、普通股和认股权证须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项和承销协议中规定的其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

贴现和报销

下表显示了公开发行价格、承销折扣和收益，在费用前，给我们。

（1）我们已同意向承销商支付相当于本次发行收到的总收益的1.0%的无记名费用备抵。

承销商建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售单位。此外，承销商可能会以这样的价格向其他证券交易商提供部分单位，减去不超过每单位美元的优惠。如果我们发售的所有单位均未以公开发行价格出售，承销商可以通过补充本招股说明书的方式更改发行价格和其他出售条款。

我们还同意支付高达18万美元的承销商与此次发行相关的实际费用，包括法律费用。

我们估计，我们应付的发行费用总额，不包括折扣和非问责费用津贴，将约为418,000美元。

全权委托账户

承销商不打算确认向其拥有酌处权的任何账户出售特此提供的证券。

锁定协议

根据“锁定”协议，我们的执行官、董事和持有至少10%我们已发行普通股的股东已同意，除某些例外情况外，未经代表事先书面同意，不得直接或间接提议出售、出售、质押或以其他方式转让或处置（或进行任何旨在或可能预期会导致任何人在未来任何时间转让或处置我们的普通股的交易或装置，或进行任何转让给他人的掉期或其他衍生工具交易，全部或部分持有我们普通股的任何经济利益或风险，为期三个月，由本招股章程日期起算。

电子要约、销售及分销证券

电子格式的招股说明书可在一家或多家承销商或销售集团成员维护的网站上查阅。承销商可以约定向承销商和销售集团成员分配若干证券，出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，也不以引用方式并入其中，未经我们批准或背书，不应被投资者所依赖。

稳定

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入以回补卖空产生的头寸。

稳定价格交易允许竞价购买股份，只要稳定价格不超过规定的最大值，并在发售进行时以防止或阻止股票市场价格下跌为目的从事。

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买股票，以回补银团空头头寸。如果承销商担心定价后股票在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在该银团成员最初出售的股份在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从该银团成员那里收回出售让步。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或阻止我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们的普通股在公开市场的价格可能会比没有这些交易的情况下更高。我们和承销商均未就上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可在场外交易市场或以其他方式进行，如已开始，可随时中止。

被动做市

就本次发行而言，承销商和销售集团成员可能会根据《交易法》下M条例第103条，在股票开始发售或销售之前的一段时间内并延伸至分配完成，在纳斯达克进行我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，该出价就必须降低。

其他关系

承销商及其关联机构未来可能会为我们和我们的关联机构提供各种可能收取惯常费用的投资银行、商业银行和其他金融服务。

美国境外的要约限制

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

与本招股章程所提供证券的有效性有关的英属维尔京群岛法律的某些法律事项以及其他法律事项将由Ogier为我们传递。与本次发行有关的与中国法律有关的某些法律事项将由浙江T & C律师事务所为我们传递。有关本次发行的美国联邦证券法和纽约州法律的某些法律事项将由Hunter Taubman Fischer & Li LLC为我们转交。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York，is acting as counsel on the New York state and United States federal law for the underator。有关中国法律的法律事宜将由德恒律师事务所为承销商转交。

截至2024年12月31日止财政年度，以引用方式并入本招股说明书的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Enrome LLP审计，如其报告所载，并以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告以引用方式并入本文。Enrome LLP的办公室位于143 Cecil Street # 19-03/04，GB Building，Singapore 069542。

截至2023年12月31日止财政年度，以引用方式并入本招股说明书的财务报表已由独立注册公共会计师事务所WWC，P.C.审计，如其报告所载，并以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告以引用方式并入本文。WWC，P.C.的办公室位于2010 Pioneer Court，San Mateo，加利福尼亚州 94403。

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式并入的文件的SEC文件编号为001-38605。以引用方式并入本招股说明书的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式并入本文件：

我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书为其组成部分的初始注册声明日期之后并在该注册声明生效之前向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品除外）纳入本招股说明书，《交易法》第14或15（d）条规定，在本招股说明书日期之后但在发行终止之前。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。

此处或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何声明将被视为为该文件的目的而被修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本文件的声明修改或取代该声明。

本注册声明中包含的有关我们的信息应与通过引用并入的文件中的信息一起阅读。您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取任何或所有这些文件的副本：

格陵兰科技控股公司

磨石路50号，400号楼130套房

新泽西州东温莎08512

美国

关注：Raymond Wang

电话：1（888）827-4832

我们根据《证券法》向SEC提交了关于本招股说明书所提供证券的登记声明。本招股说明书不包含注册声明中的所有信息以及与注册声明一起备案的证物和附表。有关我们和我们的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表。本招股说明书所载关于作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，我们请您参阅作为证物提交注册声明的合同或其他文件的全文。SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的注册人的其他信息。

我们根据《交易法》提交定期报告和当前报告，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及向SEC提供的其他信息。这些定期报告和其他信息可在上述SEC网站上查阅。

我们在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站或通过我们的互联网网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。在我们的网站https://ir.gtec-tech.com上找到的信息，除通过引用方式具体纳入本招股说明书外，不属于本招股说明书的一部分。

格陵兰科技控股有限公司

6,000，000个单位，每单位由一股普通股和一份认股权证的五分之四（4/5）组成，每份整份认股权证可行使购买一股普通股

单位所包括的6,000，000股普通股

4,800，000份认股权证纳入单位

认股权证相关的最多4,800，000股普通股

招股说明书日期，2026年

约瑟夫·斯通资本有限责任公司

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行、发行的其他费用。

下表列出注册人预期就销售及分销在此注册的证券而须支付的估计成本及开支（承销折扣及相当于本次发行募集资金总额1.0%的非问责开支备抵除外）。除SEC注册费和金融业监管局（“FINRA”）申请费外，所有这些成本和费用均为估算值。

项目14。董事及高级人员的赔偿。

我们的组织章程大纲和章程细则规定，在受到某些限制的情况下，公司应赔偿其董事和高级职员的所有费用，包括律师费，以及在和解中支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理招致的金额。此类赔偿仅适用于该人为了公司的最佳利益而诚实和诚实行事的情况，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他们的行为是非法的。董事就该人的行为是否诚实和善意并以公司最佳利益为目的作出的决定，以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法的，并且在没有欺诈的情况下，就我们的组织章程大纲和章程细则而言是足够的，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或进入nolle prosequi来终止任何程序，其本身并不会造成一种推定，即该人没有诚实和善意地行事，并为了公司的最佳利益，或该人有合理理由相信他的行为是非法的。

公司已与其董事及执行人员订立提供合约赔偿的协议，以及其组织章程大纲及章程细则所规定的赔偿，并拟于日后与任何新董事及执行人员订立赔偿协议。

这些规定可能会阻止股东就我们的董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对高级职员和董事的派生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

项目15。近期出售未登记证券。

在过去三年期间，我们没有出售未登记证券。

项目16。展品和财务报表附表。

（a）展品

请参阅下面的附件索引列表，该列表通过引用并入本文。

项目17。承诺。

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

但前提是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中包含这些段落要求在生效后修订中包含的信息，并且这些信息通过引用并入注册声明中，则第（i）、（ii）和（iii）款不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何买方的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的赔偿责任，以下签名的登记人承诺，在根据本登记声明对以下签名的登记人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

以下签名的注册人在此承诺：

（1）为确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据经修订的1933年《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

（2）为确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，每项载有招股章程表格的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此于2025年12月23日在新泽西州东温莎市获得正式授权。

律师权

以这些礼物认识所有男性，凡其签名出现在下方的每一个人，即构成并委任Raymond Z. Wang和王晨阳及其每一个人，即其真实、合法的代理人和代理人，全权替代和重新替代，由他或她并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同其所有证物以及与此有关的其他文件存档于证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以其身份在所示日期签署。