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Axis Capital HOLDINGS LIMITED根据《交易法》第12条注册的证券的说明
以下是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册的埃克斯资本有限公司（“AXIS Capital”）的证券的简要说明。对我们股票条款的这种描述并不完整，而是通过参考经修订的1981年百慕大公司法（“公司法”）的适用条款，以及AXIS Capital的公司注册证书和组织备忘录、AXIS Capital的经修订和重述的细则（“细则”）、创建E系列优先股的指定证书（作为AXIS Capital截至12月31日止年度的10-K表格年度报告的展品），对其整体进行了限定，2024年及证明存托股的存托凭证的形式。如本文所用，“我们”、“我们”和“我们的”是指AXIS Capital，而不是我们的任何子公司。截至2025年12月31日，我们的普通股，每股面值0.01 25美元，以及我们的存托股（“存托股”），每股代表1/100 持有5.50%的E系列优先股的权益，每股面值0.01 25美元（“E系列优先股”），是我们根据《交易法》第12条注册的证券的唯一类别。
一般
我们获授权发行最多800,000，000股，每股面值0.01 25美元。
普通股
除下文所述外，我们的普通股没有优先认购权或其他认购额外普通股的权利，没有赎回、转换或交换的权利，也没有偿债基金的权利。
股息
我们的普通股持有人有权获得我们的董事会不时合法宣布的股息。
清盘或分派
在清盘或分配的情况下，我们普通股的持有人有权获得至少按比例分配的任何现金部分，如果在支付我们的所有债务和负债以及任何已发行优先股的清算优先权之后仍有任何剩余。
投票权
一般而言，除下文规定外，股东对其持有的每一股份拥有一票表决权，并有权在所有股东大会上以非累积方式投票。
然而，根据我们的细则中规定的机制，股东可行使的投票权可能会受到限制。在任何情况下，如果AXIS Capital是《守则》第957节定义的受控外国公司，并且如果《守则》第951（a）（1）节规定的所有权门槛为9.5%，“美国人”（定义见下文）的“受控股份”（定义见经修订的1986年《国内税收法》，以下简称“《守则》”）将构成已发行股份所授予的9.5%或以上的投票权，并且该美国人通常需要根据《守则》第951（a）（1）节确认与AXIS Capital相关的收入，股东对此类股份可行使的投票权应在必要的范围内减少，以使没有美国人被视为持有我们股份所赋予的9.5%或更多的投票权。此外，“直接外国股东集团”（定义见下文）的投票权应减少，以使任何直接外国股东集团均不被视为持有我们股份所赋予的9.5%或以上的投票权。我们的董事会也可以在其认为有必要的情况下限制股东的投票权，以避免不利的税收、法律或监管后果。“受控股份”包括（其中包括）美国人直接、间接或建设性地（在《守则》第958节的含义内）拥有的AXIS Capital的所有股份。“直接境外股东集团”包括一名股东或集团
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非美国人的共同控制股东。如果股东拥有我们已发行和流通股的75%以上，则不适用此规定。
根据我们的细则，我们也有权要求任何股东提供信息，以确定股东的投票权是否将根据细则受到限制。如股东未能响应我们的信息要求或应我们董事会的要求提交不完整或不准确的信息，我们的董事会可自行决定取消该股东的投票权。
优先股
不时，根据我们的细则授予的授权，发行不超过我们法定股本的股份，我们的董事会可能会创建和发行一个或多个系列的优先股，这些优先股具有我们可能通过股东决议确定的优先、递延或其他特别权利或此类限制，无论是在股息、投票、资本回报或其他方面。
优先购买权
任何优先股持有人均不拥有或将拥有任何优先认购权，仅因此类持有而认购任何类别或系列的任何额外发行的股份或任何可转换为此类股份的证券。
细则
除上述规定外，以下规定是对我国细则其他一些重要规定的总结。
我们的董事会.我们的章程规定，我们的董事会应由9至16名成员组成，或由股东决定的人数。本届董事会分为三个职类。每位董事任期三年，根据类别错开终止。股东只能在年度股东大会上通过持有我们所有已发行和流通股总投票权过半数的股东的赞成票，因故罢免一名董事；提供了为罢免董事而召开的任何该等会议的通知，须载有这样做的意向声明，并须在该会议召开至少14天前提供予该董事。该空缺可由罢免该董事的股东大会填补。董事会的空缺，如因董事死亡、伤残、丧失资格或辞职、因董事会人数增加或因股东大会未获填补的空缺而出现，可由董事会填补。
股东诉讼.在任何股东大会开始时，两名或两名以上人士亲自出席并亲自或通过代理人代表我们股份的总投票权超过50%，即构成业务交易的法定人数。一般而言，在任何股东大会上提出供股东审议的任何问题，均须根据章程以所投过半数票的赞成票决定。此外，我们的股东在股东大会上可能通过决议批准的大多数行动，可以在没有会议的情况下，通过有权出席该会议并就该决议投票的所有股东签署的书面决议批准。
子公司股份的表决。如果我们被要求或有权在我们的任何直接附属公司的股东大会上就审计师的任命、免职和薪酬、批准财务报表及其报告以及根据我们的章程调整我们任何股份的投票权的任何期间的董事薪酬以外的事项进行投票，我们的董事必须以投票方式将投票标的提交给我们的股东，并就他们应如何对子公司提出的决议进行投票向我们的股东寻求授权。我们大多数非美国子公司的细则或同等管理文件中都包含基本相似的规定。
修正.我们的细则只能通过我们的董事会通过的决议和我们的股东的决议来修改。
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股份转让的限制
如果董事会在考虑到我们的章程所载的投票权限制后，以其唯一合理的酌情权认为任何非-de minimis对我们、我们的任何子公司或我们的任何股东或其关联公司可能产生不利的税务、监管或法律后果，或（2）在遵守纽约证券交易所（“NYSE”）的任何适用要求的情况下，如果没有提供根据美国证券法支持交易合法性的律师的书面意见，或者如果没有获得任何必要的政府批准。
美国收购股份
根据我们的细则及受百慕大法律规限，如我们的董事会裁定任何股东对普通股或优先股的所有权可能导致非-de minimis对我们、我们的任何子公司或我们的任何股东或其关联公司产生不利的税务、法律或监管后果，我们有选择权，但没有义务要求该股东向我们或我们向其转让回购权的第三方出售必要的最低数量的普通股或优先股，以避免或纠正任何此类不利后果，价格由董事会善意酌情决定，以代表股份的公平市场价值。
发行股份
根据我们的细则和百慕大法律，我们的董事会有权根据其决定发行我们的任何未发行普通股或优先股，包括发行任何具有优先、递延或其他特殊权利的普通股或类别或系列股份。
上述转让限制、投票限制、获得股份的权利和增发股份的权利或新的类别或系列股份的权利可能具有延迟、推迟或阻止AXIS Capital控制权变更的效果。
关于控制权变更的反收购规定和保险条例
我国细则的一些规定，以及一些有关控制权变更的保险条例，可能会延迟或阻止控制权的变更。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“AXS”。
转让代理及注册官
普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A.，其主要执行办公室位于150 Royall Street，Suite 101，Canton，Massachusetts 02021。
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E系列优先股
一般
就清算、解散或清盘时支付股息和分配资产而言，E系列优先股的排名高于我们的初级股票（定义见“—股息”），并且与我们的其他系列平价股票（如果有）（定义见“—股息”）同等。目前，我们没有在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面优先于E系列优先股的已发行股份。
存托人是E系列优先股的唯一持有人。存托股份持有人需通过存托人行使其在E系列优先股中的比例权利，详见“存托股份说明”。
我们的董事会可能会不时在未经E系列优先股持有人批准的情况下创建和发行新的初级份额和其他系列的平价份额，并确定其相对权利、优先权和限制。
我们一般只能在清算、解散或清盘时（即在清偿债务和其他非股权债权后）从合法可用资金中支付股息和分配。E系列优先股已缴足且不可评估。
存托股份和由此代表的E系列优先股的持有人没有优先认购权或认购权来获得更多我们的股本。
E系列优先股不可转换或交换为我们或我们的财产或资产的任何其他类别或系列股票或其他证券的股份。E系列优先股没有规定的期限，不受任何强制赎回、偿债基金、退休基金、购买基金或我们的其他义务赎回、回购或退休E系列优先股。
股息
E系列优先股的股息是非累积的。因此，如果我们的董事会没有授权和宣布任何股息期的股息，E系列优先股的持有人无权获得该期间的股息，并且这些未宣布的股息将不会累积，也不会支付。如果我们的董事会没有在相关的股息支付日期之前宣布股息，我们没有义务在该期间的股息支付日期之后的股息期间支付股息，无论是否就E系列优先股的任何后续股息期间宣布股息。
E系列优先股持有人有权收取，仅当根据百慕大法律合法可用于支付股息的资金（如经我们董事会宣布）自原始发行日期（包括原始发行日期）起按季度拖欠的非累积现金股息时，自2017年1月15日开始，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，不累积任何未宣布的股息。在宣布的范围内，这些股息将在每个股息期内累积，每股金额相当于每年清算优先权的5.50%（相当于每股E系列优先股137.50美元和每股存托股份1.375美元）。如果我们在原发行日期之后发行额外的E系列优先股，在已宣布的范围内，此类额外E系列优先股的股息可能会从原发行日期或我们在发行此类额外E系列优先股时指定的任何其他日期（包括该日期）开始累积。
股息应支付给E系列优先股的记录持有人，因为他们在适用的记录日期出现在我们的会员名册中，该记录日期应为该股息支付日期前一个月的第十五天或我们的董事会确定的不超过该股息支付日期前60天或不少于10天的其他记录日期。无论特定的股息记录日期是否为营业日，这些股息记录日期均适用。存托股份对应的股息记录日期与E系列优先股的股息记录日期相同。如本文所用，“营业日”是指周一、周二、周三、周四或周五的一天，而不是纽约市的银行机构通常被法律或行政命令授权或有义务关闭的一天。
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股息期是指自（包括）股息支付日起至但不包括下一个股息支付日的期间。E系列优先股的应付股息是根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算的。倘任何原本应支付股息的日期并非营业日，则股息支付日期将为原股息支付日期后的下一个营业日，而自该日期至下一个营业日期间，将不会累积任何额外股息按如此应付的金额计算。
在支付E系列优先股的任何股息后，存托股份持有人将收到相关的比例付款。参见“存托股份——股息和其他分配。”
只要任何E系列优先股在任何股息期内仍未发行，除非所有已发行的E系列优先股和任何平价股票在最近一个已完成的股息期的全部股息已被宣布和支付或宣布，并且已留出一笔足以支付该股息的款项：
•不得就我们的普通股或我们的初级股票的任何其他股份支付或宣布股息，但仅以我们的普通股或其他初级股票支付的股息除外；和
•任何普通股或其他初级股票不得直接或间接购买、赎回或以其他方式由我们收购以供考虑（除（1）由于将初级股票重新分类为其他初级股票或转换为其他初级股票或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票、（2）通过使用实质上同时出售初级股票的收益）或（3）根据任何雇佣合同的要求或履行任何雇佣合同的条款所需，与一名或多名雇员、董事或顾问或为其利益而订立的福利计划或类似安排。
如果在E系列优先股和任何平价股票的任何股息支付日期未支付或未按规定足额提供股息，则应按比例宣布就E系列优先股和所有该等平价股票宣布并在该股息支付日期支付的所有股息，以便该等股息的各自金额应与已发行的E系列优先股在该股息期应付的全部股息金额以及累计未支付的股息相互承担相同的比率，或在非累积优先股的情况下就该股息期支付的全部股息金额，在所有此类平价股票上相互承担。在任何平价股票的股息支付日期与与E系列优先股有关的股息支付日期不同的情况下，该平价股票的计量日期应为属于E系列优先股相关股息期内的股息支付日期。
如本文所用，“初级股票”是指在AXIS Capital的任何清算、解散或清盘时，在股息支付或资产分配方面排名低于适用证券的任何类别或系列的我们的股本。初级股票包括我们的普通股。
如本文所用，“平价股票”是指我们的股本的任何类别或系列，在AXIS Capital的任何清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产方面与适用证券具有同等地位。截至2025年12月31日，我们的股本没有任何系列被视为与E系列优先股平价股票。
有关支付股息的若干限制
AXIS Capital是一家控股公司，没有直接运营。AXIS Capital支付股息或分配的能力几乎完全取决于其子公司向AXIS Capital支付股息或分配的能力。
我们的运营子公司受到重大监管限制，限制了其宣布和支付股息或分配的能力。例如，根据百慕大1978年《保险法》，禁止AXIS Specialty Limited等第4类保险人的股息超过法定资本和盈余的25%，除非保险人向百慕大金融管理局（至少在支付此类股息前7天）提交一份由两名董事和保险人主要代表签署的宣誓书，声明保险人在支付此类股息后将继续遵守1978年《保险法》的偿付能力保证金和流动性要求。
百慕大金融管理局已向AXIS Specialty Limited发出通知，表示其将担任集团监管机构，并指定AXIS Specialty Limited为AXIS Group of Insurance Companies的‘指定保险人’。根据《集团监管规则》和《集团偿付能力规则》，AXIS
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保险集团须编制并提交年度经审计集团公认会计原则财务报表、年度集团法定财务报表、年度集团法定财务报表、年度集团资本和偿付能力报表及季度集团未经审计财务报表。
根据百慕大法律，如果有合理理由相信我们现在或在付款后将无法支付到期债务；或者我们的资产变现价值将因此低于我们的负债，或者我们现在或将在这种支付后违反1978年《保险法》、《集团偿付能力规则》，包括《集团偿付能力规则》中所载的集团增强资本要求，则我们不得就我们的证券支付股息（即使这些股息之前已经宣布），或根据百慕大金融管理局（或任何继承机构或当时适用的监管机构）根据1978年《保险法》或任何继承立法的条款不时发布的其他适用规则和条例。
清算权
在AXIS Capital发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，E系列优先股持有人有权在清偿债务和其他非股权债权（如有）后，从我们合法可分配给股东的资产中获得金额为每股E系列优先股2,500美元（相当于每股存托股份25美元）的清算优先权，加上已宣布和未支付的股息（如有），直至但不包括固定分配日期，在向我们普通股持有人进行任何资产分配之前，不累积任何未宣布的股息，或我们排名低于E系列优先股的任何其他股票。E系列优先股的持有人在收到全部清算优先权后，将无权从我们获得任何其他金额。
在任何此类分配中，如果我们的资产不足以向所有E系列优先股持有人和所有平价股票持有人（如果有的话）全额支付清算优先权，则支付给E系列优先股持有人和平价股票持有人的金额将根据这些持有人各自的总清算优先权按比例支付。如果清算优先权已全额支付给E系列优先股的所有持有人和任何平价股票持有人，我们其他股本的持有人将有权根据各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。
涉及AXIS Capital的合并、合并、合并、安排或重建或出售或转让全部或几乎全部股本份额或AXIS Capital的财产或业务将不被视为构成AXIS Capital的清算、解散或清盘。
赎回
根据百慕大法律，公司可能用于就其股份的面值或面值赎回其股份时向股东支付的资金来源限于（1）就被赎回的股份缴足的资本，（2）公司在其他情况下可用于支付股息或分配的资金，或（3）为赎回目的而进行的新发行股份的收益，而就其股份面值或面值的溢价而言，则限于（a）以其他方式可用于股息或分派的资金或（b）在赎回日期前从公司股份溢价账户中转出的资金。
根据百慕大法律，如果有合理理由相信我们现在或在付款后将无法支付到期债务；或我们资产的变现价值将因此低于我们的负债，或我们现在或将在这种支付后违反1978年《保险法》、《集团偿付能力规则》，包括《集团偿付能力规则》中所载的集团增强资本要求，我们不得进行赎回，或根据百慕大金融管理局（或任何继承机构或当时适用的监管机构）根据1978年《保险法》或任何继承立法的条款不时发布的其他适用规则和条例。
我们实现E系列优先股赎回的能力取决于监管机构的批准。
我们实现E系列优先股赎回的能力可能取决于我们子公司的表现。我们的保险子公司向我们的分销也将受到适用的保险法和监管限制。
E系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金、退休基金、申购基金或其他类似规定的约束。E系列优先股11月7日前不可赎回，
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2021年，下文所述除外。E系列优先股可由我们选择在不少于30天或不超过60天的事先书面通知下全部或部分赎回，赎回价格等于每股E系列优先股2,500美元（相当于每股存托股份25美元），加上已宣布和未支付的股息（如有）至赎回日期，但不包括赎回日期，不累积任何未宣布的股息：
（i）在税务事件（定义见下文）发生后的任何时间；
（ii）在发生日期（“资本赎回触发日期”）后90天内的任何时间，在该日期（“资本赎回触发日期”）上，我们已合理地确定，由于（a）对E系列优先股首次发行后颁布或生效的百慕大法律或条例的任何修订或变更；（b）对E系列优先股的任何拟议修订或变更，E系列优先股首次发行后公布或生效的法律法规；或（c）解释或适用E系列优先股首次发行后公布的法律法规的任何正式行政决定或司法决定或行政行为或其他正式公告，已发生“资本不合格事件”（定义见下文）；但任何此类部分赎回只能在以下情况下进行：（x）我们已合理确定将被赎回的E系列优先股部分为资本不合格事件的标的，以及（y）在实施此类赎回后，我们已合理确定就当时尚未发行的E系列优先股不存在资本不合格事件，且此类赎回不会导致E系列优先股被暂停或从纽约证券交易所上市；和
（iii）于2021年11月7日及其后。
如本文所用，“税务事件”是指“税法变更”，在我们的合理认定中，该变更导致我们或任何由涉及我们或我们向其转让、转让或租赁我们几乎所有财产和资产的实体的合并、合并或合并而形成的实体很可能需要就适用证券支付任何额外金额（定义见下文）。
如本文所用，“税法变更”是指（a）任何相关税收管辖区（定义见下文）的法律、法规或裁决的变更或修订，（b）这些法律、法规或裁决的正式适用或解释的变更，（c）任何相关税收管辖区作为缔约方的任何影响税收的条约在与适用证券有关的招股说明书补充文件日期之后的任何执行或修订，或（d）任何相关税收管辖区的有管辖权的法院作出的决定，无论是否就AXIS Capital作出此类决定，在每种情况下，均发生在与适用证券相关的招股说明书补充文件日期之后，上文（a）-（d）中所述。
如本文所用，“相关征税管辖区”是（a）百慕大或百慕大的任何政治分支机构或政府当局或在百慕大有权征税，（b）AXIS Capital或其股息发放代理人正在从或通过的任何司法管辖区就适用证券或该司法管辖区内或在该司法管辖区内有权征税的任何政治分区或政府当局进行付款，或（c）AXIS Capital或继承公司在其中组织或一般须按净收入基础征税的任何其他司法管辖区，或该司法管辖区内或在该司法管辖区内有权征税的任何政治分区或政府当局。
如本文所用，“资本充足规定”是指根据百慕大法律和/或任何其他相关司法管辖区的法律，不时以个人或集团为基础适用于我们的偿付能力保证金、资本充足规定或任何其他监管资本规则，其中规定了金融工具需要满足的符合偿付能力保证金或额外偿付能力保证金或监管资本（或当时适用的资本充足规定所采用的任何等效术语）的要求。
如本文所用，为确定我们的偿付能力边际、资本充足率或AXIS Capital或其任何成员的任何其他可比比率、监管资本资源或水平（如果细分为层级），根据百慕大金融管理局（或任何后续机构或当时适用的监管机构）对我们施加的当时适用的资本充足率规定，作为一级或二级资本证券，如果适用的证券全部或部分（包括由于任何过渡性或祖代性规定）不再符合资格，则发生了“资本不合格事件”，其中包括百慕大金融管理局资本条例下我们的个人和集团增强资本要求，但由于此类资本金额的任何适用限制而导致的情况除外。为免生疑问，只要适用的证券符合上述一级或二级资本证券的资格，资本取消资格事件不应被视为已经发生。
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附件 4.12
在2021年11月7日之前的任何时间，如果我们向我们的普通股持有人提交合并或合并提案，或者如果我们提交任何其他事项的提案，由于与E系列优先股有关的招股说明书补充文件日期之后百慕大法律发生变化，要求其验证或实现当时已发行的E系列优先股持有人的赞成票，无论是作为单独的系列投票，还是与任何其他系列或类别的优先股一起作为单一类别投票，我们都可以选择在不少于30天或不超过60天的书面通知后，以每股E系列优先股2,600美元（相当于每股存托股份26美元）的赎回价格将所有已发行的E系列优先股赎回为现金，加上已宣布和未支付的股息（如果有的话），直至（但不包括）赎回日期，而不累积任何未宣布的股息。
存托股份持有人和E系列优先股持有人均无权要求赎回或回购E系列优先股。
有关E系列优先股相关的存托股份赎回信息，请参见“存托股份说明—存托股份赎回”。
如果要赎回E系列优先股或代表E系列优先股权益的任何存托股份，则赎回通知应以第一类邮件的方式发送给在上述期限内将被赎回的E系列优先股中代表权益的存托股份的记录持有人；但如果存托股份是通过存托信托公司（“DTC”）以记账式形式持有的，我们可以以DTC允许的任何方式发出此类通知。每份赎回通知将包括一份声明，其中载列：
•兑付日；
•将被赎回的E系列优先股的数量（以及相应的存托股份数量），如果少于该持有人所持有的全部E系列优先股将被赎回，则将从该持有人处赎回该E系列优先股的数量；
•赎回价格或确定赎回价格的方法；及
•持有人为支付赎回价款可交出代表E系列优先股权益的存托股凭证的一个或多个场所。
如果已发出任何E系列优先股的赎回通知，并且如果我们已为所谓赎回的E系列优先股持有人的利益拨出赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该E系列优先股的股息将停止累积，该E系列优先股将不再被视为未行使，该E系列优先股持有人的所有权利将终止，但在赎回日之前转让E系列优先股的权利和收取赎回价款的权利除外。有关赎回与我们的E系列优先股有关的存托股份的信息，请参阅下面的“存托股份说明”。
如果在当时仅赎回部分已发行的E系列优先股，将按比例或以我们认为公平和公正的其他方式选择要赎回的E系列优先股。
额外金额
我们就E系列优先股支付的所有款项均免费、清零，且不在源头预扣或扣除任何有关税务管辖区或代表任何有关税务管辖区征收或征收的任何现行或未来税项、费用、关税、评估或任何性质的政府收费，除非该等税项、费用、关税、评估或政府收费须由（x）任何有关税务管辖区的法律（或根据其颁布的任何条例或裁决）或（y）有关申请、行政、解释或执行任何此类法律、法规或裁决（包括但不限于由有管辖权的法院或任何相关税务管辖区的税务机关持有）。如果需要在源头预扣或扣除，我们将在下述某些限制和例外情况下，向E系列优先股的持有人支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以便在预扣或扣除后向这些持有人支付的每笔净款项将不低于指定证书中规定的届时到期应付的金额。我们不需要为以下情况或因以下原因而支付任何额外金额：
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（a）如果不是因为（i）E系列优先股的持有人或实益拥有人是相关税务管辖区的居民、公民、住所或国民，或从事业务或维持常设机构或实际存在于相关税务管辖区，或以其他方式与相关税务管辖区有某种联系，而不是因为仅仅拥有该E系列优先股或收到根据该等E系列优先股的付款，或（ii）持有人提出的任何性质的税、费、关税、评税或政府收费（如需要出示），在相关日期（定义见下文）后超过30天支付的此类E系列优先股，但如果持有人在该30天期限内的任何一天提出此类E系列优先股以供支付，则持有人本有权获得此类额外金额的情况除外。就任何付款而言，“有关日期”是指该等付款首次到期应付的日期，但如果股息支付代理未在该到期日期或之前收到全部应付款项，则指该等款项的全部金额已如此收到并可供支付给持有人的第一个日期，而这方面的通知应已妥为地给予E系列优先股持有人；
（b）任何遗产、继承、赠与、变卖、转让、个人财产或类似的税、费、税、评税或其他政府收费；
（c）除通过代扣代缴或从支付E系列优先股的清算优先权或任何股息中扣除以外的任何税款、费用、关税、评估或其他政府收费；
（d）由于此类E系列优先股的持有人或实益拥有人未能遵守我们在此类请求后90天内向持有人提出的任何合理请求（a）提供有关持有人或实益拥有人的国籍、公民身份、住所或身份的信息，或（b）作出任何声明或其他类似索赔或满足任何信息或报告要求而征收或扣留的任何税款、费用、关税、评估或其他政府收费，这是法规、条约要求或强加的，有关税务管辖区的条例或行政惯例，作为豁免全部或部分该等税、费、税、评税或其他政府收费的先决条件；
（e）根据《守则》第1471至1474条、任何现行或未来的规例或其官方解释或与此有关的政府间协议，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，对E系列优先股施加的任何预扣或扣除；或
（f）（a）、（b）、（c）、（d）及（e）项的任何组合。
此外，我们不会就任何此类E系列优先股的任何付款向作为受托人、合伙企业、有限责任公司或其他传递实体的任何持有人或此类E系列优先股的唯一受益所有人以外的人支付额外金额，前提是相关征税司法管辖区的法律要求将此类付款计入受益人或委托人就此类受托人或此类合伙成员的税收目的的收入中，有限责任公司或其他直通实体或受益所有人，如果该受益人、委托人、成员或受益所有人是E系列优先股的持有人，则该受益人、委托人、成员或受益所有人将无权获得此类额外金额。
如果由于税法的变化，我们或任何继承公司很有可能需要支付任何额外的金额，我们也可以选择赎回E系列优先股。见上文“—赎回”。
在支付任何额外金额后，存托股份持有人将收到相关的比例付款。见“存托股份说明——股息和其他分配。”
替代或变异
代替赎回，在税务事件后的任何时间或资本取消资格事件后的任何时间，我们可以在不征得任何E系列优先股持有人同意的情况下，更改E系列优先股的条款，使其仍然是证券，或将E系列优先股与新证券交换，其中（i）在税务事件的情况下，将消除我们或任何继承公司因税法变更而被要求就E系列优先股支付任何额外金额的巨大可能性，以及（ii）在发生资本不合格事件的情况下，为确定AXIS Capital或其任何成员的偿付能力边际、资本充足率或任何其他可比比率、监管资本资源或水平，如果细分为层级，则符合当时适用的一级或二级资本证券的条件
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附件 4.12
百慕大金融管理局（或任何继任机构或当时适用的监管机构）对我们施加的资本充足率规定，其中包括我们的个人和集团增强资本要求。在任何一种情况下，合计考虑的变更证券或新证券的条款对持有人的有利程度不得低于在变更或交换之前的E系列优先股的条款；但以交换方式收到的条款或证券的此类变更不得改变E系列优先股的规定面值、任何股息支付、赎回日期（公司不得行使可选赎回期间的任何延长除外）或货币，降低其清算优先权、应付股息，降低证券的排名、降低优先股发行的投票门槛或更改上述不得作为此类变更或交换的一部分而如此修改的项目清单。此外，任何以交换方式收到的条款或证券的此类变更均不得损害证券持有人就任何到期金额（根据与此相关的指定证书规定）的支付提起诉讼的权利，但就该持有人的证券未支付。
在任何变更或交换之前，我们必须收到具有公认地位的独立法律顾问的意见，大意是，存托股份及其所代表的E系列优先股的持有人和实益拥有人（包括作为变更或交换证券的持有人和实益拥有人）将不会因此类变更或交换而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，以不发生这种变化或交换的情况下的相同方式和相同时间。
上述E系列优先股的任何变更或交换将在向E系列优先股持有人发出通知后作出，通知日期不少于确定的变更或交换日期（如适用）前30天但不超过60天。
投票权
除下文规定外，E系列优先股的持有人没有投票权。
根据百慕大法律，E系列优先股持有人有权对其持有的每一股E系列优先股拥有一票表决权，与公司所有其他股份一起，就公司与另一实体合并或合并的任何提案进行投票。或者，如果相关合并协议或合并协议包含一项条款，该条款将构成E系列优先股所附权利的变更，则E系列优先股持有人有权作为一个类别对合并或合并提案进行单独投票。
每当E系列优先股的应付股息尚未由董事会宣布并支付相当于当时已发行的所有E系列优先股或任何类别或系列平价股票的六个完整股息期（无论是否连续）的总金额时，E系列优先股的持有人，连同每个此类类别或系列平价股票的持有人，有权作为单一类别共同投票，不分类别或系列，选举我们董事会的两名董事。我们将尽最大努力落实这两位董事的选举或任命。
每当E系列优先股和当时已发行的任何平价股票的股息已全额支付，或已宣布且已拨出足够的资金，至少四个股息期，E系列优先股和任何此类由上段所述的董事代表的平价股票的持有人的权利将终止（但在任何未来暂停支付金额相当于六个完整股息期的股息（无论是否连续）的情况下，始终遵守关于归属此类权利的相同规定，及当选或获委任为董事会成员的额外董事的任期将终止。
如上段所述，在该特别投票权已归属E系列优先股及任何平价股票持有人的任何时间，该权利最初可在E系列优先股及任何该等平价股票持有人的特别股东大会上或在任何年度股东大会上行使，其后可在年度股东大会上行使。在该特别权利归属的任何时候，我们的董事长或总裁将根据至少10%的E系列优先股和当时已发行的任何平价股票的记录持有人向我们的秘书提出的书面请求，召集E系列优先股和任何平价股票持有人的特别股东大会，以选举董事。该等会议将于切实可行的最早日期在根据我们的细则可能指定的地点（或如没有指定，则在我们在百慕大的主要办事处）举行。如果这样的会议不是由我们的适当
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附件 4.12
高级职员在我们的秘书亲自收到此类请求后20天内，或在通过挂号或挂号邮件将请求邮寄给我们的主要办事处的秘书后60天内，则至少10%的E系列优先股和当时已发行的任何平价股票的记录持有人可以书面指定他们的号码之一召集该会议，费用由我们承担，并且该会议可由如此指定的人根据年度股东大会所需的通知召集，并将在百慕大举行，除非我们另有指定。E系列优先股和任何平价股票的任何持有人将有权查阅我们的会员名册，以便根据这些规定召开股东大会。尽管有上述规定，在紧接下一届年度股东大会确定的日期之前的90天内，将不会召开此类特别会议。
在E系列优先股和任何平价股票持有人有上述特别权利选举董事的任何年度或特别股东大会上，将要求E系列优先股和任何平价股票的50%的持有人亲自或通过代理人出席，以构成E系列优先股和任何平价股票持有人作为类别投票选举任何董事的法定人数。在任何此类会议或其休会期间，E系列优先股和任何平价股票的法定人数不足将不会妨碍选举除E系列优先股和任何平价股票将选出的董事以外的其他董事，作为一个类别进行投票，而选举此类其他董事的法定人数不足将不会妨碍选举E系列优先股和任何平价股票将选出的董事，作为一个类别进行投票。
在上述E系列优先股和任何平价股票的持有人有权作为董事类别投票的任何期间，我们董事会的任何空缺将根据我们的章程以董事会过半数的投票方式填补。在此期间，由E系列优先股和任何平价股票持有人如此选出的董事将继续任职（1）至下一次年度股东大会或直至其继任者（如有）由该等持有人选出并符合资格或（2）除非适用法律、规则或条例要求继续任职更长时间，直至终止E系列优先股和任何平价股票持有人作为董事类别投票的权利（如更早）。一旦E系列优先股和任何平价股票持有人根据本协议规定作为董事类别投票的权利发生任何终止，由E系列优先股和平价股票持有人如此选出的当时在任的董事的任期将立即终止。
除上文“—替代或变异，”项下所述外，未经当时已发行和尚未发行的至少75%的E系列优先股持有人的书面同意，或未经在达到法定人数（包括50%的E系列优先股持有人亲自或通过代理人出席）的E系列优先股持有人单独会议上以多数票通过的决议的认可，我们可能不会采取任何必要行动来实现或验证任何修订，更改或废除AXIS Capital的组织章程大纲、我们的细则或我们关于E系列优先股的指定证书的任何条款，这些条款将改变E系列优先股所附带的权利或实施任何将影响E系列优先股的合并，除非每一股E系列优先股（1）在其权利没有变化的情况下仍未发行，（2）的优先权或投票权应转换为或交换为具有权利的存续实体的优先股，与E系列优先股相同的优先权和投票权。未经在当时已发行和流通的至少67%的E系列优先股持有人的书面同意或在单独会议上通过的决议的批准，我们不得授权在我们清算、解散或清盘AXIS Capital时就支付股息和分配资产而创建或增加发行数量、任何系列的任何股份或任何可转换为E系列优先股之前的任何系列股份的证券。
我们可能会创建和发行额外的系列平价股票和初级股票，而无需任何E系列优先股持有人的同意。E系列优先股持有人无权就AXIS Capital全部或几乎全部资产的任何出售进行投票。
在E系列优先股持有人有权投票的任何项目上，这些持有人有权对所持有的每一股E系列优先股投一票。
上述投票规定将不适用，如果在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，所有已发行的E系列优先股应已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且我们应已为E系列优先股持有人的利益留出足够的资金以实现此类赎回。
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附件 4.12
存托股份持有人必须通过存托人行使任何投票权，如“存托股份说明——对E系列优先股进行投票”中所述。
转换
E系列优先股不可转换为或交换为AXIS Capital的任何其他证券或财产。
转让和所有权的限制
E系列优先股的持有人只有在有限的情况下才有投票权，如上文“——投票权”中所述。根据我国细则规定的机制，股东可行使的表决权可能受到限制。在任何情况下，如（1）美国人的“受控股份”将构成我们已发行股份所授予的9.5%或以上的投票权，而该美国人一般须根据《守则》第951（a）（1）条确认与我们有关的收入，如果我们是《守则》第957节所定义的受控外国公司，并且如果《守则》第951（b）节规定的所有权门槛为9.5%或（2）直接外国股东集团持有的股份将构成我们已发行股份所授予的9.5%或更多的投票权，则股东就此类股份可行使的投票权将受到限制，因此没有任何美国人或直接外国股东集团被视为持有我们股份所授予的9.5%或更多的投票权。此外，我们的董事会可能会在其认为有必要时限制股东的投票权，以避免对我们、我们的子公司、任何股东或其关联公司造成不利的税务、法律或监管后果。
根据这些规定，某些股东的投票权可能被限制在每股一票以下。此外，这些规定可能会降低某些股东的投票权，否则这些股东将不会因其直接持股而受到9.5%的限制。我们的细则还规定，在股东进行任何投票之前，将通知股东他们的投票权益。
保存人、转让代理人及注册官
E系列优先股的存托人是Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A。E系列优先股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。存管人、转让代理人和登记人的主要执行办公室位于150 Royall Street，Suite 101，Canton，Massachusetts 02021。
存托股份
每份存托股份代表E系列优先股的1/100权益，并以存托凭证为凭证。我们根据我们、Computershare Inc.和作为存托人的Computershare Trust Company，N.A.以及不时证明存托股份的存托凭证持有人之间的存款协议（“存款协议”）将基础E系列优先股存入存托人。根据存托协议的条款，存托股份的每一持有人均有权通过存托人，按照该存托股份所代表的E系列优先股的适用部分的比例，享有由此所代表的E系列优先股的所有权利和优先权（包括股息、投票权、赎回和清算权）。
如本文所用，对存托股份“持有人”的提及是指那些拥有在我们或存托人为此目的而维护的账簿上以自己的名义登记的存托股份的人。DTC是代表存托股份的存托凭证的唯一登记持有人。提及的存托股份“持有人”不包括拥有以街道名称登记或通过DTC以记账式形式发行的存托股份实益权益的间接持有人。
股息及其他分派
存托股份的每笔应付股息金额等于相关E系列优先股已宣布和应付股息的1/100。
存托人将收到的与已存入的E系列优先股有关的任何现金股息或其他现金分配，包括“E系列优先股——额外金额”中所述的任何额外金额，分配给与基础E系列优先股相关的存托股份的记录持有人
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附件 4.12
与持有人所持存托股份数量比例的股份。如果我们进行现金以外的分配，存托人将把其收到的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行分配是不可行的。在这种情况下，经我们批准，存托人可以出售该财产，并将出售所得款项净额分配给存托股份持有人。
支付股息及与存托股份有关的其他事项的记录日期与E系列优先股的相应记录日期相同。
赎回存托股份
如果我们赎回存托股份所代表的E系列优先股，存托股份将从存托人因赎回存托人持有的E系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格预计将等于就E系列优先股应付的每股赎回价格的1/100，加上任何已宣布和未支付的股息。
每当我们赎回存托人持有的E系列优先股时，存托人将赎回，截至同一赎回日，代表如此赎回的E系列优先股的存托股数量。如果赎回的已发行存托股份少于全部，存托人将按比例或以我们认为公平和公正的其他方式选择要赎回的存托股份。存托人将在确定的赎回E系列优先股和相应数量的存托股份的日期之前不少于30日且不超过60天向存托凭证的记录持有人邮寄赎回通知。
对E系列优先股进行投票
由于每份存托股份代表E系列优先股的1/100权益，在E系列优先股持有人有权投票的有限情况下，存托凭证持有人有权获得每股存托股份1/100的投票权。
当存托人收到E系列优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，存托人将把通知中包含的信息邮寄给与E系列优先股有关的存托股份的记录持有人。存托股的每个记录持有人在记录日期，即与E系列优先股的记录日期相同的日期，可以指示存托人对持有人的存托股所代表的E系列优先股的数量进行投票。在可能的情况下，存托人将根据其收到的指示对存托股份所代表的E系列优先股的数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果存托人未收到代表E系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，则不会对此类存托股份所代表的E系列优先股的数量进行投票。
优先购买权和转换权
存托股份持有人不享有任何优先认购权或转换权。
保存人、转让代理人及注册官
Computershare，Inc.和Computershare Trust Company，N.A.是存托股份的存托人。Computershare Trust Company，N.A.是存托股份的转让代理和注册商。
E系列优先股和存托股份的形式
存托股份通过DTC以记账式形式发行，详见“记账程序和结算”。E系列优先股以记名形式向存托人发行。
存托股份上市
存托股票在纽交所上市，股票代码为“AXSPRE”。
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附件 4.12
存款协议
存款协议的修订及终止
我们和存托人一般可以在任何时候修改证明存托股份和存托协议任何条款的存托凭证形式，而无需获得存托股份持有人的同意。然而，任何对持有人的权利产生重大不利影响或与授予E系列优先股的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得至少代表当时已发行存托股份多数的存托股份持有人的批准。
在以下情况下，我们或存托人可终止存款协议：
•所有流通在外的存托股份均已赎回；或
•与我们的清算、解散或清盘有关的E系列优先股已作出最终分配，该分配已分配给存托股份持有人。
费用、收费及开支
我们支付所有的转让和其他税收和政府收费完全产生于存管安排的存在有关的存管股份。我们还支付了存托人与E系列优先股的初始存款和存托股份的初始发行有关的所有费用，并将支付存托人与E系列优先股的所有提款和任何赎回有关的所有费用。所有其他转让和其他税收和政府收费由存托股份持有人承担。
辞职及解除保存人职务
保存人可随时通过向我们发出其选择这样做的通知而辞职。我们可以随时通过提供通知的方式解除保存人的职务。任何此类辞职或免职将在指定继任保存人并接受此类任命后生效。继任存管机构通常必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且是在美国设有主要办事处且资本和盈余（连同其关联公司）合计至少为5000万美元的人。如果未在60天内指定继任者，离任的保存人可向法院请求这样做。
杂项
对于因超出其合理控制范围的行为而导致的任何延迟或未能履行其在《存款协议》下的义务，存托人概不承担责任。除非提供了令人满意的赔偿，否则存托人没有义务在与任何存托股或E系列优先股有关的任何法律程序中出庭、起诉或辩护。
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