附件 10.3

执行版本

OMNIBUS修正案

截至2025年6月27日

到

经修订和重述的信贷协议

和

经修订和重述的担保协议

每份，日期截至2020年10月29日

本Omnibus修订（本“修订”）是由特拉华州公司（“借款人”）、本协议的附属担保人一方（与借款人合称“贷款方”）、本协议签字页所列金融机构（“贷款人”）以及作为行政代理人（在此身份下为“行政代理人”）的Bank of America，N.A.（“美国银行”）于2025年6月27日作出的，根据（i）借款人及其不时作为贷款方的截至2020年10月29日的某些经修订和重述的信贷协议，贷款人不时作为其当事人与行政代理人（如紧接本修订生效前有效的“现有信贷协议”，以及经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）及（ii）借款人、不时作为其当事人的设保人及行政代理人（如紧接本修订生效前有效的“现有担保协议”，以及经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的，“担保协议”）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有信用协议中赋予它们的各自含义。

然而，借款人拟由借款人、其附属担保方及ComputerShare Trust Company，N.A.以其作为其下的“受托人”和“抵押受托人”的身份订立日期为本协议日期的特定契约（“优先担保票据契约”），据此，借款人应发行2031年到期的10.625%优先担保票据，据此，借款人将产生额外债务并将其几乎所有资产质押（该交易，“票据发行”）；

然而，借款人拟以票据发行所得款项偿还、赎回、回购或以其他方式解除根据2027年票据契约（定义见现有信贷协议）发行的所有2027年票据（定义见现有信贷协议）（该等交易，“2027年票据付款”）；

然而，现有信贷协议第6.01条和第6.05条禁止完成票据发行和订立优先担保票据契约及相关文件，这些条款限制贷款方制造、创造、产生或承担任何债务或留置权，因此贷款方在此请求行政代理人和贷款方同意票据发行和优先担保票据契约及相关文件；

然而，就票据发行而言，贷款方已要求贷款人及行政代理人同意对信贷协议及其他贷款文件作出若干修订，包括但不限于延长到期日；及

然而，就票据发行而言，贷款方已同意将其在任何CFC或FSFCO中拥有的100%股权质押，并修订担保协议以实现该质押；

然而，借款人、贷款人及行政代理人已如此同意（i）就本协议所载信贷协议、担保协议及贷款文件的修订的条款及条件，及（ii）同意票据发行及优先有担保票据契约及相关文件的条款；

现据此，考虑到上述前提、本协议所载条款和条件以及其他良好的、有价值的对价，现对其收到和充分性予以确认，借款人、其他贷款方、贷款人和行政代理人特此同意订立本修正案。

1.信贷协议的修订。自第3号修正案生效日期（定义见下文）起生效，并在满足或放弃下文第4节规定的先决条件的情况下，本协议各方同意，现将现有信贷协议（但不包括其任何展品或附表，所有这些均应保持不变）按本协议附件 A上标记条款（“经修订的信贷协议”）中的规定进行修订。在本协议的附件 A中，经修订的信用协议中的文字删除部分以strack-through text表示（与以下示例相同的方式表示：stated text），而插入的文字则以加粗的双下划线文字表示（与以下示例相同的方式表示：双下划线文字），详见本协议的附件附件 A。为免生疑问，信贷协议的附表及展品并无修订。

2.一次性同意。在第3号修正案生效日期（定义见下文），行政代理人和贷款人特此同意票据发行并订立优先担保票据契约和相关文件，尽管信贷协议或其他贷款文件中有任何相反规定；但条件是票据发行所得款项将由贷款方用于（a）为2027年票据再融资，（b）向PBGC预付不超过300,000，000美元的美国养老金缴款，（c）支付与票据发行相关的任何成本、费用和费用，上述交易及本修订及（d）适用于任何一般公司用途。为免生疑问，本协议各方在此确认并同意，本协议不得同意本信用协议未明确允许的任何其他票据发行或交易。

3.对担保协议的修订。自第3号修正案生效日期（定义见下文）起生效，并在满足或放弃下文第4节规定的先决条件的前提下，双方同意：

（a）现修订现有担保协议第1.1节，修订并重申，以下定义：

“除外资产”是指以下各项：

（i）任何（a）位于美国境外的不动产，（b）位于美国的公允市场价值低于5,000，000美元的不动产，（c）位于明尼苏达州伊根Pilot Knob Road 3199号的不动产，以及（d）不动产的租赁权益；但除按照贷款文件的要求为不动产提交抵押或信托契约外，不得要求当地提交备案或采取其他步骤来完善固定装置的担保权益；

（ii）任何设保人作为一方当事人的任何租赁、许可、合同、财产权或协议，以及其在该协议下的任何权利或权益，如担保权益（a）被适用于任何设保人的任何法律、规则或条例禁止或违反，或（b）将构成或导致违反、终止或违约，或要求根据任何该等租赁、许可、合同、财产权或协议未获得的任何同意（但任何该等法律、规则、条例、条款，根据相关司法管辖区的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用的法律或权益原则），规定或条件将变得无效；但任何此类租赁、许可、合同或协议应不再是除外资产，且抵押品应在合同或法律禁止不再适用时立即包括（且此类担保权益应附加），并在可分割的范围内，应立即附加于此类租赁、许可、合同的任何部分，或不受本（ii）条（a）及（b）项所指明的禁止所规限的协议；但进一步规定，本（ii）条所指的除外责任不包括任何该等租赁、许可、合同、产权或协议的任何到期或即将到期的款项或收益；

（iii）任何纯粹及专门用于税项、工资、雇员福利或类似项目的存款账户，以及该等担保权益将属非法或违反任何计划或雇员福利协议的任何其他账户或金融资产；

（iv）在许可的销售型租赁交易中转让或看来是转让的应收账款和相关资产；但本条款（iv）中提及的排除不应包括任何此类交易的任何收益；

（v）资产，就其而言，任何适用法律均禁止设定或完善其中的担保权益（但根据第9-406、9-407条，任何此类法律将在设定担保物上的担保权益方面变得无效的情况除外，任何相关司法管辖区的UCC或任何其他适用法律或权益原则的9-408或9-409）；但任何此类资产不再是除外资产，且抵押品应在法律禁止不再适用的时间立即包括（且此类担保权益应附加），并在可分割的范围内，应立即附加于此类资产的不受本（v）条规定的禁止约束的任何部分；此外，前提是，第（v）款所指的排除不包括任何此类资产的任何到期或即将到期的款项或收益；

（vi）余额低于1000000美元的存款或支票账户，但所有此类存款和支票账户的总余额在任何时候均不超过1000000美元（有一项理解，任何受有利于行政代理人的账户控制协议约束的存款或支票账户不应构成“除外资产”）；

（vii）任何机动车辆、船只及航空器，或受产权证规限的其他财产；

（viii）在提交与之相关的“使用声明”或“指称使用的修正”之前的任何意向使用商标申请（如有），且仅在授予其中的担保权益将损害该意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间（如有）；

（ix）在信用证或担保债券项下为一项或多项偿付义务提供担保的现金或现金等价物，这些信用证和担保债券在其他方面不属于义务或非ABL优先留置权义务，均在信贷协议允许的范围内；

（x）与非关联方的第三方的任何合营企业的股权，但该等股权的质押为管辖该合营企业的文件所禁止的范围；

（十一）[保留]；

（xii）受信贷协议第6.01（d）、（e）、（g）、（m）条（就其（d）、（e）及（g）条）或（ee）条所述的许可留置权规限的任何资产及其收益，在（且仅限于）管辖相关债务的文件禁止对此类资产的其他留置权的范围内；但在管辖此类债务的文件不再禁止对此类资产的其他留置权的时间内，此类资产（i）应自动停止为排除资产，并且（ii）在管辖此类债务的文件允许根据此类文件为低于留置权的有担保当事人的利益授予留置权的范围内，不应成为排除资产；

但任何资产或财产如被质押以担保借款人或任何设保人的任何Title IV计划、多雇主计划或福利计划项下的任何其他债务或任何义务或责任，则不得成为除外资产（根据上述第（iv）、（ix）或（xii）条除外）。

（b）质押修订的已签立副本作为附件 B附于本协议之后。兹将本协议所附的附件 B所列信息添加到担保协议所列附表中，并且在本协议日期及之后，任何贷款文件中对任何该等附表的所有提述均指经如此修订的附表。

4.生效条件。本修正案自下列条件得到满足（或放弃）之日（“第3号修正案生效日”）起生效，在形式和实质上均为行政代理人满意：

（a）行政代理人应已收到由借款人、其他贷款方、贷款人和美国银行（以其作为行政代理人、发行银行和Swingline贷款人的身份）正式签署的本修正案的对应方；

（b）行政代理人须已收到（i）每一贷款方的证明书，日期为第3号修订生效日期，并由其秘书或助理秘书签立，该证明书须（a）核证其董事会、成员或其他机构授权签立、交付及履行其为一方当事人的贷款文件的决议，（b）按名称及名称识别并附有获授权签署其为一方当事人的贷款文件的该贷款方的高级人员的签名，如属借款人，则为其财务人员，（c）载有适当的附件，包括经该贷款方的组织司法管辖区有关当局核证的每一贷款方的公司或组织的证书或章程，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实和正确副本，或其他组织或管理文件，以及（ii）每一贷款方从其组织司法管辖区获得的良好的常设证书或该司法管辖区内适当的政府官员为每一贷款方提供的组织司法管辖区内可获得的实质性同等证明；

（c）行政代理人应已收到行政代理人合理要求的已签立优先有担保票据契约、所有其他相关文件以及与之相关的任何其他文件的副本；

（d）行政代理人应已收到由行政代理人、优先有担保票据抵押受托人和贷款方正式签署的债权人间协议修订的对应方；

（e）行政代理人应已收到在第3号修正案生效日期或之前须向行政代理人和/或贷款人支付的所有费用及其与本修正案有关的合理自付费用（包括行政代理人的合理自付费用和律师费用）；

（f）行政代理人应当已收到票据发行收益用于实施2027年票据支付的证据；

（g）在第3号修正案生效日期使本协议项下所设想的交易生效后，包括支付所有到期的费用和开支，并且在所有贷款方的债务、责任和义务都是当前的情况下，可用性不应低于75,000，000美元；和

（h）在本协议项下拟进行的交易生效后，借款人及其附属公司截至第3号修订生效日期的最低备考非限制性手头现金，按借款人实际收到的票据发行的现金所得净额调整后，应至少为100,000，000美元。

5.申述及保证。

（a）各贷款方在此向行政代理人和贷款人声明和保证如下：

（i）本修订、信贷协议和担保协议（经特此修订）的执行、交付和履行均在该贷款方的权力和权限范围内，并已获得所有必要行动的正式授权。本修正案已由该贷款方正式签署和交付，本修正案、信贷协议和担保协议（特此修订）构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，或受到与可执行性相关的衡平法原则的限制。

（ii）本修订、信贷协议和担保协议（经特此修订）的执行、交付和履行不会也不会：（i）违反该贷款方的组织文件的条款，（ii）与（x）任何重要合同，（y）证明该贷款方为一方或该贷款方受其约束的任何重大合同义务的任何其他文件相冲突或导致任何违反或违反，或导致产生（或要求产生）任何留置权，或（z）任何重要命令、强制令，此类贷款方或其财产受其约束的任何政府当局的令状或法令；或（iii）在任何重大方面违反法律的任何重大要求；除非与第（ii）（y）条中提及的任何冲突、违约或违反（但不是产生或要求产生留置权）有关，但在合理地预期此类冲突、违约或违反不会单独或总体上产生重大不利影响的范围内。

（iii）截至本修订日期及在本修订条款生效后，（i）没有发生任何违约或违约事件，且仍在继续，以及（ii）经特此修订的信贷协议所载的该贷款方的陈述及保证（或就该贷款方作出的），及其作为一方的每份贷款文件在所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如于本协议日期及截至本协议日期作出的一样（经理解及同意，根据其条款于指明日期作出的任何陈述或保证，须仅于该指明日期在所有重大方面均属真实及正确，而受任何重要性限定词规限的任何陈述或保证在所有方面均属真实及正确）。

6.确认贷款单据和抵押物。各借款方和其他贷款方特此确认并批准其作为一方的贷款文件项下的所有义务。通过在下文提供的各自签名行上执行，每一贷款方特此确认和批准其根据担保协议和其他贷款文件授予的所有义务和留置权，而它是其一方，并确认任何贷款文件中对“信贷协议”或“担保协议”（或在每种情况下，类似含义的词语）的所有提及均指经特此修订的信贷协议或担保协议（如适用），而不会在任何方面损害任何此类义务或留置权。

7.信贷协议的提述及效力。

（a）在本协议生效后，凡提述（i）信贷协议或任何其他贷款文件中的信贷协议，均指并为提述经修订的信贷协议，或（ii）担保协议或任何其他贷款文件中的担保协议，均指并为提述经修订的担保协议。本修订为贷款文件，应（除非在此或其中明确指出）根据信贷协议的所有条款和规定进行解释、管理和应用。

（b）每一贷款方（i）同意，本修订及在此设想的交易不得限制或减少任何贷款方根据或依据信贷协议（包括但不限于贷款担保）、担保协议和其作为一方的其他贷款文件（包括但不限于每一份适用的抵押文件）产生的义务，（ii）重申其在信贷协议、担保协议和其作为一方的每一份和每一份其他贷款文件下的义务，（iii）重申其依据任何贷款文件及就有关事项向政府当局作出的所有备案而授予有利于行政代理人（为其本身及其他有担保当事人）的担保物上的所有留置权，及（iv）承认并同意，除上文特别修改外，由其签立和/或交付的与此有关的信贷协议及所有其他贷款文件应保持完全有效，并在此予以批准和确认。除涉及本协议标的外，本修正案的执行、交付和生效不应作为对行政代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对信贷协议、担保协议、贷款单证或与之相关的任何其他已签署和/或交付的任何文件、文书和协议的任何条款的放弃。

（c）本修订绝不旨在构成根据信贷协议、担保协议和现有贷款文件存在的义务和负债的更替。

8.以引用方式并入。兹将信贷协议第9.06、9.07、9.09和9.10节的规定比照纳入本协议，就好像这些章节中对信贷协议的提及反而是指本协议。

9.标题。本修正案中的章节标题仅为方便参考而包含在此，不应构成本修正案的任何其他目的的一部分。

[签名页关注]

作为证明，本修正案已于上述第一个书面日期和年份正式签署。

签署页至综合修订

Unisys Corporation

签署页至综合修订

Unisys Corporation

签署页至综合修订

Unisys Corporation

签署页至综合修订

Unisys Corporation

签署页至综合修订

Unisys Corporation

展品A

经修订的信贷协议

（附）

符合以反映受
20242025年10月28日6月27日第23号修正案

经修订及重述

信贷协议

日期截至

2020年10月29日及截至2023年6月2日的修订及截至2024年10月28日及截至2025年6月27日的修订

中间

Unisys Corporation

放款方Here to

和

美国银行，N.A.，
作为行政代理人

美国银行，N.A.，

中信银行，N.A.，

和

公民银行，N.A。
作为联席账簿管理人及联席牵头安排人

资产基础贷款

目 录

页

日程安排：

承诺时间表

离境贷款人时间表

附表1.01--特定合资企业

附表2.06 –现有信用证

附表3.05--诉讼

附表3.07--ERISA

附表3.09--材料地产

附表3.12--环境事项

附表3.15--劳动关系

附表3.16 –知识产权

附表3.18--保险

附表3.19--资本化和子公司

附表3.20 –组织的司法管辖权；行政长官办公室

附表3.21--簿册及纪录

附表3.22--存款账户和证券账户

附表3.23 –保税

附表5.16 –交割后事项

附表6.01--现有留置权

附表6.04--现有投资

附表6.05--现有负债

展览：

附件 A--转让和假设的形式

附件 B--借款请求书表格

附件 C--借入基础证格式

附件 D--合规证书格式

附件 E--Joinder协议

附件 F-1--美国税务证明（适用于非出于美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人）

附件 F-2--美国税务证明（适用于非出于美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者）

附件 F-3--美国税务证明（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

附件 F-4--美国税务证明（适用于为美国联邦所得税目的而建立伙伴关系的外国贷款人）

附件 G--权益选择请求表格

UNISYS CORPORATION（作为借款人）、其他贷款方、贷款方以及作为行政代理人的美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）于2020年10月29日修订并于2023年6月2日修订的经修订及重述的信贷协议（可能不时修订或修订，本“协议”）。

双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。在本协议中使用的，以下术语具有以下规定的含义：

“2027票据”是指借款人根据2027票据特定契约发行的本金总额为485,000，000美元的特定6.875%优先担保票据。

日期为2020年10月29日的借款人中，附属担保人“2027票据抵押账户”指于重述生效日期生效的2027票据抵押信托协议中定义的“抵押账户”。

“2027票据抵押信托协议”指借款人、不时作为其一方的附属担保人、富国银行银行、全国协会以其“票据受托人”身份、不时作为其一方的其他同等留置权代表以及2027票据抵押受托人之间日期为2020年10月29日的抵押信托协议。

“2027 Notes Collateral Trustee”具有2027 Notes Indenture定义中赋予该术语的含义。

“2027票据契约”是指借款人、其附属担保人一方与富国银行银行、全国协会之间以其作为“受托人”和作为其项下“抵押受托人”（后一种身份为“2027票据抵押受托人”）（或其项下任何继任“受托人”或“抵押受托人”）的身份于2020年10月29日订立的契约。

“ABL优先抵押品”是指现在拥有或以后获得的所有：

（a）“账户”和“支付无形资产”，但“支付无形资产”（在每种情况下，定义见《UCC》第9条）除外，它们构成非ABL优先抵押品的担保物的可识别收益；

（b）“存款账户”（定义见《UCC》第9条）、“证券账户”（定义见《UCC》第8条）（在每种情况下，任何非ABL抵押账户除外），包括所有款项、“未证明证券”、（任何贷款方的子公司的股权除外）其中包含的“证券权利”和“金融资产”（定义见《UCC》第8条）（包括存放于或存放于上述任一项的所有现金、有价证券和其他资金）、“票据”（定义见《UCC》第9条），包括子公司的公司间票据、公司间债务（无论是否有票据、票据或其他证明）和“动产票据”（定义见《UCC》第9条）；

（c）与ABL优先抵押品定义的（a）、（b）、（d）、（e）和（f）条所包含的其他财产项目有关的一般无形资产，包括但不限于与尚未属于“付款无形资产”（定义见《UCC》第9条）的账户上的担保有关的所有或有权利（任何贷款方的子公司的股权和知识产权除外）；

（d）“记录”（定义见UCC第9条）、“支持义务”（定义见UCC第9条）和相关的“信用证”（定义见UCC第5条）、商业侵权索赔或其他索赔和诉讼因由，在每种情况下，在主要与上述任何一项有关的范围内；

（e）与前述有关的所有簿册、纪录及资料（包括但不限于载有与上述任何资料有关的任何资料的所有簿册、纪录、资料、数据库及客户名单，不论是有形的或电子的）；及

（f）上述任何或全部的替代、替换、加入、产品和收益（包括但不限于保险收益、许可证、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益），但（a）至（f）条所列任何财产项目包括除外资产的情况除外；

前提是，尽管上述有任何相反规定，ABL优先抵押品应包括但不限于借款人在正常业务过程中出售的“库存品”（定义见《UCC》第9条）的任何处置收益；此外，就本协议允许的非ABL优先留置权债务（包括但不限于2027年优先有担保票据）而言，ABL优先抵押品可能不包括出售、租赁、根据任何适用的非ABL优先担保文件和债权人间协议的条款，对已存入2027年优先有担保票据抵押账户或仅持有此类收益的任何其他存款账户和/或证券账户（每个账户连同2027年优先有担保票据抵押账户，“非ABL抵押账户”）的其他抵押品（ABL优先抵押品或贷款方在正常业务过程中出售的存货除外）进行转让或其他处置。

“ABR”在提及（a）利率时，指的是备用基准利率，（b）任何贷款或借款，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“账户”是指，截至任何确定日期，任何贷款方的所有“账户”（该术语在UCC中定义），包括但不限于借款人的客户就该客户购买并发运给该客户的库存和/或借款人提供的服务承担的义务的未付部分，如借款人相应发票上所述。

“账户债务人”是指贷款方的任何客户或在账户上或在账户下承担义务的其他人。在政府账户的情况下，美国联邦政府或其任何州或市的每个机构、部门、独立机构、委员会、行政管理、当局、董事会或局，或美国拥有专有权益的任何公司，应被视为单独的客户或个人。

“收购”是指任何贷款方（a）通过在生效日期或之后完成的任何交易或任何系列关联交易，以此方式收购任何人的任何正在进行的业务或全部或几乎全部资产，无论是通过购买资产，或以其他方式合并或（b）直接或间接（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事或某人的其他类似管理人员具有普通投票权的人的多数（票数）股权（仅因或有事项的发生而具有该权力的股权除外）或某人的多数已发行股权。

“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于（a）每日简单SOFR，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的期限SOFR利率”是指，就任何利息期而言，年利率等于（a）该利息期的期限SOFR利率，再加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后的期限SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“行政代理人”是指美国银行（Bank of America，N.A.）作为本协议项下贷款人的行政代理人，以及本协议项下的任何继任行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受该特定人员控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“总量信贷敞口”是指，在任何时候，所有贷款人在此时间的总量信贷敞口。

“总“循环承诺”是指在任何时候，根据本协议的条款和条件不时增加或减少的所有贷款人的循环承诺的总和。截至第2号修正案生效日期，循环承诺总额为125,000，000美元。

“总循环敞口”是指，在任何时候，所有贷款人在此时间的总信用敞口。

“A.L.T.A.”意为美国土地所有权协会。

“替代基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日的最优惠利率；（b）该日的NYFRB利率，加上0.50%；和（c）截至该日的一个月利息期的调整后期限SOFR利率，加上1.0%中的最大值。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.50%，则就本协议而言，该利率应被视为1.50%。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.14条使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.14（b）条确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“第1号修正案生效日期”指2023年6月2日。

“第2号修正案生效日期”指2024年10月28日。

“第3号修正案生效日期”指2025年6月27日

“附属文件”具有第9.06（b）节赋予的含义。

“反腐败法”是指借款人或其任何子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用计量期”是指，就任何已开票稀释准备金或未开票稀释准备金（以及与此相关的适用稀释准备金比率）的计算而言，最近完成的十二个月期间，或由行政代理人在其许可的酌处权中选择的一个至十二个月之间的任何较短期间。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，（a）就循环贷款、信用证风险敞口、超额垫款或周转贷款而言，一个百分比等于一个分数，其分子为该贷款人的循环承诺，分母为总循环承诺（前提是，如果循环承诺已终止或到期，则适用百分比应根据该贷款人当时在总循环风险敞口中所占份额确定），以及（b）就保护性垫款或就总信用风险敞口而言，根据其在总信用风险敞口和未使用承诺中所占份额的百分比；但根据第2.20节，只要任何贷款人应是违约贷款人，则在根据上述（a）和（b）条进行计算时应忽略该违约贷款人的承诺。

“适用利率”是指，就任何一天而言，就任何定期基准贷款、任何ABR贷款、任何RFR贷款或就根据本协议应付的未使用费用（视情况而定）而言，下文标题“定期基准利差”、“ABR利差”、“RFR利差”或“未使用费率”（视情况而定）下规定的适用年利率，根据借款人最近结束的财政季度的平均季度可用性；但“适用利率”应为重述生效日期至（包括）重述生效日期后结束的借款人第一个完整财政季度的最后一天期间下文第1类中规定的适用年利率：

为前述目的，因平均季度可用性的变化而导致的适用利率的每一变化应在自借款人每个财政季度的第一天开始至该财政季度的最后一天结束的期间内有效，据了解并同意，为确定借款人任何财政季度的第一天的适用利率，应使用借款人最近结束的财政季度的平均季度可用性。尽管有上述规定，如果借款人未能交付其根据第5.02节要求交付的任何借款基础证书或相关信息，则在交付时间届满至每份此类借款基础证书和相关信息如此交付的期间内，由行政代理人选择或应要求的贷款人的请求，应将平均季度可用性视为属于第3类。

“认可基金”具有第9.04节赋予该术语的含义。

“转让和承担”是指贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的、形式为附件 A或行政代理人认可的任何其他形式的转让和承担协议。

“转让索赔触发事件”是指，截至任何确定日期，可用性低于（i）50,750，000美元和（ii）当时循环承诺总额的35%中的较高者。一旦发生转让债权触发事件，此种转让债权触发事件应被视为持续到在过去连续三十（30）天的所有时间内，可用性应已大于（i）50,750，000美元和（ii）循环承诺总额的35%中的较高者的第一个日期。

售后回租交易方面的“应占债务”是指，在确定时，承租人在该售后回租交易所包括的租赁剩余期限内（包括该租赁已延期的任何期间）的租金付款总义务的现值（按该交易所隐含的利率折现）；但前提是，如果该售后回租交易导致融资租赁义务，由此所代表的债务金额将根据“融资租赁义务”的定义确定。

“可用性”是指在任何时候，金额等于（a）（i）总循环承诺和（ii）借款基数减去（b）总循环风险敞口中的较小者（就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人为其在所有未偿借款中的适用百分比提供了资金一样）。

“可用期”是指自重述生效日期（包括重述生效日期）至但不包括到期日与承诺终止日期两者中较早者的期间。

“可用循环承诺”是指，在任何时候，总循环承诺减去总循环风险敞口（就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其在所有未偿还借款中的适用百分比提供资金一样）。

“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.14条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“平均季度可用性”是指，对于借款人的任何财政季度，由行政代理人的记录系统确定的金额等于该财政季度期间的平均每日可用性；但为了确定本定义所指的任何一天的可用性，借款人在该天的借款基础应参照截至该日根据第5.02节交付给行政代理人的最近一次借款基础证书确定。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行产品义务”是指贷款方的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及无论何时产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代）与银行产品有关。

“银行产品提供商”是指向借款人或任何其他贷款方提供过银行产品的贷款人或贷款人的关联机构。

“银行产品”是指任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方提供的每项和任何以下银行服务，无论是在美国还是在任何外国司法管辖区：（a）面向商业客户的信用卡（包括但不限于“商业信用卡”和采购卡），（b）储值卡，（c）商户处理服务，以及（d）金库管理服务（包括但不限于受控支付、自动清算所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支、现金池服务和州际存管网络服务）。

“银行产品准备金”是指行政代理人在其许可的自由裁量权中不时为当时提供或未偿付的银行产品建立的所有准备金。

“美国银行”是指美国银行，N.A。

“破产法典”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“基准”最初是指，就任何（i）RFR贷款（在基准过渡事件和定期SOFR利率的基准替换日期之后）、每日简单SOFR或（ii）定期基准贷款而言，定期SOFR利率；前提是，如果就每日简单SOFR或定期SOFR利率（如适用）或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指根据第2.14条（b）款，在此种基准替换已取代此类先前基准利率的范围内，适用的基准替换。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）：（a）每日简单SOFR和（b）相关基准更换调整的总和，

（2）以下各项之和：（a）已由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷融资的替代基准，以及（b）相关的基准替代调整；

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限所选择的当时的基准置换而言，或就计算或确定此类利差调整的方法而言，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以美元计价银团信贷额度的适用的未调整基准更替取代此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该等基准的管理人（或计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管监管机构为该等基准（或其该部分）的管理人确定并宣布不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更替日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、董事会、NYFRB、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局（在每种情况下）或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体（在每种情况下）公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息的发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.14节和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.14节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的的基准替换已取代该当时的基准之时结束。

“受益所有人”是指，就任何美国联邦预扣税而言，就美国联邦所得税而言，受益所有人，此种税与之相关。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指ERISA第3（3）节中定义的任何雇员福利计划，该计划受美国法律管辖，任何贷款方或任何贷款方的任何子公司承担或以其他方式承担任何义务或责任，或有的或其他。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“开票账户”是指已向相关账户债务人开具发票的账户。

“已开票金额”是指，就（i）任何已开票账户而言，在有关该账户的发票生成之日根据该账户向该账户债务人开票的金额，以及（ii）任何未开票账户，在有关该账户的发票生成时间之前，相关借款人根据公认会计原则就该账户确认的收入金额。

“账单账户动态预付率”是指，截至任何确定日期，一个百分比等于以下两者中较小者：

（i）90%；及

（ii）95%减票据摊薄准备金。

“票据稀释准备金”是指，在任何适用的计量期间，等于该期间票据账户稀释准备金比率的金额。

“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

就某人而言，“董事会”指该人的董事会（或类似机构）或其正式授权代表该董事会（或类似机构）行事的任何委员会。

“借款人”是指Unisys Corporation，是一家特拉华州的公司。

“借款”是指（a）在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，就单一计息期而言，（b）Swingline贷款，（c）保护性垫款和（d）超额垫款。

“借款基数”是指，截至任何确定日期，金额（如果为正数）等于：

（i）（a）开票账户动态预付率乘以（b）属于开票账户的合格账户的未结余额的乘积；加

（ii）以下两者中较小者：

（x）50,000，000美元；和

（y）下列产品的乘积：

（i）未开票账户预支率；

乘以

（二）属于未开票账户的合格账户未结清余额；

减

（iii）代理人在该时间以其许可的酌处权设立的储备金，

在每一种情况下，根据本协议交付的最近一次借款基础证书上规定的（b）（i）至（b）（三）条，减去行政代理人在向借款人发出通知后的许可自由裁量权交付最后一次借款基础证书时或之后确定的准备金；加上行政代理人通过通知借款人而选择在此时从借款基础计算中删除的在该借款基础证书中列入借款基础计算的准备金。

“借基凭证”是指经财务人员签字并证明准确、完整的、基本上采用附件 C或行政代理人全权酌情决定可接受的其他形式的凭证。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，其实质形式应为附件 B或经行政代理人批准的任何其他形式。

“负担限制”是指第6.12条第（i）或（ii）款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”是指，纽约市银行开门营业的任何一天（星期六或星期日除外）；但除上述规定外，营业日应是也是美国政府证券营业日的一天（a）与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款有关，或此类RFR贷款的任何其他交易有关，以及（b）与参考调整后的定期SOFR利率和任何利率设置、资金、支付有关的贷款有关，参照调整后期限SOFR利率结算或支付任何此类贷款或参照调整后期限SOFR利率进行此类贷款的任何其他交易。

“资本支出”是指，对任何人来说，在任何时期内，该人及其子公司在该时期内为购置、建造、更换、修理、替换或改进固定资产或资本资产或增加设备而进行的所有支出的总和，无论是否通过产生债务而进行，在每种情况下都需要根据公认会计原则在该人的综合资产负债表上予以资本化。

“现金对价”是指，就借款人或任何子公司的任何资产处置而言：

（a）现金及现金等价物；

（b）任何负债（如借款人或该附属公司最近的内部资产负债表所示，或如在该资产负债表日期之后发生或应计，则如该等发生或应计发生在该资产负债表日期或之前，则本应在借款人或该附属公司最近的资产负债表上显示的该等负债，根据解除或赔偿借款人或该附属公司的该等负债的书面协议，由受让人承担任何该等资产（或由受让人以其他方式与该等处分有关的交易消灭）的借款人或任何附属公司（除外负债除外）的善意确定；

（c）借款人或该附属公司从该等受让人收到的任何证券、票据、其他资产或其他债务，由借款人或该附属公司在该处置结束后180天内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）；和

（d）自重述生效日期起，借款人或该附属公司在该处置中收到的任何具有合计公平市场价值的指定非现金代价，连同根据本（c）条收到的所有其他指定非现金代价，不超过25,000，000美元，而指定非现金代价的每一项目的公平市场价值在收到时确定，且不影响随后的价值变动。

“现金等价物”是指：

（a）美元、欧元、《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟任何参与成员国的任何国家货币、澳元、巴西雷亚尔、印度卢比、南非兰特、瑞士法郎和英镑，或借款人及其子公司在正常业务过程中不时持有的其他当地货币；

（b）由美国政府或美国政府的任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券，如属任何外国附属公司，则由OECD的任何其他成员国政府发行或直接全额担保或投保的证券（条件是美国或OECD的此类其他成员国（如适用）的完全信用和信用被质押以支持这些证券），在每种情况下，到期日均不超过自收购之日起两年；

（c）自购置之日起一年或一年以下到期的存单和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，任何国内商业银行的（x）资本和盈余在美国银行的情况下超过500,000，000美元，或（y）资本和盈余在非美国银行的情况下超过100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元）；

（d）与符合上述（c）条规定资格的任何金融机构订立的上述（b）和（c）条所述类型的基础证券的期限不超过七天的回购义务；

（e）商业票据或可销售的短期货币市场或易于销售的直接债务以及具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级之一的类似证券，并且在每种情况下均在收购之日后两年内到期；和

（f）投资基金将其95%的资产投资于上文（a）至（e）及下文（g）条所述类型的证券；

（g）自购置之日起平均期限为12个月或更短的投资于被标普评为“AAA”（或其等值）或被穆迪评为“AAA”（或其等值）或更好（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他评级机构的等值评级）且投资组合资产至少为1,000，000,000美元的货币市场基金；和

（h）在商业银行正常业务过程中维持的账户中持有的活期存款，在美国银行的情况下（x）资本和盈余超过500,000，000美元，在非美国银行的情况下（y）资本和盈余超过50,000，000美元（或截至确定之日的等值美元）。

“CFC”是指属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”的任何人。

“法律变更”是指在本协议日期之后（或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议缔约方的较后日期）发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更；或（c）任何贷款人或开证银行的遵守情况（或就第2.15（b）节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或由该贷款人或发行银行的控股公司（如有）在本协议日期之后提出或发布的任何政府当局的任何请求、指导方针、要求或指示（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指示，以及（y）所有请求、规则、指南，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的要求或指令，在每种情况下均应根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指（a）任何人或一致行动人应已直接或间接获得代表借款人所有有表决权股票合并投票权50%以上的有表决权股票（或其他可转换为此类有表决权股票的证券）的实益所有权（根据1934年《证券交易法》第13d-3条的含义），（b）借款人董事会的多数成员应不再由持续董事组成，或（c）根据任何重大合同应发生“控制权变更”或类似进口事件。

“收费”具有第9.17节赋予该术语的含义。

“类”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、Swingline贷款或保护性垫款或超额垫款。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或行政代理人满意的继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指抵押文件所涵盖的人所拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方的任何和所有其他财产，现在存在或以后获得的，在任何时候可能是、成为或打算成为，但受制于有利于行政代理人的担保权益或留置权，代表其本身以及贷款人和其他有担保方，为有担保债务提供担保。

“抵押品准入协议”具有第5.12节中赋予该术语的含义。

“抵押文件”统称为担保协议、抵押物、每份控制协议、任何债权人间协议以及与本协议有关的任何其他旨在设定、完善或证据留置权以担保有担保债务的协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契据、贷款协议、票据、担保、质押、授权委托书、同意书、转让、合同、收费函、租赁、融资报表以及任何贷款方之前、现在或以后签署并交付给行政代理人的所有其他书面文书、文件或协议。

“收款账户”是指贷款方在美国存放收款的任何存款账户。

“收款”是指，就任何账户而言，该账户的所有现金收款和其他收益（包括滞纳金、费用和由此产生的利息，以及与此相关的所有已注销为无法收回的追偿）。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺的总和，连同该贷款人根据本协议获得参与保护性垫款的承诺。每个贷款人承诺的初始金额在承诺附表中列出，或在该贷款人承担其承诺所依据的转让和假设中列出（如适用）。

“承诺时间表”是指本协议所附的被确定为这样的时间表。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通信”具有第9.01（d）节赋予该术语的含义。

“集中账户”是指位于美国的贷款方的任何存款账户，收款账户的资金正定期转入该账户。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并资产”是指借款人及其合并子公司在任何时候根据公认会计原则编制的借款人合并资产负债表上列出的所有资产的合计账面价值。

“持续董事”是指借款人于重述生效日期的董事，如果该董事由持续董事的过半数提名或任命或经持续董事（在每种情况下，为此目的，应包括本定义所设想的在此之前当选为董事的人）批准，则互为董事候选人。

“合同义务”就任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何条款或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、承诺、合同、契约、抵押、信托契据或其他文书、文件或协议的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“控制协议”是指适用的贷款方、行政代理人、非ABL优先留置权义务持有人（或受托人、代理人或其他代表，包括但不限于2027年优先有担保票据抵押受托人）（如适用）以及存管机构、证券中介或商品中介之间的多方存款账户、证券账户或商品账户控制协议，且各自在形式和实质上均令行政代理人满意，并在任何情况下均向行政代理人提供该等存款账户、证券或商品账户的“控制权”，这是《UCC》第8条和第9条所指的。

“受控支付账户”统称为借款人在生效日期后设立并作为零余额与行政代理人保持的任何一个或多个账户，根据借款人与行政代理人之间的任何协议并根据该协议不时修改和修正的现金管理账户，借款人、任何其他贷款方和借款人的任何指定子公司的所有支付均通过该账户每日进行和结算，没有隔夜未投资余额。

“版权”是指根据法律要求产生的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利），以及所有面具作品、数据库和设计权利，无论是否注册或出版，其所有注册和记录以及与此相关的所有申请。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

“被覆盖方”具有第9.21条赋予的含义。

“信用风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人的循环贷款的未偿本金、其信用证风险敞口和当时的周转保证金风险敞口之和，加上（b）等于其在当时未偿保护性垫款本金总额中的适用百分比的金额，再加上（c）等于其在当时未偿超额垫款本金总额中的适用百分比的金额之和。

“信用方”是指行政代理人、发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR利率日”），如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则在（i）之前的五（5）个美国政府证券营业日，该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出公开声明，大意为其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出请求后的三个工作日内未能善意行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其根据本协议为预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金的义务（并且在财务上有能力履行该义务），但前提是该贷款人在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质上的此类证明后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）已成为（i）违约贷款人破产事件或（ii）保释诉讼的主体。

“违约贷款人破产事件”是指，就任何人而言，当该人成为自愿或非自愿破产或无力偿债程序的主体，或为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，为其指定，或经行政代理人善意认定，为促进或表明其同意、批准或默许而采取任何行动，任何该等程序或委任，或在就该等程序订立的该等程序中已有任何救济令，但违约贷款人破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或提供该人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定，否认或否认该人订立的任何合约或协议。

“离任贷款人”指紧接重述生效日期或第2号修订生效日期（视情况而定）之前的现有信贷协议项下的每个贷款人，该贷款人在本协议项下没有承诺，并在本协议的离任贷款人附表中标识。

“离境贷款人附表”是指在每个离境贷款人离开的生效日期识别并被识别为这样的每个离境贷款人的附表。

“指定非现金对价”是指借款人或子公司就根据交付给行政代理人的证明被指定为指定非现金对价的资产处置而收到的非现金对价的公允市场价值，该证明由借款人的财务官签立，其中载明了该估值的基础，减去就该指定非现金对价的后续出售或收款而收到的现金或现金等价物的金额。

“指定期限”是指：

（i）三（3）个营业日，如果在实施新的或增加的准备金后的一（1）个营业日内，借款人向行政代理人交付证据（附有合理的证明细节），证明借款人已（或将在实施该新的或增加的准备金后的三（3）个营业日内）拥有足够的手头现金，导致（x）总循环信贷敞口低于或等于借款基数，或（y）可得性高于或等于（i）15,625，000美元和（ii）总循环承诺的12.5%中的较高者，视情况而定；及

（ii）所有其他时间的一（1）个营业日。

“稀释因素”是指，就任何已开票账户或未开票账户而言，（a）由于（i）任何信贷、回扣、运费、现金折扣、批量折扣、合作广告费用、特许权使用费、保修、协议要求维护的零件成本（明示或默示）、提前付款津贴、仓库和其他津贴、有缺陷、被拒绝、退回或收回的商品或服务，或借款人未能交付任何商品或服务或以其他方式根据基础合同或发票履行的任何部分而减少、取消或注销，（ii）任何更改或取消基础合同或发票的任何条款，或借款人作出的任何现金折扣、回扣、追溯价格调整或任何其他调整，以减少借款人在相关账户上应付的金额，但基于信贷相关理由的范围除外，或（iii）债务人就任何债权提出的任何抵销（无论该债权是由同一或相关交易或不相关交易产生）或（b）受任何特定争议、抵销，反诉或抗辩（其义务人破产解除除外）。

“稀释准备金率”是指截至任何确定日期：

（i）为计算票据稀释准备金，截至适用计量期最后一天计算的比率，除以：（a）该期间所有票据账户的合计稀释系数；（b）该期间所有票据账户的合计毛收入；和

（ii）为计算未开票稀释准备金，截至适用计量期最后一天计算的比率，除以：（a）该期间所有未开票账户的合计稀释系数；（b）该期间所有未开票账户的合计毛收入。

“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，在每种情况下，由股权持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股权，或在到期日后180天后的日期或之前，由股权持有人选择全部或部分赎回的任何股权。尽管有前一句，任何仅因股权持有人有权在发生控制权变更或资产出售时或在可转换为普通股或具有类似特征的证券的情况下借款人的普通股退市时要求借款人回购该等股权而构成不合格股票的股权，将不构成不合格股票。就本协议而言，在任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是借款人及其子公司在该不合格股票到期时或根据该不合格股票的任何强制赎回条款可能成为有义务支付的最高金额，不包括应计股息。

“分割人”具有“分割人”定义中赋予的含义。

“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。

“分割继承人”是指在分割人的分割完成后，持有该分割人在紧接该分割完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司，其既不是（a）FSHCO，（b）CFC的直接或间接子公司，或（c）出于美国联邦所得税目的被视为CFC或FSHCO的单独实体的实体。

“EBITDA”

指，对于任何时期，该时期的净收入，

加（a）不重复，并在确定该期间净收入时扣除的范围内，总和

（i）该期间的利息支出，

（ii）该期间的所得税费用减去，在计算该期间净收益时包括的范围内，所有退税或抵免，

（iii）该期间应占折旧及摊销费用的所有款项，

（iv）因向雇员授予任何股票或股票等价物（包括与401（k）匹配、限制性股票单位、期权和股票增值权相关的费用）而导致的该期间的任何非现金费用或开支的金额，

（v）因重组、遣散、搬迁成本、合并和关闭成本、整合成本、业务优化成本、过渡成本、签署、保留或完成奖金以及削减或修改退休金和退休后雇员福利计划而导致或可归因于该期间的任何费用或开支的金额在该期间内不超过40,000，000美元，

（vi）重组、遣散、搬迁成本、合并和关闭成本、整合成本、第三方顾问与业务优化战略有关的费用和开支、过渡成本、签署、保留或完成奖金以及对养老金和退休后雇员福利计划的削减或修改（在每种情况下）与借款人在重述生效日期之前向贷款人提交的模型中提出的成本削减行动有关或与之相关的任何其他费用和开支的总额在本协议期限内不超过200,000，000美元，

（vii）因注销债务而在该期间产生的任何非现金开支或亏损，

（viii）就发行、消灭、赎回、回购或偿还债务、任何信贷融资的任何修订或其他修改、发行股权或作出任何投资或处分而招致的任何费用、溢价、开支及其他费用，在每宗个案中，均以信贷协议所容许的范围为限，

（ix）由借款人及其附属公司的退休金计划重组引起或可归因于该期间的任何非现金结算费用的金额，

（x）该期间终止经营的任何亏损，

（xi）在该期间出售资产的任何损失，

（xii）该期间的任何非现金资产减值费用，

（xiii）根据ASC主题715-30（补偿–退休福利-退休金）项下的任何综合退休金开支或该期间的任何后续条文，

（xiv）该期间的任何特别、非经常或不寻常亏损或费用及相关税务影响，

（xvi该期间的任何其他非现金损失或开支，及

（xvi）在该期间内就下文第（b）（iii）及（b）（vi）条所述非现金收益而实际收取的任何现金，

减去（b）项，不重复，并在计入净收入的范围内，

（i）在该期间就（a）（vii）、（ix）、（xii）或（xv）条所述的非现金费用在先前期间作出的任何现金付款，

（ii）该期间的任何利息收入，

（iii）因注销负债而产生的该期间的任何非现金收入或收益，

（iv）终止经营业务在该期间的任何收入或收益，

（v）在该期间出售资产的任何收益，

（vi）该期间的任何非常非经常性或不寻常收益及相关税务影响，

（vii）根据适用计划的条款或法律或合同的任何适用要求，向任何美国或外国的固定福利养老金计划提供的任何现金捐款（包括利息，但不包括任何股票捐款），但不包括（x）任何自愿额外捐款和（y）在20202025或20212026财政年度从2027年票据收益或处置联邦订约业务优先担保票据中实际提供的捐款金额，以及

（viii）该期间的任何其他非现金收入或收益，

全部按照公认会计原则在合并基础上为借款人及其子公司计算。

“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或SEC发布的适用规则中定义的“合格合约参与者”。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

本文或任何贷款文件中使用的“生效日期”指2017年10月5日，指现有信贷协议的生效日期。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的门户网站访问和任何其他基于互联网或外联网的站点，无论该电子系统是由行政代理人或任何开证银行及其各自的任何关联方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“电子传输”是指每一份文件、指示、授权、文件、信息以及通过电子邮件或电子传真发送、张贴或以其他方式制作或传达的任何其他通信，或以其他方式发送或从电子系统或行政代理人可接受的其他同等服务。

“合格账户”是指，在任何时候，行政代理人在其许可的自由裁量权中确定的借款人的账户都有资格作为循环贷款和Swingline贷款的展期和信用证签发的基础。在不限制此处规定的行政代理人自由裁量权的情况下，合格账户不应包括以下内容：

（a）逾期账户；延长期限账户。（i）未在其到期日期后（x）九十（90）天内支付的帐目，或（y）（1）按其条款在其原始发票日期起计一（1）至三十（30）天内到期应付的帐目，在其原始发票日期后九十（90）天内支付的帐目，（2）按其条款在其原始发票日期起计三十一（31）至六十（60）天内到期应付的帐目，在其原始发票日期后一百二十（120）天和（3）根据其条款在其原始发票日期后六十一（61）至九十（90）天之间到期应付的帐户的情况下，在其原始发票日期后一百五十（150）天；或（ii）根据其条款在其原始发票日期后九十（90）天以上到期应付的帐户；

（b）交叉老年账户。（i）账单账户，如果该账户债务人所欠所有账单账户的美元金额的百分之五十（50%）或更多根据上文（a）条不符合资格；以及（ii）未开票账户，即其账单账户根据上文（b）（i）条不符合资格的账户债务人的义务；

（c）外国账户。属于总部设在美利坚合众国以外国家的账户债务人的债务的账户，除非（i）任何此类账户（a）由账户债务人以美元支付给受管制协议约束的存款账户，（b）起源于美国，及（c）就其而言并非政府当局的帐户债务人的帐户债务人，及（ii）仅在因本条（c）而列为合资格帐户的所有帐户的未偿还余额于任何确定日期不超过10,000，000美元的范围内；

（d）政府帐目。政府帐目，除非（i）帐目债务人是美国联邦政府或其任何州或直辖市，（二）此类政府账户（包括任何未开票账户，无论此类政府账户是否符合适用于此类政府账户的所有适用的债权转让法规和条例）（x）根据适用的债权转让法规和条例不受任何现有转让的约束（有利于行政代理人的任何转让除外），并且（y）不包含根据适用的债权转让法规和条例对转让的任何禁止；但是，条件是，尽管有上述规定，如果在任何时候，债权转让触发事件、违约或违约事件已经发生并仍在继续，行政代理人已指示借款人根据担保协议遵守与任何此类账户有关的任何适用的债权转让法规或条例，而借款人在该请求后一百二十（120）天的日期（或行政代理人自行决定同意的较后日期）未能这样做，则本（d）条所述的账户不应成为合格账户；

（e）未开票账户。任何未开票账户，除非：

（i）借款人已根据公认会计原则就已完成的任务订单确认该账户的相关收入；和

（ii）自借款人根据公认会计原则就适用的已完成任务订单确认该账户的相关收入之日起不到六十（60）天。

（f）未到期账户。任何账户（包括任何未开票账户），代表提前开票的金额、递延收入或完成的百分比、未实现收入（包括客户付款的未实现收入和/或尚未提供的服务和/或尚未交付的货物的押金）、“已开票但尚未发运”的货物或商品、部分履行或未履行的服务、托运货物或“销售或退货”的货物，或产生于借款人额外履行的交易，或借款人的接受或其他行为，包括任何所需提交的文件，仍有待履行，作为对该账户的任何付款或该账户根据适用法律的可执行性的条件；

（g）反制账户。代理人指定的账户，以借款人或其在美国有业务的任何国内子公司对适用的账户债务人向借款人或其在美国有业务但仅限于潜在抵销范围的任何国内子公司销售的货物或提供的服务承担责任为限；

（h）拒付/争议账户。就该账户主张任何抗辩、反诉、抵销或争议范围内的任何账户；

（i）公司间/关联账户。因向借款人的任何关联机构出售而产生的账户；

（j）集中风险。账户，只要任何此类账户连同同一账户债务人及其关联公司在任何确定日期所欠的所有其他账户超过所有合格账户的百分之二十（20%）；

（k）信用风险。被代理人在其许可的自由裁量权中以其他方式确定为不可接受的账户，在向借款人交付此种确定的事先或同时通知（口头或书面）时；

（l）违约账户；破产。账户在哪里：

（i）在该账户上承付债务的账户债务人暂停业务、为债权人的利益作出一般转让或未能在到期时一般偿付其债务；或

（ii）根据任何破产法或任何其他联邦、州或外国（包括任何省）接管、破产救济或其他法律或法律为债务人的救济而对该账户负有义务的任何账户债务人提出或针对其提出的呈请；

除非在每种情况下，借款人已被指定为“关键供应商”，而其下的账户债务人已获得（x）在任何账户发起的预请愿的情况下，批准按行政优先权基础支付借款人的预请愿债权的最终法院命令，或（y）在任何账户发起的后请愿的情况下，批准按行政优先权基础支付借款人的请愿后债权的最终法院命令，以及在任何此类情况下，该账户债务人已同意在呈请后根据其条款按现行基准支付该账户债务人所欠的账户；

（m）雇员账户。因向任何董事、高级人员、其他雇员或向与借款人有任何共同高级人员的任何实体出售而产生的账户；

（n）收款账户。账户债务人已被指示向任何非受管制协议规限的收款账户的地点或银行账户付款的账户；

（o）强制执行补救办法的Ability；保证金。（i）借款人无法通过司法程序对账户债务人提起诉讼或以其他方式强制执行其补救措施的账户，或（ii）受担保债券发行人的衡平法留置权约束的账户；

（p）不可接受的替代货币。以美元以外的任何货币支付的账款；

（q）对账户的其他留置权。（i）不属于借款人所有或（ii）受制于任何其他人的任何权利、债权、留置权或其他利益的账户，但（x）有利于代理人的留置权、担保债务和（y）只要债权人间协议有效，有利于非ABL优先留置权债务持有人（或受托人、代理人或其他代表，包括但不限于2027年优先有担保票据抵押受托人）的留置权，以担保本协议允许的非ABL优先留置权债务除外；

（r）有条件出售。就以托运、担保销售或其他条款放置的货物产生的账户，据此账户债务人的付款是有条件的；

（s）判决和说明。有判决书或文书为证的账目；

（t）不是善意的。向适用的账户债务人销售的商品或提供和接受的服务，在该账户的金额中不是真实和正确的善意债务报表的账户；

（u）不是普通课程。非因借款人在正常经营过程中销售货物或履行服务而产生的账户，包括但不限于批量销售；或

（五）未完善。代表自己和其他有担保当事人的账户对哪个代理人在其上的留置权不是第一优先权完善留置权。

尽管有上述规定，借款人在根据第6.04节允许的任何交易中获得的任何账户，在完成与此相关的实地审查并使代理人合理满意之前，包括在行政代理人许可的自由裁量权中建立所需的准备金之前，不得将其列入合格账户；但与许可的采购有关的实地审查不应计入可能要求费用报销的有限数量的实地审查。

在确定合格账户的金额时，账户的票面金额可以在行政代理人许可的酌处权下，在不重复的情况下，在该票面金额中未反映的范围内，减少（i）所有应计和实际折扣、索赔、贷记或贷记待决、促销计划津贴、价格调整的金额，财务费用或其他备抵（包括借款人根据任何协议或谅解（书面或口头）的条款可能有义务向账户债务人退还的任何金额）和（ii）就该账户收到但借款人尚未申请减少该账户金额的所有现金的总额。

“员工福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节中定义的“计划”，以及（c）其资产包括（就《计划资产条例》或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“环境法”是指对人类健康、安全、工作场所、环境和自然资源的监管和保护施加责任或行为标准的所有法律要求和许可，包括公开通知要求和环境所有权转移、通知或批准法规。

“环境责任”是指因任何人的任何索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼或要求而可能对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司施加、招致或主张的所有责任（包括补救行动成本、自然资源损害以及调查和可行性研究的成本和费用，包括环境顾问成本和律师费成本），或与之相关，无论是基于合同、侵权、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法或其他方面，根据任何环境法产生或与任何环境、健康或安全状况有关或与任何释放有关，并由任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司对财产的所有权、租赁、转租或其他使用、经营或占用产生，无论是在本协议日期、之前或之后。

“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何一项。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）或（c）条或《ERISA》第4001（b）条被视为单一雇主的任何贷款方和任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指以下任何一种情况：（a）ERISA第4043（b）节中描述的与Title IV计划有关的可报告事件（或，除非根据其下的条例已适当放弃30天通知要求，ERISA第4043（c）节）；（b）任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063节约束的Title IV计划，根据ERISA第4001（a）（2）条的定义；（c）任何ERISA关联公司因ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划或终止Title IV计划而产生的责任；（d）就任何多雇主计划而言，根据ERISA第4041A条提交破产或终止通知（或将计划修订视为终止）；（e）任何ERISA关联公司收到终止Title IV计划的意向通知（或计划修订的处理作为终止）根据ERISA第4041条或根据ERISA第4042条委任受托人管理Title IV计划；（f）由PBGC提起终止Title IV计划或多雇主计划的程序；（g）未能在到期日期前根据《守则》第430（j）条或ERISA第303条向任何Title IV计划作出任何规定的供款，或未能在到期时向任何多雇主计划作出任何规定的供款；（h）根据《守则》第412（c）条提交或ERISA第302（c）条就Title IV计划提出的放弃最低资助标准的申请，（i）根据《守则》第412或430（k）条或ERISA第303或4068条对任何ERISA关联公司的任何财产（或财产权利，无论是不动产还是个人）施加留置权；或（j）对任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划处于《守则》第432（b）条或ERISA第305条含义内的“濒危状态”或“危急状态”。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第七条赋予该词的含义。

“除外资产”具有担保协议中赋予该术语的含义。

“被排除在外的银行账户”是指（i）税收、工资、员工福利或类似项目的任何存款账户，以及此类担保权益将是非法的或违反任何Title IV计划或员工福利协议的任何其他账户或金融资产，（ii）余额低于1,000，000美元的任何存款或支票账户，只要所有这些存款和支票账户的总余额在任何时候都不超过10,000，000美元（有一项谅解，即它在任何时候受制于有利于行政代理人的控制协议的任何存款或支票账户，无论其余额如何，在该控制协议执行之日起的任何时间均不构成“除外银行账户”），（iii）位于美国境外的任何存款或证券账户或（iv）许可的现金抵押账户。

“除外负债”是指（i）按其条款从属于有担保债务的负债，（ii）无担保或从属于有担保债务的贷款方在留置优先权方面的负债，（iii）由借款人的关联公司直接或间接持有或实益拥有的负债，以及（iv）非贷款方的子公司的负债（作为该子公司资产或财产的对价承担或消灭的范围除外）。

“被排除的子公司”是指Unisys Sudamericana Ltda.，只要该子公司在美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区没有业务或业务。

“排除掉期义务”是指，就任何贷款方而言，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则为非法或成为非法，则该任何掉期义务，且在此范围内，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该贷款方因任何原因未能在该贷款方的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效或将生效时构成ECP。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的该掉期义务部分。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入征收或以净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税计量的税，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于，而征收的税，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区；（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款的此类权益之日生效的法律，就贷款、信用证或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，信用证或承诺书（根据借款人根据第2.19（b）节提出的转让请求除外）或（ii）此类贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节，与此类税款有关的金额应在紧接该贷款人获得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人；（c）由于该受让人未遵守第2.17（f）节而应缴纳的税款；（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”是指截至2017年10月5日，由借款人（作为借款人）、其他信贷当事人（不时作为其当事人）、贷款人（作为不时作为其当事人）以及作为行政代理人的摩根大通（JPMorgan）签署并在其之间签署的某些信贷协议，因为该协议可能在本协议日期之前已被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“现有信用证”具有第2.06（a）节赋予该术语的含义。

“现有贷款文件”指在重述生效日期之前就现有信贷协议（在每种情况下，在本协议日期之前经修订、重述、补充或以其他方式修改）签立或交付的任何贷款文件。

“公平市场价值”是指由借款人的高级管理层善意确定的自愿买方将支付给非关联的自愿卖方的公平市场价值（除非本文另有规定）；但如果该公平市场价值超过25,000，000美元，则该确定应由借款人的董事会或其授权委员会善意作出（包括关于所有非现金资产和负债的价值）。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易情况计算出的利率，按NYFRB网站不时载列的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0.50%，则就本协议而言，该利率应被视为0.50%。

任何人的“融资租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则（受本协议第1.04节的约束）在该人的资产负债表上分类并作为融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“财务总监”是指借款人的首席财务官、首席会计官、公司财务总监、司库或控制人。

“FIRREA”是指经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“财政季度”是指借款人的任何一个季度会计期间，截至每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“会计年度”是指借款人的任何年度会计期间，截至每年的12月31日。

“固定费用覆盖率”是指，在任何确定日期，（a）EBITDA减去未融资的资本支出与（b）固定费用的比率，所有这些都是根据本协议第5.01（a）或（b）节已经（或必须）交付财务报表的最近连续四个财政季度计算的。

“固定费用触发事件”是指可用性低于（i）12,500，000美元和（ii）当时总循环承诺的10.0%中的较大者。一旦发生固定电荷触发事件，该固定电荷触发事件应被视为持续到在过去连续三十（30）天的所有时间内，可用性应已大于（i）12,500，000美元和（ii）循环承诺总额的10.0%中的较高者的第一个日期。

“固定费用触发事件借款条件”是指在任何借款或任何信用证的签发、修订、续期或延期生效后，（如适用）（a）截至最近完成的财政季度，借款人应遵守固定费用覆盖率契约（根据第6.18条的要求），而财务报表已（或必须）根据本协议第5.01（a）或（b）节交付，且（b）流动性不低于130,000，000美元。

“固定费用”是指，在任何时期，没有重复，（a）现金利息费用，加上（b）债务的预定摊销本金支付（为免生疑问，不包括任何“子弹到期”的债务本金支付），加上（c）以现金支付的净税款的费用，加上（d）借款人支付的股息，所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上为借款人及其子公司计算的。

“洪水法”具有第8.11节赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的定期SOFR费率或调整后的每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率或调整后的每日简单SOFR的初始下限应为0.50%。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“FSHCO”是指几乎所有资产都由一种或多种氟氯化碳的股权组成的任何人；但就这一定义而言，“股权”一词包括在美国联邦所得税目的下被视为股权的氟氯化碳或FSHCO的所有权益。

“资金账户”是指借款人根据在现有信贷协议生效日期交付给行政代理人的通知确定为此类账户的账户。

“GAAP”是指美国公认的会计原则。

“政府账户”是指账户债务人的账户，其所涉及的账户债务人是任何国家的任何政府（或任何部门、机构、公共公司或其工具）。

“政府权力机构”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式直接或间接保证或具有担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此类债务或其他义务或（d）就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但期限担保不得包括在正常业务过程中收取或存入的背书。

“担保义务”具有第10.01条赋予该术语的含义。

“危险材料”是指根据任何环境法受到监管或以其他方式引起责任或根据任何环境法施加注意标准的任何物质、材料或废物，包括但不限于《资源保护和回收法》（RCRA）（42 U.S.C. § 6901 et seq.（1976））定义的任何“危险废物”、《综合环境响应、赔偿和责任法》（CERCLA）（42 U.S.C. § 9601 et seq.（1980））定义的任何“危险物质”、任何污染物、石油或其任何部分、石棉、含石棉材料、多氯联苯、霉菌、以及放射性物质或任何其他具有毒性、可燃性、反应性、腐蚀性、腐蚀性或危险性的物质。

“敌意收购”是指（a）通过要约收购或类似的要约收购该等股权所有人的股权，但未经该人的董事会或该人的股东或其他权益持有人批准（在该等收购之前），或在该人不是公司的情况下通过类似行动收购该人的股权，以及（b）已撤回该批准的任何该等收购。

任何人的“负债”是指，不重复：（a）所借款项的所有负债；（b）代表在取得该财产或该等服务完成后超过六个月到期的任何财产或服务的购买价款的递延未付余额的债务，但（i）构成贸易应付款项或对贸易债权人的类似债务的任何该等余额除外，在每种情况下，在正常业务过程中应计，以及（ii）任何盈利义务，直至该义务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债；（c）为该人的账户签发的所有信用证（或有的或其他）的最高金额（在使任何先前的提款或减记生效后，可能已得到偿付），并且没有重复，根据该信用证开具的所有未偿付汇票以及与该人签发的信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿付或付款义务；（d）所有义务，（e）票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，包括与购置财产、资产或业务有关的如此证明的债务；（f）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，在任何一种情况下，对于该人所获得的财产（即使在发生违约时卖方或银行根据该协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产）；（g）所有融资租赁义务；（h）任何资产负债表外负债；（i）购买、赎回、退租、解除或以其他方式以有价值方式获得任何不合格股票的所有义务，截至任何日期，其价值按根据该购买、赎回、退租义务需要支付的金额计算，如果（j）[保留]；（k）上述（a）至（j）条中提及的所有债务，由该人拥有的财产（包括账户和合同权利）上的任何留置权担保（或该债务的持有人拥有现有权利，或有权利或以其他方式担保），即使该人没有承担或承担支付该债务的责任；（l）不重复，与上述（a）至（k）条所述种类的其他人的债务或义务有关的所有担保。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。

“补偿税款”是指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件作出的任何付款或因任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在本协议前述（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。

“独立财务顾问”是指经借款人善意判断，有资格执行其所从事的任务且不是借款人关联机构的具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问。

“不合格机构”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。

“信息”具有第9.12节中赋予该术语的含义。

“破产程序”是指（a）在任何法院或其他政府当局审理的与债务人的破产、重组、无力偿债、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或（b）为债权人的利益而进行的任何一般转让、组成、为债权人编组资产或其他与其债权人一般或其债权人的任何实质性部分有关的类似安排；在上述（a）和（b）中的每一种情况下，根据美国联邦、州或外国法律，包括《破产法》进行。

“知识产权”是指根据任何法律要求产生的知识产权和工业产权的所有权利、所有权和利益以及与之相关的所有知识产权附属权利，包括所有版权、专利、商标、互联网域名、商业秘密、软件和知识产权许可。

“债权人间协议”是指（i）借款人、附属担保人、2027年优先有担保票据抵押受托人、任何其他非ABL优先留置权义务的持有人（或其不时当事人的受托人、代理人或其他代表）以及行政代理人之间就2027年优先有担保票据和不时受其约束的某些其他非ABL优先留置权义务签订的日期为重述生效日期的某些ABL债权人间协议，（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），（ii）行政代理人与任何其他债务的持有人（或该等持有人的任何受托人、代理人或其他代表）或本协议条款允许或要求的债务之间的任何其他债权人间协议或从属协议（包括并入证明债务的文件中的债权人间协议或从属条款），其形式和实质内容均为行政代理人合理可接受的（或任何受托人、代理人或该等持有人的其他代表）或债务之间的任何其他债权人间协议或从属协议（b）低于或仅在本协议条款就非ABL优先留置权明确允许的范围内，优先于为担保债务提供担保的留置权。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，该请求应基本上采用附件 G的形式或经行政代理人批准的任何其他形式。

“利息费用”是指，在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上根据公认会计原则确定的该期间的利息费用。

“利息支付日”是指（a）就任何ABR贷款（包括任何Swingline贷款）而言，每个日历月的第一天和到期日，（b）就任何定期基准贷款而言，该贷款是该借款的一部分的适用于借款的每个利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的定期基准借款，则在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次，及到期日，及（c）就任何RFR贷款而言，（1）在借入该贷款后一个月的每个历月的数字对应日的每个日期（或，如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）及（2）到期日。

“利息期”是指，就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的日历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人选择；但（i）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束；及（iii）根据第2.14（e）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此种借款的日期，在循环借款的情况下，其后应为此种借款最近一次转换或延续的生效日期。

“互联网域名”是指在互联网域名中或与之相关的任何法律要求下产生的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利）。

“投资”具有第6.04节赋予该术语的含义。

“知识产权附属权利”是指，就任何其他知识产权（如适用）而言，此类知识产权的所有外国对应方以及所有分立、恢复、延续、部分延续、重新发行、重新审查、延续和延期，以及根据上述任何一项或与此类知识产权有关的其他任何内容在任何时候到期或应付或主张的所有收入、特许权使用费、收益和负债，包括就其过去、现在或未来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他损害在法律或股权上提起诉讼或追偿的所有权利，以及，在每种情况下，获得任何其他知识产权附属权利的所有权利。

“知识产权许可”是指所有合同义务（以及所有相关的知识产权附属权利），无论是书面的还是口头的，许可任何知识产权的任何权利或权益。

“IRS”是指美国国税局。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其此类继承者不时发布的利率衍生品的任何继承性定义手册。

“开证行”是指美国银行以其作为本协议项下信用证发行人的身份，以及借款人不时指定为开证行的任何其他循环贷款人，经该循环贷款人和行政代理人同意，以及其各自以第2.06（i）节规定的身份的继任者，单独和集体地。任何开证银行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证银行”一词应包括与该关联公司签发的信用证有关的任何该关联公司（同意该开证银行应或应促使该关联公司遵守第2.06条关于此类信用证的要求）。在任何时候有不止一家开证行，所有单数提及开证行应指任何开证行，或开证行、每一开证行、已签发适用信用证的开证行，或两者（或全部）开证行，视文意而定。

“发行银行分限额”是指，自第2号修正案生效之日起，（i）就美国银行而言为40,000，000美元，以及（ii）如果在重述生效日期后的任何时间有不止一家发行银行，就每一家发行银行（包括美国银行）而言，该金额应由该发行银行、行政代理人和借款人以书面形式商定；但前提是，允许任何开证行在提前五（5）天向行政代理人和借款人书面通知后，随时增加或减少其开证行分限额。

“共同协议”指实质上为附件 E形式的共同协议。

“JPMorgan”以个人身份指代全国银行业协会摩根大通银行及其继任者。

“LC抵押账户”具有第2.06（j）节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的任何款项。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）在该时间未偿还的所有信用证的未提取总额加上（b）在该时间尚未由借款人或代表借款人偿还的所有信用证付款的总额之和。任何循环贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的合计LC敞口的适用百分比。

“与贷款人有关的人”具有第9.03（d）节赋予该术语的含义。

“贷款人”是指承诺附表所列人员以及根据第2.09条或转让和假设应已成为本协议项下贷款人的任何其他人员，但根据转让和假设不再是本协议项下贷款人的任何此类人员除外。除非文意另有所指，“贷款人”一词包括Swingline贷款人和发行银行。为免生疑问，自本协议生效之日起及之后，“出借人”一词不包括任何离任出借人。

“信用证”是指根据本协议签发的信用证（包括根据本协议被视为签发的任何现有信用证），“信用证”一词是指其中任何一项或每一项（视文意而定）。

“负债”是指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、罚款、处罚、制裁、成本、费用、税费、佣金、收费、支出和开支，在每种情况下都是任何种类或性质的（包括应计利息或由此产生的利息以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出），无论是共同或数项，无论是否或有或实际。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件销售协议、融资租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，第三方对该等证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“流动性”是指，在任何日期，（x）在该日期的可用资金加上（y）截至该日期的手头无限制现金的总和。

“贷款单证”统称为本协议、根据本协议签发的任何承兑票据、任何信用证申请、抵押单证、贷款担保、任何债权人间协议以及第4.01节中确定的所有其他协议、文书、文件和证明，由行政代理人或任何贷款人签立并交付或以其为受益人，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、信用证协议，信用证申请以及借款人与开证行之间关于开证行开证行分限额的任何协议或借款人与开证行之间就签发信用证所具有的各自权利和义务，以及由任何贷款方或代表任何贷款方、或任何贷款方的任何雇员在此之前、现在或以后签署并交付给行政代理人或任何贷款人的与本协议或本协议所设想的交易有关的所有其他书面文书、文件或协议。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提述应包括其所有附录、展品或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提述本协议或在该提述生效的任何时间和所有时间可能有效的贷款文件。

“贷款担保人”是指借款人（就特定附属债务而言）和每个附属担保人（就所有有担保债务而言）。

“贷款担保”是指本协议的第十条。

“贷款方”是指借款人、附属担保人及其各自的继承人和受让人的统称，“贷款方”一词是指其中任何一方或根据上下文可能需要单独指全部。

“贷款”指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款、超额垫款和保护性垫款。

“保证金股票”是指“保证金股票”，这一术语在董事会条例T、U或X中定义。

“重大不利影响”是指：（a）借款人及其子公司作为一个整体的运营、业务、财产或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）任何贷款方在任何重大方面履行其在贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或（c）对（i）贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响，或（ii）根据任何抵押单证授予出借人或为有担保当事人的利益授予代理人的留置权的完善或优先权。

“重大合同”是指（a）2027年优先有担保票据契约和2027年优先有担保票据抵押信托协议和（b）任何其他证明非ABL优先留置权债务的协议（如适用），以及任何其他主合同或协议中的每一项，这些合同或协议管理借款人或任何子公司的借款金额超过50,000，000美元的债务。

“重大境内子公司”是指借款人的境内子公司，同时为重大子公司。

“Material Real Estate”是指位于美国、且公平市场价值超过2,500，000美元的任何自有房地产，前提是位于明尼苏达州伊根Pilot Knob Road 3199号的房地产不构成Material Real Estate。

“重大子公司”是指（i）借款人的个别子公司（不包括被排除的子公司），其（x）总资产（不包括在重述生效日期存在的商誉和应收借款人或借款人的子公司）的账面价值超过合并资产的百分之一（1%）或（y）收入超过借款人及其子公司（不包括被排除的子公司）合并收入的百分之一（1%）；但（ii）未能根据本句构成重大子公司的境内子公司，不得合计，有（x）总资产（不包括在重述生效日期存在的商誉和应收借款人或借款人子公司款项），但不重复，合计账面价值超过合并资产的百分之二（2%）或（y）收入超过借款人及其子公司合并收入的百分之二（2%）（经理解并同意，如果否则将超过该限额，借款人可指定一家或多家境内子公司作为重大子公司，使得非重大子公司的剩余境内子公司的总资产（不包括在重述生效日期存在的商誉以及应收借款人或子公司款项）和收入低于或等于此类限制。

“到期日”指最早的（x）20272030年10月29日6月27日，（y）任何春季到期日，或（z）根据本协议条款将承诺减至零或以其他方式终止的任何其他日期。

“最高额”具有第9.17节赋予该术语的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指为行政代理人和其他有担保方的利益，对贷款方不动产进行的任何抵押、信托契据或其他协议，其所传达或证明的留置权，包括对其的任何修改、重述、修改或补充。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“净债务”是指，截至任何确定日期，借款人及其受限制子公司截至该日期的债务减去借款人及其受限制子公司截至该日期的现金和现金等价物总额。

“净收入”是指，在任何时期，借款人及其子公司的合并净收入（或亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定；但应排除（a）任何人在其成为子公司或与借款人或其任何子公司合并或合并之日之前应计的收入（或赤字），（b）借款人或其任何子公司拥有所有权权益的任何人（子公司除外）的收入（或赤字），除非借款人或该附属公司以股息或类似分配的形式实际收到任何此类收入，（c）任何附属公司的未分配收益，但该附属公司宣布或支付股息或类似分配不在任何合同义务条款（任何贷款文件除外）或适用于该附属公司的法律要求允许的时间，以及（d）会计原则变更在该期间的累积影响。

“非ABL担保品账户”具有ABL优先担保品定义中赋予该术语的含义。

“非ABL优先留置权”是指根据非ABL优先担保文件授予的有利于非ABL优先留置权义务持有人（或受托人、代理人或其他代表，包括但不限于2027年优先有担保票据抵押受托人）的留置权，在任何时候，以借款人或任何附属担保人的任何财产为本协议允许的非ABL优先留置权义务提供担保；前提是该留置权始终受制于适用的债权人间协议的规定，并根据此类文件的条款：

（a）就ABL优先抵押品以外的抵押品而言，优先于担保担保债务的留置权；及

（b）就ABL优先抵押品而言，优先于担保担保债务的留置权。

“非ABL优先留置权债务”是指贷款方以非ABL优先留置权作担保的任何债务，前提是此类债务受适用的契约或信贷协议管辖，并受适用的债权人间协议条款的约束。

“非ABL优先留置权债务”是指非ABL优先留置权债务及其相关的所有其他义务。

“非ABL优先担保文件”是指任何可适用的债权人间协议、所有担保协议、质押协议、抵押、信托契据、担保物转让、担保物信托或代理协议、控制权协议或其他为担保而设定（或意图设定）以非ABL优先留置权义务持有人（或受托人、代理人或其他代表，包括但不限于2027年优先有担保票据抵押受托人）为受益人而执行和交付的担保的授予或转让，在每种情况下，经不时修订、修改、更新、重述或全部或部分替换，根据其条款和适用的债权人间协议的条款。

“非同意贷款人”具有第9.02（d）节中赋予该术语的含义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指任何一天，NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按NYFRB应不时在其公开网站上规定的方式确定）计算并在下一个工作日由NYFRB公布的年利率作为联邦基金有效利率；但在任何情况下，联邦基金利率均不得低于0.50%。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务方”具有第10.02条赋予该术语的含义。

“义务”是指贷款的所有未付本金和应计未付利息、所有信用证风险敞口、所有应计未付费用和所有费用、偿还、赔偿和其他义务和债务（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许），以及任何贷款方对任何贷款人、行政代理人、开证银行或任何受偿方单独或集体、在生效日期存在或其后产生的直接或间接、共同或若干责任，绝对或有、到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、因合同、法律运作或其他原因而产生、根据本协议或任何其他贷款单证产生或招致的、或就任何已作出的贷款或偿付或招致的其他义务或在任何时间证明其中任何一项的任何信用证或其他票据而产生或招致的。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

某人的“表外负债”是指（a）该人订立的任何合成租赁、表外贷款或类似融资的第三方表外融资产品，以及（b）该人就售后回租交易的任何应占债务。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程、章程、任何有关该公司优先股股东权利的确定证书或文书以及任何股东权利协议，（b）就任何合伙企业而言，合伙协议以及（如适用）有限合伙证书，（c）就任何有限责任公司而言，经营协议和章程或成立证书，或（d）任何其他文件，载明高级职员、董事、经理或其他类似人士的选举方式或职责，或指定、金额或相关权利，个人股权的限制和偏好。

“其他关联税”是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第2.19（b）节作出的转让除外）征收的其他关连税。

“未偿余额”是指，就任何账户而言，截至任何确定日期，金额（该金额不得低于零）等于（a）其账单金额，减去（b）根据该金额从账户债务人收到的所有收款，减去（c）对相关贷款方的所有折扣，或相关贷款方减少该账单金额的任何其他修改；但如果行政代理人善意地确定该账户债务人就该账单金额支付的所有款项均已支付，则未偿余额为零。

“超支”具有第2.05（b）节赋予该术语的含义。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“全额支付”或“全额付款”是指，（i）以现金全额支付所有未偿还的贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息，（ii）所有未偿信用证的终止、到期或注销和归还（或者，就每一份此类信用证而言，向开证银行提供金额相当于截至该付款之日的信用证风险敞口的103%的现金存款，或由开证银行酌情提供开证银行满意的备用备用信用证），（iii）以现金全额支付应计和未支付的费用，包括适用的预付费用（如有），（iv）以现金全额支付所有可偿还的费用和其他有担保债务（未对其提出索赔的未清偿债务和明确说明在该等付款和本协议终止后仍有效的其他债务除外），连同应计和未支付的利息，（v）终止所有承诺，及（vi）终止有担保利率合约义务及银行产品义务或订立其他合理地令有担保交易对手方满意的安排。

“专利”是指根据任何法律要求产生的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利），或与信函专利及其申请有关。

“付款”具有第8.06（c）（i）节赋予该术语的含义。

“支付条件”是指以下条件，在紧接任何适用事件生效之前和之后均须满足这些条件（在确定是否发生春季到期日的情况下，如同2027年优先有担保票据的偿还或所需养老金缴款的支付是在该日期发生的）：

（i）没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将由该事件（如适用）导致；

（二）流动性不低于130,000，000美元；和

（iii）借款人在依据第5.01（a）或（b）条交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天遵守第6.18条，按形式计算（不论是否根据第6.18条要求在该日期测试任何该等契诺）。

“付款通知”具有第8.06（c）（ii）节赋予该术语的含义。

“母公司”是指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“参与者”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation以及履行类似职能的任何继任实体。

“许可”是指，就任何人而言，任何许可、批准、授权、许可、登记、证书、特许权、授予、特许、差异或许可，以及与任何政府当局的任何其他合同义务，在每种情况下，无论是否具有法律效力，并适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“许可收购”是指借款人或任何子公司的任何收购（无论是通过购买、合并、合并或其他方式，但在任何情况下均不包括敌意收购）或一系列相关收购，前提是，在该收购生效时和之后，（a）满足付款条件，（b）根据第5.14条就任何收购资产或收购或新成立的子公司要求采取的所有行动均已采取，（c）在涉及借款人或子公司的合并或合并的情况下，借款人或该附属公司是该合并和/或合并的存续实体；但涉及借款人的任何合并或合并应导致借款人为存续实体，涉及借款人以外的贷款方的任何合并或合并应导致贷款方为存续实体，（d）贷款方为收购不属于（且不与该交易相关）贷款方的人或不属于贷款方据此拥有的资产而支付的总对价，在本协议期限内，所有此类收购不得超过（1）50,000，000美元，加上（2）只要满足付款条件，则不限金额。

“许可现金抵押账户”是指仅为持有现金和现金等价物而设立的账户，但须遵守第6.01（aa）节允许的留置权。为免生疑问，任何收款账户或集中账户均不得为“准许的现金抵押账户”。

“允许的债务”具有第6.05节中赋予该术语的含义。

“允许的自由裁量权”是指在善意和行使合理（从有担保资产出借人的角度）商业判断的情况下作出的认定。

“许可留置权”具有第6.01条赋予该术语的含义。

“准许再融资债务”是指借款人或其任何子公司发行的任何债务，或其所得款项净额用于展期、退还、再融资、置换、解除或解除借款人或其任何子公司的其他债务（公司间债务除外）；但前提是：

（i）该等准许再融资债务的本金额（或增值，如适用）不超过债务续期、退还、再融资、置换、失效或解除的本金额（或增值，如适用）（加上债务的所有应计利息及与此有关的所有费用及开支（包括保费）的金额）；

（ii）该等准许再融资债务的最终到期日晚于该债务的最终到期日后九十一（91）天，且其加权平均到期日等于或大于该债务的加权平均到期日，该债务正在续期、退还、再融资、置换、失效或解除；

（iii）如正在续期、退还、再融资、置换、失效或解除的债务在受偿权上从属于有担保债务，则该等许可再融资债务在受偿权上从属于、有担保债务，其条款总额至少与管辖正在续期、退还、再融资、置换、失效或解除的债务的文件所载的条款相同，对有担保债务的持有人有利；及

（iv）该等债务不包括借款人的附属公司为借款人或其他贷款方的债务再融资的债务，除非该附属公司是债务展期、退还、再融资、置换、失效或解除的债务人。

为免生疑问，（i）许可的再融资债务不应比正在展期、退还、再融资、替换、失效或解除的债务具有更大的担保利益，除非根据符合本协议第6.01条产生的许可留置权（前提是，如果现有债务是无担保的，则此种许可的再融资债务也应是无担保的）和（ii）为再融资任何现有的非ABL优先留置权债务（或任何其他债务）而产生的任何非ABL优先留置权债务不应构成本协议项下的“许可的再融资债务”。

“许可销售型租赁交易”是指就销售型租赁对借款人或借款人的任何子公司所欠付款义务的有限追索权出售，以换取现金收益；但在任何此类出售时，（x）此类出售不存在或不会导致违约或违约事件，以及（y）在对此类出售和与此类出售基本同时进行的任何贷款偿还给予形式上的影响后，循环信贷风险敞口总额将不会超过借款基数。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）条修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq.。

“平台”是指债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“最优惠利率”是指美国银行不时公布的利率，作为其最优惠利率。这样的利率是美国银行根据各种因素制定的，包括其成本和期望的回报、一般经济状况等因素，并作为一些贷款定价的参考点，这些贷款可能定价在这样的利率之上、之上或之下。美国银行公开宣布的此类利率的任何变动应在公告规定的当天营业时生效。

“优先债务”是指，在任何日期，（a）非ABL优先留置权债务（但不包括与2027年票据有关的债务以及在第6.05（a）（v）节允许的情况下与其有关的许可再融资债务），（b）根据第6.05（a）（v）节产生的非贷款方的外国子公司和其他子公司的债务，以及（c）本协议项下的债务（假设提取了本协议项下的所有承诺金额）或构成2027年优先票据契约项下和定义的“优先留置权债务”的任何其他债务。

“优先杠杆比率”是指，在任何日期，截至确定之日（如截至该等优先债务的任何发生日期，在给予该等优先债务的备考效力及由此产生的任何所得款项净额（该申请可在该等发生之日起三十五（35）日内或经行政代理人同意后更晚发生，此类同意不得被无理拒绝））至（b）已根据第5.01节交付财务报表的连续四个财政季度期间的EBITDA截止于该日期之前（或者，在每种情况下，如果是在根据第5.01（a）节或（b）节交付的第一份财务报表交付日期之前，则为第3.11（a）节提及的最近一期财务报表）。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的，也是有形的或无形的。

“保护性推进”具有第2.04节赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QC信用支持”具有第9.21节赋予的含义。

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在相关贷款担保或授予相关担保权益时总资产超过10,000，000美元的每一贷款方或构成《商品交易法》或根据《商品交易法》颁布的任何条例规定的“合格合同参与人”并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell协议的其他人在此时有资格成为“合格合同参与人”。

“合格信托安排”是指信托协议、付款代理协议、托管协议或其他类似安排，据此（i）合格受托人将作为适用贷款方的代理人、行政代理人和许可销售类型租赁交易中资产的购买者，就根据许可的销售型租赁交易和STL相关账户出售的资产收取款项，以及（ii）就STL相关账户应付贷款方的款项将由合格受托人汇入收款账户（或，根据行政代理人的指示，在行政代理人就本协议项下的违约事件或触发事件向合格受托人发出通知后）。

“合格受托人”是指资本和盈余合计至少为100,000，000美元的银行或信托公司，就合格信托安排担任受托人、付款代理人、托管代理人或其他类似身份。

“合格信托账户”是指根据合格信托安排在合格受托机构开立的账户。

“不动产”是指任何特定人员拥有、出租、转租或以其他方式经营或占用的不动产。

“接收方”（如适用）是指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行银行，或其任何组合（视上下文需要）。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准是期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日的上午5：00（纽约时间），（2）如果在有关期限SOFR利率的基准过渡事件和基准更替日期之后，该基准是每日简单SOFR，则为该设定前四个营业日，以及（3）如果该基准不是期限SOFR利率或每日简单SOFR，行政代理人合理酌情所决定的时间。

“注册”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。

“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联公司以及该人员及其关联公司各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指有害物质进入或通过环境的任何释放、威胁释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、逃逸、注入、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移。

“相关政府机构”是指董事会和/或NYFRB，或由董事会或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关费率”是指（i）就任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR费率或（ii）在基准过渡事件和期限SOFR费率的基准更换日期之后的任何RFR借款，调整后的每日简单SOFR（如适用）。

“补救行动”是指（a）清理、清除、处理或以任何其他方式处理室内或室外环境中的任何危险材料，（b）防止或尽量减少任何释放，以使危险材料不迁移或危及或威胁危害公共健康或福利或室内或室外环境，或（c）对任何危险材料进行补救前研究和调查以及补救后监测和护理所需的所有行动。

“报告”是指行政代理人根据本协议行使查验权后，由行政代理人或另一人根据借款人提供或代表借款人提供的信息编制的、显示与贷款方资产有关的评估、实地检查或审计结果的报告，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

“所需贷款人”是指，在符合第2.20条的规定下，（a）在根据第七条到期应付的贷款或终止或到期的承诺（以较早者为准）之前的任何时间，有信贷风险敞口和无资金承诺的贷款人至少占当时总信贷风险敞口和无资金承诺总和的51%；但仅为根据第七条宣布贷款到期应付的目的，在确定所需贷款人时，每个贷款人的无资金承诺应被视为为零；（b）就根据第七条到期应付的贷款或承诺到期或终止后的所有目的而言，贷款人的信用风险敞口至少占当时总信用风险敞口的51%。尽管有上述规定，如果任何单一贷款人在任何时候应有信贷风险敞口和未提供资金的承诺，至少占总信贷风险敞口和未提供资金的承诺总和的51%，则本协议项下任何“规定贷款人”的确定应至少需要两（2）个贷款人。

“法律要求”是指，就任何人而言，（a）该人的章程、章程或组织或公司注册证书以及章程或其他组织或管理文件，以及（b）任何法规、法律（包括普通法）、条约、规则、条例、守则、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或任何仲裁员或法院或其他政府当局的裁定（包括环境法），在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“准备金”是指行政代理人在其许可的自由裁量权下认为有必要维持的任何和所有准备金（包括但不限于可用性准备金、担保债务的应计和未付利息准备金、银行产品准备金、波动性准备金、任何贷款方租用的地点的租金准备金（如果没有有利于行政代理人的抵押品存取协议）以及收货人、仓库管理员和受托人的费用（如果没有有利于行政代理人的抵押品存取协议），用于稀释账户的准备金（此外，但不重复，借款基数的稀释准备金率部分）、担保利率合同义务准备金、任何贷款方的或有负债准备金、任何贷款方的未投保损失准备金、未投保、投保不足、未获赔偿或赔偿不足的负债或与任何诉讼有关的潜在负债准备金以及与抵押品或任何贷款方有关的税款、费用、评估和其他政府收费准备金）；但前提是，行政代理人不得在所保留的事项已具体反映为不合格账户的范围内实施准备金。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“主管人员”是指主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员、借款人的司库或助理司库或借款人的任何其他具有基本相同权力和责任的高级管理人员。

“重述生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被豁免）的日期。

“限制性支付”具有第6.08条赋予该术语的含义。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺（如果有的话）提供循环贷款以及根据本协议获得信用证、超额垫款和Swingline贷款的参与，表示为代表该贷款人在本协议下的信贷风险敞口的最高允许总额的金额，因为该承诺可能会根据（a）第2.09节和（b）由该贷款人根据第9.04节转让或转让给该贷款人。每个贷款人的循环承诺的初始金额在承诺附表中列出，或在转让和假设中列出，该贷款人应根据这些转让和假设承担其循环承诺（如适用）。

“循环贷款人”是指，在任何确定日期，具有循环承诺的贷款人，或者，如果循环承诺已终止或到期，则具有信用风险敞口的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01（a）节提供的贷款。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基础的利率计息的贷款。

“标普”意为标准普尔评级服务公司，隶属于标准普尔金融服务有限责任公司。

“售后回租交易”具有第6.15节赋予该术语的含义。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人，或（d）以其他方式成为任何制裁对象的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局。

“SEC”指美国证券交易委员会

“担保债务”是指所有债务，连同所有（i）欠银行产品提供商的银行产品债务和（ii）欠有担保掉期提供商的担保利率合同债务；但条件是，“担保债务”的定义不得为确定任何贷款方的任何义务而产生任何贷款方对该贷款方的任何除外掉期债务的任何担保（或任何贷款方授予担保权益以支持（如适用）。

“有担保当事人”是指（a）行政代理人，（b）贷款人，（c）发行银行，（d）每个银行产品提供人，在欠该银行产品提供人的银行产品义务构成有担保义务的范围内，（e）每个有担保掉期提供人，在该有担保掉期提供人作为一方当事人的担保利率合同的义务构成有担保义务的范围内，（f）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及（g）上述每一项的继承人和受让人。

“担保利率合同”是指贷款方与交易对手之间的任何互换协议，由借款人书面指定给行政代理人作为“担保利率合同”，且（i）已由贷款人或贷款人的关联公司提供或安排，或（ii）行政代理人已书面确认构成本协议项下的“担保利率合同”；但除非借款人和行政代理人各自明确同意，否则任何互换协议均不得构成本协议项下的担保利率合同（该同意，在行政代理人的情况下，不得无理拒绝或延迟）。

“担保利率合同义务”是指（a）任何和所有担保利率合同，以及（b）任何和所有此类担保利率合同的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让，贷款方的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及无论何时产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代）。

“有担保掉期提供商”是指（i）贷款人或贷款人的关联公司（或在执行和交付掉期协议时曾是贷款人或贷款人的关联公司的人）已与贷款方订立担保利率合同，或（ii）贷款方已与其订立由贷款人或贷款人的关联公司提供或安排的担保利率合同的人及其任何受让人。

“担保协议”是指贷款方为有担保方的利益而以行政代理人为受益人、在形式和实质上均为行政代理人和借款人合理接受的、日期为本协议偶数日期的某些担保协议。

“高级管理层”是指借款人的首席执行官和首席财务官。

“优先有担保票据”是指借款人根据优先有担保票据契约发行的本金总额不超过700,000，000美元、于2031年1月15日到期的10.625%优先有担保票据。

“优先担保票据抵押账户”是指优先担保票据抵押信托协议中定义的“抵押账户”。

“优先有担保票据抵押信托协议”指借款人、附属担保人不时作为其当事人、优先有担保票据抵押受托人及不时作为其当事人的其他同等留置权代表之间的日期为第3号修订生效日期的经修订和重述的抵押信托协议，并经不时补充、修订或以其他方式修改。

“高级有担保票据抵押受托人”是指Computershare Trust Company，N.A.作为高级有担保票据抵押信托协议项下的“抵押受托人”。

“优先有担保票据契约”是指借款人、其附属担保方和ComputerShare Trust Company，N.A.以其作为“受托人”和根据其作为“抵押受托人”（或根据其作为任何继任“受托人”或根据其作为“抵押受托人”）的身份发行优先有担保票据所依据的日期为第3号修订生效日期的契约。

“和解”具有第2.05（d）节赋予该术语的含义。

“结算日”具有第2.05（d）节赋予该术语的含义。

“重大负债”是指贷款方及其子公司单独或合计超过50,000，000美元的负债。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“软件”是指（a）所有计算机程序，包括源代码和对象代码版本，（b）所有数据、数据库和数据汇编，无论是否机器可读，以及（c）与上述任何一项相关的所有文档、培训材料和配置。

“偿付能力”是指，就截至任何确定日期的任何人而言，截至该日期，（a）该人的资产价值（按公允价值和现时公允可售货价值计算）高于该人的负债总额（包括或有负债、次级负债和未清偿负债），（b）该人有能力在该等负债到期时支付该人的所有负债（包括或有负债、次级负债和未清偿负债），以及（c）该人不打算产生，也不认为会产生，超过其支付能力的债务到期，并且（d）该人没有不合理的小资本。在任何时候计算或有负债或未清偿负债的数额时，应当根据当时存在的所有事实和情况，按照能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算该等负债。

“特定附属义务”是指除借款人之外的任何贷款方，在生效日期存在或其后产生的、直接或间接、共同或若干、绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、已清算或未清算、有担保或无担保的、根据合同、法律运作或其他方式产生的、根据任何互换协议或任何证明银行产品的协议对贷款人或其任何关联公司的所有义务和责任（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息和费用）。

“特定合资企业”是指（i）附表1.01所列实体和（ii）借款人通过向行政代理人发出书面通知指定的每一额外人员，证明（a）借款人及其子公司拥有该人员不超过65%的未偿股权，以及（b）该人员是一家公司、有限责任公司或其他实体，根据适用法律，股权所有者不能仅因其拥有该等股权而对该实体的责任和义务承担责任。

“Springing到期日”是指（a）2027年优先有担保票据到期日或（b）需要向PBGC支付金额超过100,000，000美元的美国养老金缴款净额（在使在PBGC账户上持有的预付款生效后）的任何日期前九十一（91）天的日期，除非在任何此类日期（x）流动性超过2027年优先有担保票据的未偿本金余额总额或此类所需养老金缴款净额总额（如适用），以及（y）满足支付条件。

“声明”具有第2.18（g）节赋予该术语的含义。

“STL相关账户”是指与许可的销售型租赁交易相关的出售资产在同一合同下产生的任何账户。

个人的“次级债务”是指该人的任何债务，其支付从属于担保债务的支付，以使行政代理人合理满意。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司或母公司的一间或多于一间附属公司或由母公司及母公司的一间或多于一间附属公司以其他方式控制。

“附属公司”指借款人或贷款方的任何直接或间接附属公司（如适用）。

“附属担保人”是指作为贷款担保人作为本协议一方的借款人的任何附属公司。

“支持的QFC”具有第9.21节赋予它的含义。

“互换协议”是指与任何掉期、远期、即期、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合，或通过参考方式结算；前提是没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，借款人或子公司的雇员或顾问应为互换协议。

“掉期义务”就任何人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条或根据其颁布的任何规则或条例含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline风险敞口”是指，在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline敞口应为其在该时间的总Swingline敞口的适用百分比。

“Swingline Lender”是指美国银行作为本协议项下Swingline贷款的贷款人的身份，或在美国银行辞去本协议项下行政代理人的职务后，经行政代理人（或，如果没有此类继任行政代理人，则为所需贷款人）和借款人批准同意担任本协议项下Swingline贷款人的任何贷款人（或任何贷款人的关联公司或经批准的基金）。行政代理人或开证行要求的任何同意应视为Swingline贷款人的要求，美国银行以行政代理人或开证行的身份给予的任何同意应视为美国银行以Swingline贷款人的身份给予。

“Swingline贷款”具有第2.05（a）节赋予该术语的含义。

“税务关联”是指，（a）借款人及其子公司，以及（b）借款人在合并、合并、单一或类似集团基础上提交或被要求提交纳税申报表的借款人的任何关联公司。

“纳税申报表”具有第3.10节赋予该术语的含义。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“定期SOFR利率”是指（a）对于与借款有关的任何利息期（ABR借款除外），年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期，前提是如果该利率未在该确定日期的纽约时间上午11：00之前发布，那么，期限SOFR利率是指紧接在此之前的第一个美国政府证券营业日的期限SOFR屏幕利率，以及（b）对于任何一天与ABR借款有关的任何利息计算，每年的利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的期限SOFR屏幕利率，期限从该日开始一个月，前提是如果该利率未在该确定日期的纽约时间上午11：00之前公布，那么term SOFR是指紧接在此之前的第一个美国政府证券营业日的term SOFR筛选率。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME Term SOFR Administrator管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“Title IV计划”是指受ERISA第302条或Title IV或《守则》第412条约束的养老金计划，但多雇主计划除外，任何ERISA关联公司承担或以其他方式承担任何义务或责任，或有或其他。

“总净杠杆率”是指，截至任何确定日期，借款人及其受限制子公司截至该确定日期的（1）净债务与（2）在根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的该确定日期之前结束的最近完成的连续四个财政季度期间的EBITDA的比率。

“商业秘密”是指根据商业秘密中或与商业秘密有关的任何法律要求而产生的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利）。

“商标”是指根据法律要求产生的与商标、商号、企业名称、公司名称、企业名称、企业名称、虚构企业名称、商品样式、服务标记、标识和其他来源或企业标识符有关的所有权利、所有权和权益（以及所有相关的知识产权附属权利），以及在每种情况下，与之相关的所有商誉、所有注册和记录以及与之相关的所有申请。

“交易”是指借款人执行、交付和履行本协议及其他借款单证、借入借款及本协议项下其他授信、其收益的使用及本协议项下信用证的签发。

“触发事件”是指，截至任何确定日期，可用性低于（i）15,625，000美元和（ii）当时循环承诺总额的12.5%中的较高者。一旦发生触发事件，该触发事件应被视为持续到在前三十（30）个连续日内的任何时候，可用性应已大于（i）15,625，000美元和（ii）循环承诺总额的12.5%中的较高者的第一个日期。

“类型”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的定期SOFR利率、调整后的每日简单SOFR或备用基准利率确定。

“UCC”是指在纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，就担保权益的完善问题而言，需要适用其法律。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未开票账户”是指未就该账户向相关账户债务人开具发票的账户。

“未开票账户预支率”是指，截至任何确定日期，一个百分比等于以下两者中较小者：

（i）90%；及

（ii）95%减未开票稀释准备金。

“未开票稀释准备金”是指，在任何适用的计量期间，等于该期间未开票账户稀释准备金比率的金额。

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有性质或当时未清偿的任何有担保债务（或其部分），包括任何有担保债务，即：（i）向银行偿付尚未根据其签发的信用证作出的提款的义务；（ii）当时具有或有性质的任何其他义务（包括任何担保）；或（iii）提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。

“未融资资本支出”是指，对于任何时期，在该时期内进行的资本支出，其资金来源不是任何债务的收益，包括融资租赁义务下的债务（贷款除外；理解并同意，如果任何资本支出是通过贷款融资的，则此类资本支出应被视为未融资资本支出）。

“无资金承诺”是指，就每个贷款人而言，这类贷款人的循环承诺减去其信用敞口。

“手头无限制现金”是指，截至任何确定日期，金额等于借款人及其子公司的所有现金和现金等价物的总额，但不设押或受制于任何有利于任何人的留置权、抵销、反请求、补偿、抗辩或其他权利（但（i）有利于行政代理人的留置权，（ii）有利于本协议允许的非ABL优先留置权义务持有人（或受托人、代理人或其他代表，包括但不限于2027年优先有担保票据抵押受托人），但仅限于此类现金和现金等价物还受制于有利于行政代理人的留置权或（iii）在正常业务过程中的抵销权。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.21条赋予的含义。

“美国税务合规证明”具有第2.17（f）（ii）（b）（3）节赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案。

“有表决权股票”是指在选举董事会成员、经理、受托人或其他控制人时具有普通投票权的任何人的股权（无论当时该实体的任何其他类别或类别的股权是否因任何或有事项的发生而具有或可能具有投票权）。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，除以得到的年数：

（i）就债务以（a）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他规定的本金付款（包括最后到期付款）的金额乘以（b）该日期与作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）而取得的产品的总和；由

（ii）该等债项当时未偿还的本金额。

「全资附属公司」指在作出任何决定时（法律规定的董事合资格股份除外）拥有百分之百（100%）股权的任何附属公司，由任何贷款方、或由一个或多个其他全资附属公司或两者同时拥有、实益和记录。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“定期基准贷款”或“RFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“期限基准借款”或“RFR借款”）或按类别和类型（例如“期限基准循环借款”或“RFR循环借款”）分类和提及。

第1.03节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“法律”一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释）以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（b）任何法规、规则或条例的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），（c）本文对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），而就任何政府当局而言，任何其他政府当局应已继承其任何或所有职能，（d）“此处”、“此处”和“以下”等词语，以及具有类似意义的词语，均应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）本文对条款、章节、展品和附表的所有提述均应解释为指，本协议的附件和附表，（f）任何定义中对“在任何时间”或“任何时期”一语的任何提及均应指该定义内所有计算或确定的同一时间或时期，以及（g）“资产”和“财产”两词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；但，如果在本协议日期之后，GAAP或其对本协议任何条款的操作的应用发生了任何变化，并且借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除此类对GAAP或其应用的更改的影响（或者如果行政代理人通知借款人，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变化之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据本协议进行修订。尽管有此处所载的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且此处提及的金额和比率的所有计算均应（i）不影响根据财务会计准则委员会会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对任何贷款方、借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，（ii）在不对财务会计准则委员会会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）下的可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其所述的全部本金金额进行估值，并且（iii）以与重述生效日期有效的公认会计原则下的当前处理相一致的方式对待经营租赁和融资租赁义务。

第1.05节。收购和处置的备考调整。如借款人或任何附属公司在借款人最近结束的四个财政季度期间在正常业务过程之外作出任何许可的收购或处置，则固定费用覆盖率和优先级总净杠杆率应在给予其形式上的影响后计算（包括由可直接归因于许可收购或处置的、在每种情况下均有事实依据且预期会产生持续影响的事件引起的形式上的调整，并经财务官证明，（x）将适当反映在根据经修订的1933年《证券法》第S-X条第11条确定的备考损益表中，并经SEC解释，或（y）已发生或借款人财务干事的判断中合理预期将在交付给行政代理人的该财务干事的证书上合理详细规定的许可收购或处分之日起十二（12）个月内发生（并且，就本条款（y）项下的任何此类调整而言，在任何期间内均不得超过40,000，000美元），且如同此类许可收购或此类处置（以及任何相关的产生、偿还或承担债务以及相关的备考调整）已在该四季度期间的第一天发生；但上述调整不应与已包含在EBITDA计算中的任何成本、费用或调整重复。

第1.06节。债务状况。如借款人或任何其他贷款方应在任何时候发行或有未偿还的任何次级债务，借款人应采取或促使该其他贷款方采取一切必要的行动，以使有担保债务构成与该次级债务有关的优先债务（无论如何计价），并使行政代理人和贷款人能够拥有和行使根据该次级债务条款可供优先债务持有人使用或可能使用的任何付款阻塞或其他补救措施。在不限制上述规定的情况下，有担保债务在此被指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据任何契约或其他协议或文书具有类似意义的词语，根据这些契约或其他协议或文书，该等次级债务尚未偿还，并进一步被赋予任何此类次级债务条款下所要求的所有其他指定，以便贷款人可以拥有并行使根据此类次级债务条款优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻塞或其他补救措施。

第1.07节。利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.14（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.08节。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。

第1.09节。信用证。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为在该时间可提取的该信用证金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定其可用金额有一次或多次自动增加，则该信用证金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额，是否可以在此时间提取该最高金额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、《国际商会第600号出版物》（或其在适用时间可能有效的较后版本）或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的更高版本）或信用证本身的类似条款，或者如果已出示合规单证但尚未兑现，则该信用证应被视为“未偿还”和“未提取”的剩余可支付金额，及借款人及各贷款人的义务应保持完全有效，直至开证银行及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。

第1.10节。现有信贷协议的修订和重述；一般重申；现有贷款文件。

（a）本协议各方同意，在（i）本协议各方各自执行和交付本协议以及（ii）满足第4.01节规定的条件后，现有信贷协议的条款和规定应并在此被本协议的条款和规定全部修正、取代和重述。本协议无意也不应构成更新。在重述生效日期尚未偿还的根据现有信贷协议作出的所有贷款和承担的义务，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的贷款和义务（并应受其条款管辖）。在不限制前述内容的情况下，在本协议生效后：（a）“贷款单证”（定义见现有信贷协议）中所有提及“行政代理人”、“信贷协议”和“贷款单证”均应被视为提及行政代理人、本协议和贷款单证，（b）在重述生效日期仍未清偿的现有信用证应继续作为本协议项下的信用证（并应受本协议条款管辖），（c）与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司构成“有担保债务”的所有债务在重述生效日期仍未清偿，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的有担保债务，（d）行政代理人应就现有信贷协议项下每个贷款人的信贷风险作出必要的重新分配、出售、转让或其他相关行动，以使每个该等贷款人的信贷风险和本协议项下的未清偿贷款反映该贷款人在重述生效日期未清偿的总信贷风险的适用百分比，（e）借款人特此同意就该贷款人因出售和转让任何欧洲美元贷款（定义见重述生效日期的信贷协议）（包括现有信贷协议项下的“欧洲美元贷款”）以及上述重新分配而招致的任何和所有损失、成本和开支，向每个贷款人（包括任何离任贷款人）作出补偿，在每种情况下，按照本协议第2.16节规定的条款和方式，以及（f）本协议生效时，每个离任贷款人在现有信贷协议项下的“承诺”应予终止，各离境贷款人应已收到全部现有信贷协议项下欠其的未偿“债务”（借款人未收到发票的支付费用和开支的义务、或有赔偿义务和现有贷款文件项下欠其的其他或有义务除外，为免生疑问，不包括现有信贷协议中定义的“互换义务”和“银行产品义务”）的付款，且各离境贷款人不得为本协议项下的贷款人。

（b）每一贷款方作为债务人、设保人、出质人、担保人，或该贷款方在其财产上授予留置权或担保权益或以其他方式作为担保人、共同或多个债务人或其他便利方（视情况而定）的其他类似身份，在现有贷款文件项下的每一种情况下，特此每（i）批准并重申其作为当事方的每份现有贷款文件项下的所有或有的或其他付款和履约义务，（ii）在该贷款方依据任何现有贷款文件对其任何财产授予留置权或担保权益的范围内，特此批准并重申该担保的授予（以及但不限于就此向政府当局提交的任何备案），并确认该留置权和担保权益继续为拟由其担保的适用担保债务提供担保（经本协议修改），以及（iii）在该贷款方担保、承担连带或个别责任或提供其他便利的范围内，根据现有贷款文件（包括但不限于现有信贷协议第X条）的担保债务或其任何部分，特此批准并重申此类担保、责任和其他便利，在每种情况下均受本文件规定的限制。

（c）各贷款人特此确认行政代理人有权就现有信贷协议的修订和重述对现有贷款文件作出额外重申或对现有贷款文件作出任何修订、修正和重述，或对现有贷款文件作出其他修改，由行政代理人全权酌情批准。

（d）各贷款人同意，借款人不得仅因借款人未能就（i）向行政代理人指明的集中账户提供控制协议而被视为违反（或先前已违反）现有信贷协议第5.11条或任何其他现有贷款文件的任何类似规定，并在摩根大通 Bank，N.A.持有（“指定集中账户”）和（ii）向行政代理人指明的货币市场账户，并在Santander Bank，N.A.持有（“指定桑坦德账户”）；但，指借款人应已（x）遵守第5.11条有关指定集中账户的规定，且（y）已在不迟于重述生效日期后六十（60）天（或行政代理人自行酌情议定的较后日期）关闭指定桑坦德银行账户（就前述（x）和（y）条款而言）。本条款（d）所述的同意应分别被视为自每个指定账户开立之日起生效。

第二条

学分

第2.01节。承诺。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人单独（而不是共同）同意在可用期内不时向借款人提供本金总额不会导致（i）该贷款人的信贷风险敞口超过该贷款人的循环承诺或（ii）总循环风险敞口超过（x）总循环承诺和（y）借款基数中较低者的美元循环贷款，但行政代理人有权根据第2.04和2.05节的条款全权酌情作出保护性垫款和超额垫款，通过向行政代理人指定账户即时提供可用资金，按照第2.07节规定。在上述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的前提下，借款人可以借入、提前偿还和再借循环贷款。

第2.02节。贷款和借款。（a）每笔贷款（Swingline贷款除外）应作为由贷款人根据其各自对适用类别的承诺按比例提供的同一类别和类型的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。任何保护性垫款、任何超额垫款和任何Swingline贷款均应按照第2.04和2.05条规定的程序进行。

（b）除第2.14条另有规定外，每笔借款应完全由ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款组成，借款人可按此要求。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。各贷款人可自行选择作出任何定期基准贷款，办法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构作出此类贷款（就关联机构而言，第2.14、2.15、2.16和2.17条的规定适用于该关联机构的程度与适用于该贷款人的程度相同）；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）在任何定期基准循环借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为500,000美元的整数倍，且不低于1,000，000美元。ABR借款和RFR借款可以是任何金额。不止一种类型和类别的借款可同时未偿还；但在任何时候未偿还的期限基准循环借款或RFR借款不得超过总共七（7）个期限。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此有关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求或选择转换或继续进行任何借款。

第2.03节。借款请求。如请求借款，借款人应通过提交借款请求或通过电子系统将此种请求通知行政代理人，如果这样做的安排已获行政代理人批准，则不迟于（a）（i）（如为期限基准借款），纽约时间下午12：00，在拟议借款日期前三（3）个美国政府证券营业日，或（如为RFR借款），不迟于纽约时间下午12：00，在拟议借款日期前五（5）个美国政府证券营业日，或（b）在ABR借款的情况下，纽约时间下午12：00，在拟议借款日期；但任何此类ABR循环借款通知可不迟于拟议借款日期纽约时间上午10：00发出，以按照第2.06（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金。每份借款请求书不可撤销，应采用经行政代理人同意并经借款人签字的形式。每一项此类借款请求均应根据第2.02节具体说明以下信息：

（i）要求借款的总额；

（ii）该等借款的日期，即为营业日；

（iii）该等借款是否为ABR借款或定期基准借款或RFR借款；及

（iv）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间。

如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准循环借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到依照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许借款人依据本条第2.03款要求在基准过渡事件和关于定期SOFR利率的基准更换日期之前按每日简单SOFR计息的RFR贷款（经理解并一致认为，每日简单SOFR仅应在第2.14（a）和2.14（f）节规定的范围内适用）。

第2.04节。保护性进展。（a）在符合下述限制的情况下，行政代理人由借款人和贷款人授权，不时由行政代理人全权酌情决定（但绝对没有义务）代表所有贷款人向借款人提供贷款，而行政代理人在其许可的酌处权下认为有必要或可取（i）以保全或保护抵押品或其任何部分，（ii）以提高偿还贷款和其他义务的可能性或使其数额最大化，或（iii）支付根据本协议条款应向借款人收取或须由借款人支付的任何其他款项，包括支付可偿还的费用（包括第9.03节所述的成本、费用和开支）和根据贷款文件应付的其他款项（任何此类贷款在此称为“保护性垫款”）；但任何时候未偿还的保护性垫款总额与当时未偿还的任何超额垫款金额合计时不得超过当时循环承诺总额的百分之十（10%）；还规定，正在进行的保护性垫款生效后的合计循环敞口不得超过合计循环承诺。即使未满足第4.02节规定的先决条件，也可以进行保护性垫款。保护性垫款应以担保物内和担保物内的有利于行政代理人的留置权作为担保，并构成本协议项下的义务。所有保护性垫款应为ABR借款。在任何一种情况下进行保护性垫款，不得责成行政代理人在任何其他情况下进行保护性垫款。被要求的出借人可以随时撤销行政代理人进行保护性垫款的授权。任何此类撤销必须是书面的，并应在行政代理人收到后预期生效。在任何时候，如果有足够的可用性，并且第4.02节中规定的先决条件已经满足，行政代理人可以要求循环贷款人提供循环贷款，以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理人可以要求贷款人为其第2.04（b）节所述的风险参与提供资金。（b）在行政代理人作出保护性垫款后（无论是在违约发生之前还是之后），每个贷款人应被视为在无任何一方采取进一步行动的情况下，无条件和不可撤销地从行政代理人处购买了不可分割的权益，并按照其适用的百分比参与了这种保护性垫款。自任何贷款人被要求为其参与根据本协议购买的任何保护性垫款提供资金之日（如有的话）起及之后，行政代理人应立即向该贷款人分配该贷款人就该保护性垫款收到的本金和利息的所有付款以及抵押品的所有收益的适用百分比。

第2.05节。Swingline贷款和超额垫款。（a）行政代理人、Swingline贷款人和循环贷款人同意，为便利本协议和其他贷款文件的管理，在借款人提出ABR借款请求后，Swingline贷款人可立即（但绝对没有义务）自行酌情选择通过代表循环贷款人并按请求的金额垫付方式使本条2.05（a）的条款适用于此种借款请求，同日向资金账户适用借款之日的借款人提供资金（根据本条第2.05（a）款仅由Swingline贷款人提供的每笔此类贷款在本协议中称为“Swingline贷款”），其中关于Swingline贷款的结算将按照第2.05（d）款的规定定期进行。每笔Swingline贷款应遵守适用于由循环贷款人提供资金的其他ABR贷款的所有条款和条件，但有关的所有款项应仅为其自己的账户支付给Swingline贷款人。任何时候未偿还的Swingline贷款总额不得超过50,000，000美元。如果所请求的Swingline贷款超出可用范围（在该Swingline贷款生效之前或之后），Swingline贷款人不得提供任何Swingline贷款。所有Swingline贷款应为ABR借款。

（b）尽管有本协议的任何相反规定，但应借款人的请求，行政代理人可全权酌情（但绝对没有义务）代表循环贷款人，（x）向借款人提供循环贷款，其金额超过可用金额（任何此类超额循环贷款在此统称为“超额垫款”）或（y）认为未偿还给借款人的循环贷款金额超过可用金额为超额垫款；但前提是，任何超额垫款不应因借款人未遵守第2.01节而导致违约，只要该超额垫款仍未按照本款的规定执行，而应仅就该超额垫款的数额而言。此外，即使未满足第4.02（c）节中规定的先决条件，也可进行超额垫款。全部超支构成ABR借款。在任何一种情况下进行超支，不得责成行政代理人在任何其他情况下进行超支。行政代理人超额垫款的权限限于任何时候的合计金额不超过该时间未偿还的任何保护性垫款的金额，当与该时间未偿还的总循环承诺的百分之十（10%）合计时，不得在超过三十天（或第2.10节要求的任何更早日期）内未偿还的超额垫款，且任何超额垫款不得导致任何循环贷款人的信用敞口超过其循环承诺；但被要求的贷款人可随时撤销行政代理人的超额垫款授权。任何此类撤销必须是书面的，并应在行政代理人收到后预期生效。

（c）在作出Swingline贷款或超额垫款（不论是在违约发生之前或之后，且不论是否已就该Swingline贷款或超额垫款请求和解）时，每个循环贷款人应被视为在无追索权或担保的情况下，无条件和不可撤销地从Swingline贷款人或行政代理人（视情况而定）购买了该Swingline贷款的不可分割权益和参与该Swingline贷款或超额垫款，其比例为其在循环承诺中的适用百分比。Swingline贷款人或行政代理人可随时要求循环贷款人为其参与提供资金。自任何循环贷款人被要求为其参与任何Swingline贷款或根据本协议购买的超额垫款提供资金之日（如有）起及之后，行政代理人应立即向该贷款人分配该贷款人就该Swingline贷款或超额垫款所收到的本金和利息的所有付款以及抵押品的所有收益的适用百分比。

（d）行政代理人应代表Swingline贷款人至少每周或在行政代理人选择的任何日期要求与循环贷款人进行结算（“结算”），方法是不迟于此种要求的结算日期（“结算日期”）的纽约时间下午1：00通过传真、电话或电子邮件将此种要求的结算通知循环贷款人。每一循环贷款人（Swingline贷款人除外，如属Swingline贷款）应不迟于该结算日纽约时间下午3：00将该循环贷款人的数额按要求结算的适用贷款未偿还本金的适用百分比转入该行政代理人指定的该行政代理人账户。在违约存在期间以及无论第4.02节规定的适用先决条件随后是否得到满足，都可能发生清偿。转让给行政代理人的此类金额应用于抵销Swingline贷款人的Swingline贷款金额，并与Swingline贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比一起，分别构成此类循环贷款人的循环贷款。如任何循环贷款人未在该结算日将任何该等金额转让予行政代理人，则Swingline贷款人有权按要求向该贷款人追讨第2.07条所指明的该等金额连同利息。

第2.06节。信用证。

（a）一般。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可在可用期内随时并不时要求以行政代理人和开证银行合理接受的形式作为申请人签发以美元计价的信用证，以支持其或其子公司的义务，开证银行可以但无义务根据本协议签发所要求的此类信用证。如本协议的条款和条件与借款人向开证银行提交的、或借款人与开证银行订立的与任何信用证有关的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则以本协议的条款和条件为准。借款人无条件且不可撤销地同意，就本款第一句规定的为支持任何子公司的义务而签发的任何信用证而言，借款人将根据本协议的条款全面负责偿还信用证付款，根据第2.12（b）节支付利息和支付到期费用，其程度与其作为该信用证的唯一账户方相同（借款人在此不可撤销地放弃作为担保人或担保人就任何该等信用证作为账户方的该附属公司的义务可能提供的任何抗辩）。尽管在此有任何相反的规定，开证行没有义务根据本协议签发任何信用证，也不得签发任何信用证（i）其收益将提供给任何人（a）为任何被制裁人的任何活动或业务或与任何被制裁人的任何业务提供资金，或在任何国家或地区，在提供资金时是任何制裁的对象，或（b）以任何方式将导致本协议任何一方违反任何制裁，（ii）如有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或判令，根据其条款，应旨在禁止或限制开证行签发该信用证，或与开证行有关的任何法律要求或对开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）均应禁止或要求开证行不这样做，一般信用证的签发或特别是该信用证的签发或应就该信用证向开证行施加任何在生效日期并不有效的限制、准备金或资本要求（开证行未根据本协议获得其他补偿），或应向开证行施加任何在生效日期不适用且开证行善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用，或（iii）如果签发此类信用证将违反开证银行的一项或多项政策，这些政策一般适用于信用证；但条件是，尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下均应被视为在上文第（ii）款的生效日期不生效，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。附表2.06所指明的信用证（“现有信用证”），就贷款单证的所有用途而言，均视为于重述生效日期签发的“信用证”。

（b）发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。请求签发信用证（或对未结信用证进行修改、展期或展期），借款人应以专人或传真（或通过电子系统传送，如果这样做的安排已获开证银行批准）方式向开证银行和行政代理人（在纽约时间上午9：00之前，至少在所请求的签发、修改、展期或展期日期的五个工作日前）交付要求签发信用证的通知，或指明拟修改的信用证，续期或延期，并指明签发、修订、续期或延期的日期（须为营业日）、该等信用证到期的日期（须符合本条（c）款的规定）、该等信用证的金额、该等信用证的受益人的名称及地址，以及拟备、修订、续期或延期该等信用证所需的其他资料。如有开证行要求，借款人还应就任何信用证请求提交开证行标准表格上的信用证申请。信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），才应签发、修订、续期或展期（i）信用证风险敞口总额不得超过40,000，000美元，（ii）循环贷款人的信贷风险敞口不得超过其循环承诺，以及（iii）循环风险敞口总额不得超过（x）循环承诺总额和（y）借款基数中的较小者。尽管有上述规定或此处所载的任何相反规定，任何开证行均无义务签发或修改任何信用证，如果在该信用证生效后，该人及其关联公司签发的所有信用证的未偿信用证风险敞口将超过该开证行的开证行分限额。在不限制前述内容和不影响本协议所载限制的情况下，经理解并同意，借款人可不时要求开证行签发超过其个别开证行在提出此种请求时有效的分限额的信用证，各开证行同意善意考虑任何此类请求。任何由开证行如此签发的超过其当时有效的个别开证行分限额的信用证，仍应构成就信贷协议的所有目的而言的信用证，并不影响任何其他开证行的开证行分限额，但须遵守本条2.06（b）款第（i）款规定的合计信用证风险限制。

（c）到期日。每份信用证须于（i）该信用证发出日期后一年的日期（或如属任何续期或延期，包括但不限于任何自动续期条文，于该等续期或延期后一年）及（ii）该到期日期前五个营业日（以较早者为准）的营业结束时或之前届满（或须经开证行向其受益人发出通知而终止或不再续期）。

（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），并且在开证行或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向每个循环贷款人授予参与该信用证，并且每个循环贷款人特此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证下可提取总额的适用百分比的参与。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人，为开证银行的账户，支付该贷款人在开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，而不是按本节（e）段的规定由借款人在到期日期偿还，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还付款。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期或违约或减少或终止承诺的发生和延续，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。

（e）偿还。如开证银行须就信用证进行任何信用证付款，则借款人须向行政代理人支付相等于该信用证付款的款额，以偿付该信用证付款，而该款额须不迟于该信用证付款之日纽约时间上午11时正（i），如借款人在该日期纽约时间上午9时正之前已收到该信用证付款通知，或（ii）如借款人在该日期该时间之前未收到该通知，然后不迟于纽约时间上午11：00，在（a）借款人收到此种通知的营业日，如果此种通知是在收到之日纽约时间上午9：00之前收到的，或（b）借款人收到此种通知的紧接日的营业日，如果在此时间之前未收到此种通知，则在收到之日；但借款人可在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.03节请求以等额ABR借款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，应解除借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的ABR借款取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。各循环贷款人在收到此种通知后应迅速向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比，方式与第2.07节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.07节应比照适用于循环贷款人的付款义务），行政代理人应迅速向开证银行支付其如此从循环贷款人收到的款项。行政代理人收到借款人依据本款支付的款项后，应迅速将该款项分配给开证行，或在循环贷款人已依据本款支付款项偿还开证行的范围内，再分配给该等贷款人和开证行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（上述设想的ABR循环贷款的资金除外）不构成贷款，也不应解除借款人偿还这种信用证付款的义务。

（f）绝对义务。本款（e）项规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议，或其中或本协议中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，任何方面的欺诈或无效或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）开证银行根据信用证在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下进行的任何付款，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平地履行借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、循环贷款人或开证行或其任何关联方均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付，而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误或因开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但上述情况不得被解释为开证行在任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害）的范围内对借款人承担赔偿责任，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，开证行在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并支付该等单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单据的款项，如果该等单据不严格遵守该信用证的条款。

（g）付款程序。开证银行应在收到后立即对所有意图代表信用证项下付款要求的单证进行审查。开证行应将该等付款要求以及开证行是否已作出或将作出该项下的信用证付款及时以电话（传真确认）方式通知行政代理人和借款人；但如未能作出或迟延作出该等通知，则不得解除借款人就任何该等信用证付款向开证行和循环贷款人偿还的义务。

（h）临时利息。如开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息，自该信用证付款作出之日（包括该日期但不包括该借款人偿还该信用证付款之日）起每一天的利息，而该利息须于该偿还款项之日到期应付；但，如果借款人未能根据本条（e）款在到期时偿还此种信用证付款，则应适用第2.13（d）款。根据本款应计的利息应由开证行记账，但任何循环贷款人根据本节（e）款为偿还开证行而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人记账，以该付款为限。

（i）更换开证行。（一）借款人、行政代理人、被更换的开证行和继任的开证行可以随时以书面协议方式更换开证行。行政代理人对开证行的任何此类更换，应通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12（b）节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等替换生效之日起及之后，（i）继承开证行应拥有开证行根据本协议就其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继承者或任何先前的开证行，或指该继承者和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下就其当时未结清并在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。

（ii）在符合继任开证行的委任和接纳的情况下，开证行可在提前三十天向行政代理人、借款人和贷款人发出书面通知后随时辞去开证行的职务，在此情况下，该开证行应按照上述第2.06（i）条予以更换。

（j）现金抵押。如有违约发生且仍在继续，在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或如贷款已加速到期，信用证风险敞口占信用证风险敞口总额50%以上的循环贷款人）要求依本款存入现金担保物的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义并为循环贷款人的利益存入行政代理人的账户（“信用证抵押账户”），相当于截至该日期信用证风险敞口金额的103%的现金金额加上应计和未支付的利息；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且在发生第七条（f）或（g）款所述的与借款人有关的任何违约事件时，该存款应立即到期应付，而无需要求或任何其他形式的通知。该保证金由行政代理人作为担保债务的支付和履行的担保物持有。行政代理人对信用证抵押账户拥有专属的支配权和控制权，包括专属的出款权，借款人特此授予行政代理人对信用证抵押账户的担保权益以及存放在该账户或贷记在该账户上的所有款项或其他资产。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行酌定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在信用证抵押账户中累积。信用证抵押账户中的款项，应由行政代理人申请偿付未偿付的信用证付款给开证行，并在未如此适用的范围内，为清偿借款人当时的信用证风险偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证风险占信用证风险总额50%以上的循环贷款人同意），则用于清偿其他有担保债务。如借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按上述适用的范围内）应在经行政代理人书面确认的所有该等违约得到纠正或放弃后的三（3）个营业日内退还借款人。

（k）LC暴露测定。就本协议的所有目的而言，根据其条款或与之相关的任何单证的条款，规定对所述金额进行一次或多次自动增加的信用证的金额，应被视为在所有此类增加生效后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

（l）向行政代理人出具银行报告。除行政代理人另有约定外，各开证行除承担本节其他部分规定的通知义务外，还应向行政代理人书面报告（i）该开证行签发的信用证的定期活动（行政代理人要求的期间或经常性期间），包括所有签发、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿还，（ii）合理地在该开证行签发、修订、续期或延长任何信用证之日之前，修订、续期或延期，以及由其签发、修订、续期或延期且在该等签发、修订、续期或延期生效后仍未到期的信用证的规定金额（以及其金额是否发生变化），（iii）在该开证银行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，（iv）在借款人未能在该日向该开证银行偿还所需偿还的信用证付款的任何营业日，失败的日期和该信用证的支付金额，以及（v）在任何其他营业日，行政代理人应合理要求的有关该开证银行签发的信用证的其他信息。

（m）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，或说明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或该等信用证的同类或为该等信用证，且在不减损开证行就该等信用证对该附属公司的任何权利（不论是由合约、法律、股权或其他方面产生）的情况下，借款人（i）应偿还，根据本协议就该信用证向开证银行作出赔偿及补偿（包括偿付该信用证项下的任何及所有提款），犹如该信用证是完全为借款人的帐户而签发的一样，及（ii）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。借款人在此确认，为其子公司签发该等信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

第2.07节。为借款提供资金。（a）每一贷款人应仅在纽约时间下午3：00前通过电汇方式将立即可用的资金电汇至其最近通过向贷款人发出通知而为此目的指定的行政代理人的账户，金额等于该贷款人的适用百分比，从而使该贷款人在拟议的日期根据本协议提供的每笔贷款；但Swingline贷款应按第2.05节的规定提供。行政代理人将通过将行政代理人上述账户如此收到的资金及时记入资金账户的方式向借款人提供此类贷款；但为偿还（i）第2.06（e）节规定的信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理人汇给开证银行，以及（ii）保护性垫款或超额垫款应由行政代理人保留。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

第2.08节。利益选举。（a）每笔初始借款应为适用的借款请求中规定的类型，并且在定期基准借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline借款、超支或保护性垫款，不得转换或延续。

（b）为依据本条作出选择，如作出安排已获行政代理人批准，则借款人须在根据第2.03条要求作出借款请求时，通过电子系统将该选择通知行政代理人，如果借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的循环借款。每一份该等利益选举请求书均不可撤销，并应以经行政代理人认可并经借款人签字的形式，以专人递送、电子系统或传真方式及时向行政代理人确认书面利益选举请求书。

（c）每份利益选择请求（包括通过电子系统提交的请求）应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）该等利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每项由此产生的借款的该等借款的部分（在此情况下，须就每项由此产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须指明的资料）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是ABR借款、定期基准借款还是RFR借款；和

（iv）如由此产生的借款为定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，该利息期应为术语“利息期”定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期，则应将借款人视为已转换为ABR借款。尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许借款人在基准过渡事件和关于定期SOFR利率的基准替换日期之前请求基于Daily Simple SOFR计息的RFR贷款（经理解并同意，Daily Simple SOFR仅在第2.14（a）和2.14（f）节规定的范围内适用。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

（e）如果借款人未能在适用于定期基准循环借款的利息期结束前及时交付有关定期基准循环借款的利息选择请求，则除非该借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应被视为有一个月的利息期。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约仍在继续（i）任何未偿还的循环借款不得转换为或继续作为定期基准借款或RFR借款，以及（ii）除非已偿还，每项定期基准循环借款和每项RFR借款（在每种情况下）均应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，在任何定期基准循环借款的情况下，或在适用的利息支付日，在任何RFR借款的情况下。

（f）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，紧接1号修正案生效日期之前所有未偿还的“欧洲美元贷款”的利息应继续根据紧接1号修正案生效日期之前有效的信贷协议条款适用的“调整后的LIBO利率”（“修正前协议”）累积和支付，仅在适用于其的当前“利息期”（如修正前协议中所定义，并考虑到在第1号修正案生效日期之前批准的此类“利息期”的任何宽限期或延长）届满时（此时此类欧洲美元贷款可根据本条2.08重新借入或转换为ABR借款或定期基准借款）；但条件是，自第1号修正案生效日期及之后，适用于任何此类欧洲美元贷款的适用利率应基于第1号修正案生效日期后定期基准贷款的适用利率。

第2.09节。终止和减少承诺；增加循环承诺。（a）除非先前已终止，循环承诺应于到期日终止。

（b）借款人可随时在全额支付担保债务（担保利率合同债务和银行产品债务除外）后终止循环承诺。

（c）借款人可不时减少循环承付款项；但条件是（i）每次减少循环承付款项的数额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000，000美元；（ii）如果在按照第2.11节实施循环贷款的任何同时预付后，循环风险总额将超过循环承付款项总额和借款基数中的较小者，则借款人不得终止或减少循环承付款项。

（d）借款人须在根据本条（b）或（c）段终止或减少循环承诺的生效日期前至少三（3）个营业日，将任何终止或减少循环承诺的选择通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；但借款人交付的循环承诺终止通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。循环承诺的任何终止或减少应是永久性的。循环承诺的每一次削减应在贷款人之间根据各自的循环承诺按比例进行。

（e）借款人有权通过从一个或多个贷款人或另一贷款机构获得额外的循环承付款项来增加循环承付款项，但条件是（i）任何此类增加请求的最低金额应为10,000，000美元，（ii）借款人最多可提出两（2）项此类请求，（iii）在其生效后，根据本条2.09（e）提出的额外承付款项总额不超过30,000，000美元，（iv）行政代理人，发行银行和Swingline贷款人已批准任何此类新贷款人的身份，不得无理拒绝此类批准，（v）任何此类新贷款人承担本协议项下“贷款人”的所有权利和义务，以及（vi）已满足下文第（i）款所述程序。本条第2.09款所载的任何内容均不构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本协议下的承诺的承诺。

（i）本协议对此种增加或增加的任何修改，其形式和实质均应令行政代理人满意，并只需行政代理人、借款人和每一被增加或增加其承诺的贷款人的书面签字即可。作为这种增加或增加的先决条件，借款人应向行政代理人交付（i）由该贷款方的获授权人员签署的每一贷款方的证书（a）证明并附上该贷款方批准或同意该增加的决议，以及（b）就借款人而言，证明在实施该增加或增加之前和之后，（1）第三条和其他贷款文件所载的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（或，就任何受制于任何重要性限定词的陈述或保证而言，在所有方面都是真实和正确的），但此类陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，这些陈述和保证在所有重大方面（或适用的所有方面）都是真实和正确的，并且（2）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，以及（ii）在行政代理人要求的范围内，与在生效日期交付的法律意见和文件一致。

（ii）在任何该等增加或增加的生效日期，（i）任何贷款人增加（或在任何新增加的贷款人的情况下，延长）其循环承诺，须向行政代理人提供行政代理人为其他贷款人的利益而为促使在该等增加或增加生效及使用该等金额向该等其他贷款人付款而厘定的即时可动用资金所需的款额，每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的部分，以等于其经修订的该等未偿还循环贷款的适用百分比，而行政代理人须就当时未偿还的循环贷款及本金、利息、承诺费及就该等已付或应付的其他金额，在贷款人之间作出行政代理人认为必要的其他调整，为实现此类重新分配和（ii）借款人应被视为已偿还并转借了截至循环承诺的任何增加（或增加）之日的所有未偿还的循环贷款（此种转借包括循环贷款的类型，如适用，有相关的利息期，在借款人根据第2.03节的要求交付的通知中指定）。根据紧接前一句第（ii）款作出的当作付款应伴随预付款项的所有应计利息的支付，并且就每笔定期基准贷款而言，如果当作付款发生在相关利息期的最后一天以外，则应根据第2.16条的规定由借款人进行赔偿。行政代理人须在任何增加或增补的生效日期后的合理时间内，并在此获授权及指示修订承诺表，以反映该等增加或增补，并须将该等经修订的承诺表分发予各贷款人及借款人，据此，该等经修订的承诺表须取代旧的承诺表，并成为本协议的一部分。

（iii）就根据本条第2.09（e）款增加循环承付款项而言，任何新增加的贷款人成为本协议的一方，须（1）签立行政代理人合理要求的文件及协议，及（2）就根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律成立的任何该等贷款人而言，向行政代理人提供其名称、地址、税务识别号码及/或行政代理人遵守“了解你的客户”及反洗钱规则及条例所需的其他资料，包括但不限于美国爱国者法案。

第2.10节。偿还和摊销贷款；债务证据。（a）借款人在此无条件承诺（i）在到期日向各循环贷款人账户的行政代理人支付每笔循环贷款当时未支付的本金，（ii）在到期日向行政代理人支付每笔保护性垫款当时未支付的金额和行政代理人的要求，以及（iii）在（x）到期日最早发生时向行政代理人支付每笔超额垫款当时未支付的本金，（y）行政代理人的要求，以及（z）在该超额垫款作出后的第30天。

（b）在根据本协议第5.11节完全现金支配权生效的任何时候，在每个营业日，行政代理人应在该营业日或紧接的前一个营业日（由行政代理人酌情决定，无论是否立即可用）首先使用记入任何收款账户或集中账户的所有资金，按比例预付任何可能未偿还的保护性预付款和超支，其次是先预付由ABR借款组成的循环贷款（包括Swingline贷款），然后是先预付由RFR借款或利息期限最短的定期基准借款组成的循环贷款，第三是以现金抵押未偿LC敞口。

（c）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（d）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别以及适用于本协议的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（e）依据本条（c）或（d）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据，而无明显错误；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（f）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，应向该贷款人及其注册受让人）的本票，并以行政代理人批准的形式交付。此后，由该本票及其利息证明的贷款应在任何时候（包括根据第9.04条转让后）以该形式的一张或多张本票为代表。

第2.11节。提前偿还贷款。（a）借款人有权在任何时间及不时预付任何借款的全部或部分款项，但须按照本条（c）段作出事先通知，并有权（如适用）根据第2.16条支付任何中断资金开支。

（b）除根据第2.05条允许的超额垫款外，在循环风险敞口总额超过（a）循环承诺总额和（b）借款基数中较小者的情况下和在这种情况下，借款人应根据适用的第2.06（j）条在行政代理人的账户中预付循环贷款、信用证风险敞口和/或Swingline贷款或以现金抵押信用证风险敞口，总额等于该超额部分。

（c）借款人应不迟于纽约时间上午10：00（包括通过电子系统，如果这样做的安排已获行政代理人批准）将本协议项下的任何预付款通知行政代理人，（a）如为（x）定期基准借款提前还款，则不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款日期前三（3）个工作日或（y）一次RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款日期前五（5）个工作日，或（b）在ABR借款提前还款的情况下，在提前还款之日。每份该等通知均不可撤销，并须指明提前还款日期及每笔借款或其部分须预付的本金；但如就第2.09条所设想的终止循环承诺的有条件通知发出提前还款通知，则如该提前还款通知根据第2.09条被撤销，则该提前还款通知可被撤销。行政代理人在收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分预付款项的数额应为在预支与第2.02节规定的类型相同的借款的情况下允许的数额。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的循环贷款。预付款项应附有（i）第2.13节要求的应计利息和（ii）根据第2.16节断供款项。

第2.12节。费用。（a）借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔未使用的费用，该费用应按该贷款人在重述生效日期（包括重述生效日期）至但不包括循环承诺终止日期期间的可用循环承诺的日均金额的适用利率累计。应计未使用费用应在每个日历月的第一个营业日和循环承诺终止之日支付，自本协议日期之后发生的第一个该等日期开始。所有未使用费用按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（b）借款人同意就其参与信用证向每个循环贷款人账户的行政代理人支付（i）参与费，应按重述生效日期（包括重述生效日期）至但不包括该贷款人的循环承诺终止之日与该贷款人不再有任何信用证风险之日（以较晚者为准）期间内该贷款人的信用证风险敞口（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）确定定期基准循环贷款所适用的利率所使用的相同适用利率累计，以及（ii）向开证银行收取前置费，应按借款人与开证行在重述生效日期（含）起至但不包括循环承诺终止之日与不再存在任何信用证风险之日（以较晚者为准）期间内应归属于开证行签发的信用证的信用证风险敞口（不包括应占未偿付的信用证付款的任何部分）的日均金额，以及开证行与发行相关的标准手续费及佣金，分别约定的一年或数计提，任何信用证的修改、注销、谈判、转让、出示、续期或延期或根据其处理图纸。截至并包括每个日历月最后一天所累积的参与费和门面费应于该最后一天之后的每个日历月的第一天支付，从重述生效日期之后发生的第一个该等日期开始；但所有该等费用应在循环承诺终止之日支付，而在循环承诺终止之日之后所累积的任何该等费用应按要求支付。依据本款向开证银行支付的任何其他费用，应在要求支付后十（10）日内支付。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（c）借款人同意自行向行政代理人支付按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间应支付的费用。

（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人（或开证银行，如果是应向其支付的费用），以便在未使用的费用和参与费用的情况下分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.13节。兴趣。（a）构成每笔ABR借款的贷款（包括每笔Swingline贷款）应按备用基准利率加上适用利率计息。

（b）构成每个定期基准借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后定期SOFR利率加上适用利率计息。每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR加上适用利率

（c）每笔保护性垫款和每笔超额垫款应按备用基准利率加上循环贷款适用利率加2%计息。

（d）尽管有上述规定，在违约发生和持续期间，行政代理人或规定贷款人可选择向借款人发出通知（尽管第9.02条有任何规定要求“受其影响的每一贷款人”同意降低利率，但该通知可由规定贷款人选择撤销），宣布（i）所有贷款按2%的利率加上本条前款规定的贷款以其他方式适用的利率计息，（ii）如任何贷款的利息或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时未予支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相当于2%的年利率加上本条（a）段所规定的适用于ABR贷款的利率承担利息。

（e）每笔贷款（对于ABR贷款，截至上一个历月最后一天累计）的应计利息应在该贷款的每个利息支付日和承诺终止时支付，但（i）根据本条（d）款应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR循环贷款在可用期结束前的提前偿还除外）的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（iii）如任何定期基准循环贷款在当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。

（f）参照备用基准利率计算的利息（除非以最优惠利率为基础），本协议项下的定期SOFR利率或每日简单SOFR应以一年360天为基础计算。当替代基准利率以最优惠利率为基础时，参照替代基准利率计算的利息，应按一年365天（或闰年366天）计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基准费率、期限SOFR费率、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR的确定，由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.14节。备用利率。

（a）除本条第2.14条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（该确定应是结论性的和具有约束力的，无明显错误），在该利息期内不存在确定调整后的定期SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR利率不可用或不按现行基准公布），或（b）在任何时候，不存在确定适用的调整后的每日简单SOFR的充分和合理手段；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，该利息期的经调整定期SOFR利率将不会充分及公平地反映该等贷款人在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款的成本，或（b）在任何时间，经调整的每日简单SOFR将不会充分及公平地反映该等贷款人作出或维持其包括在该等借款中的贷款的成本；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.08条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，（1）任何利息选择请求要求将任何借款转换为，或继续作为定期基准借款的任何借款以及请求定期基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求（如适用），对于（x）RFR借款，只要调整后的Daily Simple SOFR也不是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）ABR借款，如果调整后的Daily Simple SOFR也是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，以及（2）任何请求RFR借款的借款请求应被视为ABR借款的借款请求（如适用）；但如果引起这种通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条第2.14（a）款所指行政代理人就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人和贷款人引起该通知的情况已不复存在，就有关基准及（y）借款人根据第2.08条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求而言，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并构成，（x）RFR借款，只要调整后的Daily Simple SOFR不同时是上文第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）ABR贷款，如果调整后的Daily Simple SOFR在该日也是上文第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，及（2）任何RFR贷款须于该日及该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（而就本条第2.14条而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”），如果就当时的基准的任何设定而言，基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（1）条确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准替换是根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人提出的反对此类基准更换的书面通知。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准替换符合变更，并且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.14款的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须公告其现在或将不再具有基准的代表性（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期基准贷款或RFR贷款的任何定期基准借款或RFR借款请求，否则，借款人将被视为已将（1）任何此类定期基准借款请求转换为借款请求或转换为（a）RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（b）ABR借款，如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，或（2）任何此类RFR借款请求转换为ABR借款请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条第2.14款实施基准替换为止，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并应构成，（x）RFR借款，只要调整后的Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的标的，或（y）ABR贷款，如果调整后的Daily Simple SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日和（2）任何RFR贷款应在该日和该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第2.15节。成本增加。（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人或开证银行的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似规定（包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估）；

（ii）向任何贷款人或发行银行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或

（iii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人或该其他受让人作出、继续、转换为或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、开证银行或该其他受让人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证银行或该其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），然后，借款人将向该贷款人、开证行或其他受让人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人、开证行或其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）任何贷款人或开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或开证行资本的收益率或降低该贷款人或开证行控股公司资本的收益率（如有的话）的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺、所作的贷款或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或开证行签发的信用证，低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或该发行银行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该等贷款人或发行银行的政策以及该等贷款人或该发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该等贷款人或发行银行（视情况而定）付款，将补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。

（c）载有本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或开证行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔款额的贷款人或开证行的证明书，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；但借款人无须依据本条2.15就该贷款人或开证银行（视属何情况而定）在该日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少而向该贷款人或开证银行作出赔偿，通知借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或开证银行打算就此要求赔偿；并规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天期限，以包括其追溯效力的期限。

第2.16节。中断资金支付。

（a）就并非RFR贷款的贷款而言，如（i）任何定期基准贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件或由于依据第2.11条作出的任何提前还款）以外的日期获付，（ii）任何定期基准贷款的转换，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外，（iii）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知中指明的日期（无论该通知是否可能根据第2.09（d）条被撤销并根据该通知被撤销）继续或预付任何定期基准贷款，或（iv）任何定期基准贷款的转让，但因借款人根据第2.19或9.02（d）条提出请求而适用于该通知的利息期的最后一天除外，然后，在任何此种情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（b）就RFR贷款而言，如（i）任何RFR贷款的任何本金在其适用的利息支付日期（包括由于违约事件或由于根据第2.11条提前偿还贷款）以外的日期获得支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或提前偿还任何RFR贷款（不论该通知是否可根据第2.09（d）条被撤销并根据该通知被撤销），或（iii）因借款人依据第2.19条提出要求而转让任何RFR贷款，但在适用于该贷款的利息支付日期除外，则在任何该等情况下，借款人须向每名贷款人赔偿可归因于该等情况的损失、成本及开支。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.17节。扣缴税款；总额增加。

（a）免税支付。除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款是补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条2.17应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（b）贷款方支付其他税款。贷款方应按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还缴纳的、其他税款。

（c）付款证据。在任何贷款方依据本条第2.17条向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（d）贷款方的赔偿。贷款方应在要求后十（10）天内，就该受让人应付或支付的或被要求扣留或从支付给该受让人的款项中扣除的任何已获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条应付的款项而征收或主张的已获弥偿税款）以及由此产生或与之相关的任何合理开支，共同及分别向每名受让人作出弥偿，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人交付给任何贷款方的有关该等付款或负债的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）节有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款（在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付该贷款人的任何款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。

（f）贷款人的地位。（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.17（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，须在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），以以下两者中适用的为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则一份已签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）在外国贷款人声称其信贷展期将产生美国有效关联收入的情况下，已执行的IRS表格W-8ECI；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）一份已签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，一份已签立的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），一份大体上以附件附件 C-2或附件 C-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）为形式的美国税务合规证书；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 C-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应借款人或行政代理人的合理请求）向该借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付已签立的适用法律规定的任何其他形式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.17条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.17条支付额外款项），则该一方当事人应向赔偿当事人支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本条第2.17条就引起此种退款的税款支付的赔偿款项范围内），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付导致此类退款的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款（g）不应被解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）生存。每一方当事人在本条2.17项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（包括全额支付担保债务）后继续有效。

（i）定义术语。就本节2.17而言，“贷款人”一词包括任何发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.18节。一般支付；收益分配；分摊抵销。（a）借款人应在到期之日纽约时间下午2：00之前，以立即可用的资金支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17节应付的金额，或其他），而不进行抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应在其位于伊利诺伊州芝加哥市L2楼10 South Dearborn Street的办事处向行政代理人支付，但此处明确规定应直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项除外，并且根据第2.15、2.16、2.17和9.03条应直接向有权支付的人支付的款项除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。根据本协议支付的所有款项应以美元支付。

（b）行政代理人（i）收到的任何抵押品收益，不构成（a）根据贷款文件应支付的本金、利息、费用或其他款项的特定支付（应按借款人规定适用），（b）强制性预付款项（须按照第2.11条适用）或（c）相当于在完全现金支配权生效时（须按照第2.10（b）条适用）或（ii）在违约事件发生并持续且行政代理人如此选择或所要求的贷款人如此指示后，从任何收款账户或集中账户申请，须按比例优先申请，以支付任何费用、弥偿，或由借款人向行政代理人及开证银行偿付当时应付的费用（与银行产品债务或担保利率合同债务有关的除外），第二，向借款人支付当时应付贷款人的任何费用、赔款或费用偿付（与银行产品债务或担保利率合同债务有关的除外），第三，支付超支及保护性垫款到期的利息，第四，支付超支及保护性垫款的本金，第五，按比例支付贷款（超额垫款和保护性垫款除外）当时到期应付的利息，第六，预付贷款本金（超额垫款和保护性垫款除外）和未偿还的信用证付款，按比例支付，第七，向行政代理人支付相当于信用证风险敞口总额百分之一百（103%）的金额，作为此类债务的现金抵押品，第八，支付与银行产品债务和担保利率合同债务有关的任何欠款，直至并包括最近根据第2.22节提供给行政代理人的金额，以及第九，支付借款人应付给行政代理人或任何贷款人的任何其他担保债务。此后，任何剩余资金应支付给借款人或作为有管辖权的法院指示。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得适用于该贷款方的任何除外掉期义务。尽管本协议中有任何相反的规定，除非借款人如此指示，或除非存在违约，否则行政代理人或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于某一类别的任何定期基准贷款，但（a）在适用于任何该等定期基准贷款的利息期届满之日或（b）在没有未偿还的同一类别的ABR贷款的情况下，以及在任何该等情况下，借款人应支付根据第2.16节要求的中断资金付款。行政代理人和出借人对担保债务的任何部分享有持续和排他性的权利，可将任何和所有该等收益和付款申请、撤销和重新申请。

（c）在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用（包括但不限于根据第9.03条对费用、成本和开支的所有偿还），以及根据贷款文件应付的其他款项，可从根据本协议进行的借款收益中支付，无论是在借款人根据第2.03条提出的请求或在本条规定的被视为请求后提出的，或可从借款人在行政代理人维持的任何存款账户中扣除。借款人在此不可撤销地授权（i）行政代理人进行借款，目的是支付根据本协议到期的每笔本金、利息和费用或根据贷款文件到期的任何其他金额，并同意收取的所有此类金额应构成贷款（包括Swingline贷款和超额垫款，但此类借款只有在用于偿还第9.03节中所述的成本、费用和开支时才可能构成保护性垫款），并且所有此类借款应被视为已根据第2.03、2.04或2.05节提出请求，（ii）行政代理人就根据本协议到期的每笔本金、利息和费用的支付或根据贷款文件到期的任何其他金额收取借款人在行政代理人处维持的任何存款账户的费用。

（d）如除本文另有明文规定外，任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和参与信用证付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与贷款和参与其他贷款人的信用证付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由所有此类贷款人按照其各自贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但前提是（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类追回的范围内，不计利息，并且（ii）本款的规定不应被解释为适用于借款人根据和按照本协议的明文条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与人的信用证付款或Swingline贷款的对价而获得的任何款项，借款人或其任何附属公司或关联公司（适用本款规定）除外。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（e）除非行政代理人在根据本协议向贷款人或开证银行账户的行政代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或开证行（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

（f）如任何贷款人未能支付根据第2.05、2.06（d）或（e）、2.07（b）、2.18（e）或9.03（c）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）（i）为行政代理人、Swingline贷款人或开证银行的利益，运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人在该等条文下的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，及/或（ii）将任何该等款项存放于独立帐户中作为现金抵押品，并适用于，该等贷款人在该等条文下的任何未来融资义务。根据上述（i）及（ii）的款额的适用，须按行政代理人酌情厘定的任何次序作出。

（g）行政代理人可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票（“报表”）。行政代理人没有义务或义务提供报表，如果提供报表，将完全是为了方便借款人。报表可能包含对相关账期内所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他有担保债务。如果借款人在该对账单所示的到期日或之前支付了该对账单所示的全部金额，则借款人不得拖欠该对账单所示的账期；但行政代理人代表贷款人接受任何少于当时实际到期的总金额（包括但不限于任何逾期金额）的任何付款，不构成放弃行政代理人或贷款人在其他时间获得全额付款的权利。

第2.19节。缓解义务；更换出借人。

（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果根据该贷款人的合理商业判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.15或2.17节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，否则不会对该贷款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须依据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，或如任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，在其独自承担费用及作出努力的情况下，要求该贷款人（根据及受第9.04条所载限制）无追索权地转让及转授其全部权益，权利（根据第2.15或2.17节其现有的获得付款的权利除外）以及根据本协议和其他贷款文件向应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）承担的义务；但前提是（i）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意（以及在第9.04节要求其同意的情况下，开证银行和Swingline贷款人），该同意不得无理拒绝，（ii）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及参与信用证付款及Swingline贷款的未偿还本金的款项、应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项的付款，（iii）如根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条规定须作出的付款而产生的任何该等转让，此类转让将导致此类补偿或付款的减少；但进一步规定，借款人不得被要求根据本条第2.19（b）款对任何贷款人在该贷款人书面通知借款人有关金额以及该贷款人打算就此要求赔偿之日之前超过一百八十（180）天发生的任何金额进行补偿。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。

第2.20节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）根据第2.12（a）条，该违约贷款人的循环承付款项的未供资部分应停止累积费用；

（b）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、依据第2.18（b）条或其他方式）或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人处收取的任何款项，须适用于该行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议，按比例支付该违约贷款人欠任何开证银行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本节以现金抵押与该违约贷款人有关的信用证风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此决定，将存放在存款账户中并按比例予以释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）根据本节以现金抵押未来与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的信用证风险敞口；第六，支付欠贷款人的任何款项，发行银行或Swingline贷款人因任何贷款人、发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决；第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；条件是，如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分资金的任何贷款或信用证付款的本金，及（y）该等贷款是在第4.02条所列条件获满足或豁免的时间作出或签发有关信用证的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及欠其的信用证付款，然后才适用于支付任何贷款或欠其的信用证付款，该等违约贷款人，直至与该等违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款以及对借款人义务的有资金和无资金参与由贷款人按照承诺按比例持有，而不使下文（d）条生效。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意；

（c）该违约贷款人无权就任何需要投票的问题（第9.02（b）条明文规定的范围除外）投票，而该违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定被要求贷款人是否已根据或可能根据本协议（包括根据第9.02条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）或根据任何其他贷款文件采取任何行动时；但除第9.02条另有规定外，本（c）条不适用于违约贷款人在需要该贷款人或受其直接影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下的投票；

（d）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

（i）该违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口须在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比重新分配，但仅限于（x）在该重新分配时满足第4.02条规定的条件的范围内（并且，除非借款人在该时间另有通知行政代理人，借款人应被视为已表示并保证该等条件在该时间得到满足）和（y）在该重新分配不对任何非违约贷款人，导致该等非违约贷款人的信用敞口超过其循环承诺；

（ii）如上文第（i）条所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人（x）先发出通知后的一（1）个营业日内，为开证银行的利益预付该等Swingline风险敞口，及（y）后，以现金抵押，只要该等信用证风险敞口未清偿，则借款人须按照第2.06（j）条规定的程序（根据上文第（i）条实施任何部分重新分配后）与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的债务；

（iii）如借款人根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如非违约放款人的信用证风险敞口根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.12（a）及2.12（b）条须向放款人支付的费用须按照该等非违约放款人的适用百分比作出调整；及

（v）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条进行重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害开证银行或任何其他贷款人根据本协议享有的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的所有信用证费用应支付给开证银行，直至该等信用证风险敞口被重新分配和/或以现金抵押为止；和

（e）只要该贷款人是违约贷款人，则发行银行无须发行、修订、续期、延长或增加任何信用证，除非信纳有关风险敞口及该违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将100%由非违约贷款人的承诺和/或现金抵押品将由借款人根据第2.20（d）节提供，与任何新签发或增加的信用证有关的信用证风险敞口应以符合第2.20（d）（i）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

如（i）违约贷款人破产事件或与任何贷款人的母公司有关的保释诉讼于本协议日期后发生，且只要该事件持续，或（ii）开证行真诚地相信任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则开证行无须发行、修订或增加任何信用证，除非开证行已与借款人或该贷款人订立安排，令开证银行满意地解除本协议项下有关该贷款人对其的任何风险。

在行政代理人、借款人和开证行各自同意违约贷款人已对导致该贷款人为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后，应重新调整贷款人的信用证风险敞口，以反映包括该贷款人的循环承诺，并且在该重新调整之日，该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节。退回的款项。如在收到适用于支付全部或任何部分债务的任何付款（包括通过行使抵销权而实现的付款）后，行政代理人或任何贷款人因任何理由被迫向任何人交出该等付款或收益，因为该等付款或收益的应用被宣布为无效、被宣布为欺诈、被撤销、被确定为无效或作为优先、不允许的抵销或信托资金被挪用，或因任何其他理由（包括根据行政代理人或该等贷款人酌情订立的任何和解），则拟予履行的义务或其部分应予恢复和继续，而本协议应继续具有完全效力，犹如该行政代理人或该等贷款人未收到该等付款或收益一样。即使行政代理人或任何贷款人可能已依据该等付款或应用收益而采取任何相反行动，本条第2.21条的条文仍然有效。本第2.21条的规定应在本协议终止后继续有效。

第2.22节。银行产品和担保利率合同。为任何贷款方提供银行产品或与其签订担保利率合同的每一贷款方或其关联机构，应在订立该等银行产品或担保利率合同后立即向行政代理人交付书面通知，说明该贷款方对该贷款方或关联机构的所有银行产品义务和担保利率合同义务的总额（无论是否已到期或未到期、绝对或或有的）。此外，各该等贷款人或其附属机构应在该等银行产品债务和担保利率合同债务发生重大变化后或应要求不时向行政代理人交付到期或将到期的金额摘要。向行政代理人提供的最近信息应用于确定根据第2.18（b）节就该等银行产品义务和/或担保利率合同义务适用的金额以及第2.18（b）节所载的瀑布的哪一层，该等银行产品义务和/或担保利率合同义务将被置于，行政代理人没有义务查询其未被具体告知的任何银行产品义务或担保利率合同义务的存在。

第三条

申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.01节。企业存在感和力量。各贷款方及其各自子公司：

（a）根据其成立、组织或组成（如适用）的司法管辖区的法律，妥为组织、有效存在并具有良好的信誉；

（b）拥有所有必要的权力和权限，以拥有其资产、开展其业务以及执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务；

（c）拥有所有政府许可、授权、许可、同意和批准，以拥有其资产、开展其业务以及执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务；

（d）在其拥有、租赁或经营财产或经营其业务需要该资格或许可的情况下，根据其组织所管辖的法律和相互管辖的法律，具有适当的资格和许可，并具有良好的信誉；和

（e）符合法律的所有要求；

但在（c）条、（d）条（其组织管辖权的资格除外）或（e）条中提及的（x）项关于贷款方的每种情况下，如果不这样做将不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响，以及（y）在上述所有条款中对借款人的所有其他子公司而言，如果不这样做将不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响，则除外。

第3.02节。企业授权；不得有任何抵触。每一贷款方执行、交付和履行本协议以及该人作为一方的任何其他贷款文件，已获得所有必要行动的正式授权，不会也不会：

（a）违反该人的任何组织文件的条款；

（b）与（i）任何重要合约、（ii）证明该人为一方当事人或该人受其约束的任何重要合约义务的任何其他文件或（iii）该人或其财产受其约束的任何政府当局的任何重要命令、强制令、令状或判令相冲突或导致任何违反或违反，或导致产生（或要求产生）任何留置权；或

（c）在任何重大方面违反法律的任何重大规定；

（b）（ii）条所述的任何冲突、违约或违反（但不是设定或要求设定留置权）除外，但在合理地预期此类冲突、违约或违反不会单独或总体上产生重大不利影响的范围内。

第3.03节。政府授权。任何政府当局的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其备案，在本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对任何其他贷款文件的强制执行方面，没有任何必要或要求，但（i）贷款文件要求的备案和其他行动，以完善贷款方授予的以行政代理人为受益人的担保物上的留置权，（ii）已妥为获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，在重述生效日期当日或之前作出或作出的，以及（iii）仅就强制执行有担保债务而言的其他行动、通知或备案，如果未能获得或作出这些行动、通知或备案，则单独或合计而言，合理地预计不会产生重大不利影响，并且在每种情况下，这些行动、通知或备案都能够得到纠正。

第3.04节。绑定效果。本协议和任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司作为一方的相互贷款文件构成作为其一方的每一此类人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对此类人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让或影响债权人权利强制执行的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制。

第3.05节。诉讼。除附表3.05具体披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据每一贷款方所知，在法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前威胁任何贷款方、任何贷款方的任何附属公司或其各自的任何财产：

（a）看来是影响或与本协议、任何其他贷款文件或在此或由此而设想的任何交易有关；或

（b）就作出不利决定的合理可能性而合理地预期会导致个别或整体上合理地预期会产生重大不利影响的金钱判决或衡平法救济而言。

任何法院或其他政府当局均未发出任何强制令、令状、临时限制令或任何性质的命令，意图禁止或限制本协议、任何其他贷款文件的执行、交付或履行，或指示本协议或其中所规定的交易不能按本协议或其中所规定的那样完成。除附表3.05具体披露的情况外，据借款人所知，截至重述生效日期，任何贷款方或在美国有业务的任何贷款方的任何子公司均不是任何政府当局（不包括美国国税局和其他税务当局）就贷款方或任何此类子公司违反或可能违反除正常业务过程之外的任何重大法律要求进行调查的对象。

第3.06节。没有违约。任何贷款方和任何贷款方的任何附属公司在任何方面的任何合同义务项下或就其而言均未发生违约，而这些合同义务单独或连同所有此类违约均可合理地预期会产生重大不利影响。

第3.07节。ERISA合规。附表3.07列出了截至重述生效日期的完整和正确的清单，并单独确定了（a）所有Title IV计划和（b）所有多雇主计划。打算根据《守则》第401或501条获得免税地位的每个福利计划及其下的每个信托已收到美国国税局的有利确定函，大意是福利计划满足《守则》第401（a）条的要求，其相关信托根据《守则》第501（a）条免税。除附表3.07所列的情况外，以及除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响或重大赔偿责任的其他事项外，（x）每项福利计划均符合ERISA的适用条款、守则和其他法律要求，（y）不存在现有的或未决的（或据借款人所知，受到威胁的）索赔（正常过程中的例行利益索赔除外）、制裁、行动，涉及任何贷款方招致或以其他方式承担或可能承担义务或任何责任的任何利益计划的诉讼或其他程序或调查，以及（z）合理预期不会发生ERISA事件。在重述生效日期，未发生与债务和负债（或有或其他）相关的ERISA事件，除非合理预期不会导致重大不利影响或重大负债。除附表3.07所列计划外，任何ERISA附属公司在前五（5）个历年期间，均未就受ERISA第302条或Title IV或《守则》第412条规限的退休金计划作出贡献、赞助或招致或以其他方式承担任何义务或责任，或有或有其他情况。

第3.08节。收益的使用；保证金规定。任何贷款方和任何贷款方的子公司均不从事以购买或持有保证金股票为目的的购买或出售保证金股票或提供信贷的业务。任何贷款或信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接，均未被用于任何导致违反董事会T、U和X条例的目的。贷款收益没有直接或直接用于第6.06条不允许的任何目的。

第3.09节。财产所有权；留置权。截至重述生效日期，附表3.09所列房地产构成各贷款方拥有的全部重大房地产。每一贷款方对其经营或占用的所有其他物质不动产均拥有良好的记录和收费简单的可销售所有权，对其经营或占用的所有其他物质不动产拥有良好的可销售所有权或有效的租赁权益，或对其经营或占用的所有物质所有权个人财产和所有物质租赁个人财产的有效租赁权益拥有良好和有效的所有权，在每种情况下，在其各自业务的日常经营中是必要的或使用的，除非所有权或权益方面的轻微缺陷不会对其开展业务或将此类资产用于其预期目的的能力和允许的留置权产生重大干扰，并且除非未能拥有此类所有权或权益不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

第3.10节。税。所有联邦，以及任何税务关联机构要求提交的所有重要的州、地方和外国收入和特许经营纳税申报表、报告和报表（统称“纳税申报表”）均已向相关政府当局备案，所有此类纳税申报表在所有重大方面均真实、正确，所有税收，其中反映的或以其他方式到期应付的评估和其他政府收费和征收已在可能因未支付而增加任何责任的日期之前支付，但那些通过勤勉进行的适当程序善意地提出争议并且根据公认会计原则在适当的税务附属公司的账簿上保留足够准备金的除外。各税务附属公司已在所有期间完全和完全遵守适用法律要求的税务、社会保障和失业扣缴规定的情况下，向其各自的雇员扣缴适当和准确的金额，并且这些扣缴款项已及时支付给各自的政府当局。没有任何税务关联公司参与财政部条例第1.6011-4（b）节所指的“可报告交易”，或曾是关联、合并或单一集团的成员，但税务关联公司是其共同母公司的集团除外。

第3.11节。财务状况。

（a）（i）借款人及其子公司日期为2019年12月31日的经审计综合资产负债表，以及截至该日的财政年度的相关经审计综合收益或经营、股东权益和现金流量表，以及（ii）借款人及其子公司日期为2020年6月30日的未经审计中期综合资产负债表，以及向SEC提交的截至该日的财政季度的相关未经审计综合收益、股东权益和现金流量表，在每种情况下：

（x）是根据在所涵盖的各个期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，但就未经审计的中期财务报表而言，须遵守正常的年终调整和没有脚注披露；和

（y）在所有重大方面公允列报借款人及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其所涵盖期间的经营业绩。

（b）自2019年12月31日以来，未发生重大不利影响。

（c）根据本协议要求或与本协议有关而交付给行政代理人的所有财务业绩预测以及在重述生效日期交付的财务业绩预测均代表借款人对未来财务业绩的善意估计，并基于借款人认为在当时的市场条件下公平合理的假设，行政代理人和贷款人承认并同意，对未来事件的预测不应被视为事实，并且此类预测所涵盖的一段或多段时期内的实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的。

第3.12节。环境问题。除附表3.12所列情况和合理预期不会导致重大不利影响的事项外，（a）每一贷款方和每一贷款方的每一附属公司的运营均遵守并一直遵守所有适用的环境法，包括获得、维持和遵守任何适用的环境法所要求的所有许可，（b）没有任何贷款方和任何贷款方的任何附属公司是缔约方，任何贷款方和任何贷款方的任何附属公司，以及任何该等人目前（或据借款人先前所知）拥有、租赁、转租、经营或以其他方式占用的任何不动产，均不受任何合同义务或任何未决（或据借款人所知，受到威胁）命令、诉讼、调查、诉讼、程序、审计、索赔、要求、争议或违规通知或以任何方式与任何环境法有关的潜在责任或类似通知的约束或标的，（c）不存在有利于任何政府当局的留置权，以确保，环境负债已全部或部分附加于任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司的任何财产，并且据借款人所知，不存在任何可以合理预期会导致附加于任何此类财产的任何此类留置权的事实、情况或条件，（d）任何贷款方和任何贷款方的任何附属公司均未导致或遭受发生危险材料在任何房地产处、向任何房地产处或从任何房地产处释放的情况，（e）目前（或借款人之前所知）拥有、出租、转租的所有房地产，由任何该等贷款方经营或以其他方式占用，以及每一贷款方的每一附属公司均未受到任何有害材料的污染，且（f）任何贷款方及任何贷款方的任何附属公司（i）均未从事或已经从事，或已允许任何现任或前任租户从事违反任何环境法的经营，或（ii）知悉合理构成违反任何环境法通知的任何事实、情况或条件，包括收到综合环境响应下的任何信息请求或潜在责任通知，赔偿和责任法（42 U.S.C. § 9601 et seq.）或类似的环境法。

第3.13节。受监管实体。没有任何贷款方（a）必须注册为1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，或（b）受任何其他联邦或州法规、规则或条例的监管，这些法规、规则或条例限制了其承担债务、质押其资产或履行贷款文件规定的义务的能力。

第3.14节。偿债能力。在（a）在作出或重新作出本陈述和保证之日或之前作出的贷款和签发的信用证之前和之后，（b）向借款人支付或按照借款人的指示支付此类贷款的收益，以及（c）支付和应计与上述有关的所有交易费用，作为一个整体的贷款方均具有偿付能力。

第3.15节。劳动关系。不存在针对或涉及任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的现有、未决（或据借款人所知，受到威胁）的罢工、停工、减速或封锁，但总体上合理预期不会产生重大不利影响的除外。除附表3.15所列情况外，截至重述生效日期，（a）与任何工会、劳工组织、劳资委员会或类似代表并无涉及任何贷款方的任何雇员的集体谈判或类似协议，（b）就任何贷款方的任何雇员而言，并无任何有关认证或选举任何该等代表的呈请存在或待处理，及（c）没有该等代表就任何贷款方的任何雇员寻求认证或认可。

第3.16节。知识产权。附表3.16列出在美国注册或须在美国注册申请的贷款方所拥有的知识产权（互联网域名除外）的真实完整清单，包括（1）所有者，（2）所有权，（3）适用的注册或申请编号，以及（4）各自适用的注册或申请日期。每个贷款方和每个贷款方的每个子公司都拥有或获得许可使用目前开展业务所需的所有知识产权，但此类知识产权除外，如果未能拥有或许可，则合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响。据借款人所知，（a）每一贷款方和每一贷款方的每一附属公司目前所进行的业务的开展和运营不侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式损害任何其他人拥有的任何知识产权，以及（b）没有任何其他人以书面形式对任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司在任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司拥有的任何知识产权中或与其有关的任何权利、所有权或利益提出异议，但在每种情况下，作为无法合理预期会影响贷款文件和其中所设想的交易的有效性和可执行性，并且总体上不会合理预期会产生重大不利影响。

第3.17节。[保留]。

第3.18节。保险。附表3.18列出了各贷款方截至重述生效日期的主要保单，包括发行人和限额。每一贷款方及其各自的子公司及其各自的财产均向财务状况良好和信誉良好的保险公司或某种性质的协会投保，并提供贷款方业务规模和性质的业务通常承担的承保范围。

第3.19节。子公司。截至重述生效日期，各贷款方在其直接附属公司中拥有的所有已发行和未偿还股权载于附表3.19。每一贷款方在其直接子公司中持有的所有股权均获得正式授权和有效发行、全额支付和不可评估（在此类概念适用的范围内），并且不存在除（x）有利于行政代理人的、为有担保当事人的利益和（y）有利于本协议允许的非ABL优先留置权义务持有人（或受托人、代理人或其他代表，包括但不限于2027年高级有担保票据抵押受托人）之外的所有留置权。

第3.20节。组织的管辖权；行政长官办公室。附表3.20列出了每个贷款方的组织管辖权、法定名称和组织识别号（如有）以及该贷款方的首席执行官办公室或唯一营业地点的位置，在每种情况下截至本协议日期；该附表3.20还列出了该贷款方在重述生效日期之前五年的所有组织管辖权和法定名称。

第3.21节。书籍和记录的地点。关于贷款方ABL优先担保品的完整账簿和记录保存在或（在计算机记录的情况下）可从附表3.21所列地点查阅（附表3.21应由贷款方在向行政代理人发出通知后迅速更新，因为永久担保品地点发生变化）。

第3.22节。存款账户和证券账户。附表3.22列出了自重述生效之日起任何贷款方在其开设的存款账户或构成抵押品的证券账户的所有银行和其他金融机构，该附表正确标识了每个存管机构的名称、地址和电话号码、账户所在的名称、账户用途说明以及相应的完整账号。

第3.23节。粘合。除附表3.23（根据第5.02（j）节不时更新）所列情况外，截至根据本协议要求交付财务报表的最近一个财政季度末（或在根据本协议交付任何财务报表之前，截至2019年6月30日），任何贷款方都不是其销售或提供的产品或服务的任何担保债券协议的一方或受其约束。

第3.24节。全面披露。由任何贷款方或代表任何贷款方就贷款文件提供的任何证物、报告、报表或证书（包括由任何贷款方或代表任何贷款方在重述生效日期之前交付给行政代理人或贷款人的要约和披露材料（如有），但在任何情况下经如此提供的其他信息修改或补充）所载的任何报表，但预测或预测以及由第三方开发和从第三方获得的一般经济或特定行业信息除外，作为一个整体，包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重要事实，而不是根据作出此类陈述的情况产生重大误导。

第3.25节。反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法和适用的制裁，而该贷款方及其子公司以及据该贷款方所知，其及其各自的高级职员和董事、雇员和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。（a）任何贷款方或任何附属公司，或（b）据任何该等贷款方或附属公司所知，他们各自的任何董事、高级职员或雇员或该贷款方或任何附属公司的代理人将以任何身份就本协议设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。任何借款或信用证、其收益的使用、本协议或其他贷款文件所设想的交易或其他交易均不会违反反腐败法或适用的制裁。

第3.26节。优先票据和其他ABL义务。截至RestementAmendment No. 3生效日期，借款人已向行政代理人交付2027年优先担保票据契约和2027年优先担保票据抵押信托协议的完整和正确副本（在每种情况下，包括对其的所有重大修订、修改和补充）。根据2027年优先有担保票据契约和（如适用）证明任何非ABL优先留置权债务的文件，所有有担保债务和以行政代理人（为有担保当事人的利益）为其提供担保的优先留置权分别构成允许的债务和留置权。截至RestementAmendment No. 3生效日期，除有担保债务外，不存在构成“ABL债务”（定义见优先有担保票据抵押信托协议）或根据其下许可债务定义第（1）条产生的任何“债务融资”（定义见2027年优先有担保票据契约）的其他债务。

第3.27节。没有ABL优先抵押品担保的互换协议。除依据本协议及其他贷款文件外，不存在以贷款方ABL优先担保物为担保的互换协议。

第3.28节。影响了金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

第3.29节。没有繁琐的限制。除第6.12条允许的繁重限制外，任何贷款方都不受任何繁重的限制。

第3.30节。计划资产；禁止交易。任何贷款方或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内）的实体，本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括根据本协议提供任何贷款和签发任何信用证，均不会产生ERISA第406节或《守则》第4975节项下的非豁免禁止交易。

第四条

条件

第4.01节。重述生效日期。现有信贷协议的修订和重述以及贷款人提供贷款和开证银行根据本协议签发信用证的义务在以下各项条件均得到满足（或根据第9.02节被豁免）之日之前不会生效：

（a）信贷协议和其他贷款文件。行政代理人（或其律师）应已收到（i）本协议每一方（包括任何离境贷款人）的（a）代表该方签署的本协议对应方（根据第9.06（b）节的规定，其中可能包括通过传真、电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式复制实际签署的签字页的图像）或（b）行政代理人满意的书面证据（其中可能包括本协议已签署签字页的传真或其他电子传输），表明该方已签署本协议对应方，（ii）（a）代表每一方签署的彼此对应的贷款文件（或对现有贷款文件的修订、修订、重述或重申），包括但不限于关于2027年票据的债权人间协议，或（b）令行政代理人满意的书面证据（可包括其已签署签字页的传真或其他电子传送），表明每一方已签署该贷款文件的对应方，以及（iii）该等其他凭证、文件，作为行政代理人的文书和协议应就本协议和其他贷款文件所设想的交易合理要求，包括贷款人根据第2.10节要求的任何本票，应按每个此类请求贷款人的顺序支付，以及贷款方律师向行政代理人、开证银行和贷款人提出的书面意见（连同此处单独描述的任何其他房地产相关意见），其形式和实质均令行政代理人及其律师满意。

（b）财务报表和预测。贷款人应已收到（i）借款人2019财政年度经审计的合并财务报表，（ii）借款人根据本款第（i）款交付的最近一次适用财务报表日期后结束的每个财政季度未经审计的中期合并财务报表，而这些财务报表应由行政代理人合理判断，不应反映经审计的借款人合并财务状况的任何重大不利变化，本段第（i）款所述合并财务报表和（iii）对2020至2025财年的令人满意的预测。

（c）结业证书；经认证的公司注册证书；良好的常备证书。行政代理人应已收到（i）每一贷款方的证明，日期为重述生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证明应（a）证明其董事会、成员或其他机构授权其作为当事方的贷款文件的签署、交付和履行的决议，（b）按名称和头衔识别并带有授权签署其作为当事方的贷款文件的该贷款方的高级职员的签名，如为借款人，则为其财务人员，（c）载有适当的附件，包括经该贷款方的组织管辖区有关当局核证的每一贷款方的公司或组织的证书或章程，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实和正确副本，或其他组织或管理文件，以及（ii）每一贷款方从其组织管辖区获得的良好的长期证明，或从该管辖区的适当政府官员获得的每一贷款方在组织管辖区可获得的实质性等同证明。

（d）无违约证明。行政代理人应已收到一份由借款人的财务人员签署、日期为重述生效日期的证明（i）说明没有发生违约并仍在继续，（ii）说明截至该日期贷款文件所载的陈述和保证在所有重大方面（或在受任何重要性限定词约束的任何陈述或保证的所有方面）均属真实和正确（或，如任何陈述或保证是在较早日期作出的，截至该较早日期，在所有重大方面（或在任何受制于任何重要性限定词的任何陈述或保证的情况下的所有方面）均属真实和正确，以及（iii）证明与本协议所设想的交易和借款人及其子公司的持续经营（包括股东批准，如有）有关的所有必要的政府和第三方批准均已获得并具有充分的效力和效力（或证明与本协议所设想的交易和借款人及其子公司的持续经营有关的无需此类批准）。

（e）费用。出借人和行政代理人应当在重述生效日期当日或之前已收到所有要求支付的费用，以及已出示发票的所有费用（包括法律顾问的合理费用和开支）。

（f）留置权搜索。行政代理人应当已收到贷款方所在组织地和贷款方资产所在地各法域最近的留置权搜查结果，且此类搜查不得发现贷款方任何资产上的留置权，但许可的留置权或根据行政代理人满意的付款函或其他文件在重述生效日期或之前解除的留置权除外。

（g）离任贷款人。每名离职贷款人应已收到根据现有信贷协议所欠其所有未偿“义务”的全额付款（借款人未收到发票的支付费用和开支的义务、或有赔偿义务和根据现有贷款文件欠其的其他或有义务除外）。

（h）偿付能力。行政代理人应当已收到财务负责人签署的、日期为重述生效日期的偿付能力证明。

（一）借款基础凭证。行政代理人应当收到截至重述生效日前一个月末计算借款基数的借款基数证明。

（j）关闭可用性。在重述生效日期将进行的所有借款生效后，在重述生效日期签发任何信用证并支付本协议项下到期的所有费用和开支，并且在所有贷款方的债务、负债和义务都是当前的情况下，可用性不应低于50,000，000美元。

（k）手头无限制现金的最低限度。截至2020年9月30日，借款人及其子公司的最低备考非限制性手头现金，按借款人在重述生效日期或之前实际收到的2027年票据现金收益净额调整后，应至少为900,000，000美元。

（l）[保留]。

（m）备案、登记和记录。抵押文件要求或根据法律要求或行政代理人合理要求提交、登记或记录的每一份文件（包括任何统一商法典融资报表），以便为行政代理人自己、贷款人和其他有担保当事人的利益在其中所述的抵押品上建立完善的留置权，并具有贷款文件所设想的优先权，应采用适当的形式进行备案、登记或记录。

（n）保险。行政代理人应当在形式、范围、实质上已收到行政代理人合理满意且符合本协议第5.06条和担保协议条款的保险范围和保单背书的证据。

（o）信用证申请。如要求在重述生效日期签发信用证，则行政代理人应已收到妥为填写的信用证申请（不论是独立的还是根据主协议，视情况而定）。

（p）公司Structure。借款人及其关联人的公司结构、资本结构和其他重大债务工具、重大账户和管理文件，由行政代理人自行决定是否可以接受。

（q）《美国爱国者法》等。行政代理人和每一请求贷款人应在重述生效日期前至少五（5）天（或提出此类请求的贷款人自行决定批准的较短期限）收到借款人所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）有关的所有文件和其他信息，但以借款人在重述生效日期前至少十（10）天书面要求为限，（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，在重述生效日期前至少五（5）天（或经提出此类请求的贷款人自行决定批准的较短期限），任何已在重述生效日期前至少十（10）天向借款人书面通知中要求与借款人有关的受益所有权证明的贷款人应已收到此类受益所有权证明（但，在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（ii）中规定的条件）。

（r）其他文件。行政代理人应已收到行政代理人、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

行政代理人应当将重述生效日期通知借款人、贷款人和开证银行，该通知具有结论性和约束力。尽管有上述规定，除非在2020年11月12日纽约时间下午2：00或之前满足（或根据第9.02条豁免）上述每一项条件，否则贷款人提供贷款的义务和开证银行根据本协议签发信用证的义务不会生效（并且，如果这些条件未被如此满足或豁免，则承诺应在该时间终止）。

第4.02节。每个信用事件。各贷款人在任何借款时作出贷款的义务，以及开证银行签发、修改、续期或延长任何信用证的义务，须满足以下条件：

（a）贷款文件所载的贷款方的申述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如在该借款日期或该信用证的签发、修订、续期或延期日期（如适用）作出的一样（经理解及同意，根据其条款于指明日期作出的任何申述或保证，须只在该指明日期作出，在所有重大方面均属真实及正确，以及任何受制于任何重要性限定语的陈述或保证须在各方面均属真实及正确）。

（b）在该等借款生效时及紧接该等信用证的签发、修订、续期或延期（视情况而定）后，（i）不得发生违约并继续发生，及（ii）不得有未清偿的保护性垫款。

（c）在任何借款或任何信用证的签发、修订、续期或延期生效后，可用性不得低于零。

（d）仅在固定押记触发事件发生后和持续期间，借款人应已向行政代理人证明，就该借款或该信用证的签发、修改、续期或展期而言，该固定押记触发事件借款条件应已满足。

信用证的每一次借款以及每一次签发、修改、续期或延期，均应被视为构成借款人在该日期就本条（a）、（b）和（c）款以及（如适用）（d）款所指明的事项作出的陈述和保证。

第五条

肯定性盟约

在全部债务付清之前，执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约并同意：

第5.01节。财务报表。每一贷款方应维持并应促使其每个子公司维持按照健全的商业惯例建立和管理的会计制度，以允许按照公认会计原则编制财务报表（前提是季度财务报表不应被要求有脚注披露，并须进行正常的年终调整）。借款人应以电子传输方式向行政代理人交付并迅速进一步分发给各出借人：

（a）不迟于每个财政年度结束后一百二十（120）天（或，如更早，则在根据SEC规则和条例要求提交该财政年度的借款人的10-K表格年度报告的日期之前，使根据该规则和条例为提交该表格而授予的任何延期生效），一份借款人及其子公司截至该年度结束时的经审计综合资产负债表以及相关的综合收益或经营报表的副本，该会计年度的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，并附有行政代理人合理接受的任何“四大”或其他国家认可的独立公共会计师事务所的报告，该报告应（i）包含无保留意见，声明此类合并财务报表在所有重大方面公允地反映了截至日期和其中所示期间的合并财务状况和经营业绩，符合在与以往年度一致的基础上适用的公认会计原则，并且（ii）不包括对持续经营状况表示重大怀疑的任何解释性段落；和

（b）不迟于每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的六十（60）天（或如更早，则在根据SEC的规则和条例要求提交借款人关于该财政季度的表格10-Q的季度报告的日期之前，使根据该规则和条例为提交该表格而授予的任何延期生效）、借款人及其子公司未经审计的综合资产负债表以及相关的综合收益表的副本，股东权益，并由借款人的适当负责官员代表借款人证明，在所有重大方面，按照公认会计原则，完整、正确和公平地列报借款人及其子公司截至日期和其中所示期间的合并财务状况和经营业绩，但须按正常的年终调整和没有脚注披露。

第5.02节。报告；证书；其他信息。借款人应当以电子传输方式向行政代理人提供，以便及时向各出借人进一步发放：

（a）在交付上述第5.01（a）及5.01（b）款所提述的财务报表的同时，一份妥为填妥的、由借款人的一名负责人员代表借款人证明的、以附件 D为形式的合规证书（包括但不限于本协议附表3.19至3.22的更新版以及担保协议的所有附表（但如任何该等附表自特此要求的上一次更新以来未有任何更改，则借款人应表明适用的附表“未有更改”）；但，（i）此类交付不应限制任何贷款方在本协议或担保协议的条款要求的范围内就该附表所列信息提供较早通知的义务，以及（ii）任何此类更新的附表所载的任何信息不应被理解为允许任何贷款方采取该贷款方根据本协议或贷款文件禁止采取的任何行动，或构成对本协议或其中所载对任何贷款方具有约束力的任何条款的放弃）；

（b）借款人向美国证券交易委员会或任何政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本（但对任何登记声明的修订（在此种登记声明以其生效的形式交付的范围内）、任何登记声明的证物以及（如适用）表格S-8上的任何登记声明的证物）在公开后立即提供，并且在任何情况下均无需依据本协议交付给行政代理人；

（c）在每个日历月结束后二十（20）天内（或按每周计算，在触发事件已经发生和正在继续的任何时间，不超过上一周结束后的三天），由借款人的一名负责官员代表借款人证明的借款基础证书，其中载明借款人在最近结束的财政月底（或触发事件持续期间的一周）的借款基础；

（d）在交付借款基础证书的同时，根据上文第5.02（c）节，提交一份月度报告，其中列明未清账款的详细清单，为每个该等账户指明发票日期和到期日期，并附有行政代理人合理要求的证明细节和文件；

（e）在交付借款基础凭证的同时，进行应付款账龄，并附有行政代理人合理要求的证明细节和文件；

（f）在交付借款基础凭证的同时，提交一份涵盖已开票账户和未开票账户的账户滚存报告，截至紧接前一个历月的最后一天，在形式和实质上均令行政代理人合理满意，在每种情况下，均附有行政代理人合理要求的证明细节和文件；

（g）在根据第5.02（c）节要求交付的任何每月借款基础证书交付后十天内，将借款人最近的借款基础证书、总分类账和月末应收账款账龄与借款人的总分类账进行核对，并附有行政代理人合理要求的证明细节和文件；

（h）不迟于根据第5.01节要求交付季度或年度财务报表（如适用）的时间，对最近的借款基础证书和根据第5.01节交付的财务报表进行核对，并附有行政代理人合理要求的证明细节和文件；

（i）不迟于根据第5.01节要求交付季度或年度财务报表（如适用）的时间，对借款人和贷款方的现金和现金等价物与根据第5.01（a）或（b）节交付的财务报表进行调节；

（j）不迟于根据第5.01条要求交付季度或年度财务报表（如适用）的时间，以下为：（i）任何贷款方在上一财政季度向美国专利商标局、美国版权局或任何类似的办事处或机构提交的任何美国专利、美国商标或美国版权的注册申请清单，（ii）上一财政季度已发布或提交的任何美国专利清单，（iii）上一财政季度已注册的任何美国商标和美国版权的清单，（iv）截至该等财务报表日期为重要国内子公司且截至该等财务报表日期并非附属公司担保人的任何国内子公司的清单，以及（v）更新后的附表3.23，其中反映截至上一财政季度最后一天由其销售或提供的产品或服务尚未履行的所有担保债券协议；

（k）不迟于借款人每个财政年度结束后六十（60）天，逐年预测借款人未来三个财政年度的综合财务业绩，并逐季预测下一个财政年度的综合财务业绩；

（l）[保留]；

（m）在交付借款基础凭证的同时，提供有关偿付和/或弥偿义务由任何抵押品作担保的所有上诉债券的附表；及

（n）在提出任何有关要求后，（i）行政代理人可能不时合理要求的额外业务、财务、公司、完善和其他信息，以及（ii）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

根据本条第5.01条和第5.02条（b）款要求交付的文件应被视为在此类文件在SEC的电子数据收集和检索系统上提交供公众查阅之日（i）由借款人交付给行政代理人，（ii）由行政代理人交付给贷款人。

第5.03节。通知。借款人应当将以下各项情况分别通知行政代理人：

（a）在任何负责人员知悉任何违约或违约事件发生或存在的三（3）个营业日内，迅速并在任何情况下；

（b）不迟于根据第5.01条要求交付季度或年度财务报表（如适用）的时间，在上一个财政季度期间向任何仲裁员或政府当局针对借款人或其任何子公司提起的任何诉讼或诉讼，其中（x）索赔的损害赔偿金额在addamnum条款中指明且超过50,000，000美元，或（y）借款人已确定应根据公认会计原则在其资产负债表中记账的准备金金额超过25,000，000美元；

（c）于2019年12月31日后迅速（无论如何在负责人员知悉有关情况的五（5）个营业日内）产生任何重大不利影响；

（d）在根据本协议首次交付受此类变更影响的财务报表之前，任何贷款方或任何贷款方的任何子公司对会计政策或财务报告做法的任何重大变更，前提是此类变更未在SEC电子数据收集和检索系统上提供的借款人文件中公开披露；

（e）（i）在任何情况下于五（5）个营业日内，由一名知悉有关情况的负责人员迅速（或在任何情况下）订立或向IRS或任何其他政府当局提交（a）任何合约义务或其他文件，延长或具有延长有关任何税务附属公司的任何收入或专营权或其他税项的评估或征收期间的效力，而该期间合理预期会导致税务负债超过$ 2,000，000或（b）就未缴税款而产生的任何留置权，或（ii）收到针对任何税务附属公司的任何要求，根据《守则》第481（a）条作出合理预期会因会计方法变更或其他原因导致税务负债超过2,000，000美元的任何调整，以及（iii）任何政府当局就上述（i）和（ii）项强制执行补救措施；

（f）迅速对抵押品的任何重要部分造成任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序启动任何诉讼或程序，以取得抵押品的任何重要部分或其中的权益；和

（g）（i）在任何负责人员知悉有关事宜的五（5）个营业日内，迅速作出任何供款，或在根据《守则》第412或430条或《ERISA》第302条规定的供款到期日期或之前，或在根据《守则》第412或430条或《ERISA》第302条规定的任何Title IV计划的条款（不论是否获豁免），（ii）依据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交的要求放弃最低资助标准的申请，或（iii）PBGC就任何ERISA附属公司的任何资产提交的任何留置权，或表示或有意提交的通知。

依据本条第5.03条发出的每一份通知均应采用电子形式，并附有借款人负责官员代表借款人所作的说明，其中载列其中所述发生的详细情况，并就上文（a）或（c）项下的事项，说明借款人或其他人拟就此采取何种行动以及在何时采取。

第5.04节。企业存续的保全等。各贷款方应、并应促使其各子公司：

（a）根据其成立法团、组织或组建（如适用）的司法管辖区的法律，保持和维持其组织存在和良好地位，但（i）就借款人的附属公司而言，就第6.02及6.03条所准许的交易而言，以及（ii）就任何并非贷款方的附属公司而言，该附属公司可被清算和解散，或以其他方式停止维持和维持其组织存在；

（b）除与第6.03条准许的交易及与第6.02或6.03条准许的资产出售有关的交易及合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响外，保留及维持其正常经营业务所需的所有权利、特权、资格、许可、牌照及专营权，并保持其全面有效及生效；及

（c）保存或续期其所有注册商标、商号及服务标记，而不保存这些商标、商号及服务标记可合理地预期会个别或合计产生重大不利影响。

第5.05节。财产维修。每一贷款方应保持、并应促使其每一附属公司保持和保存其在其业务中使用或有用的所有财产，其工作秩序和状况良好，普通损耗和伤亡除外，并应对其进行一切必要的修理和更新和更换，除非未能这样做会合理地预期单独或合计产生重大不利影响。

第5.06节。保险。

（a）每一贷款方应向负责和信誉良好的保险公司或协会维持并促使其每一附属公司维持保险，其数额和涵盖通常由从事类似业务并在该贷款方或该附属公司经营的相同一般区域拥有类似财产的公司承担的风险。借款人应向行政代理人交付关于贷款方所有有形个人财产和资产的所有“全险”实物损害保险单和业务中断保险单的背书（x），将行政代理人命名为出贷人损失受款人，视其利益而定，和（y）对所有指定行政代理人的一般责任和其他汽车和超额责任保单附加被保险人（其关于责任保单的背书可规定，指定为附加被保险人仅适用于本协议和贷款文件中贷款方的赔偿义务范围）。如果任何贷款方或其任何子公司在以后的任何时间或时间未能获得或维持本协议所要求的任何保单或保险或未能支付全部或部分与此相关的任何保费，则行政代理人在未放弃或解除本协议项下的任何义务或由此产生的违约的情况下，可在其后的任何时间或时间（但无义务这样做）取得和维持该等保单并支付该等保费，并就此采取行政代理人认为可取的任何其他行动，只要该行政代理人在任何时间向借款人发出十天的书面通知，表示没有违约事件在继续（据了解，该行政代理人将不会取得任何该等保单或支付该等保费借款人在该通知后第十日或之前向行政代理人交付借款人取得本合同规定的保单的合理证据的）。行政代理人如此支付的所有款项应构成有担保债务的一部分，按本协议规定支付。如果任何保险单的收益在根据第5.11节完全管辖不生效且没有违约事件继续发生的任何时候作为其项下的贷款人损失受款人交付给行政代理人，则在遵守任何适用的债权人间协议条款的情况下，行政代理人应立即将该等收益交付给适用的贷款方，以不违反本协议的条款使用。

（b）就任何贷款方已批给或须批给抵押的任何不动产而言，该不动产位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为根据《洪水法》提供洪水保险的“特别洪水危险区域”的区域，适用的贷款方（a）已获得或将获得并将与财务稳健和信誉良好的保险公司保持一致，行政代理人不时合理要求的合理总额的洪水保险，以及在其他方面足以符合根据洪水法颁布的所有适用规则和条例的洪水保险，以及（b）应行政代理人或任何贷款人的请求迅速向行政代理人或适用的贷款人交付行政代理人和该贷款人合理接受的形式和实质上符合该等规定的证据，包括但不限于该等保险每年续期的证据。

第5.07节。支付债务。各贷款方应并应促使其各附属公司支付、解除和履行以下义务和责任，因为这些义务和责任应成为到期应付或被要求履行的义务和责任：

（a）对其或其财产的所有税务责任、评估和政府收费或征费，除非这些责任正由勤勉起诉的适当程序善意地提出争议，且该人正根据公认会计原则为其维持充足的准备金；

（b）所有合法债权，如未获偿付，将依法成为其财产上的留置权，除非该等债权正由勤勉检控的适当程序善意地提出争议，且该人正根据公认会计原则为其维持足够的储备金；

（c）履行该贷款方或其任何附属公司受约束的、或其或其任何财产受其约束的任何合同义务项下的所有义务，除非未能履行不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响；和

（d）为避免对任何资金不足的福利计划施加留置权或非自愿终止而在必要范围内支付的款项，但不会导致重大不利影响或重大负债的情况除外。

第5.08节。遵守法律。每一贷款方应并应促使其每一子公司遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府当局的所有法律要求（包括但不限于环境法），除非不遵守将不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。每一贷款方将保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第5.09节。检查财产和账簿及记录。

（a）每一贷款方应保持适当的记录和账簿，其中应对涉及此人资产和业务的所有重大财务交易和事项作出在所有重大方面完整、真实和正确且符合一贯适用的公认会计原则的分录。

（b）在法律允许的范围内，每一贷款方应在正常营业时间内并在合理的提前通知下（除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下无需通知）就每一拥有、租赁或控制的财产：（i）向行政代理人及其任何关联方提供访问该财产的权限，频率由行政代理人合理地确定为适当；（ii）允许行政代理人及其任何关联方进行实地检查、审计，检查并从该贷款方的所有账簿和记录中提取和复印（或在合理需要时提取原件），并以行政代理人合理认为可取的任何方式和通过任何媒介对任何担保物进行评估和实物核实，在每种情况下，费用由贷款方承担；但贷款方仅有义务每年一次（或，如果在该年度发生触发事件，则每年两次）偿还行政代理人用于任何此类实地检查、审计和检查的费用（x），或（y）如果违约事件已经发生并仍在继续，则与进行此类实地检查、审计和检查的频率相同；但条件是，此类实地检查、审计和检查应在第2号修正案生效日期后六（6）个月内（或如果在这六（6）个月期间的任何时间循环风险总额超过10,000，000美元）由贷款方支付费用后立即进行（或应行政代理人的请求）。任何出借人可以陪同行政代理人或其关联方进行任何检查，费用由该出借人承担。

第5.10节。[保留]。

第5.11节。现金管理系统。各贷款方应订立并促使各存管机构订立控制协议，就该人自生效日期或之后维持的每个收款账户和每个集中账户（构成除外银行账户的任何账户除外）规定“弹跳”现金支配权。各贷款方应以商业上合理的努力订立并促使各存管机构、证券中介机构或商品中介机构订立控制协议，就该人所维持的每个存款、证券、商品或不构成收款账户或集中账户（构成除外银行账户的任何账户除外）的每个存款、证券、商品或类似账户（以及存入任何该等存款、证券、商品或类似账户的资金应按日划入集中账户）规定“弹跳”现金支配权。对于受“弹簧式”控制协议约束的账户，行政代理人与贷款人约定，仅授权行政代理人向相关存管机构、证券中介机构或商品中介机构交付一份通知或其他指示，其中规定由行政代理人对该账户进行排他性控制如下：（i）在违约事件仍在继续的任何时间，行政代理人可以并在要求的贷款人的指示下，（ii）如触发事件已发生且仍在继续，则行政代理人可全权酌情交付该等通知或指示，订明行政代理人对收款账户的排他性控制，但如触发事件仅因行政代理人在未发生违约或违约事件且仍在继续的时间征收新的或增加的准备金而发生，则行政代理人不得交付该等通知或指示，除非该等情况在指定期间持续。贷款方不得在不受控制协议约束的任何存款账户或证券账户（在每种情况下，除除外银行账户外）中保持超过该等账户应付的未付支票和电汇以及满足最低余额要求所需的金额的现金或现金等价物。贷款方应（i）促使其每天收到的所有收款在收到后两（2）个工作日内存入收款账户或集中账户，或就任何STL相关账户而言存入合格信托账户，以及（ii）指示所有账户债务人将所有款项（a）直接汇入收款账户或任何相关密码箱，或（b）就STL相关账户而言，直接汇入合格信托账户或任何相关密码箱。如（x）行政代理人已根据本条第5.11款行使其对收款账户的排他性控制权，而无违约事件仍在继续，且（y）无触发事件仍在继续，则行政代理人应在借款人就此提出请求后作出商业上合理的努力，以（a）将该等收款账户的控制权恢复给适用的贷款方（受限于行政代理人在本协议规定的情况下主张排他性控制权的持续权利）和（b）只要该控制权尚未恢复给适用的贷款方，指示行政代理人已根据本条第5.11款交付专属控制通知的收款账户的存款人，每日将存入该收款账户的所有可用金额转移至受控制协议约束的集中账户。

第5.12节。抵押准入协议。每一贷款方应作出商业上合理的努力，从每一租赁财产的出租人、占有任何担保物的受托人或任何自有财产的抵押权人（如适用）处，就向行政代理人提供与ABL优先担保物有关的簿册和记录以及在不违反任何适用的债权人间协议的情况下，向贷款方的所有其他担保物提供访问所需的地点，获得业主协议或受托人或抵押权人豁免（如适用，每一方均为“担保物访问协议”），该协议在形式和实质上应令行政代理人合理满意。

第5.13节。某些诉讼。在不限制第5.02（b）节规定的通知要求的情况下，每一贷款方应通过商业上合理的努力，将在任何仲裁员或政府当局面前针对借款人或其任何子公司的任何诉讼或诉讼以书面形式通知行政代理人，而对此，负责官员已确定合理预期会因此而产生重大不利影响，在每种情况下，至少在根据向SEC提交的任何文件披露该诉讼或诉讼之前一天。

第5.14节。进一步保证；担保；附加担保物。

（a）应行政代理人的请求，贷款方应（并在以下所列限制的情况下，应促使其每一子公司）迅速采取代理人可能不时合理要求的额外行动和执行文件，以便（i）更有效地执行本协议或任何其他贷款文件的宗旨，（ii）在任何抵押文件所设定的留置权的约束下，任何抵押文件所涵盖的任何财产、权利或权益，（iii）完善和保持有效性，任何担保单证及其拟由此设定的留置权的有效性和优先权，以及（iv）更好地向有担保当事人保证、转让、授予、转让、转让、保全、保护和确认根据任何贷款单证授予或现在或以后拟授予有担保当事人的权利。

（b）如任何贷款方在其成为贷款方之日后取得任何资产（除外资产或重要不动产除外），借款人将采取并促使每一适用的贷款方采取行政代理人必要或合理要求的行动，以在抵押单证条款要求的范围内和按照抵押单证条款授予和完善此类留置权，这些留置权应享有特此和抵押单证要求的优先权。

（c）如任何贷款方（包括依据本协议第5.14（d）条通过签署合并协议而成为本协议一方的任何贷款方）取得任何重要不动产，而该等重要不动产作为任何其他重要合同的抵押品，则该人须向行政代理人签署和/或交付，或促使签署和/或交付，（i）符合FIRREA的评估，（ii）在收到行政代理人的通知（或行政代理人可能同意的较后日期）后四十五（45）天内，其确定任何该等物质不动产宗地被确定为处于洪水区，由借款人签署的洪水通知单，以及有关建筑物和内容物已有洪水保险的证据，所有形式和实质均令行政代理人满意，（iii）已完全执行的抵押，在形式和实质上令行政代理人合理满意（以及证明抵押物的相对人已在行政代理人判断的必要场所进行记录，为行政代理人自己、贷款人和其他有担保当事人的利益设定有利于行政代理人的有效且可执行的第一优先留置权的证据），连同由产权保险人出具的令行政代理人合理满意的A.L.T.A.出借人产权保险单，在形式和实质上，以及在行政代理人合理满意的数额上，保证抵押是对各自财产的有效和可执行的完善的留置权，不存在任何瑕疵、产权负担和留置权，但许可的留置权除外，（iv）当时的A.L.T.A.调查，由持牌验船师向行政代理人证明，足以允许出借人的产权保险单的签发人签发该保单而无调查例外，（v）除非行政代理人全权酌情放弃，该等物质不动产包裹所在州的律师在形式和实质上以及来自行政代理人合理满意的律师的意见，以及（vi）由行政代理人合理接受的合格事务所编制的环境场地评估，形式和实质上行政代理人合理满意。此外，在行政代理人向贷款当事人书面通知行政代理人认定任何一宗物资不动产为洪水区后（或行政代理人约定的较后日期）的九十（90）日内，贷款当事人应当交付经借款人签字的洪水通知单以及该建筑物和内容物均已投保洪水保险的证据，其形式和内容均为行政代理人满意。尽管有上述规定，行政代理人不得就任何贷款方取得的任何该等物质不动产订立任何抵押，直至（i）如该等物质不动产并非位于“特别洪水危险区域”的日期为（x），十（10）天或（y）如该等物质不动产位于“特别洪水危险区域”，则自行政代理人就该等物质不动产向贷款人交付下列文件后三十（30）天：（1）第三方卖方已完成的洪水危险判定，（二）该等物资不动产位于“水害特定区”的，（a）向适用的贷款方发出有关该事实的通知，以及（如适用）向该贷款方发出关于无法获得洪水保险承保范围的通知，以及（b）该贷款方收到该通知的证据，以及（3）如要求向该贷款方提供该通知，且该材料不动产所在社区提供洪水保险，所要求的洪水保险的证据和（二）行政代理人应已收到出借人关于出借人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规的书面确认（此种书面确认不得无理附加条件、扣留或延迟）。

（d）在生效日期当日或之前未交付行政代理人的范围内，除行政代理人另有约定外，各贷款方应（并在符合以下规定的限制的情况下，应促使其各适用的子公司）在（x）根据第5.02（j）（iv）节发出的通知的三十（30）天内（或行政代理人同意的较后日期）任何子公司成为重大境内子公司或（y）任何重大境内子公司的收购，向行政代理人交付以下内容：

（i）以附件 E形式妥为签立的合并协议，以及行政代理人合理满意并作为行政代理人合理认为必要或可取的其他妥为签立的对本协议的形式和实质的补充和修订，以确保每一该等重大境内子公司（每一“附加担保人”）作为主要债务人而非担保人，保证在有担保债务或其任何部分到期时足额、准时付款；

（二）适当执行的合并和对适用的抵押单证或附加抵押单证的修订，其形式和实质合理地令行政代理人满意，并作为行政代理人合理地认为必要或可取的，以便（i）为担保当事人的利益向行政代理人授予由抵押品（除外资产除外）组成的所有该等附加担保人的财产（但不限于本协议和附加单证中规定的限制）的担保权益，以及（ii）为担保当事人的利益有效地向行政代理人授予有效的，该等重大境内子公司直接拥有的股权（构成除外资产的股权除外）中完善且可执行的担保权益；

（iii）在符合本文和抵押文件中规定的适用限制的情况下，除非根据债权人间协议要求交付给非ABL优先留置权债务持有人（或受托人、代理人或其他代表，包括但不限于2027年优先有担保票据抵押受托人）、代表所有质押或押记股票、质押债务工具和所有其他股权的所有证书、票据和其他文件以及根据上述（b）条执行的合并和修订被质押的其他债务证券，连同（i）在凭证式质押或押记股票及其他凭证式股权的情况下，未注明日期的股票权力或以空白背书的当地等值；及（ii）在质押债务票据及其他凭证式债务证券的情况下，以空白背书，在每种情况下均由出质人的负责人员签立和交付；

（iv）适当的公司决议、其他公司组织和授权文件，以及在行政代理人合理要求的情况下，与上述事项有关的法律意见，该意见的形式和实质内容应为行政代理人合理满意的意见，并来自大律师；和

（v）银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）为每个额外担保人提供的所有文件和其他信息。

（e）如在重述生效日期后的任何时间，非贷款方的借款人的任何附属公司应成为任何资产的担保或授予留置权，以担保非ABL优先留置权债务、任何次级债务或借款人或贷款方的重大合同下产生的任何其他债务，则借款人应立即通知行政代理人，并在该担保或授予的同时，应促使该附属公司遵守本协议第5.14（a）、（b）、（c）或（d）条，如适用（但不使其中规定的任何宽限期生效）。

第5.15节。存管银行。借款人将通过商业上合理的努力，在生效日期后设立，并在此后的协议期限内维持，行政代理人作为其主要存款银行，包括为其开展业务而维持经营、行政、现金管理、收款活动和其他存款账户；但前述规定不得禁止借款人在其他机构拥有其他存款和投资账户。

第5.16节。交割后事项。贷款方应在附表所指明的日期（或行政代理人全权酌情议定的较后日期）或之前满足本协议所附附表5.16所列的每一项要求。

第六条

消极盟约

在全部债务付清之前，执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约并同意：

第6.01节。对留置权的限制。任何贷款方不得、也不得允许或允许其任何子公司直接或间接对其财产的任何部分（无论是现在拥有的还是以后获得的）作出、设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外（“允许的留置权”）：

（a）非ABL优先留置权，以确保（i）根据第6.05（a）（v）节允许的非ABL优先留置权债务和（ii）根据第6.05（a）（v）节允许的与非ABL优先留置权债务有关的所有其他相关非ABL优先留置权债务；

（b）担保担保债务的留置权；

（c）（i）任何有利于任何贷款方的人或（ii）任何并非贷款方的任何其他附属公司的贷款方以外的人所授出的留置权；

（d）在某人成为借款人的附属公司或与借款人或借款人的任何附属公司合并、并入或合并时存在的人的财产上的留置权；但（i）该等留置权在考虑该人成为借款人的附属公司或该等合并或合并之前已经存在，且（ii）不延伸至成为借款人的附属公司或与借款人或借款人的附属公司合并或合并的人的资产以外的任何资产；

（e）对借款人或借款人的任何附属公司收购财产时存在的财产（包括股权）的留置权；但前提是（i）此类留置权在此类收购之前已经存在，且不是在考虑此类收购时发生的，（ii）不延伸至适用的已收购资产以外的任何资产，并且（iii）仅为其在此类收购之日担保的那些债务提供担保；

（f）留置权、质押或押金，以确保支付租金或根据工人补偿或失业法或其他类似性质的义务，或司法或上诉押金，在每种情况下均在正常经营过程中发生；

（g）根据第6.05（a）（iii）条准许发生的担保债务（包括融资租赁义务）的留置权；条件是，（i）任何该等留置权在该财产取得后六个月内附加于该财产，（ii）该等留置权仅附加于该交易中如此取得、设计、建造或改良（如适用）的财产及其收益，以及（iii）由此担保的债务本金不超过该财产取得、设计、建造和/或改进成本的100%；

（h）对任何外国子公司的资产的留置权，以担保根据本协议允许发生的债务或其他义务；

（i）在重述生效日期存在于贷款方或贷款方的附属公司的财产上的任何留置权，并载于附表6.01，以确保在该日期未偿债务并获第6.05（a）（ii）条准许，包括目前受该等留置权所规限的财产上的替代留置权，以确保债务获第6.05（a）（ii）条准许；

（j）对尚未拖欠的税款、摊款或政府收费或索赔的留置权，或正在通过迅速提起和勤勉完成的适当程序善意地提出争议的留置权；但前提是已为此作出符合公认会计原则要求的任何准备金或其他适当准备金；

（k）法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理员、房东和机械师的留置权，在每种情况下，在正常业务过程中发生，且（i）未逾期超过六十（60）天，（ii）仍可支付而不受处罚，或（iii）出于善意和通过认真起诉的适当程序提出争议，并根据公认会计原则为其维持足够的准备金；

（l）调查例外、地役权或保留、或他人对许可证、路权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似目的的权利，或分区或其他限制使用不动产的情况，但这些情况并非与债务有关，且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在该人的业务运营中的使用产生重大损害；

（m）留置权，以担保根据第6.05（a）（二）、（iii）、（x）和（xi）条准许发生的任何准许再融资债务；但条件是（不限制准许再融资债务定义中规定的其他条件）：

（i）新的留置权限于担保的全部或部分相同财产和资产，或根据产生原始留置权所依据的书面协议，可以担保原始留置权（加上对这些财产或收益或其分配的改进和加入）；和

（ii）由新留置权担保的债务不会增加至任何金额，该金额不超过（x）续展、退还、再融资、置换、失效或解除该等准许再融资债务的债务的未偿还本金金额，或（如更多）承诺金额的总和，以及（y）支付与该等续展、退款、再融资、置换、撤销或解除有关的任何费用和开支（包括溢价）所需的金额；

（n）担保互换债务的留置权，只要相关债务（如适用）是并且根据本协议被允许是由担保此种互换债务的同一财产上的留置权担保的，并且只要（i）此种互换债务是根据第6.05条允许的，（ii）此种留置权不附加于贷款方的任何ABL优先担保物，以及（iii）如果此种留置权附加于任何其他担保物，则此种留置权的持有人根据行政代理人全权酌情决定可接受的条款和实质内容订立债权人间协议；

（o）在正常经营过程中授予他人的租赁、转租、许可或分许可，而该等租赁、转租、许可或分许可并不实质上干扰借款人或其任何附属公司的正常经营业务，且不担保任何债务；

（p）（i）任何外国子公司或（ii）任何非贷款方且在美国没有业务的国内子公司的设备在正常业务过程中授予的留置权；

（q）因有关借款人或其任何子公司在日常业务过程中订立的经营租赁的UCC融资报表通知备案而产生的留置权（如有）；

（r）与借款人或其任何子公司在正常经营过程中订立的货物的销售或购买有关的有条件出售、所有权保留、托运或类似安排产生的留置权（如有），或属于合同上的抵消权；

（s）在正常经营过程中向保险承运人（或其指定人）支付的保证金，以保证对保险承运人的保费责任；

（t）保证根据第7.01（h）条就不构成违约事件的款项的支付作出判决的留置权，只要该等留置权有足够的保证金；

（u）根据《UCC》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权（i），（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生且不用于投机目的的其他商品经纪账户，以及（iii）作为法律事项产生的有利于银行机构的存款设押（包括抵销权）且在银行业惯常的一般参数范围内；

（v）与根据本协议第6.05条允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权；但此类留置权不延伸至此类回购协议标的以外的任何资产；

（w）属于与借款人或其任何附属公司的集合存款或转存账户有关的合同抵销权的留置权，以允许清偿借款人及其附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；但条件是，如任何账户需受本协议项下的控制协议约束，则该留置权应予放弃或酌情从属于行政代理人的合理信纳，或允许行政代理人在其许可的酌情权下设立储备金；

（x）依据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股权而产生的任何产权负担或限制（包括看跌期权和看涨期权安排）；

（y）[保留]；

（z）借款人或任何附属公司在正常业务过程中就债务产生的留置权，如果连同根据本条款（z）项由留置权担保的所有其他债务一起计算，则不超过（i）50,000，000美元和（ii）借款人及其附属公司合并资产的2%（在根据第5.01（a）或（b）节交付财务报表的借款人最近结束的财政季度末计量）中的较高者（或，如果在根据第5.01（a）或（b）节交付的第一份财务报表交付之日之前，则为第3.11（a））节提及的最近一期财务报表，且不附加贷款方的ABL优先抵押品；

（aa）对现金或现金等价物（在任何情况下，不是存入任何托收账户、集中账户或任何其他存款账户或证券账户，要求受控制协议约束）的留置权，以确保（i）信用证项下的偿付义务，或投标、履约、上诉、担保或海关债券，（ii）互换义务，或（iii）与履行公共或法定义务有关的义务，或与履约、投标、上诉、担保或海关债券有关的义务，其中信用证，债券或这类其他债务不以非ABL优先留置权或贷款文件项下的留置权作担保，总额不超过250,000，000美元（其中不超过50,000，000美元为贷款方）；

（bb）在正常业务过程中发生的任何投标、履约、上诉、担保或海关债券有利于发行人的公平或其他留置权（不包括现金或现金等价物的留置权），只要：

（i）如任何抵押品上的任何该等留置权与任何投标、履约、担保或海关债券标的的合同或其他事项无关，则该等留置权要么（a）未完善，要么（b）优先于行政代理人的留置权；和

（ii）就上诉债券而言，就任何抵押品而言，就任何该等留置权而言，该等留置权或（a）未完善或（b）（x）优先于行政代理人的留置权，及（y）如由该等留置权在抵押品上担保的上诉债券的债务总额超过20,000，000美元，则该等留置权须遵守与行政代理人订立的债权人间协议，其条款和实质内容均为行政代理人全权酌情接受；

（CC）作为在正常经营过程中确保支付与货物进口有关的关税的法律事项而产生的有利于海关和税收当局的留置权；

（dd）在此类交易可能被重新定性为有担保债务的范围内，与许可的销售型租赁交易有关的有利于应收账款购买者的留置权；

（ee）第6.05（a）（xix）条准许的保证债务的留置权；及

（ff）在此类交易可被重新定性为有担保债务的范围内，与本协议允许的售后回租交易有关的有利于出租人的留置权。

尽管有上述规定，除上述（a）、（b）、（j）、（dd）和（ff）条所允许的留置权外，任何依据本条6.01所允许的留置权均不得在任何时候附加于任何贷款方的账户。

第6.02节。资产处置。任何贷款方不得、也不得容许或容许其任何附属公司直接或间接出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处置任何财产（包括任何贷款方的任何附属公司的股权，不论是否在公开或非公开发行或其他方式，以及应收账款和票据，无论是否有追索权）或订立任何协议（除非该协议的条件是根据本协议获得任何必要的同意或修订）以作出上述任何规定，但以下情况除外：

（a）在正常业务过程中向任何库存、或磨损或多余设备的人销售；

（b）除本条例第6.17条另有规定外，以下任何一项：

（i）任何非贷款方的附属公司对借款人或任何其他附属公司的处分；

（ii）任何贷款方对任何其他贷款方的处分；及

（iii）任何贷款方将任何不构成ABL优先抵押品（现金或现金等价物和公司间票据除外）的财产处置给任何非贷款方的子公司；

（c）在第6.03条或第6.04条授权的交易中；

（d）根据销售或服务合同出售欠借款人的任何附属公司的付款义务，而该附属公司并非贷款方，与该等合同的有限追索权第三方融资有关，符合审慎的商业惯例；

（e）重述生效日期后资产的其他出售、转让、租赁、转让、转让和其他处置；但如此出售、租赁、转让、转让或处置的所有资产的账面价值合计不得超过任何财政年度的（x）、合并资产的7.5%或重述生效日期后发生的所有此类交易的（y）、合并资产的15%，为适用上述百分比测试的目的，根据根据第5.01节最近交付的财务报表确定合并资产（或，如果在根据第5.01节交付的第一份财务报表交付之日之前，则为第3.11（a）节提及的最近一期财务报表；此外，条件是（i）在任何处置时，（x）不存在违约或违约事件，或应由此类处置产生，以及（y）在给予（1）作为此类处置一部分的任何账户处置的形式上的效力后，以及（2）与此类处置基本同时进行的任何贷款的偿还，循环风险敞口总额不会超过借款人按形式计算的借款基数（此种计算应由借款人应行政代理人的请求向其提供），（二）截至根据本协议交付财务报表的最近一个财政季度末，贷款方遵守了第6.18节规定的契约（无论是否根据第6.18节要求在该日期对任何此类契约进行测试），按形式计算，（iii）任何该等出售、转让、租赁、转易、转让及其他处分，须按公平市场价值作出，并在行政代理人根据第5.11条行使其现金支配权利的任何期间，以至少75%的现金代价作出；

（f）特定合营公司出售、转让、租赁、转易、转让或以其他方式处置资产；及

（g）（i）许可的销售型租赁交易和（ii）根据合格信托安排将与任何许可的销售型租赁交易有关的STL相关账户转让给合格的受托人，只要（a）贷款方在此类STL相关账户中的权益仍受制于担保文件项下行政代理人的担保权益，（b）此类STL相关账户不包括在借款基数的计算中，（c）借款人以其商业上合理的酌情权决定，在没有转让该等STL相关账户的情况下完成该等许可销售型交易是不切实可行的；（d）与该等许可销售型租赁交易有关的买方已订立行政代理人合理接受的形式和实质协议，其中包括大意为该买方承认该行政代理人在该等STL相关账户上的担保权益的条款；

（h）第6.15条允许的售后回租交易；

（i）向客户出售、转让或处置为该等客户或代表该等客户建造、开发或以其他方式取得的产品、建筑物、物业、系统、基础设施或其他资产；及

（j）处置现金和现金等价物，作为货物和服务、费用（包括补偿费用）或本协议允许或未禁止的其他交易的对价。

第6.03节。合并与合并；分部。（a）任何贷款方不得与任何人合并或合并，或准许其任何附属公司这样做，但以下情况除外：（i）借款人的任何附属公司可与借款人的任何其他附属公司合并或合并或并入借款人的任何其他附属公司，但如任何附属公司担保人参与该合并或合并，存续人应为（或就该交易成为）附属担保人；（ii）借款人的任何附属公司可并入借款人；但存续人应为借款人；（iii）就本协议未另有禁止的交易而言，只要借款人为存续人，借款人可与任何其他人合并；（iv）就任何许可收购而言，借款人的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；但该等合并的存续人须为（或就该等交易而成为）借款人的全资附属公司，并进一步规定，如任何附属公司担保人涉及该等合并或合并，则该存续人须为（或就该等交易而成为）附属公司担保人；及（v）就根据第6.02条（其（b）条除外）准许的任何出售或其他处置，借款人的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；但在每种情况下，在该拟议交易发生时不得发生违约或违约事件，且该事件仍在继续，或将由此导致。

（b）未经行政代理人事先书面同意，任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司作为分割人完成分割。在不限制前述规定的情况下，任何作为有限责任公司的贷款方如完成分立（有或无上述要求的行政代理人事先同意），应要求各分立继承人遵守第5.14节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。

第6.04节。收购；贷款和投资。任何贷款方和任何贷款方均不得容忍或允许其任何子公司（i）购买或收购，或作出任何承诺（除非该承诺的条件是根据本协议获得任何必要的同意或修订），以购买或收购任何人的任何股权、任何义务或其他证券，或任何人的任何权益，包括设立或创建子公司，或（ii）作出或承诺（除非该承诺以取得本协议项下任何必要的同意或修订为条件）作出任何收购或（iii）作出或购买，或承诺（除非该承诺以取得本协议项下任何必要的同意或修订为条件）作出或购买任何垫款、贷款、向任何人提供信贷或出资、担保任何人的任何义务或对任何人作出任何其他投资（第（i）、（ii）及（iii）条所述的项目称为“投资”），但以下情况除外：

（a）现金和现金等价物投资；

（b）借款人对任何附属公司的投资或任何附属公司对任何其他附属公司或借款人的投资；但任何贷款方对非贷款方的附属公司作出的任何此类垫款、贷款、信贷延期或其他投资的总额不得超过（x）扣除贷款方在重述生效日期后从非贷款方的子公司收到的所有股息、分配、资本回报和与债务有关的付款，即80,000，000美元，加上（y）无限金额，只要付款条件在任何该等投资发生时及生效后均已满足；但进一步规定，在任何情况下，根据本（b）条或本第6.04条下的任何其他条款，不得允许借款方的任何账户以投资于任何非贷款方的附属公司的方式转让；

（c）作为根据第6.02节允许的交易收到的对价的非现金部分收到的投资；

（d）与在正常经营过程中结清拖欠账款有关或与供应商或客户破产或重组有关而获得的投资；

（e）在重述生效日期存在并在附表6.04中描述的投资；

（f）在任何时间向雇员、高级人员或董事提供总额不超过1000000美元的贷款或垫款，或为其债务提供担保，而该等贷款或垫款是根据第6.17条另有准许的；

（g）任何准许的收购；

（h）仅为换取借款人发行股权（不合格股票除外）而进行的任何投资；

（i）根据第6.05（a）节允许的以互换债务为代表的投资；

（j）借款人或其任何附属公司在正常业务过程中垫付、贷款或延长贸易信贷；

（k）第6.08条准许的借款人股权回购或第6.13条准许的债务回购；

（l）在正常业务过程中为子公司的债务提供的任何无担保担保（不应是债务，但不是为投机目的订立的互换协议及其取消、回购、撤销、终止或转让、备用信用证、现金管理义务、银行产品义务或未超过30天的短期垫款除外）或在正常业务过程中产生的其他或有债务；

（m）根据涉及贷款方的外国分支机构的现金池安排而被视为未偿还超过30天的垫款；和

（n）任何其他投资（收购除外），不论是否属于上述类型，其总额在任何时候均不超过借款人及其子公司合并资产的（x）75,000，000美元和（y）3%中的较高者（以根据第5.01（a）或（b）节已交付财务报表的借款人最近结束的财政季度末计量）（或者，如果在根据第5.01（a）或（b）节将交付的第一份财务报表交付之日之前，第3.11（a））节中提及的最近的财务报表；但付款条件应在任何此类投资发生时和生效后均得到满足。

为确定任何时间未偿还的任何投资的金额，该金额应被视为作出、购买或获得（不对该投资价值的后续增减进行调整）时该投资的金额减去在出售、收取或返还资本时就该投资实现的任何金额（不超过原始投资金额）。

第6.05节。对债务的限制。任何贷款方不得、任何贷款方不得承受或允许其任何附属公司产生、招致、承担、允许存在，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但条件是：

（a）本文的任何规定均不得禁止发生以下任何一项债务（统称为“许可债务”）：

（i）担保债务；

（ii）于重述生效日期存在且载于附表6.05的债务（2027年优先有担保票据除外），包括与其有关的许可再融资债务；

（iii）融资租赁义务、抵押融资或购置款义务所代表的债务，在每种情况下，为借款人或其任何子公司的业务所使用的不动产、厂房或设备的设计、建造、安装或改进的全部或任何部分购买价格或成本提供融资而招致的债务，以及为续期、退还、再融资、替换、解除或解除根据本条（iii）所招致的任何债务而准许的再融资债务，未偿本金总额在任何时候均不超过（x）100,000，000200,000，000美元和（y）借款人及其子公司合并资产的4%（在根据第5.01（a）或（b）节交付财务报表的借款人最近结束的财政季度末计量（或者，如果在根据第5.01（a）或（b）节交付的第一份财务报表交付之日之前，则为第3.11（a）节提及的最近财务报表）中较高者；

（iv）借款人与其任何附属公司之间或之间的公司间债务；但条件是（a）如果贷款方是该债务的债务人而收款人不是贷款方，此类债务必须明确地从属于先前以现金全额支付所有有担保债务；（b）非贷款方的任何附属公司对贷款方的债务应受第6.04（b）节的约束；（c）（i）任何随后发行或转让的股权，导致任何此类债务由借款人或借款人的子公司以外的人持有，以及（ii）将任何此类债务出售或以其他方式转让给非借款人或借款人的子公司的人，在每种情况下，将被视为构成借款人或该附属公司（视情况而定）产生本（iv）条不允许的该等债务；但进一步规定：

（a）贷款方应在各自的账簿和记录上准确记录所有重要的公司间交易；和

（b）就任何公司间债务垫付的情况而言，在贷款方向非贷款方的借款人的附属公司垫付该等款项之前，任何构成抵押品的财产，截至该公司间债务垫付之日，没有任何违约或违约事件在继续；

（v）（x）（1）2027年优先有担保票据，及（2）借款人或任何贷款方的额外非ABL优先留置权债务，（3）外国子公司的债务，及（4）就根据上述（v）（1）、（2）或（3）条所招致的债务而准许再融资债务；但条件是：

（a）在发生该等债务时，根据第（2）条已招致及未偿还的债务本金总额不超过（i）的款额，在给予任何该等债务的招致及该等债务的收益的运用或拟运用（但不使任何篮子下受固定美元限额（包括参照百分比或综合总资产）限制的任何其他债务的单一交易、并发交易或一系列相关交易的同时或实质上同时发生生效后，借款人的优先级总净杠杆率小于或等于2.0 2.00至1.00，按备考基准确定，如同此类债务是在最近完成的连续四个财政季度期末的第一天发生的，这些财政季度已根据第5.01（a）或（b）节交付财务报表（或者，如果在根据第5.01（a）或（b）节交付的第一个财务报表交付日期之前，第3.11（a）节）中提及的最近一期财务报表；加上（II），不考虑发生此类债务之前或之后的总净杠杆率，金额等于（i）1.5亿美元和（ii）发生时确定的合并总资产的8%中的较高者（但在计算根据本第（2）条所产生的债务时，借款人可以选择在使用第（II）条之前使用第（i）条允许的金额，如果有多个可用金额且借款人未做出选择，借款人将被视为已使用第（i）条首次允许的金额，第（II）条最后允许的金额）；

（b）该等债项不得有任何预定本金在发生该等债项时有效的到期日后91天的日期前到期，

（c）根据上述第（v）（2）或（v）（3）条招致或再融资的任何债务的指明到期日，须在该等发生时有效的到期日后至少91天，及

（d）非贷款方的附属公司依据本条（v）而招致的所有债务的本金总额，不得超过借款人及其附属公司合并资产的（x）100,000，000美元和（y）4%（以根据第5.01（a）或（b）节交付财务报表的借款人最近结束的财政季度末计量）（或，如果在根据第5.01（a）或（b）节交付的第一份财务报表交付日期之前，第3.11（a））节提及的最近财务报表；和

（y）就根据上述第（v）（1）或（2）条所招致的债务而准许再融资负债；

（vi）借款人或借款人的任何附属公司对借款人或借款人的附属公司的债务的担保，而该担保是由本条第6.05（a）条的另一条规定允许发生的；但（a）如果被担保的债务从属于或与债务同等，则担保必须在与所担保的债务相同的程度上从属或同等地位（如适用），以及（b）贷款方对非贷款方的任何附属公司的债务的担保应受第6.04（b）和（l）条的约束；

（vii）债务，包括在正常业务过程中为善意非投机目的订立的互换债务，以及与此有关的注销、回购、撤销、终止或转让；

（八）在正常经营过程中与工人赔偿要求、自保义务、银行承兑、履约、投标、上诉、担保和海关保证金、完工担保和类似义务有关的债务；

（ix）因银行或其他金融机构兑付因资金不足不慎提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要该债务在五个营业日内得到覆盖；

（x）[保留]；

（xI）附属公司在借款人取得该附属公司的日期当日或之前所招致及尚未偿还的债务（该附属公司成为借款人的附属公司或以其他方式取得该附属公司所依据的交易或一系列相关交易的设想中或与之有关而招致的债务除外）；条件是根据本条（xI）款在任何时间未偿还的本金总额，包括根据本条（xI）款所招致的续期、退还、再融资、替换、解除或清偿任何债务而招致的所有准许再融资债务，不超过借款人及其子公司合并资产的（x）50,000，000美元和（y）2%中的较高者（截至已根据第5.01（a）或（b）节交付财务报表的借款人最近结束的财政季度末计量（或者，如果在根据第5.01（a）或（b）节交付的第一份财务报表交付之日之前，则为第3.11（a）节提及的最近财务报表）；

（xii）就处置借款人的任何业务或资产或附属公司的任何业务、资产或股权而招致或承担的规定赔偿、调整购买价格或类似义务的协议所产生的债务，但所有该等债务的最高总负债在任何时候不得超过借款人及其附属公司就该等处置实际收到的收益总额；

（xiii）借款人或附属公司向借款人的任何现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问或其任何附属公司（或该等人的任何许可受让人）发行的次级债务，在每种情况下，在本条例第6.08条允许的范围内为购买或赎回借款人的股权提供资金；

（十四）借款人及其附属公司在与该等银行或金融机构的正常业务过程中为管理借款人及其附属公司的现金余额而产生的不超过30日的短期欠银行及其他金融机构的债务；

（十五）非贷款方的借款人的附属公司就银行承兑汇票、贴现汇票或为信贷管理目的的应收款项贴现或保理而招致的债务，在每种情况下均在正常业务过程中按公平商业条款招致或承担；

（十六）借款人或其任何附属机构就在正常经营过程中签发的信用证而产生的构成信用证或偿付义务的债务；但在提取该等信用证时，该等义务在提取后三十（30）天内偿还；

（xvii）根据许可的销售型租赁交易产生的债务；条件是，此类债务的本金金额（根据根据公认会计原则编制的资产负债表反映的此类债务金额确定）在任何时候均不得超过150,000，000美元；

（xviii）（a）无限制数额的额外无担保债务，但条件是，自本条款（xviii）（a）项下的债务发生的任何日期起，并在给予任何所得款项净额的适用形式上的效力后，付款条件已获满足，及（b）就根据前述条款（xviii）（a）项所招致的任何债务准许再融资债务；及

（十九）借款人或任何附属担保人在正常经营过程中为与客户的长期合同相关的前期费用融资而发生的债务。

（b）任何贷款方不得产生任何债务（包括许可债务），而该债务在受付权上以合同方式从属于该贷款方的任何其他债务，除非该债务在受付权上也按合同方式以基本相同的条款从属于有担保债务；但条件是，任何债务将不会被视为仅因无担保或凭借在次级优先权基础上获得担保而在受付权上以合同方式从属于借款人的任何其他债务。

（c）为确定遵守本条第6.05款，

（i）如某一负债项目符合上文第6.05（a）条第（i）至（xix）款所述的多于一类准许债务的标准，则借款人将获准在该负债项目发生之日对该负债项目进行分类，或其后以符合本条第6.05条的任何方式将该负债项目的全部或部分重新分类；

（ii）在发生时，借款人将有权将一项债务划分为本条例第6.05（a）条所述的多于一种类型的债务；

（iii）信用证将被视为本金金额等于借款人及其附属公司在其项下的最大潜在赔偿责任；

（iv）在计算根据本条第6.05条的任何特定条款所容许的债项数额时，对与债项有关的信用证的担保或债务，如以其他方式包括在某特定债项数额的厘定中，则不得包括在由该信用证担保或支持的基础债项数额的重复项内；及

（v）就任何以美元计价的债务发生限制而言，以外币计价的债务的美元等值本金额，在定期债务的情况下，或在循环信贷债务的情况下，应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如该债务是为以外币计价的其他债务再融资而发生的，且该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，则只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被再融资的本金额，即视为未超过该等以美元计价的限制。

（d）应计利息、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息、因会计原则变更而将优先股重新分类为债务，以及以同一类别不合格股票的额外股份形式支付不合格股票的股息，就本第6.05条而言，将不被视为产生债务；但在每一种情况下，任何此类应计的金额，增值或付款作为应计计入借款人的利息费用。尽管有本条第6.05条的任何其他规定，借款人或借款人的任何附属机构根据本条第6.05条可能产生的最大债务金额不应被视为仅因汇率或货币价值波动而超过。

（e）截至任何日期的任何未偿还债项的款额将（在符合第1.04条的规定下）：

（i）债务的增值，如任何以原发行折扣发行的债务；

（ii）债务的本金额（如属任何其他债务）；及

（iii）就另一人的债务而言，该另一人以对指明人士的资产的留置权作担保（在任何情况下，只要该指明人士就该等债务所承担的义务在追索为该等债务作担保的资产方面受到明确限制），以下两者中的较小者：

（a）该等资产于厘定日期的公平市场价值；及

（b）另一人的负债数额。

第6.06节。收益用途。借款人不得将贷款收益用于除营运资金需求以外的任何目的以及借款人及其子公司的一般公司用途（包括在本协议允许的范围内，用于再融资和/或回购现有债务、缴纳养老金以及为本协议允许的合并、收购和相关活动提供资金）。任何贷款方不得、任何贷款方不得容忍或允许其任何子公司直接或间接使用贷款收益的任何部分购买或持有保证金股票或偿还或以其他方式为任何贷款方或其他人因购买或持有保证金股票而招致的债务再融资，或以违反任何法律要求或违反本协议的任何方式。借款人将不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用、并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益（a）促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与其进行的任何其他有价值的交易的目的，或在任何受制裁国家，只要此类活动、业务或交易如果由在美国或欧洲联盟注册成立的公司进行，或（c）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，将受到制裁的禁止。

第6.07节。遵守ERISA。任何ERISA附属公司不得导致或遭受（a）任何可能导致就任何Title IV计划或多雇主计划对贷款方或贷款方的附属公司的任何资产施加留置权的事件，（b）任何未能按照《守则》第412或430条或《ERISA》第302条或任何Title IV计划条款的规定，在《守则》第412或430条或《ERISA》第302条规定的该等供款到期日期或之前作出任何供款或支付任何到期及欠款的款项，或（c）任何ERISA事件，但（a）至（c）条中的每一条的情况除外，该等情况的发生（i）不会产生重大不利影响或（ii）不会引起重大责任。除根据本条例第6.01条明示准许的任何留置权外，任何贷款方不得导致或容许存在任何可能导致就任何利益计划对任何贷款方或贷款方的附属公司的资产施加留置权的事件。

第6.08节。受限制的付款。任何贷款方不得、也不得容许或容许其任何附属公司因其任何股权而宣布或作出任何股息支付或以其他方式分配资产、财产、现金、权利、义务或证券，或购买、赎回或以其他方式取得价值（或容许其任何附属公司这样做），或作出任何付款以诱使其任何现已或以后未偿还的股权（每项均称为“限制性付款”）的转换，但贷款方及其各自的附属公司可：

（a）宣布并作出任何以借款人的普通股支付的股息或其他分派；

（b）借款人的任何附属公司可：

（i）向借款人宣派及派付股息及作出分派，或向借款人购买、赎回或以其他方式取得其股权；

（ii）宣派及派付股息，并向借款人的任何其他附属公司作出分派，或向其购买、赎回或以其他方式取得其股权；及

（iii）在该附属公司是为善意商业目的而成立的合营企业的范围内，而不是为了规避本协议所述的限制（a）向该合营企业的任何参与者宣派和支付股息；（b）在该合营企业的投资根据本协议第6.04条允许的范围内，向该合营企业的任何参与者购买、赎回或以其他方式收购其股权；

（c）以实质上同时发行新股权所得款项购买、赎回或以其他方式收购其股权，但任何该等置换股权的条款在任何重大方面对借款人或贷款人的优惠程度不得低于如此购买、赎回或以其他方式获得的股权；

（d）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，在任何财政年度宣布并支付现金股息、回购、赎回或以其他方式收购或退出其股权或进行其他限制性付款，总额不超过（x）22,500，000美元，加上（y）无限制的金额，只要满足付款条件；

（e）[保留]；

（f）根据任何股权认购协议、股票期权协议、股东协议或其他管理层或雇员福利计划或类似协议，回购、赎回或以其他方式收购借款人的任何现任或前任高级人员、借款人的董事、雇员或顾问或其任何附属公司（或该等人士的任何准许受让人）所持有的借款人的任何股权或以有价值的方式退休，总金额在任何财政年度不超过5,000，000美元；

（g）对在行使股票期权或认股权证时被视为发生的股权进行回购，只要该等股权代表该等股票期权或认股权证的行使价格的一部分，在任何情况下，只要借款人没有就该等回购支付现金或现金等价物；和

（h）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，自重述生效日期起，支付现金以代替发行总金额不超过10,000，000美元的零碎股份；

但在每一种情况下，本条第6.08条前述规定所载的任何规定均不得阻止任何股息在其书面宣布之日后60天内支付，如果在该宣布之日，此种支付不会违反本条第6.08条。

第6.09节。业务变化。借款人不得作出或准许其任何附属公司作出、整体上按本协议日期进行的借款人及其附属公司的业务性质的任何重大改变。

第6.10节。组织的会计、名称或管辖范围的变更。借款人不得改变其会计年度或会计季度的确定方法。未经至少提前二十（20）天书面通知行政代理人并经行政代理人确认行政代理人合理要求的一切行为，包括继续完善其留置权的行为均已完成，任何贷款方不得更改其在其组织管辖范围内的正式备案文件中出现的名称或更改其组织管辖范围。

第6.11节。票据文件或次级债务文件的修订。任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司修订、补充、放弃或以其他方式修改（a）2027年优先有担保票据契约或2027年优先有担保票据抵押信托协议的任何条款，（b）管辖非ABL优先留置权债务的任何其他合同义务或（c）管辖次级债务的任何合同义务，在每种情况下，以（i）合理预期会产生重大不利影响的方式，（ii）违反适用协议的修订条款，或（iii）如该等更改或修订的影响是：（x）缩短就该等债务到期支付本金或利息的指明日期；或（y）以任何实质上不利于行政代理人或贷款人利益的方式更改其中的从属条款（如有的话）（或其任何担保的从属条款）。

第6.12节。没有负面承诺。除依据贷款文件外，任何贷款方不得且任何贷款方不得允许其任何附属公司直接或间接（i）设定或以其他方式导致或遭受存在或生效的任何合同义务，限制任何贷款方或附属公司向贷款方或贷款方的任何附属公司支付股息的能力，或就任何该等贷款方或附属公司的股权向贷款方或任何贷款方的任何附属公司作出任何其他分配，或（ii）订立，承担或受制于任何合同义务，禁止或以其他方式限制以行政代理人为受益人的贷款方的任何资产的任何留置权的存在，无论是现在拥有的还是以后获得的；但上述（i）和（ii）条款不适用于在本协议日期存在的（a）（x）（包括但不限于2027年优先有担保票据契约）或（y）在与债务有关的协议中规定的合同义务范围内，在证明此类债务的任何允许的展期、展期或再融资的任何协议中规定的合同义务，只要该等展期，延期或再融资不会在任何重大方面扩大此类合同义务的范围，（b）在该子公司首次成为借款人的子公司时对该子公司具有约束力，只要此类合同义务不是仅在考虑到该人成为借款人的子公司时订立的，（c）对外国子公司具有约束力，并与本协议允许的借款人的外国子公司的债务有关，（d）产生于第6.02条允许的任何处分（只要适用的限制仅适用于此类处分标的的资产），（e）是合营企业协议和其他类似协议中的习惯规定，适用于本协议另有允许的合营企业，（f）是有利于第6.05（a）（iii）条允许的任何债务持有人的负质押和对留置权的限制，但仅限于任何负质押与此类债务所融资的财产或标的有关的情况，（g）是对租赁、转租的习惯限制，许可或资产出售协议在此另有许可，只要此类限制涉及受其约束的资产，（h）是限制分租或转让任何管理借款人或任何子公司的租赁权益的租赁的习惯规定，（i）是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定，以及（J）是客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制。

第6.13节。预付其他债务。任何贷款方不得直接或间接自愿购买、赎回、延期或预付任何债务的本金、溢价（如有的话）或就其预定到期前的任何债务应付的其他金额，但以下情况除外：

（a）担保债务；

（b）借款人与其全资附属公司之间的任何自愿提前偿还、赎回、购买、撤销或清偿任何公司间债务；

（c）任何自愿预付、赎回、购买、撤销或清偿任何债项，只要在任何该等付款发生时及在任何该等付款生效后，付款条件已获满足；

（d）以本协议所允许的许可再融资债务的收益预付、赎回、购买、撤销或清偿任何债务；或

（e）以发行借款人股权所得款项提前偿还、赎回、购买、撤销或清偿任何债务；

但前提是，不得就违反适用的债权人间协议的任何非ABL优先留置权债务或违反任何债权人间协议或适用的其他从属条款的任何次级债务（包括构成次级债务的公司间债务）进行此类提前还款、赎回、购买、撤销或清偿。

第6.14节。动产纸业。在未按照本协议条款或任何其他抵押文件交付给行政代理人的范围内，任何贷款方不得将构成贷款方ABL优先担保物的任何有形动产票据原件交付给行政代理人以外的任何人。

第6.15节。售后回租交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司直接或间接订立任何安排，据此出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，其后出租或租赁其打算用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产（“售后回租交易”），除（a）借款人或任何附属公司出售任何固定资产或资本资产的任何此类出售，其金额为不低于该固定资产或资本资产的公平市场价值，且在借款人或该附属公司获得或完成建造该固定资产或资本资产后90天内完成，（b）借款人在明尼苏达州伊根的不动产的售后回租交易，（c）非贷款方的借款人子公司拥有的不动产的售后回租交易。

第6.16节。互换协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司订立任何互换协议，除非（a）为对冲或减轻借款人或任何子公司实际面临的风险而订立的互换协议（与借款人或任何子公司的股权有关的风险除外），（b）为有效限制、套牢或交换利率而订立的互换协议（从浮动利率到固定利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他），涉及借款人或任何子公司的任何有息负债或投资，以及（c）为减少此类证券转换时可能导致的稀释而就根据本协议允许发行的可转换债务证券的发行订立的互换协议。

第6.17节。与关联公司的交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司与任何该等人士的任何高级职员、董事、股东或附属公司进行任何交易或系列交易，不论是否在正常业务过程中，但（a）本协议另有许可的交易，其条款公平合理，且对该借款人或该附属公司的优惠程度不低于其与非附属公司的人士进行的可比公平交易，（b）任何贷款方与另一贷款方之间或之间的交易（i），（ii）非贷款方的附属公司之间或之间的交易；（c）任何贷款方与非贷款方的任何附属公司之间或之间在正常业务过程中进行的交易（包括但不限于借款人与其附属公司之间或之间按习惯条款订立的分税协议，以及根据协议支付的款项，但以归属于借款人及其附属公司的所有权或经营为限），（d）第6.08条允许的任何限制性付款，（e）借款人或任何附属公司向借款人的附属公司或任何附属公司发行的股权（不合格股票除外），（f）向根据第6.04条准许的雇员提供的贷款或垫款，（g）向并非借款人或任何附属公司雇员的借款人或任何附属公司的董事支付合理费用，以及在正常业务过程中向借款人或其附属公司的现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问支付的补偿、额外津贴和雇员福利安排，以及为其利益提供的补偿，包括但不限于依据任何雇佣协议、雇员福利计划、高级人员或董事赔偿协议、保留协议、遣散协议、顾问协议或任何类似安排，（h）根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股权计划以现金、证券或其他方式发行的任何证券或其他付款、奖励或赠款，或为其提供资金，（i）自生效日期起生效的任何协议或安排，如该等协议或安排在生效日期后可予修订，则该等修订在整体上属借款人董事会或高级管理层的善意判断，在任何重大方面对贷款方或贷款人并无不利，就整体而言，与生效日期有效的适用协议或安排相比，（j）在正常业务过程中向本协议所允许的任何合资企业支付或从其支付的款项以及与之进行的交易（包括但不限于与此相关的任何现金管理活动），（k）任何人与该人的关联公司之间在该人被借款人或子公司收购或合并时存在的任何协议，但前提是该协议并未在考虑此类收购或合并时订立，以及对其的任何修订，只要借款人的董事会或高级管理人员根据善意判断作出的任何此类修改不对贷款方或贷款人不利，当作为一个整体时，与在此类收购或合并之日生效的适用协议相比，（l）在正常业务过程中的知识产权许可，（m）借款人或作为承租人的任何子公司与作为出租人的借款人的任何关联公司之间订立的任何租赁，经借款人董事会的无利害关系成员的多数善意批准，（n）借款人或任何附属公司（视情况而定）进行的交易，向行政代理人送达独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看，此类交易对借款人或此类子公司是公平的，或说明这些条款对借款人或此类子公司的有利程度不低于借款人或此类子公司在公平基础上与非关联人士进行的可比交易中本应获得的条款，以及（o）与客户、客户、供应商或作为关联公司的商品或服务的购买者或卖方的交易，在每一种情况下，在正常业务过程中，以及在其他方面遵守本协议的条款，并且对借款人或任何附属公司公平，在借款人的合理确定中，或在当时从非关联公司的人处获得的条件至少与合理可能一样有利。

第6.18节。固定电荷覆盖率。如果固定费用触发事件已经发生并且仍在继续，贷款方不得允许截至下文所列最近结束的财政季度最后一天的十二个月期间的固定费用覆盖率低于（a）截至2020年12月31日该财政季度相反所列比率的0.70至1.00，以及（b）截至其后的每个财政季度的1.00至1.00。下表中：

第七条

违约事件

如发生以下任一事件（“违约事件”）：

（a）不付款。任何贷款方未能（i）在本协议规定的时间内支付任何贷款的任何本金或与任何信用证付款有关的任何偿还义务，或（ii）在该贷款到期后三（3）个营业日内支付任何贷款的任何利息，包括在贷款到期后，或根据本协议或依据任何其他贷款文件应付的任何费用或任何其他金额；

（b）代表或保证。任何贷款方或其任何附属公司或其代表在本协议、任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，或任何该等人士或其各自的负责人员根据本协议在任何时间或在任何其他贷款文件中或根据任何其他贷款文件提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述、保证或证明，应证明在作出或视为作出之日或截至该日期，在任何重要方面均不正确（不重复其中所载的其他重要性限定词）；

（c）特定违约。任何贷款方未能履行或遵守第5.01、5.02（a）、5.02（c）、5.03（a）、5.04（a）（仅就维持借款人的存在）、5.08、5.09（b）、5.11、5.14、5.16或第六条所载的任何条款、契诺或协议；

（d）其他违约。任何贷款方或任何贷款方的附属公司未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他条款、契诺或协议，而该等违约须在三十（30）天内继续无补救（或，如未能履行或遵守第5.06条所载的任何条款、契诺或协议，（i）任何贷款方的负责人员知悉该违约的日期及（ii）行政代理人或规定贷款人就该违约向借款人发出书面通知的日期（以较早者为准）后十五（15）天；

（e）交叉违约。（i）任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司（a）未能就本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）在到期时超过50,000，000美元的任何债务（债务除外）支付任何款项（无论是通过规定的到期日、要求的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式），且此种失败在适用的宽限期或通知期（如有）后继续存在，（b）未能履行或遵守任何协议或文书项下或与任何该等债务有关的任何其他条件或契诺，或任何其他事件或条件须发生或存在，而该等不履行在该等不履行日期有关的文件所指明的适用宽限期或通知期（如有的话）后仍持续，倘该等不履行、事件或条件的影响将导致，或允许该等债务的持有人或持有人或该等债务的受益人或受益人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）安排宣布该等债务在其规定的到期日之前到期应付（不考虑与此有关的任何从属条款），但本条款（e）（i）（b）不适用于因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的（x）有担保债务，如果（1）根据本协议和根据规定此类债务的文件允许此类出售或转让（2）根据规管因该等自愿出售或转让而产生的该等债务的协议条款所规定的所有所需还款或预付款项（如有）均根据该等协议的条款或（y）任何可转换债务转换时交付现金或股本证券的任何要求支付；或（ii）任何“违约事件”（或类似进口的期限）应根据（a）2027年优先有担保票据契约或（b）任何非ABL优先留置权债务（或任何相当于任何“违约事件”的最终文件发生，证明任何与上述允许的再融资债务）及该等适用的“违约事件”不应根据该等文件的条款被废止、放弃或撤销；

（f）破产；自愿程序。借款人终止或失败，或贷款方及其合并基础上的子公司终止或失败，成为有偿付能力的，或任何贷款方或任何重要子公司：（i）一般不支付或书面承认其无力支付到期债务，但须遵守适用的宽限期（如有的话），无论是在规定的到期日还是其他时间；（ii）就其本身启动任何破产程序；或（iii）采取任何公司、有限责任公司或有限合伙行动以实现或授权上述任何一项；

（g）非自愿程序。（i）任何非自愿破产程序针对任何贷款方或任何贷款方的任何重要附属公司展开或提起，或任何令状、判决、扣押令、执行或类似程序针对任何该等人的大部分财产发出或征收，而任何该等法律程序或呈请不得被驳回，或该等令状、判决、扣押令、执行或类似程序不得在开始后六十（60）天内被解除、腾空或完全保税，（ii）任何贷款方或任何贷款方的重要附属公司在任何破产程序中承认针对其的呈请的重大指控，或在任何破产程序中下令下达救济令（或非美国法律下的类似命令）；或（iii）任何贷款方或任何贷款方的任何重要附属公司默许为其本身或其大部分财产或业务指定接管人、受托人、托管人、保管人、清盘人、抵押权人（或其代理人）或其他类似人士；

（h）货币判决。应针对任何一名或多名贷款方或其任何子公司作出一项或多项判决、非中间命令、法令或仲裁裁决，涉及总额为50,000，000美元或以上的负债（不包括相关独立第三方保险人未拒绝承保的保险承保金额），并且在作出任何判决、非中间命令的情况下，在该判决、非中间命令进入后的（i）三十（30）天内，该判决、非中间命令、在美国订立的法令或仲裁裁决，以及（ii）在所有其他情况下在其进入后六十（60）天；但条件是，在第（i）或（ii）条的情况下，如果该判决、命令、法令或裁决根据其条款规定了较晚的付款日期，则不应发生违约事件，除非不应根据其条款支付相同的款项）；

（i）贷款文件无效；抵押品。发生以下任一情形：

（i）任何贷款文件的任何重要条文，因任何理由而对任何贷款方或其任何贷款方的任何附属公司（按照本协议及其条款除外）或任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司不再有效及具约束力或可强制执行，须以书面说明或提起诉讼，以限制其在本协议项下的义务或法律责任；

（ii）任何担保单证须因任何理由而停止在看似由其覆盖的ABL优先担保物上产生有效担保权益，或该担保权益须因任何理由而停止为已完善的第一优先担保权益；或

（iii）除任何有关债权人间协议所设想的情况外，任何声称根据任何贷款文件就任何并非ABL优先抵押品的抵押品单独或合计授予的、公平市场价值超过15,000，000美元的任何留置权不再是有效和完善的留置权，并具有贷款文件所设想的优先权；

（j）控制权变更。控制权的任何变更均应发生；

（k）债权人间协议无效。就受制于任何债权人间协议条款的任何债务或其他义务而言，该债权人间协议的规定应因任何原因被撤销或作废，或以其他方式不再具有完全效力和效力，或借款人、借款人的任何附属公司或该等债务或义务的任何持有人（或受托人、代理人或其他代表，包括但不限于2027年优先有担保票据抵押受托人）应以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其在该协议下有任何进一步的责任或义务，或担保义务，出于任何原因，不得享有本协议或适用的债权人间协议所设想的优先权；或

（l）ERISA事件。ERISA事件应已发生，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起计算，将合理地预期会导致借款人及其子公司承担重大责任；

然后，在每一此类事件中（本条（f）或（g）款所述与借款人有关的事件除外），以及此后在此类事件持续期间的任何时间，行政代理人可并应要求贷款人的请求，在同一或不同时间通过通知借款人采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，但须按当时未偿还的贷款类别及每一类别的贷款之间的比率，在此情况下，任何未如此宣布到期及应付的本金其后可宣布到期及应付），据此，如此宣布到期及应付的贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用及其他义务，须立即到期及应付，在每宗个案中，无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃，（iii）根据本条第2.06（g）节要求为信用证风险提供现金抵押；并且在本条第（f）或（g）款所述与借款人有关的任何事件的情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，以及根据本条第2.06（g）节为信用证风险提供的现金抵押，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，在每种情况下无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些。在违约事件发生时以及在违约事件持续期间，行政代理人可以并应要求的贷款人的请求，根据本协议第2.13（d）节的规定提高适用于本协议规定的贷款和其他义务的利率，并行使根据贷款文件或在法律上或衡平上向行政代理人提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC提供的所有补救措施。

第八条

行政代理人

第8.01节。预约。各放款人代表其本身及其任何作为有担保方的关联公司和开证银行，在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取此类行动，包括执行其他贷款文件（包括但不限于债权人间协议和从属协议），并行使贷款文件条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人和发行银行特此向行政代理人授予任何必要的授权书，以代表该贷款人或发行银行执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押文件。本条规定完全是为了行政代理人和出借人（包括Swingline出借人和开证行）的利益，贷款当事人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，使用此处或任何其他贷款文件（或任何类似术语）中提及行政代理人时所使用的“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

第8.02节。作为贷款人的权利。作为本协议项下行政代理人的银行，以贷款人身份享有与任何其他贷款人同等的权利和权力，可以行使如同其不是行政代理人一样的权利和权力，而该银行及其附属机构可以接受任何贷款方或其任何附属机构的存款、向其借出款项并一般与其从事任何种类的业务，如同其不是本协议项下行政代理人一样。

第8.03节。职责和义务。行政代理人除借款文件明文规定的义务外，不承担任何职责和义务。在不限制前述一般性的情况下，（a）行政代理人不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续，（b）行政代理人没有任何义务采取任何酌处权行动或行使任何酌处权，但要求行政代理人按规定贷款人书面指示（或在第9.02条规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）行使的贷款文件中明确设想的酌处权和权力除外，以及，（c）除贷款文件明文规定外，行政代理人对作为行政代理人的银行或其任何关联机构以任何身份传达或获得的与任何贷款方或任何附属公司有关的任何信息，没有任何披露义务，也不对未披露承担责任。行政代理人不对其经要求的出借人同意或请求（或在第9.02条规定的情况下必要的出借人的其他数目或百分比）采取或未采取的任何行动，或在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的情况下承担责任。除非及直至借款人或贷款人向行政代理人发出有关违约的书面通知，否则行政代理人须当作不知悉任何违约，而行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议交付或与任何贷款文件有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）抵押品上留置权的设定、完善或优先权或抵押品的存在，或（vi）满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

第8.04节。信赖。行政代理人有权依赖其认为是真实的、并已由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证明、同意、陈述、文书、文件或其他书面，而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第8.05节。通过子代理采取行动。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何该等次级代理机构和行政代理机构及任何该等次级代理机构的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

第8.06节。辞职。经本款规定聘任、接受继任行政代理人后，行政代理人可以随时通知贷款人、开证银行和借款人离职。在任何此类辞职后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者。如任何继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受该委任，则退任行政代理人可代表贷款人及开证银行委任一名继任行政代理人，该行政代理人须为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。继任人接受其作为本协议项下行政代理人的委任后，该继任人应继承并归属退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议项下和在其他贷款文件项下的职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，与向其前任支付的费用相同，但借款人与该继承人另有约定的除外。尽管有上述规定，在退任行政代理人发出辞职意向通知后三十（30）日内，没有继任行政代理人获如此委任且已接受该委任的，退任行政代理人可以向贷款人、开证银行和借款人发出辞职有效性通知，据此，在该通知所述的辞职有效性之日，（a）退任行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，但，仅为维护为有担保当事人的利益而根据任何担保书授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续作为担保代理人为有担保当事人的利益而被授予该担保权益，如该行政代理人管有任何担保物，则应继续持有该担保物，在每一种情况下，直至根据本款指定继任行政代理人并接受该委任为止（经理解并同意，退任行政代理人没有适当或义务根据任何抵押文件采取任何进一步行动，包括为保持任何该等担保权益的完善而需要采取的任何行动），以及（b）规定的贷款人应继承并被授予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，但（i）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的帐户而须向行政代理人支付的所有款项，须直接支付予该人；及（ii）须或拟向行政代理人发出或作出的所有通知及其他通讯，亦须直接向各贷款人及开证银行发出或作出。在行政代理人辞去其本身的身份生效后，本条、第2.17（d）节和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿规定，应为该退休行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方的利益而继续有效，就其任一人在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动以及就上述（a）款但书所述事项而言。

第8.07节。不依赖。

（a）每个贷款人承认并同意，根据本协议提供的信贷展期是商业贷款和信用证，而不是对商业企业或证券的投资。各贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、获取或持有商业贷款，并已独立且不依赖行政代理人、本信贷安排人或其任何修订或任何其他贷款人及其各自的关联方并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、获取或持有贷款。各贷款人应独立且不依赖行政代理人、本信贷安排人或其任何修订或任何其他贷款人及其各自的关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件采取或不采取行动，任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，以及在决定是否或在何种程度上继续作为贷款人或转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利、利益和义务时。

（b）各贷款人在此同意：（i）其已索取由行政代理人或其代表拟备的每份报告的副本；（ii）行政代理人（a）对任何报告或其中所载的任何资料的完整性或准确性或报告所载或与其有关的任何不准确或遗漏不作任何明示或暗示的陈述或保证，及（b）对任何报告所载的任何资料不负法律责任；（iii）该等报告并非全面的审计或审查，以及任何进行任何实地审查的人将仅检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述，并且行政代理人不承担更新、更正或补充报告的义务；（iv）将对所有报告保密并严格供其内部使用，除非根据本协议另有许可，否则不与任何贷款方或任何其他人共享报告；（v）不限制本协议所载任何其他赔偿条款的概括性，（a）它将使行政代理人和任何编制报告的其他人免受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或得出赔偿贷款人可能就赔偿贷款人已作出或可能作出的任何信贷展期、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款或贷款的任何报告达成或得出的结论；（b）它将支付和保护，并赔偿、抗辩，并使行政代理人和任何编制报告的其他人免受或不受损害的索赔、诉讼，诉讼、损害赔偿、费用、开支和其他金额（包括合理的律师费）由行政代理人或任何此类其他人直接或间接导致的任何第三方可能通过赔偿贷款人获得任何报告的全部或部分。

（c）（i）各贷款人特此同意（x）如行政代理人通知该贷款人，行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求退还该款项（或其中一部分），则该贷款人应迅速但无论如何不迟于其后的一（1）个工作日，向行政代理人退回以当日资金作出要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该等付款（或其部分）之日（包括当日）至该等款项按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者偿还给行政代理人之日的每日利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何要求、索赔或反索赔，就行政代理人主张并在此放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第8.06（c）条向任何贷款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（ii）每名贷款人在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知之前或之后均未附有付款通知，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该等付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人须将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速（但在任何情况下不迟于其后一（1）个营业日）向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等款项是在当日提出该要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。

（iii）借款人及彼此贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

（四）每一方当事人根据本条第8.06（c）款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

第8.08节。某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人及其各自的附属公司的利益而不再是本协议的贷款方之日止，代表及保证（y）订立契诺，而不是为免生疑问而代表或为借款人或任何其他贷款方的利益而保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个雇员福利计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，（c）该等贷款、信用证、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行均符合该等贷款人所深知的第I部（b）至（g）款的规定，以及（d），对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或满足PTE 84-14第I部分（a）款的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联人均不是该贷款人的抵押品或资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

（c）行政代理人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其关联公司（i）可就贷款、信用证、承诺、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，（ii）如其延长贷款，可确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该贷款人所作承诺的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

第8.09节。不是合伙人或共同风险投资人；作为有担保方代表的行政代理人。（a）放款人并非合伙人或合营者，任何放款人不得对任何其他放款人的作为或不作为承担法律责任，或（除本条例另有规定的行政代理人外）获授权为其行事的任何其他放款人承担法律责任。行政代理人在任何贷款的本金或利息根据本协议的条款到期应付之日后，有权代表贷款人强制执行任何贷款的本金和利息的支付。

（b）行政代理人以其身份是《纽约统一商法典》所定义的“有担保方”一词含义内的有担保当事人的“代表”。各贷款人授权行政代理人订立其作为当事方的每份抵押文件，并采取此类文件所设想的所有行动。各贷款人同意，任何有担保方（行政代理人除外）均无权单独就任何担保单证授予的担保寻求变现，但据了解并同意，此类权利和补救办法可仅由行政代理人根据担保单证的条款为有担保方的利益行使。如任何抵押品在此后被任何人质押为担保债务的抵押担保，则特此授权行政代理人，并特此授予授权书，代表有担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以便代表有担保当事人授予和完善对该抵押品的留置权，以有利于该行政代理人。

第8.10节。信用招标。有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分的有担保债务进行信用投标（包括根据代替止赎的契据或其他方式接受部分或全部担保物以清偿部分或全部有担保债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售时购买全部或任何部分的担保物（a），《破产法》第1123条或第1129条，或任何其他适用法域的任何类似法律，或（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的（或通过司法行动或其他方式）任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的担保债务应有权且应是，由行政代理人根据所需贷款人的指示，在可评定的基础上对如此购买的资产或资产（或为与此种购买有关的收购工具或与此种购买有关的发行的收购工具的股权或债务工具）进行信用投标（与在可评定的基础上获得被收购资产的或有权益的或有权益的或有或未清偿债权有关的有担保债务，应在此类债权清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例。就任何该等出价而言（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用投标转让给该等收购工具或车辆（ii）每一有担保当事人在被信用投标的有担保债务中的应课税权益均应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该等出售而转让给该等工具或车辆，（iii）应授权行政当局采纳规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（条件是行政代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接受要求贷款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购车辆或车辆（视情况而定）的管理文件的表决管辖，且该管理文件应规定控制，无论本协议是否终止，也不影响本协议第9.02节所载的对所需贷款人行动的限制），（iv）应授权代表该等收购工具或工具的行政代理人根据在该等收购工具和/或由该收购工具发行的任何该等收购工具和/或债务工具中作为信用投标、权益（无论是作为股权、合伙、有限合伙权益或成员权益）的相关担保义务，按比例向每一有担保当事人发行，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（v）在转让给收购工具的有担保债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的有担保债务的金额超过了收购工具的有担保债务信用出价的金额或其他原因），此类担保债务应自动按比例重新分配给担保方，任何收购工具因此类担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每一有担保方的担保债务的应课税部分被视为按照上文第（ii）款规定分配给了一种或多种收购工具，但每一有担保方应签署行政代理人就任何收购工具的形成、任何信用投标的制定或提交或该信用投标所设想的交易的完成可能合理要求的有关有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的任何有担保方的指定人）的文件并提供此类信息。

第8.11节。洪水法。美国银行通过了内部政策和程序，以解决根据1994年《国家洪水保险改革法案》和相关立法（“洪水法”）对联邦监管的贷方提出的要求。美国银行作为银团融资的行政代理人或抵押代理人，将在适用的电子平台上发布（或以其他方式分发给银团中的每个贷款人）它收到的与洪水法有关的文件。然而，美国银行提醒该设施的每个贷款人和参与者，根据洪水法，每个受联邦监管的贷款人（无论是作为贷款人还是设施的参与者）都有责任确保自己遵守洪水保险要求。

第8.12节。债权人间协议。在不限制本协议第8.01条授予行政代理人的权限的情况下，每个贷款人（以及根据第9.04条成为本协议下的贷款人的每个人）特此授权并指示行政代理人代表该贷款人订立每份债权人间协议，并同意该行政代理人可以代表其采取该债权人间协议条款所设想的行动。如债权人间协议的条款与本协议发生任何冲突，则由债权人间协议的条款管辖和控制。

第九条

杂项

第9.01节。通知。（a）除明确准许以电话或电子系统发出的通知和其他通信（在每种情况下均须遵守下文（b）段的规定）外，本文规定的所有通知和其他通信均须以书面形式，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真方式发送，具体如下：

（i）如向任何贷款方，则向借款人：

Unisys Corporation

801 Lakeview Drive，Suite 100

Blue Bell，PA 19422

注意：财务主任，附总法律顾问副本

传真号码：（215）986-0622

附一份副本（不应构成通知）：

Troutman Pepper LLP

3000二罗根广场

第十八街和拱街

宾夕法尼亚州费城19103-2799

关注：J.布拉德利-博里克

传真号码：（215）981-4750

（ii）如向行政代理人或美国银行以其作为Swingline贷款人或发行银行的身分，向美国银行（Bank of America，N.A.）：

美国银行，N.A。

邮编：PA7-188-11-06

四宾州中心

肯尼迪大道1600号。

宾夕法尼亚州费城19103

关注：克里斯蒂·鲍文

邮箱：christy.bowen@bofa.com

（三）[保留]。

（iv）如向任何其他贷款人或发行银行，则按其行政调查问卷所载的地址或传真号码向其发出。

所有该等通知及其他通讯（i）以专人送达或隔夜快递服务发出，或以挂号信或挂号邮件邮寄，均须当作在收到时已发出，（ii）以传真发出的，须当作在发出时已发出，但如非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作在收件人的下一个营业日营业时发出，或（iii）在下文（b）段规定的范围内透过电子系统送达，须按该段规定生效。

（b）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信可由电子系统公司依照行政代理人批准的程序交付或提供；但上述规定不适用于依据第二条发出的通知或遵守情况，也不适用于依据第5.02（a）或5.03（a）条交付的违约凭证，除非行政代理人和适用的贷款人另有约定。每一行政代理人和借款人（代表贷款方）可酌情同意根据其批准的程序接受电子系统根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信，在发件人收到预期收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时，但如未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通信应视为在收件人的下一个营业日营业时发出，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知，一经预期收件人在前述第（i）款所述的其电子邮件地址当作收到该通知或通讯可用并指明该通知或通讯的网站地址，即视为已收到；但就上述第（i）和（ii）款而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通讯应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送。

（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

（d）电子系统。

（i）每一贷款方同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在债务域、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上，向开证银行和其他贷款人提供通信（定义见下文）。

（二）行政代理人使用的任何电子系统均按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通讯或任何电子系统作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、适合特定用途、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对借款人或其他贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体因借款人、任何贷款方或行政代理人通过电子系统传送通信而产生的任何损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任。“通信”统称指由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或开证银行根据本条以电子通信方式分发，包括通过电子系统分发。

第9.02节。豁免；修订。（a）行政代理人、开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得就任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、开证行和贷款人在本协议项下以及在任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款方离开该文件，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）款准许，而该等放弃或同意仅在特定情况下及为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或开证银行当时是否已有关于此种违约的通知或知情。

（b）除第2.09（e）节（关于任何承诺增加）的规定外，在符合第2.14（b）和（c）节的规定下，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非（x）在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人订立的一项或多项书面协议，或（y）在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人与贷款方或作为其当事方的贷款方订立的一项或多项书面协议，经所需贷款人同意；但任何该等协议不得（i）未经任何贷款人（包括作为违约贷款人的任何该等贷款人）的书面同意而增加承诺，（ii）减少或免除任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少或免除根据本协议应付的任何利息或费用，而无须直接受此影响的每一贷款人（包括作为违约贷款人的任何该等贷款人）的书面同意，（iii）推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定支付日期，或任何日期支付根据本协议应付的任何利息、费用或其他义务，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟任何承诺到期的预定日期，而无需直接受此影响的每一贷款人（包括作为违约贷款人的任何该等贷款人）的书面同意，（iv）以会改变付款分摊方式的方式更改第2.18（b）或（d）条，而无需每一贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，（v）在未经每名循环贷款人（任何违约贷款人除外）书面同意的情况下，提高借款基础定义中规定的预付费率或增加新类别的合资格资产，（vi）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义或任何贷款文件的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改其项下任何权利的贷款人（或任何类别的贷款人）的数目或百分比，或作出任何决定或授予其项下的任何同意，而无须直接受此影响的每名贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，（vii）解除任何附属担保人在其贷款担保项下的义务（除非本协议或其他贷款文件另有许可），而无须每名贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，（viii）解除全部或实质上全部抵押品，未经每一贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意；或（ix）允许行政代理人将根据任何贷款文件授予或由行政代理人持有的任何资产上的任何留置权置于该财产上的任何其他留置权的持有人（在适用的修订、放弃或修改生效之前根据本协议另有许可的情况除外，包括根据债权人间协议），而无需每一贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意；但进一步规定，该等协议不得修订，未经行政代理人、开证行或Swingline贷款人（视情况而定）事先书面同意，修改或以其他方式影响行政代理人、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务（据了解，对第2.20条的任何修改均需征得行政代理人的同意，开证行和Swingline贷款人）；进一步规定，未经行政代理人和开证行分别事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.06节的规定或任何信用证申请以及借款人与开证行之间关于开证行开证行分限额的任何双边协议或借款人与开证行在签发信用证方面各自的权利和义务。行政代理人也可以修改承诺表，以反映根据第9.04条订立的转让。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如其条款影响一个或多个类别的放款人（但不影响任何其他类别的放款人）在本协议下的权利或义务，可通过借款人订立的一项或多项书面协议和每个受影响类别放款人的必要数量或利息百分比来实现，如果该类别的放款人当时是本协议下的唯一类别放款人，则根据本条将被要求同意该协议。

（c）贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理人自行选择并全权酌情解除贷款方就任何抵押品授予行政代理人的任何留置权（i）在全额支付所有担保债务后，（ii）构成正在出售或处置的财产，前提是处置此类财产的贷款方向行政代理人证明出售或处置是按照本协议的条款进行的（并且行政代理人可以最终依赖任何此类证明，无需进一步查询），且在被出售或处置的财产构成子公司100%股权的范围内，授权行政代理人解除该子公司提供的任何贷款担保，（iii）构成根据本协议允许的交易中已到期或已终止的租约租赁给贷款方的财产，或（iv）根据要求在行政代理人和贷款人根据第七条行使补救措施时对该担保物进行任何出售或其他处置。除前句规定外，未经所需出借人事先书面授权，行政代理人不得解除对担保物的任何留置权（约定行政代理人可以确凿地依赖借款人的一份或多份证明，确定任何担保物的价值如此解除，无需进一步查询）。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益（包括任何出售的收益）的义务或任何留置权（明确解除的除外），所有这些均应继续构成抵押品的一部分。由行政代理人执行和交付与任何此类发布有关的文件，不得向行政代理人追索或保证。

（d）如就任何拟议修订而言，须经“每名贷款人”或“受此影响的每名贷款人”同意的放弃或同意，获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意（任何此类贷款人的同意是必要的，但未获得此种同意在此称为“非同意贷款人”），则借款人可以选择将非同意贷款人替换为本协议的贷款方，但在替换的同时，（i）借款人合理满意的另一家银行或其他实体、行政代理人和开证银行应同意，自该日期起，以现金购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他义务，并为本协议项下的所有目的成为贷款人，并承担非同意贷款人自该日期起终止的所有义务，并遵守第9.04条（b）款的要求，及（ii）借款人应于该等置换当日以当日资金向该非同意贷款人支付全部利息（1），费用和其他金额，然后由借款人根据本协议应计但在终止日期（包括终止日期）之前未支付给该非同意贷款人，包括但不限于根据第2.15和2.17条应付给该非同意贷款人的款项，以及（2）如果该非同意贷款人的贷款在该日期被预付而不是出售给该替代贷款人，则相当于根据第2.16条此类替换当日应支付给该贷款人的款项的金额（如有）。本协议每一方同意，根据本款要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用的范围内，根据行政代理人和这些当事人是参与者的电子系统通过引用纳入转让和假设的协议）进行，而须作出该等转让的贷款人无须是该等转让的当事人，方可使该等转让生效，并须当作已同意受该等转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该等转让的其他当事人同意签立和交付适用的贷款人合理要求的证明该等转让所必需的文件，但任何该等文件不得由其当事人追索或担保。

（e）尽管本协议另有相反规定，行政代理人仅经借款人同意，可修订、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

（f）本协议各方均承认并同意，如有任何抵押，任何循环承诺或循环贷款（但不包括（i）任何借款的延续或转换，（ii）任何循环贷款的发放或（iii）信用证的签发、续期或展期）的任何增加、延期或续期，须受（并以）：（1）所有洪水灾害判定证明的事先交付为条件，水灾保险及其他水灾保险相关单据的确认及证据，有关须按水灾法律规定及行政代理人另有合理要求的抵押物的不动产，及（2）行政代理人应已收到出借人的书面确认，即出借人已完成水灾保险尽职调查及水灾保险合规（该书面确认不得无理扣留、附加条件或延迟）。

第9.03节。费用；赔偿；损害免责。（a）贷款方应共同和分别支付行政代理人及其附属机构在银团和分销（包括但不限于通过互联网或电子系统）本协议规定的信贷便利、贷款文件的编制和管理以及对贷款文件条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）方面发生的所有（i）合理且有文件证明的自付费用，包括行政代理人的律师的合理费用、收费和付款，（ii）开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的合理自付费用，及（iii）行政代理人、开证银行或任何贷款人就强制执行、收取或保护其与贷款单证有关的权利（包括其在本条下的权利）或就根据本条作出的贷款或发出的信用证而招致的自付费用，包括行政代理人、开证银行或任何贷款人的任何大律师的费用、收费及付款，包括在与此种贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此种自付费用；但如果本条第9.03（a）款所指的费用和开支由律师的费用、成本和开支组成，则借款人有义务仅为行政代理人的一名律师和仅为所有贷款人的一名律师支付此种费用、成本和开支（并且，在实际或认为存在利益冲突的情况下，此类受影响贷款人的另一家律师事务所）和仅一家行政代理当地律师事务所和仅一家贷款人当地律师事务所，在每种情况下，在每个相关司法管辖区合理必要的情况下。贷款方根据本节偿还的费用包括但不限于上述一般性的费用、成本和与以下有关的费用：

（i）评估和保险审查；

（ii）外地考试及根据行政代理人所保留的第三方所收取的费用或行政代理人就每项外地考试所雇用的每个人的内部分配的费用编制报告；

（iii）有关高级管理层和/或关键投资者的背景调查，由行政代理人全权酌情认为必要或适当；

（四）为（a）留置权和产权搜查及产权保险和（b）记录抵押物、备案融资报表和延续等完善、保护、延续行政代理人留置权行为的税费和其他收费；

（v）为根据贷款文件采取任何贷款方所需的任何行动而该贷款方未能支付或采取的已支付或招致的款项；及

（vi）转存贷款收益、收取支票等付款项目、建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的成本和费用。

上述所有费用、成本和开支可作为循环贷款或其他存款账户向借款人收取，均如第2.18（c）节所述。

（b）贷款方应共同和个别地对行政代理人、开证银行和每一贷款人以及上述任何一人的每一关联方（每一此种人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有责任和相关费用（包括在每一种情况下由行政代理人为所有受偿人选择的在彼此适用的司法管辖区的一名初级律师和一名额外的当地律师的费用、收费和支出，并根据实际或感知到的利益冲突或不同索赔或抗辩的可用性，（i）因（i）签署或交付贷款文件或由此设想的任何协议或文书、双方履行其各自在协议项下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易而招致或针对任何受偿人主张的每一类似受影响的受偿人群体（作为一个整体）增加一名律师，如有必要，在每一适用司法管辖区为该受影响的受偿人群体增加一名当地律师，（ii）任何贷款或信用证或所得款项的用途（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，如果与该要求有关的文件不严格遵守该信用证的条款），（iii）在贷款方或附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与贷款方或附属公司有关的任何环境责任，（iv）贷款方未能就贷款方依据第2.17条支付的税款向行政代理人交付所需的收据或其他所需的书面证据，或（v）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合约，侵权行为或任何其他理论，且不论任何受偿人是否为其当事人；但就任何受偿人而言，如该等责任或相关费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定是由（x）该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为导致，则该等赔偿不得提供，（y）该受偿人严重违反其在贷款文件项下的义务，或（z）仅由受偿人之间或之间的争议，而非由借款人或其任何附属公司或关联公司的任何作为或不作为所引起，但经理解并同意，任何履行其职责并以其本身身份的代理人或安排人，在该等法律程序中应继续获得赔偿。本条第9.03（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失或损害的税项以外的税项。

（c）凡任何贷款方没有根据本条（a）或（b）段向行政代理人（或其任何分代理人）、Swingline贷款人或开证行（或任何上述任何一方的任何关联方）支付其须支付的任何款项，则每名贷款人各自同意向行政代理人、Swingline贷款人或开证行（或任何上述任何一方的任何关联方）（视属何情况而定）支付款项，该等贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）占该等未付金额（有一项谅解，即贷款人的任何该等付款不应解除任何贷款方的任何拖欠付款）；但未偿还的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、罚款、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人、Swingline贷款人或以其身份对开证行招致或主张的。

（d）在适用法律许可的范围内（i）借款人或任何贷款方均不得就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任向行政代理人、任何安排人、任何开证银行和任何贷款人以及任何上述人员的任何关联方（每一此类人员称为“与贷方相关人员”）主张，借款人和每一贷款方特此放弃，（ii）本协议任何一方或其各自的关联公司均不得根据任何责任理论就因本协议、任何其他贷款文件、与本协议有关或因本协议、任何其他贷款文件而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对本协议任何其他方主张任何责任，且本协议每一方及其各自的关联公司特此免除对本协议任何其他方的任何责任，或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但本条第9.03（d）条的任何规定均不得解除借款人或任何贷款方根据第9.03（b）条的规定就第三方对该受偿人主张的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向受偿人作出赔偿的任何义务。

（e）根据本条应付的所有款项，须在提出书面要求后立即支付。

第9.04节。继任者和分配人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联机构）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）转让给一个或多个人（不符合资格的机构除外）：

（a）借款人，但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在接获该等转让的通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对，并进一步订定，转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金或（如违约事件已发生并仍在继续）任何其他受让人无须取得借款人的同意；

（b）行政代理人；及

（c）开证行；及

（d）Swingline贷款人。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余款额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的款额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定）不得少于$ 5,000，000，除非每名借款人及行政代理人另有同意，前提是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的此类同意；

（b）每项部分转让须作为转让贷款人根据本协议所享有的所有权利和义务的相应部分的转让而作出；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付（x）一项转让及假设，或（y）在适用范围内，一项依据某平台以提述方式包含一项转让及假设的协议，而该平台的行政代理人及转让及假设的当事人均为参与者，并须支付3,500美元的处理及记录费；及

（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

就本条第9.04（b）款而言，“认可基金”和“不符合资格的机构”具有以下含义：

“认可基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“不合格机构”是指（a）自然人，（b）违约贷款人或其母公司，（c）为自然人或其亲属持有公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营；但如果该控股公司、投资工具或信托（x）不是为获得任何贷款或承诺的主要目的而设立的，（y）由专业顾问管理，而该专业顾问不是该自然人或其亲属，在发放或购买商业贷款的业务方面具有重要经验，则不构成不合格机构，（z）的资产超过25,000，000美元，其活动的很大一部分包括在其正常业务过程中提供或购买商业贷款和类似的信贷延期；但在发生违约事件时，任何人（贷款人除外）应为不合格机构，前提是在对该人的任何拟议转让生效后，该人将持有当时未偿还的总信贷敞口或承诺的25%以上（视情况而定），或（d）贷款方或贷款方的子公司或其他关联公司。

（iii）在依据本条（b）（iv）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人承诺的贷款和信用证付款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为结论性的（无明显错误），借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、开证银行及任何贷款人查阅。

（v）在收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设或（y）（在适用范围内）后，根据一个平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而该平台是由行政代理人和转让和假设的各方参与的，受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本节（b）段提及的处理和记录费以及本节（b）段要求的对该转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.05、2.06（d）或（e）、2.07（b）、2.18（d）或9.03（c）节要求支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、开证银行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或不是不合格机构的其他实体（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款）；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变；（b）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任；（c）借款人，行政代理人、开证行和其他出借人应继续就该出借人在本协议项下的权利和义务单独直接与该出借人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意每名参与者有权享有第2.15、2.16及2.17条的利益（但须符合其中的规定及限制，包括第2.17（f）和（g）节的要求（但有一项理解，即第2.17（f）节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17（g）节所要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理人）），其程度与其是贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第2.18和2.19条规定的约束，犹如其是本条（b）款下的受让人；（b）无权根据第2.15或2.17条获得任何更大的付款，就任何参与而言，其参与的贷款人本应有权获得，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。

出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第2.19（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.18（d）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在本协议或任何其他贷款文件下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类担保权益质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第9.05节。生存。贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，在根据本协议提供任何信贷时，开证银行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议应支付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺尚未到期或终止，则开证银行或任何贷款人应继续完全有效和有效。第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条以及第八条的规定，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺是否到期或终止，或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定是否终止，均应继续有效。

第9.06节。对应件；集成；有效性；电子执行。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款单证以及与（i）应付给行政代理人的费用和（ii）开证行的开证行分限额的增加或减少有关的任何单独的信函协议构成双方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

（b）交付（x）本协议签署页的已执行对应方，（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括根据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此设想的交易（每一“辅助文件”），即通过传真、电子邮件pdf传送的电子签名页，或任何其他复制实际已执行签名页图像的电子方式，应具有交付本协议手工执行对应方的效力，该等其他贷款文件或该等附属文件（如适用）。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口的文字、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过传真、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖声称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的此类电子签名，而无需对此进行进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由手动执行的对应方迅速跟进。在不限制前述内容的一般性的情况下，借款人和每一贷款方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，以传真、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（b）行政代理人及每名出借人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多于一份本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件，该等文件须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（c）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质正本副本，包括关于其任何签字页和（d）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签字和/或通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式而产生的任何责任向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，包括因借款人和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。

第9.07节。可分割性。任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定条款在特定法域的无效不应使该条款在任何其他法域无效。

第9.08节。抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、发行银行及其各自的关联公司在法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人、发行银行或任何此类关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终）以及在任何时间所欠的其他债务，针对任何贷款方、发行银行或其各自关联公司所持有的任何及所有担保债务，向或为任何贷款方的信贷或账户，无论该贷款方是否，发行银行或其各自的关联机构应已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或关联机构或与持有该存款的分支机构或关联机构不同的发行银行，或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.20节的规定进一步适用，并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人、开证行和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人、开证银行或此类关联机构应将此类抵销或申请通知借款人和行政代理人，但未给予或迟延给予此类通知不影响根据本条提出的任何此类抵销或申请的有效性。每个贷款人、发行银行及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人、发行银行或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。

第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序。（a）贷款文件（载有相反的明示法律选择条款的文件除外）应受纽约州国内法管辖并按其解释，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。

（b）每一放款人和行政代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管有任何适用的贷款文件的管辖法律规定，任何放款人就本协议、任何其他贷款文件、抵押品或在此或由此设想的交易的完成或管理向行政代理人提出的任何索赔，应按照纽约州法律解释并受其管辖。

（c）在任何贷款文件、与本协议或其有关的交易产生或相关的任何诉讼或程序中，或在任何判决的承认或执行中，本协议每一方在此不可撤销和无条件地同意，就任何该等诉讼或程序提出的所有债权可（以及任何该等债权，针对行政代理人或其任何相关方提出的交叉索赔或第三方索赔只能）在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定，均不影响行政代理人、开证行或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（d）每一贷款方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（c）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议各方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（e）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接产生于本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、其他代理人（包括任何律师）均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括

第9.11节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密。行政代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可将信息（a）披露给其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问（但有一项理解，即将告知此类披露的人员此类信息的保密性质并指示此类信息保密），（b）在任何政府当局（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在任何法律要求或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的诉讼、诉讼或程序有关，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规限下，向（i）任何受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务，或（ii）与贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（g）经借款人同意，或（h）在此类信息（i）成为可公开的范围内，但不是由于违反本节或（ii）成为可供行政代理人、开证银行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理人、开证行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排人向服务于贷款行业的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外；但条件是，在本协议日期之后从借款人收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

各出借人承认，根据本协议向其提供的第9.12节中定义的信息可包括有关借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理

由借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是综合级别的信息，其中可能包含有关借款人、贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，他们可能会根据其合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节。若干义务；不依赖；违法。贷款人在本协议项下各自承担的义务是若干项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本协议项下的任何义务不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每个贷款人在此声明，它不依赖或期待任何保证金股票（如董事会条例U中所定义）来偿还此处规定的借款。尽管本协议中有任何与之相反的内容，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节。美国爱国者法案。受《美国爱国者法》要求约束的每个贷款人特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别该贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款方根据《美国爱国者法》识别该贷款方的其他信息。

第9.15节。披露。各贷款方、各贷款人及开证行在此确认并同意，行政代理人及/或其附属机构可不时持有任何贷款方及其各自的附属机构的投资、向其提供其他贷款或与其有其他关系

第9.16节。为完美而约。各贷款人为完善留置权，为行政代理人和其他有担保方的利益，在根据《UCC》第9条或任何其他适用法律只能通过占有或控制才能完善的资产中，特此指定彼此的贷款人为其代理人。任何出借人（行政代理人除外）取得对该担保物的占有或者控制的，该出借人应当将该担保物通知行政代理人，经行政代理人提出请求，应当迅速将该担保物交付行政代理人或者按照行政代理人的指示以其他方式处理该担保物。

第9.17节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于该贷款或期间的最高利率），直至该贷款人已收到该累积金额，连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

第9.18节。营销同意。借款人特此授权美国银行及其关联公司，在各自的费用下，发布墓碑并对本协议进行各自可能不时自行决定的其他公示。美国银行及其附属机构应向借款人提供任何广告材料的草稿，供其在发布之前进行审查和评论。上述授权应继续有效，除非且直至借款人书面通知美国银行该授权已被撤销。

第9.19节。承认并同意欧洲经济区金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.20节。没有受托责任。借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信用方都不会承担任何义务，并且每一信用方在贷款文件和其中所设想的交易方面仅以借款人的公平合同对手方的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人，或其代理人。借款人同意，不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而对任何信用方主张任何索赔。此外，借款人承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供建议。借款人应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，信用方对借款人不承担任何责任或义务。借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方连同其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。任何信用方在日常经营过程中，可以为自己的账户和客户的账户、借款人的股权、债权和其他有价证券、金融工具（包括银行贷款和其他债务）以及借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，并/或获取、持有或出售。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一信用方及其关联机构可能正在向借款人可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务）。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与借款人的其他关系从借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务在与贷款文件所设想的交易有关的情况下使用，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.21节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件项下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十条

贷款担保

第10.01节。担保。各贷款担保人（已交付单独担保的除外）在此同意，其对（x）对借款人、构成特定附属义务的有担保债务以及（y）对彼此的贷款担保人、所有有担保债务以及在每种情况下的所有成本和费用，包括但不限于，行政代理人、开证行和贷款人在努力向借款人、任何贷款担保人或全部或任何部分担保债务的任何其他担保人收取全部或任何部分担保债务或在对其提起任何诉讼时支付或发生的所有法庭费用以及律师和律师助理费用（包括内部律师和律师助理的分摊费用）和费用（但前提是，“担保义务”的定义不得为确定任何贷款担保人的任何义务而产生任何贷款担保人的任何担保（或由任何贷款担保人授予担保权益以支持（如适用）该贷款担保人的任何除外掉期义务）。各贷款担保人进一步同意，担保义务可全部或部分展期或展期，而无须向其发出通知或进一步同意，并且尽管有任何此类展期或展期，其仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于并可由任何国内或国外分支机构或任何贷款人的关联公司或其代表强制执行，这些分支机构或关联公司延长了担保义务的任何部分。

第10.02节。付款保证。本次贷款担保为持续担保，是对货款的保证，不是对收款的保证。各贷款担保人放弃任何权利，要求行政代理人、开证行或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或任何部分担保义务承担义务的任何其他人（各自称为“义务方”），或以其他方式强制执行其以任何抵押品担保全部或任何部分担保义务的付款。

第10.03节。不解除或减少贷款担保。（a）除本协议另有规定外，每名贷款担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，且不因任何理由（全额支付担保义务除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括：（i）通过法律运作或其他方式对任何担保义务提出的任何放弃、解除、延期、续期、结算、放弃、变更或妥协的任何债权；（ii）借款人或对任何担保义务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；（iii）任何无力偿债、破产、影响任何义务方或其资产的重组或其他类似程序或由此导致的任何义务方的任何义务的解除或解除；或（iv）存在任何贷款担保人在任何时候可能对任何义务方、行政代理人、开证银行、任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利，无论是与本协议有关或在任何不相关的交易中。

（b）每一贷款担保人根据本协议承担的义务不因任何担保义务或其他无效、非法或不可执行，或适用法律或法规的任何规定意图禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。

（c）此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不会因以下原因而解除或受损或受到其他影响：（i）行政代理人、开证银行或任何贷款人未能就全部或任何部分担保义务主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施；（ii）对与担保义务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；（iii）任何解除，借款人就担保义务的全部或任何部分所承担的义务或对任何担保义务承担责任的任何其他义务方的任何义务的任何间接或直接担保不完善或无效；（iv）行政代理人、开证银行或任何贷款人就担保义务的任何部分所承担的任何担保物采取的任何行动或不采取行动；或（v）在支付或履行任何担保义务或任何其他情况下的任何违约、失败或延迟，故意或以其他方式采取的行动，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险或以其他方式作为解除任何贷款担保人作为法律或股权事项（全额支付担保义务除外）的遗漏或延迟。

第10.04节。防御被放弃。在适用法律允许的最大范围内，各贷款担保人特此放弃基于或因借款人或任何贷款担保人的任何抗辩或因任何原因导致担保义务的全部或任何部分不可执行，或因任何原因导致借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩，但全额支付担保义务除外。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款担保人不可撤销地放弃接受本协议、出示、要求、抗议，并在法律允许的最大范围内，放弃本协议未作规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。各贷款担保人确认，其不是任何州法律下的担保人，不得提出任何此类法律作为其在本协议项下义务的抗辩。行政代理人可以自行选择对其通过一次或多次司法或非司法出售而持有的任何担保物进行止赎，接受任何该等担保物的转让以代替止赎或以其他方式对任何担保物采取行动或不采取行动，妥协或调整担保义务的任何部分，与任何义务方作出任何其他通融，或对任何义务方行使其可利用的任何其他权利或补救措施，在不影响或以任何方式损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任的情况下，被担保义务已足额偿付的除外。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能会损害或消灭任何贷款担保人针对任何义务方或任何担保的任何偿付权或代位权或其他权利或补救。

第10.05节。代位权。任何贷款担保人都不会主张其对任何义务方或任何担保物的任何权利、索赔或诉讼因由，包括但不限于代位权、分担或赔偿的索赔，直至贷款方和贷款担保人充分履行其对行政代理人、开证行和贷款人的全部义务。

第10.06节。恢复原状；保持加速。如担保债务的任何部分的任何付款（包括通过行使抵销权而实现的付款）在任何时候被撤销，或必须在借款人破产、破产或重组或其他情况下（包括根据有担保方酌情订立的任何和解）以其他方式恢复或归还，则每一贷款担保人在本贷款担保下与该付款有关的义务应在该时间恢复，犹如该付款尚未支付且无论该行政代理人是否，开证行、出借人持有本贷款担保。如因借款人无力偿债、破产或重组而中止加速支付任何担保债务的时间，则根据与担保债务有关的任何协议条款以其他方式须加速支付的所有该等款项仍应由贷款担保人应行政代理人的要求立即支付。

第10.07节。信息。各贷款担保人承担全部责任，随时了解借款人的财务状况和资产，以及与被担保债务未得到偿付的风险有关的所有其他情况以及各贷款担保人在本贷款担保项下承担和发生的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理人、开证行或任何贷款人均无义务将其知悉的有关这些情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08节。终止。各贷款人和开证行可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或授信，直至其收到任何贷款担保人的书面终止通知后五（5）天。尽管已收到任何该等通知，每名贷款担保人将继续就在收到通知后第五天之前设定、承担或承诺的任何担保义务，以及随后与该等担保义务的全部或任何部分相关的所有续期、延期、修改和修订，或替代，向贷款人承担责任。本条第10.08款的任何规定均不得视为构成放弃、或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理人或任何贷款人就因任何该等终止通知而根据本条款第（i）款而存在的任何违约或违约事件而可能拥有的任何权利或补救。

第10.09节。[保留]。

第10.10节。最大责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每一贷款担保人根据本协议担保的金额应限于所要求的范围（如有），以便其根据本协议承担的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈转让法、统一欺诈转让法、统一可撤销交易法或类似法规或普通法的撤销。在根据前一句确定任何贷款担保人在本协议项下的义务的金额的限制（如有）时，本协议各方的意图是，该贷款担保人在本贷款担保、任何其他协议或适用法律下可能拥有的任何代位求偿、赔偿或分担权利均应考虑在内。

第10.11节。贡献。

（a）在任何贷款担保人根据本贷款担保作出的付款（“担保人付款”）的范围内，考虑到当时任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款，如果每个贷款担保人已按与该贷款担保人的“可分配金额”（定义见下文）（在紧接该担保人付款之前确定）相同的比例支付该贷款担保人的“可分配金额”（如在紧接该担保人付款之前确定）所承担的每一贷款担保人的可分配总金额，则超过本应由该贷款担保人支付或归属于该贷款担保人的金额，则，在以现金全额支付担保人付款和全额支付担保义务并终止本协议后，该贷款担保人有权根据紧接该担保人付款前各自有效的可分配金额按比例从其他贷款担保人处收取分摊和赔偿款项，并由对方偿还该超额部分的金额。

（b）截至任何确定日期，任何贷款担保人的“可分配金额”应等于该贷款担保人财产的公平可销售价值超过该贷款担保人总负债的部分（包括就或有负债合理预期将到期的最高金额，在不重复的情况下计算得出，假设彼此也对该或有负债负有责任的贷款担保人支付其应课税份额），从而使其他贷款担保人截至该日期所支付的所有款项生效，其方式是使该等出资金额最大化。

（c）本条第10.11条仅旨在界定贷款担保人的相对权利，而本条第10.11条所列的任何规定均不旨在或不应损害贷款担保人共同和个别地支付任何款项的义务，当该等款项按照本贷款担保的条款到期应付时。

（d）双方承认，本协议项下的分担权和赔偿权应构成贷款担保人或贷款担保人的资产，而该等分担权和赔偿权是欠其的。

（e）弥偿贷款担保人根据本条第10.11条对其他贷款担保人享有的权利，应在全额支付担保义务和本协议终止时行使。

第10.12节。负债累计。每一贷款方作为贷款担保人在本条第十项下的赔偿责任是每一贷款方在本协议及该贷款方作为一方当事人的其他贷款单证项下对行政代理人、开证行和贷款人的全部赔偿责任或就其他贷款方的任何义务或赔偿责任而承担的全部赔偿责任的补充，并应累积，但数额不受任何限制，但证明或设定该其他赔偿责任的文书或协议明确规定相反的除外。

第10.13节。Keepwell。各合格ECP担保人在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此贷款担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与掉期义务有关的所有义务（但条件是，每个合格ECP担保人仅应根据本条第10.13条对在此可能产生的此类责任的最高金额承担责任，而不会使其根据本条第10.13条或本贷款担保项下的义务根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，而不是更多）。除本文另有规定外，每个合格的ECP担保人在本条10.13下的义务应保持完全有效，直至所有互换义务终止。每个合格的ECP担保人打算将本第10.13条构成，并将本第10.13条视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而为彼此贷款方的利益而订立的“keepwell、支持或其他协议”。

【与行政代理人存档的签名页】

重述承诺时间表

承诺时间表

离职贷款人时间表

离境贷款人时间表

展品A

分配和假设

本转让和假设（“转让和假设”）的日期为下文所述的生效日期，由[插入转让人姓名]（“转让人”）和[插入受让人姓名]（“受让人”）之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）中赋予它们的含义，受让人在此确认收到其副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整阐述的那样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，而受让人在此不可撤销地根据标准条款和条件以及信贷协议向转让人购买和承担，截至下文所设想的行政代理人插入的生效日期，（i）转让人根据信贷协议以贷款人身份享有的所有权利和义务，以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与以下所指的转让人在以下所指的相关便利（包括此类便利中包括的任何信用证、担保和周转贷款）下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息有关，以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有债权、诉讼，转让人（以贷款人身份）根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式（包括合同索赔、侵权索赔、渎职索赔）而产生或与之相关的任何人（无论已知或未知）的诉讼因由和其他权利，法定债权以及与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务相关的所有其他法律或股权债权（根据上述第（i）和（ii）条出售和转让的权利和义务在此统称为“转让权益”）。此种出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人没有任何陈述或保证。

¹选择适用。

附件 A

生效日期：______________，20____ [由行政代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

受让人同意向行政代理人交付一份填妥的行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

²为根据本转让正在转让的信贷协议下的设施类型（例如“循环承诺”等）填写适当的术语

³列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。

附件 A

[同意并]⁴接受：

Bank of America，N.A.，as
[行政代理人、发行银行和Swingline贷款人]

【同意：】⁵

【相关方名称】

⁴仅在信贷协议条款要求行政代理人、发行银行和/或Swingline贷款人（如适用）同意的情况下添加。

⁵仅在信贷协议条款要求借款人和/或其他方（例如Swingline贷款人、开证银行）同意的情况下添加。

附件 A

附件1
分配和假设

Unisys Corporation

标准条款和条件
分配和假设

1.申述及保证。

1.1.转让人。转让人（a）声明并保证（i）其是所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，以及（iii）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付此项转让和假设，并完成在此设想的交易；（b）不就（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述承担任何责任，（ii）执行、合法性、有效性、可执行性，贷款文件或其下任何抵押品的真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其在任何贷款文件下各自承担的任何义务。

1.2.受让人。受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，（ii）其满足信贷协议中规定的任何要求（如有的话），以获得所转让的权益并成为贷款人，（iii）自生效日期起及之后，其作为该协议项下的贷款人应受信贷协议条款的约束，并且，在所转让权益的范围内，应承担贷款人在其项下的义务，（iv）其已收到信贷协议的副本，连同根据其第___节交付的最近财务报表的副本（如适用），以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设，并购买其独立作出分析和决定所依据的转让权益，而不依赖行政代理人、任何安排人，或任何其他贷款人及其各自的关联方，及（v）如为外国贷款人，则附属于转让及假设的是其根据信贷协议的条款须交付的、由受让人妥为填写及签立的任何文件；及（b）同意（i）其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、转让人或任何其他贷款人或其各自的关联方，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）其将根据其条款履行根据贷款文件条款须由其作为贷款人履行的所有义务。

附件 A

2.付款。自生效之日起及之后，行政代理人应向转让人支付与转让利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用及其他金额的款项），以支付截至生效之日已累计但不包括在内的金额，并向受让人支付自生效之日起及之后已累计的金额。

3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。

受让人和转让人通过电子签名或任何电子系统交付本转让和假设的签字页的已执行对应方而接受和采用本转让和假设的条款，应具有交付本转让和假设的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按其解释。

展品b

[形式]借款请求

美国银行，N.A.，
作为行政代理人

邮编：PA7-188-11-06

四宾州中心
肯尼迪大道1600号。
宾夕法尼亚州费城19103
邮箱：christy.bowen@bofa.com
关注：克里斯蒂·鲍文

[日期]
女士们先生们：

兹提述作为贷款人行政代理人的Unisys Corporation（“借款人”）、其他贷款方、其贷款方和美国银行（Bank of America，N.A.）于2020年10月29日签订的经修订和重述的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。本通知构成借款请求，借款人特此根据信贷协议第2.03节向您发出通知，表示其根据信贷协议请求借款，在这方面，借款人就此类借款具体说明以下信息：

借款人特此证明，信贷协议第4.02条（a）和（b）款规定的条件已得到满足，并且在特此要求的借款生效后，循环风险敞口总额不得超过信贷协议第2.01条规定的最高金额。

⁶必须遵守信贷协议第2.02（c）节。

⁷对于基于Daily Simple SOFR的RFR贷款，日期应为借款请求日期后的5个工作日。

⁸指定ABR借款或期限基准借款或RFR借款。如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。

⁹仅适用于定期基准借款。应受“利息期”定义的约束，可以是一个月、三个月或六个月的期限。不能超过到期日。未规定利息期的，视为借款人选择了一个月期限的利息期。

附件 b

附件 b

展品c

借款基证书

【与行政代理存档】

附件 C

展品d

合规证书

本合规证书乃根据Unisys Corporation（“借款人”）、其他贷款方、其贷款方以及作为贷款人行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）于2020年10月29日订立的若干经修订及重述的信贷协议（经不时修订、修改、续期或延长，“协议”）而提供。除本文另有定义外，本合规证书中使用的大写术语具有协议中赋予的含义。

在此签署的证明：

1.本人是经适当推选的借款人；

2.本人已审查协议条款，并已作出或已促使在本人监督下作出详细审查所附财务报表所涵盖的会计期间内借款人及其子公司的交易和条件[对于季度或月度财务报表补充：且此类财务报表根据一贯适用的公认会计原则在所有重大方面公允地反映了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注]；

3.除下文所述的情况外，第2段所述的检查没有披露，我不知道（i）在所附财务报表所涵盖的会计期间或截至本证书之日存在构成违约的任何条件或事件，或（ii）自《协定》第3.11（a）节提及的已审计财务报表之日起发生的公认会计原则或其应用方面的任何变化；

4.本人谨此证明，没有任何贷款方在未向行政代理人发出信贷协议或担保协议所要求的通知的情况下更改（i）其名称、（ii）其行政总裁办公室、（iii）主要营业地点、（iv）其实体类型或（v）其成立或组织状态；

5.随附的附表一列明了证明借款人遵守协议某些约定的财务数据和计算，所有这些数据和计算都是真实、完整和正确的；

6.附表二为列明所有重要境内子公司的清单；

7.本协议附表III载列本协议附表3.19至3.22的更新版本以及信贷协议第5.02（a）节要求的担保协议的所有附表（或就未作任何更改的任何附表而言，表明该等附件（s）“未作更改”）；和

附件 D

8.本协议附表IV载列自本证书交付之营业日起确定适用费率所需的计算。

下文通过详细列出（i）条件或事件的性质、其存在的期间以及借款人就每项此类条件或事件已采取、正在采取或提议采取的行动或（i）GAAP的变化或其应用以及此类变化对所附财务报表的影响，来描述第3款的任何例外情况：

上述证明，连同本协议所附附表中所列的计算以及与本证书一起交付以支持本协议的财务报表，于今天作出并交付，。

附件 D

附表一

截至____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
协议的规定和

【附表二–四待附图】

附件 D

展览e

联合协议

本附加协议（本“协议”）日期为__________、______、__________________、__________________、__________________（“新附属公司”）与美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）根据截至2020年10月29日的若干经修订和重述的信贷协议（该协议可能会不时修订、修改、延长或重述，“信贷协议”）之间订立，其他贷款方，此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

新子公司与行政代理人，为出借人的利益，特此约定如下：

1.新附属公司特此确认、同意并确认，通过其执行本协议，新附属公司将被视为信贷协议项下的贷款方和信贷协议所有目的的“贷款担保人”，并应承担贷款方和贷款担保人在其项下的所有义务，如同其已执行信贷协议一样。新附属公司特此批准，截至本协议日期，并同意受信贷协议所载的所有条款、规定和条件的约束，包括但不限于（a）信贷协议第三条所载的贷款方的所有陈述和保证，（b）信贷协议第五条和第六条所载的所有契诺（c）信贷协议第十条所载的所有担保义务。在不限制本款第1款前述条款的概括性的情况下，新的附属公司在遵守信贷协议第10.10和10.13节规定的限制的前提下，现与其他贷款担保人按信贷协议第X条的规定，共同和个别地向行政代理人和贷款人保证在到期时及时支付和全额履行所担保的债务（无论是在规定的到期日，作为强制性提前还款，以加速或其他方式）严格按照其条款约定，并同意如任何担保义务到期未足额偿付或未履行（无论是在规定的到期日、作为强制性提前偿付、通过加速或其他方式），新的子公司将与其他贷款担保人共同及个别地及时偿付并履行，无任何要求或通知，且在任何担保义务的偿付时间延长或展期的情况下，将根据此类延期或展期的条款在到期时（无论是在延期到期时、作为强制性提前还款、通过加速或其他方式）及时全额支付相同款项。

2.如有要求，新的附属公司在执行本协议的同时，根据信贷协议执行和交付行政代理人要求的抵押单证（以及其他单证和票据）。

附件 e

3.就信贷协议第9.01条而言，新附属公司的地址如下：

4.新设子公司在新设子公司执行本协议时，特此放弃行政代理人和出借人对新设子公司担保的接受。

5.本协议可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议应为正本，但所有这些协议均应构成一份相同的文书。

6.本协议及本协议所述各方的权利和义务应由纽约州法律管辖、解释和解释。

作为证明，新附属公司已促使其授权人员正式签立本协议，而行政代理人为贷款人的利益，已促使其授权人员接受该协议，截至上述日期和年份。

附件 e

展览F-1

[形式]

美国税务合规证书
（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

兹提述Unisys Corporation（“借款人”）、其他贷款方、贷款方及美国银行（Bank of America，N.A.）以贷款人行政代理人身份于2020年10月29日订立的经修订及重述的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，“信贷协议”）。

根据信贷协议第2.17条的规定，以下签署人特此证明（i）其为提供本证明的贷款（以及证明该贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）其并非《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人百分之十的股东，及（iv）其并非《守则》第881（c）（3）（c）条所描述的与借款人有关的受控外国公司。

下列签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在向以下签署人支付第一笔款项之前的任何时间，或在该等款项支付之前的两个历年中的任何一年，向借款人和行政代理人提供一份填妥且目前有效的证明。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[出借人名称]

日期：__________，20 [ ]

附件 F-1

展品F-2

[形式]

美国税务合规证书
（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）

兹提述Unisys Corporation（“借款人”）、其他贷款方、贷款方及美国银行（Bank of America，N.A.）以贷款人行政代理人身份于2020年10月29日订立的经修订及重述的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，“信贷协议”）。

根据信贷协议第2.17条的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十的股东，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）上的非美国人身份证明。签署人签署本证明书，即同意（1）如本证明书上所提供的资料有变动，签署人须迅速以书面通知该贷款人，及（2）签署人须在首次向以下签署人付款前，或在该等付款前的两个历年中的任何一年，随时向该贷款人提供一份妥为填妥及现时有效的证明书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

【与会者姓名】

日期：__________，20 [ ]

附件 F-2

展品F-3

[形式]

美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

兹提述Unisys Corporation（“借款人”）、其他贷款方、贷款方及美国银行（Bank of America，N.A.）以贷款人行政代理人身份于2020年10月29日订立的经修订及重述的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，“信贷协议”）。

根据信贷协议第2.17节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有预扣声明以及IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），来自要求投资组合利息豁免的每一位此类合伙人/成员的受益所有人。通过签署本证书，下列签署人同意：（1）如果本证书上提供的信息发生变化，下列签署人应立即通知该贷款人；以及（2）下列签署人应在向以下签署人支付第一笔款项之前的任何时候，或在该等款项支付之前的两个历年中的任何一年，均已向该贷款人提供一份填妥且目前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

【与会者姓名】

日期：__________，20 [ ]

附件 F-3

展品F-4

[形式]

美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

兹提述Unisys Corporation（“借款人”）、其他贷款方、贷款方及美国银行（Bank of America，N.A.）以贷款人行政代理人身份于2020年10月29日订立的经修订及重述的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，“信贷协议”）。

根据信贷协议第2.17节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据信贷协议或任何其他贷款文件提供的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，且（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或（ii）IRS表格W-8IMY，连同一份预扣声明，以及IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应及时告知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在向以下签署人支付第一笔款项之前的任何时间，或在该等款项支付之前的两个历年中的任何一年，向借款人和行政代理人提供一份填妥且目前有效的证明。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

附件 F-4

[出借人名称]

日期：__________，20 [ ]

附件 F-4

展品g

[ form of ] interest election request

美国银行，N.A.，
作为行政代理人

邮编：PA7-188-11-06

四宾州中心
肯尼迪大道1600号。
宾夕法尼亚州费城19103
邮箱：christy.bowen@bofa.com
关注：克里斯蒂·鲍文

[日期]
女士们先生们：

兹提述作为贷款人行政代理人的Unisys Corporation（“借款人”）、其他贷款方、其贷款方和美国银行（Bank of America，N.A.）于2020年10月29日签订的经修订和重述的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。本通知构成利息选择请求，借款人特此根据信贷协议第2.08节向贵方发出通知，其请求转换信贷协议项下的现有借款，在这方面，借款人就特此要求的转换具体说明以下信息：

¹⁰必须遵守信贷协议第2.02（c）节。

¹¹指定ABR借款或期限基准借款或RFR借款。

¹²仅适用于定期基准借款。应受“利息期”定义的约束，可以是一个月、三个月或六个月的期限。不能超过到期日。未规定利息期的，视为借款人选择了一个月期限的利息期。

附件 G

附件 G

展品b

质押修正

（附）

执行版本

质押修正

本次质押修订的日期为2025年6月27日，是根据日期为2020年10月29日的经修订和重述的担保协议第8.6节交付，由Unisys Corporation（“借款人”）、以下签署的设保人以及作为设保人不时以Bank of America N.A.为受益人的其他当事人作为其中提及的担保方的行政代理人（因为该等协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“担保协议”）。此处使用的大写术语没有定义，按安全协议中的定义使用。

下列签署人在此同意，本质押修订可附于担保协议，本质押修订附件1-A所列的质押担保物即为并成为担保协议所指担保物的一部分，并为所有担保债务提供担保。

下列签署人在此声明并保证，担保协议第4.1、4.2、4.3和4.8节所载的每一项陈述和保证截至本协议日期在所有重大方面都是真实和正确的（不重复其中所载的任何重要性限定词），犹如在该日期和截至该日期作出的一样。

附件1-a

质押股票

质押债务工具

不适用