附件（h）

Altmore BDC，Inc.

普通股，每股面值0.01美元

包销协议

_____, 2022

Ladenburg Thalmann&Co.股份有限公司。

第五大道640号4楼

纽约州纽约市10019

作为几家承销商的代表（“代表”）

在这里的附表一中，

女士们先生们:

马里兰州公司Altmore BDC，Inc.（以下简称“公司”）建议，在遵守本承销协议（以下简称“承销协议”）中规定的条款和条件的前提下，向本协议附表一中指定的承销商（以下简称“承销商”）发行和出售总计6,666,667股股票（以下简称“公司股票”），在承销商的选举中，最多增加1,000,000股普通股（“可选股票”），每股面值0.00 1美元（“股票”）（公司股票和承销商根据本协议第3节选择购买的可选股票，统称为“股票”）。

2022年1月10日，公司签订了一项协议（该协议已于2022年2月【___】】修订）（该协议经修订为“购买协议”），以从Altmore Debt I，LP（“卖方”）购买本金为【___】美元的高级担保定期贷款（“贷款资产”）。购买协议中预期的交易随后于2022年2月通过买卖双方之间的贷款转让进行了结算。此类贷款转让与购买协议一起在本文中称为“形成交易协议”，此类交易统称为“形成交易”。

2021年11月12日，该公司根据1940年《投资公司法》（经修订），向证券交易委员会（“委员会”）提交了一份N-6F格式的意向通知，该意向受1940年《投资公司法》第55至65条（文件号814-01455）的约束，以及其中的规则和规定（统称为“投资公司法”），根据该规则，公司通知委员会，它打算选择被视为业务发展公司（“BDC”）。

2022年2月【】日，公司向委员会提交了N-54A表格的选举通知，该通知应遵守1940年《投资公司法》第55至65条（文件号814-【•】）（“选举通知”），据此，公司选择被视为BDC。本公司打算选择从其第一个纳税年度开始被视为受监管的投资公司（“RIC”）（根据1986年《国内税收法》（经修订）（“法典”）第851（a）节的定义）。出于联邦所得税目的，本公司被视为公司。

本公司已与特拉华州有限责任公司Altmore Capital Investment Management，LLC（“Altmore Advisors”）签订了日期为2021年11月11日的投资管理协议（“投资管理协议”），并根据投资管理协议以公司投资顾问的身份行事，“顾问”），已根据经修订的1940年《投资顾问法》及其下的规则和条例（“顾问法”）注册为投资顾问。

本公司已与特拉华州有限责任公司Altmore Capital Investment Management，LLC签订了日期为2021年11月11日的管理协议（“管理协议”）（根据管理协议，以公司的管理人身份行事），即“管理员”）。

1.本公司代表并保证并同意每个包销商，而Altmore Advisors代表并保证并同意每个包销商:

（a）有关股份的N-2表格（文件号333-261047）（“初始注册声明”）的注册声明已提交给委员会；公司有资格使用N-2表格；初始注册声明及其任何生效后的修订， 每一个都是以前交给你们的， 而且， 不包括证物， 对于其他每个承销商， 已由委员会以这种形式宣布生效；除注册声明外， 如果有的话， 增加发行规模（“规则462（b）注册声明”）， 根据1933年《证券法》第462（b）条提交， 经修订（“法案”）， 自提交之日起生效， 到目前为止，还没有其他与初始注册声明有关的文件提交给委员会；也没有中止初始注册声明有效性的停止命令， 对其进行的任何生效后修正或规则462（b）注册声明， 如果有的话， 已经发布，没有为此目的启动任何程序，或者， 据公司所知， 受到委员会的威胁（根据该法案，初始注册声明中包含的或根据规则424（b）向委员会提交的任何初步招股说明书以下称为“初步招股说明书”；初始注册声明的各个部分和规则462（b）注册声明， 如果有的话， 包括其中的所有证物，并包括根据该法第6（a）（a）节根据该法第424（b）条向委员会提交的最终招股说明书形式所包含的信息并根据该法案第430A条被视为初始注册声明在其被宣布生效时的一部分， 均在初始注册声明的该部分生效或规则462（b）注册声明的该部分生效时进行了修订， 如果有的话， 成为或以后成为有效的， 以下统称为“注册声明”；与在适用时间之前（定义见本协议第1（c）节）包含在注册声明中的股票有关的初步招股说明书以下称为“定价招股说明书”；以及招股说明书， 根据该法第6（a）（a）节的规定，并以包销商最初用来确认股票销售的形式，根据该法第424（b）条向委员会提交了文件， 下称“招股说明书”；，

（b）监察委员会并无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令， 每份初步招股说明书， 在提交之时， 在所有实质性方面均符合该法的要求以及委员会在该法下的规则和条例， 并且没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏需要在其中陈述的重大事实，或在其中作出陈述所必需的重大事实， 从它们形成的环境来看， 不误导；前提是， 然而， 此陈述和保证不适用于仅根据并符合包销商通过代表明确提供给公司的书面信息而作出的任何陈述或遗漏。本基金承认，承销商向本基金提供的唯一书面信息明确用于注册声明， 招股说明书或招股说明书的时间为【第六、七段， 第八段第一句， 以及第九段第三句， 在【___】页的“承销”标题下，第【___】页的“承销”标题下的第四个完整段落，以及在销售说明书和招股说明书（“承销商信息”）标题下的最后一段的第三句“承销-潜在的利益冲突”）；，

（c）就本包销协议而言， “适用时间”是本承销协议日期的【•】下午（东部夏令时间）。定价说明书， 从适用的时间起，连同招股说明书封面上列出的公开价格和要发行的股票数量（公开价格和股票数量在本文中称为“定价信息”）一起考虑， 不包括对重要事实的任何不真实陈述，也未陈述为在其中作出陈述所必需的任何重要事实， 从它们形成的环境来看， 不会引起误解；并且附表II（a）中列出的每个附加披露项目（定义见本协议第7节）与注册声明中包含的信息不冲突， 定价说明书或招股说明书，以及每个此类附加披露项目， 当与定价信息一起考虑时，应在适用时间与定价说明书一起补充并与之一起考虑， 不包括对重要事实的任何不真实陈述，也未陈述为在其中作出陈述所必需的任何重要事实， 从它们形成的环境来看， 不误导；前提是， 然而， 此陈述和保证不适用于定价说明书中仅依赖并符合包销商信息的陈述或遗漏，

（d）登记声明符合规定， 招股说明书以及对注册声明和招股说明书的任何进一步修订或补充，将与之保持一致， 在该法案的所有实质性要求方面，并且不会也不会， 自注册声明各部分的适用生效日期起，以及自招股说明书及其任何修订或补充的适用提交日期起， 包含对重要事实的不真实陈述，或省略了必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实， 从它们被制造出来的环境来看， 不误导；前提是， 然而， 此陈述和保证不适用于任何依赖并符合包销商通过代表向公司提供的书面信息的声明或遗漏，并明确用于此；没有合同或协议需要在注册声明中描述的， 定价说明书或招股说明书， 或将其作为注册声明的附件提交，而该声明尚未按要求进行如此描述和提交；，

（e）自定价说明书和招股说明书所载的最近一次经审计的财务报表之日起，本公司未因火灾而蒙受任何重大损失或干扰其业务， 爆炸， 洪水或其他灾难， 不管有没有保险， 或任何劳资纠纷、法院或政府行为， 命令或法令， 除定价说明书中规定或预期的以外；和， 由于在注册声明中提供信息的相应日期， 定价说明书和招股说明书， 公司的股本或长期负债没有发生任何变化，也没有发生任何重大的不利变化， 或任何涉及预期重大不利变化的发展， 在或影响一般事务中， 管理， 财务状况， 公司的股东权益或经营成果（任何此类变化或发展在下文中称为“重大不利变化”）， 在每种情况下，除非在定价说明书中规定或考虑的范围内；，

（f）该公司对所有不动产拥有良好的、可出售的所有权，并对其拥有的所有个人财产（包括贷款资产）拥有良好的、可出售的所有权，且无任何留置权，产权负担和缺陷，但定价说明书和招股说明书中所述的除外，或不会对该财产的价值产生重大影响，也不会干扰公司对该财产已进行和拟进行的使用；以及本公司租赁持有的任何不动产和建筑物由本公司持有的有效，存续的和可执行的租赁，但不重要且不干扰公司对此类财产和建筑物的已使用和拟使用的除外；公司拥有，租赁或使用注册声明，定价说明书和说明书中所述的开展业务所必需的所有财产和其他资产；

（g）在本协议日期之前（以及在定价说明书和招股说明书中所述的时间），已按照形成交易协议，本承销协议，定价说明书和招股说明书所设想的条款和方式完成了形成交易；

（h）与组建交易有关的向卖方提出、发行、出售和交付公司股权不需要根据该法进行登记，而且这种提出、发行、出售和交付不违反《投资公司法》的任何规定；

（i）该公司已正式成立为法团，并根据马里兰州的法律作为一间信誉良好的公司有效地存在，有权（公司和其他）拥有其财产和开展定价说明书和说明书中所述的业务，并根据本承销协议和本承销协议中所述的其他协议订立和履行其义务，并已获得作为外国公司进行业务交易的适当资格，并且根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的其他司法管辖区的法律具有良好信誉，因此需要获得该资格，或由于未能在任何此类司法管辖区具有如此资格而不承担任何重大责任或残疾；

（j）自本承销协议签订之日起，本公司拥有定价说明书和招股说明书标题为“资本化”的部分中“备考”标题下规定的授权和未偿资本，截至交货时间（如本文第5（a）节所定义），公司应拥有定价说明书和招股说明书中标题为“资本化”的部分“经调整的备考”标题下规定的授权和未偿还的资本；公司所有已发行股本均已获得适当有效的授权及已发行，并已缴足股款及不可评估，并符合定价章程及招股章程所载的股份描述；而本公司并无发行任何债务证券，亦无订立任何与发行任何债务证券有关的协议或安排；

（k）本公司将根据本协议向包销商发行及出售的未发行股份已获妥为及有效授权，并已按本协议的规定以付款方式发行及交付，将被适当有效地发行，并已全额支付且不可评估，并且在所有重大方面均符合招股说明书和要约中对股票的描述因此，股份的出售和出售已获得所有必要的公司行动的正式批准；任何股份持有人都不会因为是这样的持有人而承担个人责任；并且股份的发行不受任何优先购买权，共同销售权的约束，公司任何证券持有人或任何其他人的优先购买权或其他类似权利；

（l）除贷款资产外，公司并无直接或间接拥有任何法团或其他实体的任何股份或任何其他股本或长期负债证券。除定价说明书和招股说明书披露的情况外，本公司不控制（根据《投资公司法》第2（a）（9）节的定义）定价说明书和招股说明书中标题为“投资组合公司”的任何公司或其他实体（每个都是“投资组合公司”，统称为“投资组合公司”）。根据《证券法》第S-X条的规定，公司目前不需要将任何公司，协会或其他实体的财务报表与公司的财务报表合并；

（m）本包销协议已获正式授权， 由公司执行和交付；每个许可协议， 截至10月18日， 2021年（“许可协议”）， 由本公司及Altmore Capital Investment Management， LLC， 托管协议， 截至12月7日， 2021年（“托管协议”）， 公司和千禧信托公司之间， LLC， 一家根据伊利诺伊州法律组建的有限责任公司， 作为监护人， 投资管理协议和行政管理协议已获得正式授权， 由公司执行和交付，并构成有效， 公司具有约束力和可强制执行的协议， 主题， 至于执法， 适用的破产， 重组， 无力偿债， 暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律；投资管理协议已根据《投资公司法》第15条获得公司董事会和股东的批准，并包含《顾问法》第205条要求的适用规定和《投资公司法》第15条；，

（n）任何执行， 本承销协议的交付和履行， 许可协议， 托管协议， 投资管理协议或行政管理协议， 或据此拟进行的交易的完成， （i）是否会与本条例的任何条款或条文抵触，或导致违反或违反本条例的任何条款或条文， 或构成违约， 任何契约， 抵押贷款， 信托契约， 贷款协议或其他协议或文书，本公司是其中一方，或本公司受其约束，或本公司的任何财产或资产受其约束， 或导致违反公司注册证书或公司章程或任何法规或任何命令的规定， 对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或规定， 关于第（i）款， 任何这样的冲突， 违反或违反将不会导致重大不利变化；并且没有同意， 批准， 授权， 秩序， 执行该命令需要在任何此类法院或政府机构或团体进行注册或资格认证， 交付或履行本承销协议中的任何一项， 许可协议， 投资管理协议或行政管理协议， 或据此拟进行的交易的完成， 除根据股份法案进行的登记外， 这样的同意， 批准， 授权， 根据国家证券或蓝天法律或金融业监管局（“FINRA”）的要求，与承销商购买和分配股票有关的注册或资格要求以及此类同意， 批准， 授权， 已获得或已生效的注册或资格；，

（o）公司未违反其组织文件，包括公司注册证书，章程和有限责任公司协议，或未履行或遵守任何契约，抵押，信托契据，贷款协议中包含的任何重大义务，协议，契约或条件，租赁或其他协议或文书，该公司是其中一方，或该公司或其任何财产可能受其约束；

（p）定价说明书和招股说明书中标题为“我们的股本说明”的陈述，只要它们旨在构成股票条款的摘要，在标题“投资咨询协议”，“管理协议”，“顾问-许可协议”，“法规”，“某些美国联邦所得税注意事项”，“净资产价值的确定”和“承销”下，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，则是准确，完整和公平的；

（q）公司不是，并且在实施股票的发行和出售及其收益的应用后，将不是“注册管理投资公司”，因为该术语在《投资公司法》中使用；

（r）并无任何法律或政府程序待决，而该等法律或政府程序是公司的一方或公司的任何财产是该等法律或政府程序的标的，而该等法律或政府程序如对公司不利，会单独或总体上对公司当前或未来的财务状况、股东权益或经营成果产生重大不利影响；而且，据公司所知，政府当局没有威胁或考虑或威胁采取此类程序；

（s）该公司已根据《投资公司法》妥为选择由委员会监管为BDC，而委员会并无发出暂停或撤销命令，亦无为该等命令而提起的法律程序，或据公司所知，该等法律程序并无受到委员会的威胁。这种选择是有效的，并且没有被撤回，公司的公司注册证书和细则的规定以及公司遵守投资目标的情况，定价说明书和招股说明书中描述的政策和限制不会与适用于公司的《投资公司法》的规定相冲突；

（t）Cohnreznick LLP拥有公司的某些财务报表，是该法案及其下的委员会规则和条例所要求的公司的独立公共会计师；

（u）登记表、定价说明书和招股说明书所载的财务报表以及相关附注，在所有重大方面公允列报了公司在所示日期的财务状况，以及营业报表、净资产变动情况，公司在指定期间的现金流量和财务状况；所述财务报表是按照美国公认会计原则编制的，该原则在整个所涉期间一致适用；

本公司维持一套内部会计和其他控制系统，足以提供合理的保证，以确保（a）交易是根据管理层的一般或特定授权以及投资目标执行的， 公司的政策和限制以及《投资公司法》和《守则》的适用要求；（b）必要时记录交易，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责制并保持对《投资公司法》的账簿和记录要求的实质性遵守；（c）只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；（d）在合理的时间间隔内，将记录的资产责任与现有资产进行比较并对任何分歧采取适当的行动。（1）公司对财务报告的内部控制（如1934年《证券交易法》第13a-15条和第15d-15条所定义的）没有重大缺陷（无论是否已纠正）， （经修订的《交易法》）和（2）公司对财务报告的内部控制没有发生对公司产生重大负面影响的变化， 或有可能产生重大负面影响， 公司对财务报告的内部控制；，

（v）公司已建立并维持披露控制和程序（根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的规定）；此类披露控制和程序旨在确保与公司有关的重要信息，包括与公司的运营和由顾问管理的资产有关的重要信息，由公司内部的其他人和顾问告知公司的首席财务官，并且这种披露控制和程序对于履行其所建立的职能是有效的；

（w）投资管理协议的条款在所有重大方面均符合《投资公司法》和《顾问法》的适用规定；

（x）除股份外，公司并无出售任何根据《证券法》须予登记的证券；

（y）除定价说明书和招股说明书中披露的内容外，没有任何协议要求根据《证券法》进行注册，也没有期权，认股权证或其他权利来购买公司的任何股份或将任何证券交换为公司的股本；

（z）当选举通知书送交选管会存档时，该通知书（i）载有按照选管会的规定须在通知书内述明的所有陈述，并在所有重要方面按照选管会的规定汇编，《投资公司法》和没有包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述使其中的陈述不会引起误解所必需的重大事实；

通过执行许可协议，公司已获得有效且可执行的许可或其他使用权，定价说明书和招股说明书中描述的商标（无论是注册的还是未注册的）和商号是由其许可的，或者公司认为对其业务的开展是必要的；

该公司为其财产，运营，公司认为足够的人员和业务；此类保险在一定程度上为此类损失和风险提供了保险，其程度应符合行业惯例，以保护公司及其业务；所有此类保险均已完全生效；

公司没有发送或收到任何关于终止或不打算续签注册声明中提及或描述的或作为注册声明的附件提交的任何合同或协议的通信，且本公司或据本公司所知，任何此类合同或协议的任何其他方均未威胁此类终止或不续签；

本公司并无直接或间接向本公司任何董事或执行人员提供信贷、安排提供信贷，或以个人贷款的形式延长信贷，或为本公司任何董事或执行人员提供信贷，或为本公司任何董事或执行官的任何家庭成员或关联公司；

本公司或据本公司所知，本公司的任何雇员或代理人均未违反任何法律，法规或规定支付本公司的任何资金，也未收取或保留任何资金，资金的收讫或者留存，属于定价说明书或者募集说明书中要求披露的性质；

本公司或据本公司所知，其各自的董事，高级职员，关联公司或控制人均未直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理预期导致或导致的行动，根据《交易法》，导致公司任何证券价格的稳定或操纵，以促进股份的出售；

据本公司所知，FINRA的任何成员与本公司的任何高级管理人员，董事或证券持有人之间没有任何隶属关系或关联，除非定价说明书和招股说明书中有规定；

除定价章程及招股章程所披露的情况外，（i）并无人担任或担任本公司的高级职员、董事或投资顾问，除根据《投资公司法》和《顾问法》的规定以及就公司所知，本公司的任何董事均不是任何承销商的“关联方”（定义见《投资公司法》）；

公司的业务在所有重要方面均符合适用于BDC的《投资公司法》的规定以及委员会根据该法制定的规则和条例；

除登记声明、定价说明书或招股说明书外，本公司并无派发任何与发售或出售股份有关的发售材料；

在注册声明或定价说明书中被确定为“独立董事”的人都不是《投资公司法》第2（a）（19）节中定义的“利害关系人”；

除注册声明中所述的情况外。定价说明书和招股说明书，一方面，公司与公司的董事，高级管理人员或股东之间不存在直接或间接的关系，要求在注册声明或定价说明书中进行描述的，以及未进行描述的说明书；

除注册声明，定价说明书和说明书中披露的内容外，本公司及顾问与任何包销商的任何联属公司均无任何借贷或其他关系，本公司亦不会将出售股份所得款项用作偿还欠任何包销商的任何联属公司的任何债务；

公司打算根据1986年《国内税收法》（经修订）（以下简称“法”）第M章选择被视为受监管的投资公司（“RIC”），自2021年【•】生效。该公司遵守了符合RIC资格所必需的守则的要求。本公司拟将发售股份的所得款项净额用于指导投资，并继续以继续遵守《守则》第M款规定的RIC资格要求的方式开展其活动；

本公司不知道本公司的任何执行官计划终止与本公司的雇佣关系，也不受任何竞业禁止，保密，雇佣，咨询或类似协议的约束，这些协议可能会因本公司目前或拟议的业务活动而受到违反；

公司（i）已采用并实施了书面政策和程序，这些政策和程序是合理设计的，旨在防止公司违反联邦证券法（根据《投资公司法》第38a-1条的规定），正在遵守所有法律，法规开展业务，法规，决定，指令和命令，但不能单独或总体上合理地预期不会导致重大不利变化的不遵守规定的情况除外，并且在所有重大方面都在合规开展业务，符合《投资公司法》的要求；

本公司及据本公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、联属公司或代表本公司行事的其他人，均不知悉或已直接或间接采取任何行动，已导致或将导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（统称为“FCPA”），包括但不限于，利用邮件或州际商业的任何手段或工具进行贿赂，以促进要约，付款，付款承诺或付款授权，或其他财产，礼物，承诺给予，或授权向任何“外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职务候选人提供任何有价值的东西，这违反了《反海外腐败法》；

公司的经营活动一直在遵守1970年《货币和外国交易报告法》（经修订）的适用财务记录和报告要求，以及所有适用司法管辖区的适用洗钱法规，由任何政府机构发布，管理或执行的相关规则和条例以及任何相关或类似的适用规则，条例或准则（统称为“洗钱法”），任何法院或政府机构均未采取任何行动，提起诉讼或提起诉讼，涉及公司的有关洗钱法的权力或机构或任何仲裁员正在审理中，或据公司所知，受到威胁；

既不是公司，也不是（据公司所知）任何董事、高级人员、代理人、雇员，代表公司行事的关联公司或个人目前受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁；且本公司不会直接或间接使用本公司从本承销协议拟出售的股份中获得的任何收益，也不会将任何此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何合资伙伴或其他人或实体，目的是为目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动提供资金；

除非定价说明书和招股说明书中另有披露，并且据本公司所知，每个投资组合公司在所有重大方面均履行其在适用贷款和本公司作为一方的其他协议下的所有义务，没有发生任何违约事件（或在发出通知或时间流逝后将成为违约事件的违约事件），并且在此类协议下仍在继续；

定价说明书或招股说明书中包含的任何统计数据和市场相关数据均基于或来自公司认为可靠和准确的来源，定价说明书或招股说明书中包含的所有这些日期准确地反映了其所基于或衍生的材料，并且公司已将这些材料的真实，完整和正确的副本交付给代表；

本公司，以及据本公司所知，任何董事，高级职员，代理人，雇员，关联公司或代表本公司行事的人，均未向任何联邦官员或候选人作出任何贡献或以其他方式付款，违反任何法律或违反定价说明书和招股说明书中要求披露的性质的国家或外国办事处；和

除Altmore Advisors的委托人外，没有其他人在实现定价说明书和招股说明书中规定的Altmore Advisors委托人的投资记录方面发挥重要作用，而Altmore Advisors的负责人的这种业绩记录与他们对投资基金的管理有关，这些投资基金的投资目标和策略与公司的投资目标和策略基本相似。

本公司提供予包销商或包销商的律师的所有资料，以及据本公司所知，其高级人员及董事与信件有关的所有资料，根据FINRA行为规则2310向FINRA提供的文件或其他补充信息是真实，完整和正确的。

2.Altmore Advisors向承销商陈述并保证:

（a）自成立之日起，该公司并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难（不论是否由保险承保），或因任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰其业务，除定价说明书和招股说明书中规定或考虑的以外；并且，自定价说明书和招股说明书中提供信息之日起，未发生任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，在或影响Altmore Advisors的一般事务，管理，财务状况，股东权益或经营成果（任何此类变化或发展以下称为“Altmore Advisors重大不利变化”），但定价说明书和招股说明书中规定或考虑的除外；

（b）该公司已正式成立，并有效地作为一家有限责任公司存在，并且根据特拉华州法律信誉良好，有权拥有其财产并按照定价说明书和说明书中所述开展业务，并已获得作为外国公司进行业务交易的适当资格，并且根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的其他司法管辖区的法律具有良好信誉，因此需要获得该资格，或由于未能在任何此类司法管辖区具有如此资格而不承担任何重大责任或残疾；

（c）该公司已根据《顾问法》在监察委员会妥为注册为投资顾问，而《顾问法》或《投资公司法》并无禁止该公司根据定价章程及招股章程所预期的投资管理协议行事。不存在任何程序，或据其所知，不存在任何事实或情况，其存在可能导致可能对顾问在委员会的登记产生不利影响的任何程序；

（d）本承销协议，投资管理协议，管理协议和许可协议均已由Altmore Advisors正式授权，执行和交付，并构成其有效，有约束力和可执行的协议，在执行方面，适用于破产，重组，破产，一般影响债权人权利的暂停令或其他法律；

（e）没有任何执行， 本承销协议的交付和履行， 投资管理协议， 管理协议或许可协议， 或据此拟进行的交易的完成， （i）是否会与本条例的任何条款或条文抵触，或导致违反或违反本条例的任何条款或条文， 或构成违约， 任何契约， 抵押贷款， 信托契约， 贷款协议或其他协议或文书，它或其任何子公司是一方，或它或其任何子公司受其约束，或Altmore Advisors或其任何子公司的任何财产或资产受其约束， 或导致违反其有限责任公司协议或任何法规或任何命令的规定， 对其或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或规定， 关于第（i）款， 任何这样的冲突， 违反或违反将不会导致Altmore Advisors的重大不利变化；并且没有同意， 批准， 授权， 秩序， 执行该命令需要在任何此类法院或政府机构或团体进行注册或资格认证， 交付或履行本承销协议中的任何一项， 投资管理协议， 管理协议或许可协议， 或Altmore Advisors据此进行的预期交易的完成， 包括它的经营行为， 除根据该法案获得的以外， 《投资公司法》和《顾问法》；，

（f）并无任何法律程序或政府程序待决，而该等法律程序或政府程序是该等法律程序的一方，或该等法律程序或政府程序的任何财产是该等法律程序的标的，如果确定对其不利，将单独或总体上对其根据投资管理协议或管理协议向公司提供适当服务的能力产生重大不利影响，或对其当前或未来的财务状况产生重大不利影响，股东权益或经营成果，并且据其所知，政府当局没有威胁或考虑或威胁其他诉讼程序；

（g）该公司并无违反其有限责任公司协议，亦无违约履行或遵守任何契约、按揭、信托契据、贷款协议所载的任何重大义务、协议、契诺或条件，租赁或其他协议或文书，它是一方，或它或它的任何财产可能受其约束；

（h）它拥有适当的联邦，州或外国监管机构为开展其业务而颁发的所有许可证，证书，许可证和其他授权，并且没有收到与撤销或修改任何此类许可证，证书，许可证或授权有关的任何程序通知，单独或总体上，如果不利的决定，裁决或裁定的主体将对Altmore Advisors产生重大不利影响；

（i）Altmore Advisors及其负责人和业务的描述，以及归属于该顾问的陈述，在定价说明书和招股说明书中，不会也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏根据情况需要在其中陈述或在其中做出陈述所必需的重大事实，不误导；

（j）该公司拥有履行定价说明书、招股说明书以及本承销协议、投资管理协议和管理协议所规定的服务和义务所需的财政资源；该公司拥有，如定价说明书、招股说明书和招股说明书补充所述，租赁或有权使用其开展业务和提供服务所必需的所有财产和其他资产；

（k）它不知道（i）其任何高管，关键雇员或重要雇员群体计划终止与其的雇佣关系，或任何此类高管或关键雇员受到任何不竞争，不披露，保密，雇用，（二）其目前或者拟议的经营活动可能违反的咨询或者类似协议；

（l）维持一套足以提供合理保证的内部控制制度（i）其根据《投资管理协议》进行的交易是根据其管理层的一般或特定授权执行的；其拥有簿记的交易管理协议项下的记账责任在必要时予以记录，以使公司的财务报表的编制符合公认会计原则并保持对公司资产的问责制；仅根据其管理层的一般或特定授权才允许访问公司资产；在合理的时间间隔内将记录的此类资产的问责制与现有资产进行比较并对任何差异采取适当的行动；

（m）它没有直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理地预期会导致或导致根据《交易法》或其他方式采取的行动，稳定或操纵公司任何证券的价格以促进股票的出售或转售，并且它不知道其任何关联公司正在采取任何此类行动；

（n）它为其财产、业务、人员和企业保有它认为适当的保险；这种保险对这种损失和风险的保险程度，按照行业惯例足以保护它和它的企业；所有这种保险都是完全有效的；

（o）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员、联属公司或其他人，均不知悉或已直接或间接采取任何行动，已导致或将导致此类人员违反《反海外腐败法》，包括但不限于利用邮件或任何州际商业手段或工具进行贿赂，以促进要约，付款，付款承诺或授权支付任何款项，或其他财产，礼物，承诺给予，或授权给予任何“外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职务候选人任何有价值的东西，违反《反海外腐败法》；

（p）Altmore Advisors及其子公司的业务一直在遵守适用的洗钱法的财务记录保存和报告要求，并且没有由任何法院或政府机构采取或在其之前采取任何行动，诉讼或诉讼，涉及其或其任何子公司的有关洗钱法的当局或机构或任何仲裁员正在审理中，或据其所知，受到威胁；

（q）Altmore Advisors，据Altmore Advisors所知，任何董事，高级职员，代理人，雇员，关联公司或代表Altmore Advisors行事的人，均未向任何联邦官员或候选人作出任何贡献或其他付款，违反任何法律或违反定价说明书和招股说明书中要求披露的性质的国家或外国办事处；和

（r）该公司或其任何附属公司，或据其所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员，代表其或其任何子公司行事的关联公司或个人目前受到OFAC实施的任何美国制裁；并且它不会导致公司使用本公司从本承销协议拟出售的股票中获得的任何收益，或促使公司向任何子公司，合资伙伴或其他人或实体出借，贡献或以其他方式提供任何此类收益，以资助目前受OFAC实施的任何美国制裁的任何人的活动。

3.在遵守本协议规定的条款和条件的前提下， （a）本公司同意向每名包销商发行及出售， 每个包销商都同意， 个别的，而不是共同的， 从公司购买， 以每股【•】公开发行价格的93.5%的价格购买， 在本协议附表I和（b）中与该承销商名称相对的公司股份数量，在以下情况下，并在一定程度上，承销商应行使选择权购买以下规定的可选股票， 本公司同意向各包销商发行和销售， 每个包销商都同意， 个别的，而不是共同的， 从公司购买， 以本第3条（a）款规定的每股购买价格， 通过将该数量的可选股乘以一小部分来确定应已行使该选择权的可选股数量的一部分（由您进行调整，以消除零碎股份）， 其分子是该包销商有权购买的最大可选股份数量，该数量与附表一中该包销商名称相反，其分母是可选股份的最大数量。所有的包销商都有权根据本协议进行购买，

本公司特此授予承销商在其选择时购买最多【•】可选股票的权利， 以上一段中规定的每股购买价格， 仅为支付超过公司股份数量的股份销售， 但每股可选股份的购买价须减去每股股份的数额，该数额相等于本公司宣布的任何股息或分派，并须就公司股份支付，但不得就可选股份支付。购买可选股票的任何此类选择只能通过您向公司发出的书面通知来行使， 在本包销协议日期后30个日历日内给出， 列明将予购买的可选股份的总数及交付该等可选股份的日期， 由您决定，但在任何情况下均不得早于第一次交货时间（如本协议第5节所定义），或， 除非您与本公司另有书面协议， 在该通知之日起两个工作日之前或十个工作日之后，

4.在您授权发行公司股票后，几家包销商建议根据招股说明书中规定的条款和条件出售公司股票。

5.（a）在遵守条款和条件的前提下，并基于此处陈述的陈述，保证和协议，本公司同意分别（而非共同）向每位包销商发行和出售，并且每位包销商分别（而非共同）同意从本公司购买，以附表I中规定的每股价格，在附表I中与该包销商名称相对的公司股份数量，加上该包销商根据本协议第11条的规定可能有义务购买的任何其他可选股份证券，在每种情况下，作为代表的包销商应自行决定进行此类调整，以消除任何出售或购买零碎股份的行为。

（b）此外， 在遵守条款和条件的前提下，并在陈述的基础上， 本协议中规定的保证和协议， 本公司特此授予承销商选择权， 个别的，而不是共同的， 以附表一所列的每股价格购买最多【___】额外的可选股票。特此授予的期权将在本协议之日起30天后到期并可不时全部或部分行使，但只限于为支付与发售有关的超额配售而行使并在代表通知公司的情况下分配公司股份，其中列出了几名包销商随后行使选择权的可选股份的数量以及这些可选股份的付款和交付的时间和日期。任何交付时间应由代表确定，但不得迟于该期权行使后的七个完整工作日， 在任何情况下，也不会在关闭时间之前（定义如下）。如果对全部或部分可选股份行使了期权， 每个承销商， 单独行动，而不是联合行动， 将购买当时购买的可选股票总数的比例，该比例与该承销商名称相反的附表I中列出的公司股票数量占公司股票总数的比例， 主题， 在每一种情况下， 代表应自行决定作出的调整，以消除任何出售或购买零碎股份的行为。交付公司股份的时间和日期在本文中称为“首次交付时间”，以及交付可选股份的时间和日期， 如果不是第一次交货， 在此称为“第二次交货时间”，每个这样的交货时间和日期在此称为“交货时间”。”,

（c）支付购货价款， 和电子交付， 公司股份将在Blank Rome LLP的办公室， 美洲大道1271号， 纽约， NY10020， 或者在代表与公司约定的其他地点， 美国东部时间3日（4日）上午9点， 如果定价发生在下午4:30之后。（东部时间）在任何给定的一天）在此日期之后的工作日（除非根据第10节的规定推迟）， 或代表与公司约定的日期后不迟于十个工作日的其他时间（付款和交付的时间和日期在此称为“截止时间”）。另外， 如果承销商购买了任何或全部可选股票， 支付购买价格， 和电子交付， 该等可供选择的股份应在上述办事处， 或者在代表与公司约定的其他地点， 在代表给公司的通知中指定的每个交付日期。应通过将立即可用的资金电汇至公司指定的银行账户向公司付款，并将其购买的证券的证券交付给承销商各自账户的代表。据了解，各承销商已授权代表， 就其账户而言， 接受交付， 收据， 并支付购买价格， 公司股票和可选股票， 如果有的话， 它已经同意购买。拉登堡， 单独而不是作为包销商的代表， 可以（但没有义务）支付公司股份和可选股份的购买价， 如果有的话， 由在交割截止时间或相关交割日期之前尚未收到资金的任何承销商购买， 视情况而定， 但此种付款不应免除该保险人在本协议项下的义务，

面额；注册。公司股份及可选股份（如有的话）的电子交付，须以代表在截止时间或有关交付日期（视属何情况而定）前至少一个完整营业日以书面形式要求的面额及名称登记。初始证券和任何可选股票应由公司或代表公司通过存托信托公司的设施交付给代表，由几个包销商承担。

6.

（a）公司与每个包销商达成协议:

（a）以您批准的形式准备招股说明书，并根据该法案第424（b）条的规定，在执行和交付本承销协议后的第二个工作日，委员会营业时间结束之前，提交该招股说明书， 或者， 如果适用， 该法案第430A（a）（3）条规定的更早的时间；在最后一次交付时间之前，不对注册声明或招股说明书进行任何进一步的修改或任何补充，在合理通知后，您应立即予以拒绝；通知您， 在收到通知后立即， 对注册声明的任何修改已提交或生效，或对招股说明书的任何修改或补充已提交并向您提供副本的时间；通知您， 在收到通知后立即， 委员会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程的命令， 在任何司法管辖区暂停发行或出售股票的资格， 为任何此种目的提起或威胁提起任何诉讼， 或委员会提出的修改或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的任何要求；和， 在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格的命令的情况下， 立即尽最大努力争取撤回该命令；，

（b）不时迅速采取您可能合理要求的行动，根据您可能要求的司法管辖区的证券法，使股票有资格进行发行和出售，并遵守此类法律，以允许继续销售以及在该等司法管辖区进行的为完成股份的分配而可能需要的时间内的交易，但与此有关的，本公司无须符合外国公司的资格，亦无须就在任何司法管辖区送达法律程序文件而提交一般同意书；

（c）下午3时前， 纽约时间， 在本承销协议日期之后的下一个纽约营业日， 向承销商提供在纽约市的招股说明书的书面和电子副本，数量按您的合理要求而定， 而且， 如果在招股说明书发行之日起九个月届满前的任何时间要求交付与发行或出售股份有关的招股说明书，以及如果在此期间发生了任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或省略了为在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 鉴于招股说明书出具时的具体情况， 不是误导， 或者， 如果出于任何其他原因，有必要在同一期间修改或补充招股说明书，以遵守该法案， 通知您，并应您的要求准备并免费提供给每个承销商和任何证券交易商以及您可能不时合理要求的经修订的招股说明书或招股说明书补充资料的电子副本，这些副本将更正此类陈述或遗漏或影响此类合规；如任何包销商被要求在招股章程发行后九个月或以上的任何时间交付与任何股份的销售有关的招股章程， 应您的要求，但由该保险人承担费用， 准备并向该承销商提供您所要求的符合该法案第10（a）（3）条的经修订或补充的招股说明书的大量书面和电子副本；，

（d）在切实可行的范围内尽快向公司的证券持有人普遍提供，但无论如何不得迟于注册声明生效日期（根据该法案第158（c）条的定义）后16个月，符合该法第11（a）条和委员会根据该法制定的规则和条例（包括由公司选择的规则158）的公司损益表（无需审计）；

（e）在从本协议之日起至招股说明书日期后180天（“锁定期”）之日（包括该日）期间， 不提供， 卖出， 卖出合同， 承诺， 授予任何购买的选择权， 进行任何卖空或以其他方式处置， 除以下规定外， 本公司任何与股份实质上相似的证券， 包括但不限于购买股票或任何可转换为或可交换的证券的任何期权或认股权证， 或者说代表了一种权利， 股票或任何此类实质上类似的证券（根据定价说明书和招股说明书中所述的股息再投资计划除外）， 未经代表事先书面同意；提供， 然而， 如果（1）在初始锁定期的最后17天内， 公司在最初的锁定期到期之前发布收益结果或宣布重大新闻或重大事件， 该公司宣布，将在最初禁售期的最后一天之后的15天内发布财报， 然后，在每种情况下，锁定期将自动延长，直到自发布收益结果或重大新闻或重大事件公告之日起的18天期限届满， 在适用的情况下， 除非代表放弃， 以书面形式， 此类延期；公司将根据第9（m）节中所述的锁定期通知，向代表和受锁定期约束的每个股东提供任何导致延长锁定期的此类公告的事先通知；，

（f）在每一财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快向其股东提供一份年度报告（包括经独立公共会计师核证的公司资产负债表和收益表、股东权益和现金流量表），在每个会计年度的前三个季度结束后（从注册声明生效日期之后结束的会计季度开始），在切实可行的范围内尽快，向其股东提供该季度公司的合并财务摘要信息，并提供合理的详细信息；

（g）自注册声明生效之日起五年内，仅在委员会EDGAR系统无法提供的范围内，向您提供提供提供给股东的所有报告或其他通讯（财务或其他）的副本，一有货就马上送到你手里，提供给委员会或上市公司任何类别证券的任何国家证券交易所或向其提交的任何报告和财务报表的副本；与业务有关的此类补充信息以及您可能不时合理要求的公司的财务状况（此类财务报表应以合并为基础，只要公司的账目合并在向其股东或委员会提供的报告中）；

（h）将其根据本包销协议出售股份所得的款项净额，按定价章程及招股章程所指明的标题为“所得款项用途”的方式使用；

（i）尽最大努力在发出发行通知的情况下，将股票在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市；

（j）按照该法第463条的要求，以表格10-Q或表格10-K的形式向委员会提交资料；

（k）如果公司选择依赖规则462（b），则公司应在本承销协议签订之日，华盛顿特区晚上10:00之前，按照规则462（b）向委员会提交规则462（b）注册声明，且在提交时，公司应向委员会支付规则462（b）注册声明的申请费，或根据该法案的规则111（b）发出不可撤销的支付该费用的指示；

（l）尽最大努力使公司符合资格并进行有效的选举【•】，根据《守则》第M章，2021年将被视为受监管的投资公司；并根据《投资公司法》，在其为BDC的每个纳税年度中，尽其商业上合理的努力保持这种资格和选举的效力；

（m）自注册声明生效之日起两年内，公司将尽最大努力保持其作为BDC的地位；但前提是公司可以更改其业务性质以使其不再存在，或根据《投资公司法》第58条或任何后续规定的要求，在董事会的批准和股东的投票下，撤回其作为BDC的选举；

（n）不直接或间接采取根据《交易法》旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进股份出售的任何行动；

（o）维持一名转让代理人，并在公司成立为法团的司法管辖权下，如有需要，维持一名股票的注册官；及

（p）公司将遵守该法案，《交易法》和《投资公司法》以及其中的规则和规定，以允许完成本承销协议和招股说明书中设想的股份分配。

（b）Altmore Advisors同意每个承销商不直接或间接采取根据《交易法》设计的或可以合理预期导致或导致的任何行动，在稳定或操纵任何证券的价格的情况下，为公司的股票出售提供便利。

7.本公司声明并同意， 未经代表事先同意， （i）除注册声明外，该公司不会派发任何发行材料， 定价说明书或招股说明书， 该公司尚未提出也不会提出任何与股份有关的要约，该要约将构成该法案第405条所定义的“自由书面招股说明书”，并经双方同意， 就本包销协议而言， 包括（x）根据该法案第482条定义的任何“广告”；和（y）任何销售文献， 向投资者提供的资料或信息， 或者是在， 本公司就发售股份的市场推广事宜， 包括由公司或代表公司向投资者进行的任何亲自路演或投资者陈述（包括幻灯片和与之相关的脚本）（材料）本第7节中提及的信息在此称为“附加披露项目”）；代表同意使用的任何附加披露项目均列于本附表II（a）。，

8.本公司承诺并与几家包销商达成协议，本公司将支付或促使支付以下费用:（i）费用， 公司的法律顾问和会计师根据该法案进行股份登记的支出和费用，以及与准备工作有关的所有其他费用， 印刷， 注册声明的复制和归档， 任何初步的招股说明书， 以及招股说明书及其修订和补充，并将其副本邮寄和交付给包销商和交易商；印刷或制作包销商之间任何协议的费用， 这份包销协议， 结束文件（包括其任何汇编）和与发行有关的任何其他文件， 购买， 股份的出售和交付；根据本协议第6A（b）节的规定，与根据州证券法发行和出售股份的资格有关的所有费用， 包括包销商就该资格及与蓝天勘测有关的律师费用及开支；所有与股份在联交所上市有关的费用及开支；（v）涉及的申报费用， 以及与承销商有关的律师费用和支出， FINRA对股份出售条款的任何必要审查（六）准备股票证书的费用；任何转让代理人或注册商的费用和收费；公司“路演”费用的50%和包销商（包括但不限于旅行和住宿）；与本公司或Altmore Advisors LLC履行其在本协议项下的义务有关的所有其他成本和费用，而本节中没有特别规定以及（x）承销商发生的合理的自付费用（包括差旅， 数据库， 以及承销商聘用的与出售股票有关的律师，其他顾问和顾问的费用和支出），最高金额为125,000美元。据了解， 然而， 那， 除本节另有规定外， 和第10节， 第11条和第13条， 承销商将自行支付所有费用， 包括他们的律师费， 他们转售任何股份时的股票转让税， “以及与他们提供的任何服务相关的任何广告费用。，

9.包销商在本协议项下的义务，对于在每次交付时将要交付的股份，应由其自行决定，以本公司和Altmore Advisors在本协议中的所有陈述和保证以及其他声明为条件，在交付之时和之时，公司和Altmore Advisors应已履行其在本协议项下的所有义务的条件（真实且正确），以及以下附加条件:

（a）招股说明书应已根据该法令第424条在该法令规则和条例规定的提交期限内并根据该法令第6a（a）节提交给委员会；如果公司根据该法案选择依赖规则462（b），则规则462（b）注册声明应在华盛顿特区时间晚上10:00生效，在本承销协议之日；不得发出中止注册声明或其任何部分生效的停止令，也不得进行任何程序该目的应由委员会发起或威胁；委员会不应发起或威胁中止或阻止使用招股说明书的停止命令；委员会要求提供更多信息的所有要求都应得到满足，以使你感到合理满意；

（b）包销商的律师Blank Rome LLP应就您可能合理要求的事项，以您满意的形式和内容，向您提供日期为交货时间的书面意见或意见，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递此类事项；

（c）本公司法律顾问Eversheds Sutherland应已向您提供其书面意见（该意见的草稿作为附件一（a）附在本文附件中），其日期为交货时间，形式和内容令您满意；

（d）Altmore Advisors的律师Eversheds Sutherland（美国）LLP应已向您提供其书面意见（该意见的草稿作为附件I（b）随附），其日期为交货时间，形式和内容令您满意；

（e）在执行本承销协议时，在纽约市时间上午9:30，在本承销协议之日之后提交的对注册声明的任何生效后修订的生效日期以及在交付之时，Cohnreznick LLP，公司的独立公共会计师应向代表提供一封或多封信函，注明各自的交付日期，其形式和内容应使代表满意；

（f）（i）自定价说明书和招股说明书所载的最近一次经审计的财务报表之日起，本公司不会因火灾而蒙受任何损失或干扰其业务， 爆炸， 洪水或其他灾难， 不管有没有保险， 或任何劳资纠纷、法院或政府行为， 命令或法令， 除定价说明书和招股说明书中规定或预期的以外， 自定价章程及招股章程各自提供资料的日期起，本公司的股本（与成立交易有关的除外）或长期负债不得有任何变动，或任何变动， 或任何涉及未来变化的发展， 在或影响一般事务中， 管理， 财务状况， 公司的股东权益或经营成果， 除定价说明书和招股说明书中规定或预期的以外， 其中的影响， 在第（i）或条所述的任何此类情况下， 根据您的判断，是否如此重大和不利，以至于不可能或不建议按照招股说明书中预期的条款和方式进行公开发行或在交付时交付的股票的交付；，

（g）在适用时间当日或之后， 不得发生下列任何一种情况:（一）证券在交易所的一般交易暂停或重大限制；（二）暂停或公司证券在交易所交易的重大限制；联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或美国商业银行或证券结算或清算服务的重大中断；爆发或涉及美国的敌对行动升级，或美国宣布国家紧急状态或战争，或（v）发生任何其他灾难或危机或金融变化， 美国或其他地方的政治或经济状况， 如果根据您的判断，第或（v）条中指定的任何此类事件的影响使进行公开发行或按条款在交付时交付的股票的交付不可行或不可取并按照招股说明书中规定的方式；，

（h）在该交割时间出售的股份，在发出发行通知的规限下，须已妥为在交易所上市；

（i）本公司应已遵守本协议第6A（c）条有关在本包销协议日期之后的下一个纽约营业日提供招股说明书的规定；

（j）公司和Altmore Advisors应已在其各自的高级职员的交付证书上向您提供或安排向您提供，以使您对公司和Altmore Advisors在本文中的陈述和保证的准确性感到满意以及自交付之时起，本公司和Altmore Advisors在交付之时或之前履行其在本协议项下的所有义务，关于本节（a）和（g）小节中规定的事项，以及您可能合理要求的其他事项；

（k）成立交易应已按照本承销协议，定价说明书和说明书中规定的条款和方式完成，并且根据《投资公司法》，公司应作为BDC进行监管；和

（l）本公司应已从本公司的每位董事，高级职员和股东那里获得并向包销商交付了已执行的协议副本，基本上达到本协议第6A（e）节规定的效果，其形式和内容令您满意。

（m）本公司的每一位股东应已签署并向代表交付了一份“锁定协议”，该“锁定协议”的形式见附件2。

10.赔偿。

（a）本公司将赔偿每名包销商的任何损失，并使其不受损害， 索赔， 损害赔偿或赔偿责任， 联合或几个， 该保险人可能受其约束的， 根据该法案或其他法案， 就这些损失而言， 索赔， 损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）产生于或基于注册声明中包含的不真实陈述或据称不真实的重大事实陈述， 任何初步的招股说明书， 定价说明书或招股说明书， 或对其的任何修改或补充， 或任何其他披露项目， 或因遗漏或据称遗漏而产生或基于遗漏或未在其中陈述需要在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不会引起误解所必需的重要事实， 并将补偿每位保险人因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用；前提是， 然而， 在任何此类情况下，本公司均不承担任何此类损失的责任， 索赔， 损害或责任产生于或基于注册声明中的不真实陈述或遗漏， 任何初步的招股说明书， 定价说明书或招股说明书， 或对其的任何修改或补充， 或仅依赖于承销商信息的任何其他披露项目。，

（b）Altmore Advisors将赔偿每位保险人的损失，并使其免受损失， 索赔， 损害赔偿或赔偿责任， 联合或几个， 该保险人可能受其约束的， 根据该法案或其他法案， 就这些损失而言， 索赔， 损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）产生于或基于注册声明中包含的不真实陈述或据称不真实的重大事实陈述， 任何初步的招股说明书， 定价说明书或招股说明书， 或对其的任何修订或补充， 或任何其他披露项目， 或因遗漏或据称遗漏而产生或基于遗漏或未在其中陈述需要在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不会引起误解所必需的重要事实， 并将向每位保险人偿还该保险人因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用， 提供， 然而， 在任何此类情况下，Altmore Advisors均不承担任何此类损失的责任， 索赔， 损害或责任产生于或基于注册声明中的不真实陈述或遗漏， 任何初步的招股说明书， 定价说明书或招股说明书， 或对其的任何修订或补充， 或仅依赖于承销商信息的任何其他披露项目。，

（c）各包销商将各自（而非共同）赔偿本公司及Altmore Advisors的任何损失，并使其不受损害， 索赔， （b）它可能受到的损害赔偿或赔偿责任， 根据该法案或其他法案， 就这些损失而言， 索赔， 损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）产生于或基于注册声明中包含的重要事实的不真实陈述， 任何初步的招股说明书， 定价说明书或招股说明书， 或对其的任何修改或补充， 或任何其他披露项目， 或产生于或基于未在其中陈述需要在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不会引起误解所必需的重大事实， 在每一种情况下， 但只是在一定程度上， 该不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏是在注册声明中做出的， 任何初步的招股说明书， 定价说明书或招股说明书， 或对其的任何修改或补充， 或任何其他披露项目， 完全依赖承销商的信息；并将向公司和Altmore Advisors偿还公司和Altmore Advisors因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。本公司及Altmore Advisors承认，（i）与特许权及再津贴有关的判决及与稳定有关的段落， 在注册声明的“包销”标题下涵盖交易和罚款投标的辛迪加， 任何初步的招股说明书， 定价说明书或招股说明书是由包销商或代表包销商以书面形式提供的唯一信息，专门用于包含在注册声明中， 任何初步的招股说明书， 定价说明书或招股说明书，

（d）在获弥偿方根据（a）款接获通知后，须迅速作出， （b）或（c）上述任何诉讼开始的通知， 该等弥偿方须， 如根据该分款须就该等申索向弥偿方提出申索， 将生效日期以书面形式通知赔偿方；但不通知赔偿方，并不能免除其对任何被赔偿方可能承担的责任，但根据本款除外。如有任何该等诉讼须对任何受补偿的一方提出，并须将诉讼的开始日期通知受补偿的一方， 赔偿方有权参与其中， 在它希望的范围内， 与以类似方式通知的任何其他赔偿方一起， 为其辩护， 有律师使该被赔偿方（不应， 除非得到被赔偿方的同意， （担任赔偿方的律师）， 而且， 在弥偿方通知该被弥偿方将其选举结果通知该被弥偿方以承担其抗辩后， 根据本款规定，赔偿方不应就其他律师的任何法律费用或任何其他费用向被赔偿方承担责任， 在每种情况下，该受赔偿方随后发生的费用， 除合理的调查费用外，与辩护有关的。赔偿方不得， 未经被补偿方书面同意， 达成和解或妥协， 或同意就以下事项作出任何判决， 任何未决或威胁的诉讼或索赔，可以根据本协议寻求赔偿或贡献（无论被赔偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方），除非该和解， 妥协或判决（i）包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，并且不包括关于或承认过失的声明， 有罪或没有采取行动， 由或代表任何被赔偿方。，

（e）如本第10条所规定的弥偿不能获得或不足以使（a）款所指的受弥偿方不受损害， （b）或（c）就任何损失而言， 索赔， 本条例所提述的损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）， 则各补偿方应分担该补偿方因此类损失而支付或应付的金额， 索赔， 损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）的比例，以适当的比例反映公司和Altmore Advisors一方面和承销商另一方面从发行股票中获得的相对利益。如果， 然而， 适用法律不允许前一句所规定的分配，或者如果被赔偿方未发出上述（d）款要求的通知， 则每一受偿方应按适当的比例向该受偿方支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且一方面反映公司和Altmore顾问的相对过失与另一方的保险商就导致该等损失的陈述或遗漏， 索赔， 损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）， 以及任何其他相关的公平考虑， 或者， 在根据（c）款进行赔偿的情况下， 本款所指的事项。一方面，公司和Altmore Advisors所获得的相对利益另一方的承销商应被视为与本公司从本次发行中获得的净收益总额（扣除费用前）占承销商获得的承销折扣和佣金总额的比例相同， 在每种情况下，如在招股说明书封面的表格中所述。相对过失应当参照， 除其他外， 对重大事实的不真实或据称不真实陈述，或遗漏或据称遗漏陈述重大事实，是否一方面与公司或Altmore Advisors提供的信息有关，另一方面与承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图， 知识， 获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会， 或者， 在根据（c）款进行赔偿的情况下， 本款所指的事项。本公司及Altmore Advisors及包销商同意，倘根据本（e）款作出的供款按比例分配（甚至是按比例分配）厘定，将不会是公正及公平的如果为此目的将包销商视为一个实体）或采用任何其他分配方法，而该方法未考虑本小节（e）中提到的公平考虑。赔偿方因损失而支付或应付的金额， 索赔， 以上（e）小节中提及的损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）应被视为包括该被赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔中合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本（e）款的规定， 任何包销商均不得要求其出资超过其包销的股份的总价的任何金额。并向公众提供了超过该保险人因此类不真实或据称不真实的陈述或不作为或据称不作为而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述（在该法第11（f）节的含义内）的人都无权获得任何不犯有这种欺诈性失实陈述的人的捐款。“在本（e）小节中，承销商的出资义务是与各自的承销义务成比例的，而不是共同的。，

（f）本公司及Altmore顾问公司根据本第10条所承担的义务，是本公司及Altmore顾问公司在其他情况下可能承担并应延伸的任何法律责任之外的义务， 在相同的条款和条件下， 对每个人来说， 如果有的话， 控制该法案所指的任何保险商， 对每一位合伙人， 成员， 军官们， 董事， 任何承销商的关联公司和代理人， 以及任何包销商的每个经纪交易商关联公司；并且包销商在本第10条下的义务应是各自包销商可能承担并应承担的任何责任之外的义务， 在相同的条款和条件下， 致公司的每名高级职员及董事（包括任何， 在征得他或她的同意后， 在注册声明中被指定为即将成为公司董事）和Altmore Advisors以及每个人， 如果有的话， 在该法案所指的范围内控制公司和Altmore Advisors的人。如果对该方的赔偿违反了《投资公司法》第17（i）条，则任何一方均无权根据本第10条获得赔偿，

11.（a）如任何包销商不履行其在交付时购买其已同意根据本协议购买的股份的义务， 您可以自行决定安排您或另一方或其他方根据此处包含的条款购买此类股票。如果在任何承销商违约后的36小时内，您没有安排购买此类股票， 然后，公司将有权在36小时的期限内，促使另一方或令您满意的其他方以这种条款购买此类股份。如果是这样的话， 在各自规定的期限内， 你已通知公司你已安排购买该等股份， 或公司通知您已安排购买此类股票， 你方或本公司有权将交货时间推迟不超过7天， 为了对注册声明或招股说明书进行任何必要的更改， 或在任何其他文件或安排中， 并且公司同意立即提交对注册声明或招股说明书的任何修改或补充，您认为这可能是必要的。“本承销协议中使用的“包销商”一词应包括根据本节替换的任何人，其效力类似于该人最初是本承销协议中有关此类股份的一方。，

（b）如在上述（a）款所规定的由你及公司购买一名或多于一名违约包销商股份的安排生效后，仍未购买的此类股份的总数不超过在交付时将购买的所有股份总数的十一分之一，则本公司有权要求每名非违约包销商购买该包销商在交付时同意根据本协议购买的股份数量，此外，要求每一位非违约包销商按比例购买该违约包销商的股份（基于该包销商同意根据本协议购买的股份数量）但本协议中的任何条款均不能免除违约保险人对其违约的责任。

（c）如， 在根据上文（a）款的规定，实施由阁下及本公司购买一名或多于一名违约包销商股份的安排后， 仍未购买的此类股份的总数超过了在交付时将购买的所有股份总数的十一分之一， 或者，如果公司不行使上述（b）小节中所述的权利，要求非违约承销商购买违约承销商的股票， 那么这份包销协议（或者， 关于第二次交货， 包销商购买和公司出售可选股票的义务）将随之终止， 任何非违约包销商或本公司概不负责， “除本协议第8节规定的由本公司和包销商承担的费用以及本协议第10节中的赔偿和分担协议外；但本协议中的任何内容均不能免除违约包销商对其违约的责任。，

12.前提是按照本协议的条款出售公司股份， 自本协议签订之日起两年内， 代表有不可撤销的优先购买权，可以担任公司的“左撇子”账簿管理人，以进行任何股权发行， 股权连接证券或债务证券或类似的涉及公司的公开或私人交易， 对于此类性质的交易，经济条款应相互商定并成为惯例；并且自本协议签订之日起两年内， 指南针研究与交易， LLC和Oppenheimer&Co。公司拥有不可撤销的优先购买权（仅受代表的权利和彼此的权利的约束），可以担任公司任何股权发行的联合账簿管理人， 股权连接证券或债务证券或类似的涉及公司的公开或私人交易， 对于这种性质的交易，经济条款应相互商定并成为惯例。，

13.根据本承销协议，本公司和Altmore Advisors以及几名包销商各自的弥偿，协议，陈述，保证和其他声明，在本承销协议中规定，或分别由他们或代表他们作出，应保持完全有效，无论由任何包销商或任何包销商的任何控制人，或本公司，或本公司的任何高级管理人员，董事或控制人或其代表进行的任何调查（或对调查结果的任何声明），并应在交付和支付股份后继续有效.

14.如果根据本协议第11条终止本承销协议，则本公司和Altmore Advisors不应对任何承销商承担任何责任，除非本协议第8和10条另有规定；但是，如果出于任何其他原因，根据本协议的规定，任何股份不是由本公司或代表本公司交付的，本公司将通过您向包销商偿还您书面批准的所有自付费用，包括包销商在准备购买时合理产生的律师费用和支出，出售和交付未如此交付的股份，但除本协议第8节和第10节的规定外，本公司对任何包销商均不承担任何进一步的责任。

15.本协议项下的所有通信均应为书面形式，仅在收到后生效，并且（a）如果对包销商而言，则在所有方面均已足够，如果已将其交付，邮寄或发送给Ladenburg Thalmann&Co.的代表。Inc.，地址:第五大道640号，纽约4楼，纽约，10019，注意:Equity Syndicate Desk（传真号:（631）-794-2330），副本发送给法律部，副本发送给Blank Rome LLP，地址:纽约，美洲大道1271号，纽约，邮编10020，请注意:Thomas Westle，Esq.（传真号:（212）885-5001）；（b）如果对公司或顾问而言，在任何方面都是足够的，如果将其交付，邮寄或发送给公司或咨询（如适用），则应在本公司位于弗吉尼亚州麦克莱恩8楼Jones Branch Drive7950号的办公室，22102，注意:【__】（传真号:），并抄送Eversheds Sutherland（美国）LLP，地址为700Sixth St.，NW，Suite700，Washington，DC20001，请注意Steven B.Boehm（传真号:(202) 637-3593).

根据《美国爱国者法案》（酒吧第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律），要求承销商获取、核实和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他信息，这些信息将使承销商能够正确识别各自的客户。

16.本承销协议对包销商，本公司和Altmore顾问，以及在本协议第10节和第12节规定的范围内，本公司的高级管理人员和董事以及控制本公司或任何包销商的每个人均具有约束力，并仅确保其利益，以及他们各自的继承人，遗嘱执行人，管理人，继承人和受让人，任何其他人均不得根据或凭借本包销协议获得或拥有任何权利。从任何包销商购买任何股份的人，不得仅因购买而被视为继承人或转让。

17.时间应是本承销协议的关键。在本文中，“营业日”一词是指委员会在华盛顿特区的办公室开放营业的任何一天。

18.本公司和Altmore Advisors在此承认并同意:（i）根据本承销协议进行的股票买卖是本公司与Altmore Advisors之间的公平商业交易， 以及几家承销商， 另一方面， 与此相关并在导致此类交易的过程中，每个包销商仅作为委托人而不是公司的代理人或受托人行事， 没有任何包销商就本协议拟进行的发售或由此导致的过程承担有利于本公司或Altmore顾问的咨询或信托责任（无论该包销商是否已就其他事项向本公司提供建议或目前正在就其他事项向本公司提供建议）或对公司或Altmore Advisors的任何其他义务，但本承销协议中明确规定的义务除外，并且公司或Altmore Advisors均已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。本公司及Altmore Advisors同意，本公司不会声称承保人， 或者他们中的任何一个， 提供了任何性质或尊重的咨询服务， “或在此类交易或导致交易的过程中，对公司和Altmore Advisors负有受托人或类似义务。，

19.本承销协议取代了本公司与Altmore Advisors之间的所有先前的协议和谅解（无论是书面还是口头的），以及包销商与本协议主题之间的任何协议和谅解。

20.本包销协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

21.在适用法律允许的最大范围内，本公司，Altmore Advisors和每位包销商在此不可撤销地放弃在由本承销协议或本协议拟进行的交易引起的或与之有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

22.本包销协议可以由本协议的任何一方或多方在任何数量的对应方中执行，每个对应方应被视为正本，但所有此类对应方应共同构成一份相同的文书。

23.除以下所述外， 无索赔， 因本包销协议或与本包销协议有关的任何形式或性质的反申索或争议（“申索”）， 在位于纽约市和县的纽约州法院或纽约南区美国地方法院以外的任何法院起诉或继续， 哪些法院对此类案件的裁决有管辖权， 公司和Altmore Advisors均同意此类法院的管辖权和对此的个人服务。本公司和Altmore Advisors在此均同意个人管辖权， 在任何因本包销协议引起或以任何方式与本包销协议有关的任何索赔由任何第三方向任何包销商或任何受弥偿方提起的任何法院的服务和地点。各包销商及本公司（代表本公司及， 在适用法律允许的范围内， 代表其股东和关联公司）和Altmore Advisors（代表其和， 在适用法律允许的范围内， 其成员和附属机构）在任何诉讼中均放弃接受陪审团审判的权利， 诉讼或反诉（无论是基于合同， （侵权或其他）由本包销协议引起或与本包销协议有关的任何方式。本公司和Altmore Advisors均同意，在任何此类诉讼中， 在任何此类法院提起的诉讼或反诉应是决定性的，并对本公司和Altmore顾问均具有约束力，并可在本公司或Altmore顾问各自或可能受其管辖的任何其他法院强制执行， 根据这样的判断提起诉讼，

【页面的其余部分有意留为空】

如果前述内容符合您的理解，请签署并退还给我们的对应方，并在您接受本协议后，代表每个包销商，本信函和本协议的接受将构成每个包销商与本公司之间的具有约束力的协议。据了解，您代表每个包销商接受此信是根据包销商之间协议形式中规定的授权，该协议的形式应根据要求提交给公司进行审查，但你方对其签字人的权限不作保证.

截至本文发布之日，已接受:

Ladenburg Thalmann&Co.股份有限公司。

附表一

附表二

（a）补充披露项目:

意见附件

附件2

附件a

锁定协议的形式

Altmore BDC公司

公开发行普通股

日期为___________

Ladenburg Thalmann&Co.股份有限公司。

第五大道640号4楼

纽约州纽约市10019

纽约，纽约10022

本协议是与马里兰州公司Altmore BDC Corp.（“公司”）与Ladenburg Thalmann&Co.之间的拟议承销协议（“承销协议”）一起交付的。Inc.作为代表（以“代表”的身份），以及其中附表A中指定的其他每个承销商（统称为“承销商”，该术语还应包括根据其第11节的规定替代的任何承销商），与承销商提议的公开发行有关的公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。

为了诱使承销商签订承销协议，并考虑到普通股承销商的公开发行将以证券持有人和/或高级管理人员，董事或雇员的身份赋予签署人的利益，并出于其他良好和有价值的考虑，在此确认其收讫和充分，下列签署人同意代表，在自承销协议之日（包括该日）起至最终招股说明书（定义见承销协议）之日（包括该日）起第180天的期间内，未经代表的事先书面同意，签署人将不会，直接或间接:

（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约购买、购买任何期权或合约出售、授予任何期权、权利或认股权证购买，借出或以其他方式转让或处置公司的任何普通股（“普通股”）或优先股或其他股本（统称为“股本”），或任何可转换为或可行使或可交换为普通股或其他股本的证券，无论是现在由签名人拥有还是以后获得，还是签名人对其拥有或以后获得处分权，或

订立任何直接或间接全部或部分转让予另一人的掉期或其他协议、安排或交易，任何普通股或其他股本或任何可转换为或可行使或可交换为任何普通股或其他股本的证券的所有权的任何经济后果。

签署人同意，在从本协议之日起（包括该日）至限制期限届满（包括限制期届满）期间，在进行任何交易或采取任何其他受本协议条款约束的行动之前，签署人将事先通知公司，除非收到公司的书面确认，该限制期已到期，否则不会完成任何此类交易或采取任何此类行动。

尽管有前款第二项的规定，下列签署人未经代表事先书面同意，可以转让任何普通股或其他股本或任何可转换为普通股或其他股本或可转换为普通股或其他股本或可行使为普通股或其他股本的证券:

（1）如以下签署人是自然人，则作为一项或多于一项真诚的馈赠，或根据遗嘱或无遗嘱的规定，或根据法院命令或法律行动的规定，致签署人的任何直系亲属（定义见下文）或受益人仅为签署人或签署人的直系亲属的信托，或作为善意的礼物或礼物送给慈善机构或教育机构，

（2）如签署人是合伙企业或有限责任公司，则如在任何该等情况下，该合伙企业或有限责任公司的合伙人或成员（视属何情况而定）并无价值转让，

（3）如果下列签署人是信托，如果这种转让不是以价值为目的的，则转让给该信托的受益人，并且

（4）如果该普通股或其他股本是在公开市场交易中获得的，或者是在公开发行完成后根据其股息再投资计划从公司获得的，如果这种转让不具有价值；

提供， 然而， 在第（1）款所述的任何转移的情况下， （2）或（4）以上， （a）受让人执行并交付给代表是转让的一项条件， 不迟于转让前一个工作日， 一份书面协议， 实质上是本协议的形式（应理解为该受让人签署的协议中对“直系亲属”的任何提及应仅明确指以下签字人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属），并在形式和实质上令代表满意， （b）在任何公开报告或向证券交易委员会提交的文件中或在其他方面没有报告或要求报告这种转移， 在此180天的限制期限内，签署人不会自愿就此类转让进行任何公开备案或报告。就本段而言， “直系亲属”指配偶， 孩子， 孙子女或其他直系后裔（包括通过收养）， 父亲， 妈妈， “签名人的兄弟或姐妹。，

签署人进一步同意:（i）在此限制期间，它不会根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）对注册提出任何要求或要求，也不会行使任何权利，任何普通股或其他股本，或任何可转换为，可行使或可交换为普通股或其他股本的证券，以及公司可以，对于任何普通股或其他股本，或任何可转换为或可行使或可交换的普通股或其他股本的证券，由签署人拥有或持有（已记录或实益），使转让代理人或其他注册服务商输入停止转让指示，并在该限制期间内对此类证券实施停止转让程序。

签署人在此声明并保证，签署人拥有签署本协议的全部权力和权力，并且本协议已得到正式授权（如果签署人不是自然人），由签字人签署并交付，是签字人的有效且具有约束力的协议。本协议及本协议中授予的所有权力均不可撤销，并应在下列签署人（如果是自然人）死亡或无行为能力时继续有效，并对以下签署人的继承人，个人代表，继承人和受让人具有约束力。

签署人承认并同意，承销商未提供任何建议或投资建议，承销商也未就证券的发行向签署人寻求任何行动，并且签署人已咨询了自己的法律，会计，财务，监管和税务顾问在适当的范围内。

签署人承认并同意，任何普通股的公开发行是否实际发生取决于许多因素，包括市场条件。

【签名页紧随其后】

下列签署人已于上述日期签署并交付本协议，以昭信守。