附件 3.1
修订及重述证明书
的
钢铁NEWCO公司。
根据《格鲁吉亚商业公司法典》第14-2-1007条（《格鲁吉亚商业公司法典》第GBCC”），佐治亚州公司Steel Newco Inc.（the“株式会社”），证明如下：
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该公司目前的名称是“Steel Newco Inc.”。公司特此将名称修改为“Pinnacle Financial Partners, Inc.”
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上述修订已于2025年7月24日由公司董事会根据GBCC第14-2-1002节的规定正式通过。上述修订已于2025年7月25日获得公司股东根据GBCC第14-2-1003条的规定正式批准。
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| 3. |
所附经修订和重述的公司章程已于2025年7月25日由公司股东根据GBCC第14-2-1003节的规定正式批准。
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随附的经修订和重述的公司章程取代于2025年7月23日向国务大臣提交的公司章程。
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所附经修订和重述的公司章程自美国东部时间2026年1月1日晚上11：59起生效。
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[下一页签名]
-1-
作为证明，Steel Newco Inc.已安排本修订及重述证明书由正式授权人员签署本30第2025年12月1日。
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签名：
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/s/Kevin S. Blair
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Kevin S. Blair
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联席总裁
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经修订和重述的公司章程条款
的
Pinnacle Financial Partners, Inc.
1.公司名称为Pinnacle Financial Partners, Inc.
2.法团具有永久存续期。
3.法团的客体为金钱利益，拟办理业务的一般性质包括任何合法业务，包括但不限于以下各项：
(a)在州和联邦法律允许的范围内购买或以其他方式获得并拥有和持有任何一家或多家银行、信托公司和/或银行公司的股本，目前存在或此后组织，并就所有这些股票行使和享有任何和所有合法的权利、权力、特权和其他所有权事件；
(b)直接或间接从事公司董事会可能不时认为对公司有利或有利但不违反前述规定的任何合法业务、企业、风险投资和其他活动，包括但不限于投资理财辅导、管理咨询和服务、簿记建档、计算机和数据处理服务、出租个人财产和设备、受托和托管服务、贷款和保险经纪、房地产开发和管理、证券投资等与银行有关的活动，无论是否直接代表自己行事，与他人合伙或其他关系，通过子公司或关联公司，为他人代理或经纪，或以其他方式；
（c）购买、认购或以其他方式取得和拥有、持有、使用、出售、转让、转让、抵押、质押、交换、设定担保权益或以其他方式处分和一般交易各种种类和种类的不动产和个人财产，包括善意、商号、权利和特许经营权，并包括股票的股份、有表决权的股票信托的凭证或其他权益，或任何债券、债权证、票据、债务证据，以及任何银行或其他证券的其他证券、合同或义务，根据乔治亚州或美利坚合众国或任何其他州或区或县、国家或政府的法律组织的任何银行或其他公司或协会的合同或义务，并以现金或通过交换股票、债券或该公司或任何其他公司的债务或证券的其他证据的方式全部或部分支付；而任何此类不动产或个人财产、股票、债券、债权证、票据、债务证据或其他证券、合同或义务的所有者或持有人收取，收取和处置由此产生的利息、股息和收入，并拥有和行使所有权的所有权利、权力和特权，包括如此拥有的任何股票、有表决权的信托凭证或其他证券的所有表决权；以及与任何此类股票、证券或其他财产（无论是有形的还是无形的）有关的任何收购、处分、质押或其他所有权行为，以承担或保证履行任何个人、公司、公司或协会的任何责任、义务或合同；
1
（d）组织、推动或便利组织、参与经营任何以交易、促进或开展任何合法业务为目的而组建的公司、协会、合伙企业、银团或其他实体；
（e）合并、合并、解散、清盘或清算本法团可能组织、购买或以其他方式取得或拥有权益的任何法团、协会或其他实体，或导致其被合并、合并、解散、清盘或清算；
（f）以贷款或担保证券或以任何其他方式，协助任何公司、协会、商业、企业、风险投资或有表决权的信托，不论在国内或国外，由本公司直接或间接持有的任何股份或任何债券、债权证、票据、证券、债务证据、合同或义务，或本公司在其中或在其福利中拥有任何权益，并作出任何旨在保护、保全的作为，通过其他法团或其他方式直接或间接改善或提高其在任何时间持有或控制的或其可能在任何时间拥有权益的任何财产的价值；
（g）对主要为促进社区福利而设计的公司或项目进行股权和债权投资，如经济恢复和发展萧条或枯萎地区；
（h）为实现法团的任何目的或目标而作出一切必要、适当或适当的事情；及
（一）公司应拥有《格鲁吉亚商业公司法典》规定的所有权力，并应享有所有权利、特权和豁免。
4.法团在任何时间获授权发行在外的股本股份的最高数目为470,000，000股。公司有权发行（i）360,000，000股普通股，每股面值1.00美元，以及（ii）110,000，000股优先股，每股无面值。法团可以收购自己的股份，如此收购的股份应成为库存股。根据《格鲁吉亚商业公司守则》的规定，董事会可以在发行任何优先股股份之前确定（i）任何优先股和（ii）一个或多个系列优先股的优先权、限制和相对权利，并在该系列任何股份发行之前指定该系列内的股份数量。
每名法团普通股持有人均有权就在股东大会上提交表决的每一事项，就该持有人截至该会议记录日期所持有的每一股普通股，亲自或通过代理人进行一（1）次投票。
创设固定浮动利率非累积永续优先股，A轮（以下简称“A系列优先股”）：A系列优先股的权力、权利、优惠及其资格、限制、限制载于指定a附于本文件。
2
创设固定利率重置非累积永续优先股，B轮（以下简称“B系列优先股”）：B系列优先股的权力、权利、优惠及其资格、限制、限制载于指定b附于本文件。
创设6.75%固定利率非累积永续优先股，C轮（以下简称“C系列优先股”）：C系列优先股的权力、权利、优惠及其资格、限制、限制载于指定c附于本文件。
5.法团的任何股东，不论现在或以后获授权，均不得有任何优先购买权购买、认购或以其他方式取得法团任何类别的任何股份或任何类别的任何系列的股份，或购买任何类别的股份或任何类别的任何系列的股份的任何期权、权利或认股权证，或可转换为或载有购买任何类别的股份的期权的法团任何其他证券，或任何类别的任何系列的任何系列的股份，而法团董事会可授权发行任何类别的股票及同一类别的系列股票，或期权、权利或认股权证，以购买任何类别的股票或任何类别的任何系列股票，或任何可转换为或载有购买任何类别的股票或任何类别的任何系列股票的期权的证券，而无须向法团股东全部或部分发行该等股票、期权、权利、认股权证或其他证券。
6.法团董事会可授权发行该法团的债券、债权证及其他债务证据，并可订定其所有条款，包括但不限于可将其转换为任何类别的法团的股份，或同一类别的任何系列的股份。
7.法团董事会每名成员须于股东周年大会上选出，任期一年，直至其继任人获正式选出并符合资格为止，或直至其较早退休、辞职、免职或去世为止。
8.股东投票要求：（i）批准：（a）公司与任何其他公司合并或合并为任何其他公司；或（b）向任何其他公司、个人或实体出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产，而格鲁吉亚州公司法的规定要求公司股东对此予以批准；（ii）不时确定，法团董事局成员人数；（iii）罢免法团董事局成员；（iv）召集法团股东特别会议；（v）更改、删除、撤销或修订经修订的法团章程的任何条文；及（vi）更改、删除、撤销或修订经修订的法团章程的任何条文，应为代表公司所有已发行和已发行普通股股东有权投票的至少过半数的股份持有人投的赞成票。
9.法律规定或准许在任何股东大会上采取的任何行动，如且仅当载明如此采取的行动的书面同意，须由有权就其标的进行投票的法团所有普通股记录股东签署，则可不经会议采取。该等同意与股东一致投票具有同等效力及效力，并须向秘书存档，并记入法团会议记录。
3
10.
(a)董事会、董事会各委员会和个别董事在履行各自职务的职责和确定被认为符合公司最佳利益时，除考虑任何行动对公司或其股东的影响外，可考虑公司及其附属公司的雇员、客户、供应商和债权人、公司及其附属公司的办事处或其他机构所在社区的利益，以及这些董事认为相关的所有其他因素；但前提是，本条第10（a）条须当作仅授予董事酌情权，而不得当作向任何选区提供任何须予考虑的权利。
(b)为促进但不限于第10（a）条，法团董事会如认为可取，可反对对法团证券的要约或其他要约，不论该要约是以现金或以法团的证券或其他方式提出。董事会在考虑是否反对要约时，可以但无法律义务考虑任何相关问题；作为说明，但不限于，董事会可以但无法律义务考虑以下全部或任何一项：
(1)根据公司历史和目前的经营业绩或财务状况，要约价格是否可以接受；
(2)公司证券未来能否获得更优惠的价格；
(3)收购公司将对公司及其子公司的雇员、储户和客户以及他们所服务的社区产生的影响；
(4)要约人及其管理层和关联公司的声誉和商业惯例，因为它们会影响公司及其子公司的雇员、存款人和客户以及公司股票的未来价值；
(5)根据对公司价值与要约人或其证券被提供的任何其他实体相比的价值分析，要约人为换取公司证券而提供的证券的价值（如有）；和
(6)要约提出的任何反垄断或其他法律或监管问题。
（c）董事会决定拒绝要约的，可以采取任何合法行动以达到其目的，包括但不限于，以下任何或全部情况：（i）建议股东不接受要约；（ii）对要约人提起诉讼；（iii）向政府和监管机构提出投诉；（iv）收购公司的证券；（v）出售或以其他方式发行公司的已获授权但未发行的证券或库存股，或授予与此相关的期权或权利；（vi）收购一家公司给要约人造成反垄断或其他监管问题；（vii）向另一个人或实体征求更有利的要约。
4
11.任何董事不得就作为董事采取的任何行动或未采取任何行动而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，但适用法律要求的责任除外：（i）违反其对公司任何商业机会的职责的拨款；（ii）涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（iii）《格鲁吉亚官方法典》第14-2-832节所述的责任类型，注，或其任何修订或其后续条文；或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。本条规定不得消除或限制董事对1987年7月1日之前发生的任何作为或不作为的赔偿责任。本条文的任何修订或废除，均不适用于或对法团任何董事就该董事在该修订前发生的任何作为或不作为所承担的法律责任或指称的法律责任产生任何影响。
5
名称A
指定，权力，偏好，
限制、限制和相对权利
的
固定对浮动利率非累积永久优先股，A系列
的
Pinnacle Financial Partners, Inc.
权利和优惠
第1节。 股份名称及数目.系列优先股指定“固定浮动利率非累积永续优先股，A系列”（以下简称“A系列优先股"）将成立，构成该系列的授权股份数量应为8,000，000股，每股无面值，并具有每股25美元的清算优先权。构成A系列优先股的股份数目可根据法律不时增加，最高可达根据经修订及重述的公司法团章程（经修订）授权发行的优先股股份的最高数目文章”），减去任何其他系列优先股当时授权的全部股份。A系列优先股的股份将注明发行日期，在此称为“原始发行日期”.公司赎回、购买或以其他方式获得的已发行A系列优先股的股份，或转换为另一系列优先股的股份，应予以注销，并应恢复为未指定为系列的已授权但未发行的优先股股份。
第2节。 排名.A系列优先股的份额排序为：
(a)优先，就股息和清算、解散和清盘时，优先于普通股和公司现在或以后授权、发行或流通的任何其他类别或系列股本，但根据其条款，并未明确规定其排名优先于或pari passu与A系列优先股有关的股息以及清算、解散和清盘时（视情况而定）（统称，“A系列初级证券"）；及
(b)按平价计算，就股息而言，在清算、解散和清盘时，与公司的固定利率重置非累积永久优先股B系列和公司的6.75%固定利率非累积永久优先股C系列，以及与公司现在或以后授权、发行或流通的任何其他类别或系列的股本，根据其条款，明确规定其排名pari passu与A系列优先股在任何清算、解散或清盘时支付股息和分配资产（视情况而定）（统称，“A系列平价证券”).
A-1
公司可以授权和发行A系列初级证券和A系列平价证券的额外股份，而无需获得A系列优先股持有人的同意。
第3节。 股息.
(a)A系列优先股持有人将有权在董事会或经正式授权的董事会委员会宣布的情况下，从根据格鲁吉亚法律合法可用于支付股息的资产中获得基于A系列优先股清算优先权的非累积现金股息，利率等于三个月期限SOFR加上每年361.36 1个基点的利差，适用于从2025年12月21日至A系列优先股赎回日期（如果有的话）的每个A系列股息期。如果公司在原定发行日期之后发行A系列优先股的额外股份，该等股份的股息将从该等额外股份的原定发行日期开始累积。
(b)如经董事会或获正式授权的董事会委员会宣布，A系列优先股的股息将于以下日期（每份，a "A系列股息支付日期”）：季度，拖欠，每年3月21日、6月21日、9月21日和12月21日，2026年3月21日开始。如果任何本应支付股息的日期不是一个工作日，那么A系列股息支付日将是下一个工作日，而不会对此类股息的金额进行任何调整。A“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及纽约州的银行机构通常被法律或其他政府行为授权或要求关闭的任何一天。
（c）股息将按适用的记录日期（即适用的A系列股息支付日期前的第15个日历日）或不早于适用的A系列股息支付日期前30个日历日的其他记录日期（由董事会或董事会正式授权的委员会确定）在公司账簿上出现的A系列优先股记录持有人支付。
（d）A“A系列分红期”是从A系列股息支付日到但不包括下一个A系列股息支付日的期间，但最初的A系列股息期将于2025年12月21日开始并包括在内。A系列优先股的应付股息将根据股息期和一年360天的实际天数计算。由此计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。A系列优先股的股息将在赎回日（如果有的话）停止累积，除非公司拖欠支付被要求赎回的A系列优先股的赎回价格。
（e）每个A系列股息期的股息率将由计算代理使用A系列股息期开始前的第二个工作日生效的三个月期限SOFR确定，该日期为“股息确定日”的A系列分红期。然后，计算代理将在股息确定日确定的三个月期限SOFR上加上每年361.36 1个基点的利差。如果没有明显错误，计算代理对A系列股息期股息率的确定将对A系列优先股持有人、转让代理和公司具有约束力和决定性。
A-2
（f）“三个月定期SOFR”一词是指年利率等于在适用的股息确定日由芝加哥商品交易所基准管理有限公司（或三个月定期SOFR的继任管理人）（该管理人，“定期SOFR管理人”）在定期SOFR管理人网站上确定的标准时间发布的基于3个月期限SOFR的前瞻性期限利率。“SOFR”一词是指纽约联邦储备银行（或SOFR的继任管理人）公布的有担保隔夜融资利率。术语“Term SOFR Administrator’s Website”是指Term SOFR Administrator的网站，目前位于https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或位于可能取代此类页面的其他页面或由Term SOFR Administrator授权发布三个月Term SOFR的第三方网站上的类似页面。
（g）A系列优先股的股息不会累积。如董事会或获正式授权的董事会委员会未就A系列股息期就A系列优先股宣派股息，则任何股息均不得当作已就该股息期累积、在适用的A系列股息支付日支付或累积，而公司将没有义务就该A系列股息期支付任何股息，无论董事会或董事会正式授权的委员会是否就A系列优先股宣布未来任何A系列股息期的股息。
（h）尽管有本协议的任何其他规定，A系列优先股的股息不得宣布、支付或留作支付，只要此类行为会导致公司不遵守适用于此的法律法规，包括适用的资本充足率准则。
（一）在A系列股息期内，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除非在每种情况下，A系列优先股的所有已发行股份的当时A系列股息期的全部股息已被宣布和支付或宣布，并且已留出一笔足以支付该股息的款项：
(1)不得就任何A系列初级证券宣派或派付或预留股息，亦不得就任何A系列初级证券宣派或派付或预留股息，但（i）仅以A系列初级证券支付的股息及与该等股息有关的现金代替零碎股份，或（ii）与实施股东权利计划有关的任何股息，或根据该计划赎回或回购任何权利；
A-3
(2)公司不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购A系列初级证券的股份以供考虑，但（i）由于A系列初级证券被重新分类为其他A系列初级证券或转换为其他A系列初级证券，（ii）将A系列初级证券的一股股份交换或转换为A系列初级证券的另一股股份，（iii）通过使用A系列初级证券的其他股份在实质上同时出售的收益，（iv）购买，赎回或以其他方式收购A系列初级证券的股份，涉及与雇员、高级职员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排，或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益，（v）根据具有合同约束力的要求购买A系列初级证券的股份，以购买在上一个A系列股息期之前存在的A系列初级证券，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，或（vi）根据A系列初级证券的转换或交换规定购买该等股票或正在转换或交换的证券的零碎权益，亦不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供公司赎回任何该等证券；及
(3)A系列平价证券的任何股份不得直接或间接回购、赎回或以其他方式由公司收购作为对价，除非根据按比例要约购买全部，或a按比例A系列优先股和此类A系列平价证券的一部分，但（i）由于A系列平价证券被重新分类为或转换为其他A系列平价证券，（ii）将A系列平价证券的一股股份交换或转换为A系列平价证券的另一股股份，（iii）通过使用A系列平价证券的其他股份在实质上同时出售的收益，（iv）就任何雇佣合同购买、赎回或以其他方式收购A系列平价证券的股份，与雇员、高级职员、董事或顾问或为其利益的福利计划或其他类似安排，（v）根据具有合同约束力的要求购买A系列平价证券的股份，以购买在上一个A系列股息期之前存在的A系列平价证券，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，或（vi）根据此类股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买A系列平价证券股份的部分权益。
（j）当A系列优先股和任何A系列平价证券的股份未全额支付股息时，将按比例宣布对A系列优先股和任何A系列平价证券的股份宣布的所有股息，以便每股宣布的股息金额将相互承担与当时A系列优先股每股A系列股息期的应计股息相同的比率，与任何A系列平价证券的应计股息（包括任何累积）相互承担的比率。
(k)在符合上述规定的情况下，而非其他情况下，由董事会或正式授权的董事会委员会决定的股息（以现金、股票或其他方式支付），可不时从合法可用于支付的任何资产中宣布并支付普通股和排名与A系列优先股相同或低于A系列优先股的任何其他类别或系列股本，A系列优先股持有人无权参与任何此类股息。
A-4
第4节。 清算.
(a)在公司业务和事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，A系列优先股持有人有权在清偿对债权人的债务后，并受制于排名优先于A系列优先股的任何证券持有人的权利，但在向普通股或任何A系列初级证券持有人进行任何资产分配之前，获得清算优先股金额为每股25美元的清算分配，外加任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。A系列优先股的持有人在收到全部清算分配后，将无权从公司获得任何其他金额，包括根据本协议第3节宣布和未支付的股息。此外，在发生接管、破产、清算或类似程序，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》“有序清算授权”条款下的程序时，A系列优先股可能完全从属于美国政府持有的权益。
(b)在任何此类分配中，如果公司的资产不足以向A系列优先股的所有持有人和任何A系列平价证券的所有持有人全额支付清算优先权加上已宣布和未支付的股息，则将支付支付给A系列优先股持有人和所有A系列平价证券持有人的金额按比例根据各自欠这些持有人的总清算分配。如果清算优先权加上已宣布和未支付的股息已全额支付给A系列优先股和任何A系列平价证券的所有持有人，公司A系列初级证券的持有人将有权根据各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。
（c）就本条而言，公司与任何其他实体的合并或合并，包括A系列优先股持有人以其股份获得现金、证券或财产的合并或合并，或将公司的全部或基本全部资产出售、出租或交换为现金、证券或其他财产，均不构成公司的清算、解散或清盘。
第5节。 赎回.
(a)A系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。A系列优先股可由公司选择在任何A系列股息支付日不时全部或部分赎回，赎回价格等于每股25美元，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。A系列优先股持有人将无权要求赎回或回购A系列优先股。尽管有上述规定，在发生监管资本处理事件后的90天内，公司可根据其选择，随时赎回当时已发行的A系列优先股的全部（但不少于全部）股份，赎回价格等于每股25美元，加上任何已宣布和未支付的股息，但不累积任何未宣布的股息，应根据下文（b）小节的规定发出通知。
A-5
“监管资本处理事件”是指公司善意认定，由于（i）任何修订或变更，A系列优先股任何份额首次发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分支机构的法律或法规；（ii）在A系列优先股任何份额首次发行后宣布的对这些法律或法规的任何拟议变更；或（iii）解释或适用这些法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明即在A系列优先股的任何股份首次发行后宣布，公司将有权将当时已发行的A系列优先股的股份的全部清算价值视为“一级资本”（或其等价物），以符合联邦储备系统理事会的资本充足准则（“美联储”）Y条例中规定，12 CFR 225（或，如适用，任何继任的适当联邦银行机构的资本充足率准则或条例），当时有效和适用，只要A系列优先股的任何份额尚未发行。A系列优先股的赎回取决于公司收到美联储的任何必要的事先批准，以及满足适用于赎回A系列优先股的美联储资本准则中规定的任何条件。
(b)A系列优先股的股份若要赎回，赎回通知应以第一类邮件的方式发给待赎回的A系列优先股的记录持有人，在其确定的赎回日期之前不少于30日且不超过60日邮寄（但如果代表A系列优先股的股份通过存托信托公司以记账式形式持有，或“DTC”，公司可以DTC允许的任何方式发出此类通知）。每份赎回通知将包括一份声明，说明：（i）赎回日期；（ii）将赎回的A系列优先股的股份数量，如果少于该持有人所持有的全部股份将被赎回，将向该持有人赎回的该等股份的数目；（iii）赎回价格；（iv）将交出证明A系列优先股股份的证书以支付赎回价格的一个或多个地点；及（v）将赎回的股份的股息将于赎回日期停止累积。如A系列优先股的任何股份已妥为发出赎回通知，而该等赎回所需的资金已由公司与其其他资产分开不可撤销地拨出，则为所谓赎回的A系列优先股的任何股份的持有人的利益而以信托形式，以使其能够并继续可用于赎回，则于赎回日期及之后，该等A系列优先股的股份将停止累积股息，A系列优先股的此类股份将不再被视为已发行，此类股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利以及任何已宣布和未支付的股息除外。
（c）如只赎回当时发行在外的A系列优先股的部分股份，则应选择其中之一按比例或抽签。
第6节。 投票权.
(a)除下文规定或法律明确要求外，A系列优先股的股份持有人没有投票权，也无权在任何时候对任何事项进行投票，无论是作为单独的系列或类别或与任何其他系列或类别的股本股份一起，也无权为任何目的召集此类持有人的会议，也无权参加普通股持有人的任何会议。
A-6
(b)只要A系列优先股的任何股份仍未发行，则须获得当时已发行的A系列优先股全部股份至少三分之二的持有人的赞成票或同意，作为一个类别单独投票，以：（1）授权或增加授权数量，或在公司清算、解散或清盘时就支付股息或分配资产而发行排名优先于A系列优先股的任何类别或系列股票的股份，或发行任何可转换为或证明有权购买、在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名优先于A系列优先股的任何类别或系列股票的义务或证券；（2）修订条款的规定，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对A系列优先股或其持有人的权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响，但前提是，关于（b）（2）中所述的事件：（i）只要A系列优先股的股份在条款实质上保持不变的情况下仍未发行，或存续公司或实体的新股发行的条款并不实质上对A系列优先股的条款不利，则任何此类事件的发生不应被视为对权力、优惠产生重大不利影响，A系列优先股或其持有人的特权或权利；以及（ii）A系列优先股或授权普通股或优先股的授权或已发行股份数量的任何增加，或在支付股息（无论此类股息是累积的还是非累积的）或清算时资产分配方面与A系列优先股同等或低于A系列优先股的其他系列优先股的创建和发行，或授权或已发行数量的增加，公司解散或清盘将不会被视为对A系列优先股或其持有人的权力、优惠、特权或权利产生不利影响。上述投票规定将不适用，如果在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，A系列优先股的所有已发行股份应已在适当通知后被赎回或被要求赎回，并且足够的资金应已由公司与其其他资产分开并不可撤销地以信托方式为所谓的赎回A系列优先股的任何股份的持有人的利益而留出，以便能够并继续可用于此目的。
（c）如公司未就A系列优先股或任何其他系列优先股的已发行股份派发股息，而该等股息期限为六个季度，或其等值股份，不论是否连续，则公司的董事人数须在其后举行的公司第一次股东年会上增加两名，在该会议上和随后的每一次年度会议上，直至累积优先股（如有）应付的所有过去股息期的累积应付股息和所有其他有权享有优先股的已发行股份至少一年的连续非累积股息应已全额支付或宣布并拨出支付之前，A系列优先股的股份持有人应有权与拥有类似投票权的任何其他排名相同的系列优先股的持有人作为一个类别进行投票，选举上述两名董事会新增成员，任期一年。一旦全额支付，或如此宣布并拨出款项，如此选出的两名额外董事的任期将立即终止，董事人数将减少两名，优先股股份持有人的此种投票权将终止，但须按上述增加公司的董事人数，并在六个季度股息期的每一次额外未能支付股息或其同等金额（无论是否连续，如上所述）的情况下重新行使此种投票权。根据本条第6款由优先股选出的任何董事可随时被罢免，无论是否有因由，由此产生的任何空缺均可被填补，只能通过持有当时作为一个类别单独投票的A系列优先股的多数股份的持有人的赞成票与A系列平价证券的股份持有人一起，但前提是上述这些持有人的投票权随后可行使。如优先股根据本条第6款选出的任何董事的职位因上述免职以外的任何理由而出现空缺，则优先股根据本条第6款选出的其余董事可选择一名继任人，其任期应为出现该空缺的未满任期。
A-7
第7节。 转换权.A系列优先股的股份持有人没有任何权利将这些股份转换为公司任何其他类别或系列证券的股份。
第8节。 优先购买权.A系列优先股的股份持有人将不会对公司股本的任何股份或其任何其他可转换为或带有购买任何此类股本的权利或期权的证券拥有优先购买权。
第9节。 证书.公司可自行选择发行A系列优先股股票，无需证书。
第10节。 转让代理.A系列优先股的正式指定转让代理应为Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC（“布罗德里奇”).公司可根据公司与转让代理人之间的协议，全权酌情解除该转让代理人的职务；但公司须委任一名继任转让代理人，该代理人须在该解除效力生效前接受该委任。在任何此类撤职或任命后，公司应通过预付邮资的头等邮件将通知发送给A系列优先股的持有人。
第11节。 注册官.A系列优先股的正式指定注册商应为Broadridge。公司可根据公司与司法常务官之间的协议，全权酌情将司法常务官免职；但公司须委任一名继任司法常务官，该继任司法常务官须在该免职生效前接受该委任。在任何此类撤职或任命时，公司应通过预付邮资的头等邮件将通知发送给A系列优先股的持有人。
第12节。 计算剂.该公司是A系列优先股的计算代理。公司可以指定自己或关联公司作为计算代理。公司可根据公司与计算代理人之间的协议，全权酌情解除计算代理人的职务；但公司须委任一名继任计算代理人，该代理人须在该项解除效力生效前接受该项委任。在任何此类撤职或任命后，公司应通过预付邮资的头等邮件将通知发送给A系列优先股的持有人。
A-8
指定b
指定，权力，偏好，
限制、限制和相对权利
的
固定利率重置非累积永久优先股，B系列
的
Pinnacle Financial Partners, Inc.
权利和优惠
第1节。 股份名称及数目.系列优先股指定的“固定利率重置非累积永续优先股，B系列”（以下简称“B系列优先股"）应成立，构成该系列的授权股份数量应为14,000，000股，每股无面值，清算优先权为每股25美元。构成B系列优先股的股份数量可根据法律不时增加，最高可达根据本条款授权发行的优先股的最大股份数量，减去任何其他系列优先股授权时的全部股份。B系列优先股的股票将日期定为发行日期，本文将其称为“原始发行日期”.不时发行的任何B系列优先股的额外股份应与在原发行日期发行的B系列优先股的股份形成单一系列；但如果任何此类B系列优先股的额外股份在美国联邦所得税方面不能与在原发行日期发行的已发行B系列优先股的股份互换，则此类B系列优先股的额外股份将以单独的CUSIP或其他识别号码发行。公司赎回、购买或以其他方式获得的已发行B系列优先股的股份，或转换为另一系列优先股的股份，应予以注销，并应恢复为未指定为系列的已授权但未发行的优先股股份。
第2节。 排名.B系列优先股的份额排名：
(a)优先，就股息和清算、解散和清盘时，优先于普通股和公司现在或以后授权、发行或流通的任何其他类别或系列股本，但根据其条款，并未明确规定其排名优先于或pari passu与B系列优先股有关在任何清算、解散和清盘时支付股息和分配资产（视情况而定）（统称，“B系列初级证券”）；以及
B-1
(b)按平价计算，就股息而言，在清算、解散和清盘时，与公司的固定浮动利率非累积永久优先股A系列和公司的6.75%固定利率非累积永久优先股C系列，以及与公司现在或以后授权、发行或流通的任何其他类别或系列股本，根据其条款，明确规定其排名pari passu与B系列优先股在任何清算、解散或清盘时支付股息和分配资产（视情况而定）（统称，“B系列平价证券”).
公司可授权和发行B系列初级证券和B系列平价证券的额外股份，而无需B系列优先股持有人的同意。
第3节。 股息.
(a)B系列优先股持有人将有权在董事会或经正式授权的董事会委员会宣布的情况下，从根据格鲁吉亚法律合法可用于支付股息的资产中获得基于B系列优先股清算优先权的非累积现金股息，从2026年1月1日至2029年7月1日（但不包括）期间的年利率等于（1）8.397%（“首次调用日期”），以及（2）自第一个赎回日（包括首日日）起的每个重置期（定义见下文），截至最近一次重置股息确定日（定义见下文）的五年期美国国债利率加上每年4.127%。
(b)如果由董事会或董事会正式授权的委员会宣布，B系列优先股的股息将按季度支付，拖欠日期如下（每个日期，a“B系列股息支付日”）：每年1月1日、4月1日、7月1日、10月1日，2026年4月1日开始。如果任何本应支付股息的日期不是一个工作日，那么B系列股息支付日将是下一个工作日，而不会对此类股息的金额进行任何调整。A“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及纽约州的银行机构通常被法律或其他政府行为授权或要求关闭的任何一天。
（c）股息将按适用的记录日期（即适用的B系列股息支付日期前的第15个日历日）或不早于适用的B系列股息支付日期前30个日历日的其他记录日期（由董事会或董事会正式授权的委员会确定）在公司账簿上出现时支付给B系列优先股记录持有人。
（d）A“B系列分红期”是自B系列股息支付日起至但不包括下一个B系列股息支付日的期间，但初始B系列股息期将于2026年1月1日开始并包括在内。B系列优先股的应付股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。该计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。B系列优先股的股息将在赎回日（如果有的话）停止累积，除非公司拖欠支付要求赎回的B系列优先股的赎回价格。
（e）A“重置日期”是指第一个调用日期和每个日期落在前一个重置日期的第五个周年纪念日。
B-2
（f）A“重置期”是指从第一个调用日期到（但不包括）下一个重置日期的期间，以及此后从（包括）每个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的每个期间。
（g）A“重置股息确定日期”是指，就任何重置期而言，在该重置期开始前两个工作日的那一天。
（h）“五年期美国国债利率"是指，在任何重置股息确定日（如适用），（i）利率（以小数点表示）被确定为等于自下一个重置日期起五年到期的美国国债的每周平均到期收益率并在公开证券市场交易的年利率，或（ii）如果没有自下一个重置日期起五年到期且在公开证券市场交易的已公布的美国国债，然后，利率将通过在公开证券市场上交易的两个系列美国国债的最近一周平均到期收益率之间的插值来确定，（a）一个到期日尽可能接近但早于下一个重置股息确定日之后的重置日期，以及（b）另一个到期日尽可能接近但晚于下一个下一个重置股息确定日之后的重置日期，在每种情况下均如最近的H.15（519）中公布。如果五年期美国国债利率无法按照上述第（i）或（ii）条所述方法确定，那么五年期美国国债利率将与之前重置股息确定日确定的利率相同。
（一）“H.15（519）”是指美联储公布的每周统计数据发布，或任何后续出版物。
（j）“最近的H.15（519）”指在适用的重置日期之前的第二个营业日，在时间上最接近但在营业时间结束前发布的H.15（519）。
(k)每个重置期的适用股息率将由计算机构在适用的重置股息确定日确定。一旦确定，计算代理将立即通知公司重置期的股息率。计算代理对任何股息率的确定，及其对任何B系列股息期的股息金额的计算将在公司的主要办事处存档，将根据要求提供给任何B系列优先股的持有人，并且在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。
（l）B系列优先股的股息不会累积。如董事会或获正式授权的董事会委员会未就B系列股息期就B系列优先股宣派股息，则任何股息均不得当作已就该股息期累积、在适用的B系列股息支付日支付或累积，而公司将没有义务就该B系列股息期支付任何股息，无论董事会或董事会正式授权的委员会是否就B系列优先股宣布未来任何B系列股息期的股息。
B-3
(m)尽管本协议另有规定，B系列优先股的股息不得宣布、支付或留作支付，只要此类行为会导致公司不遵守适用于此的法律法规，包括适用的资本充足率准则。
（n）只要B系列优先股的任何股份仍未发行，除非在每种情况下，B系列优先股所有已发行股份最近完成的B系列股息期的全部股息已被宣布和支付或宣布，并且已留出一笔足以支付该股息的款项：
(1)不得就任何B系列初级证券宣派、派付或预留股息，亦不得就任何B系列初级证券宣派、派付或预留股息，但（i）仅以B系列初级证券支付的股息及与该等股息有关的现金代替零碎股份，或（ii）与实施股东权利计划有关的任何股息，或赎回或回购该计划下的任何权利；
(2)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购B系列初级证券的股份以供公司考虑，但（i）由于B系列初级证券被重新分类为其他B系列初级证券或转换为其他B系列初级证券，（ii）将B系列初级证券的一股股份交换或转换为B系列初级证券的另一股股份，（iii）通过使用B系列初级证券的其他股份在实质上同时出售的收益，（iv）购买，赎回或以其他方式收购B系列初级证券的股份，涉及与雇员、高级职员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排，或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益，（v）根据具有合同约束力的要求购买B系列初级证券的股份，以购买在上一个B系列股息期之前存在的B系列初级证券，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，或（vi）根据B系列初级证券的转换或交换规定购买该等股票或正在转换或交换的证券的零碎权益，亦不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供公司赎回任何该等证券；及
(3)不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购B系列平价证券的股份以供公司考虑，除非根据按比例要约购买B系列优先股和此类B系列平价证券的全部或按比例部分，但（i）由于B系列平价证券被重新分类为或转换为其他B系列平价证券，（ii）将一股B系列平价证券交换或转换为另一股B系列平价证券，（iii）透过使用实质上同时出售B系列平价证券其他股份的收益，（iv）与雇员、高级职员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排有关或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益而购买、赎回或以其他方式收购B系列平价证券的股份，（v）根据具有合同约束力的要求购买在上一个B系列股息期之前存在的B系列平价证券的股份，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，或（vi）根据B系列平价证券的转换或交换规定购买该等股票或正在转换或交换的证券的零碎权益。
B-4
（o）当B系列优先股和任何B系列平价证券的股份未全额支付股息时，将按比例宣布对B系列优先股和任何B系列平价证券的股份宣布的所有股息，以便每股宣布的股息金额将相互承担与当时B系列优先股每股B系列股息期的应计股息相同的比率，与任何B系列平价证券的应计股息（包括任何累积）相互承担的比率。
（p）在符合上述规定而非其他规定的情况下，由董事会或董事会正式授权委员会决定的股息（以现金、股票或其他方式支付），可不时从合法可用于支付的任何资产中宣布并支付普通股和排名与B系列优先股相同或低于B系列优先股的任何其他类别或系列股本，B系列优先股持有人无权参与任何此类股息。
第4节。 清算.
(a)在公司的业务和事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，B系列优先股持有人有权在清偿对债权人的债务后，并受制于排名优先于B系列优先股的任何证券持有人的权利，但在向普通股或任何B系列初级证券持有人进行任何资产分配之前，获得清算优先股金额为每股25美元的清算分配，外加任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。B系列优先股的持有人在收到全部清算分配后，将无权从公司获得任何其他金额，包括根据本协议第3节宣布和未支付的股息。此外，在发生接管、破产、清算或类似程序，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》“有序清算授权”条款下的程序时，B系列优先股可能完全从属于美国政府持有的权益。
(b)在任何此类分配中，如果公司的资产不足以向B系列优先股的所有持有人和任何B系列平价证券的所有持有人全额支付清算优先权加上已宣布和未支付的股息，则支付给B系列优先股持有人和所有B系列平价证券持有人的金额将按照各自欠这些持有人的清算分配总额按比例支付。如果清算优先权加上已宣布和未支付的股息已全额支付给B系列优先股和任何B系列平价证券的所有持有人，公司B系列初级证券的持有人将有权根据各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。
（c）就本条而言，公司与任何其他实体的合并或合并，包括B系列优先股持有人以其股份获得现金、证券或财产的合并或合并，或将公司的全部或基本全部资产出售、出租或交换为现金、证券或其他财产，均不构成公司的清算、解散或清盘。
B-5
第5节。 赎回.
(a)B系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。B系列优先股可由公司选择，在任何重置日期不时全部或部分赎回，赎回价格等于每股25美元，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。B系列优先股持有人将无权要求赎回或回购B系列优先股。尽管有上述规定，在发生监管资本处理事件（定义见下文）后的90天内，公司可根据其选择随时赎回当时已发行的B系列优先股的全部（但不少于全部）股份，赎回价格等于每股25美元，加上任何已宣布和未支付的股息，但不累积任何未宣布的股息，根据下文（b）小节的规定发出通知。
A“监管资本处理事件”指公司作出的善意裁定，认为由于（i）任何修订或更改，B系列优先股任何份额首次发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分支机构的法律或法规；（ii）在B系列优先股任何份额首次发行后宣布的这些法律或法规的任何拟议变更；或（iii）解释或适用这些法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明即在B系列优先股的任何份额首次发行后宣布的，存在着一种不仅仅是非实质性的风险，即公司将无权将当时已发行的B系列优先股的股份的全部清算价值视为“额外一级资本”（或其等价物），以用于条例Q（或如适用，任何后续适当联邦银行机构的资本充足准则或条例）中规定的美联储资本充足准则的目的，当时有效且适用，只要B系列优先股的任何一股流通在外。B系列优先股的赎回取决于公司收到美联储的任何必要的事先批准，以及满足适用于B系列优先股赎回的美联储资本准则中规定的任何条件。
(b)若要赎回B系列优先股的股份，赎回通知应以第一类邮件方式发给待赎回B系列优先股的记录持有人，在确定的赎回日期前不少于30日但不超过60日邮寄（提供了如果代表B系列优先股的股份是通过DTC以记账式形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出此类通知）。每份赎回通知将包括一份声明，说明：（i）赎回日期；（ii）将赎回的B系列优先股的股份数量，如果少于该持有人所持有的全部股份将被赎回，将向该持有人赎回该等股份的数目；（iii）赎回价格；（iv）将交出证明B系列优先股股份的证书以支付赎回价格的一个或多个地点；及（v）将赎回的股份的股息将于赎回日期停止累积。如B系列优先股的任何股份已妥为发出赎回通知，而该等赎回所需的资金已由公司与其其他资产分开不可撤销地拨出，则为所谓赎回的B系列优先股的任何股份的持有人的利益以信托形式，以便能够并继续可用于赎回，则在赎回日期当日及之后，该等B系列优先股的股份将停止累积股息，B系列优先股的此类股份将不再被视为已发行，此类股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利以及任何已宣布和未支付的股息除外。
B-6
（c）如果在任何情况下仅赎回当时已发行的B系列优先股的部分股份，则应按比例或以抽签方式选择要赎回的股份。
（d）在符合本协议规定的情况下，董事会应有充分的权力和权力规定不时赎回B系列优先股股份的条款和条件。
第6节。 投票权.
(a)除下文规定或法律明确要求的情况外，B系列优先股的股份持有人没有投票权，也无权在任何时候对任何事项进行投票，无论是作为单独的系列或类别，还是与股本的任何其他系列或类别的股份一起，也无权为任何目的召集此类持有人的会议，也无权参加普通股持有人的任何会议。
(b)只要B系列优先股的任何股份仍未发行，则须获得当时已发行的B系列优先股全部股份至少三分之二的持有人的赞成票或同意，作为一个类别单独投票，以：（1）授权或增加授权数量，或在公司清算、解散或清盘时就支付股息或分配资产而发行排名优先于B系列优先股的任何类别或系列股票的股份，或发行任何可转换为或证明有权购买、在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名优先于B系列优先股的任何类别或系列股票的义务或证券；（2）修订条款的规定，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对B系列优先股或其持有人的权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响，但前提是，关于（b）（2）中所述的事件：（i）只要B系列优先股的任何股份在条款实质上保持不变的情况下仍未发行，或存续公司或实体的新股发行的条款在实质上不低于B系列优先股的条款，则任何此类事件的发生不应被视为对权力、优惠产生重大不利影响，B系列优先股或其持有人的特权或权利；以及（ii）B系列优先股或授权普通股或优先股的授权或已发行股份数量的任何增加，或在支付股息（无论此类股息是累积的还是非累积的）或清算时资产分配方面与B系列优先股同等或低于B系列优先股的其他系列优先股的创建和发行，或授权或已发行数量的增加，公司解散或清盘将不会被视为对B系列优先股或其持有人的权力、优惠、特权或权利产生不利影响。上述投票规定将不适用，如果在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，B系列优先股的所有已发行股份应已在适当通知后被赎回或被要求赎回，并且足够的资金应已由公司与其其他资产分开并不可撤销地为所谓被要求赎回的任何B系列优先股股份的持有人的利益以信托方式留出，以便能够并继续可用于此目的。
B-7
（c）如公司未就B系列优先股或任何其他系列优先股的已发行股份派发股息，而该等股息期限为六个季度，或其等值股份，不论是否连续，则公司的董事人数须在其后举行的公司第一次股东年会上增加两名，在该会议上和随后的每一次年度会议上，直至累积优先股（如有）应付的所有过去股息期的累积应付股息和所有其他有权享有优先股的已发行股份至少一年的连续非累积股息应已全额支付或宣布并拨出支付之前，B系列优先股的股份持有人应有权与拥有类似投票权的任何其他排名相同的系列优先股的持有人作为一个类别进行投票，选举上述两名董事会新增成员，任期一年。一旦全额支付，或宣布并拨出款项，如此选出的两名额外董事的任期将随即终止，董事人数将减少两名，优先股股份持有人的投票权将终止，但须按上述增加公司的董事人数，并在六个季度股息期的每一次额外未能支付股息或其同等金额（无论是否连续，如上所述）的情况下重新行使该投票权。根据本条第6款由优先股选出的任何董事可随时被罢免，无论是否有因由，由此产生的任何空缺均可被填补，只能通过持有人与B系列平价证券股份持有人一起作为一个类别分别作为当时未行使表决权的B系列优先股的多数股份的赞成票，但前提是上述持有人的投票权随后可行使。优先股根据本条选出的任何董事的职位如因上述免职以外的任何理由而出现空缺，则优先股根据本条选出的余下董事可选择一名继任人，继任人须在出现该空缺的未届满任期内任职。
第7节。 转换权.B系列优先股的股份持有人没有任何权利将这些股份转换为公司任何其他类别或系列证券的股份。
第8节。 优先购买权.B系列优先股的股份持有人将不会对公司股本的任何股份或其任何其他可转换为或带有购买任何此类股本的权利或期权的证券拥有优先购买权。
第9节。 证书.公司可自行选择发行B系列优先股的股份而无需证书。
B-8
第10节。 转让代理.B系列优先股的正式指定转让代理人应为Broadridge。公司可以根据公司与转让代理人的约定，自行决定解除转让代理人的职务；提供了公司须委任一名继任转让代理人，该代理人须在该等移任生效前接受该等委任。在任何此类撤职或任命后，公司应以预付邮资的头等邮件将通知发送给B系列优先股的持有人。
第11节。 注册官.B系列优先股的正式指定注册商应为Broadridge。公司可根据公司与司法常务官之间的协议，全权酌情将司法常务官免职；但公司须委任一名继任司法常务官，该继任司法常务官须在该免职生效前接受该委任。在任何此类撤职或任命后，公司应通过预付邮资的头等邮件将通知发送给B系列优先股的持有人。
第12节。 计算剂.公司是B系列优先股的计算代理。公司可以指定自己或关联公司作为计算代理。公司可根据公司与计算代理人之间的协议，全权酌情解除计算代理人的职务；提供了公司须委任一名继任计算代理人，该代理人须在该等罢免生效前接受该等委任。在任何此类撤职或任命后，公司应通过预付邮资的头等邮件将通知发送给B系列优先股的持有人。
B-9
指定c
指定，权力，偏好，
限制、限制和相对权利
的
6.75%固定利率非累积永久优先股，C系列
的
Pinnacle Financial Partners, Inc.
第1节。一般事项.这6.75%固定利率非累积永续优先股的每一股，C系列（以下简称“C系列优先股”）应在所有方面与C系列优先股的所有其他份额相同。C系列优先股应是永久的，但须遵守第6款这一名称的C。
第2节。定义.此处使用的以下术语应定义如下：
“适当的联邦银行机构”是指《联邦存款保险法》第3（q）节（12 U.S.C.第1813（q）节）或任何后续条款中定义的与公司相关的“适当的联邦银行机构”。
“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的一天。
“附例”指经修订及重述的法团附例，因为它们可能会不时修订或重述。
“宪章”指经修订及重述的法团章程（经修订），可能会不时修订或重述。
“普通股”是指该公司的普通股，每股面值1.00美元。
“株式会社”是指Pinnacle Financial Partners, Inc.
“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，没有面值，包括C系列优先股。
“投票优先股”指，就任何选举或罢免优先股董事（定义见第7（b）款）下文）或C系列优先股持有人有权投票的任何其他事项第7款本指定C和任何及所有其他系列优先股（C系列优先股除外），在支付股息方面与C系列优先股具有同等地位，且已授予类似投票权并可就该事项行使类似投票权。
C-1
第3节。排名.C系列优先股的份额排序为：
（a）就股息而言，以及在公司清盘、解散及清盘时，对公司的普通股及任何其他类别或系列股本的优先考虑，而根据其条款，该等类别或系列的股本并无明文规定该等类别或系列的职级pari passu与C系列优先股或优先于C系列优先股的股息以及在公司清算、解散和清盘时（视情况而定）（统称，“C系列初级证券”);
（b）就股息而言，以及在公司清算、解散及清盘时，与公司的固定浮动利率非累积永久优先股A系列和公司的固定利率重置非累积永久优先股B系列，以及与公司现在或以后授权、发行或流通的任何类别或系列股本，其条款明确规定该类别或系列排名pari passu与C系列优先股有关的股息以及在公司清算、解散和清盘时（视情况而定）（统称，“C系列平价证券”）；以及
（c）就股息而言，以及在公司清盘、解散及清盘时，低于公司现在或以后获授权、发行或未偿还的任何其他类别或系列股本，而该类别或系列股本根据其条款明文规定，该类别或系列在股息方面以及在公司清盘、解散及清盘（视属何情况而定）时，排名高于C系列优先股。
公司可不经C系列优先股持有人同意，不时授权和发行C系列初级证券和C系列平价证券的额外股份。
第4节。股息.
（a）C系列优先股持有人有权在每个C系列股息支付日（定义见下文）从合法可用于支付其股息的资产中，按照董事会或正式授权的董事会委员会所宣布的那样，收取基于C系列优先股清算优先权的非累积现金股息，每股1,000美元，利率相当于2025年12月1日至（但不包括）每个C系列股息期（定义见下文）的每年6.75%，C系列优先股的赎回日期（如有）。如果公司在原发行日期之后发行C系列优先股的额外股份，则该等股份的股息可从原发行或董事会或董事会正式授权委员会在该等额外股份发行时指明的任何其他日期开始累积。
C-2
（b）如由董事会或获正式授权的董事会委员会宣布，将于每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日按季就C系列优先股支付股息，自2026年3月1日起，每日为“C系列股息支付日”;提供了,然而，如任何该等C系列股息支付日期并非营业日，则该日期仍应为C系列股息支付日期，但C系列优先股的股息应在下一个营业日支付（不计利息或就该等延迟支付所支付的股息金额作出任何其他调整）。
（c）股息将按适用的记录日期（即适用的C系列股息支付日期前的第15个日历日或该等其他记录日期）在适用的C系列股息支付日期前不少于10个日历日或不多于30个日历日（即该记录日期）出现在公司股票登记册上的C系列优先股记录持有人（即股息记录日期"）应由董事会或董事会正式授权的委员会确定。任何该等日为股息记录日，不论该日是否为营业日，均为股息记录日。
（d）a "C系列分红期”是从（包括）C系列股息支付日到（但不包括）下一个后续C系列股息支付日的期间，但最初的C系列股息期将于2025年12月1日开始并包括在内。C系列优先股的应付股息将根据由12个30天的月份组成的360天年度计算。计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。就已赎回的C系列优先股而言，C系列优先股的股息将在赎回日期（如果有的话）停止累积，除非公司拖欠支付要求赎回的C系列优先股的赎回价格。
（e）C系列优先股的股息将不是累积的，也不是强制性的。如董事会或获正式授权的董事会委员会未就C系列股息期就C系列优先股宣布全额或以其他方式派发股息，则该等未付股息将停止累积，且不得在适用的C系列股息支付日或累积支付，公司将没有义务支付（C系列优先股持有人将无权获得）在该C系列股息期的C系列股息支付日期之后为该C系列股息期累积的股息，无论董事会或董事会正式授权的委员会是否就C系列优先股、普通股或公司优先股的任何其他类别或系列宣布未来任何C系列股息期的股息。不得就任何未宣派的股息支付利息或代替利息的款项。
（f）尽管有本协议的任何其他规定，C系列优先股的股息不得宣布、支付或留作支付，只要此类行为会导致公司不遵守适用于其的法律和法规，包括适用的美联储资本充足规则，或（如适用）任何适当的联邦银行机构的资本充足规则或法规。
（g）只要C系列优先股的任何份额仍未发行：
C-3
（i）除（1）以股票、认股权证、期权或其他权利形式就C系列初级证券支付的股息（如股息股票或在行使该等认股权证时可发行的股票）外，不得就任何C系列初级证券宣派或派付股息或拨出股息以供支付，亦不得就任何C系列初级证券宣派或作出或拨出分派以供支付，期权或其他权利是与正在支付股息的股票相同的股票，或与该股票或其他C系列初级证券的排名相同或较低，或（2）与实施股东权利计划有关的任何股息，或根据任何此类计划发行权利、股票或其他财产，或赎回或回购任何此类计划下的任何权利；
（ii）不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购C系列初级证券的股份以供公司考虑，但（1）由于C系列初级证券被重新分类为或转换为其他C系列初级证券，（2）将C系列初级证券的一股股份交换或转换为C系列初级证券的另一股股份，（3）通过使用C系列初级证券的其他股份在实质上同时出售的收益，（4）购买、赎回，或就与雇员、高级职员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益而以其他方式收购C系列初级证券的股份，（5）根据具有合同约束力的要求购买C系列初级证券的股份，以购买在最近完成的C系列股息期之前存在的C系列初级证券，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，（6）依据C系列初级证券的转换或交换条文或正在转换或交换的证券购买C系列初级证券的股份的零碎权益，或（7）公司或公司的任何附属公司为任何其他人的实益所有权（公司或公司的任何附属公司的实益所有权除外）收购C系列初级股票的记录所有权，包括作为受托人或托管人；也不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供公司赎回任何该等C系列初级证券；及
（iii）不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购C系列平价证券的股份以供公司考虑，但（1）依据按比例要约购买全部或按比例部分的C系列优先股及该等C系列平价证券（如有的话），（2）因C系列平价证券被重新分类为其他C系列平价证券或转换为其他C系列平价证券，（3）将一股C系列平价证券或C系列初级证券交换或转换为另一股C系列平价证券，（4）通过使用实质上同时出售C系列平价证券的其他股份的收益，（5）根据具有合同约束力的要求购买C系列平价证券的股份，以购买在最近完成的C系列股息期之前存在的C系列平价证券，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，（6）依据C系列平价证券的转换或交换条文或正在转换或交换的证券购买C系列平价证券的部分权益，或（7）公司或公司的任何附属公司为任何其他人的实益拥有权（公司或公司的任何附属公司的实益拥有权除外）收购C系列平价证券的记录所有权，包括作为受托人或托管人；也不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供公司赎回任何此类证券；除非在每种情况下，C系列优先股的所有已发行股份最近完成的C系列股息期的全部股息已被宣布和支付（或已宣布且一笔足以支付该等股息的款项已被搁置）。本条第（g）（ii）或（g）（iii）款的任何规定第3款本指定C应限制公司或公司的任何关联公司在正常业务过程中从事与分销证券有关的任何做市交易或购买的能力。
C-4
（h）在任何C系列股息支付日（或在C系列平价证券的股息支付日期与C系列股息支付日期不同的情况下，在属于C系列股息期内的股息支付日期）未支付股息（或宣布并预留一笔足以支付股息的款项）时，就C系列优先股和C系列平价证券的任何股份全额支付，就C系列优先股和所有该等C系列平价证券宣布并在该C系列股息支付日（或，在C系列平价证券的股息支付日期与C系列股息支付日期不同的情况下，在与该C系列股息支付日期相关的C系列股息期内的股息支付日期）应按比例宣布，以便该等股息的相应金额应与C系列优先股的所有应计但未支付的每股股息以及在该C系列股息支付日期（或，在C系列平价证券的股息支付日与C系列股息支付日不同的情况下，在与该C系列股息支付日相关的C系列股息期内的股息支付日）相互承担。
（i）在符合前述规定的情况下，而非其他情况下，由董事会或正式授权的董事会委员会决定的股息（以现金、证券或其他方式支付），可不时从合法可用于支付的任何资产中宣布并支付普通股和排名与C系列优先股相同或低于C系列优先股的任何其他类别或系列股本，C系列优先股持有人无权参与任何此类股息。
第5节。清算.
（a）在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，C系列优先股持有人有权在清偿对债权人的责任和义务（如有的话）后，从可供分配给股东的公司资产中获得收益，但须遵守当时排名在C系列优先股之前或与C系列优先股平价的任何未偿还证券持有人在公司清算、解散或清盘时就资产分配所享有的权利，在向普通股或任何C系列初级证券的持有人进行任何分配或支付公司资产之前，清算分配的金额为每股1,000美元的清算优先权加上支付清算分配之前C系列优先股的任何已宣布和未支付股息的每股金额，不累积在支付清算分配之前尚未宣布的任何股息。在支付该清算分配的全部金额后，C系列优先股的持有人将无权进一步参与公司的任何资产分配。
C-5
（b）在任何此类清算分配中，如果公司的资产不足以向C系列优先股的所有持有人和任何C系列平价证券的所有持有人全额支付清算优先权（定义见下文），则支付给C系列优先股持有人和所有C系列平价证券持有人的金额将按照欠这些持有人的各自清算优先权总额按比例支付。在任何此类分配中，C系列优先股或任何C系列平价证券的任何持有人的“清算优先权”是指在此类分配中以其他方式应支付给该持有人的金额（假设对公司可用于此类分配的资产没有限制），包括任何已宣布但未支付的股息（并且，如果C系列优先股以外的任何股票持有人的股息是累积累积产生的，则金额等于任何未支付的、应计的、累积的股息，无论是否已宣布，视情况而定）。
（c）如果清算优先权已全额支付给C系列优先股和任何C系列平价证券的所有持有人，则公司C系列初级证券的持有人有权根据其各自的权利和偏好接收公司的所有剩余资产。
（d）就本条例而言第5节，出售、转让、交换或转让公司的全部或基本全部资产或业务以换取现金、证券或其他财产，或公司与任何其他实体的合并或合并，包括C系列优先股持有人以其股份获得现金、证券或财产的合并或合并，均不构成公司的清算、解散或清盘。
第6节。赎回.
（a）C系列优先股是永续的，没有到期日。C系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。C系列优先股的股份将可由公司选择在任何C系列股息支付日不时全部或部分赎回，赎回价格等于每股1,000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息，直至但不包括赎回日期。C系列优先股持有人将无权要求赎回或回购C系列优先股。尽管有上述规定，在发生监管资本处理事件（定义见下文）后的90天内，公司可根据其选择随时赎回当时已发行的C系列优先股的全部（但不少于全部）股份，赎回价格等于每股1,000美元，加上任何已宣布和未支付的股息，而无需累积任何未宣布的股息，但须按下文（b）小节的规定发出通知。在C系列股息期的记录日期之后发生的赎回日期支付的任何已宣布但未支付的股息，不得支付给有权在赎回日期收取赎回价格的持有人，而是应在与C系列股息支付日期相关的股息记录日期支付给已赎回股份的记录持有人第4（c）款）以上。在所有情况下，如果当时根据适用于公司的资本规则或指南的要求，公司不得在未获得美联储或任何适当的联邦银行机构的事先批准的情况下赎回C系列优先股的股份。
C-6
A“监管资本处理事件”指公司善意认定，由于（i）对美国法律、规则或条例（为免生疑问，包括美国的任何机构或工具，包括美联储和其他适当的联邦银行监管机构）或美国的任何政治分支机构或在美国的任何政治分支机构（为免生疑问，包括美国的任何机构或工具，包括美联储和其他联邦银行监管机构）在C系列优先股的任何份额首次发行后颁布或生效的；（ii）在C系列优先股的任何份额首次发行后宣布或生效的那些法律、规则或条例的任何拟议变更；或（iii）解释或适用这些法律、规则的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，或在C系列优先股的任何份额首次发行后宣布或生效的与此相关的法规或政策，存在着一种非实质性的风险，即公司将无权将当时已发行的C系列优先股每股1,000美元的全部清算价值视为“一级资本”（或其等价物），就美联储的资本充足准则、规则或条例（或如适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足规则、准则或条例）而言，如当时有效和适用，只要C系列优先股的任何份额尚未发行。
（b）如C系列优先股的股份将予赎回，则赎回通知书须寄发予C系列优先股的纪录持有人，该等纪录持有人须以预付邮资的第一类邮递方式赎回，寄发予该等将予赎回的股份的纪录持有人，而该等纪录持有人须在公司的股份登记册上出现的各自最后地址不少于30天，亦不多于该等股份的订定赎回日期前60天（提供了如果C系列优先股的股份或代表C系列优先股的存托股份（如有）是通过DTC以记账式形式持有的，公司可通过DTC允许的任何方式发出此类通知）。每份赎回通知将包括一份报表，列明（i）赎回日期；（ii）将赎回的C系列优先股的股份数目，如少于该持有人所持有的全部股份将被赎回，则将从该持有人赎回该等股份的数目；（iii）赎回价格；（iv）将交出该等股份的证书以支付赎回价格的一个或多个地方；及（v）将赎回的股份的股息将于赎回日期停止累积。如C系列优先股的任何股份已妥为发出赎回通知，且如公司已为所谓赎回的C系列优先股的任何股份的持有人的利益拨出赎回所需的资金，则在赎回日期当日及之后，C系列优先股的该等股份将停止累积股息；C系列优先股的该等股份将不再被视为未偿还；该等股份持有人的所有权利将终止，但收取上述（a）小节所述赎回价格的权利除外，不计利息。
C-7
（c）如果在当时仅赎回了C系列优先股的部分股份，则应（1）从C系列优先股的记录持有人中按该等持有人所持有的C系列优先股的股份数量的比例选择（2）以抽签方式，或（3）以公司可能认为公平的其他方式，并由DTC和C系列优先股上市的任何国家证券交易所的规则允许。
在符合本条例规定的情况下，董事会（或正式授权的董事会委员会）有充分权力和权力订明不时赎回C系列优先股股份的条款和条件。如公司已为C系列优先股发行证书，且赎回的股份少于任何证书所代表的所有股份，则应向其持有人免费发行代表未赎回股份的新证书。
第7节。投票权.
（a）除下文另有规定或法律明文规定外，C系列优先股的股份持有人没有投票权，也无权在任何时候就任何事项（作为单独的系列或类别或与公司的任何其他系列或类别的股本股份一起）进行投票，也无权为任何目的召集公司任何系列或类别的股本股份持有人会议，也无权参加普通股股东的任何会议。C系列优先股的每位持有人在C系列优先股持有人有权投票的任何事项上，每股应有一票表决权。
（b）如果和每当C系列优先股的任何股份或有表决权的优先股的任何股份的股息在至少六个C系列股息期内未被宣布和支付，无论是否连续（a“未付款事件"），届时组成董事会的董事人数将自动增加两名，C系列优先股的持有人连同所有已发行的有投票权优先股的持有人，作为单一类别共同投票，将有权选举另外两名董事（“优先股董事"）致公司董事会；提供了董事会不得在任何时候包括超过两名优先股董事（包括，就本限制而言，任何一系列有投票权优先股的持有人有权根据相同投票权选举的所有董事）和提供了,进一步、任何优先股董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所（或公司证券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，包括上市公司必须拥有多数独立董事的要求。
如果C系列优先股的持有人，以及（如适用）有投票权的优先股的其他持有人，在发生未付款事件后有权投票选举优先股董事，此类董事应在此类未付款事件后仅在应C系列优先股或当时已发行的任何其他系列有表决权优先股至少20%的有权行使与上述C系列优先股类似的投票权的记录持有人的请求而召开的特别会议上进行初步选举（除非在为公司下一次年度股东大会或特别会议确定的日期前不到90天收到召开特别会议的请求，在此情况下，该选举仅应在该下一次年度股东大会或特别股东大会上举行），并在随后的每一次公司年度股东大会上举行。在未付款事件后召开特别会议以首次选举优先股董事的请求，应以书面通知提出，并由C系列优先股或任何系列有表决权优先股的必要持有人签署，并按以下规定的方式交付公司秘书：第12款以下，或法律可能另有规定。
C-8
当C系列优先股和任何有投票权的优先股在发生未支付事件后连续两个半年度或连续四个季度股息期间（如适用）已全额支付股息时，则C系列优先股和有投票权的优先股持有人选举优先股董事的权利将终止（但在未来发生任何未支付事件时始终须重新归属该等投票权），并且，如果C系列优先股和有投票权优先股的持有人选举优先股董事的任何权利已经终止，则所有优先股董事的任期将随即终止，组成董事会的董事人数将自动相应减少。
任何优先股董事可在拥有上述投票权（作为单一类别一起投票）的情况下，随时被C系列优先股和投票优先股的所有已发行股份的多数记录持有人无故罢免。只要不付款事件仍在继续，优先股董事职位的任何空缺（不包括在不付款事件后首次选举优先股董事之前）可由留任的优先股董事书面同意填补，如果没有人留任，则由C系列优先股和有投票权优先股的所有已发行股份的记录持有人投票填补，当他们拥有上述投票权（作为单一类别一起投票）时。任何此类股东投票罢免或填补优先股董事职位空缺，只能在此类股东的特别会议上进行，该特别会议按上述规定召开，用于在未付款事件后首次选举优先股董事（除非在为下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前不到90天收到此种请求，在此情况下，此种选举应在该次年度股东大会或特别股东大会上举行）。优先股董事对提交董事会表决的任何事项，每人有权对每位董事投一票。在任何股东特别会议上当选或经另一优先股董事书面同意当选的每一位优先股董事应任职至下一次股东年会，前提是该职位此前未按上述规定终止。
（c）只要C系列优先股的任何股份尚未发行，除法律或《宪章》要求的股东的任何其他投票或同意外，在当时已发行并有权对其进行投票的C系列优先股和有表决权优先股的所有股份的至少三分之二的持有人的投票或同意，作为单一类别一起投票，对于实现或验证：
（i）对《章程》作出任何修订或更改，以授权或创设公司任何类别或系列股本的任何股份，或增加其授权数额，而该等股份的排名优先于C系列优先股，涉及在公司的任何清算、解散或清盘时支付股息和/或分配资产的任一或两者；
C-9
（ii）对《宪章》任何条文的任何修订、更改或废除，以致对整体C系列优先股的特别权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响；提供了,然而、任何关于授权、创建、发行或增加任何C系列初级证券或任何C系列平价证券、或任何可转换为或可交换为C系列初级证券或C系列平价证券的证券的任何修订将不会被视为对C系列优先股的权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响；或者
（iii）涉及C系列优先股的有约束力的股份交换或重新分类的任何完成，或公司与另一公司或其他实体的合并或合并的任何完成，除非在每种情况下（1）C系列优先股的股份仍未流通，或在公司不是存续或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，已转换为或交换为存续或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及（2）仍未流通的股份或此类优先证券，（视属何情况而定）整体上拥有C系列优先股的权利、优惠、特权及投票权及其限制及限制，而该等权利、优惠、特权及投票权在实质上并不逊于紧接该等完成前的C系列优先股的权利、优惠、特权及投票权及其限制及限制；提供了,然而，即为本条例的所有目的第6（c）款），任何C系列平价证券或C系列初级证券的授权或发行的C系列优先股或授权优先股的金额增加，或任何C系列平价证券或C系列初级证券的创设和发行，或授权或发行的金额增加（无论就该等证券应付的股息，如有，均为累积性或非累积性）将不会被视为对C系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响。
如有任何修改、变更、废止、换股、重新分类、合并或合并本第7（c）款）将对C系列优先股和一个或多个但不是所有其他系列优先股产生不利影响，那么只有C系列优先股和受该事项不利影响并有权就该事项投票的系列优先股应作为单一类别（而不是所有其他系列优先股）一起对该事项进行投票。
（d）未经C系列优先股持有人同意，只要该行动不会对C系列优先股的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，公司可修订、更改、补充或废除C系列优先股的任何条款：
（i）纠正任何歧义，或纠正、更正或补充本条文或本指定C所载任何可能有缺陷或不一致的条文；或
（ii）就有关C系列优先股所产生的事宜或问题作出与本章程及本指定C的条文不抵触的任何条文。
C-10
（e）C系列优先股持有人无需根据第7（b）款）,（c）或（d）如果在根据该条款原本需要任何此类投票或同意的时间或之前，C系列优先股的所有已发行股份应已被赎回，或应已在适当通知后被要求赎回，并且应为此类赎回留出足够的资金，在每种情况下均应根据第6款以上。
（f）召集和召开C系列优先股持有人任何会议（包括但不限于确定与此有关的记录日期）、在该会议上征集和使用代理人、获得书面同意以及与该会议或该同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，须受董事会（或董事会任何正式授权的委员会）酌情不时采纳的任何规则的管辖，哪些规则和程序应符合《宪章》、章程、适用法律和C系列优先股当时上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易设施的规则的要求。C系列优先股、C系列平价证券和/或有表决权优先股的多数、多数或其他部分股份持有人是否已就C系列优先股股份持有人有权投票的任何事项投出或给予投票或同意，应由公司参照该同意投票或涵盖的股份的指定清算金额确定。
第8节。转换权.C系列优先股的股份持有人不享有将该等股份转换为公司任何其他类别或系列证券的股份的任何权利。
第9节。优先购买权.C系列优先股的股份持有人将不会对公司股本的任何股份或其任何其他可转换为或带有购买或以其他方式获得任何此类股本或其中任何权益的权利或期权拥有优先购买权，无论任何此类证券如何被指定、发行或授予。
第10节。证书.公司可自行选择发行C系列优先股的股份而无需证书。
第11节。记录保持者.在适用法律允许的最大范围内，公司和C系列优先股的转让代理人可就所有目的将C系列优先股任何份额的记录持有人视为并将其视为该份额的真实合法所有人，公司或该转让代理人均不受任何相反通知的影响。
第12节。通告.有关C系列优先股的所有通知或通讯，如以书面发出并亲自或以头等邮件交付、邮资预付，或如以本指定C、章程或附例或适用法律可能许可的其他方式发出，则须充分发出。
第13节。排名.为免生疑问，董事会（或任何获正式授权的董事会委员会）可不经C系列优先股持有人表决，授权及发行C系列初级证券或C系列平价证券的股份。
C-11
第14节。无其他权利.C系列优先股的股份不应享有除本指定C或《宪章》规定或适用法律规定之外的任何权利、优先权、特权或投票权或相对、参与、可选或其他特殊权利或其资格、限制或限制。
C-12