证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2025年12月23日。

这份文件分两部分。第一部分是招股章程补充文件，包括以引用方式并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分结合在一起。投资前，您应仔细阅读本招股说明书补充资料、随附的招股说明书、以引用方式并入本文及其中的所有信息，以及本招股说明书补充资料中“您可以在哪里找到额外信息”标题下描述的额外信息。这些文件包含您在做出投资决定时应该考虑的信息。本招股说明书补充资料可能会增加、更新或变更随附招股说明书所载信息。如果我们在本招股章程补充文件中所作的任何陈述与随附招股章程或以引用方式并入其中的任何文件中所作的陈述不一致，则本招股章程补充文件中所作的陈述将被视为修改或取代随附招股章程及以引用方式并入其中的此类文件中所作的陈述。

我们和售股股东没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息除外。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股章程并不构成出售要约或要约邀请购买除与其有关的已登记股份以外的任何股份，亦不构成本招股章程在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请属非法的人出售要约或要约邀请购买股份的要约。你方不应假定本招股章程所载的资料在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程已交付或股份已于较后日期出售。

我们在本招股说明书中提及“AMSC”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，均指American Superconductor Corporation及其合并子公司，另有说明的除外。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的持有人。

美国超导^®，Amperium^®，AMSC^®，D-VAR^®，PowerModule^™，D-VAR VVO^®，PQ-IVR^®，SeaTitan^®，Gridtec^™解决方案，Windtec^™解决方案，更智能、更清洁...更好的能源^™，统筹电网电力运行节奏与和谐^™，activAR^®，armorvAR^™，NEPSI^™和Neeltran^™，NWL^™和SafetyLOCK^™是American Superconductor Corporation或我们子公司的商标或注册商标。我们保留与我们的商标或注册商标有关的所有权利，无论它们是否在本招股说明书补充文件中如此指定^®或^™符号。本招股章程补充文件中出现的所有其他品牌名称、产品名称、商标或服务标记均为其各自所有者的财产。

S-ii

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对（其中包括）我们的运营和财务业绩的看法。除本招股说明书所载的历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们的行业前景、目标市场、竞争地位、宏观经济状况及其对我们业务的预期影响、我们的收购收益、财务业绩和财务状况、对我们的产品的预期、我们产品的能力和潜在用途、为提高流动性而采取的步骤，或我们的预期经营业绩或财务状况的任何陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“将”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或其他类似表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。可能导致实际结果与我们预期不同的一些关键因素包括但不限于与市场状况相关的风险和不确定性，以及公司业务中的风险和不确定性，包括在第1部分“风险因素”标题下讨论的那些风险。该公司截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及该公司向SEC提交的其他报告的第1A项。

S-iii

S-1

投资根据本招股章程发售的任何证券均涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑通过引用我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告纳入的风险因素，以及包含或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息，这些信息由我们根据《交易法》提交的后续文件更新，我们已通过引用将其并入本文。任何这些风险的发生都可能导致您损失您对我们普通股的全部或部分投资。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。另请参阅题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“在哪里可以找到更多信息”的章节。

S-4

我们不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。

S-5

本招股章程补充文件涵盖下表所列出售股东不时转售或以其他方式处置最多2,417，142股我们的普通股（“股份”）。

2025年12月5日，我们向Mardin Participa çõ es Ltda.发行了2,417，142股普通股，该公司是一家在巴西注册成立的实体（“AMSC巴西”），也是我们的全资子公司。

同样在2025年12月5日，AMSC Brazil与出售股东、在巴西注册成立的实体Comtrafo Ind ú stria de Transformadores El é tricos S.A.（“Comtrafo”）、个人Irineu Minato（仅以股东代表身份（定义见其中）、股东集团成员（定义见其中）以及我们各自签订了证券交易所协议（“证券交易所协议”）。

同样在2025年12月5日，根据四项单独的购买和出售不动产的公共契约（“不动产协议”）的条款，AMSC巴西通过Comtrafo购买了Comtrafo用于行政和制造业务的某些不动产资产。

根据证券交易所协议的条款，AMSC Brazil直接或间接以（a）300,000，000巴西雷亚尔现金和（b）2,417，142股我们的普通股购买了Comtrafo的所有已发行流通股。此外，根据不动产协议，AMSC Brazil透过Comtrafo分别以现金155,564，538巴西雷亚尔及13,376，676巴西雷亚尔购买Comtrafo的若干房地产资产及运输资产。此外，AMSC巴西公司同意在交易结束后的三年内，在实现特定的利息、税项、折旧和摊销前利润目标后，向出售股票的股东额外支付高达38.250万巴西雷亚尔的现金。

根据联交所协议的条款，我们有义务提交（i）一份新的登记声明，或（ii）一份已生效登记声明的招股说明书补充文件，涵盖出售股东不迟于根据联交所协议收市后二十（20）个工作日内转售股份。就该义务而言，我们正在提交这份招股说明书补充文件。

我们正在进行股份登记，以允许在本招股说明书补充日期之后收到其股份的出售股东及其质权人、受赠人、受让人、受让人或其他权益继承人按照此处“分配计划”所设想的方式转售或以其他方式处置股份。

根据证券交易所协议收盘后，每一位出售股票的股东继续担任Comtrafo的雇员。除上述情况外，除以引用方式并入本文的文件中另有披露外，所有出售股东均与我们没有或在过去三年内与我们有任何职位、办公室或其他重大关系。

下表列出了出售股东的名称、出售股东拥有的股份数量、根据本招股说明书可能发售的股份数量以及假设在此登记的所有股份被出售，出售股东拥有的我们普通股的股份数量。“正在发售的股份数量”一栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书可能发售的全部股份。出售股东可能会出售部分、全部或不出售其股份。除联交所协议规定外，我们目前与售股股东并无任何有关出售或以其他方式处置任何股份的协议、安排或谅解。

下文所列信息基于从出售股东处获得的与证券交易所协议有关的信息。发售后拥有的股份百分比以47,603，931

S-6

出售股东及其任何质权人、受赠人、受让人、受让人或其他权益继承人可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。出售股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任一种或多种方式：

出售股东还可以根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》（如有）或《证券法》第4（a）（1）节，而不是根据本招股说明书，根据第144条或第904条出售股份。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商代理股份购买者，则从购买者）获得金额有待协商的佣金或折扣。出售股票的股东预计这些佣金和折扣不会超过所涉及交易类型的惯例。

出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果他们不履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书，或根据第424（b）（7）条规则对本招股说明书的补充或修订或《证券法》修订出售股东名单的其他适用条款将质权人、受让人或其他利益承继人包括为本招股说明书下的出售股东，不时要约出售普通股股份。

在收到出售股东的书面通知时，已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或

S-8

本招股说明书发售的普通股的有效性已由Latham & Watkins LLP为我们传递。

American Superconductor Corporation截至2025年3月31日和2024年3月31日以及截至2025年3月31日止两年期间各年度的合并财务报表以及以引用方式并入本招股说明书补充和注册声明中的截至2025年3月31日止财政年度的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其报告所述，并以引用方式并入本文，并已依据该等报告及该等事务所作为会计及审计专家的授权而纳入本招股章程补充及注册声明。

Megatran Industries、子公司和关联公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止两年期间各年的合并财务报表已由独立审计师Kreischer Miller审计，如其报告中所述，该报告已通过引用方式并入本文，并已根据该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威而如此并入本招股说明书补充文件。

S-10

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。

我们的网站地址是http://www.amsc.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考。

这份招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。如上文所述，您可以在SEC位于华盛顿特区的公共资料室或通过SEC的网站查阅注册声明的副本。

S-11

SEC的规则允许我们将信息“通过引用纳入”本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。凡本招股章程补充文件及随附的招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件所载的任何陈述，只要本招股章程补充文件及随附的招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件所载的陈述修改或取代该陈述，将被视为就本招股章程而言已修改或取代。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AMSC”。2024年8月9日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告发售价格为每股19.98美元。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年8月12日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明是经修订的1933年《证券法》第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“货架”注册程序。通过使用货架登记声明，我们可能会不时地在一次或多次发行中出售证券，而本招股说明书补充文件中拟指定的出售证券持有人可能会不时地在一次或多次发行中出售普通股。每次我们或出售证券持有人发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发行增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。

我们或出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何自由编写的招股说明书所载内容除外。我们和卖出证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售证券持有人将不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及通过引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们在本招股说明书中凡提及“美国超导”、“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”，均指American Superconductor Corporation及其合并子公司，另有说明的除外。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

美国超导^®，Amperium^®，AMSC^®，D-VAR^®，PowerModule^™，D-VAR VVO^®，PQ-IVR^®，SeaTitan^®，Gridtec^™解决方案，Windtec^™解决方案，更智能、更清洁...更好的能源^™，统筹电网电力运行节奏与和谐^™，activAR^®，armorvAR^™，NEPSI^™，Neeltran^™和SafetyLOCK^™是American Superconductor Corporation或我们子公司的商标或注册商标。我们保留与我们的商标或注册商标有关的所有权利，无论它们是否在本招股说明书中被指定为^®或^™符号。本招募说明书中出现的所有其他品牌名称、产品名称、商标或服务标记均为其各自所有者的财产。

1

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对（其中包括）我们的运营和财务业绩的看法。除本招股章程所载历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的行业前景、目标市场、竞争地位、我们收购的好处、对我们的产品何时投入运营的预期、我们的能力和我们产品的潜在用途、为提高流动性而采取的步骤、战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的任何陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“将”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或其他类似表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。可能导致实际结果与我们预期不同的一些关键因素包括但不限于与市场状况相关的风险和不确定性，以及公司业务中的风险和不确定性，包括在第1部分“风险因素”标题下讨论的那些风险。该公司截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及该公司向SEC提交的其他报告的第1A项。

2

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。

我们的网站地址是www.amsc.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。凡本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而修改或取代，但以本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述为限。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件，在每种情况下均不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息：

我们是领先的兆瓦级电力弹性解决方案系统提供商，协调电力上网的节奏和和谐^™，并保护和扩大我海军舰队的能力。我们的解决方案增强了电网的性能，保护了我们海军的舰队，并降低了风电成本。在电网市场，我们通过我们的输电规划服务以及基于电力电子和超导体的系统，使电力公用事业、工业设施和可再生能源项目开发商能够连接、传输和分配更智能、更清洁和更好的电力。在风电市场，我们通过我们先进的电力电子和控制系统产品、工程和支持服务，使制造商能够部署极具竞争力的风力涡轮机。我们的电网和风力产品和服务为我们的客户提供卓越的可靠性、安全性、效率和可负担性。

我们的电力系统解决方案有助于提高能源效率，缓解电网容量限制，提高系统弹性，并增加可再生能源发电的采用率。对我们解决方案的需求是由对提高电力可靠性、安全性和质量的现代化智能电网不断增长的需求、美国海军为支持舰队电气化而升级舰载电力系统的努力以及对更多可再生电力来源的需求推动的，例如风能和太阳能。对这些因素的担忧导致企业和军队的支出增加，以及政府在地方、州和国家层面的支持性法规和举措，包括可再生能源投资组合标准、税收优惠和国际条约。

我们使用两种专有核心技术制造产品：PowerModule^™可编程电力电子转换器和我们的Amperium^®高温超导体（“HTS”）导线。这些技术和我们的系统级解决方案受到强大的知识产权组合的保护，这些知识产权组合包括全球范围内的专利和专利申请以及通过独家和非独家许可获得的权利。

我们在两个面向市场的业务部门下运营我们的业务：网格和Wind。我们相信，这种以市场为中心的结构使我们能够更有效地预测和满足发电项目开发商、海军船舶保护系统、电力公用事业和风力涡轮机制造商的需求。

公司历史和信息

我们于1987年4月9日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于114 East Main Street，Ayer，Massachusetts 01432，我们的电话号码是（978）842-3000。我们的网站地址是www.amsc.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

5

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和任何随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。另请参阅上文题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

6

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。我们将不会收到任何出售证券持有人提供的出售普通股的任何收益。

7

以下对我们股本的描述并不完整，可能未包含您在投资我们股本前应考虑的所有信息。本说明是从我们经修订的重述公司注册证书以及我们经修订和重述的章程中总结出来的，并通过引用对其进行了整体限定，这些都已公开提交给SEC。请参阅“您可以在其中找到更多信息；通过引用进行注册。”

我们的法定股本包括75,000，000股普通股，每股面值0.01美元。

普通股

年会。我们的股东年会在根据我们修订和重述的章程指定的日期举行。书面通知须在会议召开日期前不少于十天且不超过60日邮寄给每一位有表决权的股东。有权在该会议上投票的我们已发行和已发行股份的大多数持有人亲自出席或通过代理人出席，构成在股东会议上进行业务交易的法定人数。除适用法律、经修订的我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程另有规定外，所有选举均应由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定。所有其他事项应由有权在出席法定人数的正式召开的股东大会上就该事项投票的股东所投的多数票决定。

投票权。每个普通股持有人有权就股东投票的所有事项对所持有的每一股股票拥有一票表决权。

股息。普通股持有人有权在董事会宣布从合法可用资金中获得股息的情况下获得股息，但须遵守当时已发行的任何优先股持有人的任何优先股息权利。

清算和解散。如果我们被清算或解散，普通股持有人将有权按他们拥有的普通股数量的比例分享我们可分配给股东的资产。普通股股东可用的金额是在偿付债权人和当时已发行的任何优先股的任何优先清算权之后计算的。

转运代理。我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

其他权利。我们普通股的持有者无权：

普通股没有累积投票权。我们普通股的股东不需要额外出资。

我们经修订和重述的章程和特拉华州法律中可能具有反收购效果的规定

特别股东大会。我们修订和重申的章程规定，我们的董事会、董事会主席或总裁可出于任何目的召集股东特别会议，但此类特别会议不得由任何其他人或个人召集。

8

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与适用契约中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，“美国超导”、“我们”、“我们的”或“我们”是指American Superconductor Corporation，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）：

11

我们将在适用的招股章程补充文件中列出我们发行的任何认股权证或单位的说明，这些认股权证或单位可能根据本招股章程发售和出售。

19

簿记、交付及表格

除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor）或DTC，并登记在DTC的代名人Cede & Co.的名下。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC告知我们，它是：

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，为其参与人之间就已存入证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

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有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后修订或我们根据《交易法》向SEC提交的其他文件中列出，这些文件通过引用并入。

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我们或任何出售证券持有人可不时出售所提供的证券：

我们将在适用的招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。

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Latham & Watkins LLP将代表American Superconductor Corporation传递与在此发行和出售证券有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

American Superconductor Corporation截至2024年3月31日和2023年3月31日以及截至2024年3月31日止两年期间各年度的合并财务报表，以及以引用方式并入本招股说明书和注册声明的截至2024年3月31日止2024年3月31日止财政年度的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其报告所述，并以引用方式并入本文，并已依据该等报告及该等公司作为会计及审计专家的授权而纳入本招股章程及注册声明。

Megatran Industries、子公司和关联公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止两年期间各年的合并财务报表已由独立审计师Kreischer Miller审计，如其报告中所述，该报告已通过引用方式并入本文，并已根据该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威而如此并入本招股说明书补充文件。

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