发行

 

发行人

爱迪生联合电气公司

 

不时发售的普通股

普通股（面值0.10美元），总销售价格高达2,000，000,000美元。

 

所得款项用途

我们目前打算将我们在向或通过销售代理发行和出售我们的普通股时收到的净收益用于投资我们的子公司，以满足其资本需求并用于我们的其他一般公司用途。

 

我们最初将不会从远期卖方作为远期买方的代理人出售我们普通股的借入股份中获得任何收益，与任何远期销售协议有关，作为此类远期销售协议的对冲。我们目前打算使用我们在任何远期销售协议实物结算时收到的任何现金收益（如果适用实物结算），或在此类远期销售协议的现金结算时（如果我们选择现金结算），投资于我们的子公司，为其资本需求提供资金，并用于我们的其他一般公司用途。见“所得款项用途”。

 

会计处理

在我们的普通股发行之前（如果有的话），在任何远期销售协议结算时，该远期销售协议将反映在我们使用库存股法计算的稀释每股收益中。在这种方法下，用于计算稀释每股收益的我们的普通股数量被视为增加了在此类远期销售协议完全实物结算时将发行的我们的普通股数量超过我们可以使用完全实物结算时到期的收益（基于适用报告期末调整后的远期价格）在市场上购买的我们的普通股数量（基于适用期间的平均市场价格）的部分（如果有的话）。因此，在此类远期销售协议的实物或净股份结算之前，并且在某些事件发生的情况下，我们预计将不会对我们的每股收益产生摊薄影响，除非在我们普通股的平均市场价格高于适用的调整后远期价格期间，可能会根据隔夜银行资金利率（或其他指定的每日利率）增加或减少，减去价差，并且可能会在此类远期销售协议期限内减少与我们普通股的预期股息相关的金额。然而，我们在此类远期销售协议的实物或净股份结算时发行和交付我们的普通股，将导致稀释我们的每股收益和股本回报率。

 

上市	我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“ED”。

 

风险因素	投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招募说明书补充第S-6页开始的“风险因素”。

 

S-2

利益冲突

远期购买者（或其各自的关联公司）将收到根据本招股说明书补充文件就任何远期销售协议出售我们普通股的任何借入股份的净收益。由于某些销售代理或其关联公司预计将收到与任何远期销售协议有关的出售我们普通股的部分净收益，因此此类销售代理将被视为存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）规则5121所指的利益冲突，前提是此类销售代理或关联公司至少收到此次发行净收益的5%。任何被视为存在利益冲突的销售代理都将被要求根据FINRA规则5121进行我们普通股的分配。如果发售是根据FINRA规则5121进行的，则此类销售代理在未首先获得账户持有人的具体书面批准的情况下，将不得确认向其行使酌处权的账户进行的销售。根据FINRA规则5121，由于我们的普通股有一个“真正的公开市场”，因此就此次发行而言，没有必要任命合格的独立承销商。参见“收益用途”和“分配计划（利益冲突）——利益冲突”。

 

S-3

•

发生任何事件或交易的公告，如果完成，将导致合并事件、要约收购、国有化、退市或法律变更（在每种情况下，根据相关远期销售协议的条款确定）；

 

•

预定到期日发生在与相关远期销售协议项下全部或任何部分交易的现金结算或净份额结算相关的解禁期内；或

 

•

发生某些其他违约事件、终止事件或其他特定事件，其中包括（其中包括）我们就订立相关远期销售协议作出的任何重大虚假陈述或在持续至少连续八个预定交易日的特定期间内的市场中断事件（在每种情况下，根据该远期销售协议的条款确定）。

远期买方决定行使其权利以加速其远期销售协议的结算，将与我们的利益无关，包括我们对资金的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据相关远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，这将导致稀释我们的每股收益和股本回报率。我们预计，任何远期销售协议将在该远期销售协议规定的结算日期前结算；但是，我们可以选择提前全部或部分结算该远期销售协议，但须满足某些条件。相关远期销售协议将通过交付我们的普通股进行实物结算，除非我们选择现金结算或净股份结算我们在该远期销售协议下的全部或部分义务，但须满足某些条件。在进行实物结算时，或者如果我们这样选择，就此类远期销售协议进行净股份结算，就此类实物结算发行和交付我们的普通股，或者在我们有义务发行和交付我们的普通股的范围内，净股份结算将导致稀释我们的每股收益和股本回报率。如果我们就特定远期销售协议的全部或部分基础普通股选择现金结算或净股份结算，我们预计相关远期购买者将在二级市场交易中购买我们的一些普通股，以履行其或其关联公司根据本招股说明书补充文件就我们的普通股的相关销售而归还从第三方借入的普通股的义务，从而履行必要的义务。此外，购买我们的普通股与相关远期购买者或其关联公司解除其对冲头寸有关，可能会导致我们的普通股价格在此期间上涨（或减少任何下跌的金额），从而在此类远期销售协议的现金结算时增加我们欠此类远期购买者的现金金额（或减少远期购买者欠我们的现金金额），或在此类远期销售协议的净份额结算时增加我们将交付给此类远期购买者的普通股数量（或减少此类远期购买者将交付给我们的普通股数量）。我们预计在任何远期销售协议实物结算时收到的远期价格将根据等于隔夜银行资金利率（或其他指定的每日利率）减去价差的浮动利率因素每日进行调整，并将在每个特定日期减少与相关远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关的金额。如果隔夜银行资金利率（或其他指定的每日利率）小于任何一天的利差，利息因素将导致该天的远期价格降低。如果我们选择现金结算或净股份结算，结算金额一般将与（1）（a）特定远期销售协议项下我们普通股在相关解套期间的市值减去（b）适用的调整后远期价格有关；乘以（2）受此类现金结算或净股份结算约束的此类远期销售协议的基础普通股数量。因此，如果我们的普通股在相关解套期间的市值高于适用的调整后远期价格，在现金结算的情况下，我们可能会为潜在的大量现金支付负责。有关远期销售协议的信息，请参见“分配计划（利益冲突）——通过远期卖方进行销售”。

在某些破产或无力偿债事件中，任何远期出售协议将自动终止，我们将不会收到任何远期出售我们普通股的预期收益。

如果我们对我们提起诉讼，或对美国具有管辖权的适当监管机构或其他机构对我们提起诉讼，或我们同意在破产或无力偿债中寻求判决或根据任何

 

S-7

破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律，或我们或此类监管机构提出对我们进行清盘或清算的呈请或我们同意根据美国破产法就我们启动此类呈请或任何其他程序，任何远期销售协议将自动终止。如果任何此类远期销售协议如此终止，我们将没有义务向相关远期购买者交付我们之前未交付的任何普通股，并且该远期购买者将被解除就我们之前未结算的任何普通股支付每股远期价格的义务。因此，如果在任何此类破产或无力偿债程序或任何此类呈请时，有任何远期销售协议尚未就我们的任何普通股达成和解，我们将不会收到这些普通股的每股远期价格。

我们过去曾订立远期销售交易，而我们未来可能订立不属于本招股章程补充文件所设想的发售的远期销售交易，所有这些均使我们面临与上述风险类似的风险。

我们过去曾订立远期销售交易，未来可能会就公开发售或除本招股章程补充文件及随附招股章程所设想的发售以外的其他交易订立远期销售交易。我们过去进行的远期销售交易，在未完全结算的范围内，使我们面临与本节中上述风险基本相似的风险。同样，如果我们在未来进行的任何远期销售交易并未与本招股说明书补充和随附的招股说明书所设想的发售相关，则这些远期销售交易也可能使我们面临与上述风险基本相似的风险。

 

S-8

本次讨论仅供一般用途。如果您正在考虑购买我们的普通股，您应该根据您自己的特定情况，以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的任何税收后果，适用税法的任何变更的影响，以及您在应用程序下获得福利的权利，咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦和房地产税收对您的影响

普通股股息

如果我们就我们的普通股进行现金或其他财产的分配（我们普通股的某些按比例分配除外），则该分配将被视为股息，只要它是从我们当前或累积的收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润，则此类超额首先将被视为资本的免税返还，以非美国持有者在我们普通股中的调整税基为限，随后将被视为资本收益。非美国持有人持有的普通股股息被视为股息的分配通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，如果适用的所得税条约规定，且非美国持有人已提供根据该条约申请福利所需的文件，则税率较低。一般来说，要主张所得税条约的利益，非美国持有者将被要求提供正确执行的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或适当的替代或继承表格），以证明其根据条约享有利益的权利。

但是，如果股息与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的税收条约如此规定，可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地），则股息将不需缴纳30%的美国联邦预扣税（前提是非美国持有者已向扣缴义务人提供了适当的文件，通常是IRS表格W-8ECI），但非美国持有者通常将按净收入基础和累进税率就股息缴纳美国联邦所得税，方式与美国人基本相同。非美国持有人为美国联邦所得税目的的公司收到的股息，与美国贸易或业务的开展有效相关，也可能被征收30%的分支机构利得税（如果适用的税收协定规定，则税率更低）。

根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款索赔以及所需信息，获得任何预扣的超额金额的退款或抵免。

出售或以其他方式处置普通股

根据以下关于备用预扣税的讨论，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

 

•

此类非美国持有人是指在此类出售或处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人；

 

•

此类收益与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有效关联（并且，如果适用的税收条约有此规定，可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地）；或者

 

•

根据《守则》第897条，我们现在或曾经是“美国房地产控股公司”，我们将其称为“USRPHC”，在截至处置之日的五年期间和非美国持有人持有我们普通股股份的期间中较短者的任何时间。

 

S-13

上述第一个项目中描述的此类非美国持有者实现的收益将被征收30%的统一税（或适用的所得税条约规定的较低税率），这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

与该非美国持有人在美国开展贸易或业务有实际联系的非美国持有人实现的收益一般将按净收入基础和累进税率缴纳美国联邦所得税，其方式与美国人基本相同（适用的税收条约规定的除外）。此外，如果这类非美国持有者是出于美国联邦所得税目的的公司，它还可能被征收30%的分支机构利得税（如果适用的税收条约规定，则税率更低）。

一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益与其用于贸易或业务的其他资产（均为美国联邦所得税目的确定）的公平市场价值之和的50%，则该公司即为USRPHC。鉴于在这方面缺乏明确的指导，不能保证我们不会或不会成为USRPHC。然而，如果我们在适用的测试期间是USRPHC，那么拥有（直接或间接）超过5%我们普通股的非美国持有者将受到不同的税务后果，并应咨询他们自己的税务顾问。美国联邦所得税将不适用于拥有（直接或间接）5%或更少普通股的非美国持有者出售或处置我们的普通股所实现的收益，只要我们的普通股是根据适用的财政部法规定义的“在已建立的证券市场”（例如纽约证券交易所）“定期交易”。然而，我们无法保证我们的普通股将保持定期交易。

信息报告和备份扣留

我们普通股的出售或其他应税处置的股息和收益可能会按适用的税率（目前为24%）进行备用预扣。一般来说，备用预扣税将不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国持有人支付的我们的普通股的股息或处置所得收益，前提是该持有人提供了所需的证明（通常在W-8BEN表格或W-8BEN-E表格上），证明其为非美国持有人，并且我们或我们的支付代理人均不实际知道（或有理由知道）该持有人是美国人。

一般来说，我们向非美国持有者支付的普通股股息金额以及从此类股息中预扣的任何税款金额必须每年向美国国税局和非美国持有者报告。根据适用的税收条约或协议的规定，IRS可以向非美国持有者为居民的国家的税务当局提供这些信息申报表的副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者应就信息报告和备用预扣税规则对其适用的问题咨询其税务顾问。

FATCA

《雇佣激励措施恢复就业法》的《外国账户税收合规法案》条款及其下的财政部条例，通常被称为“FATCA”，一般会对某些类型的付款征收30%的美国联邦预扣税，包括向（i）“外国金融机构”支付的美国来源利息或股息，除非它们同意收集并向IRS披露有关其直接和间接美国账户持有人的信息，或（ii）某些“非金融外国实体”，除非它们证明它们没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义）或提供有关每个实质性美国所有者的识别信息（通常通过提供IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E）。在某些情况下，相关外国金融机构

 

S-14

或非金融类外国实体可能有资格获得这些规则的豁免，这种豁免通常通过提供适当的文件（例如IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E）来证明。此外，美国与外国金融机构管辖机构之间的政府间协议可能会修改FATCA下的信息报告和相关规则。

敦促非美国持有者就FATCA以及将这些要求应用于他们对普通股的投资咨询其税务顾问。

美国联邦遗产税

非美国公民或居民（为美国联邦遗产税目的特别定义）的个人在死亡时拥有或被视为拥有的普通股将包括在个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中，并可能被征收美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定。

 

S-15

通知另一方，我们将根据股权分配协议暂停销售我们的普通股，直到我们和销售代理的判决满足该或其他豁免条款。

我们打算至少每季度向委员会报告（1）就下文“—通过销售代理的销售”项下所述的销售向或通过销售代理出售我们普通股的股份数量，（2）远期卖方作为远期买方的代理人就下文“—通过远期卖方的销售”项下所述的任何远期销售协议出售我们普通股的借入股份数量，以及（3）我们就上文第（1）和（2）条所述交易收到的净收益。

本招股章程补充文件中所设想的出售我们的普通股将通过存托信托公司的设施或通过我们、销售代理、远期卖方和/或远期买方可能商定的其他方式进行结算。根据股权分配协议发行我们的普通股将在（1）根据股权分配协议出售总销售价格为2,000，000,000美元的我们的普通股和（2）销售代理、远期购买者或我们终止股权分配协议时终止，以较早者为准。销售代理或远期购买者可随时终止股权分配协议，但仅限于其自身。我们可以随时终止股权分配协议。

通过销售代理进行销售

在股权分配协议的期限内，我们可能会不时向任何销售代理发出有关拟议出售我们普通股的指示，但须遵守其中规定的条款和条件。在收到我们的指示后，并在遵守股权分配协议的条款和条件的情况下，各销售代理将根据股权分配协议和我们的指示，使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售我们指定的股份。我们或相关销售代理可在适当通知对方后随时暂停发售我们的普通股，届时销售期将立即终止。

出售我们的普通股的结算将发生在出售日期之后的第一个交易日，或委员会规则或行业惯例要求的较早一天，除非我们和相关销售代理以书面形式同意另一个日期。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。根据股权分配协议，每个销售代理根据我们的指示出售我们的普通股的义务受若干条件的约束，每个销售代理保留自行酌情放弃这些条件的权利。

我们将向每位销售代理支付佣金，该佣金将不超过我们根据股权分配协议作为我们的销售代理通过其出售的所有普通股的总销售价格的1.0%。在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就销售征收的任何交易费用后，剩余的销售收益将是我们出售此类普通股的净收益。

根据股权分配协议的条款，我们也可以按出售时商定的价格，作为各自账户的委托人，向每个销售代理出售我们的普通股。如果我们作为委托人向销售代理出售我们的普通股，我们将与适用的销售代理签订单独的书面协议，阐明此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述该协议。

通过远期卖家进行销售

在股权分配协议的期限内，我们可能不时与远期买方订立一份或多份远期销售协议，并根据协议以远期卖方的身份向其在股权分配协议下的代理人交付指示，但须遵守其中所载的条款和条件。收到后a

 

S-17

远期卖方收到美国发出的指令，要求其作为远期卖方执行与适用的远期销售协议相关的我们普通股的借入股份的销售，并在遵守股权分配协议的条款和条件的情况下，相关远期买方将试图向第三方借款，而相关远期卖方将使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力来出售此类普通股，以对冲此类远期买方在该远期销售协议下的风险。我们、相关远期卖方或相关远期买方可在向另一方发出适当通知后随时立即暂停发行普通股。

我们预计，相关远期买方和远期卖方之间就我们普通股借入股份的销售进行结算，以及市场上此类普通股的相关远期卖方和买方之间的结算，一般将发生在每个销售日期之后的第一个交易日或委员会规则或行业惯例要求的更早一天，除非相关各方应以书面形式同意另一个日期。根据股权分配协议，相关远期卖方执行此类普通股销售的义务受若干条件的约束，每个远期卖方保留自行酌情放弃这些条件的权利。

就每份远期销售协议而言，我们将向相关远期卖方支付款项，其形式为相关远期买方根据该远期销售协议应付的初始远期价格的下调，按照双方商定的费率，不会（下文规定的除外）超过此类股份在适用的远期销售期内通过该远期卖方出售的我们普通股的所有借入股份的每股总销售价格的成交量加权平均值的1.0%（但须对此类每日应计总销售价格和在该远期销售期内具有“除息”日期的任何季度股息进行某些调整）。

每份远期销售协议下的每股初始远期价格最初将等于（1）等于1的金额减去适用的远期套期保值销售佣金率和（2）相关远期卖方根据股权分配协议出售普通股借入股份时调整后的成交量加权平均每股套期保值价格的乘积。此后，远期价格将按如下所述进行调整。

远期销售协议（如果有的话）将规定，远期价格，以及用于计算初始远期价格的成交量加权平均对冲价格，将根据等于隔夜银行资金利率（或其他指定的每日利率）减去价差的浮动利率因素每日进行调整，并将在特定日期的每个日期减少与特定远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关的金额。如果隔夜银行资金利率（或其他指定的每日利率）小于任何一天的利差，利率因素将导致该天的远期价格降低。

在发行我们的普通股之前，如果有的话，在特定远期销售协议结算时，该特定远期销售协议将反映在我们使用库存股法计算的稀释每股收益中。在这种方法下，用于计算稀释每股收益的我们的普通股数量被视为增加了在特定远期销售协议全额实物结算时将发行的我们的普通股数量超过我们可以使用全额实物结算时到期收益（基于相关期间的平均市场价格）在市场上购买的我们的普通股数量（基于相关期间的平均市场价格）的部分（如果有的话）。因此，在特定远期销售协议的实物或净股份结算之前，并且在某些事件发生的情况下，我们预计将不会对我们的每股收益产生摊薄影响，除非在我们普通股的平均市场价格高于适用的调整后远期价格期间，可能会根据隔夜银行资金利率（或其他指定的每日利率）增加或减少，减去价差，并且可能会在特定远期销售协议期限内减少与我们普通股的预期股息相关的金额。然而，我们在特定远期销售协议的实物或净股份结算时发行和交付我们的普通股，将导致稀释我们的每股收益和股本回报率。

 

S-18

任何远期销售协议都将进行实物结算，除非我们根据特定远期销售协议选择现金结算或净份额结算（根据某些条件，我们有权这样做，但在下文所述和该特定远期销售协议中规定的有限情况除外）。尽管我们预计将完全通过全额实物交割我们的普通股以换取现金收益来结算任何远期销售协议，但在某些条件下，如果我们认为这样做符合我们的利益，我们可能会选择现金结算或净股份结算来支付我们在特定远期销售协议下的全部或部分义务。例如，如果我们在实物结算时将收到的全部或部分净收益没有当时的用途，我们可能会得出结论，现金结算或净股份结算符合我们的利益。如果我们选择现金结算或净股份结算，结算金额一般与（1）（a）特定远期销售协议项下的相关解套期间我们普通股的市值减去（b）适用的调整后远期价格有关；乘以（2）特定远期销售协议的基础普通股数量受此种现金结算或净股份结算的约束。如果此结算金额为负数，相关远期买方将向我们支付该金额的绝对价值或向我们交付我们的若干普通股，其价值等于该金额的绝对价值。如果此结算金额为正数，我们将向该远期购买者支付该金额或向该远期购买者交付价值等于该金额的若干我们的普通股。就任何现金结算或净股份结算而言，我们预计该远期买方或其关联公司将在二级市场交易中购买我们的普通股，以交付给第三方股票贷方，以平仓其或其关联公司就适用的远期销售协议的对冲头寸。购买我们的普通股与该远期购买者或其关联公司解除其对冲头寸有关，可能会导致我们的普通股价格在此期间上涨（或减少任何下跌的金额），从而在现金结算时增加我们欠该远期购买者的现金数量（或减少该远期购买者欠我们的现金数量）或在净份额结算时增加我们有义务向该远期购买者交付的普通股数量（或减少该远期购买者有义务向我们交付的普通股数量）。见“风险因素——与远期销售协议相关的风险。”

远期买方将有权加速远期销售协议（就该远期买方确定受该事件影响的该远期销售协议下的全部或任何部分交易而言），并要求我们在该远期买方指定的日期进行结算，如果：（1）该远期买方在使用商业上合理的努力后确定其无法，以等于或低于该远期销售协议中规定的借款成本的利率借入（或维持借入）与相关远期销售协议基础的我们的普通股数量相等的若干我们的普通股；（2）此类远期购买者确定其在联邦证券法规定的某些所有权限制和相关备案要求方面拥有超额的第13条所有权头寸或超额的监管所有权头寸（如相关远期销售协议中定义的此类条款），纽约商业公司法或某些其他法律法规（如适用）；（3）我们宣布或支付现金价值超过指定金额的普通股的某些股息或分配、发生在指定日期之前的除息日或某些非现金股息；（4）发生任何事件或交易的公告，如果完成，将导致合并事件、要约收购、国有化、退市或法律变更（在每种情况下，根据相关远期销售协议的条款确定）；（5）预定到期日发生在与相关远期销售协议项下全部或任何部分交易的现金结算或净份额结算相关的解禁期内；或（6）发生某些其他违约事件、终止事件或其他特定事件，其中包括，我们就订立相关远期销售协议或在持续至少连续八个预定交易日（在每种情况下，根据该远期销售协议的条款确定）的特定期间内的市场扰乱事件作出的任何重大虚假陈述。

远期买方行使其权利以加速其远期销售协议的结算的决定将与我们的利益无关，包括我们对资金的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据实物结算条款发行和交付普通股，这将导致稀释我们的每股收益和股本回报率。此外，在与某些破产或无力偿债有关的事件

 

S-19

美国，该远期销售协议将终止。在任何此类终止之后，我们可能不会发行任何普通股，并且我们将不会根据此类远期销售协议获得任何收益。见“风险因素——与远期销售协议相关的风险。”

同类证券的销售限制

我们已同意，在自接受我们的配售通知之日起至根据股权分配协议出售我们的普通股股份之日止的任何期间内，我们将不会直接或间接发行、出售、要约或合同出售、授予任何出售我们的普通股的选择权或以其他方式处置我们的普通股，而无需（i）给予销售代理、远期买方和远期卖方至少两个工作日前的书面通知，具体说明拟议交易的性质和该拟议交易的日期，以及（ii）销售代理、远期买方和远期卖方在我们要求或销售代理认为适当的一段时间内暂停股权分配协议下的活动。本协议不适用于：

 

•

我们根据股权分配协议和任何相关条款协议发售或出售的普通股（包括远期卖方就任何远期销售协议出售借入的股份）；

 

•

我们在任何此类远期销售协议的实物或净股份结算时发行的普通股；

 

•

当我们的未偿还证券按照其条款进行转换时；或

 

•

与我们的股息再投资、员工股票购买和长期激励计划有关。

纽交所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“ED”。

其他关系

销售代理及其各自的关联机构为从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括（其中包括）证券交易和承销、商业和投资银行、财务顾问、公司信托、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。在各自业务的日常过程中，部分销售代理和/或其关联公司过去和将来可能向我们和我们的关联公司提供财务顾问和其他服务，他们已经和将来将获得惯常的费用。某些销售代理或其各自的关联公司与我们有借贷关系。特别是，某些销售代理的关联公司参与我们的循环信贷安排。

此外，销售代理和/或其关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。

销售代理及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

 

S-20

利益冲突

远期购买者（或其各自的关联公司）将收到根据本招股说明书补充文件就任何远期销售协议出售我们普通股的任何借入股份的净收益。由于某些销售代理或其关联公司预计将收到与任何远期销售协议相关的出售我们普通股的部分净收益，因此此类销售代理将被视为存在FINRA规则5121所指的利益冲突，前提是此类销售代理或关联公司收到至少5%的发售净收益。任何被视为存在利益冲突的销售代理将被要求根据FINRA规则5121进行我们普通股的分配。如果发售是根据FINRA规则5121进行的，则在未首先获得账户持有人具体书面批准的情况下，此类销售代理将不得确认向其行使酌处权的账户的销售。根据FINRA规则5121，由于我们的普通股有一个“真正的公开市场”，因此就此次发行而言，没有必要任命合格的独立承销商。有关更多信息，请参见“所得款项用途”。

 

S-21

在这份招股说明书中，“公司”、“注册人”、“CON EDISON”、“WE”、“US”和“Our”指的是CONSOLIDATED EDISON，INC。

 

 

目 录

 

		页
风险因素			1
关于前瞻性信息的警示性声明			1
关于本招股说明书			2
在哪里可以找到更多信息			2
以引用方式并入			3
康爱迪生			4
所得款项用途			4
债务证券的说明			5
普通股说明			12
分配计划			14
法律事项			15
专家			15

 

i

(7)

任何该等利息的产生日期，或确定该等日期的方法，任何该等利息的应付日期及其任何记录日期和利息的计算依据，如不包括由十二个30天的月份组成的360天年度；

 

(8)

债务证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）的应付地点；

 

(9)

一段或多段期间（如有），在该期间内，可由Con Edison选择全部或部分赎回债务证券的价格、条款及条件；

 

(10)

Con Edison根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回、购买或偿还债务证券的义务（如有），以及根据该义务赎回、购买或偿还债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

 

(11)

债务证券是否应以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，如有，则该全球证券或全球证券的存托人身份；

 

(12)

1,000美元或其整数倍以外的，发行债务证券的面额；

 

(13)

如非其本金额，则在宣布债务证券加速到期时应付债务证券本金额的部分；

 

(14)

与债务证券有关的义齿第6.01节所述违约事件的任何删除或修改或增加；

 

(15)

有关根据义齿第12.02节在一系列债务证券到期之前撤销债务证券的任何规定（如有）（见“义齿的满足和解除；撤销”）；

 

(16)

Con Edison可选择在付息日不支付利息的条款（如有）；

 

(17)

根据义齿第14条有关债务证券的从属地位的规定（如有）（见“从属地位”）；及

 

(18)

债务证券的任何其他条款不与义齿的规定相抵触，且不会对当时未偿付的任何其他系列义齿证券的权利产生不利影响。（第2.03节）

一系列契约证券的条款应由或根据联合爱迪生董事会或其任何正式授权委员会的决议确定，并在高级职员证书中列出，或在补充契约中确定。上述Indenture条款允许Con Edison除了发行与之前发行的Indenture Securities条款不同的Indenture Securities之外，还可以“重开”之前发行的一系列Indenture Securities，并额外发行此类系列的Indenture Securities。

义齿证券将仅以记名形式发行，不附带息票，除非就一系列义齿证券另有规定，否则面额为1,000美元及其整数倍。（第2.02节）系列的契约证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行（见“全球证券”）。将发行一种或多种全球证券，面额或总面额等于将由该全球证券或全球证券代表的该系列未偿还契约证券的本金总额。（第2.01条）不会就义齿证券的任何转让或交换收取服务费，但联合爱迪生可能会要求支付一笔足以支付与此相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。（第2.05款）

一个或多个系列的义齿证券可按面值或折价发行相同或不同期限的证券。无息债务证券或按发行时低于

 

6

市场利率（“原始发行贴现证券”）将以低于其规定本金金额的折扣（可能相当大）出售。适用于任何此类原始发行贴现证券的联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在与此相关的招股说明书补充文件中进行描述。

从属地位：如果与特定系列的契约证券有关的招股章程补充文件如此规定，则该等证券将是从属地位证券，在下一段规定的范围内，支付次级证券的本金、溢价（如有）和利息将在受付权上从属于先前全额支付所有优先债务（定义见下文）。（第14.01节）

如果（a）联合爱迪生在破产、无力偿债、重组或接管程序中的任何资产分配，或在为债权人的利益进行转让时，或联合爱迪生的任何资产和负债的任何其他编组，但与义齿允许的合并、合并、出售、转让或租赁（见“合并、合并和出售”）有关的分配除外，或（b）任何优先债务的本金应已因与此相关的违约事件而被宣布到期应付，且该违约事件不应被撤销，则附属证券的持有人将无权收取或保留与附属证券的本金、溢价（如有）及利息有关的任何付款或资产分配，直至所有优先债务（或在前述（b）条所述情况下，因该违约事件而到期应付的所有优先债务）的持有人收到就本金、溢价（如有）而到期的全部款项，优先债务的利息或就优先债务的该等付款作出拨备。（第14.02款）

在全额支付所有优先债务的情况下，次级证券持有人应代位行使优先债务持有人收取适用于优先债务的付款或分配的权利，直至全额支付所有欠次级证券的款项。（第14.03节）

“优先债务”是指除次级证券证明的债务和从属于次级证券的任何债务或在与次级证券平价的情况下从属于次级证券的任何债务之外，康艾迪西为偿还所借款项（无论是否以债券、债权证、票据或其他证券为代表）而产生的所有债务。高级债务不包括客户存款或其他金额担保他人对联合爱迪生的义务。（第14.01节）

契约不限制联合爱迪生可能发行的高级债务总额。截至2024年12月31日，约有273亿美元的优先债务未偿还，这还不包括作为“优先债务”的Con Edison为其子公司的某些义务提供的5800万美元担保。

赎回：如果与特定系列的义齿证券有关的招股说明书补充文件如此规定，则此类证券将根据Con Edison的选择进行赎回。义齿证券的任何赎回通知，应在不少于10天且不超过60天前向该等证券的登记持有人发出。如果赎回的义齿证券系列少于全部，则受托人应按其自行酌情认为适当和公平的方式选择该系列或其部分的义齿证券予以赎回。

环球证券：一系列的义齿证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，该证券将存放于或代表与之相关的招股章程补充文件中确定的存托人。除非且直至以最终形式全部或部分交换为义齿证券，全球证券不得转让，除非是由该全球证券的保存人整体转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。（第2.01及2.05条）

 

7

有关一系列任何义齿证券的存管安排的具体条款将在与之相关的招股章程补充文件中描述。Con Edison预计，以下条款将适用于所有存管安排。

在发行全球证券时，该全球证券的存托人将在其账面记账登记和转账系统上将该全球证券所代表的义齿证券的相应本金金额记入在该存托人（“参与者”）设有账户的机构的账户。拟入账账户应由卖出该等义齿证券的承销商指定。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。此类全球证券的受益权益的所有权将显示在，并且该所有权的转移将仅通过保存人为此类全球证券保存的记录或参与者或通过参与者持有的人进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式对这类证券进行实物交割。此类限制和此类法律可能会损害在全球安全中转让有益利益的能力。

只要全球证券的保存人或其代名人是该全球证券的拥有人，该保存人或该代名人（视情况而定）将被视为该全球证券所代表的义齿证券的唯一拥有人或持有人，以用于义齿下的所有目的。除下文所述的情况外，全球证券实益权益的所有人将无权将该全球证券所代表的系列的义齿证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的该系列义齿证券的实物交付，也不会被视为义齿下的所有者或持有人。

以保存人或其代名人的名义登记或持有的契约证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）的付款，将向保存人或其代名人（视属何情况而定）作出，作为代表该等契约证券的全球证券的注册拥有人。Con Edison、受托人或此类义齿证券的任何付款代理人均不对与此类义齿证券的全球证券的实益所有权权益相关的记录的任何方面或就此类义齿证券的实益所有权权益所支付的款项或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

联合爱迪生公司预计，一系列义齿证券的保存人在收到有关全球证券的任何本金、溢价（如有）或利息（如有）的任何付款后，将立即将按照该保存人记录中显示的其各自在该全球证券本金金额中的受益权益比例支付的款项记入参与者的账户。联合爱迪生还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在以“街道名称”注册的证券的情况一样，并将由此类参与者负责。

如果一系列指数证券的保存人在任何时候不愿意或无法继续作为保存人，并且在90天内没有由联合爱迪生公司指定继任保存人，联合爱迪生公司将以最终形式发行该系列指数证券，以换取代表该系列指数证券的全球证券或全球证券。此外，Con Edison可随时全权酌情决定不由一家或多家Global Securities代理任何系列的Indenture Securities，并且在这种情况下，将以最终形式发行该系列的Indenture Securities，以换取代表该Indenture Securities的Global Security或Global Securities。此外，如果联合爱迪生就一系列的义齿证券如此指定，代表该系列义齿证券的全球证券保存人指定的每个人可以根据联合爱迪生和该全球证券的保存人可接受的条款，以最终形式接收该系列的义齿证券。在任何此类情况下，全球证券保存人如此指定的每个人将有权以最终形式获得由该全球证券所代表的系列的义齿证券的实物交割，其本金金额等于该人在全球证券中的实益权益。

 

8

付款及付款代理：除非在招股章程补充文件中另有说明，否则将在NY 10286 Greenwich Street 240，New York，Corporate Trust Division，纽约梅隆银行针对退保该等契约证券而支付契约证券的本金及溢价（如有）。除非在招股章程补充文件中另有说明，否则任何有关义齿证券的分期利息将于该利息的记录日期营业时间结束时支付予该义齿证券登记在其名下的人。除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则此类利息将在纽约梅隆银行支付，或通过在该持有人的注册地址邮寄支票给每个义齿证券持有人。

Con Edison为支付任何义齿证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）而支付给付款代理人的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期和应付后两年结束时仍无人认领，将偿还给Con Edison，而有权收取该等付款的该等义齿证券的持有人此后将只向Con Edison支付该款项。（第12.05条）然而，任何此类付款应根据州弃置财产法进行抵押。

合并、合并和出售：义齿允许Con Edison在未经任何义齿证券持有人同意的情况下，与任何其他公司合并或合并，或将其财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售、转让或出租给任何人，但前提是：（i）继承人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的公司；（ii）继承人承担Con Edison在义齿和义齿证券下的义务；（iii）在交易生效后立即，任何违约事件（见“违约和违约时的某些权利”），以及在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，均不得已经发生并仍在继续；以及（iv）满足某些其他条件。（第11.02条）义齿不限制另一家公司合并为联合爱迪生公司。

修改义齿：义齿包含允许Con Edison和受托人在未经义齿证券持有人同意的情况下执行补充义齿的条款，其中包括确立由一个或多个补充义齿根据其发行的任何系列义齿证券的形式和条款，并增加条件，Con Edison须遵守的限制或限制，以及纠正任何歧义或更正或补充义齿所载的任何可能有缺陷或与其中所载任何其他规定不一致的规定，或就义齿下产生的事项或问题作出不得与义齿规定不一致的其他规定，且不得对义齿证券持有人的利益产生不利影响。义齿还包含允许联合爱迪生公司和受托人在获得任何系列义齿证券在当时未偿付的本金总额多数的持有人的同意（如所提供的义齿中所证明）的情况下，执行补充契约，以任何方式增加或改变义齿或任何补充契约关于该系列义齿证券的任何规定，或消除该系列义齿证券的任何规定，或以任何方式修改该系列义齿证券持有人的权利；但是，前提是，任何该等补充契约不得（i）延长特定系列的任何契约证券的固定期限或较早的可选到期日（如有的话）或减少其本金或其溢价（如有的话），或降低利率或延长其利息的支付时间，或使其本金或溢价（如有的话）或其利息以契约证券所规定的以外的任何硬币或货币支付，而无须每项受影响的契约证券的持有人同意，或（ii）减少任何系列的义齿证券的本金金额，而该系列的持有人须同意任何该等补充契约，而无须根据该等系列的所有义齿证券的持有人同意。（第10.01及10.02条）

违约和违约时的某些权利：义齿规定，如果与该系列义齿证券有关的任何违约事件发生并仍在继续，受托人或根据该系列未偿付的义齿证券的本金总额25%或以上的持有人可以宣布该系列的所有义齿证券的本金立即到期应付。然而，如果所有违约与

 

9

对于此类系列的义齿证券（不支付加速本金除外）得到纠正，根据其未偿付的此类系列义齿证券的本金总额多数的持有人可以放弃违约并撤销声明及其后果。有关一系列义齿证券的违约事件包括（除非在发行该系列义齿证券所依据的补充契约或董事会决议中明确删除，或在任何该等补充契约中进行修改）：

 

（一）

该系列任何义齿证券到期未支付利息，持续30天；

 

（二）

该等系列的任何契约证券到期时未能支付本金或溢价（如有的话）；

 

（三）

未能履行Con Edison在义齿或该系列义齿证券中的任何其他契诺（义齿或义齿证券中仅为该系列义齿证券以外的系列义齿证券的利益而包含的契诺除外），在受托人或持有该系列义齿证券本金总额25%或以上的持有人发出书面通知后持续60天；

 

（四）

破产、无力偿债或重组的某些事件；和

 

（五）

可能为此类系列指定的任何其他违约事件。（第6.01节）

义齿规定，除某些例外情况外，根据义齿证券未偿付的任何系列的义齿证券的本金总额多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便就该系列的义齿证券向受托人提供任何可用的补救措施，或行使授予的任何权力或信托，并且可以代表该系列的义齿证券的所有持有人放弃任何过去的违约及其对该系列的义齿证券的后果，除非拖欠该等系列的任何义齿证券的本金或溢价（如有的话）或利息。（第6.06节）

任何系列的义齿证券的持有人不得提起任何强制执行义齿的程序，除非在该系列下的义齿证券的本金总额为25%或以上的持有人根据该系列要求并提出令人满意的赔偿后，受托人在60天内拒绝或疏忽采取行动。然而，尽管义齿有任何其他规定，任何系列义齿证券的任何持有人在到期时强制支付持有人义齿证券的本金或溢价（如有）或利息的权利不应受到损害。（第6.04款）

受托人须向任何系列的义齿证券持有人发出与该系列有关的违约通知（见上文概述的违约事件，不包括任何宽限期，且不论发出违约通知的任何要求），说明其已在违约发生后90天内收到书面通知，除非在发出该通知之前得到纠正，但该系列的义齿证券的本金、溢价（如有）或利息的支付违约除外，如果且只要受托人善意地确定扣留该通知符合该等持有人的利益，则可扣留该通知。（第6.07条）

联合爱迪生须每年向受托人交付一份高级人员证明书，述明该等高级人员是否已知悉联合爱迪生在履行某些契诺方面的任何失责，如是，则须指明该等失责的性质。（第4.06节）

关于受托人：义齿规定，受托人应在任何系列的义齿证券发生任何违约事件之前，以及在已发生的与该系列有关的所有违约事件得到纠正或放弃之后，仅履行义齿中具体规定的职责，不得将任何默示的契诺或义务解读为义齿中针对受托人的内容。在任何系列的义齿证券发生任何违约事件期间，受托人应就该系列行使根据义齿赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人在该情况下在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。（第7.01节）

 

10

受托人可以收购并持有义齿证券，并在满足某些条件的情况下，以其他方式处理Con Edison，就好像它不是义齿下的受托人一样。（第7.04款）

作为义齿项下受托人的纽约梅隆银行为联合爱迪生循环信贷协议项下的参与银行，并在正常业务过程中为联合爱迪生及其附属公司提供资金存管及执行其他服务，以及与联合爱迪生及其附属公司进行其他银行业务交易。

义齿的清偿和解除；撤销：在交付所有未偿还的义齿证券以供注销时，或如果所有其他义齿证券将在一年内、在到期时或在赎回时、在向受托人存入足以支付此类款项的金额以及义齿项下到期的所有其他款项时，义齿可被清偿和解除。（第12.01条）此外，义齿规定，如果在义齿日期之后的任何时间，Con Edison在特定系列的义齿证券获得许可的情况下，应为其持有人的利益以信托方式向受托人存入（i）足以支付的资金，或（ii）美利坚合众国将发行或担保的债务金额，或将连同其上的收益，不考虑任何再投资，足以支付本金的所有到期款项，溢价（如有），及该等系列的义齿证券的利息，因其应不时到期，且满足某些其他条件，受托人应在其中规定的范围内取消并满足有关该系列的义齿。（第12.02节）描述此类系列的义齿证券的招股说明书补充文件将更全面地描述有关此类系列的义齿失效的规定（如果有的话）。

已提交的报告证券持有人：在将此类材料邮寄给股东后，Con Edison将在切实可行的范围内尽快向Indenture Securities持有人提供一般向其股东分发的所有年度财务报告的副本。（第4.07节）

 

11

于上一年度举行，或如适用的年会日期较上一年度的年会周年日有超过30天的更改，则秘书须在康爱迪生公开宣布适用的年会日期后不超过十天收到该通知。（第七节）

第912节。联合爱迪生公司受《纽约商业公司法》第912条的约束。据此，联合爱迪生不得与任何“利害关系股东”进行业务合并，例如合并、合并、资本重组、资产出售或处置股票，自该利害关系股东首次成为利害关系股东之日起五年内，除非：

 

•

企业合并，或导致利害关系股东先成为利害关系股东的股票收购，在利害关系股东成为利害关系股东之前获得联合爱迪生董事会的批准；

 

•

企业合并由非该利害关系股东或该利害关系股东的任何关联公司或联系人实益拥有的已发行有表决权股票的多数持有人在不早于该利害关系股东首次成为利害关系股东之日起五年后召开的联合爱迪生股东会议上投赞成票批准；或者

 

•

企业合并符合一定的“公允价格”估值要求。

“利害关系股东”是指直接或间接拥有康爱迪生20%或以上已发行有表决权股票的实益拥有人，或作为康爱迪生的关联公司或联营公司，在过去五年的任何时间直接或间接拥有康爱迪生当时已发行有表决权股票20%或以上的实益拥有人的任何人。

 

13