8-K

Fred’s, Inc.

日期：2020年6月10日

8-K 1 d942397d8k.htm 8-K 8-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

8-K表格

当前报告

根据第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2020年6月10日（2020年6月4日）

Fred’s, Inc.

（章程中规定的注册人的确切姓名）

委员会文件编号 001-14565

田纳西州

62-0634010

（州或其他司法管辖区

成立）

（国税局雇主

身份证号码。）

6625 Lenox Park，Suite 200，孟菲斯，田纳西州38115

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(901) 365-8880

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面的相应框：

☐

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行启动前通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法案第12（b）条注册的证券：


各类名称	交易代码	注册的每个交易所的名称
没有（1）	不适用（1）	不适用（1）

(1)	2019年9月18日，纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）暂停了Fred's，Inc. A类普通股（“普通股”）的交易。纳斯达克于2019年10月11日向美国证券交易委员会提交了表格25，将普通股从纳斯达克全球精选市场退市。退市在提交表格25后10天生效。根据1934年《证券交易法》第12（b）条，普通股的注销在提交表格25后90天生效。

用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的融资会计准则，请用复选标记表明。☐

项目1.03。破产或接管。

如前所述，2019年9月9日，Fred's，Inc.（“本公司”）及其某些子公司（与本公司、“债务人”）各自向美国特拉华州破产法院（“破产法院”）提交了一份自愿申请，根据《美国法典》（“破产法”）第11篇第11章寻求救济（统称，“第11章案例”）。第11章案件正在标题和案件编号Fred's，Inc.等人的标题和案件编号下共同管理，案件编号19-11984（共同管理）。向破产法院提交的所有文件均可在https://dm.epiq11.com/freds上查阅。此外，公司还为员工、供应商、土地所有者、投资者和其他利益相关方设立了免费重组信息热线，电话为（855）543-5393。

计划确认

2020年6月4日，在2020年6月1日举行的确认听证会之后，破产法院输入了事实认定、法律结论和命令，确认修改后的债务人联合第11章修订计划（“确认令”）。确认令确认了修改后的债务人联合第11章修订计划（经修订、补充或以其他方式修改，“清算计划”）。清算计划和确认令的副本分别作为附件 2.1和附件 99.1提交到表格8-K的当前报告中，并通过引用并入本项目1.03。

清算计划概要

经破产法院确认的清算计划规定任命清算受托人（“清算受托人”）并将债务人的几乎所有剩余资产转移到清算信托（“清算信托”））。清算受托人将管理清算计划和清算信托。清算计划还规定了清算信托咨询委员会就某些事项向清算受托人提供意见，并拥有清算计划拟定的清算信托协议中规定的某些权利和权力。除其他事项外，清算受托人将（i）清算和解散在清算计划生效日期（“生效日期”）及之后仍然存在的债务人，解决所有有争议的索赔，根据清算计划的条款向允许索赔的持有人进行分配，追求、放弃或解决遗产的诉讼因由，这些诉讼因由将在生效日期转移到清算信托，以及（v）以其他方式实施清算计划。

清算计划对债务人产生了六类索赔和权益。第1类（其他有担保债权）、第2类（其他优先债权）和第3类（一般无担保债权）中允许债权的持有人有权根据清算计划获得某些分配。第4类（公司间索赔）和第5类（第510（b）条索赔）中的索赔持有人以及第6类（股权）中的权益持有人将不会收到任何分配或接收或保留清算计划下的任何财产此类索赔和利益。此外，清算计划规定支付行政费用索赔、优先税收索赔和专业费用索赔。清算计划还实施了不同债权人选区之间的某些和解条款，否则债务人认为对债权人的追偿将大幅减少。清算受托人可能会为此目的设立某些准备金解决有争议的索赔和持续的争议，并为与清算计划的管理和债务人业务的结束相关的各种成本和费用提供资金。

生效日期将是债务人选择的营业日，在该营业日：（a）确认令的中止不生效；（b）清算计划第十一条规定的所有先决条件均已满足或放弃（根据清算计划第十一条）；（c）清算计划被宣布生效。预计生效日期为2020年6月19日或前后。

上述描述是清算计划重要条款的摘要，并不声称是完整的，并通过参考提交的清算计划全文对其进行了限定作为表格8-K的当前报告的附件 2.1。此处使用但未另行定义的大写术语应具有清算计划或确认令中赋予此类术语的含义（视情况而定）。

关于公司普通股的注意事项

截至2020年6月10日，公司已发行39,060，971股A类普通股。根据破产法院确认的清算计划，公司A类普通股持有人将不会因其股权而获得分配，公司A类普通股将在生效日被注销。即使公司的A类普通股可能会继续在OTC粉红市场报价，根据清算计划，它没有标的资产价值公司股东不应将A类普通股在OTC粉红市场或任何其他市场或交易平台上的交易活动视为公司股东将因公司清算而获得的价值的指标。

公司的A类普通股没有保留用于未来发行的与清算计划下提出和允许的索赔和权益有关的股份。

资产和负债

在公司于2020年5月29日向破产法院提交的最新月度运营报告中，并作为公司于2020年6月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告的附件 99.1提供，截至2020年5月2日，公司报告的总资产为44,450，000美元，总负债为101,912，000美元。

项目3.03。对证券持有人权利的重大修改。

根据清算计划的规定，任何债务人在任何证书、股份、票据、债券、契约、购买权或其他文书或文件项下的义务，直接或间接证明或产生任何债务或义务或所有权权益、股权，债务人的投资组合权益或任何认股权证、期权或其他可行使或可交换或可转换为债务、股权、所有权、引起任何索赔或利息的债务人的利润权益或利润权益应被取消并被视为对债务人放弃，并且不承担任何持续的义务。将在生效日期注销的注册证券包括公司的所有A类普通股和相关股份购买权。

项目5.02。董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

清算计划规定，公司董事会将在生效日解散，其高级管理人员将被解雇。根据清算计划的规定，公司的每一位董事，Heath B. Freeman，Timothy A. Barton，Dana Goldsmith Needleman，Steven B. Rossi和Thomas E. Zacharias以及公司的其余官员，包括首席重组官马克伦齐，将在生效日期不再担任本公司的董事和高级职员。

前瞻性陈述

本8-K表格当前报告和月度运营报告中非历史事实的评论属于1995年美国私人证券诉讼改革法案安全港条款含义内的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性这可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。读者可以识别前瞻性陈述，因为它们不限于历史事实，或者它们使用诸如“展望”、“指导”、“可能”、“应该”、“可能”、“相信”、“预期”、“项目”、“计划”、“预期”、“估计”、“目标”、“预测”、“目标”、“打算”、“承诺”、“继续”、或“意愿”以及与公司对未来事件或结果的战略、计划、意图或信念有关的类似表达。前瞻性陈述涉及估计、预期、预测、目标、预测、假设、风险和不确定性。前瞻性陈述包括但不限于关于未来财务和经营业绩、公司计划、目标、业务前景、优先事项、预期和意图、销售增长预期、可比销售额、收益和业绩、股东价值、资本支出、现金的陈述流量、产品需求、战略举措、包括与公司关闭和处置商店有关的那些，以及此类交易对我们的战略和运营计划以及财务业绩的预期影响，以及任何基于上述任何假设的陈述以及非历史事实的其他陈述。尽管我们认为期望、意见、预测和

这些前瞻性陈述中反映的评论是合理的，此类陈述涉及风险和不确定性，我们不能保证此类陈述将被证明是正确的。各种潜在风险、不确定性和其他因素可能会对我们实现这些前瞻性陈述所明示或暗示的结果的能力产生重大影响，包括，但不限于与以下相关的风险和不确定性：（i）我们经营所在行业的竞争性质；我们的商店关闭和相关的库存销售和房地产问题；我们的资产剥离；影响整个零售业的状况；（v）医疗保健行业的整合；我们的自有品牌；操作，供应链和分销困难；消费者需求和产品组合；我们的员工；（x）与支付处理相关的风险；我们的计算机系统，以及我们的信息支持的流程技术基础设施；我们保护客户和员工个人信息的能力；网络攻击；政府法规的变化；法律诉讼的结果，包括产品责任索赔；保险费用；税务评估和无人认领的财产审计；当前的经济状况；我们的债务条款，包括管理此类债务的文件中规定的契约；我们纠正财务报告内部控制重大缺陷的能力以及在其他方面保持对财务报告的有效内部控制；我们最大的股东持有我们流通股本的很大比例；我们吸引和留住有才华的高管的能力；我们决定追求的任何战略选择（如果有）；突发公共卫生事件的影响，包括新冠疫情；（二十五）与公司普通股在OTC粉红市场交易；与公司第11章案件相关的风险和不确定性，包括但不限于我们就第11章案件中的动议获得破产法院批准的能力，第11章案件对我们公司和各成员利益的影响，破产法院在第11章案件中的裁决以及第11章案件的一般结果，我们将在第11章案件下运作的时间长度，与第11章案件中的第三方动议相关的风险，第11章案件对我们的流动性或经营业绩的潜在不利影响，以及与第11章案件相关的法律和其他专业成本的增加；我们的债务人持有资产融资的条件和风险由于各种原因，包括我们无法控制的原因，这些条件可能无法满足；我们于2019年5月3日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中第1A项“风险因素”下列出的因素，在我们的季度报告中的第II部分第1A项：“风险因素”截至5月4日的季度的10-Q表，2019年以及随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表格的任何季度文件。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。本公司不承担发布对这些前瞻性陈述的修订以反映本协议日期之后的事件或情况或反映不可预见事件的发生的义务，除非根据美国证券交易委员会的规则和条例要求报告。

项目9.01。财务报表及附件。

（d）展品。



2.1		修改后的债务人联合第11章计划。

99.1		事实调查结果、法律结论和命令，确认修改后的债务人联合第11章修订计划。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。