附件 19.1
格林不动产公司。
内幕交易政策
于2024年11月15日修订及重订
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i.目的
在开展格林不动产股份有限公司（连同下属子公司）业务过程中出具的“公司”），您可能会拥有投资大众无法获得的有关公司或其他实体的重要信息（在此称为“重大非公开信息，”如下文更详细解释）。你有维护重大非公开信息保密的法律和道德义务。一般来说，当您掌握在您担任公司职务期间获得的有关公司或该等其他实体的重大非公开信息时，交易公司或某些其他实体的证券，例如租户、供应商和公司的其他业务合作伙伴，是非法的，并且违反了公司政策。
公司董事会采纳此政策是为了确保遵守法律，并避免出现与公司有关联的任何人的不当行为。
关于代表公司买卖公司证券，遵守适用的证券法也是公司的政策。
ii.受此政策规限的人士
本政策规定的程序和限制适用于所有公司高级职员、董事和雇员，无论身在何处。公司还可以确定，有权获得重要非公开信息的其他人员，例如承包商或顾问，应受本政策的约束。本政策也适用于家庭成员，例如配偶、未成年子女、同住一户的成年家庭成员，以及其证券交易决策受高级职员、董事或雇员影响或控制的任何其他个人或实体（统称，“相关内部人士”).
iii.受此政策规限的交易
本政策适用于普通股、优先股、债券和其他债务证券的交易、购买普通股的期权、可转换债券和认股权证，以及无论是否由公司发行的衍生证券，例如与公司证券有关的交易所交易看跌期权或看涨期权或掉期。受该政策约束的交易还包括赠送公司证券，其中可能包括为遗产规划目的向信托赠送，以及向慈善组织捐赠。有关某些类型的证券和交易的进一步讨论，请参见第七节“特殊交易”和第八节“禁止交易”。
为避免甚至出现不当行为，对交易公司证券的额外限制适用于董事、高级职员和某些有定期访问权限的指定雇员
以提供有关公司的重大非公开信息。这些限制在第X节“对董事、高级职员和指定雇员的额外要求”中规定，该节禁止董事、高级职员和指定雇员在规定的窗口期之外交易公司证券，并要求对公司证券的所有交易进行预先许可。
iv.个人责任
每个受本政策约束的人都有个人责任遵守本政策，并确保其交易受本政策约束的任何相关内部人士的合规性。因此，您应让您的家人和家庭成员在交易公司证券之前了解与您协商的必要性，并且您应在拥有重大非公开信息的情况下，根据本政策和有关交易的适用证券法的目的，将所有此类交易视为为您自己的账户进行的交易。
在所有情况下，确定个人是否拥有重大非公开信息的责任在于该个人，公司或任何其他公司员工根据本政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。
v.重大非公开信息
什么是物质信息？根据公司政策和美国法律，信息是材料如果：
•合理的投资者很有可能会认为该信息对确定是否进行证券交易很重要；或者
•这些信息如果公开，很可能会影响一家公司证券的市场价格。
信息可能是重要的，即使它与未来、投机性或或有事件有关，即使只有在结合公开可得信息考虑时才是重要的。重大信息可以是正面的，也可以是负面的。非公开信息可能是重要的，即使对于那些没有公开交易股票的公司，例如那些有未偿还债券的公司来说也是如此。
视事实和情节而定，可被视为重大的信息包括但不限于与以下有关的信息：
•收益公告或指引，或对先前发布的公告或指引的变更；
•其他未公布的财务业绩；
•重大承租人的收益或损失；
•重大购买或出售财产或资产；
•减记和增加坏账准备金；
•扩大或缩减运营和业务中断；
•可能对公司业务、声誉或股份价值造成不利影响的网络安全事件或风险；
•未决或威胁的重大诉讼或政府行动，或其解决；
•待决或拟议的合并、收购、要约收购或合资；
•分析师建议或债务评级的变化；
•有关公司证券的事件（例如.、优先证券违约、要求赎回的证券、回购计划、股票分割、股息变动、证券持有人权利变动或增发证券）；
•公司控制权变更或管理层异常发展；
•异常借贷或其他非正常过程中的融资交易；
•流动性问题或即将破产；或
•核数师变更或核数师通知公司可能不再依赖审计报告。
什么是非公开信息？信息被认为是非公开的，除非已向公众充分披露。这意味着，信息必须公开传播，必须经过了证券市场消化信息的充分时间。
需要注意的是，信息不一定是公开的，仅仅是因为在媒体或社交媒体上讨论过，而社交媒体有时会报道谣言。您应该假定信息是非公开的，除非您可以通过以下至少一种方式指向公司正式发布该信息：
•向美国证券交易委员会提交的公开文件（“SEC”）；或者
•通过道琼斯或路透社等主要新闻通讯社发布新闻稿。
在官方发布重大信息的同时或之后不久，不得试图通过交易“战胜市场”。虽然市场吸收信息需要多长时间没有固定期限，但出于谨慎考虑，掌握重大非公开信息的人应在此类信息正式发布后的第二个工作日之前不进行任何交易活动。
二十二后知后觉.如果证券交易曾经成为审查的对象，它们很可能会被事后以事后诸葛亮的方式看待。因此，在进行任何交易之前，你应该仔细考虑一下事后可能如何解释交易。如果您对本政策或拟议交易有任何疑问或不确定性，请向总法律顾问咨询。
vi.禁止“泄露”材料非公开信息
除在掌握重大非公开信息的情况下进行交易外，向他人提供此类信息也是违法和违反本政策的行为（“小费”）谁可以
根据此类信息进行交易或建议他人进行交易。无论收到信息的个人或实体“tippee”是否与您有关，也无论您是否从tippee中获得任何金钱利益，该政策都适用。
vii.特别交易
本政策中的交易限制不适用于以下交易的情况，但特别说明的除外：
i.员工股票购买计划。本政策中的交易限制不适用于员工股票购买计划中的公司股票购买，该购买计划是根据在计划注册时作出的选举而产生的定期工资缴款。交易限制也不适用于因向该计划一次性缴款而导致的购买公司证券，提供了您选择在适用的入学期开始时以一次性付款的方式参加。交易限制做申请然而，对参加该计划的选举或在公开招生期间之外作出的工资缴款的变化以及随后根据该计划购买的公司股票的销售。
ii.运营伙伴单位。本政策中的交易限制不适用于（i）SLGreen Operating Partnership L.P.中LTIP单位的转换（“伙伴关系”）转换为合伙企业的共同单位，以及（ii）根据合伙企业的合伙协议所载的交换权，将合伙企业的共同单位交换为公司普通股（但不是现金）。
iii.股票期权计划。 本政策中的交易限制不适用于以下情况的行使：（i）没有在市场上出售公司普通股为期权行使价格或相关税费提供资金的股票期权（即.，净行权或在支付现金以行使期权的情况下）或（ii）一项预扣税权利，根据该权利，某人已选择让公司根据满足预扣税要求的期权预扣股份。交易限制做申请然而，对于随后出售在行使期权时收到的公司普通股，其中收益用于为期权行使价格提供资金（即，期权的无现金行使）或相关税收。
iv.限制性股票奖励和限制性股票单位。本政策中的交易限制不适用于限制性股票的归属或限制性股票单位的结算，或行使预扣税权利，据此，您选择让公司在任何限制性股票的归属或任何限制性股票单位的结算时预扣股票以满足预扣税要求。交易限制做申请然而，对任何市场出售受限制股票或出售在受限制股票单位结算时收到的公司普通股。
v.股息再投资计划。本政策中的交易限制不适用于因您将支付的股息再投资于公司证券而导致的根据公司股息再投资计划购买公司证券。交易限制做申请然而，要：（i）自愿购买
因您选择对股息再投资计划作出额外贡献而产生的公司证券；（ii）您选择参与该计划或改变您对该计划的参与程度；以及（iii）您出售根据该计划购买的任何公司证券。
vi.其他类似交易。任何其他直接从公司购买公司证券或直接向公司出售公司证券的行为，经总法律顾问或董事会批准，可豁免本政策的交易限制。
viii.禁止的交易
由于以下交易相关的法律风险较高，受本政策约束的个人不得从事以下行为：
i.公开交易的期权。您不得买卖公司证券的期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具。鉴于公开交易的期权期限相对较短，期权的交易可能会造成董事、高级管理人员或其他员工基于重大非公开信息进行交易的表象，并以牺牲公司长期目标为代价将董事、高级管理人员或其他员工的注意力集中在短期业绩上。
ii.卖空。不得从事公司证券卖空交易。如果卖方（i）不拥有所出售的证券或（ii）确实拥有所出售的证券，但未在20天内交付或在出售后五天内将其置于邮件中，则卖空已发生。卖空交易可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机，并且往往有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。
iii.保证金账户和质押。 因融资融券或法拍融券可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不允许买卖公司证券时，您不得在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。
iv.套期保值交易。您不得从事（直接或间接）对冲交易，或以其他方式从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司证券市场价值的任何下降的交易。对冲交易包括（但不限于）项圈、股权互换、交易所基金和预付可变远期销售合同。对冲交易可能允许董事、高级管理人员或其他雇员继续拥有公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。这可能导致董事、高级管理人员或其他员工不再拥有与公司其他股东相同的目标。
v.常备和限价盘。除非作为本政策第IX节中讨论的经批准的规则10b5-1计划的一部分执行，否则您不得对公司证券下达长期订单或限价订单。常备和限价令给内幕交易违规造成更高风险，因为无法控制时间
向经纪人发出长期指示而产生的购买或销售，因此，当您拥有重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。
ix.细则10b5-1交易计划
尽管禁止内幕交易，SEC规则10b5-1对规则10b-5下的内幕交易责任提供了肯定抗辩。受本政策规限的人士，如根据预先安排的书面交易计划进行交易，可依赖本答辩及买卖公司证券，而不论其是否知悉重大非公开资料（“细则10b5-1计划”）是在该人未掌握重大非公开信息时订立的，且符合规则10b5-1的要求。经修订的《1934年证券交易法》第16条规定的董事和高级管理人员（“交易法”），（统称，“第16款内幕信息知情人”）应该知道，公司将被要求就第16条内部人士订立、修订或终止的所有规则10b5-1计划进行季度披露，并包括此类计划的重要条款，但定价信息除外。
受本政策约束的任何人如希望订立规则10b5-1计划，必须在计划订立规则10b5-1计划至少五个工作日前将规则10b5-1计划提交总法律顾问批准。当某人掌握有关公司或其证券的重大非公开信息且必须遵守规则10b5-1的要求（包括规定的等待期和对多个重叠计划和单一交易计划的限制）时，不得采用规则10b5-1计划。
一旦规则10b5-1计划被采纳，您不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何后续影响。您只能在根据本政策允许交易的期间内修改或更换规则10b5-1计划，并且您必须在采纳前将任何建议的修改或更换规则10b5-1计划提交总法律顾问批准。在终止规则10b5-1计划之前，您必须向总法律顾问提供通知。您应该了解，规则10b5-1计划的修改或终止可能会质疑您订立和操作该计划的诚意（因此可能会危及针对内幕交易指控的肯定抗辩的可用性）。
x.对董事、高级职员和指定雇员的额外要求
第X节提供了额外的要求和程序，适用于所有公司董事、受《交易法》第16条约束的所有高级职员、所有持有执行副总裁或以上头衔的员工以及由于总法律顾问或首席财务官指定的某些其他员工，因为这些员工有权访问有关公司的重大非公开信息。
a. 预先审批程序
受本条第X款规限的人士及其相关内幕人士，未经事先取得事先许可，不得从事涉及公司证券的任何交易（包括行使股票期权、赠与、贷款、向信托供款或任何其他转让）。
总法律顾问的交易。将对每笔拟议交易进行评估，以确定其是否会引发内幕交易担忧或联邦证券法律法规规定的其他担忧。任何建议将仅涉及法律施加的限制，不构成有关任何交易的投资方面的建议。若未在获得预结清后48小时内下单交易，必须重新请求清仓交易。如果拒绝批准，这种拒绝的事实必须由请求这种批准的人保密。
在请求预先许可时，请求人应仔细考虑他或她是否可能知悉有关公司的任何重大非公开信息，并应向总法律顾问充分描述这些情况。请求者还应说明其在过去半年内是否进行过任何非豁免的“反向交易”。
尽管有上述规定，根据根据本政策要求通过的预先安排的规则10b5-1计划进行的任何交易都不需要预先清算。如本政策第六节所述，对于本政策不适用的“特殊交易”也不需要预先批准。
B.窗口期
受本条第X款规限的人士及其相关内幕人士，除在开放窗口期外，不得买卖公司的证券（除非透过根据本政策成立的预先安排的规则10b5-1计划）。“窗口期”指（i）自公司上一财政季度的收益向公众公布后的第二个营业日开始的期间和（ii）截至该财政季度公布该等收益的第三个月的最后一天的期间。
不时可能发生对公司具有重大意义且仅由少数董事、高级职员和/或雇员知晓的事件。这可能会导致公司在通常开始时不会打开窗口期或比原本关闭时更早关闭窗口期。不会宣布存在针对特定事件对窗口期的修改。但是，如果您请求预先清仓交易公司的证券，并且总法律顾问通知您对窗口期进行了特定事件的修改，但未披露停电的原因，您不应向任何其他人披露该修改的存在。
C.禁止短线交易
受本条第X款规限的人士及其相关内幕人士，不得在购买公司证券后的六个月内（或反之亦然）出售同一类别的任何公司证券（包括可转换或可交换为该类别的任何其他证券）。
第16条内幕人士应遵守《交易法》第16条的报告要求和SEC规则，如适用，还应遵守经修订的1933年《证券法》第144条。公司已实施程序，协助第16条内部人士根据《交易法》第16条及时提交所有必要的报告。
XI。报告违规行为
您应该将涉嫌违反本政策的行为转介给总法律顾问。
十二。终止后交易
即使在某人与公司的服务被终止或结束后，本政策仍继续适用于公司证券的交易。如某人在其服务终止或结束时掌握重大非公开信息，则该个人不得买卖公司证券，直至该信息已公开或不再重要。有关任何持续的非公开信息是否仍然重要的问题或关切应直接向总法律顾问提出。尽管第X节规定的预先清关程序将在服务终止时停止适用，但在服务终止或结束时受季度窗口期约束的个人在窗口期打开之前不得交易公司证券（除非窗口期在此种终止或结束时是开放的）。
十三。违反内幕交易法和本政策的处罚
在美国和其他许多国家，非法内幕交易给你带来的个人后果可能很严重。除了禁令救济、非法所得和其他辅助补救措施外，美国法律授权政府对被认定对内幕交易负有责任的人寻求重大民事处罚，包括作为小费或小费。处罚金额总计可能是所获利润或所避免损失的三倍。即使是针对所有tippees，包括远程tippees所赚取的利润或避免的损失的tipper，也可能会被评估最高处罚（即，其他可能被小费的人）。此外，对任何“控制”从事非法内幕交易的人，都可以进行民事处罚。
对内幕交易也可能进行刑事处罚。任何“故意”违反美国联邦证券法某些条款的人都可能被处以最高500万美元的罚款（实体为2500万美元）和/或最高20年的监禁。根据适用的法律，违反本政策的公司雇员也可能受到公司的纪律处分，直至并包括终止雇用。不用说，违法，甚至政府或监管机构的调查不导致起诉，都会玷污一个人的名誉，对一个人的职业生涯造成不可挽回的损害。
十四。行政管理
总法律顾问可采取其认为必要或可取的合理程序来实施或管理本政策。
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