CLWT _ 20f.htm

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2023年12月31日止财政年度

或

☐根据证券交易所第13或15（d）节提交的过渡报告

1934年法案

或

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

委托档案号000-22113

欧陆科仪集团有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

（注册人姓名翻译成英文）

英属维尔京群岛

（成立法团或组织的管辖权）

香港黄竹坑道65号Gee Chang Hong Centre 18楼D单元

（主要行政办公室地址）

David YL Leung

传真：852-28734887

Gee Chang Hong Centre 18/F D单元

黄竹坑道65号

香港

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

各类名称		交易代码		注册的各交易所名称
普通股，无面值		CLWT		纳斯达克资本市场

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

没有。

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

没有。

（班级名称）

注明截至本年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的已发行和流通股数量7,716，299股普通股

用复选标记表明注册人是否为《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人。☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

注意——勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义（勾选一）。

大型加速披露公司	☐	非加速披露公司	☒
加速披露公司	☐	新兴成长型公司	☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。

↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案15 U.S.C. 7262（b）》第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

美国公认会计原则

☒

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则

☐

其他

☐

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

介绍		3
前瞻性陈述		3
词汇表		4

第一部分

项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份
项目2。	提供统计数据和预期时间表
项目3。	关键信息	5
项目4。	有关公司的资料	34
项目4a。	未解决的工作人员评论	54
项目5。	经营和财务审查及前景	54
项目6。	董事、高级管理层和员工	63
项目7。	主要股东及关联方交易	71
项目8。	财务资料	71
项目9。	要约及上市	72
项目10。	补充资料	73
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	80
项目12。	股票证券以外证券的说明	80

第二部分

项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	81
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	81
项目15。	控制和程序	81
项目16。	[保留]	82
项目16a。	审计委员会财务专家	82
项目16b。	Code of Ethics	82
项目16c。	首席会计师费用和服务	83
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	83
项目16e。	发行人和关联购买者购买股票的情况	83
项目16F。	注册人核证会计师的变动	84
项目16g。	企业管治	84
项目16h。	矿山安全披露	84

第三部分

项目17。	财务报表	88
项目18。	财务报表	88
项目19。	展览	89

目录

介绍

在这份20-F表格中，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则“我们”、“公司”和“Euro Tech”均指欧陆科仪集团有限公司及其子公司。

前瞻性陈述

本年度报告包含前瞻性陈述。公司可能会不时在提交给委员会的文件中或以其他方式作出额外的书面或口头前瞻性陈述。此类前瞻性陈述属于1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中该术语的含义。此类报表可能包括但不限于对收入、收入或亏损、资本支出、未来运营计划、融资需求或计划、与公司产品或服务相关的计划的预测，以及与上述相关的假设。“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，这些陈述仅在发表声明之日起生效。前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的。未来事件和实际结果可能与前瞻性陈述中所述、预期或潜在的内容存在重大差异。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

	·	我们的目标、业务计划和增长战略；

	·	我们对我们分销的产品的需求和市场接受度的期望；

	·	我们行业的竞争；

	·	我们未来的业务发展、经营成果及财务状况；

	·	我们的收入和某些成本和费用项目以及我们的利润率的预期变化；

	·	与我们的公司结构、业务和行业有关的政府政策和法规；

	·	我们在中国和全球运营所处的监管环境；

	·	我们遵守我们的普通股上市交易的交易所或交易市场的持续上市标准的能力；

	·	新冠疫情的影响；

	·	中国和其他地区的总体经济和商业状况；

	·	俄乌冲突的影响；

	·	基于或与上述任何一项相关的假设。

我们要提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，您应该结合标题为第一部分，项目3D的章节中包含的警示性陈述阅读这些陈述。“风险因素”和第5项。“经营和财务审查与前景”以及公司合并财务报表附注，描述了可能导致或导致此类差异的因素等。这些风险并非详尽无遗。我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

目录

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担在作出这些陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

美国GAAP、财年和汇率信息

我们根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制了合并财务报表。我们的财政年度在12月31日结束。本年报所指2019财年、2020财年、2021财年、2022财年及2023财年，或2019财年、2020财年、2021财年、2022财年及2023财年，分别指截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年及2023年止财政年度。

公司以美元（“US $”或“US dollars”）维持账簿和记录。其附属公司及联属公司以美元、港元（“港元”或“港元”）或人民币（“人民币”或“人民币”）维持账簿及记录。

我们的财务报表以美元表示，美元是我们的报告货币。我们在这份20-F表格年度报告中的某些财务数据仅为方便读者而翻译成美元。除非另有说明，本年度报告中所有方便的将人民币或港元换算成美元的交易均为2023、2022及2021财年，分别按7.0684人民币、6.9061人民币及6.3757人民币兑1.00美元，以及分别按7.8000 HKD、7.8000 HKD及7.8000 HKD兑1.00美元。汇率与中国人民银行（“中国人民银行”）分别于2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日公布的中间价基本持平。

我们不就任何人民币、港元或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率、按上述汇率或根本无法兑换成美元、港元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

词汇表

以下术语表可能会澄清本年度报告中使用的术语。

环境空气：		大气空气（室外而不是室内空气）。

厌氧：	在没有空气的情况下对废水进行生物处理。

原子光谱仪：	一种分析仪器，用于通过测试吸入火焰并雾化的样品来测量物质中元素的存在。测量吸收或发射的光量。吸收或发射的能量与样品中元素的浓度成正比。

Coalescer：	一种将较小的油粒聚结形成较大的油粒的过程，这些油粒可以很容易地漂浮到罐体表面。

色度计：	物质与化学试剂发生反应时，通过颜色强度测量物质浓度的分析仪器。

人机界面软件：	一种用于接口（或协调）机器或设备与人之间交互的软件。

Lamella：	安装在澄清液槽中以协助颗粒絮凝的合成介质（以“絮状”或“片状”形式聚集在一起）。

质谱仪：	一种分析仪器，根据化学成分的质荷比对其进行分离和鉴定，用于鉴定有机化合物。

膜生物反应器（MBR）：	与膜液/固体分离装置相结合的悬浮生长生物反应器。“MBR”使用了一种先进的膜技术，将生物废物处理到在许多行业足以再利用或低成本处置到下水道的质量水平。

pH控制器：	测量和控制液体酸度或碱度的工艺仪器。

试剂：	用于引起化学反应并检测另一种物质的化学物质。

序批式反应器（SBR）：	一种将曝气和沉降结合在一个反应池中的废水处理工艺，从而节省空间。用于处理工业废水以及市政污水。丁苯橡胶是一种批量工艺，对于不断变化的特性废水来说是理想的。

目录

第一部分

项目3。关键信息

中国部分

我们的公司Structure

作为投资者，您持有欧陆科仪集团有限公司（“公司”或“Euro Tech”）的权益。Euro Tech是一家英属维尔京群岛控股公司，而不是一家运营公司。Euro Tech作为一家控股公司，自身并无实质性业务，通过其在香港、中国大陆和英属维尔京群岛注册成立的子公司开展业务。作为投资者，您直接持有Euro Tech的权益，但您不直接持有Euro Tech的子公司，即公司业务的运营公司的股权，这种结构对您有风险。

公司在香港拥有1家100%持股的子公司，即Euro Tech（Far East）Limited（以下简称“远东”）。远东股份从事水及废水处理相关过程控制、分析及检测仪器、消毒设备、用品及相关自动化系统的营销及贸易业务。

远东股份在中国大陆有两家100%持股的子公司，均已不在经营活动中。其中一家子公司是Euro Tech Trading（Shanghai）Limited（以下简称“ETTS”），该公司于2021年停止了活跃的业务运营。这类子公司中的另一家为上海欧陆科技有限公司（以下简称“SET”），于2022年9月停止了活跃的业务运营。除这两家公司外，远东股份没有任何其他100%子公司。

远东股份分别持有在中国大陆注册成立的公司宜兴Pact Environmental Technology Co.，Ltd.（以下简称“宜兴”）和在英属维尔京群岛注册成立的公司Pact Asia Pacific Limited（以下简称“Pact”）合计58%的股权。宜兴专注于水和废水处理机械设备的设计、制造和运营，Pact专注于向海外买家销售环保设备，以及承接环保项目和提供相关技术咨询、培训和服务。

远东股份还持有中国大陆注册成立公司浙江天蓝环保科技有限公司（以下简称“蓝天”）总股本的19.4%。蓝天股份专注于废气处理设备的设计、制造、安装、测试及废气处理的运营管理。

目录

下图说明了我们和子公司（包括我们仅持有其总股本19.4%的蓝天）的公司结构，截至年报之日：

除了以上图表披露的股东信息，我们还注意到以下几点：

宜兴的股东名单如下：

	股东	所有权百分比
1	欧洲科技（远东）有限公司	58%
2	塔姆沃思工业有限公司。	42%

Pact的股东名单如下：

	股东	所有权百分比
1	欧洲科技（远东）有限公司	58%
2	塔姆沃思工业有限公司。	42%

蓝天股份是中国大陆的一家上市公司，因此拥有多名未公开披露的小股东。蓝天股份前十大持股比例最大的十家股东如下表所示。我们从蓝天股份日期为2023年8月22日的最新半年度报告中获得下表中的信息：

	股东	所有权百分比
1	中标武	25.30%
2	欧洲科技（远东）有限公司	19.42%
3	王志能	13.65%
4	王德明	11.37%
5	越爱风	4.70%
6	单仲	3.94%
7	禹陵ZHOU	3.93%
8	华明太阳	3.53%
9	杭州贺兰科技有限公司	2.87%
10	Changjie Cheng	2.48%

我们承认，中国监管当局可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或贵方证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“第3项。关键信息– D.风险因素—与公司本身相关的风险–中国监管当局可能不允许我们的控股公司结构”，以便就此事进行更详细的讨论。

目录

与立足于中国并在中国拥有我们大部分业务相关的风险

我们通过我们在中国大陆和香港的子公司开展很大一部分业务。我们面临与立足于中国并将我们的大部分业务放在中国相关的各种法律和运营风险。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。中国政府有权对包括我们在内的中国公司开展业务的能力施加重大影响，Euro Tech的投资者和我们的业务因此面临潜在的不确定性。中国政府可能随时干预或影响我们的运营。例如，我们面临与中国政府当局对我们的业务和融资活动的重大监督和自由裁量权、对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管批准要求、反垄断制度和数据安全规则的执行相关的风险，以及如果美国公众公司会计监督委员会或PCAOB在任何时候确定其无法对我们的审计师进行全面检查可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资的能力的退市风险，或在美国证券交易所上市。此外，中国的执法存在风险和不确定性，中国的规则和条例可以在很少提前通知的情况下迅速改变。这些风险的具体化可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的股票价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息– D.风险因素——与在中国开展业务相关的某些风险——我们的大部分业务通过我们的子公司位于中国。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境监管、外国投资限制和其他事项有关的法律法规的变化”，“第3项。关键信息– D.风险因素——与在中国开展业务有关的某些风险——中国政府经济和政治政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略”和“项目3。关键信息– D.风险因素——中国法律制度体现了不确定性，这可能会限制可用的法律保护并扩大政府的权力”，以便就此事进行更详细的讨论。

投资我们的股票涉及高度风险，应该被认为是投机性的。您应该仔细考虑“第3项”中列出的所有风险因素。关键信息– D.风险因素”等信息，然后再投资我们的股票。如果这些风险引起的任何事件发生，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，我们股票的交易价格可能会下降，贵方的全部或部分投资可能会损失。

控股外国公司责任法

《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。根据HFCAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，PCAOB无法在2021年开始的连续三年内检查或完全调查，SEC可能会禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。

2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAAA规定的披露和提交要求的最终修正案，据此，如果发行人提交了包含由注册公共会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB已确定其无法完全检查或调查，则SEC将确定为“委员会认定的发行人”，随后将在连续三年被确定为“委员会认定的发行人”后对其实施交易禁令。

目录

2021年12月16日，PCAOB发布认定，PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底检查或调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。这份名单包括Union Power，该公司审计了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务报表，随后在2022年6月14日，我们被添加到SEC网站上根据HFCAAA确定的“经委员会认定的发行人”的最终名单中。2022年12月29日，美国颁布了《2023年综合拨款法案》，修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在美国交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查。

2023年1月，我们任命J & S Associate PLT（“J & S”）为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，而J & S在截至2023年12月31日的财政年度仍为我们的独立注册公共会计师事务所。J & S的总部位于马来西亚，受到PCAOB的检查，因此我们认为任命J & S将大大降低我们继续被认定为HFCAAA下的“经委员会认定的发行人”的风险，以及由于HFCAAA下的规则，我们的证券被禁止在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易的风险。

此外，2022年12月15日，PCAOB主席Erica Y. 威廉姆斯发布声明称，PCAOB历史上第一次获得了对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全准入，董事会投票决定撤销此前的相反决定。出于这个原因，我们预计在提交这份年度报告后不会被确定为委员会确定的发行人。

然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前迈进。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

如果我们继续被认定为“经委员会认定的发行人”，这种认定的后果包括我们证券交易价格的波动。我们还受制于HFCAA下的额外合规要求以及相关拟议规则下的潜在其他要求。如果我们的股票被禁止在美国交易，我们就无法确定我们是否能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场是否会在美国以外发展。这样的禁令将在很大程度上削弱你出售或购买我们股票的能力，当你希望这样做时，与退市相关的风险和不确定性将对我们股票的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

见“第3项。关键信息– D.风险因素—与公司本身相关的风险-本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外，颁布《控股外国公司责任法》以及通过任何规则、立法或其他努力以增加美国监管机构获取审计信息的机会，可能会造成不确定性，如果我们无法及时满足PCAOB要求，我们在纳斯达克上市的证券可能会被摘牌或被禁止在“场外”交易”，以便就此事进行更详细的讨论。

需要从中国当局获得的许可或批准

我们的业务专注于水和废水处理工具和设备的设计、销售和分销。积极开展业务运营的集团公司有香港远东、中国大陆宜兴和英属维尔京群岛Pact。远东股份为公司全资子公司。远东股份分别持有宜兴股份和Pact公司58%的股权。

目录

根据我们的内部评估，本公司及其附属公司无须取得中国当局的任何许可或批准以经营其各自的业务或按目前进行的方式提供本公司的证券，但位于中国大陆的集团公司应取得营业执照以经营其各自的业务除外。如下图所示，这类集团公司分别领取了各自的营业执照。本公司及其附属公司从未被任何中国当局要求获得任何其他许可或批准以开展其各自的业务或发售本公司的证券。此外，请注意，Euro Tech Trading（Shanghai）Limited和上海Euro Tech Limited上市公司已停止其活跃业务运营。

公司	许可/批准	发证机关	有效性
欧洲科技贸易（上海）有限公司	营业执照	自由贸易试验区（上海）市场监督管理局	2047年5月13日
上海欧陆科技有限公司	营业执照	上海市市场监督管理局	2029年12月8日
宜兴市太平洋环保科技有限公司	营业执照	宜兴市市场监督管理局	长期

关于我们是否需要许可和批准来经营我们的业务和向投资者提供证券的结论，我们没有依赖律师的意见。我们上述评估的基础如下：（1）公司一直主要是先进水处理设备、实验室仪器、分析仪、测试套件及相关用品和发电设备（包括记录仪和电能质量分析仪）的分销商。截至目前，我们从事这一业务已有20多年，从未被要求向中国当局申请任何许可或批准来开展我们的业务；（2）我们了解到最近与中国当局专注于跨境数据转移相关的监管发展，如“第4项”中进一步描述的那样。关于公司的信息— B.业务概览–最近的监管更新”。我们认为我们的普通股上市不需要中国当局的许可或批准。作为向业务（即不是最终客户）分销先进水处理设备、实验室仪器、分析仪、测试套件及相关用品和发电设备（包括记录仪和电能质量分析仪）的分销商，我们不被视为关键信息基础设施运营商或在线平台运营商，这些运营商根据2022年2月15日生效的中国网络安全审查办法受到更严格的要求。我们在中国大陆的客户是企业客户而非个人客户，因此我们目前没有超过一百万用户的个人信息，也不预期在可预见的未来我们会收集超过一百万用户的个人信息，我们理解否则可能会使我们受到《网络安全审查措施》的约束。

然而，有可能法律的变化可能会使我们受到这样的规则和规定的约束。也有可能是实践中政府机构对我们的要求更加严格，或者是我们对规章制度的解读结果不准确。值得注意的是，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。请参阅“第3项。关键信息– D.风险因素–我们的大部分业务通过我们的子公司位于中国。我们在中国经营的能力可能会受到中国法律法规变化的影响，包括与税收、环境监管、限制外国投资和其他事项有关的法律法规变化”和“第3项。关键信息– D.风险因素-我们未能遵守网络安全和数据保护法律法规可能导致政府执法行动和对我们的重大处罚，并对我们的经营业绩产生不利影响”，以更详细地讨论这个问题。

通过我们组织转移现金

Euro Tech可以通过出资和/或公司间贷款向其子公司转移现金，Euro Tech的子公司可以通过股息或其他分配和/或公司间贷款向Euro Tech转移现金。目前Euro Tech的子公司不需要Euro Tech的贷款或出资来为其运营提供资金，Euro Tech的子公司近期也没有任何现金分红的计划。

股息

在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的三个财政年度，Euro Tech分别向其股东（包括美国投资者）派发现金股息1,030，952美元、463,928美元和零。这种现金分红的来源是远东的现金分红和分配。有关投资我国普通股的中国大陆和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”

目录

在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的三个财政年度，远东向Euro Tech派发现金股息的金额分别为1,230，769美元、628,205美元和零。

用于营运资金的现金转移

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的三个财政年度，远东为营运资金目的向其在上海的100%拥有的子公司，即Shanghai Euro Tech Limited和Euro Tech Trading（Shanghai）Limited进行现金转移，金额分别为210,000美元、277,445美元和129,200美元。

历史出资

迄今为止，远东股份已向其100%持股的子公司EuroTech Trading（Shanghai）Limited出资20万美元，以履行对后者注册资本的实缴义务。

截至目前，远东股份已向其100%持股的子公司上海欧陆科技有限公司出资35万美元，以履行对后者注册资本的实缴义务。

在过去三个会计年度内，除本文所述的现金转移外，Euro Tech及其子公司之间不存在其他资产转移的情况。

现金和现金股利分配的转增限制和限制

我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式满足我们的外币计价义务（如果有的话）。

根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局或外管局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可能会酌情在未来对使用外币进行经常账户交易施加限制，在这种情况下，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。

中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，公司的中国附属公司只有在满足中国法定储备拨款要求后，才能在股东批准后分配股息。根据中国法律、规则及条例，我们在中国大陆注册成立的各附属公司，在弥补过往年度的累计亏损（如有）后，须每年拨出至少10%的税后利润，以拨付若干法定准备金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。

由于这些和中国法律法规的其他限制，我们的中国子公司被限制将其部分现金或资产转让给公司。即使公司目前并无要求中国附属公司提供任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他资金用途，公司未来可能会因业务状况的变化而要求中国附属公司提供额外的现金资源，为未来的收购及发展提供资金，或仅向公司股东宣派及支付股息或分派。

目录

就业务中的现金在中国实体而言，由于中国政府干预或对你或你的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。请参阅“第3项。关键信息–风险因素摘要”和“第3项。关键信息– D.风险因素—中国政府实施货币管制”，详见此事。

现金转移的现金管理政策

Euro Tech及其子公司采用了本段下文所述的大体相似的现金管理政策。对于任何向关联公司转移资金、股息或其他分配，相关集团公司财务部（“财务部”）应获得董事会和/或股东决议的必要批准，然后才能向政府主管机构和银行申请实现预期交易。如上述任何交易涉及向境外实体付款，财务部还应向Euro Tech的董事长兼首席财务官或CFO提交付款申请，并通过电子邮件收到他们对交易的书面批准，此后财务部可要求董事长的授权代表（其不应是相关集团公司的员工）在付款申请上盖章。有了这样的盖章申请，财务部就可以通过银行实现资金划转。财务部还应采取行动，在适用的情况下遵守中国外汇主管部门和税务局的规则和要求。

风险因素汇总

投资于我们的证券须承受多项风险，包括与我们的业务及行业有关的风险、与我们的公司架构有关的风险、与在中国开展业务有关的风险及与我们的证券有关的风险。以下清单总结了其中的一些风险，但不是全部风险。请阅读“第3项。关键信息– D.风险因素”，以更全面地描述这些风险和其他风险。

	·	中国的法律制度可能会产生风险，包括有关执法的风险和不确定性，以及中国的规则和法规可能会在很少提前通知的情况下迅速变化。见“第3项。关键信息– D.风险因素——中国法律制度体现了不确定性，这可能会限制可用的法律保护并扩大政府的权力”，以便就此事进行更详细的讨论。

	·	中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“第3项。关键信息– D.风险因素—我们的大部分业务是通过我们的子公司在中国开展的。我们在中国经营的能力可能会受到中国法律法规变化的影响，包括与税收、环境监管、限制外资等事项有关的变化”，以更详细地讨论此事。

	·	我们通过我们在中国大陆和香港的子公司开展很大一部分业务。中国经济、政治和社会状况以及法律和政府政策的不利变化，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。见“第3项。关键信息– D.风险因素——与在中国开展业务有关的某些风险——我们的大部分业务通过我们的子公司位于中国。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境监管、外国投资限制和其他事项有关的法律法规的变化”和“第3项。关键信息– D.风险因素——与在中国开展业务有关的某些风险——中国政府经济和政治政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。”

	·	中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。就业务中的现金在中国实体而言，由于中国政府干预或对你或你的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。见“第3项。关键信息– D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府实施货币管制。”

目录

	·	该公司已采取行动，通过减少员工、合并办公室和提高员工效率来精简业务，以阻止其收入的下降，但无法保证这些努力将取得成功，收入将会增加。见“第3项。关键信息– D.风险因素——与公司业务相关的风险——增加收入、减少亏损和实现盈利的行动可能不会成功。”

	·	公司分销多家供应商制造的产品，但与这些供应商没有长期供应安排。虽然存在替代供应来源，但任何现有供应安排的终止仍可能对公司的业务产生不利影响。见“第3项。关键信息– D.风险因素——与公司业务相关的风险——对供应商的依赖；缺乏长期安排；供应商流失。”

	·	如果我们在内部控制中发现我们无法及时补救的缺陷或重大弱点，我们获得融资的能力可能会受到影响，我们股票的市场价格可能会下降。见“第3项。关键信息– D.风险因素——与公司本身相关的风险——我们可能会面临与我们对财务报告的内部控制相关的潜在风险。”

	·	我们的普通股的市场价格可能会因应许多因素而大幅波动，包括但不限于大环境的变化和我们经营的分部的前景，我们经营的分部的监管发展等。见“第3项。关键信息– D.风险因素——与公司本身相关的风险——无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格都可能波动或下降，您可能无法以或高于您支付的价格转售您的股票。”

	·	欧洲的通胀和能源成本上升，主要是由俄乌冲突造成的，很可能会影响我们总部在欧洲的客户的业务运营。随后，这些客户可能需要更长的时间来决定是否购买我们的产品，在与我们的交易中谈判更优惠的商业和财务条款，甚至推迟或取消他们在中国的新项目和采购订单。见“第3项。关键信息– D.风险因素——与公司业务相关的某些风险——俄乌冲突可能已经并将很可能影响我们总部在欧洲和其他地方的供应商和客户的业务运营，并随后影响我们与他们的业务关系条款。”

A. [保留]

B.资本化和负债

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

C.收益的提供和使用的原因

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

目录

D.风险因素

投资我们的股票涉及高度风险。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，连同这份年度报告中包含的所有其他信息。下面的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。如果以下任何风险和其他风险实际发生，我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，我们股票的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。这份年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括我们面临的如下文和其他地方所述的风险，我们的结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。见“–前瞻性陈述。”

与在中国开展业务有关的某些风险。

我们很大一部分业务是通过我们的子公司在中国开展的。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境监管、外国投资限制和其他事项有关的法律法规。

我们在中国的大部分业务是通过我们的子公司开展的，这些子公司的运营受中国法律、规则和法规的管辖。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。由于中国的法律、规则和条例相对较新且发展迅速，并且由于已公布的决定数量有限且这些决定具有非先例性质，并且由于法律、规则和条例往往在如何执行这些决定方面给予相关监管机构一定的自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，并且可能不一致和不可预测。因此，有可能我们现有的运营在未来被发现不完全符合相关法律法规。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规事件发生后才知道我们违反了这些政策和规则。

中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能通过采纳和执行规则和监管要求来干预或影响我们的运营。近年来，中国政府发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来进一步发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可以继续经营我们的业务。此外，近年来，中国政府在反垄断、反不正当竞争、网络安全和数据隐私等领域加强了监管。中国政府可能会进一步颁布可能对中国公司施加额外和重大义务和责任的相关法律、规则和条例。这些法律法规可能复杂而严格，许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致索赔、改变我们的商业惯例、监管调查、处罚、增加运营成本，或以其他方式影响我们的业务。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响，我们普通股的交易价格可能会下降。

目录

中国政府还加强了对中国企业海外上市的监管，包括加强对中国企业海外股权融资和上市的监管。我们不确定未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得此类许可，之后是否会被拒绝或撤销。我们组织中的任何实体目前均未（i）被要求获得任何中国当局的许可才能在任何美国交易所上市或向外国投资者发行我们的普通股或（ii）被要求获得中国证监会或中国证监会、网信办或CAC或任何其他政府机构的许可，并且我们组织中的任何实体均未收到任何此类许可或任何拒绝此类许可的通知。然而，我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，特别是在需要获得在美国交易所上市许可的情况下，或者一旦获得此类许可可能会被拒绝或撤销的情况下。

中国的政府行为，包括任何随时干预或影响我们运营的决定，或对在海外进行的证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制，可能会导致我们对我们的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府经济和政治政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们通过我们的子公司在中国开展很大一部分业务。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受到中国经济和政治发展的影响。特别是，中国政府继续通过分配资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。近年来，中国政府推行措施，强调在经济改革中利用市场力量。这些经济改革措施可能会因行业而异，或跨全国不同地区而调整或修改或应用不一致。因此，其中一些措施可能有利于中国的整体经济，但可能对我们产生不利影响。

近年来，中国经济增速较前几年有所放缓。中国与其他亚洲国家的关系、中美关系也受到关注，这可能导致或加剧与领土、地区安全和贸易争端有关的潜在冲突。新冠疫情大流行严重扰乱了世界各地的商业运营、供应链和劳动力供应，导致商业活动大幅下降，这对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。俄乌冲突导致该地区供应链、物流和商业活动受到严重干扰，对我们位于欧洲的一些客户的业务和运营产生了负面影响，随后对我们的业务产生了不利影响。冲突还在欧洲和全球范围内造成并继续加剧重大的地缘政治紧张局势。由此实施的制裁预计将对此类制裁所针对的国家和市场的经济状况产生重大影响，并可能对全球能源价格、供应链和全球经济的其他方面产生不可预见的、不可预测的次要影响，从而增加物流成本并对我们的业务运营产生负面影响。任何中断或持续或恶化的放缓，无论是由于贸易冲突、新冠疫情、俄乌冲突或其他原因，都可能显着减少中国和全球的商业活动，这可能导致对我们提供的各种产品和服务的需求和支出显着减少。此外，通胀上升可能导致服务和用品成本上升以及消费者支出减少，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。经济下滑，无论是实际的还是预期的，经济增长率的进一步下降或我们经营所在的任何市场的其他不确定的经济前景，都可能对企业和消费者支出产生重大不利影响，并因此对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们未能遵守网络安全和数据保护法律法规可能导致政府执法行动和对我们的重大处罚，并对我们的经营业绩产生不利影响。

中国和世界各地的监管机构最近已实施并可能在未来继续实施有关隐私和数据保护的进一步立法和监管提案，特别是有关保护个人信息、网络安全和跨境数据传输的立法和监管提案。这些法律法规可能是复杂的，对这些法律法规的解释和适用往往是不确定的、多变的、复杂的。

目录

于2017年6月生效的《中国网络安全法》对中国网络的建设、运营、维护和使用进行了一般管理，使网络运营商承担各种与安全保护相关的义务。此外，《中国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，并对关键信息基础设施运营者施加了更高的监管和额外的安全义务。我们认为，我们既不是网络运营商，也不是运营商关键信息基础设施，符合中国网络安全法。然而，如果我们被中国政府认定未能遵守中国网络安全法律，我们可能会被处以罚款、暂停业务、吊销营业执照。2022年9月14日，CAC公布了《修改中国网络安全法的决定（征求意见稿）》，或《中国网络安全法修正案草案》，其中对违反网络安全义务和关键信息基础设施运营者义务的行为加重了法律责任。截至本年度报告日，《中国网络安全法修正案草案》仅发布公开征求意见，其是否以及何时颁布和生效存在较大不确定性的变化。

此外，《中国数据安全法》于2021年6月10日由全国人民代表大会常务委员会颁布，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》从重要性方面建立了数据保护的分层制度，归类为“重要数据”的数据，将由政府主管部门以目录形式确定，要求以更高等级的保护对待。具体而言，《数据安全法》规定，处理“重要数据”的经营者需指定“数据安全员”和“管理部门”负责数据安全。此外，这类运营商被要求定期评估其数据活动的风险，并向相关监管部门提交评估报告。自2022年9月1日起施行的《出境数据转移安全评估办法》要求，“重要数据”跨境转移前须经CAC进行强制性政府安全审查。

已经或预计将在《中国网络安全法》和《中国数据安全法》或《中国数据安全法》的范围内或之外通过许多法规、指南和其他措施。例如，《关键信息基础设施安全保护条例》，即《CII保护条例》，已于2021年7月30日由中国国务院颁布，自2021年9月1日起施行。根据《CII保护条例》，关键信息基础设施即CII，是指公共通信和信息服务、能源、交通运输、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能灭失或数据泄露等情况时，可能危及国家安全、民生和公共利益的任何重要网络设施或信息系统。要求监管特定行业的监管机构制定详细的指导意见，对各自行业的CII进行认定，关键信息基础设施运营商或CIO必须通过履行一定的规定义务，承担起保护CII安全的责任。例如，要求CIO开展网络安全测试和风险评估，向相关监管部门报告评估结果，对发现的问题至少每年及时整改一次。

此外，2021年11月，CAC发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，其中规定，处理“重要数据”或在境外上市的数据处理者，必须自行或聘请数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前将某一年的年度数据安全审查报告报送CAC相关市级对应机构。截至本年度报告之日，该等行政法规尚未通过。2022年1月，CAC等几届管理局也联合颁布了修订后的《网络安全审查办法》，即《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，并取代和取代自2020年6月起施行的现行网络安全审查办法。根据《网络安全审查办法》，“关键信息基础设施运营商”或CIO，购买网络产品和服务，或进行数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，将接受网络安全审查。《网络安全审查办法》还将网络安全审查范围扩大到拥有超百万用户个人信息的“互联网平台运营者”，如果这类运营者有意将其证券在外国上市。或者，如果中国相关政府当局确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能启动网络安全审查。

此外，近期出台的《关于严厉打击非法证券活动的意见》要求（一）加快修订关于加强证券境外发行上市有关保密和档案管理的规定和（二）完善有关数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等法律法规。全国人大常委会于2021年8月20日公布、2021年11月1日起施行的《个人信息保护法》，整合了有关个人信息权利和隐私保护的各项规则，适用于中国大陆境内的个人信息处理以及中国大陆境外的某些个人信息处理活动，包括在中国境内向自然人提供产品和服务或在中国境内对自然人行为进行分析评估的活动。

目录

在我们的某些业务中，我们可能会获得机密或个人信息。尽管我们努力遵守我们的隐私政策和其他有关保护个人信息的文件，但我们有时可能没有这样做，或者可能被认为没有这样做。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工或承包商未能遵守这些政策和文件，我们可能无法成功实现合规。

而且，《网络安全法》、《数据安全法》及相关法规较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。有关隐私、数据保护和信息安全的法律法规的任何变化，以及此类法律法规的任何加强和仔细审查的政府执法行动，都可能大大增加我们提供产品和服务的成本，限制其使用或采用，或要求对我们的运营做出某些改变。我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守上述这些新法律法规，我们可能会被责令整改并终止任何被政府当局视为违法并受到罚款和其他政府制裁的行为，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

具体而言，鉴于围绕《网络安全法》、《数据安全法》和相关法规的解释和实施存在不确定性，我们不能排除我们或我们的某些客户或供应商可能被视为CIO或处理“重要数据”的运营商的可能性。第一，如果我们被视为CIO，我们购买的网络产品或服务，如果被认为影响或可能影响国家安全，将需要接受网络安全审查，然后我们才能与相关客户或供应商达成协议，并且在该程序结束之前，这些客户将不被允许使用我们的产品或服务，我们也不被允许从我们的供应商那里购买产品或服务。无法保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本无法保证，如果我们被要求遵循这些程序。如果我们在未完成所需的网络安全审查程序的情况下被视为使用网络产品或服务的CIO，则在完成网络安全审查程序方面的任何失败或延迟可能会阻止我们使用某些网络产品和服务，并可能导致对我们处以高达此类网络产品和服务购买价格十倍的罚款。如果审查机构认为我们或我们的某些客户或供应商使用此类网络产品或服务涉及中断风险、易受外部攻击，或可能对国家安全的保护产生负面影响、损害或削弱，我们可能无法向相关客户提供此类产品或服务，或向相关供应商购买产品或服务。这可能会对我们的经营业绩和业务前景产生重大不利影响。二是《网络安全法》或《数据安全法》对“重要数据”的概念没有明确界定。为了遵守法定要求，我们将需要确定我们是否拥有重要数据，监测地方政府和部门预计将公布的重要数据目录，进行风险评估，并确保我们遵守向适用监管机构报告的义务。我们还可能被要求向监管机构披露有关我们处理重要数据的业务敏感或网络安全敏感细节，并且可能需要通过政府安全审查或获得政府批准，以便与离岸接收方共享重要数据，其中可能包括外国许可人，或与中国境外的司法和执法当局共享存储在中国的数据。如果中国境外的司法和执法当局要求我们提供存储在中国的数据，而我们无法通过任何必要的政府安全审查或获得任何必要的政府批准这样做，我们可能无法满足外国当局的要求。法律义务方面的潜在冲突可能会对我们在中国境内外的运营产生不利影响。

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经济改革可能不会持续或对公司产生积极影响；经营环境变化。

过去几年，中国政府推行经济改革政策，包括鼓励私营经济活动和下放经济管制。看来，中国政府可能不会继续推行这些政策，或可能不时大幅改变这些政策，对我们不利，恕不另行通知。中国政府的政策变化导致法律、法规或其解释发生变化，或征收没收税、限制货币兑换和进口，可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。中国政府对私营企业的国有化或其他征收可能会导致我们在中国的实际资金和时间和精力的投资损失。

公司的业绩有时还可能受到以下不利影响：（1）中国政治、经济和社会状况的变化；（2）政府政策的变化，例如法律法规（或其解释）的变化；（3）出台额外措施控制通货膨胀；（4）税率或征税方法的变化；（5）对境外货币兑换汇款施加额外限制；（6）关税保护和其他进口限制减少；（7）回到以前存在的更加集中的计划经济。

我们受到国际经济和政治风险的影响，对这些风险我们几乎没有控制或没有控制。

完全在美国境外开展业务使我们面临各种风险，包括不断变化的经济和政治状况、外汇管制、货币波动、武装冲突以及美国和外国有关关税、贸易限制、运输法规、外国投资和税收的法律的意外变化。我们无法控制大部分这些风险和其他不可预见的风险，可能无法预测国际经济和政治状况的变化，因此无法及时改变我们的业务实践以避免任何这些变化的不利影响。

国际金融危机和经济状况可能对我们的商业和金融状况产生重大不利影响。

随着全球经济不断恶化，全球市场经历了严重的动荡和动荡，其特点是极端波动以及价格、证券和大宗商品的波动、信贷供应减少、无法进入资本市场、破产潮、高失业率以及消费者和企业信心下降。看来，国际经济恶化对我们的收入和其他经营业绩产生了负面影响。我们无法预测这些事件对我们未来可能受到重大不利影响的业务和财务状况的短期和长期影响。

我们的收入和净收入可能会受到中国任何经济放缓的重大不利影响。

中国政府近年来实施了多项控制经济增长速度的措施，包括提高商业银行的利率和调整存款准备金率，以及实施旨在收紧信贷和流动性的其他措施。这些措施导致中国经济放缓。据中国国家统计局数据，2019年、2020年、2021年、2022年和2023年，中国实际GDP增速分别为6.1%、2.3%、8.1%、2.9%和5.2%。任何持续或恶化的放缓都可能显着降低中国国内商业。中国或我们可能经营的任何其他市场的经济下滑（无论是实际的还是预期的）、经济增长率的进一步下降或以其他方式不确定的经济前景可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到中国通胀的影响。

近年来，平均通胀率在2019年、2020年、2021年、2022年和2023年分别上升了2.9%、2.5%、0.9%、2%和0.2%。中国遏制通胀的努力也可能抑制经济增长，增加我们的间接费用，并对我们的收入产生不利影响。通货膨胀增加导致我们的一般间接费用相应增加。如果中国通胀率继续上升，中国政府可能会出台进一步措施，意在降低中国的通胀率。中国政府采取的任何此类措施可能无法成功降低或减缓中国通胀率的上升。中国持续或加剧的通货膨胀可能对中国经济产生不利影响，并可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

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中国的法律制度体现了不确定性，这可能会限制可用的法律保护并扩大政府的权力。

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，它是一种既决法律案件几乎没有判例价值的制度。1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。然而，这些法律、法规和法律要求变化频繁，几乎没有提前通知，其解释和执行涉及不确定性。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。此外，这些不确定性，包括无法执行我们的合同，可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时或根本没有公布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，特别是在媒体、电子商务、教育、广告和零售行业方面，包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对当地法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们以及包括你们在内的外国投资者可获得的法律保护。

在对我们、我们的管理层或年度报告中提到的专家实施法律程序送达、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国提起原始诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们在中国开展几乎所有业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的主要办事处均设于香港，所有董事及行政人员均在香港及中国境内办公。因此，可能无法在美国境内或中国境外的其他地方向我们的一些董事和高级管理人员送达诉讼程序，包括与根据美国联邦证券法或适用的州证券法产生的事项有关的送达。此外，我们了解到，中国目前没有与美国或许多其他国家签订条约，规定法院的判决相互承认和执行。

与中国居民境外投资活动有关的法规可能会增加我们面临的行政负担，并产生监管不确定性，可能会限制我们的境外和跨境投资活动。作为中国居民的我们的股东未能根据此类法规提出任何必要的申请和备案，可能会阻止我们进行利润分配，并可能使我们的中国居民股东根据中国法律承担责任。

中国国家外汇管理局（简称外管局）于2014年7月颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通知》或外管局37号文。外管局37号通告要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体，为境外投融资目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号通告中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文“控制权”一词广义上定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在境外特殊目的载体或中国公司取得的运营权、受益权或决策权。外管局37号通告进一步要求，在特殊目的载体的基本信息发生任何变化，例如中国居民个人股东、名称或经营期限发生变化；或与特殊目的载体有关的任何重大变化，例如中国个人增加或减少出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，修改登记。

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如果境外控股公司的中国居民股东未在当地外管局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给境外公司，境外公司向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述SAFE登记和修订要求可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。2015年2月，外管局发布外管局13号通告，自2015年6月1日起施行。外管局13号通告已授权合资格银行根据外管局37号通告登记所有中国居民对“特殊目的载体”的投资，但未能遵守外管局37号通告的中国居民将继续属于当地外管局分局的管辖范围，并须向当地外管局分局提出补充登记申请。

根据外管局37号通告和其他相关规则的要求，我们已要求我们知道在我公司持有直接或间接权益的中国居民进行必要的申请、备案和修改。然而，我们可能不会被告知在我们公司直接或间接持有权益的所有中国居民的身份，我们无法保证这些中国居民将遵守我们提出或获得任何适用登记的要求，或遵守外管局37号通告或其他相关规则下的其他要求。我们的中国居民股东未能或无法遵守本条例规定的登记程序可能会使我们受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的外商独资子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算所得收益的能力，我们也可能被禁止向这些子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各种外汇登记要求可能会导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

如果控制我公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文书是使用签字实体的印章或印章或由其指定在工商行政管理局有关分支机构登记和备案的法定代表人签字签署的。

尽管我们通常使用印章订立合同，但我们的每一家中国子公司和合并关联实体的指定法定代表人显然有权代表这些实体订立合同而无需印章，并对这些实体具有约束力。我们的中国子公司和合并关联实体的所有指定法定代表人均为我们的高级管理团队成员，他们与我们或我们的中国子公司和合并关联实体签署了雇佣协议，根据这些协议，他们同意遵守他们对我们承担的各项职责。为了维护我们中国实体印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在只有我们每个子公司和合并关联实体的法律或财务部门的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但无法保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况。因此，如果我们的任何授权人员滥用或盗用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。如果指定的法定代表人为了取得对我们任何中国子公司或合并关联实体的控制权而取得对Chops的控制权，我们或我们的中国子公司和合并关联实体将需要通过新的股东或董事会决议来指定新的法定代表人，我们将需要采取法律行动以寻求归还Chops，向有关当局申请新的Chops，或以其他方式就该代表对我们的信托义务的违反寻求法律补救，这可能会占用大量时间和资源，并将管理层的注意力从我们的常规业务上转移开。此外，如果受让人依赖代表的明显权威并本着善意行事，则在发生此类挪用的情况下，受影响实体可能无法收回被出售或转移出我们控制的公司资产。

目录

中国政府实施货币管制。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收入的很大一部分是人民币。根据现行中国外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下以外币进行，而无需事先批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相关政府部门的批准或登记。中国政府未来也可酌情限制使用外币进行经常账户交易。

如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。

就业务中的现金在中国实体而言，由于中国政府干预或对你或你的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于为中国境外的运营或其他用途提供资金。

有外汇风险。

公司在中国香港经营业务，并与本地和海外客户及供应商进行交易，并面临各种货币风险所产生的外汇风险，主要涉及以港元、人民币、美元、日元和欧元进行的采购。外汇风险产生于已承诺和未匹配的未来商业交易，例如已确认的进口采购订单和销售订单、已确认的资产和负债，以及在中国业务的净投资。

由于我们的收入以人民币产生，而我们的业绩以美元报告，人民币持续贬值可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。2019年，人民币对美元进一步贬值约1.3%。2020年，人民币对美元升值约6.3%。2021年，人民币对美元进一步升值约2.3%。2022年，人民币对美元贬值约4.1%。2023年，人民币对美元贬值约4.55%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币与美元的汇率。中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能导致人民币兑美元汇率出现更大波动。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，并不能保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。

目录

人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，在我们的操作需要将美元兑换成人民币的程度上，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息、偿还我们以美元计价的票据或其他付款义务或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩有何根本变化。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

中美关系动荡可能对我们的业务或股本价格造成不利影响

最近，美国和中国对从对方国家进口的商品征收新的或更高的关税，并威胁要征收额外关税作为报复。采取和扩大贸易限制和关税、配额和禁运、发生贸易战或其他与关税或贸易协定或政策有关的政府行动，有可能对成本和整个世界经济产生不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，美国和中国之间的贸易关系变化可能会引发对与美国有联系的中国公司的负面客户情绪或报复，可能对我们的经营业绩和财务状况造成负面影响。

美中两国政府在一些政治问题上的分歧继续偶尔为两国关系增色。这些偶发的争议可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。两国之间的政治或贸易摩擦也可能对我们股本的市场价格产生重大不利影响，无论它们是否对我们的业务产生不利影响。

中国监管机构可能不允许我们的控股公司结构

该公司是一家控股公司，而不是一家运营公司。拥有远东股份100%股权，远东股份拥有ETTS和SET在中国的100%股权，拥有中国宜兴58%股权和Pact在英属维尔京群岛的58%股权。远东股份还持有中国蓝天19.4%的股权。ETTS和SET已不再处于活跃的业务运营中。远东、宜兴、Pact、蓝天积极开展业务经营。截至本年度报告日期，中国法律并无禁止或限制公司持有远东、宜兴或蓝天的股权。然而，我们无法向您保证，中国监管当局绝不会不允许我们的控股公司结构，或以其他方式禁止或限制公司持有远东、宜兴或蓝天的股权。如果中国监管当局确实如上述不允许我们的控股公司结构，这将可能导致我们的运营发生重大变化，从而导致贵方证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中国对香港的主权仍在发展。

公司的行政及主要办事处位于中国特别行政区香港。根据《中英关于香港问题的联合声明》（《联合声明》）和《香港基本法》（《基本法》），香港被赋予除外交和国防事务外的高度自治权。在中国主权下维护香港独立的法律和经济制度的公式，被称为“一国两制”。在这种“一国两制”的原则下，中国的政治制度和政策并不在香港实行，香港维持着以普通法为基础、与中国不同的法律制度。

迫切要求更大民主的香港居民与中国政府之间存在摩擦。似乎有人怀疑，随着地区紧张局势升级，香港的民主倡导者正被美国操纵，在中国家门口制造困难。上述情况引发了人们的担忧，即未来几年香港的公民自由可能会受到侵蚀。

目前无法预测这一趋势是否会持续下去，会对公司产生什么影响，如果有的话。然而，无法保证香港及中国的政治或经济状况的变化不会对公司造成不利影响。公司的经营业绩和财务状况可能受到香港政治局势和香港经济总体状况的影响。见——“经济稳定不确定。”

远东地区经济稳定不确定。

远东部分经济体遭遇经济不稳定。不能保证一定会出现复苏，尤其是考虑到最近全球经济下滑。中国的持续增长有赖于充足的能源供应。无法保证能够开发或找到足够的能源供应来推动中国的持续经济增长。

目录

与公司业务相关的若干风险。

我们的经营业绩可能会逐年大幅波动。我们不能确定未来是否会实现或保持盈利。

我们的经营业绩历来难以预测，有时会因多种因素而逐年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。

2023财年期间，该公司的收入为17,940，000美元，营业亏损为249,000美元，所得税前亏损、关联公司收益权益和非控股权益为232,000美元。此外，我们的所得税费用为4.5万美元，附属公司的权益收入为1,927，000美元。因此，在我们的非控股权益对我们的业绩产生影响之前，我们在2023财年的净收入为1,650，000美元。2023财年所得税前经营亏损、关联公司收益权益和非控股权益的主要原因主要是我们工程相关业务的毛利率下降。扣除归属于非控股权益的净亏损、其他全面收益/（亏损）及归属于非控股权益的全面亏损后，我们2023财年归属于公司的全面收益为1,836，000美元。

2022财年，该公司的收入为14,949，000美元，营业收入为114,000美元，所得税前收入、附属公司收益权益和非控股权益为150,000美元。此外，我们的所得税费用为2.4万美元，附属公司的权益收入为41.3万美元。因此，在我们的非控股权益对我们的业绩产生影响之前，我们在2022财年的净收入为539,000美元。2022财年所得税前营业收入、附属公司收益权益和非控股权益的主要原因是毛利率上升以及一般和管理费用下降，尽管收入有所下降。扣除归属于非控股权益的净收益、其他全面收益/（亏损）及归属于非控股权益的全面亏损后，我们2022财年归属于公司的全面收益为307,000美元。

在2021财年，该公司的收入为21,388，000美元，营业收入为771,000美元，所得税前收入、附属公司收益权益和非控股权益为921,000美元。此外，我们的所得税抵免额为9万美元，附属公司的权益收入为35.5万美元。因此，在我们的非控股权益对我们的业绩产生影响之前，我们在2021财年的净收入为1,366，000美元。2021财年所得税前营业收入、附属公司收益权益和非控股权益的主要原因是收入增加以及销售和管理费用减少。在计入归属于非控股权益的净收益、其他全面收益/（亏损）及归属于非控股权益的全面亏损后，我们在2021财年的公司综合收益为92.5万美元。

由于这些因素，按期间比较我们的经营业绩可能没有意义，你们不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指示。我们的运营费用并不总是直接随收入变化，短期内可能难以调整。因此，如果某个特定年度或季度的收入低于我们的预期，我们可能无法按比例减少该期间的运营费用，因此这样的收入短缺将对我们该期间的运营业绩产生不成比例的影响。

俄乌冲突可能已经并将可能影响我们总部在欧洲和其他地方的供应商和客户的业务运营，并随后影响我们与他们的业务关系条款。

涉及俄罗斯的敌对行动、政治或社会紧张局势（包括俄罗斯入侵乌克兰以及美国和其他国家已经采取或未来可能采取的后续行动）以及由此产生的对全球石油和其他自然资源供应的不利影响，可能已经对我们总部位于欧洲的客户的经营业绩产生不利影响，并将可能继续产生不利影响。随后，这些客户将可能需要更长的时间来决定是否购买我们的产品，在与我们的交易中谈判更优惠的商业和财务条款，甚至推迟或取消他们在中国的新项目和采购订单。

目录

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能受到自然灾害的重大不利影响，例如暴风雪、地震、火灾或洪水、广泛的健康流行病的爆发，例如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、冠状病毒或新冠疫情、埃博拉病毒、寨卡病毒或其他事件，例如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。在中国大陆、香港或世界其他地方发生灾害或长期爆发流行病或其他不利的公共卫生发展，可能会对我们的业务和运营造成重大干扰。这些事件还可能对我们的行业产生重大影响，并导致我们用于运营的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何员工或业务合作伙伴的员工被怀疑感染了流行病，我们的运营可能会受到干扰，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴对部分或全部这些员工进行隔离，或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，如果自然灾害、健康流行病或其他疫情对全球或中国经济造成总体损害，我们的收入和盈利能力可能会大幅降低。如果我们的消费者、商家或其他参与者受到自然灾害、健康流行病或其他疫情的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

过去几年，导致新冠肺炎的新冠病毒爆发，以及随后中国和其他地方政府通过封锁城市、关闭企业、限制旅行和紧急隔离等措施遏制冠状病毒传播，以及企业和个人为降低感染风险而做出的反应，包括减少旅行、取消会议和活动，以及实施居家工作政策等，对全球经济和越来越多的行业和国家的正常业务运营造成了重大干扰，包括我们的业务运营。

自2023年1月以来，中国政府逐步取消了为应对疫情而实施的限制和隔离措施，目前已完成解除此类限制和隔离措施。我们认为，这大大降低了我们业务运营的延误风险和其他不确定性，只是我们可能至少在不久的将来更难招聘到外国人才，因为这些外国人才可能在疫情期间已经离开中国回到了他们的祖国。也有可能，如果未来爆发疫情，政府会采取类似行动，对我们的业务产生不利影响。此外，大流行带来的更广泛的宏观经济影响，包括经济增长水平降低以及可能出现全球衰退，可能仍然存在，并可能影响我们未来的经营业绩。

增加收入、减少亏损和实现盈利的行动可能不会成功。

该公司实施了多项精简业务活动的措施，以遏制其收入的下降。具体来看，由于盈利能力下降，公司减少了员工人数，合并了办事处，并停止了ETTS和SET这两家在中国大陆的全资子公司的活跃业务运营。

该公司还努力获得各政府部门的适当认证和批准，以提高其产品的可信度。例如，该公司已获得中国船级社（“CCS”）的认证；其型号为200、300、500、750、1200和1250立方米/小时的压载水处理系统（“BWTS”）已获得美国海岸警卫队的认证，可用作美国水域的备用管理系统（“AMS”）；其300立方米/小时的BWTS已获得RS型批准（俄罗斯海事登记册）。公司2017年BWTS还收到了中国防爆电气产品国家质量监督测试中心颁发的防爆证书。

2018年，公司获得中国政府赠款，用于开发压载水港口解决方案。压载水港口解决方案是一种安装在港口的系统，用于为没有自己的压载水处理系统（“BWTS”）的远洋船舶和BWTS受损的船舶提供压载水处理服务。压载水港解决方案样机的研制工作现已顺利完成。

目录

公司于2020年获得上海燕山港压载水港解决方案系统首个订单，此后已分别完成国内宁波舟山港、太仓港、联运港、张江化工港四个其他商港BWTS项目。

公司在中国和其他地方（如适用）为此类系统进行持续的促销活动。然而，订单的获取可能会受到（其中包括）公司营销和销售工作的成功以及客户对公司产品的接受程度的影响。

无法保证公司为精简业务、为其产品获得认证以及促进其压载水处理工艺的销售所做的持续努力将取得成功，或者，如果成功，这些努力将导致亏损减少、收入增加和/或公司实现盈利。

制造和运营成本的增加和/或实现我们的结构性成本改善计划所预期的节省的能力可能会影响经营业绩。

我们的成本会有波动，特别是由于商品价格、原材料价格、能源及相关公用事业成本和劳动力成本的变化。我们财务目标的实现取决于我们通过成本节约或恢复行动和效率举措来管理这些波动的能力。

我们可能会不时寻求一些结构性成本改善举措，但由于延迟或影响我们执行这些举措的其他因素，这些努力可能无法改善我们的财务业绩或产生我们预期的全部效率和收益。

我们在业务过程中受到可能对我们的财务报表产生不利影响的各种诉讼和类似程序的影响。

我们可能会受到在我们的日常业务过程中出现的与我们的业务相关的各种诉讼和类似诉讼，包括因使用我们的产品而引起的损害索赔以及与知识产权事项、就业事项、税务事项、商业纠纷、环境事项和人身伤害有关的索赔。这些诉讼可能包括补偿性损害赔偿、惩罚性和后果性损害赔偿和/或禁令救济的索赔。这些诉讼的辩护可能会转移管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼辩护时产生大量费用，我们可能会被要求支付损害赔偿金或和解或成为可能对我们的合并财务报表产生不利影响的衡平法补救措施的对象。此外，我们拥有的任何保险或赔偿权利可能不足以或无法保护我们免受此类损失和费用的影响。此外，任何特定时期法律诉讼的发展可能要求我们修改我们对某些事项结果的预期或调整我们合并财务报表中记录的损失或有估计，这可能会对我们在任何特定时期的经营业绩或现金流量产生不利影响。我们无法保证我们与诉讼和类似诉讼有关的负债不会超过估计或对我们的综合财务报表或声誉产生不利影响。

我们的业务很大程度上取决于我们的产品品牌和企业声誉的实力；我们未能开发、维护和提升我们的产品品牌和企业声誉可能会对我们的产品的市场认可和信任水平产生重大不利影响。

在中国分散、发展且竞争日益激烈的消费市场，产品品牌和企业声誉已成为我们新产品成功和现有产品持续受欢迎的关键。我们的促销活动可能被证明是昂贵的，并且可能无法有效地推广我们的产品品牌或产生额外的销售。

此外，我们的产品品牌、企业声誉和产品销售可能会受到损害，例如：

	·	我们的广告，或我们营销的第三方品牌的所有者或我们的分销商的广告，被视为具有误导性或不准确；

	·	我们的产品未能达到客户的期望；

	·	我们提供的客户服务差或无效；

	·	我们的产品存在缺陷或以其他方式不合格；或

	·	消费者将我们的产品与劣质或假冒产品混为一谈。

目录

我们已经并且可能会在没有您的批准的情况下进行进一步的收购。

尽管我们努力评估任何特定收购所固有的风险，但无法保证我们将适当或准确地确定所有这些风险。在确定和选择潜在的收购候选者以及决定是否应该以现金、股权或债务以及以何种现金、股权和/或债务组合方式收购这些候选者方面，我们将具有几乎不受限制的灵活性。

我们对相关业务进行了权益持仓。除非适用的法律法规要求，否则我们不会寻求股东批准任何额外的收购。在几乎所有情况下，我们的股东可能没有机会在完成任何收购之前审查有关收购候选人的财务和其他信息。

投资者将依赖我们的管理层，投资者必须依赖于他们的判断，只有关于管理层具体意图的有限信息。

无法保证公司将找到并成功完成任何此类额外收购，或任何收购将按预期执行，不会导致重大意外负债或将永远为公司贡献重大收入或利润，或公司不会损失其在任何收购中的全部投资。

与我们现有和未来的合资企业、收购和投资相关的风险还包括（如适用）：

	·	我们进入、退出或收购我们的合资企业或其他收购或投资的额外权益的能力可能会受到中国法律的限制或受制于各种批准，或者可能无法以其他方式实现，可能会导致我们的证券可能出现稀释性发行，或者可能要求我们获得融资以资助这些活动；

	·	我们可能与我们的合资伙伴或其他投资者在如何管理和/或运营风险投资或商业投资方面存在分歧；

	·	如果我们希望这样做，我们可能无法整合和留住收购的员工或管理人员；将收购的产品或能力纳入我们的业务；整合和支持先前存在的制造或分销安排；合并重复的设施和功能；或合并我们的会计流程、订单处理和支持职能的各个方面；和

	·	合资企业或投资可能遭受损失，我们可能会损失我们的全部投资，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

任何这些事件都可能分散我们管理层的注意力，并导致我们无法获得我们的合资企业、收购或投资的预期收益，进而对这些合资企业、收购和投资的业绩及其各自对我们的经营业绩的贡献产生负面影响。

目录

对管理层的依赖。

公司依赖行政人员的服务，特别是公司董事局主席梁振英先生及行政总裁David YL Leung先生的服务。公司的业务可能会受到服务损失的不利影响，或公司执行官投入公司的时间大幅减少。该公司没有为任何高级管理人员和董事的生命保有“关键人物”人寿保险。见–第6项。“董事、高级管理层和员工。”

我们的一般业务保险范围有限，我们可能会遭受现有保单可能无法覆盖的损失，这可能会导致我们产生大量成本和资源被转移。

我们维护各种保单，以防范风险和突发事件。我们购买了涵盖运输过程中产品灭失风险的产品运输保险、涵盖仓库中产品灭失风险的我司仓库财产保险，以及某些合同的第三方责任险。我们还为员工提供社保保险，包括工伤保险、医疗保险等。然而，我们不保有业务责任、中断或诉讼保险，也不保有关键人物人寿保险。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们当前的保险单及时或根本成功地索赔我们的损失。如果我们发生任何我们的保单未涵盖的损失，或已赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们销售产品可能会使我们面临产品责任索赔、潜在的安全相关监管行动或产品召回。这些事件可能会损害我们的品牌和声誉以及我们销售的产品的适销性，转移我们管理层的注意力，并导致净收入下降和成本增加。

BWTS等产品的制造和销售可能会使我们面临人身伤害相关责任索赔的产品责任索赔。此外，如果我们的产品被中国当局认为不符合中国的产品质量或个人安全要求，我们可能会受到中国监管行动。我们销售的产品违反中国产品质量和安全要求，可能会使我们被没收产品、施加处罚或责令停止销售违规产品或在整改前停止运营。如果认定违法情节严重，我们的营业执照可能会被吊销，并承担刑事责任。任何产品责任索赔或政府监管行动都可能是昂贵和耗时的辩护。如果成功，产品责任索赔可能要求我们支付大量损害赔偿。此外，我们销售的产品出现材料设计、制造或质量故障、其他安全问题或加强监管审查，都可能导致我们召回产品，并导致产品责任索赔增加。此外，客户可能不会按照我们的产品使用说明使用我们销售的产品，可能会导致客户受伤。所有这些事件都可能严重损害我们的品牌和声誉以及我们产品的适销性，转移我们管理层的注意力，并导致净收入下降和成本增加。

中国信贷限制对公司的重大不利影响。

公司面临来自其他基本相似产品的分销商和制造商本身的日益激烈的竞争，包括外国和中国。公司面临来自其产品位于香港和中国大陆的外国制造商和其他分销商的主要竞争。竞争可能导致采购商要求降价，利润空间减少。

对供应商的依赖；缺乏长期安排；供应商流失。

该公司分销由多家供应商制造的用品。根据短期安排，赛默飞世尔集团（“Thermo”）、斯坦福研究系统公司（“斯坦福”）、Hach公司（“Hach”）和Hioki E.E. Corp.（“Hioki”）是该公司2023年最大的供应商之一。尽管存在替代供应来源，但无法保证终止公司与上述任何供应商或其他供应商的关系不会因公司对这些供应商的依赖而对公司的运营产生不利影响。该公司的大量供应商一直在直接或通过其他分销商将其产品销往中国。在2021财年，我们的贸易活动销售收入增长了约2%。在2022财年，我们的贸易活动销售收入减少了大约3%。在2023财年，我们来自贸易活动的销售收入增长了约30%。失去大量供应商或大量我们的其他供应商和/或我们与他们竞争将对我们的贸易活动收入产生重大不利影响。

目录

失去我们的任何关键客户都可能减少我们的收入和盈利能力。

截至2023年12月31日止年度，对我们三个最大客户的销售额合计约占我们总收入的31%。截至2022年12月31日止年度，对我们三个最大客户的销售额合计约占我们总收入的33%。截至2021年12月31日止年度，对我们三个最大客户的销售额合计约占我们总收入的41%。无法保证我们将维持或改善与这些客户的关系，或我们将能够继续以当前水平或根本无法供应这些客户。这些客户的任何未付款都可能对我们公司的业务产生重大负面影响。此外，拥有相对较少数量的客户可能会导致我们的半年或年度业绩不一致，这取决于这些客户何时支付未付发票。

在截至2021年12月31日、2022年和2023年的年度，我们分别有2个、1个和2个客户占我们收入的10%或更多。

客户名称

年份

已结束

12月

31,2023

年份

截至2022年12月31日

年份

已结束

12月

31,2021

客户A

客户B

不适用。

我们继续未能与任何这些主要客户保持长期关系将导致我们继续失去对他们的销售，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们和我们的分销商受监管我们的广告的各种法律的约束，我们或我们的分销商违反这些法律的任何行为都可能导致罚款、处罚和法律责任，损害我们的产品品牌并扰乱我们的业务。

我们宣传和营销我们的产品。我们的分销商经常宣传他们分销的我们的产品。中国广告法律和法规要求广告商和广告运营商，例如我们和我们的分销商，在通过平面媒体、广播或互联网门户网站展示广告之前，通过独立审查和核实，确保他们准备、发布或播出的广告内容公平、准确、不具误导性并完全符合适用法律。中国不正当竞争法还禁止我们和我们的分销商通过广告展示有关产品的质量、功能、用途或其他特征的误导性、虚假或不准确的信息。违反这些法律或法规，可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告、责令发布广告纠正误导信息和刑事责任。在涉及严重违规的情况下，中国政府可以暂停或吊销违规者的营业执照。此外，由于我们或我们的分销商制作的广告的性质和内容，可能会因误导或不准确的广告、欺诈、诽谤、颠覆、疏忽、版权或商标侵权或其他违规行为而对我们提起政府行为和民事索赔。

目录

与公司本身相关的风险。

颁布《控股外国公司责任法》以及通过任何规则、立法或其他努力以增加美国监管机构获取审计信息的机会，可能会造成不确定性，如果我们无法及时满足PCAOB要求，我们在纳斯达克上市的证券可能会被摘牌或被禁止“场外”交易。

目录

2023年1月，我们任命J & S Associate PLT（J & S）为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，而J & S在截至2023年12月31日的财政年度仍为我们的独立注册公共会计师事务所。J & S的总部位于马来西亚，并受到PCAOB的检查，因此我们认为任命J & S将大大降低我们继续被认定为HFCAAA下的“经委员会认定的发行人”的风险，以及由于HFCAAA下的规则，我们的证券被禁止在美国国家证券交易所或场外交易市场交易的风险。

由T.C. Leung及David YL Leung控制；潜在利益冲突。

该公司董事会主席T.C. Leung为公司行政总裁David YL Leung的父亲。因此，作为实际事项，T.C. Leung和David YL Leung能够提名并促使公司董事会全体成员的选举，控制其高级职员的任命以及公司的日常事务和管理。因此，T.C. Leung和David YL Leung可以让公司以符合他们自身利益而不是公司其他股东利益的方式进行管理。见–第6项。“董事、高级管理人员和员工”和第7项。“大股东与关联交易。”

公司并不控制其持有权益或投资的若干合营企业或联营公司，这可能会限制公司识别和管理风险的能力。

公司持有权益，并已投资、并可能继续持有权益并投资于其拥有非控股权益的合营企业或联营公司；例如浙江天蓝环保科技有限公司。在这些情况下，公司对这些实体的治理、业绩和运营成本的影响有限，控制有限或没有控制。其中一些实体可能代表着重大投资，也可能使用公司的品牌。公司不控制的这些实体可能会做出与公司利益相悖的商业、财务或投资决策，或者可能做出与公司本身可能做出的决策不同的决策。此外，公司的合伙人或合资企业或联营公司的成员可能无法履行其财务或其他义务，这可能使公司面临额外的财务或其他义务，并对其在这些实体的投资价值产生重大不利影响，或可能使公司受到额外索赔。

该公司无法获得和维护产品的知识产权，同时保持整体竞争力，可能对其业绩产生重大不利影响。

该公司依赖于其获得和维护涵盖其产品及其设计和制造过程的商标、专利、许可和其他知识产权（IP）权利的能力。知识产权组合是广泛的专利申请过程的结果，可能受到包括创新在内的许多因素的影响。IP组合的价值取决于公司开发或共同开发的标准的成功推广和市场接受度。

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未能有效处理我们的员工、业务合作伙伴或服务提供商的欺诈或非法活动将损害我们的业务。

我们的雇员、代表、代理商、商业伙伴或服务提供者进行的非法、欺诈、腐败或串通活动或不当行为，无论是实际的还是感知的，都可能使我们承担责任或负面宣传，这可能严重损害我们的品牌和声誉。我们在商户账户审批、与商业伙伴和政府官员互动、账户管理、销售活动、数据安全等相关事项方面实施并持续完善内部管控和政策。然而，无法保证我们的控制和政策将防止我们的员工、代表、代理、业务合作伙伴或服务提供商的欺诈、腐败或非法活动或不当行为，或未来不会发生类似事件。据称或实际未能遵守或确保我们的员工、代表、代理、业务合作伙伴和服务提供商遵守这些要求可能会使我们受到监管调查和责任，这将对我们的业务运营、客户关系、声誉和我们股票的交易价格产生重大不利影响。

针对我们系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护个人、机密和专有信息，都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的网络安全措施可能无法检测、预防或控制所有试图破坏我们的系统或对我们的系统构成风险的行为，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全漏洞、员工不当行为或疏忽或其他攻击、风险、数据泄露和可能危及我们系统中存储和传输的数据或我们以其他方式维护的数据的安全性的类似中断。此外，如果我们未能对通过我们所依赖的电信和互联网运营商的网络传输的数据实施适当的加密，则存在电信和互联网运营商或其业务合作伙伴盗用我们的数据的风险。违反或失败我们的网络安全措施可能导致未经授权访问我们的系统、盗用信息或数据、删除或修改用户信息，或拒绝服务或其他中断我们的业务运营。如果域名的安全性受到损害，我们将无法在我们的业务运营中使用域名。

我们可能没有资源或技术成熟度来预测或防止快速演变的网络攻击。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，可能要等到对我们发动攻击后才能知道，因此无法保证我们将能够预测或实施足够的措施来防范这些攻击。我们还可能受到攻击、破坏或泄漏，我们当时没有发现，或者其后果要到晚些时候才能显现出来。我们不携带任何网络安全保险，实际或预期的攻击和风险可能导致我们承担显着更高的成本，包括部署额外人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

网络攻击和安全漏洞可能会使我们遭受负面宣传、监管调查以及重大的法律和财务责任，损害我们的声誉，并因销售损失和客户不满而导致大量收入损失，大幅降低我们的收入和净收入，并对我们股票的交易价格产生负面影响。

环境合规：遵守不断变化的监管要求的成本可能会对公司的财务业绩产生负面影响。实际或指控的违反环境法或许可要求的行为可能导致对工厂运营的限制或禁止、实质性的民事或刑事制裁，以及对严格责任和/或连带责任的评估。

公司可能会受到与污染、环境保护、温室气体排放以及有害物质和废料的产生、储存、处理、运输、处理、处置和补救有关的当地法律、法规、规则和条例的约束。此外，公司可能有与过去和当前场地相关的环境修复和恢复义务相关的成本，以及与公司过去或当前的废物处置做法或其他危险材料处理相关的成本。尽管管理层将对这些义务进行估计并计提负债，但公司在这些事项上的最终成本可能显着更高是合理的，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。与环境、健康或安全事项相关的成本和资本支出受不断变化的监管要求的约束，并取决于实施这些要求的特定标准的颁布和执行时间。此外，环境法规的变化可能会抑制或中断公司的运营，或要求对其设施进行改造。因此，环境、健康或安全监管事项可能导致重大的意外成本或负债。

健康与安全：对化学品和塑料在商业中的安全使用及其对环境的潜在影响以及植物生物技术对健康和环境的感知影响的担忧增加，导致了更具限制性的法规，并可能导致新的法规。

对化学品和塑料在商业中的安全使用及其对健康和环境的潜在影响以及植物生物技术对健康和环境的感知影响的担忧反映了社会对产品安全和环境保护水平提高的需求的增长趋势。这些担忧可能表现在股东提议、优先购买、获得或保留监管批准的延迟或失败、产品推出延迟、缺乏市场认可以及要求更严格的监管干预和诉讼的持续压力。这些担忧还可能影响公众的看法、公司某些产品的可行性或持续销售、公司的声誉以及遵守法规的成本。此外，恐怖袭击和自然灾害增加了人们对化学品生产和流通的安全保障的担忧。这些担忧可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

远东公司从中国当局获得所有权尚未由远东公司获得的物业获得租金收入，这可能会导致法律诉讼和相关成本、费用和负债。

远东集团一直在中国北京的一处房产上赚取年租金收入，根据最新协议，预计年租金将达到3.8万美元。远东股份已就该等财产支付款项，但尚未成功从中国当局取得该等财产的不动产所有权证书，从而取得所有权。截至2023年12月31日，该物业的账面价值约为8万美元。远东曾努力要求该物业的开发商协助取得产权，但这些努力都失败了。远东股份目前仍在研究各种获取所有权的方式，但截至本年报披露之日尚未制定具体计划。

关于上述情况，如果要处置该物业，远东对该物业的所有权很可能会受到质疑，在这种情况下，公司和/或远东将需要承担额外的成本和费用，以确认和捍卫其对该物业及其收取的租金收入的所有权。无法保证远东集团将成功获得该物业的所有权及其收取的租金收入。远东在这方面的失败可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

在英属维尔京群岛注册成立的某些法律后果；股东的权利不像在美国公司那样广泛。

英属维尔京群岛（“BVI”）公司法关于公司程序的有效性、管理层的受托责任和公司股东的权利等事项的原则可能与公司在美国境内的司法管辖区注册成立时适用的原则有所不同。

英属维尔京群岛法律规定的股东权利并不像许多美国司法管辖区的立法或司法先例规定的股东权利那样广泛。根据美国法律，大股东和控股股东一般对小股东负有一定的“受托”责任。美国股东行动必须善意采取，美国司法管辖区的控股股东和高管薪酬明显不合理的行动可能被宣布为无效。

英属维尔京群岛保护少数股东利益的法律并非在所有情况下都像美国司法管辖区保护少数股东的法律那样具有保护性。面对公司董事会的行动，公司股东可能更难以保护他们的利益，并且可能拥有比他们作为在许多美国司法管辖区注册成立的公司的股东可能拥有的更有限的权利。

反收购条款。

公司有5,000，000股“空白支票优先股”授权。“空白支票优先股”意在加强公司抵御主动收购要约的能力，可能被视为具有反收购效果。董事会有权在发行“空白支票优先股”时确定权利、条款和优惠，而无需我们的股东采取进一步行动。

目录

执行美国判决的不确定性。

BVI法院是否会执行美国和其他外国司法管辖区法院的判决，或执行在BVI提起的基于美国证券法的诉讼，存在一些不确定性。在美国获得的最终金钱判决本身将被BVI法院视为诉讼因由，因此无需对这些问题进行重新审判，前提是满足了重要的先决条件，并且获得判决所依据的程序不违反自然正义规则。

公司所有董事及执行人员均居住在美国境外，向公司及该等人士送达法律程序可能难以在美国对所有该等董事及高级人员生效。

公司的所有资产现在和将来都位于美国境外、香港和中国，在美国获得的任何判决可能不会在这些司法管辖区执行。香港法院不会直接强制执行针对公司或该等人士在美国取得的判决。对于由证券所有权引起或基于证券所有权的强制执行美国法院判决的行动，包括由美国联邦或州证券法的民事责任条款或其他方面引起或基于民事责任条款的判决，在中国的可执行性也存在重大疑问。见——“在英属维尔京群岛注册成立的某些法律后果；股东的权利不像在美国公司那样广泛。”

作为外国私人发行人豁免了美国SEC和纳斯达克股票市场（“NASDAQ”）的某些要求。

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则，我们是一家外国私人发行人。因此，在某些限制下，我们可豁免适用于美国上市公司的某些条款，包括：（1）《交易法》规定的要求向委员会提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的规则；（2）《交易法》中规范代理征集的条款，关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；（3）FD条例旨在防止发行人选择性披露重大信息的规定；（4）《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动并确立内部人对任何“短线”交易交易（即在不到六个月的时间内买卖或买卖发行人的股本证券）实现的利润承担责任的条款。由于这些豁免，投资者得不到与持有在美国组织的上市公司股份的投资者一般可获得的相同保护或信息。

我们的证券必须继续满足纳斯达克的定性和定量上市维护标准；先前的缺陷已治愈。

我们的证券在纳斯达克报价和交易。无法保证我们将继续满足我们的证券在纳斯达克继续报价和交易的定性和定量标准。纳斯达克的上市要求之一是维持每股1.00美元的收盘价。在2008年和2009年的一段时间内，该公司没有遵守该要求，但由于市场条件和/或每股1.00美元的投标价格在足够的时间内未能满足导致纳斯达克缺陷行动，纳斯达克普遍暂停了该要求和其他要求。

2011年9月20日，公司收到NASDAQ通知，其未遵守NASDAQ的上市维护规则，此前三十个交易日的出价至少为每股1.00美元。2012年1月，公司对其已发行普通股进行了合并或反向股票分割，此后，2012年2月，公司收到纳斯达克的信函，告知其已重新遵守纳斯达克的维持上市要求。

目录

无法保证我们将继续满足适用的纳斯达克持续上市标准。未能达到适用的纳斯达克持续上市标准可能会导致我们的普通股退市。将我们的普通股从纳斯达克退市可能会大大降低我们普通股的流动性，并导致我们普通股价格的相应实质性下降。此外，退市可能会损害我们以我们可接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，或者根本没有，并可能导致投资者、员工潜在的信心丧失和业务发展机会减少。见——“我们还被要求满足适用于纳斯达克上市发行人的某些但并非所有公司治理标准。”

我们还被要求满足适用于纳斯达克上市发行人的某些但不是全部的公司治理标准。

尽管在过去，我们能够满足适用于纳斯达克上市发行人的公司治理标准，但这些标准很难得到遵守，除其他外包括：（a）董事会成员与独立董事的独立性提高，以便除其他外：仅在他们之间举行定期会议；（b）制定行为守则，解决遵守法律的问题；（c）对支付给独立董事及其家庭成员的款项（董事会服务除外）设置限制。

这些公司治理要求和对“独立董事”的严格定义，使得我们的董事会更难找到独立董事。有资格的独立董事竞争激烈，包括那些有会计经验和财务报表敏锐度的人在审计委员会任职。我们认为，继续遵守适用于纳斯达克上市发行人的公司治理要求可能是困难的，并会增加我们的成本和开支，因为寻找和补偿独立董事的成本上升，以及管理其新权力和责任的成本是一个额外的财务负担。如果我们无法以我们认为商业上合理的条款吸引并保持足够数量的独立董事愿意承担此类规则规定的责任，我们的证券可能会从纳斯达克退市。见——“成为‘受控公司’豁免了适用于纳斯达克上市发行人的某些其他公司治理标准。”

作为“受控公司”豁免了美国适用于纳斯达克上市发行人的某些其他公司治理标准。

由于公司董事会主席T.C. Leung实益拥有我们普通股的多数投票权，我们是一家“受控公司”，该术语在适用于纳斯达克上市发行人的规则和条例中定义。作为一家“受控公司”，我们没有被要求遵守纳斯达克的某些公司治理标准，其中包括，我们董事会的大多数成员是独立董事的要求，以及他们有权批准董事提名和高管薪酬。

我们不受各种公司治理措施的约束，这可能导致股东受到的保护有限。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）导致证券交易所和纳斯达克采取了各种公司治理措施，旨在促进公司管理层和证券市场的诚信。作为一家“受控公司”，我们可以免除很多，但不是全部这些要求。此外，如果没有与我们公司相关的此类做法，可能会使我们的股东在有关董事交易、利益冲突和类似事项方面得不到保护。

我们可能会面临与我们对财务报告的内部控制相关的潜在风险。

根据SOX的第404节，SEC通过了规定，要求上市公司在其年度报告中包括管理层关于公司财务报告内部控制的报告，包括表格20-F。

目录

我们在开发和维护SOX要求的必要文档和测试程序方面花费了大量资源，存在我们无法保持对所有这些要求的遵守的风险。

如果我们在内部控制中发现我们无法及时补救的重大缺陷或重大弱点，我们获得股权或债务融资的能力可能会受到影响，我们股票的市场价格可能会下降。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售您的股票。

我们普通股的交易价格一直波动，很可能继续因应多种因素而宽幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。例如，在2023财年，我们普通股的交易价格从每股普通股1.06美元到1.89美元不等；在2022财年，我们普通股的交易价格从每股普通股1.07美元到2.65美元不等。我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

	·	大环境的变化和我们经营的细分领域的前景；

	·	我们经营所在细分领域的监管发展；

	·	我们半年度或年度经营业绩的实际或预期波动；

	·	证券研究分析师财务预估变动；

	·	负面市场研究或报告；

	·	我们的同行或可比公司的业绩和估值变化；

	·	我们或我们的竞争对手关于新服务、收购、战略关系、合资或资本承诺的公告；

	·	我们或竞争对手采用的定价变化；

	·	我们高级管理层的变动；

	·	涉及我们或我们的生态系统参与者的诉讼和监管指控或诉讼；

	·	出售或预期出售额外普通股；及

	·	人民币对美元汇率波动。

此外，美国、中国及其他地区的证券市场不时出现与特定公司的经营业绩无关的重大价量波动。这些市场波动也可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。

购买低价证券存在风险。

如果我们的证券被暂停上市或从纳斯达克退市，它们可能会受到《交易法》规定的规则的约束，这些规则对向既有客户和“合格投资者”以外的人出售此类证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。对于此类规则涵盖的交易，经纪自营商必须对买方作出特别适当性认定，并在出售前已收到买方对交易的书面同意。因此，此类规则可能会影响经纪自营商出售我们的证券的能力，以及在可能为此类证券发展的任何二级市场上出售我们的任何证券的能力。如果我们的证券不再在纳斯达克上市，或者不能以其他方式豁免SEC“仙股”规则的规定，这些规则也可能影响经纪自营商和投资者出售我们证券的能力。

目录

我们可能会被认为是2023日历年的被动外国投资公司，并且可能是未来几年的被动外国投资公司，这将对我们普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司将被视为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），在任何纳税年度，如果（i）其总收入的至少75%为被动收入或（ii）其资产价值的至少50%（基于某一纳税年度资产的季度价值的平均值）归属于产生或持有以产生被动收入的资产。我们普通股的美国持有者将作出的年度PFIC确定是基于复杂的美国联邦所得税规则（可能会有不同的解释）的适用、我们不时的收入和资产的构成以及我们的官员和雇员进行的活动的性质而固有的事实确定。我们目前持有大量现金和现金等价物，以及在中国企业的投资，我们的商誉和其他资产的价值可能部分基于我们普通股的市场价格，该市场价格经历了重大波动。尽管PFIC地位的确定受到事实不确定性的影响，因为这取决于我们普通股的估值，以及我们的商誉和其他资产和收入，并且由于相关规则的适用存在不确定性，我们不确定我们是否会被视为2023年的PFIC。此外，由于PFIC地位的确定是按年度进行的，并取决于我们对其控制有限的变量，因此无法保证我们在2024年或未来任何年份都不会成为PFIC。如果我们在任何一年是PFIC，美国持有者将受到某些不利的美国联邦所得税后果，并敦促咨询他、她或其税务顾问。见——项目10。“税收——美国联邦所得税。”

如果我们直接受到最近涉及在美国上市的中国公司的审查，我们可能不得不花费大量资源来调查和/或为此事辩护，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉，并可能导致您对我们的投资完全损失。

在中国有实质性业务的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务报告的有效内部控制，在许多情况下还涉及欺诈指控。作为审查的结果，多家受到此类审查的美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降。其中许多公司现在受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响，这些公司正在对这些指控进行内部和/或外部调查。如果我们成为任何无端审查的对象，甚至是不真实的指控，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。此类调查或指控将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对我们业务计划的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害，我们的股价可能会因此类指控而下跌，无论这些指控是否真实。

项目4。有关公司的资料

A.公司的历史与发展

该公司于1996年9月30日根据英属维尔京群岛法律组建，目的是筹集资金和收购香港公司Euro Tech（Far East）Limited（“Far East”）的全部流通股本。1997年3月，公司收购远东股份全部已发行流通股本。此后，远东股份一直是公司的全资子公司和主要经营实体。远东股份主要从事先进水处理设备分销业务。

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中国企业宜兴Pact Environmental Technology Company Limited（“宜兴”）和BVI企业Pact Asia Pacific Limited（“Pact”，与“宜兴”、“Pact-Yixing”合称）已从事水和废水处理解决方案业务，于2005年成为我们的控股子公司。我们分别于2010年1月和2011年7月通过远东收购了Pact和Yixing的额外2%（2%）和5%（5%）股权。此后，远东股份分别持有Pact和Yixing的58%（58%）股权。2020年，标科宜兴成功研发推出船舶船舶及港口港口压载水港解决方案系统。这使Pact-Yixing成为亚洲首批能够开发和销售此类系统用于港口和港口部门商业用途的公司之一。

远东股份还拥有成立于2000年的浙江天蓝环保科技有限公司（简称“蓝天”）19.4%的股权。蓝天股份为电厂、钢厂、化工厂各类锅炉、工业炉窑排放的工业废气（具体为脱硫、烟气脱硝、除尘）的净化处理提供设计及总承包服务、设备制造、安装、检测及运营管理。通过获得蓝天业务的股权，我们有了一个战略合作伙伴，可以在中国环保业务范围内开展工作。有了蓝天的技术和技术支持，我们相信我们不仅能够为中国的工业客户提供水和废水处理以及空气污染治理方面的服务和环境解决方案。蓝天2021财年营收较2020财年有所增长，2022财年较2021财年有所增长，2023财年较2022财年有所下降。蓝天的净收入在2021财年比2020财年有所下降，在2022财年比2021财年有所增长，在2023财年比2022财年有所增长。蓝天股份于2015年11月17日在中国新三板挂牌上市。自2017年8月15日起停牌，于2018年2月2日复牌。2020年11月24日起停牌，于2021年1月6日复牌。中国新三板是受中国证监会监管的中国全国性场外交易市场，是中小企业的交易平台。蓝天股份在新三板的任何新的发行，都会稀释我们在蓝天的所有权。另一方面，新三板为我们提供了一个退出渠道，在价格有吸引力的情况下出售我们在蓝天的头寸。

2023财年，蓝天为公司贡献了1,927，000美元的收入。2023财年此类收入贡献的来源主要包括处置位于中国山西的“建设-运营-转让”项目的2座脱硫处理厂的非经常性收入。2022财年，蓝天为公司贡献了41.3万美元的收入。2022财年此类收入贡献的来源是营业收入。2021财年，蓝天为公司贡献了35.5万美元的收入。2021财年此类收入贡献的来源是营业收入。中国“十三五”规划推动经济更清洁、更绿色，在环境管理和保护、清洁能源和排放控制、生态保护和安全、发展绿色产业等方面作出了有力承诺。这表明了对制定长期经济可持续发展路线的明确关注，以及在遏制温室气体排放方面发挥全球作用的愿望。因此，管理层认为，中国政府政策的发展可能有利于我们的业务以及其附属公司蓝天的业务。

我们之前拥有浙江嘉环电子有限公司20%的股权，该公司是一家在中国注册成立的公司（“嘉环”），总投资成本为2,486，000美元。贾环从1969年开始从事环保事业。于2018年3月5日，我们订立股权转让协议，向嘉环余下80%股权持有人的妻子金丽娟女士（“买方”）出售嘉环这20%股权，购买价格为人民币3131.25万元。根据相关协议的条款，已获得相关政府当局的所有批准和登记，交易已完成交割，买方已于2018年5月向我们全额支付了购买价款。因此，我们就出售我们在嘉环的股权确认了1,522，000美元的净收益。

我们于2019年解散了重庆欧泰科日智科技有限公司、日智欧泰科仪器（陕西）有限公司和广州欧泰科环境设备有限公司。我们于2021年1月关闭了上海欧陆科技有限公司位于北京的销售代表处。我们于2021年7月2日解散了上海欧泰环境工程有限公司（“上海环境”），以避免成本和努力的重复，因为我们拥有经营类似业务活动的Pact-Yixing的58%股权。上海环保于解散前为我司根据中国法律组建的全资附属公司，主要业务为水务及废水处理工程业务。它的成立是为了进行我们的环境工程部与该条线的业务及其人员从我们的子公司远东转移。上海环保2020财年的营业（亏损）/收入为（11万美元），2021财年为10.6万美元。我们还分别于2021年和2022年停止了ETTS和SET的主动业务运营。SET在停止主动经营业务前，从事分析测试仪器制造业务。然而，SET在停止运营之前的几年中因其业务而蒙受损失，因此我们决定停止其活跃的业务运营。

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我们的主要营业地点位于中国香港黄竹坑道65号Gee Chang Hong Centre 18楼D单位，电话号码为852-28140311。SEC维护一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人（例如公司）的报告、代理和其他信息，该站点的地址为http://www.sec.gov。该公司在http://www.euro-tech.com上有一个网站。

B.业务概览

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主要活动

公司主要是一系列先进水处理设备、实验室仪器、分析仪、测试套件及相关用品和发电设备（包括记录仪和电能质量分析仪）的分销商。公司作为此类设备的知名制造商的独家或非独家分销商，主要面向香港和中国大陆的商业客户和政府机构或仪器设备，但也面向澳门等某些其他地区的商业客户。该公司主要通过其在香港的全资子公司远东分销产品。

过去三个财政年度，公司在远东分销的主要产品类别包括：

	·	实验室仪器、分析仪和检测试剂盒用于分析化学品含量，并确定水中杂质或其他污染物的水平。该公司分销分析试剂和化学品，以支持实验室和便携式仪器、过程分析仪和便携式测试套件的测试系统，并协助分析过程。该公司提供各种各样的检测试剂盒来测试水质。该公司认为，这些便携式测试套件易于使用，并为崎岖的现场使用进行了预适配。这些检测试剂盒用于监测饮用水分配系统。

	·	实验室和便携式仪器一般由分析仪器组成，包括但不限于以下几种：分光光度计、色度计、浊度计、离子选择电极、化学需氧仪、消解仪、精密试剂分配装置，用于测试和监测水系统中的杂质和污染物。见——“词汇表。”

	·	该公司还分销连续读取过程分析仪、过程浊度计、pH控制器和分析仪配件。这些产品一般用于监测和控制饮用水水质，以确保水处理程序符合监管标准。见——“词汇表。”

远东股份持有58%股权的Pact-Yixing为客户提供工程问题解决方案以及压载水处理技术。Pact-Yixing开展工业用水和废水处理项目，主要面向位于中国的大型跨国制造设施，这些设施由位于美国、欧洲和日本的公司运营。Pact-Yixing还为其客户进行工艺设计项目。关于工艺设计项目，涉及机电工程的程序在内部完成，涉及制造的程序承包给部件的认可制造商。在Pact-Yixing的质量控制工程师的监督下，制造图纸也在内部完成，以提交给上述制造商。Pact-Yixing的客户来自各行各业，涵盖半导体、制药、石化、汽车和汽车零部件、钢铁、食品饮料和美容产品。

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在Pact-宜兴应用的水和废水处理工艺涵盖化学、物理、生物和膜分离。这些过程的组合通常用于处理特定工业过程的饲料或废水。关于Pact-Yixing业务的水处理端，他们设计和建造过滤设备、离子交换软化剂和脱盐剂、反渗透、电去离子、化学处理系统和包裹式移动式水处理厂。在废水处理方面，太平洋-宜兴设计建设生物处理系统、油聚结器、溶解气浮、片状澄清器、化学反应器罐体、超滤、微滤、脱水系统和包裹式移动式污水处理厂。生物处理厂涵盖好氧和厌氧过程。SBR（序批式反应器）和MBR（膜生物反应器）的最先进好氧工艺也是Pact-Yixing涵盖的技术。见——“词汇表。”

由于大量供应商直接或通过其他分销商将产品销往中国，我们贸易活动的收入有所下降。这些其他分销商中有许多是中国本土公司，可以以较低的间接费用运营。

因此，我们一直处于将重点从仪器设备的分配转向工程和制造活动的过程中。

值得注意的是，PACT-宜兴制造自己自主研发的海运BWTS，它包括船东、船厂、港口运营商等。

2020年，Pact-Yixing出售了首个压载水港口解决方案系统进行商业销售。这将Pact-Yixing定位为亚洲首批能够完成压载水港口解决方案体系的少数几家企业之一。Pact-Yixing将继续向位于一带一路参与国家的公司以及中东、东南亚和欧洲的某些海运城市等推广这项技术进行商业销售。太平洋-宜兴将重点推进两条压载水产品线，包括船载航运应用和移动式港口压载水处理接收设施应用。

有了这一新的发展，我们计划逐步从一家严重依赖工程和制造的公司转型为一家技术驱动型公司。鉴于我们相信我们开发的压载水港解决方案系统可以解决某些市场的痛点，我们将继续为更多的商机寻找潜在的新市场。我们也将继续寻找位于亚洲国家的分销商和合作伙伴，以推广我们的压载水处理系统产品和EPC水处理/设备服务。我们可能会通过各种方式寻求额外的资本，为我们的发展提供资金。虽然我们努力完善和推动新的发展可能会产生额外的成本和费用，并在短期内影响我们的经营业绩，但我们相信，从长期来看，这将为公司提供更多的竞争优势。

在2021财年，贸易和制造业活动的收入略有增加。2021财年，2021年来自Pact-Yixing的营收为1216.1万美元，而上海环保的营业收入为10.6万美元。此外，我们在2021年发生了与BWTS相关的研发费用61,000美元，而Pact-Yixing的营业收入为739,000美元。这导致2021财年来自工程活动的营业收入为84.6万美元。我们在2021年解散了上海环境。

2022财年，贸易和制造业活动的收入略有下降。2022财年来自Pact-Yixing的营收为5,617，000美元。Pact-Yixing在2022财年的工程活动营业收入为59万美元。我们于2022年停止了上海欧陆科技有限公司的运营。

2023财年，贸易和制造业活动的收入有所增加。2023年来自Pact-Yixing的营收为5,797，000美元。2023财年，Pact-Yixing因工程活动产生的运营亏损为43.8万美元。

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主要市场：中国内地及香港

该公司的业务几乎全部位于国内，收入几乎全部来自中国大陆和香港。下文载列公司于所示财政年度来自中国大陆及香港客户的收入的大致百分比：

会计年度	中国大陆			香港

2021		62	%		37	%
2022		39	%		48	%
2023		40	%		55	%

截至2021财年、2022财年和2023财年，对位于澳门和其他地区的客户的销售额分别为1%、13%和5%。这使公司特别容易受到中国大陆或香港政治和经济气候变化的影响。

香港。香港最近一直是东南亚商业活动和经济发展的主要中心之一。1997年7月1日，香港主权由英国移交中国。正如《中英联合声明》和《基本法》所规定，香港除外交和国防事务外，享有高度自治权。《基本法》规定，香港在主权移交后的50年内，将拥有自己的立法机构、法律和司法制度以及充分的经济自主权。基于现时的政治情况及公司对《基本法》的理解，公司不认为香港主权移交已经或将会对其财务及经营环境造成不利影响。尽管中国政府已承诺维持香港在内政方面的经济和政治自主权，但无法保证如果中国政治或经济气候发生变化，这种承诺将继续兑现。由于中国大陆的收入显着增加，2021财年香港的收入（以占我们收入的百分比表示）与2020财年相比下降了23%。香港的收入，以占我们收入的百分比表示，与2021财年相比，2022财年增长了11%，原因是中国大陆的收入减少。香港的收入，以占我们收入的百分比表示，与2022财年相比，2023财年增长了7%。见–项目3D。“关键信息——风险因素。”

中国。中华人民共和国自1949年以来一直是社会主义国家。半个多世纪以来，中国经济一直是，现在仍然是，根据中国中央政府主管部门通过的各种国家计划颁布并在很大程度上由可能设定生产和发展目标的省级和地方主管部门实施的、在政府控制下运行的社会主义经济。然而，自大约20世纪80年代初以来，中国国家政府进行了某些改革，以允许更大的省级和地方经济自主权以及私营经济活动。政治或经济状况的任何变化都可能对这些改革举措产生重大不利影响，进而对公司产生不利影响。中国大陆地区的收入，以占总收入的百分比表示，与2020财年相比，2021财年增长了24%。该增长主要是由于中国大陆完成工程项目的收入显着增加。中国大陆的收入，以占总收入的百分比表示，与2021财年相比，2022财年减少了23%，原因是中国大陆的工程项目完工收入减少。中国大陆地区的收入，以占总收入的百分比表示，与2022财年相比，2023财年增长了1%。见–项目3D。“关键信息——风险因素。”

我们的增长战略

我们将贸易活动的重点放在中国香港、澳门和广东。这些城市位于我们香港总部附近，这使得向位于这些城市的客户提供客户支持变得更加容易。比如，去这些城市为那里的顾客服务，会产生更少的旅行费用。因此，与中国各地的分销相比，我们在这些城市支持分销将更具成本效益。我们以控制成本和提升运营效率为经营重点。

2018年，公司获得中国政府赠款，用于资助开发压载水港口解决方案原型。2019年完成压载水港解决方案样机开发，2020年完成系统开发商用。港口解决方案系统是一种安装在港口的系统，用于为没有自己的压载水处理系统（“BWTS”）的远洋船舶和BWTS受损的船舶提供压载水处理服务。我们在港口解决方案体系方面的成就，强化了我们的形象，帮助我们在中国、东南亚和中东等地区的海运和航运业赢得了口碑。2020财年，我们销售了一套用于港口的BWTS和另一套用于船舶船舶的BWTS。2021财年，我们分别为港口和船舶销售了4套和8套BWTS。2022财年，我们为船舶销售了27套BWTS，其中大部分出口到中国以外的国家。2022财年，由于新冠疫情对中国和其他地区港口的影响，我们没有为港口销售任何BWTS。2023年，我们共销售35套BWTS，其中34套是在中国和海外销售到迪拜、土耳其、泰国和新加坡等目的地的船舶BWTS，1套是德国知名化工公司位于中国张江的子公司的移动式集装箱式港口BWTS接收设施单元。

目录

公司目前正在中国和东南亚开展港口解决方案系统的促销活动，以探索不断增长的需求，尽管无法保证我们将能够这样做。我们继续推广目前以每小时200、300、500、750、1200和1250立方米的速率处理压载水的BWTS产品和港口解决方案系统。该端口解决方案系统取得了实用新型专利，正在中国申请发明专利。此外，我们也继续投入一部分资源为全球市场开发我们的BWTS，并基于Pact-Yixing具有竞争力的价格和其服务的高质量，对我们通过与一些国际工程公司密切和积极合作来扩大我们的全球客户群的能力感到积极。然而，不能保证这些努力一定会成功。我们还计划在2023年参加更多的海外海运/水上贸易展，以捕捉更多位于海外的潜在销售分销商。此外，我们打算继续组装和/或制造更多产品，并寻求与我们的供应商组装其产品的机会。

未来规划与拓展

我们不断寻找具有巨大市场潜力的产品和设备进行设计和开发。例如，国际航运压载水货偷渡物种和微生物在停靠港被清空或重新装满，这些物种和微生物在压载水箱中造成不可预测的生态系统污染。自2010年底以来，Pact一直在尝试开发一种非化学BWTS。2012年，Pact顺利完成并通过了陆基测试要求，2014年，Pact通过了船板测试并在中国获得了CCS认证并符合IMO公约。2016年9月，国际海事组织收到52个国家的验收，约占世界商船吨位的35%。这触发了《压载水管理公约》生效的适用性，发生在2017年9月8日。2017年7月，IMO决定，压载水系统改造的阶段性阶段于2019年9月8日开始。IMO公约规定，在2020年10月28日或之后安装的所有BWTS必须获得修订后的G8要求的型式批准，我们一直遵守这些要求。为扩大其市场覆盖范围，我们一直在办理其BWTS向多个欧洲和亚洲船级社申请型式批准证书的手续。我们分别收到了劳埃德和RINA的型式批准证书。

我们预计，任何收购或产品开发的成本将来自我们的一般营运资金，并可能通过寻求战略合作伙伴，例如BWM Convention航运行业的公司或从主要投资者筹集资金，以及通过私下出售我们的证券。我们没有承诺，也没有收到对我们的证券的私人销售感兴趣的迹象。

在我们的产品开发计划之外，公司将继续在海运城市或国家寻找合适的分销商和/或战略合作伙伴，以抓住市场增长。例如，我们已经在希腊找到了一个战略代工伙伴，在2024年为欧洲20个国家独家分销我们的产品。此外，我们将把业务范围扩大到全球范围内更具潜力的增长市场，包括中东和东南亚地区，以分散我们的业务风险。

产品分销及其他服务

科学仪器。公司经销分析仪器、环境质量监测仪器、样品前处理设备和通用实验室仪器。分析仪器包括但不限于色谱仪、质谱仪、流动注射器分析仪、自动化样品制备工作站和原子光谱仪。环境监测仪器包括空气和水质监测仪器。空气质量监测仪器一般分为环境空气监测仪器和污染源监测仪器。由于公司未能从我们认为从事直接客户销售或依赖其现有分销商的品牌制造商获得空气质量仪器的分销商，因此销售空气质量监测仪器的收入是名义上的。样品前处理设备用于对样品进行化学分析前的清理，用于检查食品中的农药和药物残留。此外，该公司还提供通用实验室仪器，包括各种水质监测和分析设备，如连续读取过程分析仪、过程浊度计、pH控制器，以及用于监测水中化学成分（即氯、氟化物等）的测试套件。见——“词汇表。”

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分析仪器的客户包括政府机构、学术和研究机构、主要实验室和饮料生产商，包括向香港政府实验室提供分析系统，用于分析环境中的持久性有机污染物（POPs）和杀虫剂。水质监测仪器的客户还包括政府机构。公司在2023财年、2022财年和2021财年分别从销售科学仪器中获得约60.8%、52.6%和65.9%的收入。

电源解决方案和过程自动化产品。该公司向包括发电厂、铁路和航空航天工业、公用事业、教育机构和电信公司在内的行业分销通用测试和测量设备，包括多通道数字和模拟记录仪、信号放大器和节能校准设备、可再生能源设备、电能质量分析仪和连续排放监测系统。

该公司还提供专门为客户的工业需求设计的过程控制系统，包括传感器、温度计、压力计、功率和能耗计、流量计、阀门、温度和压力变送器和控制装置、温度和压力校准器、水分、功率、能量和谐波分析仪。上述分布式产品的客户包括政府供水机构、水处理设施、电力和电力公司、石油化工厂和仪器制造商。

在分销可编程逻辑控制器、遥测单元和监督控制和数据采集（SCADA）系统和软件等产品的同时，公司还向政府机构、废水处理和发电厂以及饮料生产商提供系统工程。提供的具体服务包括自动化控制系统设计、各类废水、水、发电项目的运营管理等。我们努力引进、开发、推广国外新的先进技术、产品和适宜的技术开发。我们也一直与老牌科技公司合作，并在可编程逻辑控制、遥测单元、SCADA系统、人机界面软件和顺序事件记录方面从事系统和专项项目。

公司在2023财年、2022财年和2021财年分别从销售电力解决方案和工艺中获得约37.6%、45%和32.2%的收入。

技术支持。公司技术支持人员为客户提供维护、安装协助、校准服务，并协助销售人员为客户提供技术建议和进行产品演示。该公司在2023财年、2022财年和2021财年分别从技术支持业务中获得约1.6%、2.4%和1.9%的收入。

客户。2023财年，公司向约380家客户分销产品，分布于香港、中国大陆和澳门，如香港水务署、政府实验室、排水事务署、大学、公共事业机构等。截至2023年12月31日止年度，对我们三个最大客户的销售额合计约占我们总收入的31%，其中一个客户占我们总收入的14%。

2022财年，公司向位于香港、中国大陆和澳门的约1,000家客户分销产品，如香港水务署、政府实验室、排水服务部、大学、公共事业机构等。截至2022年12月31日止年度，对我们三个最大客户的销售额合计约占我们总收入的33%，其中一个客户占我们总收入的18%。

于2021财政年度，公司向约1,000名客户分销产品，分布于香港、中国大陆及澳门，例如香港食物环境卫生署、香港水务署、政府化验所、渠务署，以及中国各环境监测中心。截至2021年12月31日止年度，对我们三个最大客户的销售额合计约占我们总收入的41%，其中一个此类客户占我们总收入的17%。

目录

制造和产品组装业务

公司基于广受认可的PAM荧光技术，开发了一款手持式压载水检查仪，这是中国制造的首款手持式快速指示性符合仪。该仪器对于船东、合规官、造船商和BWTS提供商来说是一个非常强大的筛选工具。该公司是少数几家符合条件的本地和外国候选人之一，参加了中国海洋安全局（“MSA”）对港口国管制官员根据IMO D2标准进行符合性测试所使用的指示性测试仪器的评估。我们的仪器与实验室测试结果对比数据的非官方报告表明，我们的仪器读数趋势紧跟实际实验室测试结果。我们在中国获得专利批准，并从上海测量技术研究院获得了根据中国标准GB/T 11606-2007的环境检测证书。我们根据IMO指南，在中国国家工程实验室之一压载水测试和型式批准的陆上测试设施中对该仪器进行了测试，并从该批准的实验室获得了认证测试报告。我们参加了多个贸易展览会和展览会，向船东、航运服务和设备提供商、造船商、BWTS制造商以及当地的MSA推广这一产品。到目前为止，我们还没有收到这款产品的任何订单，但我们会继续推广。

供应来源

公司分销大量美国、欧洲和日本大公司制造的产品，包括赛默飞轮、斯坦福、Hach和Hioki，它们是公司最大的供应商，2021财年向它们的采购占比约42%、13%、6%和6%；2022财年占比33%、21%、6%和5%；2023财年分别占比42%、23%、7%和5%。该公司与其许多供应商就某些产品签订了特定地理区域的排他性协议。这些协议不包括公司分销的所有产品或公司服务的所有市场领域。此外，其中一些协议并非作为正式合同进行纪念，而是通过其他确认或通信进行纪念，这些确认或通信可能包含对此类协议或安排的条款和条件的模糊（如果有的话）描述，因此可能无法执行。公司获得赛默公司的授权认证，授予公司向香港政府和医院销售赛默公司的质量规格产品的权利，该授权将于2025年3月31日到期。公司获斯坦福授权书委任公司为斯坦福在中国及香港的销售代表。公司获HACH授权书授权公司为其在香港及澳门的分销商。本公司获Hioki委任为Hioki在香港及澳门的独家代理的授权书。尽管存在替代供应来源，但无法保证公司与上述任何供应商或其他供应商的关系终止不会对运营产生不利影响。

监管环境

随着中国经历经济增长，中国各级政府对污染问题和环境问题的关注和认识有所增长。制定了环境保护法律和严格的规定，并得到增加环境监管、监测和执法预算拨款的支持。中国的主要环境保护机构是在2018年3月举行的第十三届全国人民代表大会之后取代环境保护部（“MEP”）的生态与环境（“MEE”）。新的精简后的部是中国对改善环境任务献身精神升级的标志。

“十四五”规划（2021-2025年）提出，中国将持续推进长江流域和黄河流域生态环境问题整治，完善污水、垃圾处理和船舶污染治理，形成从城市向乡镇延伸的环境基础设施网络。继扬子河流域保护法成功实施后，MEE于2023年4月推出黄河流域保护法。MEE组织对山西、内蒙古、山东、河南、四川、陕西、甘肃、青海、宁夏约四千个废水排放点开展排查整治。重点关注PM_2.5和臭氧控制、减少一氧化二氮（NO_x）和挥发性有机碳（VOCs）排放。加强苏皖鲁豫三省边界污染一体化治理。MEE鼓励服务提供商使用新技术改造废气特别是VOCs处理设施。2020年8月，中国交通运输部（“MT”）发布《400GT以下内河船舶水污染防治办法》，要求产生生活污水的船舶应设置处理装置或贮存设施设备，防止生活污水污染水质，港口管理部门和海事管理机构也应督促港航企业加快设施建设和改造。

目录

随后，2021年3月，MT联合MEE等部门发布《关于建立长江经济带船舶港口污染防治长效机制的意见》，其中指出，中国将在2022年5月底前完成此类涉及船舶的整治，以防止生活污水污染水域，从而落实《中国水污染防治法》和《中国长江保护法》的相关要求。

2024年1月1日，中国立法机关公布了《海洋环境保护法修正案》，据此，中国正在加强对港区船舶污染海洋环境的监督管理。

竞争

公司在中国市场和其他地区面临来自分销与我们类似产品的其他分销商以及我们产品或与我们类似产品的制造商的竞争。公司面临来自核心产品制造商和其他分销商的主要竞争，这些公司的核心产品位于中国香港和大陆。

在2023财年、2022财年和2021财年，公司的毛利率分别约为22%、31%和27%。该公司认为，它与中国制造商的竞争是基于质量和技术。该公司认为，与中国制造商制造的产品相比，其分销的外国制造的产品质量更高，并采用了更先进的技术。公司认为，基于公司已建立的声誉，与国外制造商及其他同类产品分销商进行竞争。Pact-Yixing专注于向跨国公司提供水和废水处理服务的市场。公司在这一市场的竞争基于其产品质量和拥有知识渊博的员工，但面临来自中国大型和跨国工程公司的竞争，在公司看来，这些公司基于较低的定价而不是服务质量来营销其服务。

销售与市场营销

该公司通过其位于香港的主要办事处分销产品。我们的主要营销渠道是通过我们的营销和销售队伍的工作。2023财年、2022财年和2021财年，公司的营销和销售队伍分别由7人、7人和11人组成。这些人的工资加上基于销售的佣金。我们的销售人员协助客户选择适合客户规格的设备、辅助零件和产品。

主要客户

维护大客户对我们很重要。截至2023年12月31日止年度，对我们三个最大客户的销售额合计约占我们总收入的31%。截至2022年12月31日止年度，对我们三个最大客户的销售额合计约占我们总收入的33%。截至2021年12月31日止年度，对我们三个最大客户的销售额合计约占我们总收入的41%。

季节性

我们的业务受到季节性的影响。由于恶劣的天气，我们的处理系统的建设通常在冬季和中国假期前后由于政府机构和其他设施的关闭而较慢。

目录

诉讼

我们不时受到法律诉讼、调查和与我们开展业务有关的索赔。我们目前不是任何法律程序或调查的当事方，我们的管理层认为，这些程序或调查可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

条例

公司治理条例

2023年12月29日，全国人大常委会颁布了经修订的《中国公司法》，即经修订的《中国公司法》，自2024年7月1日起施行，以取代此前于2018年10月修订的现行《中国公司法》。经修订的中国公司法对中国公司的公司治理和股东权利进行了重大修订，包括（其中包括）注册资本的法定缴款期限、董事会和监事会的设置以及公司股权的转让。

关于注册资本缴纳期限，根据经修订的《中国公司法》，中国有限责任公司的全体股东应自该中国有限责任公司成立之日起五年内缴足该股东认购的注册资本，但法律法规另有规定的除外。就任何在经修订的中国公司法生效日期前成立的公司而言，如其章程中规定的出资期限超过经修订的中国公司法规定的期限，则应将其章程中规定的出资期限修改为符合经修订的中国公司法规定的期限；就任何注册资本的出资期限或金额明显异常的公司而言，政府主管部门可以要求该公司及时调整出资期限或注册资本金额。经修订的中国公司法规定，上述规定的具体实施办法由中国国务院制定。任何股东未按章程规定按期足额出资的，公司应发出书面通知，要求该股东在不少于该通知发出之日起六十天的宽限期内缴清全部逾期注册资本。如在前述宽限期届满时，该股东仍未就该逾期注册资本履行出资义务的，公司可以在董事会决议通过后，向该股东以书面形式发出没收通知。自前述通知出具之日起，该股东对未缴清出资的股权予以没收。被没收的股权应按照适用法律转让或注销。2024年2月6日，国家市场监督管理总局发布国务院关于实施《中国公司法》注册资本登记管理制度的规定征求意见稿，公开征求意见至2024年3月5日，进一步明确了经修订的《中国公司法》注册资本登记管理的详细要求和措施。根据这类草案规定，现有公司调整出资期限有一个自2024年7月1日至2027年6月30日的三年过渡期。在经修订的中国公司法生效日期之前成立的公司的出资期限超过经修订的中国公司法规定的期限的，该公司应在上述过渡期内进行调整，以满足经修订的中国公司法规定的要求。调整后的出资期限，记入该公司章程，并依法通过国家企业信用信息公示系统公示。经修订的《中国公司法》生效日期前成立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的，主管登记机关可以要求其在九十日内进行调整，使该公司的出资期限自2027年7月1日起，依法不超过五年。

关于董事会和监事会，修订后的中国公司法取消了有限责任公司董事人数的上限，规定有限责任公司董事会不设监事会，成员中包括职工代表，但职工人数在300人以上的，由职工代表代理董事，由公司职工通过职工大会或者其他民主形式民主选举产生。此外，在经修订的中国公司法生效后，有限责任公司、规模较小或股东人数较少的股份有限公司和国有独资公司可以设立审计委员会，以取代监事会的职权，这类公司不得设置监事会或任何监事。

目录

关于有限责任公司的股权转让，经修订的中国公司法规定，有限责任公司的股东可以不经其他股东同意转让股权，但该股东应就该股权转让事宜书面通知其他股东。其他股东收到书面通知后30日内未回复的，视为放弃优先购买权。股东转让所持股权的，应当书面通知公司，要求公司（i）变更股东名册，（ii）向主管企业登记机关办理变更登记。公司拒绝或者不应诉的，受让方、转让方可以向有管辖权的法院提起诉讼。

知识产权条例

专利

中国大陆的专利主要受《中国专利法》保护，该法最初于1984年由全国人大常委会颁布，最近于2020年修订。专利在发明的情况下的有效期为二十年，在实用新型和外观设计的情况下的有效期为十年。截至2023年12月31日，我们已注册6项专利，并在中国大陆拥有6项正在申请的专利。

商标

注册商标受1982年全国人大常委会通过、最近于2019年修订的《中国商标法》、2002年国务院通过、最近于2014年修订的《中国商标法实施条例》等相关规章制度的保护。国家知识产权局，原名国家工商行政管理总局商标局，办理商标注册，给予注册商标十年保护期。该期限可应商标所有人的请求再延长十年。截至2023年12月31日，我们在国家知识产权局注册了8个商标，在中国大陆地区有6个正在申请的商标。

域名

域名受工信部2017年8月24日颁布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。域名注册通过根据适用法规设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。2017年11月27日，工信部公布了《工业和信息化部关于规范在提供基于互联网的信息服务中使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行。根据该通知，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，必须由该提供者依法注册和拥有。如果基于互联网的信息服务提供商是一个实体，域名注册人必须是该实体（或该实体的任何股东），或该实体的负责人或高级管理人员。截至2023年12月31日，我们在中国大陆注册了4个域名。

互联网信息安全、审查和隐私保护条例

全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日施行的《中国网络安全法》规定，网络运营者应当履行网络安全义务，并采取技术措施和其他必要措施，保护其网络安全稳定。根据《中国网络安全法》，网络运营者须承担各种与安全保护相关的义务，包括：（i）网络运营者应遵守有关维护互联网系统安全的某些义务；（ii）网络运营者应在签署协议或提供信息发布或实时通信服务等某些服务之前核实用户的身份；（iii）网络运营者在收集或使用个人信息时，应明确说明信息收集的目的、方法和范围，信息收集的用途，并征得信息收集对象同意；（四）网络运营者应当严格保护其收集的用户信息的隐私，建立并维护保护用户隐私的制度；（五）网络运营者应当加强对用户发布信息的管理，发现法律法规禁止发布、传播的信息时，应当立即停止该信息的传播，包括采取删除信息、阻止信息传播、保存记录、向政府主管机构报告等措施。此外，《中国网络安全法》要求，关键信息基础设施运营者一般应当在中国大陆境内存储其在中国大陆运营过程中收集、制作的个人信息和重要数据以及购买影响或可能影响国家证券的网络产品和服务，应当接受国家网络安全审查。

目录

2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。比如，重要数据处理者应当指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估并向主管部门备案风险评估报告。此外，中国数据安全法对那些影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

中国政府于2020年4月颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月生效。根据这些措施，关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年12月28日，CAC与某些其他中国政府机构联合发布了经修订的网络安全审查措施，该措施于2022年2月15日生效。根据修订后的《网络安全审查办法》，拟购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，必须申请网络安全审查。网络安全审查将评估，除其他外，关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。修订后的网络安全审查办法规定了某些一般因素，这些因素将是在网络安全审查期间评估国家安全风险的重点。截至本年报出具之日，我们没有涉及任何被CAC发起的调查或成为网络安全审查的对象，也没有收到任何来自CAC的这方面的询问、通知、警告、制裁或任何监管机构对我们上市地位的异议。

2021年7月30日，中国国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，并规定“关键信息基础设施”是指公共通信和信息服务、能源、通信、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，以及任何其他可能危及国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统发生损坏、功能丧失或数据泄露等情形。此外，各关键行业和部门管理部门负责制定资格标准，确定各自行业或领域的关键信息基础设施运营方。最终认定是否属于关键信息基础设施运营者，应当告知运营者。条例进一步要求，关键信息基础设施运营者，（一）因关键信息基础设施发生重大变化可能影响识别结果时，及时向主管行政管理部门报告；（二）安全防护措施与关键信息基础设施同步规划、同步建设或同步投入使用；（三）发生合并分立或解散时，及时向主管行政管理部门报告，并按主管行政管理部门要求对关键信息基础设施进行处置等。对违反规定的经营者，可以责令整改，处以警告、罚款等行政处罚甚至刑事责任，对直接负责的主管人员也可以处以罚款或者其他责任。截至本年报出具日，我们未涉及任何被CAC据此进行的网络安全审查调查，也未收到任何这方面的问询、通知、警告、处分。

目录

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例》讨论稿公开征求意见，其中规定，数据处理者进行以下活动，应当申请网络安全审查：（一）互联网平台经营者合并、重组或者分立大量获取涉及国家安全的数据资源的，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（二）处理百万以上用户个人信息的数据处理者境外上市；（三）影响或可能影响国家安全的香港上市；或（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。网络数据安全条例草案还规定，大型互联网平台经营者在境外设立总部、运营中心或者研发中心的，应当向国家网信办和主管部门报告。此外，网络数据安全条例草案还要求，处理重要数据或者赴境外上市的数据处理者，应当进行年度数据安全自评或者委托数据安全服务机构进行，并于每年1月31日前向所在地的CAC分局报送上一年度的数据安全评估报告。截至本年度报告之日，本稿尚未正式通过。在颁布时间表、最终内容、解释和实施等方面存在较大的不确定性。基于以下事实：（i）经修订的网络安全审查办法为新通过且《网络数据安全管理条例》讨论稿尚未正式通过，两者的实施和解释均存在不确定性，以及（ii）我们未参与任何由CAC据此对网络安全审查进行的调查，也未收到任何中国主管监管机构有关网络安全、数据安全和个人数据保护的问询、通知、警告或制裁，我们认为，截至本年度报告日，我们遵守了中国现行的有关网络安全、数据安全和个人数据保护的法律法规由CAC发布。

中国政府主管部门还进一步加强了对跨境数据传输的监管和规范。2022年7月7日，CAC公布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据该办法，数据处理者在进行任何数据跨境转移前，涉及（i）重要数据；（ii）关键信息基础设施运营者或处理过百万人以上个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；（iii）自上一年1月1日以来已经提供10万人的个人数据或1万人的境外敏感个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；或（iv）CAC规定的其他情形的，均需接受CAC的安全评估。此外，在该措施生效前违反《跨境数据转移安全评估办法》开展的跨境数据转移活动，要求自其生效之日起六个月内予以整改。由于这些措施相对较新，这些措施在实践中的解释和实施，以及它们将如何影响我们的业务运营，仍然存在很大的不确定性。

2021年8月20日，全国人大常委会公布《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。根据《中国个人信息保护法》，个人信息是指以电子方式或其他方式记录的与已识别或可识别个人有关的信息，不包括匿名化信息，处理个人信息包括（其中包括）收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露、删除个人信息。中国个人信息保护法明确规定了允许处理个人信息的情形，包括：（一）已征得个人同意；（二）订立和履行个人为当事人的合同所必需的，或者依照劳动相关规章制度和依法制定、订立的集体合同进行人力资源管理所必需的；（三）履行法定职责或者法定义务所必需的；（四）应对突发公共卫生事件所必需的，或在紧急情况下保护个人生命健康和财产安全；（五）为公共利益开展新闻报道、舆论监督等行为，在合理范围内处理个人信息的；（六）依照本法在合理范围内处理个人披露的个人信息或其他依法披露的个人信息的；或（七）法律、行政法规规定的其他情形。此外，这部法律强调，个人有权撤回处理其个人信息的同意，处理者不得以个人不同意处理其个人信息或者撤回同意为由拒绝提供产品或者服务，但提供产品或者服务需要处理个人信息的除外。处理者在处理个人信息前，应当以醒目的方式，以清晰易懂的语言，如实、准确、完整地告知个人以下事项：（一）个人信息处理者的姓名、联系方式；（二）处理个人信息的目的、处理方式、处理的个人信息类型、保存期限；（三）个人行使本法规定权利的方式和程序；（四）法律、行政法规规定应当告知的其他事项。此外，法律规定，利用个人信息进行自动化决策的个人信息处理者，应当确保决策的透明度和结果的公平、公正，不得在交易价格等交易条件方面对个人实行不合理的差别待遇。

目录

此外，该法规定了跨境提供个人信息的规则。特别规定，关键信息基础设施的运营者和处理不超过国家网信办规定数量的个人信息的个人信息处理者，应当存储在中国大陆境内收集和生成的个人信息。确需向境外提供此类个人信息的，应当通过国家网信办组织的安全评估，但法律、行政法规和国家网信办另有规定的除外。任何违反本法的处理者，都可能受到包括整改、警告、罚款、没收非法所得、暂停APP非法处理个人信息或暂停业务、吊销经营许可或营业执照、民事责任甚至刑事责任等在内的行政处罚。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处以罚款，并在一定期限内禁止担任相关公司的董事、监事、高级管理人员和个人信息保护负责人。

虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们无法保证所采取的措施以及我们的业务合作伙伴实施的措施的有效性。由于最近颁布了某些法律法规，包括《中国数据安全法》和《中国个人信息保护法》，我们可能需要对我们的业务实践进行进一步调整，以遵守这些法律法规。

外汇管理条例

外汇管理局

根据1996年1月29日颁布和最近于2008年8月5日修订的《中国外汇管理规则》以及外管局和其他中国政府部门发布的各项规定，人民币可兑换为其他货币用于经常项目，例如与贸易有关的收支和支付利息和股息。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国大陆境外用于资本项目项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，需事先获得外管局或其当地办事处的批准。

在中国大陆境内发生的交易必须以人民币支付。除非另有批准，中国大陆企业不得将境外收到的外币款项汇回或保留在境外。外商投资企业可以在外汇指定银行账户的经常项目下保留外汇，由外管局或其所在地办事处设定上限。经常项目下的外汇收益可以留存，也可以按照外管局的规则和规定出售给从事结售汇的金融机构。对于资本项目下的外汇收益，将这类收益留存或出售给从事结售汇的金融机构，一般需要外管局批准。

根据国家外汇管理局《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，或外管局2012年11月19日颁布、2012年12月17日生效并于2015年5月4日和2018年10月10日进一步修订的外管局59号文，开立外汇账户并将外汇存入与直接投资有关的账户无需审批。外管局59号文还简化了境外投资者取得中国企业股权所需的涉汇登记，进一步完善外商投资企业结汇管理。

目录

根据外管局于2015年2月13日颁布并于2015年6月1日生效、后于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外币管理政策的通知》或外管局13号文，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记程序，投资人应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资登记。外管局于2015年3月30日颁布、自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或外管局19号文规定，外商投资企业可以根据实际经营需要，向银行结算其资本账户中外汇资金中外汇管理部门已确认货币出资权益的部分（或银行已为其登记货币出资注入账户的部分）。按照外管局19号文规定，暂允许外商投资企业100%自行结汇外汇资本金；外商投资企业应当在经营范围内如实将资本金用于自身经营用途；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应当先办理境内再投资登记，并向外汇管理部门或者注册地银行开立相应的结汇待付款账户。

由外管局颁布并于2016年6月9日生效的《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》或外管局16号文规定，在中国大陆注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。外管局16号文还规定了资本项目项下（包括但不限于外币资本和外债）自行酌定折算外汇的一体化标准，适用于在中国大陆注册的所有企业。

2017年1月，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或外管局3号文，其中规定了境内主体利润向境外主体汇出的若干资本管制措施，包括（i）银行必须通过审查有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计财务报表的正本，检查交易是否真实，以及（ii）境内主体在汇出任何利润前必须保留收入以核算以前年度的亏损。此外，根据外管局3号文，境内主体须详细说明资金来源、资金使用方式，并提供董事会决议、合同等证明，作为对外投资登记程序的一部分。

2019年10月23日，外管局颁布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局第28号通知，允许非投资性外商投资企业使用资本金在中国大陆进行股权投资，投资项目真实，并符合有效的外商投资限制和其他适用法律。但由于外管局第28号通知是新发布的，其在实践中的解释和执行仍存在较大的不确定性。

根据外管局13号文及其他有关外汇的法律法规，外商投资企业新设外商投资企业，应当在取得营业执照后向其注册地银行办理登记，发生资本变动或者与外商投资企业基本情况有关的其他变动，包括但不限于增加注册资本或者投资总额的，应当在取得主管部门批准或者完成备案后，向其注册地银行办理变更登记。根据外汇法律法规，上述在银行办理外汇登记一般在受理登记申请后不超过四周。

目录

基于上述，如果我们打算在设立时或设立后通过注资的方式向我们的外商独资子公司提供资金，我们将向国家市场监督管理总局或其当地对应机构登记我们的外商独资子公司的设立和任何后续增资，并通过外商投资综合管理信息系统进行备案，并就外汇相关事宜向当地银行进行登记。

关于股利分配的规定

规范中国大陆外商投资企业红利分配的主要法律法规包括2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中国公司法》、《外商投资法》和《外商投资法实施条例》。在中国大陆现行监管制度下，中国大陆外商投资企业可仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国大陆公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，除非有关外国投资的法律另有规定。中国大陆公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

税收条例

企业所得税

2007年3月16日，全国人大常委会公布了《企业所得税法》，并于2017年2月24日、2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院制定了《企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日修正。根据《企业所得税法》及其实施条例，居民企业和非居民企业均须在中国大陆纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国大陆设立的企业，或根据外国法律设立但实际或实际由中国大陆境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建、实际管理在中国大陆境外进行，但在中国大陆设立机构或场所或从中国大陆境内产生收入的企业。根据《企业所得税法》和实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。但非居民企业未在中国大陆形成常设机构或场所的，或者其在中国大陆的常设机构或场所与在中国大陆取得的收入没有实际关系的，对其来源于中国大陆境内的收入，按10%的税率征收企业所得税。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日公布，1994年1月1日起施行，后于2008年11月10日修订，2009年1月1日起施行，最近一次修订于2016年2月6日和2017年11月19日。《中国增值税暂行条例实施细则（2011年修订）》由财政部于1993年12月25日公布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订，或统称为《增值税法》。2017年11月19日，国务院公布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》、修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定。根据《增值税法》和本决定，凡在中国大陆境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人，均为增值税的纳税人。普遍适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。财政部税务总局关于调整增值税税率的通知于2018年4月4日发布，自2018年5月1日起施行。通知将17%和11%的增值税税率分别调整为16%和10%。根据《深化增值税改革有关政策公告》，自2019年4月1日起，将16%和10%的增值税税率分别改为13%和9%。

目录

截至本年度报告日期，我们的中国大陆子公司一般须缴纳3%、6%、9%或13%的增值税税率及相关附加费。

股息预扣税

《企业所得税法》规定，自2008年1月1日起，对向非中国大陆居民企业投资者申报的、在中国大陆没有设立机构或营业地，或设立机构或营业地与相关收益没有有效关联的股息，在该股息来源于中国大陆境内的范围内，通常适用10%的所得税税率。

根据中国内地与香港特别行政区就收入税避免双重征税和防止逃税的安排及其他适用的中国法律，如香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该安排及其他适用法律规定的条件和要求，香港居民企业从中国内地居民企业取得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于税务条约中股息条款执行若干问题的通告》或SAT 81号文，如果中国税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可调整税收优惠待遇。根据2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在某些税务条约下股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，有几个因素，包括申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其在十二个月期间内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动；以及税收协定的对应国或地区是否不征税、对相关所得免税或以极低税率征税，将根据具体案例的实际情况予以考虑和分析。这份通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》向税务局提交所需文件。

间接转让税

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通报》。根据本通告，非中国大陆居民企业“间接转让”资产，包括在中国大陆居民企业的股权，可被重新定性并作为直接转让中国大陆应税资产处理，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国大陆企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国大陆企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需要考虑的特征包括，除其他外，离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国大陆的应税资产；离岸企业的资产是否主要包括在中国大陆的直接或间接投资，或其收入是否主要来源于中国；以及直接或间接持有中国大陆应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质并以其实际功能和风险敞口为证。根据通知，缴费人未预扣或者未预扣足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。该通函不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份而该等股份是在公开证券交易所取得的。2017年10月17日，国家税务总局发布关于非中国居民企业所得税扣缴问题的通知，即SAT 37号文，于2018年6月15日修订。SAT 37号文进一步阐述了非居民企业代扣代缴义务税的计算、申报和缴纳义务实施细则。尽管如此，有关通函的解释及适用仍存在不确定性。该通函可由税务机关确定适用于我们的离岸交易或出售我们的股份或我们的离岸子公司的股份，其中涉及作为转让方的非居民企业。

目录

就业和社会福利条例

劳动合同法

2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。根据中国劳动合同法，用人单位与劳动者之间拟或已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫职工超过一定时限工作，用人单位应当按照国家规定向职工支付加班费。此外，职工工资不得低于最低工资地方标准，及时发放给职工。

社会保险和住房基金

根据2011年7月1日实施、最近于2018年12月29日修订的《中国社会保险法》和国务院1999年颁布、最近于2019年修订的《住房基金管理条例》，中国大陆用人单位必须为职工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金等方面的福利计划。

员工股票激励计划

根据外管局2012年2月15日发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇局有关事项通知》或外管局7号文，参加境外公开上市公司任何股票激励计划且在中国大陆连续居住不少于一年的中国大陆公民或非中国大陆公民的员工、董事、监事、其他高级管理人员，除少数例外情况外，需通过合格的境内代理人在外管局登记，其可能是该境外上市公司的中国大陆子公司，并完成某些其他程序。

此外，国家税务总局发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据这些通知，在中国大陆工作的员工行使股票期权或被授予限制性股票将被征收中国大陆个人所得税。要求境外上市公司的中国大陆子公司向税务机关备案员工股票期权和限制性股票相关文件，并代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或中国大陆子公司未按照法律法规代扣所得税，中国大陆子公司可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

并购规则与海外上市

2006年8月8日，商务部、中国证监会等六家中国政府和监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业规定》，规范外国投资者并购境内企业，该规定于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他外，该条例要求，由中国大陆公司或个人、中国大陆公民设立或控制的境外公司，如有意收购与中国大陆公民有关联的任何其他中国大陆境内公司的股权或资产，该收购必须提交商务部批准。条例还要求，为境外上市目的而组建、由中国内地公民直接或间接控制的境外SPV，应当在境外上市并在境外证券交易所交易该SPV的证券前取得中国证监会的批准。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动监管制度建设，应对中国境外上市公司风险和事件，网络安全和数据隐私保护要求等监管要求。意见和拟制定的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

目录

此外，2023年2月17日，证监会公布了《境内企业境外发行证券并上市暂行管理办法》，即《境外上市办法》，自2023年3月31日起施行。根据境外上市办法，将对中国境内公司的“间接境外发行和上市”适用备案制监管制度，指以境外实体的名义进行的证券发行和在境外市场上市，但基于在中国大陆境内经营其主要业务的境内公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利。《境外上市办法》规定，中国境内公司的任何境外发行证券，包括发行股份、可转换票据和其他类似证券，以及中国境内公司在境外市场上市，均须在该发行或上市完成后三个工作日内提交备案要求。2023年2月17日，证监会还公布了《关于境内企业境外发行证券并上市备案行政安排的通知》，其中规定，截至2023年3月31日，即境外上市办法生效之日，已在境外市场上市的发行人，如我公司，无需立即进行备案。然而，这类发行人如寻求未来在中国大陆以外的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、第二上市和私有化交易，将被要求遵守海外上市办法规定的备案要求。

C.组织结构

欧陆科仪集团有限公司于1996年9月30日在英属维尔京群岛注册成立。

远东股份为本公司主要营运附属公司。其主要于香港及中国从事营销及买卖水及废水相关过程控制、分析及测试仪器、消毒设备、用品及相关自动化系统。

公司目前主要子公司的具体情况汇总如下：

实体名称	所有权持有权益由集团	公司注册地和主要地点操作	主要活动

子公司：

欧洲科技（远东）有限公司	100%	香港	水和废水相关过程控制、分析和测试仪器、消毒设备、用品和相关自动化系统的营销和交易

欧洲科技贸易（上海）有限公司	100%	中国	不活动

上海欧陆科技有限公司	100%	中国	不活动

宜兴市太平洋环保科技有限公司	58%	中国	水和废水处理及海水淡化机械设备的设计、制造、运营

Pact亚太有限公司	58%	英属维尔京群岛	销售环保设备、承接环保项目及提供相关技术建议、培训及服务

附属公司：

浙江天蓝环保科技有限公司	19.4%	中国	排放废气治理的设计、总承包、设备制造、安装、检测及运行管理

目录

D.物业、厂房及设备

自1990年起，我们的主要行政办公室位于香港黄竹坑道65号吉昌行中心18楼C及D单元。根据将于2025年5月到期的租约，公司在该地点占用约7,000平方英尺的办公室和仓库存储空间，但需续签。公司根据该租赁每月支付约8,910美元的租金。仓库存储空间用于存放产品，通过公共承运人分发给我们的客户。

Euro Tech Trading（Shanghai）Limited根据短期租约在上海占用约55平方米的办公空间，月租金约为322美元。

根据将于2024年12月到期的三年租约，宜兴在上海占有一处设施，月租金约为7,674美元。该设施的面积为464平方米，该设施用于办公空间。宜兴还根据一份将于2026年6月到期的租约在上海占用了一个车间，月租金约为3300美元。车间面积929平方米，车间用于BWTS组装。

项目4a。未解决的工作人员评论

没有。

项目5。经营和财务审查及前景

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们经审计的合并财务报表和本年度报告中包含的相关说明，特别是“项目4。公司信息— B.业务概况。”本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“项目3”下阐述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”和本年度报告的其他部分。我们按照美国公认会计原则编制了合并财务报表。

A.经营成果

概述。

我们将业务分为两个经营分部：

	·	贸易和制造业；以及
	·	工程。

就贸易及制造分部而言，公司是广泛的先进水处理设备、实验室仪器、分析仪、测试套件及相关用品和发电设备（包括记录仪和电能质量分析仪）的分销商。

就工程分部而言，公司透过其拥有多数股权的附属公司Pact-Yixing及其拥有少数股权的附属公司Blue Sky亦从事水及废水处理工程及空气污染控制业务。

我们的总收入在2022财年下降30.1%至14,949，000美元，在2023财年增长20.0%至17,940，000美元。我们的净收入在2022财年减少了62.6%至369,000美元，在2023财年增加了395.3%至1,828，000美元。

目录

新冠疫情的影响。我们的业务受到了新冠疫情爆发的不利影响，尤其是在2020年第一季度，以及在2022年2月至12月期间。2022财年，由于中国政府为应对新冠肺炎疫情实施封锁政策，来自我们主要市场中国的销售订单减少，我们的收入显着下降。自2023年1月以来，由于中国政府解除了应对疫情的各项措施，我们看到我们的整体业务逐步恢复。虽然我们相信我们的业务在2023年可能没有受到新冠疫情的直接影响，但我们的废水处理业务可能受到了新冠疫情的重大不利影响。我们的废水处理系统的许多客户和潜在客户是外国公司的中国子公司，其中一些公司由于新冠疫情的影响而推迟或暂停了业务运营，有些甚至将业务迁至中国境外，因此我们的废水处理业务在2023财年经历了收缩。

根据合同，我们的BWTS业务在2023财年在中国和国际上都取得了蓬勃发展。我们认为，这一增长主要是受海事组织政策和与环境影响评估相关的地方环境法规的刺激，海运业的需求不断增加。值得注意的是，我们已经看到我们的BWTS业务在中东能源相关航运业和中国石化港口的扩张。

以下列出了影响我们未来增长、经营业绩和财务状况的关键因素。

	·	中国或中国任何区域市场的经济下滑；
	·	中国政府采取的经济政策和举措；
	·	影响我们客户的中国或地区业务或监管环境的变化；和
	·	中国政府对我国产业政策的变化。不利的变化可能会影响对我们提供的服务的需求，并可能对运营结果产生重大不利影响。

运营结果

以下经营和财务审查应与本年度报告其他地方出现的合并财务报表及其附注一并阅读。以下讨论中提及的所有财务数据均按照美国公认会计原则编制。

下表列出了以下所示公司财政年度的选定运营报表数据，以千美元和收入百分比表示：

	2023						2022					2021					2020					2019
收入	$	17,940			100	%	$	14,949		100	%	$	21,388		100	%	$	13,357		100	%	$	17,399		100	%
收益成本	$	14,079			78.5	%	$	10,331		69.1		$	15,693		73.4	%	$	9,672		72.4	%	$	12,982		74.6	%
毛利	$	3,861			21.5	%	$	4,618		30.9	%	$	5,695		26.6	%	$	3,685		27.6	%	$	4,417		25.4	%
销售和管理费用	$	4,103			22.9	%	$	4,490		30.0	%	$	4,911		23.0	%	$	5,374		40.2	%	$	4,853		27.9	%
出售物业、厂房及设备之（亏损）收益	$	-			-		$	(7	)	-		$	(10	)	-	%	$	1,429		10.7		$	(5	)	-
（亏损）/所得税前收入、附属公司收益/（亏损）权益及非控股权益	$	(232	)		-1.3	%	$	150		1.0	%	$	921		4.3	%	$	63		0.5	%	$	(310	)	-1.8	%
所得税（费用）抵免	$	(45	)		-0.3	%	$	(24	)	-0.2	%	$	90		0.4	%	$	(96	)	-0.7	%	$	(37		-0.2	%
附属公司收益/（亏损）权益	$	1,927			10.7	%	$	413		2.8	%	$	355		1.7	%	$	435		3.3	%	$	137		0.8	%

净收入/（亏损）	$	1,650			9.2	%	$	539		3.6	%	$	1,366		6.4	%	$	402		3.0	%	$	(210	)	-1.2	%
归属于非控股权益的净亏损/（收益）	$	178			1.0	%	$	(170	)	-1.1	%	$	(377	)	-1.8	%	$	367		2.7	%	$	64		0.4	%
归属于Euro Tech Holding Company Limited股东的净利润/（亏损）	$	1,828		10.2		%	$	369		2.5	%	$	989		4.6	%	$	769		5.7	%	$	(146	)	-0.8	%

目录

截至2023年12月31日止财政年度与截至2022年12月31日止财政年度比较

营收；毛利和营收成本。收入从2022财年的14,949，000美元增加2,991，000美元或20.0%至2023财年的17,940，000美元。来自贸易和制造活动以及工程活动的收入分别增加2,811，000美元和180,000美元。贸易活动收入增加主要是从新冠疫情中断中恢复过来的结果。Pact-Yixing的5,797，000美元和5,617，000美元的收入分别包含在我们2023财年和2022财年的收入中。

与2022财年的4,618，000美元相比，2023财年的毛利润减少757,000美元或16.4%至3,861，000美元。2023财年，该公司的收入成本为14,079，000美元，占收入的78.5%，而2022财年为10,331，000美元，占收入的69.1%。与2022财年相比，2023财年以收入百分比表示的收入成本增加了9.4%。贸易和制造活动的收入成本增加2,406，000美元，工程活动增加1,342，000美元。整体变动主要由于收入增加。Pact-Yixing在2023财年为我们的毛利润贡献了1,469，000美元，比2022财年减少了1,162，000美元。该减少主要是由于中国内地经济持续放缓，以及新冠疫情的不利影响。

销售和管理费用。2023财年的销售和管理费用为4,103，000美元，比2022财年的4,490，000美元减少了387,000美元，降幅为8.6%。该减少乃主要由于上海欧陆科技有限公司于2022财年停止业务营运。

附属公司的收入权益。附属公司收入中的权益为2023财年的收入1,927，000美元，比2022财年的附属公司收入413,000美元增加了1,514，000美元。这一增长主要是由于处置位于中国山西的“建设-运营-转让”项目的2座脱硫处理厂产生的非经常性收入。

利息收入。2023财年的利息收入为3.7万美元，而2022财年为2.3万美元。

其他（亏损）/收入。其他收入从2022财年的13,000美元减少到2023财年的20,000美元的其他损失，减少了33,000美元。其他收入减少主要是因为2022财年有非经常性政府补贴。

所得税。2023财年的税收支出为4.5万美元，而2022财年为2.4万美元。税项开支变动乃主要由于应课税溢利增加所致。

净收入。2023财年持续经营业务利润为1,828，000美元，而2022财年为369,000美元。这一变化主要是由于附属公司收入中的权益增加。

截至2022年12月31日止财政年度与截至2021年12月31日止财政年度比较

营收；毛利和营收成本。收入从2021财年的21,388，000美元减少6,439，000美元或30.1%至2022财年的14,949，000美元。来自贸易和制造活动以及工程活动的收入分别减少28.7万美元和6,152，000美元。Pact-Yixing的5,617，000美元和12,161，000美元的收入分别包含在我们2022财年和2021财年的收入中，减少主要是由于2022年新冠疫情和上海封锁的不利影响。

与2021财年的5,695，000美元相比，2022财年的毛利润减少1,077，000美元或18.9%至4,618，000美元。2022财年，该公司的收入成本为10,331，000美元，占收入的69.1%，而2021财年为15,693，000美元，占收入的73.4%。与2021财年相比，2022财年以收入百分比表示的收入成本下降了4.3%。贸易和制造活动的收入成本增加407,000美元，工程活动减少5,769，000美元。整体变动主要由于收入减少。Pact-Yixing在2022财年为我们的毛利润贡献了2,631，000美元，比2021财年减少了272,000美元。

销售和管理费用。2022财年的销售和管理费用为4,490，000美元，比2021财年的4,911，000美元减少421,000美元或8.6%。减少的主要原因是与销售和管理费用控制相关的费用减少。

附属公司收入权益。附属公司收入中的权益为2022财年的收入413,000美元，比2021财年的355,000美元的附属公司收入增加了58,000美元。

利息收入。2022财年的利息收入为2.3万美元，而2021财年为2.3万美元。

其他收入/（亏损）。其他收入从2021财年的12.7万美元减少11.4万美元至2022财年的1.3万美元。其他收入减少乃主要由于产生汇兑亏损所致。

所得税。2022财年的税收支出为2.4万美元，而2021财年的税收抵免为9万美元。税项开支变动乃主要由于应课税溢利增加所致。

净收入。2022财年持续经营业务利润为36.9万美元，而2021财年为98.9万美元。这一变化主要是由于受新冠肺炎影响，销售订单和收入减少。

目录

B.流动性和资本资源

该公司主要使用自有资金为应收账款、净额、合同资产、存货以及包括购买物业、办公家具和设备、计算机和校准设备在内的资本支出提供资金。公司历来通过经营现金流、短期借款、银行授信额度、长期抵押银行贷款等方式满足现金需求。该公司预计，但无法保证其目前的现金储备、运营现金和现有可用的银行信贷额度行使将足以满足其未来的资本支出需求。2023财年、2022财年和2021财年末的营运资金分别为4,949，000美元、4,980，000美元和5,099，000美元。

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为5,453，000美元，而截至2022年12月31日的现金和现金等价物为5,628，000美元，截至2021年12月31日的现金和现金等价物为5,269，000美元。

经营活动（使用）/提供的现金净额

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为80,000美元。截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为461,000美元。截至2021年12月31日止年度经营活动提供的现金净额2,201，000美元。

截至2023年12月31日止年度经营活动使用的现金净额主要是净收益1,828，000美元、应收账款增加1,278，000美元、存货增加120,000美元以及其他应付款和应计费用减少107,000美元。这些金额被预付款项减少、其他资产减少240,000美元、合同资产减少151,000美元、应付账款增加1,177，000美元、合同负债增加25,000美元、应付所得税增加42,000美元以及使用权资产和经营租赁负债增加57,000美元部分抵消。非现金调整包括物业、厂房及设备折旧15000美元、基于股票的补偿开支47000美元、附属公司的非控股权益（亏损）178000美元、附属公司的权益利润1927000美元和递延税项开支5000美元。

投资活动提供的现金净额

截至2023年12月31日止年度投资活动提供的现金净额为317,000美元。截至2022年12月31日止年度投资活动提供的现金净额为23.2万美元。截至2021年12月31日止年度投资活动提供的现金净额为35.8万美元。

截至2023年12月31日止年度，公司支付5,000美元收购物业、厂房和设备，并从关联公司获得32.2万美元的股息。截至2022年12月31日止年度，公司支付7,000美元收购物业、厂房和设备，并从关联公司获得23.9万美元的股息。

（用于）筹资活动的现金净额

截至2023年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为82,000美元，原因是与贸易融资购买相关的银行借款收益666,000美元，以及购买库存股票收益14,000美元和偿还银行借款734,000美元。

截至2022年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为618,000美元，原因是与贸易融资购买相关的银行借款收益为868,000美元，股息支付为464,000美元，偿还银行借款为1,022，000美元。

截至2023年12月31日，公司拥有可用于透支、进出口信贷和外汇合同的各种银行融资，公司可以从中获得高达897,000美元的资金。这些信贷融资的条件是，除其他事项外，公司质押银行存款897,000美元，未经该银行同意，不得对其其他资产产生有利于第三方的押记或留置权，且公司保持一定的净值水平。

现金从2021财年末的5,269，000美元增加到2022财年末的5,628，000美元，现金增加的主要原因是经营活动提供的现金净额。现金在2023财年末减少至5,453，000美元，现金减少的主要原因是我们在正常业务过程中为客户利益获得的银行担保的现金抵押品增加，以保证公司的付款义务或履行对这些客户的其他义务。

目录

公司应收账款，净额从2021财年末的3,631，000美元减少到2022财年末的1,586，000美元，到2023财年末增加到2,864，000美元。应收账款金额，净额以收款为准，预计在正常商业贸易条件下收到。

公司存货从2021财年末的54.7万美元增至2022财年末的60.3万美元，2023财年末增至72.3万美元。

资本开支

2023财年、2022财年和2021财年，公司的资本支出分别为5000美元、7000美元和4000美元。2023财年、2022财年和2021财年期间的资本支出主要与购买办公设备、家具和固定装置有关。公司不断开发新产品。如果确实进行了此类产品开发，公司可能预计会产生显着更大的资本支出，公司目前打算（但无法就此做出保证）使用现有的现金储备、运营现金和可用的银行信贷额度。

商誉

年度减值评估-对于我们的2023年年度减值测试，我们使用截至2023年12月31日的信息进行了定性评估。在当前指引下，我们被允许首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大，以此作为确定是否有必要进行定量商誉减值测试的基础。我们确定不存在表明需要进行定量商誉减值测试的因素，并得出结论，我们报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，因此商誉不存在减值。

预期未来资源及现金用途

公司历来从运营、可用的银行信贷额度和发行普通股的收益中为其营运资金、资本支出、投资和扩张需求提供资金，并预计将继续从运营和可用的银行信贷额度中为这些需求提供资金。公司可能利用其资金与第三方结成战略联盟，投资于产品研发，或扩大其销售办事处，或与第三方寻求获取新产品或结成战略联盟。该公司预计，但无法保证其目前的现金储备、运营现金和现有可用的银行信贷额度将足以满足其未来的现金需求。

通货膨胀

该公司普遍认为，中国过去不断下降的通货膨胀率对其经营业绩产生了积极影响。由于最近中国的通货膨胀率上升，我们预计我们的中国关联公司和办事处的间接费用将增加。公司相信，虽然不能保证，但随着信贷限制逐步取消，将能够提高其产品在市场上的价格，从而实现利润率的提高。

控股公司Structure

欧陆科仪集团有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司和运营公司在香港和中国开展业务。在我们目前的公司结构下，我们的BVI控股公司可能依赖远东支付的股息，远东是一家在香港注册成立的全资企业，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。

根据适用的中国法律法规，我们的中国子公司仅被允许从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年拨出至少10%的累积利润（如有），以拨出最高不超过企业注册资本50%的法定准备金。法定准备金除发生清算外，不得作为现金股利进行分配。于2021、2022及2023财政年度，我们的中国附属公司并无向远东地区派发股息。

目录

除非本年度报告中另有说明，在组织内部，为我们的运营提供资金的现金从我们的BVI控股公司远东通过远东转移到我们在中国的运营子公司。

表外安排

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或有权益，该资产作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们没有衍生工具项下的任何义务。我们不承担任何由我们持有且对我们具有重大意义的向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体的可变权益所产生的任何义务。

合同义务

截至2023年12月31日，在经营租赁债务和经营租赁债务的当期部分下，与集团综合资产负债表上显示的贴现最低租赁债务对账的未来未贴现最低租赁付款额，扣除当期到期日后如下：

			12月31日前到期付款，（单位：千美元）
	合计		2024		2025		2026		2027年及以后
经营租赁承付款		214		170		44		-		-
合计		214		170		44		-		-

C.研发、专利与许可等。

在2023财年、2022财年和2021财年，公司在其产品，特别是BWTS的研发上分别产生了零、零和61,000美元的成本。

D.趋势信息

2020年8月，中国交通运输部（“MT”）发布《400GT以下内河船舶水污染防治办法》，要求产生生活污水的船舶应设置处理装置或贮存设施设备，防止生活污水污染水质，港口管理部门和海事管理机构也应督促港航企业加快设施建设和改造。2024年1月1日，中国立法机关颁布了《海洋环境保护法修正案》，据此，中国正在加强对港区船舶造成海洋环境污染的监督管理。见“第4项。公司信息— B.业务概览–监管环境”。因此，我们预计港口和造船厂采取行动遵守这些规定的需求将会增加。此外，中国和其他地区越来越多的公司现在已经开始采用其内部ESG（即环境、社会和治理）目标，或面临外部ESG要求，这也将可能增加这些公司在这方面采取行动的需求。我们还观察到交通运输（包括船舶和港口）越来越多地使用可再生能源（如绿氢、生物燃料）的趋势。此外，某些公司，例如LNG（即液化天然气）行业的公司，将使用纯净水或除盐水作为其内部生产过程的采出水。

目录

随着越来越多的环境法规被颁布和执行，以及ESG目标变得更加突出，我们预计客户将越来越意识到法律合规的重要性，并将作为一个负责任的管家来照顾我们的环境。随后，他们很可能会增加预算，用于改善和升级其环保解决方案。所有这些都可能为公司带来越来越多的机会。例如，公司的部分重点是水处理，公司可能有更多机会与新的战略合作伙伴合作，为我们的客户提供定制的水解决方案，尤其是那些将水作为其生产能源的基本原材料或作为其生产过程的关键要素的行业，并最终增加我们的收入。此外，我们还相信，我们在水方面的技术技能将有助于绿色氢和生物燃料生产过程，因为水是此类生产的原材料，水的净化是生产过程的重要组成部分。因此，该公司将能够为可再生能源的供应链增加价值。随着我们在这一领域的经验积累，它或将为我们服务LNG行业打开大门。

我们确实看到并预计会看到更多的水处理产品分销商和制造商与我们竞争。公司还可能会为设计和开发新产品而产生额外的费用，这种成本的增加可能不会在不久的将来被收入的增加所超越。

除上述披露和本年度报告其他部分所披露的情况外，我们不知道2023财年有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

E.关键会计估计

按照公认会计原则编制所附合并财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产和负债的报告金额、在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。本集团的若干会计估计在应用时比其他会计估计需要更高程度的判断。其中包括随着时间推移确认工程合同的收入和收益、商誉的估值以及合同资产和合同负债。管理层不断根据现有信息和经验评估其所有估计和判断；然而，实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

我们的收入来自我们工程部门客户的短期和长期合同，以及我们贸易和制造部门客户的短期合同。这些合同根据会计准则更新（“ASU”）2014 — 09（会计准则编纂（“ASC”）主题606，客户合同收入）的会计处理如下：

一段时间内履行的履约义务（工程服务）

确认履约义务

履约义务是合同中向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺，是新收入准则中的记账单位。合同交易价格分配给每项可明确区分的履约义务，并在履约义务得到履行时或履行时确认为收入。

工程服务项目通常跨越几天到5年以上。我们的大部分长期合同都有单一的履约义务，因为转让个别货物或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别，因此不能区分。有些合同有多项履约义务，最常见的原因是合同涵盖了项目生命周期的多个阶段。收入确认为我们的义务随着时间的推移得到履行，参照完全履行该履约义务的进展情况。

如果集团预期客户签发的进度证明的提述，并在必要时进行额外调整，描述了集团在转让对个别项目向客户承诺的商品或服务的控制权方面的表现，则集团随着时间的推移履行了履约义务，因此，随着时间的推移按照计量进度的产出法确认收入。产出法下，收入确认以合同完成阶段为依据，前提是合同完成阶段和承包工程的开票毛额能够可靠计量。合同的完成阶段是通过参考客户认证的工程阶段来确定的。通常，发票是在履行可计量履约义务时开票的。公司评估合同各期履约义务完成进度，并按照合同约定的价格向客户开具账单。

目录

剩余履约义务（“RPO”）

RPO代表我们预计未来将从我们对项目的合同承诺中确认的收入金额，以下称为“积压”。待完成订单包括我们合并的子公司的全部预期收入价值。积压可能不代表未来的经营成果，列入积压的项目可能会被客户取消、修改或以其他方式更改。

变量考虑

通过变更单、索赔和奖励进行合同修改是集团合同履行中的例行工作，以说明合同规格或要求的变化。在大多数情况下，由于合同中提供的重大整合服务，合同修改与现有合同没有区别，并作为现有合同和履约义务的修改入账。集团或其客户均可能发起变更订单，其中可能包括规格或设计、履约方式、设施、设备、材料、场地和完成工作期限的变更。价格和范围均未获批准的变更单作为索赔进行评估。本集团认为索赔是本集团因客户造成的延误、规格和设计错误、合同终止、在范围和价格方面存在争议或未经批准的变更单或导致意外的额外合同成本的其他原因而寻求向其客户或其他人收取的超过已批准合同价格的金额。

如客户在项目完成前要求更改订单（如规格、材料升级或增加工作），集团将在双方同意的情况下与客户协商并签署分包合同。分包合同对可变对价有自己的条款和条件，一般与原主合同整合。这通常会导致向客户支付的额外账单增加，很少会减少合同总价值。

可变对价对履约义务交易价格的影响按累计追缴基准确认为对收入的调整。如果交易价格中反映的未经批准的变更单和索赔（或在违约赔偿金的情况下被排除在交易价格之外）没有以有利于集团的方式解决，或者交易价格中反映的激励措施没有获得，则可能会减少或转回先前确认的收入。

在某一时点履行的履约义务（贸易和制造）

我们的贸易和制造合同的收入在某个时间点确认。当产品的控制权转移时，即产品交付给客户时，销售即被确认。当产品已被客户交付到收货点时，即发生交付。

合同资产和负债的分类

对于随着时间推移与其与客户的合同相关而确认的收入，本集团对此拥有获得赔偿的可强制执行权利。我们的许多合同都包含特定条款，这些条款决定了集团何时可以为其在这些合同下完成的工作开具账单。

因无法实际或无法计量履约义务而未确认收入的长期合同所产生的任何成本或收到的任何付款，分别作为合同资产和合同负债记入集团的综合资产负债表。当履约义务能够可靠计量且符合ACS606规定的标准时，确认收入。

集团的综合资产负债表列示的合同成本资产代表我们就已完成但尚未开票的工作收取付款的权利，包括截至财政年度末与客户签订的合同所产生的成本减去财政年度末从这些客户预收的金额。

集团的综合资产负债表列示的合同负债中包含递延收入，这些收入是指在财政年度终了时从客户预收的金额超过这些合同所产生的任何成本，这些合同在年底进行中，尚未确认收入。

出于列报目的，同一单个合同产生的合同资产和合同负债以净额作为单一合同资产净额或单一合同负债净额列报。

目录

对附属公司的投资

如果我们不是VIE的主要受益人或没有控股权，我们将根据会计准则编纂（“ASC”）第323号“投资-权益法和合资企业”使用权益法核算我们在一项投资中的权益。在确定我们是否对该关联公司具有重大影响力时，我们将我们在关联公司董事会中的代表性视为一个因素。该投资按成本入账，并定期调整账面值，以确认我们按比例分担的收入或亏损、作出的额外贡献以及收到的股息和资本分配。我们记录投资价值的任何减值或非暂时性减少的影响。

如果一家部分拥有的股权关联公司发生亏损，而我们累计按比例分担的亏损超过了权益法投资的账面金额，则将暂停应用权益法，除非我们承诺向该关联公司提供进一步的财务支持，否则将不会确认我们按比例分担的进一步亏损。一旦关联公司盈利并且我们在关联公司收益中的比例份额等于我们在暂停应用权益法期间未确认的损失的累计比例份额，我们将恢复应用权益法。

商誉

商誉不摊销。本集团每年进行定性或定量评估以审查商誉减值情况。这一评估是在第四季度初进行的，或者当情况发生变化时，例如商业环境发生重大不利变化或出售业务的决定，这两者都将表明可能已经发生了减值。

定性评估考虑了金融、行业、分部和宏观经济等因素，如定性评估表明存在潜在减值，则进行定量评估以确定是否存在减值。量化评估始于报告单位的公允价值与其账面价值的比较。如果报告单位的账面值超过其公允价值，则将按等于该超出部分的金额确认减值损失，但以分配给报告单位的商誉总额为限。如果商誉的账面价值超过其隐含的公允价值，则将在经营和综合收益/（亏损）报表中记录减值费用。

应收账款和呆账准备

本集团不向其客户收取利息，并按客户应收款项的票面金额（减去呆账备抵）进行列账。按照行业惯例，本集团将所有应收账款归类为流动资产。

集团在非抵押基础上向其客户授予贸易信贷，并受到与业务和整体经济活动变化相关的潜在信贷风险的影响。集团在评估呆账备抵的充分性时，会分析具体的应收账款余额、历史坏账、客户信誉、当前经济趋势和客户付款条件的变化。如客户余额被视为无法收回，则从呆账备抵中注销该账户余额。

库存

存货采用先进先出法计量，以成本与可变现净值孰低计量。制成品成本包括直接材料、直接生产成本和基于正常运营能力的分配部分生产间接费用。酌情为过时、移动缓慢或有缺陷的物品提供津贴。

所得税

本集团采用负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债是针对资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异的未来税务后果而记录的，并使用已颁布的税率和预期在基础资产或负债被收回或结算时有效的法律进行计量。集团还评估记录在案的递延税项资产和估值备抵是否能够实现，并在必要时将金额减少到预期将实现的金额。

目录

项目6。董事、高级管理层和员工

A.董事和高级管理层

有关公司董事及执行人员的资料如下：

姓名	年龄	职务
T.C. Leung	80	董事会主席

David YL Leung	50	董事兼首席执行官

黄杰瑞	65	董事兼首席财务官

Alex Sham	60	董事

Y.K. Liang	94	董事

Fu Ming Chen	75	董事

Janet Cheang	68	董事

以下是根据执行人员和董事向公司提供的信息所作的简要背景介绍：

梁朝伟自公司与远东集团各自成立以来，一直担任董事会主席。梁先生还担任公司和远东公司的首席执行官，自其各自成立至2022年2月1日。在建立远东公司之前，梁先生曾于1965年至1968年在英国的英国电气公司担任工程师，并于1968年至1970年在香港的洛克希德飞机公司担任工程师。梁先生还曾在1971年至1992年期间担任Eurotherm（Far East）Ltd.（“Eurotherm”）的董事总经理。从1988年到2005年2月退休，梁先生还担任Eurotherm香港董事总经理。梁先生于1986年获得澳门东亚大学工商管理硕士学位，是一名特许工程师，该头衔授予英国工程机构理事会成员。

David YL Leung自2022年2月1日起同时担任公司及远东行政总裁，自2019年3月起担任公司董事，自2011年起担任宜兴总经理。梁先生作为宜兴总经理的职责包括管理工程、销售、市场、项目、采购等。在加入宜兴之前，梁先生是香港宜兴契约的母公司Euro Tech（Far East）Limited的业务发展经理，并已为母公司工作超过10年。梁先生在香港和澳门分销电力、分析和科学测试设备方面获得了扎实的销售和营销经验。他还曾于2000年和2001年在日本一家专注于电力和电气测试仪器的高科技日本公司担任实习生。梁先生是加拿大渥太华卡尔顿大学环境研究专业毕业生（1997年），特别关注环境影响评估，以及澳大利亚悉尼麦格理管理研究生院管理学硕士毕业生（2010年）。

黄杰瑞自公司成立以来一直担任首席财务官、公司董事。Wong先生还自1994年起担任远东股份的首席财务官和董事，并自1987年起任职于远东股份。从1985年到1987年，Wong先生任职于MUA Agencies Ltd.，这是一家从事保险业务的香港上市公司的子公司，担任其秘书、法律和会计部的副经理。从1981年到1985年，黄先生在普华永道-香港担任高级会计师。他是英国特许公认会计师公会会员及香港注册会计师。

Alex Sham自公司成立以来一直担任公司董事。Sham先生于1988年加入远东，自1993年起担任其销售经理，并于1996年成为远东董事。Sham先生于1990年获得香港浸会大学应用化学理学学士学位。在加入远东之前，Sham先生于1986年至1988年期间受雇于香港政府环境保护署。Sham先生于2003年获得阿德莱德大学工商管理硕士学位。

目录

Y.K. Liang自1998年2月起担任公司董事。梁先生曾为一般商业咨询公司Wong Liang Consultants Ltd.的董事，以及Y.K. Liang & Co.的注册会计师事务所成员。梁先生过去十多年一直担任Sammy Lau CPA Limited的董事。

Fu Ming Chen自2015年8月24日起担任公司董事。陈先生有会计和税务方面的背景。1995年至2013年任上海华翔毛织服饰有限公司财税经理。在此之前的1978年至1994年，他在古路化工厂担任总会计师，是该工厂的高级管理层成员。持有1991年至2001年上海市川沙县人民政府颁发的授权其代表当地税务机关开展上海市川沙县乡镇企业审计的县乡镇审计证。还持有上海电视大学颁发的会计专业证书–中级会计师、高等专业学历证书。

Janet Cheang自2017年7月11日起担任公司董事。她目前是Metta Fine Arts Ltd.的董事，这是一家专门从事当代艺术推广和交易的在线美术馆。从2007年到2017年，她创立并运营了Pinpoint Consultancy Limited，这是一家商业咨询公司，专门为在香港和中国大陆运营的公司提供业务发展和高管辅导。2003年至2007年，她是Culture Tainment Services Ltd.的创始合伙人和董事总经理，负责业务和品牌发展咨询和培训项目。1997年至2002年，她曾任职于雅诗兰黛（香港）有限公司，担任雅诗兰黛品牌在香港和中国大陆地区的品牌总经理。她拥有香港岭南大学实用哲学文学硕士学位（2013年）、悉尼悉尼科技大学培训和人力资源开发文学硕士学位（2006年）和渥太华卡尔顿大学经济与政治学文学学士学位（1978年）。

本公司董事的任期至下一届本公司股东周年大会，直至其继任人当选并具备适当资格为止。公司的高级管理人员每年由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。

目前据我们所知，没有涉及任何董事、高级职员或持有公司百分之五以上普通股的重大法律程序。

行政总裁David YL Leung先生为公司董事会主席T.C. Leung先生之子。我们的任何现任或前任董事或执行官之间没有其他家庭关系。与任何主要股东、客户、供应商或其他人并无任何安排或谅解，据此，上述任何人士获选为董事或高级管理层成员。

关键员工

乔治·哈耶克，董事总经理。他是Pact-Yixing的创始人，是美国贝鲁特大学和加州大学尔湾分校（分别于1971年和1988年）的土木工程师（1967年）和卫生工程和环境管理研究生证书持有者。自1971年起，他在美国、英国、西班牙、塞浦路斯、中东、东南亚和中国的水务和废水处理公司担任多个关键职务。1998年至今，任Pact-Yixing董事总经理。他的国际经验帮助Pact在中国获得了与欧美跨国行业的大部分合同。

B.赔偿。

截至2023年12月31日的财政年度，我们向执行官和董事支付了总计84万美元的现金。

目录

董事薪酬。公司董事不因其作为董事的服务而获得报酬；然而，董事会授权向董事支付其出席董事会定期和年度会议以及出席董事会委员会会议的报酬，这是同类公司的惯例。董事因其对公司的职责而承担的合理自付费用得到补偿。

养老金计划。在2000年12月1日之前，远东只有一项针对其所有香港雇员的定额供款退休金计划。根据这一计划，所有雇员都有权获得养老金福利，其数额相当于他们自己的缴款加上远东公司缴纳的个人基金账户余额的50%至100%，具体取决于他们在远东公司的服务年限。远东股份被要求按员工基本工资的约10%向独立基金管理公司作出特定贡献。

随着强制性公积金计划（“强积金计划”）于2000年12月1日推出，这是一项由独立受托人管理的定额供款计划，远东及其加入远东的雇员随后按《强制性公积金计划条例》所界定的雇员现金收入的5%按月向该计划供款。根据强积金计划，雇主及其雇员各自须按雇员相关收入的5%向该计划供款，但每月相关收入上限为3万港元。对计划的贡献立即归属。

根据中国的规则和条例的规定，中国的子公司为其在中国大陆的员工提供国家资助的退休计划。中国附属公司的缴款约为其雇员基本工资的16%，且在年度缴款之外没有进一步的实际支付养老金或退休后福利的义务。国家资助的退休计划负责支付给退休雇员的全部养老金义务。

截至2023年12月31日止年度，集团对上述退休金计划及退休福利计划的供款总额为31万美元。

公司的股票期权计划。

2019年股票期权与激励计划

2019年4月，董事会批准通过2019年股票期权与激励计划（“计划”）。该计划随后也根据公司股东的决议获得批准。该计划规定授予最多300,000股（红股调整后为500,000股）普通股（“股份限制”），以期权的形式授予高级职员、董事和关键员工，他们提供的服务有助于公司及其子公司的成功表现。此外，该计划规定，在自2020年1月1日开始的每个财政年度的第一天，股份限额应自动增加相当于截至该日期已发行普通股数量5%的股份数量。

董事会或董事会任命的委员会（“委员会”）管理该计划。

根据本计划可发行的普通股的最高数量、在本计划存续期内任何12个月内可授予期权的普通股的最高数量、根据本计划授予的期权的股份数量以及期权的行权价格，应作出适当调整，以使因股份拆细或合并而导致的已发行普通股数量的任何增加或减少，无论是通过重组、资本重组、股份分割、反向股份分割、分拆、分拆、分拆，或以其他方式向股东分配资产、发行红股或股份组合、因公司收购任何其他公司或公司的股份、股票或资产而承担和转换未行使的期权、在未收到公司考虑的情况下实施的该等已发行股份数量的其他增减或委员会认为适当的任何其他事件。

目录

行使期权时将支付的普通股每股购买价格必须至少为授予期权之日普通股公允市场价值的100%。根据该计划，倘普通股于授出时主要于国家证券交易所或纳斯达克环球市场或资本市场买卖，公司须按公平市场价值采用普通股于紧接授出日期前连续十个交易日的平均收盘价。若普通股在全国性证券交易所或纳斯达克股票全球市场或资本市场进行交易，但未报告该十日期间的收盘价，或普通股主要在场外交易市场进行交易的，则要求公司使用授予日期前该十日期间公司普通股在交易结束时报告的买入价和卖出价之间的平均值作为公允市值。若普通股既不在全国性证券交易所、也不在纳斯达克的其中一个市场或场外交易市场进行交易，或若无法获得买卖价格，则授予日普通股的公允市场价值将由委员会或董事会（视情况而定）本着诚意确定。

董事会或委员会（视属何情况而定）于授出时决定根据计划授出的每项期权何时可予行使。尽管有上述规定，公司或其子公司的关键员工持有的所有期权在死亡或伤残时立即可行使，无论当时是否可行使，并应在死亡或伤残日期后十二（12）个月内行使，但在任何情况下均不得晚于该等期权的到期日。

自授予期权之日起十年以上不得行使任何期权。

期权的行权价格支付。根据这些计划，在行使期权时购买的股份可通过以下任一方式支付，但须遵守某些要求：（i）现金，（ii）参与者在行使期权前已持有不少于六个月的普通股，按其在行使之日的公允市场价值（定义见）估值，（iii）期权持有人已向其提交由完全背书的期权组成的行使通知的经纪自营商以现金支付，或（iv）由董事会或委员会（如适用）全权酌情授权的其他付款方式，或由（i）、（ii）或（iii）的任何组合，由董事会或委员会（如适用）全权酌情授权，或以期权协议规定的任何方式授权，但指示公司扣留在行使期权时以其他方式发行的普通股以支付行使价的情况除外。

转让期权。根据这些计划，期权不得出售、转让或以其他方式转让，除非：

	·	计划参与者的配偶或直系后代；

	·	为计划参与者配偶或直系后代的主要利益而设立的信托的受托人；

	·	计划参与者和直系后代为唯一合伙人的合伙企业；或

	·	免税组织。

只有在转让期权持有人未收到与转让有关的任何补偿且转让获得董事会或委员会（视情况而定）明确批准的情况下，才允许进行这些转让。

本公司就任何委员会成员及其代表及行政总裁（a）的合理开支（如发生该等开支）作出赔偿，包括就任何诉讼、诉讼或法律程序（或就其中的任何上诉）的抗辩而实际及必然招致的律师费，而他们或他们中的任何一方可能因根据该计划采取的任何行动或未根据该计划或与该计划有关的行动而成为其中的一方，或根据该计划授出的任何选择权；及（b）他们为和解而支付的所有款项（前提是该和解由公司选定的独立法律顾问批准）或由他们为信纳任何该等诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的所有款项，但有关在该诉讼、诉讼或程序中应被判决的事项除外，该委员会成员或受委托人（如适用）在履行其职责时须承担重大疏忽或严重不当行为；但在提起任何该等诉讼后60天内，诉讼或程序委员会成员或受委托人应以书面形式向公司提供自费处理和辩护的机会。

目录

董事会可在法律或公司股票随后上市或报价所在的任何市场的规则允许的范围内，在未经股东授权的情况下随时终止、暂停或修改该计划。

截至2019年12月31日止年度，公司向高级职员、董事和员工授予此类期权，允许他们购买最多51,000股普通股。授予的所有期权的行权价为每股2.6美元。授予的股票期权于2022年1月1日开始行权，并将于2029年4月18日终止。公司根据二项式定价模型估计授予的期权的公允价值为每股2.324美元。

截至2022年12月31日止年度，公司向高级职员、董事和雇员授予此类期权，允许他们购买最多80,000股普通股。授予的所有期权的行权价格为每股2.80美元。授予的股票期权将于2024年4月1日开始行权，并于2029年4月18日终止。公司根据二项式定价模型估计授予的期权的公允价值为每股1.3055美元。

截至2022年12月31日止年度，41,250份期权被注销，因为这些期权在相关员工离开公司时变得不可行使。

截至2023年12月31日止年度，公司未向高级职员、董事及雇员授予任何期权。

上述计划下尚未行使的股票期权变动情况如下：

	截至12月31日止年度，
	2023				2022						2021
	数量期权		加权平均运动价格		数量期权			加权平均运动价格			数量期权		加权平均运动价格

优秀，年初		206,250		1.52		85,000			1.56			51,000		2.60
已获批		-		-		80,000			2.80			-		-
已取消		-		-		(41,250	)		(1.04	)
红股调整		-		-		82,500			0.72			34,000		(1.04	)
未结清，年底		206,250		1.52		206,250			1.52			85,000		1.56

可行使，年底		86,250		1.04		86,250			1.04			-		-

截至2023年12月31日，不存在与未归属股票期权相关的未确认的基于股票的补偿费用。2023财年的补偿费用为4.7万美元。

集团适用ASC 718-10的规定，该规定要求确认与基于股票的薪酬奖励的公允价值相关的费用，包括员工股票期权。

目录

发行红股

我们在2023财年没有发行任何红股。

我们于2022年1月21日向截至2022年1月7日登记在册的股东发行红股；这些股东每持有两（2）股普通股获得一（1）股普通股。所有产生零碎份额的发行将向下取整至下一整份。

我们于2021年3月2日向截至2021年2月23日登记在册的股东发行红股；这些股东每持有三（3）股普通股获得两（2）股普通股。所有产生零碎份额的发行均向下取整至下一整份。

C.董事会惯例

董事及执行人员的任期

我们的董事会在2023财年由七名董事组成。公司每名董事的任期将于预计于今年11月举行的下一届公司股东年会选举及其继任者资格时届满。公司董事于2023年11月在公司最后一次年度股东大会上获得连任。此外，我们与董事之间的服务协议不会在他们的服务终止时提供福利。

我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。执行干事应任职至其继任者正式当选和合格为止，但任何由董事选举或任命的高级管理人员可随时通过董事决议在有或无因由的情况下被免职。任何职位出现空缺，均可通过董事决议予以填补。

该公司在2023财年召开了3次董事会会议。

董事会委员会

董事会设有常设审计委员会，以协助董事会履行职责。审计委员会有董事会批准的书面章程。审计委员会主席确定审计委员会会议议程。审计委员会成员在委员会会议之前收到材料，使他们能够为会议做准备。在2023财年，我们的审计委员会召开了4次会议。

审计委员会目前由Y.K. Liang、Janet Cheang和Fu Ming Chen组成。审计委员会的“财务专家”是Y.K. Liang。董事会已确定，审计委员会的成员符合纳斯达克上市标准的现行独立性要求，这同样适用于私营外国发行人和SEC的适用规则和条例，因为他们目前不受我们雇用，不属于纳斯达克上市标准中不能被视为独立的任何列举类别。

审计委员会协助董事会监督公司的财务会计、内部控制、规划和报告。审计委员会的职责包括：

	·	审查公司的审计、会计和财务报告流程；

	·	审查公司内部控制的充分性；

	·	审查公司独立审计师的独立性、费用安排、审计范围、履职情况，并向董事会推荐独立审计师的聘任或更换；

	·	审查和批准所有非审计工作（如有）将由审计人员执行；

	·	审查组织结构的充分性；

目录

	·	在发布前，审查公司20-F表格年度报告中所载的经审计的综合财务报表以及经营和财务审查和前景，并建议董事会将这些项目提交股东大会批准；

	·	为公司独立核数师、财务及高级管理层及董事会提供开放的沟通渠道；

	·	审查和更新公司的商业行为和道德准则，并确保有一个系统来强制执行，并且本准则符合所有适用的规则和条例；

	·	确保公司管理层和审计师评估当前的财务报告问题和做法；和

	·	审查和预先批准将由公司审计师提供的审计和非审计服务。

董事会多元化矩阵

董事会多元化矩阵
主要执行办公室的国家	中国
外国私人发行人	有
母国法律禁止披露	无

目录

D.雇员

2024年3月31日，公司（不含宜兴-Pact）全职员工23人。公司员工分布于香港和中国大陆。于2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日，公司（不包括宜兴-Pact）的人员配置水平分别如下：

	2023		2022		2021
市场营销与销售		7		7		11
行政		13		13		16
技术		3		4		11
全职雇员总数		23		24		38

2024年3月31日，Pact-Yixing拥有24名全职员工。2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，Pact-Yixing的人员配置水平分别如下：

	2023		2022		2021
行政		6		6		7
技术		18		19		22
全职员工总数		24		25		29

我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们从未经历过任何与就业相关的停工，我们认为我们与员工的关系很好。公司管理层由高级管理人员和董事组成。

E.股份所有权

下表列出截至2024年4月15日有关公司普通股实益拥有权的资料，由（i）公司已知拥有5%或以上已发行普通股的每名人士、（ii）公司的每名董事及执行人员、及（iii）公司全体高级职员及董事作为一个整体。

受益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权力。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。下表中所有权百分比的计算基于截至2024年4月15日已发行的7,716，299股普通股。

目录

我们现有的股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。据我们所知，我们没有被另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或联合直接或间接拥有或控制。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

	金额和自然的有益的所有权			约百分比普通的股份拥有
梁朝伟（1）		3,994,647			51.8	%

Alex Sham（1）		201,452			2.6	%

黄杰瑞（1）		130,742			1.7	%

Y.K. Liang（1）		—			—

Fu Ming Chen（1）		—			—

Janet Cheang（1）		—			—

David YL Leung（1）		18,750	(2)		*

公司全体行政人员及董事为一组（7人）		4,345,591			56.3	%

*此人实益拥有我们不到1%的已发行普通股。

(1)	公司高级职员及董事的地址为C/o Euro Tech（Far East）Ltd.，香港黄竹坑道65号Gee Chang Hong Centre 18/F. D单元。
(2)	这包括可在2022年1月1日至2029年4月18日期间行使的购股权，以每股1.04美元的购买价格购买18,750股普通股。这份购股权是根据我们的2019年股票期权和激励计划授予的。

F.披露注册人追回错误已获赔偿的行动

不适用。

项目7。主要股东及关联方交易

A.主要股东

见–第6e项。股份所有权。

B.关联方交易

见–项目6b。赔偿。

C.专家和律师的利益

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

项目8。财务资料

A.合并报表和其他财务信息

项目8a.1		见–第18项。

项目8A.2		见–第18项。

项目8A.3		见–独立注册会计师事务所报告，第F-2页。

项目8A.4		我们遵守了这一要求。

项目8A.5		不适用。

项目8A.6		不适用。

项目8A.7		法律程序。见–第4b项。业务概览-诉讼。

项目8A.8		股息政策。

目录

股息政策

2021年6月17日，我们宣布了总额为1,030，951.80美元的特别现金股息，该股息已支付给截至2021年6月28日我们普通股的所有在册持有人。2022年5月31日，我们宣布了总额为463,927.92美元的特别现金股息，该股息已支付给截至2022年6月13日我们普通股的所有在册持有人。我们在2023财年没有宣布任何股息。未来派发现金股息（如有）由董事会酌情决定。未来现金股利的发放，如有，将视公司盈利、资金需求和财务状况等相关因素而定。公司董事会目前不打算在可预见的未来宣布任何现金股息，而是打算保留所有收益（如有），用于公司和远东的业务运营。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国、香港和英属维尔京群岛的法规可能会限制我们的中国、香港和英属维尔京群岛子公司向我们支付股息的能力。

B.重大变化

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。

项目9。要约及上市

A.报价和上市详情

公司目前注册的证券有一类：普通股。这些证券目前在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“CLWT”。

B.分配计划

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

C.市场

见–第9a项。“上市详情。”

D.出售股东

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

目录

E.稀释

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

F.发行费用

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

项目10。补充资料

A.股本

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

B.备忘录和结社条款

2005年1月1日，经修订的《英属维尔京群岛商业公司法》（“BC法案”）生效，目标是在2年过渡期内取代现已废除的《国际商业公司法》（“IBC法案”）。公司根据IBC法案注册成立，2007年1月1日，公司根据BC法案自动重新注册为BVI业务公司。2007年1月1日自动重新注册的公司无需提交新的组织章程大纲和章程，《IBC法案》的某些关键部分被“祖父”纳入《BC法案》：这些被称为“过渡性条款”。过渡性条款确保IBC法案中确立并得到认可的概念，例如“法定资本”、“资本账户”和“盈余账户”，在该公司选择通过并注册完全符合BC法案的新组织备忘录和章程之前保持相关性。2011年11月和2012年1月，公司向英属维尔京群岛金融服务委员会公司事务登记处提交了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，在2011年11月29日和2012年1月30日，截至向英属维尔京群岛当局提交文件时，除其他事项外，（i）不适用过渡性条款和（ii）从公司章程文件中删除这些概念，消除了一层要求，否则这些要求将适用于股份分割（拆分）、合并（反向拆分）、赎回和股息。公司对股本的会计处理无需变更。公司于2011年11月30日和2012年2月6日向SEC提交的6-K表格中概述了公司经修订和重述的备忘录的变更。上述6-K表格在此通过引用并入，如同在此完整说明一样。下文载列经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及BC法有关公司证券的若干条款摘要。此描述和以引用方式并入的表格6-K中包含的描述并不完整，而是通过引用BVI成文法以及经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对其整体进行了限定。

公司普通股股东有权就股东须表决的所有事项（包括选举董事）以每整股一票表决权。普通股股东在董事选举中不享有累积投票权。普通股的所有股份在清算和分红权方面是平等的。在公司清算时，所有可供分配给普通股股东的资产可在他们之间按照各自的持股比例进行分配。公司普通股的所有已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款且不可评税。

根据公司组织章程大纲及章程细则及英属维尔京群岛法律，公司组织章程大纲及章程细则可由董事会决议修订，而无须股东批准。这包括增加或减少公司法定股本或增加或减少其股份面值的修订。公司能够在未经股东批准的情况下修改其组织章程大纲和章程细则，可能会产生延迟、阻止或阻止公司控制权变更的效果，而无需股东采取任何进一步行动，包括但不限于以高于当时市场价格的溢价要约收购普通股。

目录

根据美国法律，大股东和控股股东一般对小股东负有一定的“受托”责任。股东行为必须善意采取，控股股东明显不合理的行为可能被宣布为无效。英属维尔京群岛保护少数股东利益的法律并非在所有情况下都像美国司法管辖区保护少数股东的法律那样具有保护性。虽然英属维尔京群岛法律不允许英属维尔京群岛公司的股东以衍生方式起诉其董事，即以公司的名义并为公司的利益，并为其利益和类似情况的其他人的利益起诉公司及其董事，但就任何此类诉讼可能存在的提起任何此类诉讼的情况可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比美国公司股东的权利受到更多限制。

公司董事会在不采取进一步股东行动的情况下，可发行任意数量系列的优先股股份，并可就每一系列确定将发行的股份的名称和数量以及每一系列股份的相对权利和优先权，包括有关投票权、赎回、股息权、清算时的权利和转换权的规定。董事会发行优先股股份可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，其中包括设立优先股息、清算权和投票权。公司未发行任何优先股股份，目前无意发行优先股股份。此次发行可能会阻碍或挫败通过收购普通股获得公司控制权的努力。

股份登记及投票限制。该公司在其在英属维尔京群岛的注册办事处持有一份股份登记册。公司注册号为200960。公司的目标是从事BVI任何法律未禁止的任何行为或活动。根据章程，公司无须将公司注册股份的持有人视为股东，直至该人的姓名已记入股份名册。普通股股东对记录在案的每一股普通股拥有一票表决权。优先股持有人拥有规定发行优先股的决议中可能陈述和表达的全部或有限投票权或无投票权及限制。

股东大会。公司董事可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外召开公司股东大会。应持有公司百分之十（10%）以上已发行在外有表决权股份的股东的书面请求，董事必须召开股东大会。

股东可以通过电话或者其他电子方式参加股东大会，只要参加会议的所有股东能够相互听见。

如果在会议开始时，有权就将在会议上审议的股东的决议投票的股份或类别系列股份的投票权不少于百分之五十（50%），则正式组成股东大会。如出席人数未达法定人数，则会议如应股东要求召开，即告解散；在任何其他情况下，会议须与董事决定的同一时间及地点或其他时间及地点续会至下一个营业日，而如在续会上，有权就会议将予审议的决议投票的股份或每一类别或系列股份的得票数不少于三分之一的亲自或委托代理人出席，出席者构成法定人数，否则会议解散。

股东在会议上可能采取的任何行动，也可以通过书面同意的股东决议或通过有权投票的过半数或更多股份的书面电子通讯采取，无需发出任何通知，但如果不是一致书面同意，则应将该决议的副本发送给所有不同意的股东。

优先购买权。普通股和优先股的持有人无权享有任何优先认购权或类似权利。

利益冲突。本公司与其一名或多于一名董事或任何董事与其有经济利益或与任何董事有关系的任何人（包括作为该另一人的董事）之间的任何协议或交易，仅因此原因，或仅因该董事出席董事会议或出席批准该协议或交易的董事委员会会议，或该董事的投票或同意为此目的而被计算在内，均不是无效和可避免的，如每名董事在协议或交易中的利益的重大事实及其与协议或交易的任何其他方的利益或关系是善意披露的，或为其他董事所知悉。任何董事如与将在董事或股东大会上审议的任何特定事务有利害关系，可被计算在内，以决定该会议是否适当组成。

目录

一般而言，除非董事确定在紧接购买、赎回或其他收购后，公司将能够在其正常业务过程中清偿其到期债务，且公司资产的变现价值将不低于账簿所示的除递延税项外的总负债与其资本之和，以及在没有欺诈的情况下，董事对公司资产变现价值的决定是决定性的，除非涉及法律问题。

存续期、清算、合并。公司应持续到清盘并由股东决议解散，或根据BVI现行有效的任何破产法或清算法的条款。根据英属维尔京群岛法律，公司可与另一家公司合并，包括在英属维尔京群岛注册成立的母公司或子公司，或在该司法管辖区法律允许合并的英属维尔京群岛以外的司法管辖区合并。合并必须得到公司董事的授权和股东的批准。

董事会。公司的业务和事务由董事管理，他们可以行使公司的所有权力，而这些权力不是根据英属维尔京群岛法律或公司章程为公司股东保留的。

C.材料合同

除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司信息”或本年度报告表格20-F中的其他部分。

D.交易所管制

对于支付公司普通股股息或在公司主要行政办公室所在地香港或公司注册成立地BVI开展公司业务，没有任何外汇管制限制。没有BVI法律对公司实施外汇管制或影响向公司证券的非居民持有人支付股息、利息或其他款项。英属维尔京群岛法律和公司组织章程大纲和章程细则对非居民或外国所有者持有公司证券或对公司普通股投票的权利没有任何限制。中国政府已建立统一的汇率制度及公司所受的外汇管制制度。

E.税收

以下对投资于我们普通股的重大英属维尔京群岛、香港、中华人民共和国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与我们普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

英属维尔京群岛

公司和Pact Asia Pacific Limited在英属维尔京群岛免税。

香港

2023年度，公司于香港远东成立的附属公司，就应课税溢利最高25.6万美元按8.25%的税率计提香港利得税，并就任何超过25.6万美元的应课税溢利部分按其收益为财务报告目的按16.5%的税率计提香港利得税，并就不可课税或就利得税目的扣除的收入及开支项目作出调整。

目录

中国

远东股份的附属公司Euro Tech Trading（Shanghai）Limited（“ETTS”）已于2023年按25%的税率征收中国企业所得税（“EIT”），该税率是在为财务报告目的而根据其收入（如有）抵销结转亏损后，并就中国企业所得税目的而不可课税或扣除的收入和费用项目进行调整。截至2023年12月31日，ETTS根据当地税务当局的同意结转了51,000美元的应评税亏损，以抵消其未来几年的利润。这样的损失将在5年后到期。ETTS于2021年停止了活跃的业务运营。

远东股份控股子公司上海欧陆科技有限公司（简称“SET”）已于2023年缴纳25%的中国企业所得税。SET于2022年停止了其活跃的业务运营。

宜兴Pact Environmental Technology Co.，Ltd.（“宜兴”）已于2023年按25%的税率征收中国企业所得税，该税率是根据其为财务报告目的的收入，在冲销结转的亏损（如有）后，并根据不应课税或为中国企业所得税目的扣除的收入和费用项目进行调整。截至2023年12月31日，宜兴有经当地税务机关同意结转的应评税亏损1,330，000美元，以抵销其未来几年的利润。这样的损失将在5年后到期。

根据新的企业所得税法和实施细则，中国子公司在2008年1月1日或之后赚取的利润以及中国子公司向外国控股公司分配的利润，除非通过税收协定减少，否则须按10%的税率缴纳预扣税。远东位于中国的附属公司于2023年12月31日可供分配给远东的未分配收益总额约为60万美元，拟用于再投资，因此，在将这些金额分配给远东时应支付的中国股息预扣税没有被递延征税。以2008年1月1日前留存收益进行的分配不征收预扣税。

2023、2022和2021年度按香港利得税和中国企业所得税法定税率计算的所得税与我们的实际所得税税率之间的差额的项目如下：

	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
	US $’000			US $’000			US $’000

所得税前收入		1,695			563			1,276

使用各自公司的法定税率计算税款		78			131			158
估值备抵变动		(79	)		58			349
以前年度所得税拨备不足		-			-			(12	)
不可扣除费用		(44	)		(213	)		(405	)

所得税（费用）/实际税率抵免		(45	)		(24	)		90

目录

中国法定储备。

根据中国相关法律法规，中国附属公司须将其各自净收入的一定百分比拨入两项法定基金（即法定公积金及法定员工福利基金）。中国子公司也可将其净收入的一定数额拨入企业扩张基金。

（i）法定储备金。

根据适用的中国法律法规，中国附属公司须将其净收益的至少10%拨入法定公积金，直至该基金达到其注册资本的50%。法定公积金经有关部门批准，可以用于冲减累计亏损或者增加注册资本，但该基金最低保持在注册资本的25%。

根据中国法律法规，中国子公司以支付股息、贷款或垫款的形式转让其某些净资产的能力受到限制。受限制的金额包括根据中国公认会计原则确定的实收资本和法定准备金，截至2023年12月31日，总额为2,500，000美元。

（二）法定工作人员福利基金。

根据适用的中国法律法规，中国子公司须将其各自净收入的一定金额分配至其确定的法定员工福利基金。法定职工福利金只能用于向本单位职工提供职工福利设施和其他集体福利。除中国子公司清算时外，本基金不可分配。

（三）企业拓展基金。

企业扩张基金仅用于弥补亏损、扩大中国子公司的生产经营或对子公司增资。企业扩张基金经相关部门批准后，可用于向现有投资者转换为注册资本和发放红利资本，但该基金最低保持在其注册资本的25%。

美国联邦所得税

以下讨论概述了可能与购买、持有、拥有、处置或出售我们的普通股相关的重大美国联邦所得税考虑因素。

本讨论仅适用于将普通股作为资本资产持有的美国持有人（定义见下文）。本次讨论属于一般性讨论，并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能根据特定投资者的个人情况对其很重要，包括受美国特殊税收规则约束的投资者（如银行、其他金融机构、保险公司、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、合伙企业、证券或货币交易商、经纪人、选择盯市的证券交易员、金融机构、美国侨民、作为跨式、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分而获得我们普通股的人，拥有美元以外的“功能货币”的人或通过投票或价值拥有（或被视为拥有）我国股票10%或以上的人）。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些均在本协议发布之日生效，并且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑或适用于某些非公司美国持有者（定义见下文）的净投资收入的任何美国联邦遗产、赠与、医疗保险缴款税或替代最低税。

就本讨论而言，“美国持有人”是普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：（a）美国公民或居民；（b）公司或其他实体，作为在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司应纳税；（c）其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或（d）信托，如果它受到美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或根据适用的美国财政部法规进行有效的选举，被视为美国人。如果合伙企业持有我们的普通股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业的合伙人就对我们普通股的投资咨询其自己的税务顾问。

我们促请持有或考虑收购或处置我们普通股的美国持有人根据美国持有人的具体情况，就持有、拥有、购买、处置或出售我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入及其他税务后果咨询其自己的税务顾问。

目录

被动外资公司规则。在（a）我们的毛收入至少75%为被动收入或（b）我们的资产价值的至少50%（根据季度平均水平确定）可归属于生产或持有用于生产被动收入的资产的任何纳税年度，我们将被视为被动外国投资公司（“PFIC”）。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金（不包括在主动进行贸易或业务中而不是从关联人获得的租金和特许权使用费）、年金和产生被动收入的资产的收益。如果我们拥有另一家公司至少25%（按价值计算）的股票，就PFIC测试而言，我们将被视为拥有我们在另一家公司资产中的比例份额，并获得我们在另一家公司收入中的比例份额。

我们普通股的美国持有者将作出的年度PFIC决定，是基于复杂的美国联邦所得税规则（可能会有不同的解释）的适用、我们不时的收入和资产的构成以及我们的官员和雇员进行的活动的性质而固有的事实决定。尽管PFIC地位的确定受到事实不确定性的影响，因为这取决于我们普通股的估值以及我们的商誉和其他资产和收入，并且由于相关规则的适用存在不确定性，我们不确定我们是否会被视为2023年的PFIC。此外，由于PFIC地位的确定是按年度进行的，并取决于我们对其控制有限的变量，因此无法保证我们不会被归类为2023年或任何未来日历年的PFIC。

如果我们被确定为任何纳税年度的PFIC，持有我们普通股的美国持有者可能会经历某些不利的税务后果。此类美国持有人可能会因（i）美国持有人在该年度收到的关于我们普通股的分配而承担额外的税款和利息费用，但仅限于纳税年度的分配总额超过美国持有人在前三年或美国持有人持有普通股期间中较短者收到的平均分配金额的125%，或（ii）在以收益出售或以其他方式处置普通股时，无论我们是否继续做PFIC（每个都是“超额分配”）。税收将通过将超额分配按比例分配到美国持有者持有期的每一天来确定。分配给当前纳税年度和我们不是PFIC的任何纳税年度的金额将作为在当前纳税年度赚取的普通收入（而不是资本收益）征税。分配给其他应纳税年度的金额将按该等应纳税年度适用于普通收入的最高边际税率征税，此外，将对该等税额征收利息。

在我们被归类为PFIC的任何一年持有我们普通股的美国持有人，可在我们未被归类为PFIC的下一个纳税年度就此类普通股作出“视同出售”选择。如果您就您的普通股作出有效的视为出售选择，您将被视为已在我们作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了您的所有普通股，并且这些普通股将不再被视为PFIC股票。您将确认收益（但不是损失），这将作为我们作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天收到的“超额分配”征税。您在普通股中的基础将增加以反映确认的收益，您的持有期将从我们不再是PFIC的次日开始。

此外，美国持有人可能需要向美国财政部提交某些表格。

潜在投资者应就投资PFIC的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

出售或以其他方式处置普通股。根据上述“被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类普通股中调整后的计税基础之间的差额。如果普通股持有超过一年，则任何此类资本收益或损失将是长期的，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。资本损失的可扣除性受到重大限制。如果对普通股的处置征收外国预扣税，包括在这种美国持有人的特定情况下是否可以获得外国税收抵免，我们敦促美国持有人就税务后果咨询其税务顾问。

目录

国外金融资产报告。某些美国持有者被要求在所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元（或美国国税局规定的更高美元金额）的任何一年向美国国税局报告与“特定外国金融资产”（包括非美国公司发行的股票）的权益有关的信息，但某些例外情况除外。如果持有者被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规则还会施加处罚。敦促美国持有者就这些规则的可能适用咨询其税务顾问，包括这些规则适用于他们的特定情况。

备份预扣税款和信息报备要求。出售或以其他方式处置美国持有人普通股所支付的收益可能需要向美国国税局报告信息，也可能需要美国联邦备用预扣税。某些豁免接收者不受这些信息报告要求的约束。备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并进行任何其他必要证明的美国持有人，或以其他方式免于备用预扣税的人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须提供美国国税局W-9表格（请求纳税人识别号和证明）。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入美国持有人的美国联邦所得税负债的贷方。美国持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则扣留的任何超额金额的退款。

准投资者应咨询自己的税务顾问，了解自己获得备用预扣税豁免的资格以及获得这项豁免的程序。

F.股息和支付代理人

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

G.专家发言

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

H. Display上的文件

我们已根据《交易法》以表格20-F向SEC提交了这份年度报告。在本年度报告中就所提及的任何文件的内容所作的陈述不一定是完整的。就作为证据提交本年度报告的每一份此类文件而言，为了更完整地描述所涉事项，请参考该证据，并且每一份此类声明应被视为通过此类参考的整体限定。

我们作为外国私人发行人遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交报告和其他信息。我们向SEC提交的报告和其他信息，包括表格20-F上的这份年度报告，可能会在SEC的公共资料室检查和复制，地址为100 F. Street，N.E.，Washington D.C. 20549。您还可以通过邮寄方式从SEC的公共参考部门，100 F. Street，N.E.，Washington D.C. 20549，按规定的费率获得这份20-F表格年度报告的副本。此外，可从SEC的互联网网站http://www.sec.gov获得该材料的副本。SEC的电话号码是1-800-SEC-0330。根据纳斯达克股票市场规则5250（d），我们还将在我们的网站www.euro-tech.com上以表格20-F发布这份年度报告。此外，我们将根据要求向股东免费提供我们的年度报告的硬拷贝。

目录

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

一、附属信息

有关公司子公司的信息，请参阅–第4C项。本年度报告附有公司拥有19.4%股权的实体S-X210.3-09条例规定的蓝天的单独财务报表。

致证券持有人的J.Annual报告

不适用。

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

公司面临外币汇率变动带来的风险。公司的销售以港元或人民币计价。公司的大部分开支和收入成本以港元计价，其次是人民币、美元、日元和欧元。公司面临与美元、港元、人民币、日元和欧元的相对价值变动相关的多种风险。该公司目前没有充分对冲其外汇头寸。港元、人民币、日元和欧元相对于美元的任何重大增值将增加公司的开支和收入成本，因此将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

通货膨胀

该公司无法确定通货膨胀对其运营的确切影响；但是，它不认为通货膨胀在过去几年中对收入或运营结果产生了实质性影响。中国遏制通胀的努力也可能抑制经济增长，增加我们的间接费用，并对我们的收入产生不利影响。如果中国通胀率继续增加，中国政府可能会出台进一步措施，意在降低中国的通胀率。中国政府采取的任何此类措施可能无法成功降低或减缓中国通胀率的上升。中国持续或加剧的通货膨胀可能对中国经济产生不利影响，并可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

由于公司在2023财年没有重大的银行债务，公司目前没有因债务债务利率变化而面临重大的未来收益或现金流风险。公司目前预计不会进行利率互换和/或类似工具。

项目12。股票证券以外证券的说明

A.债务证券

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

B.认股权证和权利

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

C.其他证券

本项目不适用于表格20-F的年度报告。

D.美国存托股

不适用。

目录

第二部分

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

没有。

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

2011年11月和2012年2月，公司重述了组织章程大纲和章程细则。2012年1月，公司将每十一股已发行普通股合并或反向拆分为两股普通股。上述原因是为了遵守纳斯达克上市规则。

2011年9月20日，公司收到NASDAQ的缺陷函件，称公司因未能在前三十个交易日的出价至少为每股1.00美元而不再遵守NASDAQ的上市维护规则。为恢复合规，2012年1月，公司对其普通股进行了合并或反向拆分。

为促进合并，公司将其普通股的面值从每股0.01美元改为无面值。

该公司最初是根据《国际商业公司法》（“IBC”法）注册成立的。2005年1月1日，《英属维尔京群岛商业公司法》（BVI Business Companies Act，经修订，简称“BC法案”）生效，目标是在2年的过渡期内取代IBC法案。

2007年1月1日，公司根据《不列颠哥伦比亚省法案》自动重新注册为BVI业务公司。如此自动重新注册的公司无需提交新的组织章程大纲和章程，IBC法案的某些关键部分被“祖父”纳入了BC法案。见–第10b项。组织章程大纲及章程细则。2011年12月和2012年1月，公司向英属维尔京群岛金融服务委员会公司事务登记处提交了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以（其中包括）（i）不适用过渡性条款和（ii）从公司章程文件中删除这些概念，从而消除一层要求，否则这些要求将适用于股份分割（拆分）、合并（反向拆分）、赎回和股息。公司对股本的会计处理无需变更。公司于2011年11月30日和2012年2月6日向SEC提交的6-K表格中概述了公司经修订和重述的备忘录的变更。

项目15。控制和程序

评估披露控制和程序

根据《交易法》规则13a-15（b）和15d-15（b）的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告表格20-F所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。

SEC规则将披露控制和程序定义为旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括旨在确保信息得到积累并酌情传达给发行人管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时就所需披露作出决定。

任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或压倒控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理保证。

目录

基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以在合理保证水平上实现其目标。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，负责建立和维护《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制和公允列报我们的合并财务报表提供合理保证。我们的首席执行官兼首席财务官评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，他们使用了Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的内部控制综合框架中确立的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

尽管有上述情况，但所有内部控制制度，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些系统被确定为有效，它们也可能无法防止或发现错报，只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

财务报告内部控制的变化

在本年度报告所涵盖的期间内，我们的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目16。[保留]

项目16a。审计委员会财务专家

我们的董事会已确定，我们的独立董事之一Y.K. Liang先生（根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市规则规定的标准）和我们的审计委员会成员，符合SEC颁布的S-K条例第407项中定义的“审计委员会财务专家”的标准。

项目16B.道德守则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则，包括具体适用于我们的首席执行官、首席财务官和为我们履行类似职能的任何其他人员的某些规定。公司同意承诺在我们收到本年度报告封面所载该人向我们办事处提出的书面要求后的十个工作日内，免费向任何人提供我们的商业行为和道德准则的副本。

目录

项目16c。首席会计师费用和服务

下表列出了与我们的主要外部审计师J & S在所示期间提供的某些专业服务相关的按以下指定类别划分的费用总额。在下文所示期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。

	截至12月31日止年度
	2023		2022
	美元		美元
审计费用（1）		150,000		150,000
审计相关费用（2）		-		—
税费（3）		-		—
所有其他费用		-		—
合计		150,000		150,000

我们的审计委员会已就聘请我们的独立会计师执行允许的审计和非审计服务采取了预先批准政策。根据这项旨在确保此类聘用不会损害我们审计师独立性的政策，审计委员会每年预先批准审计服务、审计相关服务、税务服务和我们的独立会计师可能提供的其他服务类别中的一系列特定审计和非审计服务，以及可能支付的预先批准的最高费用，作为对这些类别中每项预先批准服务的补偿。任何超过预先批准的最高费用的拟议服务都需要审计委员会的具体批准。

(1)	“审计费用”是指我们的首席审计师为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。
(2)	“审计相关费用”是指我们的首席审计师在每个财政年度为鉴证和相关服务列出的与我们的财务报表的审计或审查业绩合理相关且未在“审计费用”项下报告的费用总额。包括在“审计相关费用”类别下披露的费用的服务主要涉及分别于截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度履行某些商定程序。
(3)	“税费”是指我们的首席审计师为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务所列出的每一年的汇总费用。

项目16d。审计委员会列名标准的豁免

该公司是纳斯达克公司治理规则中定义的“受控公司”，因为我们的大部分股份由“控制人”梁振英（T.C. Leung）拥有，他在提交给欧盟委员会的文件中披露了自己的“控制人”身份。只要该“受控公司”地位仍然有效，公司将获豁免遵守纳斯达克的某些公司治理规则，其中包括要求：（a）我们的大多数董事是独立的；（b）我们的首席执行官的薪酬由独立董事确定或推荐；以及（c）董事提名由独立董事确定或推荐。

该公司认为，它遵守了纳斯达克有效的公司治理规则，并打算不迟于上述规则生效之日遵守这些规则的变更。

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

股份回购计划

2023年4月18日，我们的董事会授权一项股票回购计划，在一年内回购最多230,000股普通股，总购买价格不超过300,000美元。

在2023财年，我们根据股票回购计划以约14,011美元的价格回购了约10,700股普通股。

下表汇总了我们在所示期间进行的回购。

期

(a)

购买的股票总数

(b)

每股支付的平均价格

（c）

作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股票总数

（d）

根据计划或计划可能尚未购买的最大股份数量

2023年1月

2023年2月

2023年3月

2023年4月

7,500

1.29

7,500

222,500

2023年5月

1,000

1.33

1,000

221,500

2023年6月

2023年7月

2023年8月

2023年9月

300

1.47

300

221,200

2023年10月

1,900

1.35

1,900

219,300

2023年11月

2023年12月

目录

项目16F。注册人核证会计师的变动

请参阅我们于2023年5月12日向SEC提交的20-F表格年度报告第16F项下的披露。

项目16g。企业管治

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则，我们是一家外国私人发行人。因为我们的普通股在纳斯达克上市，我们受纳斯达克公司治理要求的约束。此外，由于我们在英属维尔京群岛注册成立，我们的公司治理实践也受适用的英属维尔京群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程细则的约束。

我们目前遵循纳斯达克的公司治理要求。

纳斯达克市场规则5605（c）（2）（a）规定，每家上市公司必须并将继续拥有一个至少由三名成员组成的审计委员会。纳斯达克上市规则第5615（a）（3）（a）条规定（除了与此处表达的结论无关的某些例外情况），外国私人发行人可以遵循其母国惯例，以代替规则5600系列的要求。我们的BVI法律顾问Maples and Calder已向NASDAQ提供了一封信函，证明公司遵循英属维尔京群岛法律及其组织章程大纲和章程细则的规定以代替某些纳斯达克股票市场市场规则的做法不受英属维尔京群岛任何法定法律规定的禁止。

项目16h。矿山安全披露

不适用。

目录

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

公司目前全资拥有Euro Tech（Far East）Limited或Far East，后者直接拥有本年报附件 8.1所列少数实体的全部或大部分股权。除远东和这些实体（统称“子公司”，各自为“子公司”）外，公司不存在任何其他合并的境外经营实体。公司不采用可变利益实体结构。

公司特此披露，

（1）Union Power HK CPA Limited或Union Power审计了其截至2021年12月31日止财政年度的财务报表，J & S Associate PLT或J & S分别审计了其截至2022年12月31日和2023年12月31日止财政年度的财务报表。Union Power总部位于香港，上市公司会计监督委员会此前已确定，由于外国司法管辖区的当局采取的立场，它无法彻底检查或调查。J & S总部位于马来西亚；

（2）英属维尔京群岛、香港、中国大陆或马来西亚的任何政府实体均不拥有本公司或任何附属公司的任何股份；

（3）在英属维尔京群岛、香港、中国大陆或马来西亚，没有任何政府实体就公司或任何附属公司拥有任何控股财务权益；

（四）公司及各子公司均无中国共产党官员担任的董事；及

（5）公司及附属公司的组织章程大纲及章程细则或同等章程文件中均未载有中国共产党的任何章程，包括任何该等章程的文本。

公司根据相关股东名册或类似公司记录，确定公司股东及公司合并境外经营实体如下。

实体	股东
欧陆科仪集团有限公司	T.C. Leung、Alex Sham、黄杰瑞、其他非公司董事的股东，除T.C. Leung外均未持有公司过半数股份（详见本年度报告第6.E项）
欧洲科技（远东）有限公司	欧陆科仪集团有限公司
欧洲科技贸易（上海）有限公司	欧洲科技（远东）有限公司
上海欧陆科技有限公司	欧洲科技（远东）有限公司
宜兴市太平洋环保科技有限公司	Euro Tech（Far East）Limited，Tamworth Industrial Ltd。
Pact亚太有限公司	Euro Tech（Far East）Limited，Tamworth Industrial Ltd。

目录

上述个人（公司其他非公司董事的股东除外）已向公司提供书面确认，表示他们不隶属于任何司法管辖区的任何政府实体。

根据BVI公司Tamworth Industrial Ltd.提供的资料，据公司所知，Tamworth Industrial Ltd.的股东为JIN Min Qi（持有Tamworth Industrial Ltd.的多数股份）、陈建 Jun及JI Ming。三名股东均向公司提供书面确认，确认其不隶属于任何司法管辖区的任何政府实体。

公司根据相关的董事名册或类似的公司记录，以及相关股东或董事的决议，确定公司董事会成员和公司的合并境外经营实体如下。

实体	董事
欧陆科仪集团有限公司	T.C. Leung，David YL Leung，黄杰瑞，Alex Sham，TERM2，Y.K. Liang，Fu Ming Chen，Janet Cheang
欧洲科技（远东）有限公司	T.C. Leung，黄杰瑞，Alex Sham，Sai Ho Lai，Wai Man CHAN
欧洲科技贸易（上海）有限公司	T.C. Leung，Alex Sham，黄杰瑞
上海欧陆科技有限公司	T.C. Leung，Alex Sham，黄杰瑞
宜兴市太平洋环保科技有限公司	David YL Leung，T.C. Leung，黄杰瑞，Xiao Hong Xia，乔治·哈耶克
Pact亚太有限公司	T.C. Leung

根据上述个人的书面确认，据公司所知，上述这些个人均不是中国共产党的官员，他们都没有任何现任或先前的中国共产党委员会成员或从属关系。

项目16J。内幕交易政策

不适用

项目16K。网络安全

风险管理和战略

我们实施了评估、识别和管理来自网络安全威胁的物质风险以及监测物质网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的健全流程。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。

我们建立了动态多层次的网络安全防御体系，有效缓解内外部网络安全威胁。这一综合系统横跨多个安全域，包括网络、主机、应用层。它集成了威胁防御、持续监测、深度分析和快速响应等一系列安全能力。我们管理网络安全风险和保护敏感数据的方法是多方面的，包括技术保障、程序协议、对我们公司网络的严格监控计划、对我们的安全措施进行持续的内部和外部评估、坚实的事件响应框架，以及为我们的员工定期举办的网络安全培训课程。我们的网络安全部门积极参与对我们的应用程序、平台和基础设施的持续监控，以确保迅速识别和应对潜在问题，包括新出现的网络安全威胁。

目录

作为上述流程的一部分，我们定期聘请第三方评估我们的内部网络安全计划以及对适用做法和标准的遵守情况。我们建立的漏洞赏金计划使独立的安全研究人员能够帮助我们识别潜在漏洞并进一步降低风险。我们实施了一套程序，以确保有效管理与使用第三方服务提供商相关的网络安全风险。这些程序包括但不限于进行网络安全评估，并通过我们的供应商评估流程跟踪第三方安全服务提供商的能力和资格。此外，对于独立的安全研究人员，我们要求在提交漏洞时遵守与安全相关的协议。

截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。

治理

我们的董事会负责监督我们的网络安全风险管理。我们的董事会应（i）保持对我们公司当前报告或定期报告中与网络安全事项相关的披露的监督，（ii）审查任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司造成的重大风险的状态更新，以及我们的网络安全官员每季度提出的任何披露问题，以及（iii）审查我们的网络安全官员提交的表格20-F的年度报告中有关网络安全事项的披露。

在管理层面，我们的网络安全委员会负责监督评估、识别和管理来自网络安全威胁对我们公司的重大风险的过程，并监督重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的网络安全官员作为我们网络安全委员会的管理代表，就（i）每季度向我们的董事会报告任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司造成的重大风险的状态的更新，以及披露问题（如果有的话），以及（ii）我们在表格20-F的年度报告中有关网络安全事项的披露。

如发生网络安全事件，我网安部门将及时组织人员进行内部评估，并向我网安委报告。如果进一步确定该事件可能是重大网络安全事件，我们的网络安全官员将在适当的范围内及时向我们的披露委员会和外部法律顾问报告该事件和评估结果。我司网安官应在向社会传播前，编制关于网络安全事件的披露材料，供我司披露委员会和董事会审议批准。

目录

第三部分

项目17。财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

项目18。财务报表

欧陆科仪集团有限公司及浙江天蓝环保科技股份有限公司各自的合并财务报表载于本年报末。

目录

项目19。展览

展品清单

附件编号		说明

3.1		经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（一）

3.2		对附件 3.1（2）的修订

4.11		注册人审核委员会章程（3）

4.13		欧陆科仪集团有限公司 2019年股票期权与激励计划（四）

8.1		子公司名单*

12.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证*

12.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证*

13.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证*

13.2		根据18 U.S.C.第1350条对根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官进行的认证*

101.INS *		XBRL实例文档

101.SCH *		XBRL分类学扩展架构文档

101.CAL *		XBRL分类学扩展计算linkbase文档

101.DBF *		XBRL分类学扩展定义linkbase文档

101.实验室*		XBRL分类学扩展标签Linkbase文档

101.PRE *		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档

*与本年度报告一起以表格20-F提交。

1.	以引用方式并入，此前曾于2011年11月30日作为附件提交给注册人的6-K表格。
2.	以引用方式并入，此前曾于2012年2月6日作为附件提交给注册人的6-K表格。
3.	以引用方式并入，之前作为附件提交给2002年8月19日提交的注册人表格20-F。
4.	以引用方式并入，此前曾于2019年4月25日作为附件提交给注册人的6-K表格。

目录

签名

根据1934年《证券交易法》第12条的要求，注册人特此证明其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

	欧陆科仪集团有限公司
	（注册人）

2024年4月30日	签名：	/s/David YL Leung
		David YL Leung
		首席执行官
		（首席执行官）

目录

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表指数

	页

独立注册会计师事务所报告– J & S Associate PLT（PCAOB ID：6743）	F-2

独立注册会计师事务所报告– Union Power HK CPA Limited（PCAOB ID：3004）	F-4

合并资产负债表	F-6

综合经营报表及综合收益	F-7

合并现金流量表	F-8

合并股东权益变动表	F-9

合并财务报表附注	F-10 – F-37

F-1

目录

J & S ASSOCIATE PLT

202206000037（LLP0033395-LCA）& AF002380

（在PCAOB和MIA注册）

B-11-14，Megan Avenue II

12. Jalan Yap Kwan Seng，

50450，马来西亚吉隆坡

电话：+ 603-4813 9469

邮箱：info@jns-associate.com

网站：jns-associate.com

独立注册会计师事务所报告

董事会及股东

欧陆科仪集团有限公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的欧陆科仪集团有限公司（“公司”）及其附属公司（“集团”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的相关合并经营报表和综合收益表、合并股东权益变动表、合并现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报集团截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对集团保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦未受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指财务报表本年度审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。

关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认

如综合财务报表附注2所述，本集团采用会计准则编纂（ASC）主题606，客户合同收入（ASC 606）。鉴于将ASC 606应用于集团不同类型合同的收入流所涉及的复杂性和判断力，我们将收入确认评估为一项关键审计事项。

集团的收入来自客户在其工程分部的短期和长期合同，以及客户在其贸易和制造分部的短期合同。

一段时间内履行的履约义务（工程服务）

工程服务项目通常跨越几天到5年以上。由于转让个别货物或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别，因此，本集团的大多数长期合同都有单一的履约义务，因此不能区分。有些合同有多个履约义务，最常见的原因是合同涵盖了项目生命周期的多个阶段（工程）。收入确认为我们的义务随着时间的推移得到履行，参照完全履行该履约义务的进展情况。

F-2

目录

我们在评估收入确认时的关键考虑因素包括评估集团应用ASC 606的适当性，包括履约义务的识别和计量、客户认证的工程阶段的确定以及合同资产和负债的分类。我们评估上述情况的审计程序包括：

	1.	了解和评估集团的收入确认政策和程序，包括采用和应用ASC 606；
	2.	评估履约义务的识别和计量，包括集团确定这些义务是单独的还是合并的；
	3.	评估用于衡量随着时间推移在完全履行履约义务方面取得进展的方法，包括使用产出法和依赖客户认证的进展；
	4.	对合同资产负债分类管控进行核查审核；
	5.	合同的测试样本和证据，确保收入确认的合理准确性和完整性；
	6.	对年末尚未完工的项目发生的成本、已取得收入但尚未向客户开票（合同资产）进行核定，对尚未完工的工作（合同负债）进行客户预收款项的核定；
	7.	验证在财政年度结束后向客户开具的发票，以确认截至财政年度结束时获得的收入，并验证收到这些发票的付款；
	8.	考虑审计其他领域取得的证据的一致性；
	9.	评估集团在ASC 606项下与收入确认相关的披露的充分性。

在中国不确定的产权

如综合财务报表附注21（ii）所述，集团透过其附属公司远东一直在中国北京的一处物业赚取年度租金收入，根据最新协议，该收入预期每年达38,000美元。然而，集团并未成功取得房地产所有权证书，从而取得中国当局对该物业的所有权。该物业于2023年12月31日的帐面价值约为80,000美元。

未能取得该所有权可能对集团的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。我们确定，由于其对财务报表的重大和潜在的重大不利影响，中国的不确定产权财产是一个关键审计事项。该事项的结果可能会影响该集团未来的财务期间。

我们评估了管理层解决产权问题的行动，并评估了对财务报表的潜在影响。我们的审计程序包括，除其他外，审查相关文件，包括核实租赁协议及其权利，评估专家对所有权的意见，以及评估管理层在获得所有权方面所做努力的合理性。

/s/J & S Associate PLT

注册会计师

PCAOB编号：6743

我们自2023年起担任公司的核数师。

马来西亚吉隆坡

2024年4月30日

F-3

目录

独立注册会计师事务所的报告

致股东及董事会

欧陆科仪集团有限公司

关于合并财务报表的意见

我们审计了随附的欧陆科仪集团有限公司（“公司”）及其附属公司（统称“集团”）截至2021年12月31日止年度的综合经营报表及综合收益/（亏损）、股东权益、现金流量及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2021年12月31日止年度的合并经营业绩和合并现金流量。

2021年合并财务报表的重述

如综合财务报表附注2（ai）所述，2021年度综合财务报表已重列，以更正错报。

意见依据

这些综合财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对集团具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查支持合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，该事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

F-4

目录

独立注册会计师事务所（续）的报告

致董事会及股东

欧陆科仪集团有限公司

关键审计事项（续）

收入确认

如合并财务报表附注2进一步说明，工程分部长期合同产生的收入确认为履约义务随着时间的推移而得到履行。本集团采用产出法确认收入。集团的合同可能包括与通过变更单或索赔修改合同有关的可变对价，管理层还必须估计集团预期收到的可变对价，以便估计合同总收入。我们认为随着时间的推移确认的收入是一个关键的审计事项。

我们确定随着时间推移确认的收入是一个关键的审计事项的主要考虑因素是，审计管理层对其项目完成进度的估计是复杂和主观的。此外，审计集团对可变对价的计量也具有复杂性和高度判断性，可对确认的收入金额产生重大影响。

除其他外，我们与随时间确认的收入相关的审计程序包括以下内容。

·	我们对集团与合同收入确认相关的流程和控制的运营有效性进行了了解和评估设计；
·	我们通过评估最可能金额法的适当应用来测试估计变量对价，并追踪金额以证明文件；
·	我们通过将实际成本与前期估计进行比较来评估管理层合理估计成本的能力，包括评估是否及时确定了可能需要对估计成本进行修改的情况；
·	我们评估了管理层的方法和管理层方法在合同有效期内的一致性；
·	我们对截至2021年12月31日止年度已开工和竣工的工程项目进行了原始估计成本和利润率的测试，通过获得原始估计，与已完工合同的实际成本和利润率进行比较并调查重大变化；和
·	我们通过将2021年12月31日完成的估计成本与2021年12月31日之后发生的实际成本进行比较，测试了完成截至2021年12月31日止年度未完成的工程项目的估计成本。

/s/Union Power HK CPA Limited

我们自2018年起担任公司核数师。

中华人民共和国香港

2022年5月13日，除合并财务报表附注2（ai）所讨论的重述影响外，日期为2022年9月23日

F-5

目录

欧陆科仪集团有限公司

合并资产负债表

	截至12月31日，
	2023			2022
	US $’000			US $’000
物业、厂房及设备
流动资产：
现金及现金等价物	$	5,453		$	5,628
受限制现金		1,193			930
应收账款，净额		2,864			1,586
预付款项和其他流动资产		246			486
合同资产		66			217
库存		723			603

流动资产总额		10,545			9,450

非流动资产：
固定资产、工厂及设备，净值		168			179
对附属公司的投资		9,856			8,251
商誉		1,071			1,071
经营租赁使用权资产净额		233			219
递延所得税资产		103			108
受限制现金		144			85

总资产	$	22,120		$	19,363

负债和股东权益
流动负债：
银行借款	$	154		$	222
应付账款		3,456			2,279
合同负债		650			625
其他应付款和应计费用		1,124			1,231
长期经营租赁负债的流动部分		170			113
应交所得税		42			-

流动负债合计		5,596			4,470

非流动负债：
递延所得税负债		-			-
长期经营租赁负债，扣除流动部分		44			87

负债总额		5,640			4,557

承诺与或有事项		-			-

股东权益
普通股，授权20,000，000股，无面值；截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通的分别为7,899，832股和7,899，832股		123			123
额外实收资本		9,762			9,715
库存股，按成本计17.84万股及16.77万股，截至2023年12月31日及2022年12月31日		( 800	)		( 786	)
中华人民共和国法定储备		342			362
累计其他综合损失		733			725
留存收益		5,481			3,633
归属于欧陆科仪集团有限公司的股东权益合计		15,641			13,772
非控制性权益		839			1,034

股东权益		16,480			14,806

负债总额和股东权益	$	22,120		$	19,363

见合并财务报表附注。

F-6

目录

欧陆科仪集团有限公司

综合经营报表和综合收益

	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
	US $’000			US $’000			US $’000
收入，净额：							（重述）
贸易和制造业	$	12,143		$	9,332		$	9,619
工程		5,797			5,617			11,769
		17,940			14,949			21,388

收入成本：
贸易和制造业		( 9,751	)		( 7,345	)		( 6,938	)
工程		( 4,328	)		( 2,986	)		( 8,755	)
		( 14,079	)		( 10,331	)		( 15,693	)

毛利		3,861			4,618			5,695

营业费用：
财务费用		( 7	)		( 7	)		( 3	)
一般和行政费用		( 4,103	)		( 4,490	)		( 4,911	)
物业、厂房及设备处置损失		-			( 7	)		( 10	)
		( 4,110	)		( 4,504	)		( 4,924	)

（亏损）营业收入		( 249	)		114			771

其他收入：
利息收入		37			23			23
附属公司收益中的权益		1,927			413			355
其他收入，净额		( 20	)		13			127
其他收入总额，净额		1,944			449			505

所得税前收入		1,695			563			1,276

所得税（费用）抵免		( 45	)		( 24	)		90

净收入		1,650			539			1,366

归属于非控股权益的净亏损（收益）		178			( 170	)		( 377	)

归属于欧陆科仪集团有限公司的净利润	$	1,828		$	369		$	989

其他综合收益（亏损）：
净收入		1,650			539			1,366
外币调整损失		( 9	)		( 115	)		( 52	)

综合收入		1,641			424			1,314
归属于非控制性权益的综合收益（亏损）		195			( 117	)		( 389	)

归属于欧陆科仪集团有限公司的综合收益	$	1,836		$	307		$	925

归属于欧陆科仪集团有限公司的每股普通股净收益
–基本和稀释	$	0.24		$	0.05		$	0.13

加权平均已发行普通股
–基本和稀释		7,726,118			7,732,132			7,732,132

见合并财务报表附注。

F-7

目录

欧陆科仪集团有限公司

合并现金流量表

	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
							（重述）
经营活动产生的现金流量：
净收入	$	1,828		$	369		$	989

调整以调节净收入与经营活动提供（用于）的净现金
物业、厂房及设备折旧		15			33			38
物业、厂房及设备处置损失		-			7			10
基于股票的补偿费用		47			45			55
附属公司的非控股权益（亏损）/收益		( 178	)		170			377
附属公司的利润权益		( 1,927	)		( 413	)		( 355	)
递延所得税费用（贷项）		5			34			( 145	)
非流动资产负债变动：
长期经营租赁义务		( 43	)		46			( 53	)
经营租赁使用权资产		( 14	)		19			( 5	)
经营性资产负债变动：
应收账款		( 1,278	)		2,045			( 432	)
预付款项和其他流动资产		240			86			942
合同资产		151			( 143	)		128
库存		( 120	)		( 56	)		( 205	)
应付账款		1,177			( 872	)		757
合同负债		25			( 451	)		13
其他应付款和应计费用		( 107	)		( 354	)		( 8	)
应交所得税		42			( 42	)		38
使用权资产和经营租赁负债		57			( 62	)		57
经营活动提供（使用）的现金净额		( 80	)		461			2,201

投资活动产生的现金流量：
购买物业、厂房及设备的付款		( 5	)		( 7	)		( 4	)
从附属公司收到的股息		322			239			362
投资活动提供的现金净额		317			232			358

筹资活动产生的现金流量：
已付股息		-			( 464	)		( 1,031	)
购买库存股票		( 14	)		-			-
银行借款所得款项		666			868			782
偿还银行借款		( 734	)		( 1,022	)		( 767	)
筹资活动使用的现金净额		( 82	)		( 618	)		( 1,016	)

外币折算调整		( 8	)		( 112	)		( 54	)

现金、现金等价物和限制性现金净变动		147			( 37	)		1,489

年初		6,643			6,680			5,191

年底	$	6,790		$	6,643		$	6,680

代表：
现金及现金等价物	$	5,453		$	5,628		$	5,269
受限制现金		1,337			1,015			1,411
	$	6,790		$	6,643		$	6,680

现金流信息补充披露：
支付所得税的现金	$	1		$	42		$	20
支付利息的现金	$	7		$	7		$	3

见合并财务报表附注。

F-8

目录

欧陆科仪集团有限公司

合并股东权益变动表

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

	欧陆科仪集团有限公司的股东
	普通股				额外					累计其他综合			中国						非-			合计
	编号股份		金额		实缴资本		宝藏股票			（亏损）收入			法定储备			保留收益			控制利益			股东’ 股权

截至2020年12月31日的余额（重列）		7,899,832	$	123	$	9,615	$	( 786	)	$	851		$	316		$	3,816		$	528		$	14,463

外币折算调整		-		-		-		-			( 64	)		-			-			12			( 52	)
已付股息		-		-		-		-			-			-			( 1,031	)		-			( 1,031	)
基于股票的补偿费用		-		-		55		-			-			-			-			-			55
当年净收益（亏损）		-		-		-		-			-			-			989			377			1,366

截至2021年12月31日的余额（重列）		7,899,832	$	123	$	9,670	$	( 786	)	$	787		$	316		$	3,774		$	917		$	14,801

截至2022年1月1日的余额		7,899,832	$	123	$	9,670	$	( 786	)	$	787		$	316		$	3,774		$	917		$	14,801

外币折算调整		-		-		-		-			( 62	)					-			( 53	)		( 115	)
已付股息		-		-		-		-			-			-			( 464	)		-			( 464	)
基于股票的补偿费用		-		-		45		-			-			-			-			-			45
批给法定储备金		-		-		-		-			-			46			( 46	)		-			-
当年净收益		-		-		-		-			-			-			369			170			539

截至2022年12月31日余额		7,899,832	$	123	$	9,715	$	( 786	)	$	725		$	362		$	3,633		$	1,034		$	14,806

截至2023年1月1日的余额		7,899,832	$	123	$	9,715	$	( 786	)	$	725		$	362		$	3,633		$	1,034		$	14,806

外币折算调整		-		-		-		-			8			-			-			( 17	)		( 9	)
购买1.07万股库存股		-		-		-		( 14	)		-			-						-			( 14	)
基于股票的补偿费用		-		-		47		-			-			-			-			-			47
批给法定储备金		-		-		-		-			-			( 20	)		20			-			-
当年净收益		-		-		-		-			-			-			1,828			( 178	)		1,650

截至2023年12月31日的余额		7,899,832	$	123	$	9,762	$	( 800	)	$	733		$	342		$	5,481		$	839		$	16,480

见合并财务报表附注。

F-9

目录

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

注1：组织和业务背景

欧陆科仪集团有限公司（“公司”或“CLWT”）于1996年9月30日在英属维尔京群岛注册成立。

Euro Tech（Far East）Limited（“Far East”）是公司的主要运营子公司。其主要于香港及中华人民共和国（“中国”）从事营销及买卖水及废水相关过程控制、分析及测试仪器、消毒设备、用品及相关自动化系统。

公司于2023年12月31日及2022年12月31日的主要附属公司情况如下。

子公司情况说明

公司名称	公司注册地及主要经营地	主要活动及营运地点	实际利息举行
			2023	2022

欧洲科技（远东）有限公司	香港	水和废水相关过程控制、分析和测试仪器、消毒设备、用品和相关自动化系统的营销和交易	100%	100%

欧洲科技贸易（上海）有限公司	中国	不活动	100%	100%

上海欧陆科技有限公司	中国	分析测试设备制造	100%	100%

宜兴市太平洋环保科技有限公司	中国	水和废水处理及海水淡化机械设备的设计、制造、运营	58%	58%

Pact亚太有限公司	英属维尔京群岛	销售环保设备、承接环保项目及提供相关技术建议、培训及服务	58%	58%

非合并关联公司：

浙江天蓝环保科技有限公司（“蓝天”）*	中国	排放废气治理的设计、总承包、设备制造、安装、检测及运行管理	19.4%	19.4%

*由于公司在蓝天的董事会和执行委员会中均有代表，并有能力参与决策过程并施加重大影响，因此公司在蓝天的权益已按权益法计算为关联公司。

本公司及其附属公司以下简称（“本集团”）。

歼10

目录

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

附注2：重要会计政策摘要

随附的综合财务报表反映了本附注及随附的综合财务报表和附注其他地方所述的某些重要会计政策的应用。

估计数的使用

合并基础

随附的合并财务报表包括本公司及其附属公司的经营业绩。重大的公司间交易和余额已消除。

子公司

子公司是集团控制的所有实体；有权任命或罢免董事会多数成员；有权在董事会会议上投多数票或根据股东或权益持有人之间的法规或协议对被投资方的财务和经营政策进行管理。

对附属公司的投资

如果一家部分拥有的股权关联公司发生亏损，并且我们对亏损的累计按比例分担超过权益法投资的账面金额，则将暂停应用权益法，并且除非我们承诺向该关联公司提供进一步的财务支持，否则我们将不会确认我们对进一步亏损的按比例分担。一旦关联公司盈利并且我们在关联公司收益中的比例份额等于我们在暂停应用权益法期间未确认的损失的累计比例份额，我们将恢复应用权益法。

非控股权益

对于合并但并非100%拥有的实体，一部分收入或亏损和权益分配给集团以外的所有者。非本集团拥有的收益或亏损及相应权益的总和计入综合财务报表的非控制性权益。

非控制性权益在综合资产负债表中作为权益的单独组成部分列报。净收益包括综合经营报表中归属于非控股权益持有人的净收益及全面收益/（亏损）。损益按其相对所有权权益的比例分配给非控股权益，而不论其依据为何。

·	非控股权益–看跌期权

管理层评估其所有金融工具，包括已发行的看跌期权，以确定其适当的分类为负债或权益，遵循ASC 480中概述的标准，“区分负债和权益”。集团已确定非控股权益持有的看跌期权将在看跌期权的公允价值变得重要时记录为权益。

F-11

目录

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

分段信息

集团根据“管理”方法报告分部信息。管理办法指定管理层用于作出决策和评估业绩的内部报告作为集团可报告分部的来源。集团将业务划分为两个业务分部：贸易和制造，以及工程。

收入确认

一段时间内履行的履约义务（工程服务）

确认履约义务

剩余履约义务（“RPO”）

该集团有以下积压：

	2023		2022
	US $’000		US $’000

工程分部		4,200		6,000

F-12

目录

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

预期将于未来12个月内确认的未确认合同收入约为4,200，000美元（2022年：6,000，000美元）。

变量考虑

如客户在项目完成前要求更改订单（例如规格、材料升级或增加工作），集团将与客户协商并签署分包合同，但须经双方同意。分包合同对可变对价有自己的条款和条件，一般与原主合同整合。这通常会导致向客户的额外账单增加，而很少会减少合同总价值。可变对价对履约义务交易价格的影响按累计追缴基准确认为对收入的调整。如果交易价格中反映的未经批准的变更单和索赔（或在违约赔偿金的情况下被排除在交易价格之外）没有以有利于集团的方式解决，或者交易价格中反映的激励措施没有获得，则可能会减少或转回先前确认的收入。

在某一时点履行的履约义务（贸易和制造）

出于列报目的，同一单个合同产生的合同资产和合同负债以净额作为单一合同资产净额或单一合同负债净额列报。

租金收入

经营租赁的租金收入在相关租赁期限内按直线法在综合经营报表和综合收益（亏损）中确认。

研发费用

F-13

目录

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

研发成本（“研发”成本）在发生时计入费用。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，研发成本分别约为零美元、零美元及61,000美元，并计入集团综合营运及综合收益/（亏损）报表的“销售及行政开支”。

广告和促销费用

广告和促销费用（“A & P”费用）在发生时计入费用。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的A & P开支分别约为29,000美元、9,000美元及7,000美元，并计入集团综合营运及综合收益/（亏损）报表的“销售及行政开支”。

所得税

关于所得税不确定性会计核算的会计指南还涉及所得税的终止确认、分类、利息和罚款以及中期会计。集团认为，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止期间，集团没有任何不确定的税务状况，这将对集团的综合财务报表产生重大影响。

与不确定的所得税状况相关的利息和罚款计入集团综合经营报表和综合收益/（亏损）的所得税费用。实际发生的利息和罚款分别计入利息费用和其他收入（如适用）。

集团在香港及中国提交报税表。2023年度、2022年度和2021年度的纳税申报表须经香港和中国税务机关审查，自提交的第一年开始。

现金及现金等价物

现金及现金等价物由库存现金、原期限为三个月及以下的银行存款组成，均不受支取限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有现金等价物。

受限制现金

受限制现金指为向客户发行履约保证金及担保而留存于中国各银行的现金存款，以及本集团根据合同协议存入独立账户并指定为备用信用证抵押品的相同金额的现金。

应收账款和呆账准备

本集团不向其客户收取利息，并按客户应收款项的票面金额（减去呆账备抵）进行列账。按照行业惯例，本集团将所有应收账款归类为流动资产。

F-14

目录

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

库存

物业、厂房及设备

物业、厂房及设备按成本列账。延长资产使用寿命的重大改造或翻新，在调整后的资产剩余使用寿命内予以资本化和折旧。在物业、厂房及设备报废或处置时，成本及相关累计折旧将被移除，任何由此产生的收益或损失将在综合经营收益中确认。维修保养费用按发生时计入费用。每当有事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，均会对物业、厂房及设备进行减值审查及可收回性测试。如果物业、厂房及设备的账面价值超过其公允价值，则将在综合经营报表中记录减值费用。

物业、厂房及设备的折旧按资产的估计可使用年期以直线法计算如下：

		预期使用寿命
办公场所		47至51岁
租赁权改善		超过租期或可使用年期两者以较少者为准
家具、固定装置和办公设备		3至5年
机动车辆		4年
检测设备		3年

长期资产减值

每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法完全收回或使用寿命比集团最初估计的更短时，如有限寿命的不动产、厂房和设备等长期资产均会进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估长期资产的减值。预期未来未折现现金流量之和低于资产账面价值的，本集团按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。2023年度、2022年度、2021年度分别无长期资产减值情况。

长期投资

本集团已选择对没有易于确定的公允价值的股本证券采用计量替代方法。因此，本集团的非流通股本证券按成本减去任何减值后计量，并根据被投资方相同或类似投资的可观察交易导致的公允价值变动进行调整。

租赁安排

在日常业务过程中，集团订立多种经营租赁安排。

经营使用权租赁包括在经营租赁使用权资产、长期经营租赁债务的当期部分和长期经营租赁债务中，并酌情扣除集团综合资产负债表上的当期到期日。经营租赁使用权资产和经营租赁负债按租赁期内未来最低租赁付款额在开始日的现值确认。由于集团的大部分租赁没有提供计算现值的隐含利率，集团通过估计集团的增量借款利率，利用与集团各种债务工具相关的借款利率来确定这一利率。经营租赁使用权资产还包括已支付的任何租赁付款和产生的初始直接成本，不包括租赁奖励。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。

F-15

目录

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

商誉

定性评估考虑了金融、行业、分部和宏观经济等因素，如定性评估表明存在潜在减值，则进行定量评估以确定是否存在减值。量化评估始于报告单位的公允价值与其账面价值的比较。如果报告单位的账面值超过其公允价值，则将按等于该超出部分的金额确认减值损失，但以分配给报告单位的商誉总额为限。如果商誉的账面价值超过其隐含的公允价值，则将在综合经营报表和综合收益/（亏损）中记录减值费用。

由于2023和2022年的年度定性审查过程，该集团确定没有必要进行定量评估。

外币换算

本集团附属公司以美元以外的货币计值的资产和负债，采用合并资产负债表日适用的汇率折算为美元。就综合经营报表及综合收益/（亏损）项目而言，以美元以外货币计值的金额，采用该期间的平均汇率换算成美元。权益账户按其历史汇率换算。合并财务报表换算外币产生的损益净额作为累计其他综合收益计入合并股东权益报表。外币交易损益反映于综合经营报表及综合收益/（亏损）。

综合收益

我们按照ASC 220“综合收益”对综合收益进行会计处理，其中规定了综合收益的计算、列报和披露要求。综合收益包括净收益和外币换算调整，主要来自我们的外国子公司使用美元以外的功能货币的外币汇率波动。

普通股

2011年11月22日，公司向英属维尔京群岛金融服务委员会企业事务注册处提交了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该备忘录和章程细则于2011年11月29日自提交日期起生效，将公司面值0.01美元的普通股股本修订为无面值股本。库存股票采用成本法核算。当重新发行库存股票时，价值是使用加权平均基础计算和记录的。

2019年10月8日，公司按每持有两股普通股一股普通股的比例，以红股形式进行股份分割，新增普通股1,030，950股。

2021年3月3日，公司按每持有三股普通股获得两股普通股的比例，以红股形式进行了股票分割，创造了2,061，900股新的普通股。

上述股票拆分的影响已追溯反映在财务报表和每股普通股净收入的计算中。

F-16

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欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

每股普通股净收益

本集团采用库存股法计算每股普通股净收益。在库存股票法下，归属于欧陆科仪集团有限公司的基本每股收益的计算方法是，归属于欧陆科仪集团有限公司的净利润除以该期间已发行普通股的加权平均数。集团报告的基本每股收益（基于已发行普通股的加权平均数）和稀释每股收益（基于已发行普通股的加权平均数和所有稀释性潜在已发行普通股）。

未行使的股票期权是公司唯一具有稀释性的潜在股份。

股票补偿

本集团根据授予日的估计公允价值确定基于股票的奖励的补偿费用，并在归属期内确认相关补偿费用。本集团采用直线摊销法确认与仅具有服务条件的股票奖励相关的补偿费用。这种方法在整个奖励的必要服务期内按直线法确认股票补偿费用。

关联方

关联方为本集团关联企业；投资由本集团按权益法核算的实体；职工利益信托，例如由管理层管理或由管理层托管的养老金和利润分享信托；集团的主要所有人；其管理层；集团及其管理层的主要所有人的直系亲属；以及如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法充分追求其各自的单独利益，则集团可能与之进行交易的其他各方。如果另一方能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响，或者对交易方之一拥有所有权权益，并且能够对另一方产生重大影响，以致可能阻碍交易方一方或多方充分追求其各自的利益，则该另一方也是关联方。

专注度

可能使本集团面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物和应收账款净额。集团与被认为是优质机构的大型金融机构保持基本所有的现金及现金等价物余额。

由于集团的大部分收入来自少数客户，因此集团面临风险集中。集团占集团收入超过5%的主要客户分别产生截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的综合收入约41%、33%及48%。

集团根据合同付款条款向其客户提供贸易信贷，一般不附带抵押品，客户包括高信用质量的电力公司、总承包商、工业物业的所有者和管理者以及政府部门。

因此，集团受制于与业务及经济因素变动有关的潜在信贷风险。于2023年12月31日，Nil（2022：3）of the Group’s customers individually exceeded 10.0% of accounts receivable，net。集团相信其合约、开票及收款政策的条款及条件足以将潜在信贷风险降至最低。

财务费用

与已偿还贷款有关的利息在还款发生期间计入费用。

F-17

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欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

保修

集团的供应商向集团的终端客户提供标准的一年保修。在某些合同中，特定百分比被指定为保修，管理层已将其保留为项目完成后有效期限内潜在保修索赔的“保留费”。如发生保修索赔，将相应从保留费中扣除该金额。这一余额在合同负债中保持在资产负债表上，直至保修期届满，之后如未充分利用，则确认为收入。从历史上看，对保证的索赔微不足道。

运输和装卸费用

与运输和装卸有关的向客户开票的金额归类为收入，集团的运输和装卸成本计入收入成本。

退休计划费用

退休计划（即界定供款计划）的供款在提供相关雇员服务时，在随附的经营报表中记入一般及行政开支。

法定准备金

本集团须根据按中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）厘定的税后净收益拨付储备资金，包括法定储备基金及法定员工福利基金。

法定储备基金的拨款须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收益的10%，直至储备基金等于实体注册资本的50%。

公允价值计量

本公司对金融资产和金融负债的公允价值计量以及对财务报表中以公允价值确认或披露的非金融项目的公允价值计量适用ASC 820-10“公允价值计量”的规定。

本集团采用公允价值计量的三级层次结构，根据外部活跃市场的可用程度，优先考虑用于计量公允价值的输入值。这些层级包括：第1级（最高优先级），定义为可观察输入值，例如活跃市场中的报价；第2级，定义为直接或间接可观察的活跃市场中的报价以外的输入值；第3级（最低优先级），定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察输入值，因此要求实体制定自己的假设。

截至2023年12月31日及2022年12月31日，集团确定现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、净额、预付款项及其他流动资产、合同资产、银行借款、应付账款、合同负债、其他应付款及应计费用的账面价值与其公允价值相近，因为这些工具的短期性质。集团还确定，截至2023年12月31日，非控股权益-看跌期权的公允价值为零，2022年为零。

最近的会计公告

对GAAP的变更通常由财务会计准则委员会（“FASB”）以对FASB的ASC进行会计准则更新（“ASU”）的形式建立。集团考虑所有ASU的适用性和影响。集团根据其评估确定，任何最近发布或提议的未在下文列出的ASU要么不适用于集团，要么可能对其合并财务报表产生的影响微乎其微。

最近通过的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU2016-13，“金融工具——信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量”。新准则要求对以摊余成本持有的金融资产采用当期预期信用损失模型计量和确认预期信用损失，该模型包括集团的应收账款、合同资产和非流动资产。它以预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型。记录的信用损失每期根据预期存续期信用损失的变化进行调整。该准则要求对指导有效的第一个报告期开始时的合并资产负债表进行累积效应调整。ASC 326，金融工具—信用损失对公众公司在年度报告期间有效，以及在2019年12月15日之后开始的那些年度内的中期期间。对于所有其他实体，它对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。该标准自2023年1月1日起对集团生效。本集团正在确定采用该准则对其合并财务报表的影响。

F-18

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欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，《所得税（主题740）：简化所得税会计核算》，简化了所得税会计核算。这一指导在预期的基础上于2021年第一季度生效。ASU2019-12在截至2021年12月31日止年度的实施，未对集团的合并财务报表产生重大影响。

2021年10月，FASB发布ASU 2021-08，“业务组合（主题805）”。ASU 2021-08为与企业合并中获得的客户签订的合同中的合同资产和合同负债创建了一般确认和计量原则的例外情况。在此例外情况下，收购人在收购日适用ASC 606对合同资产和合同负债进行确认和计量。ASC 805一般要求企业合并中的收购人在收购日对其取得的资产和承担的负债以公允价值确认和计量。ASU 2021-08将于2022年12月15日之后开始的财政年度生效。采用这一ASU预计不会对集团的合并财务报表产生重大影响。

最近发布的会计公告尚未采纳

2022年12月，FASB发布ASU 2022-06，“参考利率改革（主题848）：推迟主题848的日落日期”。该ASU推迟了主题848的日落日期，该主题为受参考费率改革影响的实体提供了救济。ASU将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟至2025年12月31日。该准则即时生效，集团于2022年12月采纳该准则，并无财务影响。集团目前正在评估ASU2022-06所涉及的ASU2020-04对其合并财务报表的影响。

集团已审查所有最近发布但尚未生效的会计公告，并认为未来采用任何此类公告可能不会对其财务状况或经营业绩造成重大影响。

重新分类

已对上一年的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。

·	重述对截至2022年12月31日止年度综合财务报表的影响

于2022年5月13日刊发公司截至2021年12月31日止年度的综合财务报表后，发现若干错误，

（一）	不计入营业收入/（亏损）的物业、厂房及设备处置（亏损）/收益
（二）	红股发行未在合并股东权益报表中作为股票分割入账和披露，所有期间的每股收益计算

重述对2021年12月31日财务报表的影响体现在下表：

合并资产负债表	2021年12月31日
	如先前报道	如重述

普通股	截至二零二一年十二月三十一日已发行的无面值股份5,322，459股（二零二零年：3,260，559股）	截至2022年12月31日及2021年12月31日已发行的无面值股份7,899，832股

F-19

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

综合经营报表及综合收益/（亏损）	12月31日
	如先前报道			如重述
	US $’000			US $’000

营业收入/（亏损）
2021		781			771
2020		( 1,701	)		( 272	)

归属于欧陆科仪集团有限公司股东的每股普通股净收入/（亏损）
-基本
2021	0.19美元			0.13美元
2020	0.25美元			0.10美元

-稀释
2021	0.19美元			0.13美元
2020	0.25美元			0.10美元

已发行普通股加权平均数
-基本
2021		5,154,759			7,732,132
2020		3,092,859			7,732,132

-稀释
2021		5,154,759			7,732,132
2020		3,092,859			7,732,132

合并股东权益报表	12月31日
	如先前报道		如重述

普通股数量
2020年12月31日余额		3,260,559		7,899,832
2021年12月31日余额		5,322,459		7,899,832

已对综合财务报表附注2（s）、11、16及24作出相应调整。

注3：分部信息

（i）集团在两个分部报告：贸易和制造，以及工程。

营业收入指总收入减去营业费用，不包括其他费用、利息和所得税。按分部划分的可辨认资产为各分部业务中使用的资产。分部间交易并不重大，已将其剔除以得出综合总额。

歼20

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
	US $’000			US $’000			US $’000
收入
贸易和制造业		12,143			9,332			9,619
工程		5,797			5,617			11,769
		17,940			14,949			21,388
营业（亏损）/收入
贸易和制造业		377			( 246	)		130
工程		( 438	)		590			846
未分配的公司费用		( 188	)		( 230	)		( 205	)
		( 249	)		114			771

	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
	US $’000		US $’000		US $’000
折旧：
贸易和制造业		11		28		32
工程		4		5		6
		15		33		38
资本支出，毛额
贸易和制造业		3		2		1
工程		2		5		3
		5		7		4

	12月31日，
	2023		2022
	US $’000		US $’000
物业、厂房及设备
贸易和制造业		8,229		13,637
工程		13,891		5,726
		22,120		19,363
负债
贸易和制造业		3,605		1,300
工程		2,035		3,257
		5,640		4,557

（二）按客户所在地划分的收入地域分析如下：

	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
	US $’000		US $’000		US $’000
收入-
中国		7,125		5,878		13,217
香港		9,879		7,174		7,937
其他		936		1,897		234
		17,940		14,949		21,388

F-21

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

（三）长期资产⁽¹⁾

长期资产地理分析如下：

	12月31日，
	2023		2022
	US $’000		US $’000

香港		6		8
中国		162		171
		168		179

⁽¹⁾长期资产指物业、厂房及设备净额。

（四）主要供应商

占集团采购5%以上的个别供应商详情如下：

	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021

供应商A		42	%		33	%		42	%
供应商b		23	%		21	%		13	%
供应商C		7	%		6	%		6	%
供应商D		5	%		5	%		6	%
供应商e		-			-			5	%
供应商F		-			5	%		-
供应商G		-			5	%		-

（五）主要客户

占集团收入5%以上的个人客户详情如下：

	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021

客户A		14	%		18	%		15	%
客户B		10	%		9	%		-
客户C		7	%		-			-
客户D		5	%		-			-
客户e		5	%		6	%		-
客户F		-			-			17	%
客户G		-			-			9	%
客户H		-			-			7	%

附注4：应收账款，净额

应收账款，截至12月31日净额包括以下各项，：

	2023		2022
	US $’000		US $’000

合同应收款		2,864		1,614
减：呆账备抵		-		( 28	)
		2,864		1,586

F-22

目录

截至12月31日止年度，呆账准备金活动的前滚情况如下：

	2023			2022
	US $’000			US $’000

期初余额		28			30
减：备抵转回		( 28	)		( 2	)
期末余额		-			28

以下为12月31日应收账款净额账龄分析：

	2023		2022
	US $’000		US $’000

当前		1,175		710
逾期
1-30日		603		477
31-60天		548		311
61-90天		341		32
大于等于91天		197		56
		1,689		876
		2,864		1,586

附注5：预付款项及其他流动资产

预付款项及其他流动资产主要为购买服务支付的保证金、租金及水电费保证金、预付费用。

	12月31日，
	2023		2022
	US $’000		US $’000

已付按金		40		255
预付款项		68		76
其他应收款		134		152
其他可收回税款		4		3
		246		486

F-23

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

附注6：合同资产和负债

与客户的合同通常会规定付款的时间，这是由期间内进行工作的各种合同中的条款来定义的。因此，当已完成的工作所产生的成本的时间与账单条款不一致时，就会产生合同资产和负债。

本集团的综合资产负债表列示的合同资产包含与已完成但客户未支付的合同工作相关的已赚取未开票收入，这些收入通常在工作完成并获得批准后到期。

截至12月31日，合同资产包括以下各项：

	2023		2022
	US $’000		US $’000

未开票收入		66		217

本集团的综合资产负债表列示的合同负债包含递延收入（先前确定为超过未完成合同成本的账单）和未实现的保修收入。

截至12月31日，合同负债包括以下各项：

	2023		2022
	US $’000		US $’000

递延收入		650		625

下表提供了与客户签订的合同中有关合同资产和合同负债的信息：

	12月31日，
	2023			2022
	US $’000			US $’000

合同资产		66			217
合同负债		( 650	)		( 625	)
合同负债净额		( 584	)		( 408	)

集团合同资产和合同负债的期初和期末余额之间的差异主要是由于集团与其工作绩效相关的开票时间造成的。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，计入期初合同负债余额的期间确认收入金额分别为49.2万美元和21.2万美元。收入主要包括以前向客户支付的账单所做的工作。

截至12月31日，在手合同的净负债头寸包括以下各项：

	2023			2022
	US $’000			US $’000

在手合同发生的费用		229			682
已赚取但尚未开票的收入		26			68
减：迄今为止的账单		( 839	)		( 1,158	)
		( 584	)		( 408	)

F-24

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

在手合同的净负债头寸在12月31日计入随附合并资产负债表的合同资产和合同负债如下：

	2023			2022
	US $’000			US $’000

未开票收入		66			217
递延收入		( 650	)		( 625	)
		( 584	)		( 408	)

分列合同收入

	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
	US $’000		US $’000		US $’000
收入
贸易和制造（按时点确认的收入）		12,143		9,332		9,619
工程（随时间确认的收入）		5,797		5,617		11,769
		17,940		14,949		21,388

附注7：存货

	12月31日，
	2023		2022
	US $’000		US $’000

原材料		222		285
工作进行中		-		10
成品		501		308
		723		603

管理层不断审查过时和流动缓慢的存货，并评估存货估值，以确定存货减记是否被认为是适当的。截至2023年及2022年12月31日止年度，存货减记金额分别为（1,000）美元及4,000美元，在综合经营报表及综合收益/（亏损）中计入收入成本。

附注8：固定资产、工厂及设备，净值净额

	12月31日，
	2023			2022
	US $’000			US $’000

办公场所*		673			673
租赁权改善		67			67
家具、固定装置和办公设备		313			311
机动车辆		172			173
检测设备		32			32
		1,257			1,256

减：累计折旧		( 1,089	)		( 1,077	)
		168			179

F-25

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

截至12月31日止年度，

2023

2022

2021

US $’000

折旧费

*远东集团从位于中国北京的物业赚取租金收入，而该物业并不持有该物业的所有权。远东集团正在研究以各种方式获得所有权，但截至这些合并财务报表发布之日尚未制定具体计划。该物业于2023年12月31日的账面净值约为80,000美元（2022年：84,000美元）。

附注9：对附属公司的投资

对关联公司的投资采用权益会计法核算。

	12月31日，
	2023			2022

浙江天蓝环保科技有限公司
持有权益		19.4	%		19.4	%

	US $’000			US $’000

长期投资，按成本计，减减值		5,540			5,540
应占未分配利润		4,316			2,711
		9,856			8,251

远东集团持有Blue Sky（一家于中国注册成立的公司）19.4%（2022年：19.4%）的股权，总投资成本为5,540，000美元。蓝天股份提供2000年以来电厂、钢厂、化工厂各类锅炉、工业炉排放废气治理的设计、总包、设备制造、安装、检测及运行管理等综合服务。

蓝天股份自2015年11月17日起在中国新三板挂牌，自2017年8月15日起停牌，于2018年2月2日复牌，自2020年11月24日起停牌，于2021年1月6日复牌。

由于集团在蓝天的董事会和执行委员会均有代表，并有能力参与决策过程并行使重大影响力，因此集团于蓝天的权益已按权益法计算为关联公司。

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

关联公司蓝天的财务信息概要如下：

	12月31日，
	2023			2022
资产负债表：	US $’000			US $’000

流动资产		51,683			54,228

非流动资产		10,909			13,167
总资产		62,592			67,395

负债总额		( 26,374	)		( 38,582	)
股东权益合计		36,218			28,813

	截至12月31日止年度，
	2023		2022
经营成果：	US $’000		US $’000

净销售额		38,530		59,983

营业收入		337		1,175

净收入		9,978		2,346

附注10：商誉

报告单位-集团的报告单位包括其贸易、制造和工程部门。商誉不摊销，而是在每年第四季度至少每年在报告层面进行减值审查，没有任何中期减值指标或其他需要评估的因素。

年度减值评估-对于我们的2023和2022年度减值测试，我们分别使用截至2023年12月31日和2022年12月31日的信息进行了定性评估。在当前指引下，我们被允许首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大，以此作为确定是否有必要进行定量商誉减值测试的基础。我们确定不存在表明需要进行定量商誉减值测试的因素，并得出结论，我们报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，因此商誉不存在减值。

除了我们的年度审查外，每当有事件或情况变化表明报告单位的账面价值可能高于公允价值时，我们都会评估商誉减值。可能触发中期减值审查的因素包括但不限于商业环境的重大不利变化，这些变化可能表现为我们的市值下降或经营业绩下降。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，我们的商誉未录得减值。测试日期至年结期间未发生触发后续减值审查的重大事件或变化。

于2023年12月31日及2022年12月31日，我们的工程分部的商誉账面金额分别为1,071，000美元及1,071，000美元。

F-27

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

附注11：其他应付款及应计费用

其他应付款及应计费用主要为收到客户定金及营业费用应计。

	12月31日，
	2023		2022
	US $’000		US $’000

应付股息		78		80
从客户收到的存款		5		5
收到租金押金		3		3
应计业务费用		834		951
其他应交税费		204		192
		1,124		1,231

附注12：租赁义务

本集团拥有主要用于办公空间的经营租赁。集团的租约剩余租期为数月至两年。

租赁费用构成如下：

	截至12月31日止年度，
	2023		2022
	US $’000		US $’000

经营租赁成本		76		175
短期租赁成本		220		121
总租赁成本		296		296

与租赁相关的补充合并现金流信息如下：

	截至12月31日止年度，
	2023		2022
	US $’000		US $’000

为计入租赁负债计量的金额支付的现金：

经营租赁产生的经营现金流		285		195
以租赁债务换取的使用权资产（非现金）：
经营租赁		-		-

F-28

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

与租赁相关的补充合并资产负债表信息如下：

	12月31日，
	2023			2022
	US $’000			US $’000

经营租赁
经营租赁使用权资产		233			219
长期经营租赁债务的当期部分		170			113
长期经营租赁债务，扣除当期到期		44			87
		214			200

加权平均剩余租期
经营租赁	3个月			20个月

加权平均贴现率
经营租赁		5.45	%		4.44	%

租赁负债到期情况如下：

	经营租赁
	US $’000

截至12月31日止年度，
2024		174
2025		42
租赁付款总额		219
减：推算利息		( 5	)
合计		214

附注13：普通股

截至二零二零年十二月三十一日止年度，公司已发行普通股及已发行股份并无变动。

2021年3月3日，公司按每持有三股普通股获得两股普通股的比例，以红股形式进行了股票分割，创造了2,061，900股新的普通股。

如综合财务报表附注24所述，于2022年1月24日，公司按每持有两股普通股获得一股普通股的比率以红股形式进行股份分割，产生2,577，373股新普通股。

年末流通股数量：

	2023			2022

已发行股份		7,899,832			7,899,832	*
减：库存股项下股份		( 178,400	)		( 167,700	)
		7,721,432			7,732,132

*就以红股形式进行的股份拆细的影响追溯重列

附注14：库存股票

公司于2023年4月批准了一项股票回购计划，以回购最多23万股普通股，总购买价格不超过30万美元，可根据市场和商业条件不时在公开市场购买公司普通股。公司于2023年期间共回购1.07万股普通股，代价约为1.4万美元。

F-29

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

附注15：中国法定储备

根据中国相关法律法规，中国附属公司须将其各自净收入的一定百分比拨入两项法定基金，即法定公积金及法定员工福利基金。中国子公司也可以从其净收益中提取一定金额用于企业扩张基金。

（一）

法定储备金

根据适用的中国法律法规，中国附属公司须将其净收益的至少10%拨入法定公积金，直至该基金达到其注册资本的50%。法定公积金经有关部门批准后，可用于冲减累计亏损或增加注册资本，但该基金最低应保持在其注册资本的25%。

根据中国法律法规，中国子公司以支付股息、贷款或垫款的形式转让其某些净资产的能力受到限制。受限制的金额包括根据中国公认会计原则确定的实收资本和法定准备金，截至2023年12月31日，总额为2,500，000美元（2022年：2,531，000美元和2021年：2,452，000美元）。

（二）	法定工作人员福利基金

根据适用的中国法律法规，中国子公司须将其净收入的一定金额分配至其确定的法定员工福利基金。法定职工福利金只能用于向其职工提供职工福利设施和其他集体福利。除中国子公司清算时外，本基金不可分配。截至2023年12月31日及2022年12月31日计入法定储备的余额为1.2万美元。

（三）

企业扩张基金

企业扩张基金仅用于弥补亏损、扩大中国子公司生产经营或对子公司增资。企业扩张基金经相关部门批准后，可用于向现有投资者转换为注册资本和发放红利资本，但该基金最低须保持在其注册资本的25%。截至2023年12月31日及2022年12月31日的法定准备金余额为40.8万美元。

附注16：其他收入，净额

	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
	US $’000			US $’000			US $’000

汇兑收益/（亏损），净额		( 66	)		( 93	)		77
租金收入		46			37			50
政府补助–就业支援计划*		-			69			-
		( 20	)		13			127

*金额指香港特别行政区政府根据抗疫基金批出的薪金及工资补贴，用于支付雇员于2022年5月至6月期间的工资。

歼30

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截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

附注17：所得税

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，本集团在美利坚合众国未产生所得税。

公司与Pact Asia Pacific Limited在英属维尔京群岛（“BVI”）免税。

远东就应课税溢利最高25.6万美元按8.25%的税率计提香港利得税；及就2023年及2022年超过25.6万美元的应课税溢利的任何部分按16.5%（2021年：16.5%）按其收入作财务报告用途，并就不可课税或就利得税用途扣除的收入及开支项目作出调整。

远东股份附属公司Euro Tech Trading（Shanghai）Limited（“ETTS”）按25%的税率（2022年及2021年：25%）拨备中国企业所得税（“EIT”），并根据其财务报告用途的收入，在抵销结转的亏损（如有）后，就中国企业所得税用途不可课税或扣除的收入及开支项目作出调整。截至2023年12月31日，ETTS有当地税务当局同意结转的应评税亏损51,000美元，以抵消其未来几年的利润（2022年：103,000美元和2021年：18,000美元）。这样的损失将在5年后到期。

远东股份的附属公司Shanghai Euro Tech Limited（“SET”）按25%的税率（2022年及2021年：25%）就中国企业所得税作出拨备，并在抵销为财务报告目的而根据其收入结转的亏损（如有的话）后，就不可就中国企业所得税目的评定或扣除的收入及费用项目作出调整。截至2023年12月31日，SET根据当地税务当局的同意结转了907,000美元的应评税亏损，以抵消其未来几年的利润（2022年：982,000美元和2021年：678,000美元）。这样的损失将在5年后到期。

远东的附属公司宜兴Pact Environmental Technology Co.，Ltd.（“宜兴”）按25%的税率（2022年及2021年：25%）拨备中国企业所得税，并在抵销结转亏损（如有的话）后，按财务报告用途的收入为基础，并就中国企业所得税用途的不可评定或扣除的收入和费用项目进行调整。截至2023年12月31日，宜兴有当地税务当局同意结转的应评税亏损1,330，000美元，以抵销其未来几年的利润（2022年：1,509，000美元和2021年：1,759，000美元）。这样的损失将在5年后到期。

根据新企业所得税法和实施细则，中国子公司在2008年1月1日或之后赚取的利润以及中国子公司向外国控股公司分配的利润，除非通过税收协定减少，否则须按10%的税率缴纳预扣税。远东位于中国的附属公司于2023年12月31日可供分配至远东的未分配收益总额约为0.6百万美元（2022年：0.6百万美元及2021年：0.6百万美元）拟用于再投资，因此，并无就将该等金额分配至远东时应付的中国股息预扣税作出递延税项。对2008年1月1日前留存收益进行的分配，不征收预扣税。

F-31

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

公司及其附属公司分别以香港和中国为基地并提交香港利得税申报表和中国企业所得税申报表。所得税（费用）/贷项的（拨备）/贷项构成如下：

	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
	US $’000			US $’000			US $’000
当期税金（费用）
香港利得税和中国企业所得税		( 45	)		-			( 57	)
所得税费用		( 45	)		-			( 57	)

递延税（费）/贷项
香港与中国		-			( 24	)		147
总递延税（费）/贷项		-			( 24	)		147

合计（费用）/贷项		( 45	)		( 24	)		90

2023、2022和2021年有效的按香港利得税和中国企业所得税法定税率计算的所得税与我们的有效税率之间的差额的项目如下：

	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
	US $’000			US $’000			US $’000

所得税前收入		1,695			563			1,276
使用各自公司的法定税率计算税款		78			131			158
估值备抵变动		( 79	)		58			349
以前年度所得税拨备不足		-			-			( 12	)
不可扣除费用		( 44	)		( 213	)		( 405	)
所得税（费用）/实际税率抵免		( 45	)		( 24	)		90

递延所得税资产/（负债）构成如下：

	12月31日，
	2023			2022
	US $’000			US $’000

税收损失		572			649
暂时性差异		-			-
减：估值备抵		( 469	)		( 541	)
递延所得税资产净额		103			108

不确定的税务状况

根据集团的分析，管理层已确定集团没有任何重大的不确定税务状况。

F-32

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

附注18：每股普通股净收益

每股普通股基本及摊薄净收益的计算依据如下数据：

12月31日，

2023

2022

2021

股份数量

每股基本及摊薄净收益的加权平均普通股数

7,726,118

7,732,132

附注19：股票期权

2019年股票期权与激励计划

2019年4月，董事会批准通过2019年股票期权与激励计划（“计划”）。该计划随后也根据公司股东的决议获得批准。该计划规定授予最多300,000股（红股调整后为500,000股）普通股（“股份限制”），以期权的形式授予执行有助于公司及其子公司成功表现的服务的高级职员、董事和关键员工。此外，该计划规定，在自2020年1月1日开始的每个财政年度的第一天，股份限额应自动增加相当于截至该日期已发行普通股数量5%的股份数量。董事会或董事会任命的委员会（“委员会”）管理该计划。

适当调整根据本计划可发行的普通股的最高数量、在本计划存续期内任何12个月内可授予期权的普通股的最高数量、根据本计划授予的期权的股份数量以及期权的行权价格，以实现因股份拆细或合并而导致的已发行普通股数量的任何增加或减少，无论是通过重组、资本重组、股份分割、反向股份分割、分拆、分拆、分拆，或以其他方式向股东分配资产、发行红股或股份组合、因公司收购任何其他公司或公司的股份、股票或资产而承担和转换未行使的期权、在未收到公司考虑的情况下实施的该等已发行股份数量的其他增加或减少，或委员会认为适当的任何其他事件。

行使期权时将支付的普通股每股购买价格必须至少为授予期权之日普通股公平市场价值的100%。根据该计划，倘普通股于授出时主要于国家证券交易所或纳斯达克环球市场或资本市场买卖，公司须按公平市场价值采用普通股于紧接授出日期前连续十个交易日的平均收市价。如普通股在全国性证券交易所或纳斯达克股票全球市场或资本市场进行交易，但该十天期间未报告收盘价，或普通股主要在场外交易市场进行交易，则公司须使用授予日期前该十天期间公司普通股于交易结束时报告的买入价与卖出价之间的平均值作为公允市值。若普通股既不在全国性证券交易所、也不在纳斯达克的其中一个市场或场外交易市场进行交易，或若无法获得买卖价格，则普通股在授予日的公允市场价值将由委员会或董事会（视情况而定）本着诚意确定。

F-33

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

自授予期权之日起十年以上不得行使任何期权。

期权的行权价格支付。根据这些计划，在行使期权时购买的股份可通过以下任何一种方法支付，但须遵守某些要求：（i）现金，（ii）参与者在行使期权前已持有不少于六个月的普通股，按其在行使之日的公允市场价值（定义见）估值，（iii）由期权持有人已向其提交由完全背书的期权组成的行权通知的经纪自营商以现金支付，或（iv）由董事会或委员会（如适用）全权酌情授权的其他付款方式，或由（i）、（ii）或（iii）的任何组合，由董事会或委员会（如适用）全权酌情授权，或以期权协议规定的任何方式授权，但指示公司扣留在行使期权时以其他方式发行的普通股以支付行使价的情况除外。

转让期权。根据这些计划，期权不得出售、转让或以其他方式转让，除非：

	·	计划参与者的配偶或直系后代；

	·	为计划参与者配偶或直系后代的主要利益而设立的信托的受托人；

	·	计划参与者和直系后代为唯一合伙人的合伙企业；或

	·	免税组织。

只有在转让期权持有人未收到与转让有关的任何补偿且转让获得董事会或委员会（视情况而定）明确批准的情况下，才允许进行这些转让。

董事会可在法律或公司股票随后上市或报价所在的任何市场的规则允许的范围内，在未经股东授权的情况下随时终止、暂停或修改该计划。

截至2022年12月31日止年度，公司向高级职员、董事和雇员授予此类期权，允许他们购买最多80,000股普通股。授予的所有期权的行权价格为每股2.80美元。授予的股票期权可于2024年4月1日行权，并于2029年4月18日终止。公司根据二项式定价模型估计授予的期权的公允价值为每股1.3055美元。

截至2022年12月31日止年度，有41,250份期权被注销，这些期权在这些相关员工离开公司时成为不可行使。

F-34

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

上述各项计划下未行使期权的变动情况如下：

	截至12月31日止年度，
	2023				2022						2021
	数的选项		加权平均运动价格		数的选项			加权平均运动价格			数的选项		加权平均运动价格
			美元					美元					美元

优秀，年初		206,250		1.52		85,000			1.56			51,000		2.60
已获批		-		-		80,000			2.80			-		-
已取消		-		-		( 41,250	)		( 1.04	)		-		-
红股调整		-		-		82,500			( 0.72	)		34,000		( 1.04	)
未结清，年底		206,250		1.52		206,250			1.52			85,000		1.56

可行使，年底		86,250		1.04		86,250			1.04			-		-

截至2023年12月31日和2022年12月31日，不存在与未归属股票期权相关的未确认的基于股票的补偿费用。本年度的补偿开支约为4.7万美元（2022年：4.5万美元及2021年：5.5万美元）。

集团适用ASC 718-10的规定，该规定要求确认与基于股票的薪酬奖励的公允价值相关的费用，包括员工股票期权。

采用二项式期权定价模型对授予期权的公允价值进行了估值。这就需要输入主观假设，包括股票价格的预期波动率、预期期权期限、预期期权期限内的预期无风险率和预期期权期限内的预期股息率。由于主观输入假设的变动可能对公允价值估计产生重大影响，董事认为，现有模型可能不一定提供股票期权公允价值的可变现计量。预期波动率基于期权发行前180天的历史波动率。预期期权期限和股息率基于历史趋势。预期无风险利率基于与授予日期权预期条款期限相似的美国国债。

附注20：养老金计划

在2000年12月1日之前，远东只有一项针对其所有香港雇员的定额供款退休金计划。根据这一计划，所有雇员都有权享受养老金福利，相当于他们自己的缴款加上远东贡献的个人基金账户余额的50%至100%，这取决于他们在远东的服务年限。远东股份被要求按员工基本工资的约10%向独立基金管理公司作出特定贡献。

随着强制性公积金计划（“强积金计划”）于2000年12月1日推出，这是一项由独立受托人管理的定额供款计划，远东及其加入远东的雇员随后按《强制性公积金计划条例》所界定的雇员现金收入的5%每月向该计划供款。根据强积金计划，雇主及其雇员各自须按雇员相关收入的5%向该计划供款，但每月相关收入上限为3万港元。对计划的贡献立即归属。

F-35

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，集团对上述退休金计划及退休福利计划的供款总额分别约为310,000美元、302,000美元及225,000美元。

附注21：风险因素

财务风险因素

集团的活动使其面临多种金融风险：信用风险和外汇汇率风险。

（一）

信用风险

集团并无重大集中信贷风险，于香港及中国各银行的现金投保限额分别约为64,000美元及72,000美元，每间银行每名存款人。香港及中国的银行未保险现金及受限制现金余额约为6,039，000美元（2022年：6,047，000美元）。现金交易仅限于信用质量高的银行。

（二）

外汇汇率风险

集团于中国香港经营业务，并与本地及海外客户及供应商进行贸易，并面临各种货币风险所产生的外汇汇率风险，主要涉及以港元、人民币及欧元进行的采购。外汇风险产生于已承诺和未匹配的未来商业交易，例如已确认的进口采购订单和销售订单、已确认的资产和负债，以及在中国业务的净投资。

附注22：风险和不确定性

（i）中国的产权

集团透过其附属公司远东一直在中国北京的一处物业赚取年度租金收入，根据集团已就该等物业支付的最新协议，预期每年可达38,000美元，但尚未成功从中国当局取得该等物业的不动产所有权证书，从而取得所有权。该物业于2023年12月31日的帐面价值约为80,000美元。远东曾努力要求该物业的开发商协助取得产权，但这些努力都失败了。远东股份目前仍在研究各种获取产权的方式，但截至本年度报告之日尚未制定具体计划。

就上述而言，倘要处置该物业，远东对该物业的所有权很可能会受到质疑，而在此情况下，集团将需要产生额外成本及开支，以确认及捍卫其对该物业的所有权及其收取的租金收入。无法保证远东集团将成功获得该物业的所有权及其收取的租金收入。远东在这方面的失败可能会对集团的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

（ii）非控股权益认沽期权

集团授予宜兴Pact Environmental Technology Co.，Ltd.及Pact Asia Pacific Limited的非控股权益一份认沽期权，该期权自2009年起生效，要求集团收购这两家公司的部分或全部剩余股份，每股购买价格按其前三个财政年度的平均净收入的5.2倍除以行使该期权时已发行股份总数计算。这样的看跌期权没有到期日。集团管理层已聘请第三方专家评估看跌期权的公允价值，并确定其为零。虽然看跌期权的公允价值评估涉及重大判断和估计，但管理层依赖外部第三方专业知识进行公允价值评估可能会减轻某些程度的内在不确定性和主观性的可能性。

附注23：关联交易

除董事薪酬及董事可获得的股票期权外，于2023、2022及2021年度与其他关联方并无交易。

F-36

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年

附注24：承诺和或有事项

（i）银行设施

于2023年及2022年12月31日，集团拥有可用于透支及进出口信贷的各种银行融资，集团可从中分别提取最多约897,000美元及897,000美元，其中约355,000美元及432,000美元用于开具银行保函，作为与客户履行各项合同及进口贷款的担保。各种银行融资由约89.7万美元的银行存款和各种一揽子柜台赔款和柜台赔款作担保。集团承诺在任何时候维持其有形资产净值不低于约3,846，000美元，并遵守该契约。于2023年12月31日的进口贷款加权平均利率为年利率7.02%（2022年：年利率6.7%）。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，银行借款的平均美元金额分别约为293,000美元及415,000美元，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的平均利率分别约为每年7.02%及6.7%。

（ii）非控股权益看跌期权

集团授予宜兴Pact Environmental Technology Co.，Ltd.及Pact Asia Pacific Limited的非控股权益一份看跌期权，该期权自2009年起生效，要求集团收购这两家公司的部分或全部剩余股份，每股购买价格按其前三个财政年度平均净收入的5.2倍除以行使该期权时已发行股份总数计算。这样的看跌期权没有到期日。基于ASC 820“公允价值计量”下的分析，第3级输入值为负债资产的不可观察输入值。在无法获得相关可观察输入值的情况下，应使用不可观察输入值计量公允价值，从而考虑到在计量日资产或负债几乎没有（如果有的话）市场活动的情况。然而，公允价值计量目标保持不变，即从持有资产或负债的市场参与者的角度出发，在计量日的一个退出价格。因此，不可观察输入值应反映市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设，包括关于风险的假设。

看跌期权的公允价值评估涉及重大判断和估计，管理层依赖内部专业知识进行公允价值评估可能会减轻一定程度的内在不确定性和潜在的主观性。

用于确定看跌期权公允价值的估值技术为期权定价模型（Black-Scholes-Merton（BSM）和二项式期权定价。

在确定看跌期权的公允价值时采用了以下输入和假设：

-同类公司市盈率中值23,965（区间：4,7288至36,7237）；

-缺乏适销性的中间折扣15.7%（范围：8.4%至28.7%）；

-同类公司标的份额收益年化波动率均值102.39%（区间：36.025-349.944）；

-根据研究（www.statista.com/statistics/1259275/average-company-lifespan），公司的平均寿命在21年左右，因此对期权寿命的假设设定为20年；

-使用了0%的股息收益率；

-对于宜兴Pact Environmental Technology Co. Ltd，使用中国无风险利率2.698%（来源：Bloomberg），基于20年的期限；和

-对于Pact Asia Pacific Limited，采用3.954%的美元无风险利率（来源：彭博），基于20年的期限。

期权的最终执行价格为每股0美元，截至2023年12月31日，期权的公允价值为0美元。

以下为看跌期权公允价值前滚：

	看跌期权公允价值
	美元

余额，2022年12月31日		0
净收入（亏损）		0
余额，2023年12月31日		0

（三）保险

集团的保单涵盖各种风险，主要是一般责任、汽车责任、工人赔偿和员工医疗费用，根据这些费用，我们有责任向保险公司赔偿所支付的每项索赔的一部分。

（四）采购承诺

为管理工程合约招标中使用的材料价格及分包成本变动风险，集团大部分时间在提交投标前从供应商及分包商取得实盘报价。这些报价不包含任何数量保证。一旦集团获悉其投标成功，集团即与其大部分材料供应商及分包商订立确定合同，从而减轻未来价格变动影响合同成本的风险。

（五）诉讼

集团现正并可能于未来作为一方参与与一般业务过程有关的多项法律程序。管理层经谘询法律顾问后，认为该等行动的结果不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不存在未解决的重大法律问题。

（六）或有事项

本集团根据ASC 450及其他相关指引对或有损失进行会计处理。截至2023年12月31日及2022年12月31日，集团管理层认为不存在需要考虑的承付款项及或有事项。

附注25：后续事件

根据对资产负债表日之后但在发布合并财务报表之前发生的事件建立会计处理和披露通用标准的ASC 855“期后事项”，公司对2022年12月31日之后发生的所有事件和交易进行评估，直至公司发布经审计的合并财务报表之日。除上述披露的事项外，未发生需要在公司经审计的合并财务报表中确认或披露的其他期后事项。

F-37

目录

浙江天澜环境保护

科技股份有限公司

合并财务报表指数

	页
独立注册会计师事务所报告– J & S Associate PRT（PCAOB ID：6743）	F-39

独立注册会计师事务所报告– Union Power HK CPA Limited（PCAOB ID：3004）	F-41

合并资产负债表	F-43

综合业务报表	F-44

合并现金流量表	F-45

合并股东权益报表	F-46

合并财务报表附注	F-47至F-69

F-38

目录

J & S ASSOCIATE PLT

202206000037（LLP0033395-LCA）& AF002380

（在PCAOB和MIA注册）

B-11-14，Megan Avenue II

12. Jalan Yap Kwan Seng，

50450，马来西亚吉隆坡

电话：+ 603-4813 9469

邮箱：info@jns-associate.com

网站：jns-associate.com

独立注册会计师事务所报告

董事会及股东

浙江天蓝环保科技股份有限公司

对财务报表的意见

我们审计了所附浙江天蓝环保科技股份有限公司（“公司”）及其子公司（“集团”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的相关合并经营报表、合并股东权益报表、合并现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

关键审计事项

收入确认

如综合财务报表附注2所述，本集团采用会计准则编纂（ASC）主题606，客户合同收入（ASC 606）。鉴于将ASC 606应用于集团不同类型合同的收入流所涉及的复杂性和判断力，我们将收入确认评估为关键审计事项。具体而言，有两种不同的履约义务模型正在被使用：长期合同的履约义务满足加班费（设计、安装和运营管理服务）和短期合同的履约义务在某个时间点满足（设备销售）。

对于涉及设计、安装和运营管理服务的长期合同，按发生的项目成本与预计总成本的比例分时段确认收入。这一决定需要管理层做出重大判断和假设。对于短期合同，涉及销售设备，在向客户交付产品时的某个时点确认收入。此外，合同修改，例如变更单、索赔和奖励，在合同履行中是例行公事。

F-39

目录

我们在评估收入确认时的关键考虑因素包括评估集团应用ASC 606的适当性、履约义务的识别和计量、完成阶段的确定、可变对价的估计以及合同资产和负债的分类。误应用ASC 606或估计可变对价时出现错误，可能导致财务报表出现重大错报。

我们评估上述情况的审计程序包括：

	1.	了解和评估集团的收入确认程序，包括采用和应用ASC 606；
	2.	评估履约义务的识别和计量，包括集团确定这些义务是单独的还是合并的；
	3.	评估用于衡量随着时间推移在完全履行履约义务方面取得进展的方法；
	4.	对变量考虑的估计方法进行评估，评估估计的合理性；
	5.	对合同资产负债分类管控进行核查审核；
	6.	合同和证据的测试样本，确保收入确认的合理准确性和完整性；，
	7.	对年末尚未完工的项目发生的成本和尚未向客户开票的已获收入（合同资产）进行验证，对尚未完工的工作（合同负债）进行客户预收款项的验证；
	8.	验证在财政年度结束后向客户开具的发票，以确认截至财政年度结束时获得的收入，并验证收到这些发票的付款；
	9.	考虑证据的一致性和在审计其他领域取得的；
	10.	评估集团在ASC 606项下与收入确认相关的披露的充分性。

/s/J & S Associate PLT

注册会计师

PCAOB编号：6743

我们自2023年起担任公司的核数师。

马来西亚吉隆坡

2024年4月30日

歼40

目录

独立注册会计师事务所的报告

致董事会及股东

浙江天蓝环保科技股份有限公司

关于合并财务报表的意见

我们对随附的浙江天蓝环保科技股份有限公司（“公司”）及其附属公司（统称“集团”）截至2021年12月31日止年度的合并经营、股东权益及现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）进行了审计。我们认为，综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报集团截至2021年12月31日止年度的综合经营业绩和综合现金流量。

意见依据

这些综合财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对集团保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的当期审计产生的事项，已向管理层通报或要求通报：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

F-41

目录

独立注册会计师事务所（续）的报告

致董事会及股东

浙江天蓝环保科技股份有限公司

关键审计事项（续）

收入确认

如合并财务报表附注2进一步说明，长期合同产生的收入确认为履约义务随着时间的推移而得到履行。本集团使用每项合同发生的项目成本与估计总成本的比率来确认收入。在成本对成本法下，确定完成进度需要管理层编制完成成本的估计。此外，集团的合同可能包括与通过变更单或索赔进行的合同修改相关的可变对价，管理层还必须估计集团预期收到的可变对价，以便估计合同总收入。我们认为随着时间的推移确认的收入是一个关键的审计事项。

我们确定随着时间推移确认的收入是一个关键的审计事项的主要考虑因素是，审计管理层对其项目完成进度的估计是复杂和主观的。这是由于评估管理层确定完成其长期合同的预测成本所需的相当大的判断力，因为由于事实和情况的变化，未来的结果可能与过去的估计有很大差异。此外，审计集团对可变对价的计量也具有复杂性和高度判断性，可对确认的收入金额产生重大影响。

除其他外，我们与随时间确认的收入相关的审计程序包括以下内容。

·	我们获得了理解，评估了与合同收入确认相关的集团流程和控制的运营有效性设计；
·	我们通过评估成本对成本法的适当应用、测试用于制定估计成本的重大假设以完成和测试基础数据的完整性和准确性来测试集团的成本对成本估计；
·	我们通过评估最可能金额法的适当应用来测试估计变量对价，并追踪金额以证明文件；
·	我们通过将实际成本与前期估计进行比较来评估管理层合理估计成本的能力，包括评估是否及时确定了可能需要对估计成本进行修改的情况；
·	我们评估管理层的方法以及管理层方法在合同有效期内的一致性；
·	我们对截至2021年12月31日止年度已开工和竣工项目的原预计成本和利润率进行了测试，通过获取原预计，与已完工合同的实际成本和利润率进行比较并调查重大变化；和
·	我们通过将2021年12月31日完成的预计成本与2021年12月31日之后发生的实际成本进行比较，测试了截至2021年12月31日止年度未完成项目的预计成本

s/Union Power HK CPA Limited

我们自2018年起担任公司核数师。

中华人民共和国香港

2022年5月13日

F-42

目录

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并资产负债表

	12月31日，
	2023		2022
	人民币’000		人民币’000
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		135,988		121,382
应收账款，净额		128,235		135,773
预付款项和其他流动资产		23,741		21,151
合同资产，净额		72,880		76,992
库存		4,469		4,399
短期投资		-		14,805

流动资产总额		365,313		374,502

固定资产、工厂及设备，净值		63,505		68,405
无形资产，净值		1,763		1,808
土地使用权，净额		4,699		4,850
递延所得税资产		5,939		14,666
长期投资		1,200		1,200

非流动资产合计		77,106		90,929

总资产		442,419		465,431

负债和股东权益
流动负债：
银行借款		6,509		5,508
应付账款		107,211		128,713
其他应付款和应计费用		23,720		88,501
合同负债		43,452		34,503
其他应交税费		4,119		8,193

流动负债合计		185,011		265,418

递延政府补助		1,413		1,027

非流动负债合计		1,413		1,027

负债总额		186,424		266,445

承诺和或有事项（附注21）

股东权益：
股本截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为82,572，000股无已授权、已发行和流通在外的面值股份		82,572		82,572
资本公积		35,761		35,761
中华人民共和国法定储备		25,411		18,024
留存收益		105,766		56,193

归属于浙江天蓝环保科技股份有限公司的股东权益合计		249,510		192,550
非控股权益		6,485		6,436

股东权益合计		255,995		198,986

负债和股东权益合计		442,419		465,431

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

F-43

目录

浙江天澜环境保护科技有限公司

综合业务报表

	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
	人民币’000			人民币’000			人民币’000

收入		325,176			403,118			330,841

收入成本		( 215,400	)		( 335,978	)		( 275,455	)

毛利		109,766			67,140			55,386

销售和管理费用		( 56,880	)		( 59,247	)		( 52,161	)

营业收入		52,896			7,893			3,225

利息收入		1,217			105			46
利息支出		( 253	)		( 634	)		( 747	)
其他收益		32,746			11,789			11,594
其他损失		-			( 3,755	)		( 1,238	)

所得税前净收入		86,606			15,398			12,880

所得税（费用）/贷项		( 16,069	)		368			698

净收入		70,537			15,766			13,578
归属于非控股权益的净亏损		( 366	)		( 1,458	)		( 2,293	)
归属于浙江天蓝环保科技股份有限公司股东的净利润		70,171			14,308			11,285

归属于浙江天蓝环保科技股份有限公司股东的每股普通股净收益	0.85元			0.17元			0.19元

加权平均已发行普通股		82,572,000			82,572,000			82,572,000

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

F-44

目录

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并现金流量表

	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
经营活动产生的现金流量：
净收入		70,537			15,766			13,578
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
无形资产摊销		246			257			255
土地使用权摊销		180			150			150
折旧		5,964			6,580			6,466
出售物业、厂房及设备收益		-			-			( 39	)
合同资产减值损失		( 2,158	)		3,560			1,238
短期投资减值损失		-			195			-
物业、厂房及设备减值亏损					-			-
递延政府补助收益		-			700			-
注销物业、厂房及设备		( 36,241	)		218			-
呆账备抵的转回		( 677	)		( 983	)		( 183	)
非流动资产负债变动：
递延政府补助		386			( 3,562	)		( 1,005	)
递延所得税资产		8,727			( 361	)		( 666	)
流动资产（增加）/减少：
应收账款，净额		7,538			( 28,768	)		12,782
预付款项和其他流动资产		( 2,590	)		12,347			( 5,111	)
合同资产，净额		4,112			( 8,241	)		20,946
库存		( 70	)		( 1,014	)		( 997	)
短期投资		14,805			-			-
流动负债增加/（减少）：
应付账款		( 21,502	)		34,751			( 3,833	)
其他应付款和应计费用		( 64,781	)		70,063			681
合同负债		8,949			( 2,978	)		( 9,654	)
其他应交税费		( 4,074	)		1,469			( 8,596	)
长期融资租赁债务的流动部分					-			-
已缴税款					-			151

经营活动（使用）/提供的现金净额		( 10,649	)		100,149			26,163

投资活动产生的现金流量：
投资收益		-			-			-
出售附属公司部分股权所得款项		-			-			-
出售物业、厂房及设备所得款项		39,374			-			148
购买无形资产		( 200	)		( 200	)		-
购买长期投资		-			-			( 1,200	)
购置物业、厂房及设备		( 1,708	)		( 1,143	)		( 1,381	)
购买短期投资		-			( 15,000	)		-

投资活动提供/（使用）的现金净额		37,466			( 16,343	)		( 2,433	)

筹资活动产生的现金流量：
偿还银行借款		( 5,500	)		( 14,000	)		( 20,000	)
银行借款所得款项		6,500			6,000			13,500
支付给股东的股息和支付的利息		( 13,211	)		( 9,400	)		( 13,223	)

筹资活动使用的现金净额		( 12,211	)		( 17,400	)		( 19,723	)

现金及现金等价物净增加额		14,606			66,406			4,007

年初现金及现金等价物		121,382			54,976			50,969

年末现金及现金等价物		135,988			121,382			54,976

	人民币’000			人民币’000			人民币’000
补充披露合并现金流信息：

年内支付的所得税现金		-			-			-
年内支付利息的现金		253			626			680
融资租赁（在附注3中披露）		-			-			-

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

F-45

目录

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并股东权益报表

	浙江天澜环境保护技术股份有限公司之股东
	分享资本		资本公积		中华人民共和国法定储备		保留收益			非控股权益			合计
	人民币’000		人民币’000		人民币’000		人民币’000			人民币’000			人民币’000

2020年12月31日余额		82,572		35,761		15,670		55,248			3,003			192,254

净收入/（亏损）		-		-		-		11,285			2,293			13,578
已付股息		-		-		-		( 13,212	)		-			( 13,212	)
拨出储备金		-		-		912		( 912	)		-			-
2021年12月31日余额		82,572		35,761		16,582		52,409			5,296			192,620

净收入		-		-		-		14,308			1,458			15,766
已付股息		-		-		-		( 9,082	)		( 318	)		( 9,400	)
拨出储备金		-		-		1,442		( 1,442	)		-			-
2022年12月31日余额		82,572		35,761		18,024		56,193			6,436			198,986

净收入		-		-		-		70,171			366			70,537
已付股息		-		-		-		( 13,211	)		( 618	)		( 13,829	)
拨出储备金		-		-		7,387		( 7,387	)		301			301
2023年12月31日余额		82,572		35,761		25,411		105,766			6,485			255,995

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

F-46

目录

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并财务报表附注

组织和业务

浙江天蓝环保科技有限公司（“公司”）于2000年5月18日在中华人民共和国（“中国”）浙江省杭州市注册成立。公司为有限责任股份有限公司，经营期限最长。

公司提供2000年以来电厂、钢厂、化工厂各类锅炉、工业炉排放废气治理的设计、总包、设备制造、安装、检测及运营管理等综合服务。

公司自2015年11月17日起在中国新三板挂牌上市，自2017年8月15日起停牌并于2018年2月2日复牌，自2020年11月24日起停牌并于2021年1月6日复牌。

集团于2023年12月31日及2022年12月31日的主要附属公司载列如下。

实体名称	集团持有的所有权权益						公司注册地及主要经营地	主要活动
	2023			2022

浙江天蓝环保工程股份有限公司		100	%*		100	%*	中国	环保工程的设计、总承包、安装及运营管理

杭州天蓝环保设备股份有限公司		51	%		51	%	中国	环保设备制造及安装服务
杭州天兰纯环保科技有限公司		38.25	%		38.25	%	中国	环保设备制造
杭州天灿环境科技股份有限公司		80	%		80	%	中国	环保设备制造
杭州中一生态环境咨询有限公司		40.1	%**		-		中国	环保项目的咨询服务

*这家公司于2020年8月被收购。

* *这家公司于2022年4月被收购。

F-47

目录

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并财务报表附注（续）

2.	重要会计政策摘要

(a)	列报依据

随附的合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）列报。

(b)

合并基础

随附的合并财务报表包括本公司及其附属公司的经营业绩。重大的公司间交易和余额已消除。

（c）

子公司

（d）

收入确认

我们的收入来自于客户的长期合同，以及客户的短期合同。这些合同根据会计准则更新（“ASU”）2014 — 09（会计准则编纂（“ASC”）主题606，客户合同收入）的会计处理如下：

F-48

目录

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并财务报表附注（续）

2.	重要会计政策摘要（续）

（d）	收入确认（续）

一段时间内履行的履约义务（设计、安装和运营管理服务）

确认履约义务

履约义务是合同中向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺，是新收入准则中的记账单位。合同交易价格分配给每项可明确区分的履约义务，并在履约义务得到履行时或履行时确认为收入。工程项目的时间通常在12到36个月之间。我们的大多数合同都有单一的履约义务，因为转让个别货物或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别，因此不能区分。有些合同有多项履约义务，最常见的原因是合同涵盖项目生命周期的多个阶段（设计、安装和运营管理服务）。

收入确认为我们的义务随着时间的推移得到履行，使用由于控制权持续转移给客户而产生的项目成本与每份合同的估计总成本的比率，因为所有工作都在客户现场进行，因此客户在安装资产时控制资产。合同中的条款进一步支持了这种持续向客户转移控制权的情况，这些条款允许客户为方便而单方面终止合同，向集团支付所产生的成本加上合理利润，并控制任何在制品。之所以使用这种成本对成本的衡量标准，是因为管理层认为这是衡量这些合同进展情况的最佳可用衡量标准。合同成本包括所有直接材料、人工、分包等成本。

成本对成本中排除的项目

合同前成本通常并不重要，并在发生时计入费用，但在某些情况下，如果满足特定的概率标准，合同前确认可能会被推迟。

变量考虑

通过变更单、索赔和奖励的合同修改是集团合同履行中的常规，以说明合同规格或要求的变化。在大多数情况下，由于对合同中提供的服务进行了重大整合，合同修改与现有合同没有区别，并作为对现有合同和履约义务的修改入账。集团或其客户均可能发起变更订单，其中可能包括规格或设计、履约方式、设施、设备、材料、场地和完成工作期限的变更。价格和范围均未获批准的变更单作为索赔进行评估。本集团认为索赔是本集团因客户造成的延误、规格和设计错误、合同终止、在范围和价格方面存在争议或未经批准的变更单或导致意外的额外合同成本的其他原因而寻求向其客户或其他人收取的超过已批准合同价格的金额。

F-49

目录

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并财务报表附注（续）

2.	重要会计政策摘要（续）

（d）	收入确认（续）

本集团采用最能预测本集团将有权获得（或将在违约赔偿金情况下产生）的对价金额的估计方法，按本集团预期有权获得的最可能金额（或本集团预期在违约赔偿金情况下产生的最可能金额）估计履约义务的可变对价。本集团在很可能不会发生已确认累计收入的重大转回或与可变对价相关的不确定性得到解决时，将可变对价计入估计交易价格。集团对可变对价的估计以及确定是否将估计金额包括在交易价格中，主要是基于对其预期业绩的评估以及集团可合理获得的所有信息（历史、当前和预测）。

某一时点履行的履约义务（设备销售）

我们的销售合同的收入是在某个时间点确认的。当产品的控制权转移时，即产品交付给客户时，销售即被确认。当产品已被客户交付到收货点时，即发生交付。

（e）

研发费用

研发成本（“研发”成本）在发生时计入费用。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，研发成本分别约为人民币20,452，000元、人民币29,115，000元及人民币23,419，000元，并计入集团综合经营报表的“销售及行政开支”。

（f）

所得税

集团在中国提交纳税申报表。2023年度、2022年度和2021年度的纳税申报表将接受中国税务机关的审查，从提交的第一年开始。

F-50

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合并财务报表附注（续）

2.	重要会计政策摘要（续）

（g）

现金及现金等价物

现金及现金等价物由原期限为三个月及以下的银行存款组成，均不受提现限制，无保险。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有现金等价物。

（h）

应收账款和呆账准备

本集团不向其客户收取利息，并按客户应收款项的票面金额（减去呆账备抵）进行列账。按照行业惯例，本集团将所有应收账款归类为流动资产。

（一）

合同资产、净额和负债的分类

出于列报目的，同一单个合同产生的合同资产和合同负债以净额作为单一合同资产净额或单一合同负债净额列报。

（j）

库存

存货采用加权平均法计量，以成本与可变现净值孰低计量。制成品成本包括直接材料、直接生产成本和基于正常运营能力的分配部分生产间接费用。酌情为过时、移动缓慢或有缺陷的物品提供津贴。

(k)

物业、厂房及设备及土地使用权，净额

F-51

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合并财务报表附注（续）

2.	重要会计政策摘要（续）

(k)

物业、厂房及设备及土地使用权净额（续）

中国的土地由中国政府拥有。中国政府根据中国法律，可在特定时期内出售该土地的使用权。因此，集团于中国购买的所有土地均被视为租赁土地，并被归类为土地使用权。

物业、厂房及设备折旧及土地使用权摊销按资产预计可使用年限采用直线法计算如下：

	土地使用权	超过租约条款
	建筑物及租赁物业改善	11至50年，残值5%
	家具、固定装置和办公设备	5年，残值5%
	机动车辆	5年，残值5%
	厂房和机器	5至10年，残值5%

（l）	无形资产，净值

	集团目前正在摊销其收购的无形资产，包括专利和其他，期限一般在三至二十年之间。

(m)

长期资产减值

每当有事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法完全收回或使用寿命比集团最初估计的更短时，如物业、厂房及设备等长期资产以及使用寿命有限的无形资产均会进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估长期资产的减值。预期未来未折现现金流量之和低于资产账面价值的，本集团按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度，长期资产减值金额分别约为零元、零元及零元，并计入集团综合经营报表的“销售及行政开支”。

（n）

政府补助收入

政府补助收入包括收到用于补贴中国技术开发投资成本的资金。收到该等款项后，不会产生现时或将来的债务。

政府补助在有合理保证将收到且本集团将遵守附加条件时，初步在综合资产负债表中确认。补偿集团已发生费用的赠款在发生费用的同一期间系统地在综合经营报表中确认为收入。补偿集团某项资产成本的赠款从该资产的账面值中扣除，因此通过减少折旧费用的方式在该资产的使用寿命内有效地在综合经营报表中确认。

F-52

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合并财务报表附注（续）

2.	重要会计政策摘要（续）

（o）

租赁安排

集团采纳ASU第2016-02号，租赁（主题842）。集团根据融资租赁租赁若干设备。租赁的经济实质是购置设备的融资交易。因此，这些租赁的使用权资产计入集团综合资产负债表的物业、厂房和设备，扣除累计折旧、摊销和减值损失，相应金额记入长期融资租赁债务的当期部分。融资租赁资产在租赁期内或（如较短）租赁资产的存续期内按直线法摊销，计入折旧费用。与融资租赁义务相关的融资部分计入利息费用。一般而言，对于本集团的融资租赁，租赁协议中提供了计算现值的隐含利率，但如果未提供利率，则本集团通过估计本集团的增量借款利率，利用与本集团各种债务工具相关的借款利率来确定该利率。

集团在开始时确定一项安排是否为租赁。租赁负债是本集团因租赁产生的支付租赁款项的义务，按折现基准计量。

（p）

股本

实收资本是指公司股东缴足的注册资本。

于2023年12月31日，已发行股份82,572，000股（2022年：82,572，000股）。

（q）

估计数的使用

按照公认会计原则编制所附的合并财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产和负债的报告金额、在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。本集团的若干会计估计在应用中需要比其他会计估计更高程度的判断。其中包括确认收入和长期合同收益、合同资产和合同负债、可疑债务人备抵、过时库存准备金和所得税。管理层不断根据现有信息和经验评估其所有估计和判断；然而，实际结果可能与这些估计不同。

（r）

关联方

倘有关各方直接或间接透过一个或多个中间人控制、受本集团控制或与本集团处于共同控制之下，则实体被视为与本集团有关。关联方亦包括集团的主要拥有人、其管理层、集团主要拥有人的直系亲属及其管理层以及集团可能与之交易的其他方，如果一方控制或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法充分追求其各自的利益。能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方之一拥有所有权权益且能够对另一方产生重大影响以致交易方一方或多方可能无法充分追求其各自利益的一方，也属于关联方。

F-53

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合并财务报表附注（续）

2.	重要会计政策摘要（续）

（s）

每股普通股净收益

本集团采用库存股法计算每股普通股净收益。在库存股法下，归属于浙江天蓝环保科技股份有限公司的基本每股收益的计算方法是，归属于浙江天蓝环保科技股份有限公司的净利润除以该期间已发行在外普通股的加权平均数。

（t）

保修

集团的供应商向集团的最终客户提供标准的一年保修。集团仅提供维修或更换零件的劳务。集团并无维持一般保修准备金，因为历来有关维修或更换的劳工成本一直微乎其微。

（u）

运输和装卸费用

与运输和装卸有关的向客户开票的金额归类为收入，集团的运输和装卸成本计入收入成本。

（五）

财务费用

与已偿还贷款有关的利息在还款发生期间计入费用。

（w）

浓度

由于集团的大部分收入来自少数客户，因此集团面临风险集中。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，集团的前五大客户分别占综合收入约38%、35%及35%。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，一名客户分别占年度收入的22%、14%及16%。

集团根据合同付款条款向其客户提供贸易信贷，一般不附带抵押品，这些客户包括高信用质量的电力公司、总承包商、工业物业的所有者和管理者。

因此，集团受制于与业务及经济因素变动有关的潜在信贷风险。于2023年12月31日及2022年12月31日，集团的客户均未个别超过应收账款的10.0%。集团相信其合约、开票及收款政策的条款及条件足以将潜在信贷风险降至最低。

F-54

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合并财务报表附注（续）

2.	重要会计政策摘要（续）

（x）

法定准备金

集团须根据按中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）厘定的税后净收益拨作储备，包括中国法定储备。

对中国法定储备的拨款必须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收入的10%，直至储备等于实体注册资本的50%。

（y）

公允价值计量

ASC 820就如何为财务报告目的计量公允价值提供了指导。本集团采用公允价值计量的三级层次结构，根据在外部活跃市场上的可用程度，优先考虑用于计量公允价值的输入值。这些层级包括：第1级（最高优先级），定义为可观察输入值，例如活跃市场中的报价；第2级，定义为直接或间接可观察的活跃市场中的报价以外的输入值；第3级（最低优先级），定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察输入值，因此要求实体制定自己的假设。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，集团确定现金、现金等价物、应收账款、净额、预付款项和其他流动资产、合同资产、银行借款、应付账款、其他应付款和应计费用以及合同负债的账面价值与其公允价值相近，因为这些工具具有短期性质。

（z）

短期和长期投资

（AA）

最近的会计公告

F-55

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合并财务报表附注（续）

2.	重要会计政策摘要（续）

（AA）	近期会计公告（续）

最近通过的会计公告

2016年6月，FASB发布ASU2016-13，“金融工具——信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量”。新准则要求对以摊余成本持有的金融资产采用当期预期信用损失模型计量和确认预期信用损失，该模型包括集团的应收账款、合同资产和非流动资产。它以预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型。记录的信用损失每期根据预期存续期信用损失的变化进行调整。该准则要求对指导有效的第一个报告期开始时的合并资产负债表进行累积效应调整。ASC 326，金融工具—信用损失对公众公司在年度报告期间有效，以及在2019年12月15日之后开始的那些年度内的中期期间。对于所有其他实体，它对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。该标准自2023年1月1日起对集团生效。本集团正在确定采用该准则对其合并财务报表的影响。

最近发布的会计公告尚未采纳

集团已审查所有最近发布但尚未生效的会计公告，并认为未来采用任何此类公告可能不会对其财务状况或经营业绩造成重大影响。

F-56

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合并财务报表附注（续）

2.	重要会计政策摘要（续）

（ab）

非控股权益

租赁义务

本集团拥有主要用于设备的融资租赁。

租赁费用构成如下：

	截至12月31日止年度，
	2023		2022
	人民币’000		人民币’000

融资租赁成本：
使用权资产摊销		-		-
收入成本和销售及管理费用项下包含的租赁负债利息		-		-
融资租赁总成本		-		-

与租赁相关的补充合并现金流信息如下：

	截至12月31日止年度，
	2023		2022
	人民币’000		人民币’000

为计入租赁负债计量的金额支付的现金：

融资租赁产生的融资现金流		-		-
以租赁债务换取的使用权资产（非现金）：
融资租赁		-		-

F-57

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合并财务报表附注（续）

3.	租赁义务（续）

与租赁相关的补充合并资产负债表信息如下：

	12月31日，
	2023		2022
	人民币’000		人民币’000

融资租赁
物业、厂房及设备，按成本计		-		-
累计折旧和减值损失		-		-

固定资产、工厂及设备，净值		-		-

当前到期的长期债务		-		-
融资租赁负债合计		-		-

加权平均剩余租期
融资租赁		-		-

加权平均贴现率
融资租赁		-		-

4.	应收账款，净额

应收账款，截至12月31日的净额包括以下各项：

	2023			2022
	人民币’000			人民币’000

合同应收款		157,879			175,792
减：呆账备抵		( 29,644	)		( 40,019	)

		128,235			135,773

截至12月31日止年度，呆账准备金活动的前滚情况如下：

	2023			2022
	人民币’000			人民币’000

年初余额		40,019			42,867
加：津贴备抵		10,376			822
减：呆账拨备转回		( 677	)		( 983	)
减：核销呆账		( 20,074	)		( 2,687	)

年末余额		29,644			40,019

F-58

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合并财务报表附注（续）

4.	应收账款，净额（续）

以下为12月31日应收账款净额账龄分析：

	2023		2022
	人民币’000		人民币’000

1年内		92,014		111,436
1年-2年		31,499		12,236
2年-3年		3,140		1,437
3年-4年		699		6,132
4年-5年		883		4,532

		128,235		135,773

于2023年12月31日，作为公司银行贷款及第三方贷款担保的应收账款净额为人民币零元（2022年：人民币零元）。

5.	预付款项和其他流动资产

预付款项和其他流动资产主要为为投标项目、采购、服务和融资租赁支付的保证金和预付费用。

	12月31日，
	2023		2022
	人民币’000		人民币’000

预付款项		16,622		12,547
为招标项目支付的保证金和临时款项		6,257		6,004
其他流动资产		862		2,600

		23,741		21,151

6.	合同资产、净额和负债

本集团的综合资产负债表列示合同资产净额，其中包含与已完成但客户未支付的合同工作相关的已赚取未开票收入，这些收入一般在工作完成并获得批准后到期。

F-59

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合并财务报表附注（续）

6.	合同资产、净额和负债（续）

合同资产，12月31日净额包括以下各项：

	2023		2022
	人民币’000		人民币’000

未开票收入		72,880		76,992

集团的综合资产负债表列示了包含递延收入的合同负债（以前确定为超过成本的账单和未完成合同的估计收益）。

截至12月31日，合同负债包括以下各项：

	2023		2022
	人民币’000		人民币’000

递延收入		43,452		34,503

下表提供了12月31日与客户签订的合同资产、净额和合同负债的信息：

	2023			2022
	人民币’000			人民币’000

合同资产		72,880			76,992
合同负债		( 43,452	)		( 34,503	)

净合同资产		29,428			42,489

集团合同资产、净额和合同负债的期初和期末余额之间的差异主要是由于集团与其工作绩效相关的开票时间造成的。

截至12月31日，在手合约的净资产头寸包括：

	2023			2022
	人民币’000			人民币’000

未完成合同的成本和估计收益		239,648			688,184
减：迄今为止的账单		( 210,220	)		( 645,695	)

		29,428			42,489

歼60

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合并财务报表附注（续）

6.	合同资产、净额和负债（续）

合同资产，12月31日净额包括以下各项：

	2023			2022
	人民币’000			人民币’000

合同总资产		83,170			89,440
减：呆账备抵		( 10,290	)		( 12,448	)

		72,880			76,992

库存

	12月31日，
	2023		2022
	人民币’000		人民币’000

原材料		54		1,961
成品		4,415		2,438
		4,469		4,399

8.	短期和长期投资

集团的短期投资包括理财产品，而长期投资则包括NIL（2022：NIL）有限责任公司的少数股权，一般来自私募股权安排。这些投资按权益会计法列账，账面价值变动在综合财务报表中列报为已实现损益。

F-61

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9.	物业、厂房及设备

			12月31日，
			2023			2022
			人民币’000			人民币’000

楼宇及租赁物业改善				112,792			167,874
家具、固定装置和办公设备				4,122			3,795
机动车辆				4,478			4,610
厂房和机器				10,619			10,619

合计				132,011			186,898

减：累计折旧摊销				( 68,506	)		( 82,252	)
累计减值损失				-			( 36,241	)

合计				( 68,506	)		( 118,493	)

净				63,505			68,405

	截至12月31日止年度，
	2023		2022			2021
	人民币’000		人民币’000			人民币’000

折旧费		5,964		6,580			6,466

于2023年12月31日，作为公司银行贷款及第三方贷款担保的物业、厂房及设备的账面净值约为人民币1,026，000元（2022年：人民币1,275，000元）。

F-62

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10.

无形资产，净值

	12月31日，
	2023			2022
	人民币’000			人民币’000

可摊销无形资产

账面总额
专利		4,150			3,950
其他		165			165

		4,315			4,115

减：累计摊销		( 2,552	)		( 2,307	)

账面净额		1,763			1,808

	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
	人民币’000		人民币’000		人民币’000

摊销费用		246		257		255

于2023年12月31日，未来五年各年度及其后各年度的预计未来无形资产摊销费用如下：

	未来摊销费用
	人民币’000

2024		246
2025		246
2026		246
2027		246
2028		246
此后		533

合计		1,763

F-63

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合并财务报表附注（续）

11.

土地使用权，净额

	12月31日，
	2023			2022
	人民币’000			人民币’000
账面总额

土地使用权		7,361			7,361
减：累计摊销		( 2,662	)		( 2,511	)

账面净额		4,699			4,850

	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
	人民币’000		人民币’000		人民币’000

摊销费用		180		150		150

于2023年12月31日，作为公司银行贷款及第三方贷款担保的土地使用权质押金额约为人民币1,371，000元（2022年：人民币1,417，000元）。

截至2023年12月31日，未来五年各年度及以后各年度的预计未来土地使用权摊销费用如下：

	未来摊销费用
	人民币’000

2024		180
2025		180
2026		180
2027		180
2028		180
此后		3,799

合计		4,699

F-64

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12.

银行借款

	12月31日，
	2023		2022
	人民币’000		人民币’000

公司借入的银行贷款（附注一）		1,502		501
公司附属公司借入的银行贷款（附注二）		5,007		5,007

		6,509		5,508

	（一）	有关银行贷款以人民币计值，须于1年内偿还。公司于2023年12月31日借入的银行贷款按固定年利率4.05%（2022年：3.85%）计息。截至2023年12月31日止年度支付的利息约为人民币3.2万元（2022年：人民币40.8万元及2021年：人民币25.3万元）。

	（二）	有关银行贷款以人民币计值，须于1年内偿还。公司附属公司于2023年12月31日借入的银行贷款按固定年利率5.3%（2022年：固定利率4.85%）计息，并以附属公司的办公用房及租赁物改良及土地使用权作抵押。截至2023年12月31日止年度支付的利息约为人民币221,000元（2022年：人民币218,000元及2021年：人民币427,000元）。

13.

其他应付款和应计费用

	12月31日，
	2023		2022
	人民币’000		人民币’000

应计费用		11,274		8,731
产出增值税		6,348		5,967
收到的存款和临时收入		6,098		73,803

		23,720		88,501

14.

其他应交税费

其他应交税费主要包括增值税（“增值税”）。集团须按销售设备收入的3%至13%（2022年：3%至13%）的税率征收销项增值税。购买材料等直接投入所缴纳的进项增值税，可以冲抵对营业收入征收的销项增值税，确定应交或者可收回的增值税净额。

F-65

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15.

资本公积

资本公积是指股东以前年度向股东提供的超过实收资本金额的出资和处置子公司收益的资本化。

16.

其他收入和其他损失

其他收益

	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
	人民币’000		人民币’000		人民币’000

合同资产减值收益		2,158		-		-
出售物业、厂房及设备收益		-		-		39
投资收益		2,863		824		531
补偿收入		7,796		-
受款人豁免的金额		-		980		3,061
呆账备抵的转回		10,841		983		183
来自中国政府的补贴收入		9,088		9,002		7,780

		32,746		11,789		11,594

其他损失

	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
	人民币’000		人民币’000		人民币’000

短期投资减值损失		-		195		-
合同资产减值损失		-		3,560		1,238
		-		3,755		1,238

17.

所得税（贷项）/费用

根据中国相关税法和法规，在中国注册成立的实体须就中国应课税收入按25%的法定税率缴纳企业所得税（“EIT”）或就某些高新技术企业（“HNTE”）降低15%的国家EIT税率。浙江天蓝环保科技股份有限公司、杭州天蓝环保设备股份有限公司划为HNTE享受15%优惠税率。

F-66

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17.

所得税（贷项）/费用（续）

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，中国税务法规已推出针对小型企业的减税计划，杭州天蓝纯环保科技有限公司、杭州天灿环保科技有限公司、浙江天蓝环保工程设计有限公司及浙江天蓝环保工程有限公司有权享有此税务优惠。因此，它们只适用20%的企业所得税税率。

公司及其附属公司总部位于中国并提交企业所得税申报表。所得税费用/（贷项）拨备构成如下：

	截至12月31日止年度，
	2023		2022			2021
	人民币’000		人民币’000			人民币’000

当期税费/（贷项）
中国EIT		7,340		( 7	)		( 32	)

所得税费用/（贷项）		7,340		( 7	)		( 32	)

递延所得税费用/（贷项）		8,729		( 361	)		( 666	)

总递延税项开支/（贷项）		8,729		( 361	)		( 666	)

费用总额/（贷项）		16,069		( 368	)		( 698	)

构成按2023年、2022年和2021年有效的企业所得税法定税率计算的所得税与我们的有效税率之间的差额的项目如下：

	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
	人民币’000			人民币’000			人民币’000

所得税前收入		86,606			15,398			12,880
使用各自公司的法定税率计算税款		12,991			2,309			1,932
（过）-以前年度所得税拨备		( 591	)		( 69	)		( 39	)
暂时性差异		2,931			2,089			401
不征税收入的税收影响					3			-
不可抵税开支的税务影响		4,472			500			286
研发费用专项扣除的税收效应		( 3,734	)		( 5,257	)		( 3,263	)
其他					57			15
按实际税率计算的所得税费用/（贷项）		16,069			( 368	)		( 698	)

F-67

目录

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并财务报表附注（续）

17.

所得税（贷项）/费用（续）

递延所得税资产构成如下：

	12月31日，
	2023		2022
	人民币’000		人民币’000

呆账备抵		4,218		5,680
递延政府补助		213		154
资产减值损失		1,508		5,978
税收损失		-		2,854

递延所得税资产总额		5,939		14,666

不确定的税务状况

根据集团的分析，管理层已确定集团没有任何重大的不确定税务状况。

18.

养老金计划

根据中国规则及条例的规定，集团为其中国内地雇员的国家资助退休计划作出贡献。集团贡献约12%至14%的雇员基本工资，并没有进一步的义务实际支付超出年度供款的养老金或退休后福利。国家资助的退休计划负责支付给退休雇员的全部养老金义务。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，集团对上述退休金计划及退休福利计划的供款总额分别约为人民币2,766，000元、人民币2,691，000元及人民币6,003，000元。

19.

风险因素

财务风险因素

集团的活动使其主要面临信贷风险。

信用风险

集团并无重大集中信贷风险，于中国各银行的现金投保限额约为人民币50万元，每间银行每名存款人。中国境内银行未保价现金及受限制现金余额约为人民币128,000，000元（2022年：人民币115,282，000元）。现金交易仅限于信用质量高的银行。

F-68

目录

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并财务报表附注（续）

20.

关联交易

2023年度并无来自一项投资的工程服务收入（2022：无）及有关键管理人员薪酬约人民币1,878，000元（2022：人民币1,083，000元）。

21	承诺与或有事项

（一）

保险

（二）

采购承诺

为管理合同招标中使用的材料价格和分包成本变动的风险，大多数情况下，集团在提交投标前从供应商和分包商获得实盘报价。这些报价不包含任何数量保证。一旦集团获悉其投标成功，集团即与其大部分材料供应商及分包商订立确定合同，从而减轻未来价格变动影响合同成本的风险。

（三）

诉讼

（五）

或有事项

本集团根据ASC 450及其他相关指引对或有损失进行会计处理。截至2023年12月31日及2022年12月31日，集团管理层认为不存在需要考虑的承付款项及或有事项。

（六）

经营租赁

集团于截至2023年12月31日止年度并无经营租赁开支（2022年及2021年：人民币零元）。于2023年12月31日，集团在不可撤销经营租赁项下并无未来最低租赁付款额。

后续事件

公司评估了2023年12月31日之后发生的所有事件和交易，直至公司发布经审计的综合财务报表之日。除上述披露的事项外，未发生需要在公司经审计的合并财务报表中确认或披露的其他期后事项。

F-69