附件 11.2

多尼斯(国际)股份有限公司

内幕交易政策及指引

关于

公司证券的若干交易

本政策就公司证券交易向公司雇员、多尼斯(国际)股份有限公司（国际）公司的行政人员和董事、顾问和承包商提供指引。

政策的适用性

本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、普通股期权和公司可能不时发行的任何其他证券，例如优先股、认股权证和可转换债券，以及与公司普通股相关的衍生证券。它适用于公司的所有执行官、公司董事会的所有成员，以及公司及其子公司的所有员工、顾问和承包商，他们接收或可以访问有关公司的重大非公开信息（定义见下文）。这类人群及其直系亲属、家庭成员，在本政策中有时被称为“内部人”。本政策也适用于从任何内幕人士处收到重大非公开信息的任何人。任何拥有有关公司的重大非公开信息的人，只要该信息未被公开知晓，即为内幕信息知情人。任何雇员都可以不时成为内部人士，届时将受此政策的约束。

政策声明

一般政策

反对擅自披露在工作场所获取的任何非公开信息，反对在证券交易中滥用重大非公开信息，是公司的政策。

具体政策

1.重大非公开信息的交易。公司的任何董事、高级职员或雇员，或公司的顾问或承包商，以及任何该等人士的直系亲属或家庭成员，均不得在自其拥有有关公司的重大非公开信息之日起至该信息公开披露之日后第二个交易日开始止的任何期间内，或在该等非公开信息不再重要的时间内，从事任何涉及购买或出售公司证券的交易，包括任何购买或出售要约。此处所称交易日，是指全国各证券交易所和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）开市交易的一天。“交易日”从该日开始交易之时开始。这一交易限制不适用于根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则10b5-1（c）（17 C.F.R. § 240.10b5-1（c））（“规则10b5-1（c）”）采用并经公司书面批准的交易计划（“经批准的规则10b5-1交易计划”）进行的交易。

2.小费。内幕信息知情人不得向任何其他人（包括家庭成员）披露（“提示”）重大非公开信息，该等信息可能被该人利用交易该信息所涉及的公司证券获利，该内幕信息知情人或相关人员也不得根据重大非公开信息对交易公司证券提出建议或发表意见。

3.非公开信息的保密性。有关公司的非公开信息为公司财产，禁止擅自披露。如果公司的任何执行官、董事或员工收到来自公司外部（例如股票分析师）的任何查询，以获取可能属于重大非公开信息的信息（尤其是财务业绩和/或预测），则应将查询提交给公司的首席执行官，该首席执行官负责协调和监督根据适用的法律法规向投资大众、分析师和其他人发布此类信息。

潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分

1.内幕交易责任。根据联邦和州证券法，内幕人士在知悉有关公司的重大非公开信息时，可能因参与公司证券交易而受到刑事和民事罚款和处罚以及监禁。

2.给小费的责任。内幕人士还可能对其向其披露有关公司的重大非公开信息或其根据有关公司证券交易的信息向其提出建议或发表意见的任何人（通常称为“tippee”）的不当交易承担责任。即使在披露者没有从交易中获利的情况下，SEC也实施了巨额处罚。美国证券交易委员会、证券交易所和美国全国证券交易商协会（National Association of Securities Dealers，Inc.）使用精密的电子监控技术来发现内幕交易。

3.可能的纪律处分。违反本政策的公司员工还将受到公司的纪律处分，可能包括未来无法参与公司的股权激励计划或终止雇佣。

交易指引及要求

1.禁售期和交易窗口。

（a）停电期。自每个财政季度第二个日历月最后一日收市起至该季度财务业绩公开披露之日后第二个交易日开始止的期间，从遵守适用证券法的角度来看，是公司普通股交易特别敏感的时间段。这种敏感性是由于以下事实：在此期间，执行官、董事和某些员工通常会掌握有关该期间该季度预期财务业绩的重大非公开信息。因此，这段时间被称为“停电”期。所有董事及行政人员及公司不时物色并获通知其已如此物色的其他雇员，均禁止在该期间买卖。此外，有关公司的重大非公开资料可能不时待决。在此类信息待处理期间，公司可能会实施特殊的“禁售”期，在此期间适用相同的禁令和建议。这些交易限制不适用于根据经批准的规则10b5-1交易计划进行的交易。

（b）强制性交易窗口。为确保遵守这一政策，公司要求所有董事和执行官以及公司的某些已确定的雇员不得进行涉及购买或出售公司普通股的交易，但在特定财政季度或年度的财务业绩公开披露日期后的第二个交易日的公开市场开始并持续到下一个财政季度的第二个日历月的最后一天收市期间（“交易窗口”）除外。这一交易限制不适用于根据经批准的规则10b5-1交易计划进行的交易。

由于公司已知且尚未向公众披露的重大进展，公司还可能不时禁止董事、执行人员以及可能更多的员工、顾问和承包商交易公司的证券。在此情况下，董事、高级人员及该等雇员、顾问及承建商不得从事任何涉及购买或出售公司证券的交易，亦不应向他人披露该等暂停买卖的事实。这一交易限制不适用于根据经批准的规则10b5-1交易计划进行的交易。公司将在信息公开披露之日后的第二个交易日开始时，或在信息不再重要的时间重新打开交易窗口。

需要注意的是，即使在交易窗口期间，任何拥有有关公司的重大非公开信息的人，无论是否受禁售期和交易窗口限制，在至少一个交易日公开知悉该等信息之前，不得从事公司普通股的任何交易，无论公司是否已向该人建议暂停交易。这一交易限制不适用于根据经批准的规则10b5-1交易计划进行的交易。在交易窗口期交易公司证券不应被视为“安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应时刻运用良好的判断力。

2.预先清仓交易。公司已确定，公司所有执行人员和董事以及公司不时确定并已获通知其已被如此确定的某些其他人员必须避免交易公司的证券，即使在交易窗口期间也是如此，而无需首先遵守公司的“预先批准”程序。在开始任何公司证券交易之前，每个此类人员应联系公司的内幕交易合规官。内幕交易合规官将在清算任何拟议交易之前根据需要与公司的高级管理层和/或顾问进行磋商。尽管希望根据经批准的规则10b5-1交易计划进行交易的内幕人士无需在每次交易发生前寻求公司内幕交易合规官的预先许可，但此类内幕人士必须在拟议的规则10b5-1交易计划被采纳前获得公司对其的批准。

3.个人责任。每一名高级职员、董事和其他雇员、顾问和承包商都有个人责任遵守这项政策，打击内幕交易。内幕人士可能不时须放弃公司证券的拟议交易，即使他或她计划在获悉重大非公开信息前进行该交易，即使内幕人士认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。

政策适用于有关其他公司的内幕消息

本政策和此处描述的准则也适用于与其他公司相关的重大非公开信息，包括公司的客户和其他业务合作伙伴（“业务合作伙伴”），当该信息是在受雇于公司的过程中获得的，或代表公司提供服务时。所有执行官、董事、雇员、顾问和承包商应以与公司直接相关的信息所要求的同等谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息。

重大非公开信息的定义

并不能对所有类别的重大信息进行定义。然而，如果信息有合理的可能性被认为对投资者在做出有关购买或出售公司普通股的投资决定时具有重要意义，则该信息应被视为重要信息。

虽然根据这一标准可能难以确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。这类信息的例子可包括：

正面或负面的信息都可能是重要的。

非公开信息是指以前没有向社会公众披露过的信息，否则就无法向社会公众公开的信息。

某些例外

就本政策而言，公司认为，根据公司的股票期权计划以现金行使股票期权（但不是出售在此类行使或购买时发行的任何股份，而不是无现金行使（通过出售在行使期权时发行的部分股份来实现））是本政策的豁免，因为这些交易的另一方是公司本身，价格不随市场变化，而是由期权协议的条款确定。此外，就本政策而言，公司认为公司证券的善意赠与豁免于本政策。

查询

请您就本政策中所讨论的任何事项向公司内幕交易合规官曹爱华提出您的问题。