DEF 14A

在哪里可以找到我们的公司治理文件

我们鼓励您在我们的网站上查看我们的公司治理材料，

Investors.mgmresorts.com/governance-documents

.本代理声明中此处和其他地方包含我们的网站地址不包括或通过引用将我们网站上的信息纳入本代理声明。以下信息包含在我们的网站上，或可通过我们的网站访问的信息不属于本代理声明的一部分。

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董事会委员会章程

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审计委员会章程

–人力资本和薪酬委员会章程

–管治及企业责任委员会章程

–财务委员会章程

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公司治理准则

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商业行为和道德准则及利益冲突政策

贵公司在这一年交付了出色的业绩，实现了重大里程碑，并在整个2025年树立了新的标杆。我们的成功始于我们的员工，他们在我们的顶级Gold +客户中创造了净推荐值的新年度记录，并在实现又一年的创纪录业绩方面发挥了关键作用。MGM度假村在这一年实现了创纪录的综合净营收，这主要得益于MGM中国创历史新高的业绩表现以及BetMGM的变革性进展。

MGM中国超越了激烈的竞争，全年市场份额保持在16%以上，利润率保持强劲，最终在2025年实现创纪录的分部调整后EBITDA。精选投资于优质大众和高端产品——如新别墅、新套房和阿尔法博彩俱乐部——增强了宾客体验，而澳门2049驻场秀和保利美术馆等非博彩娱乐产品则推动了额外的参与度。这些举措支持访问量和高级玩家数量的增加。我们还实施了扩大后的循环信贷额度等流动性增强措施，这进一步加强了MGM中国的金融状况。这一年结束时，MGM中国增加了品牌化费用结构，为MGM度假村产生了有意义的额外现金流。

BetMGM通过提高客户参与度并通过更有针对性的获取和保留策略显着提高营销效率，实现了近4.7亿美元的年度EBITDA改善。重要的是，2025年标志着向MGM度假村进行经常性现金分配的开始，这一年的总额为1.35亿美元，未来还会有更多。

拉斯维加斯仍然是该公司全年的基础引擎，尽管市场在经历了几年的非凡增长后已经正常化。这些豪华产品继续巩固了卓越的声誉——从Gymkhana和Carbone Riviera等首屈一指的餐饮附加，到Formula 1拉斯维加斯大奖赛上独家售罄的Bellagio喷泉俱乐部。到了年底，拉斯维加斯显示出明显的企稳迹象，这得益于线上回归的全面刷新的MGM大房间库存以及强劲的会议需求，这补充了我们豪华产品的持续实力，Bellagio和Aria就是明证，它们在2025年的EBITDA共同增长了中个位数百分比。此外，我们与万豪酒店建立战略合作关系的第二年带来了有意义的好处，贡献了90万间夜。

区域运营在整个2025年提供了稳定性，持续抵消了更广泛的市场波动。该部门在多个季度实现了创纪录的老虎机赢额，同时有针对性的资本投资，例如Borgata升级的VIP产品，推动了业绩表现，并加强了MGM度假村在提升客人体验的同时加强长期回报的战略。

MGM数字也取得了实质性进展，在多个国际市场实现了强劲的收入增长，包括巴西、瑞典和荷兰。内部体育博彩平台在巴西的推出和MGM直播间在拉斯维加斯的推出，标志着朝着建立一个可扩展的全球数字生态系统迈出了重要步伐。

国际发展跨越一年有意义地向前推进。MGM大阪破土动工，通过早期建设进展迅速行动，在以日元计价的低成本融资的帮助下，按计划于2030年开业。在迪拜，Bellagio、Aria和MGM大酒店塔楼的建设继续进行，计划于2028年下半年开业。

2025年，我们回购了3750万股，自2021年初以来流通股减少了近50%。

到了年底，MGM度假村的资产负债表得到加强，现金流扩大，全球增长渠道稳健。凭借拉斯维加斯大道度假村、区域运营、MGM中国、BetMGM以及——随着时间的推移—— MGM数字化和国际化发展项目的贡献，该公司进入2026年将为所有业务部门的未来增长和持续势头做好准备。

真诚的，

比尔·霍恩巴克尔

首席执行官兼总裁

今年的年会将在网上独家举办。您可以通过互联网上的现场音频网络直播参加年会并在年会期间投票，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/MGM2026。虽然您将无法亲自参加年会，但在线举行会议可以增加股东的出席人数，因为股东可以从世界各地的任何地点参加。

如年会代理材料所述，您有权通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MGM2026以虚拟方式参加年会、投票和在线提交问题。您可以通过访问www.proxyvote.com并使用您的控制号码登录，在会议之前提交问题，直到太平洋时间2026年5月5日晚上8：59。在会议期间，如果问题符合我们的年度会议行为规则，我们将努力在时间允许的情况下尽可能多地回答股东在会议之前提交的问题，一旦股东登录，这些问题将在年度会议之前提供。在年会之后，我们将与提交股东讨论提出但未以其他方式直接回答的任何适当问题。对于与会议事项或公司业务无关的话题，我们保留排除提问的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。您将需要在代理材料或代理卡的互联网可用性通知中包含您的控制号码（如果您收到代理材料的打印副本），以便能够在年度会议期间投票。我们鼓励您在开始时间之前访问年会网络直播。网上报到将于太平洋时间上午9点45分开始，应留出充足时间办理报到手续。

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在报到或会议时间内遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话。

年度会议提案

1次选举

2批准

3项批准

其他业务

选举董事
董事会
董事

批准选择
独立的
注册公众
会计师事务所为
年终
2026年12月31日

批准，关于
咨询基础，the
我们的补偿
被任命为高管

军官

考虑
任何交易
其他业务为
可能会适当地来
会前
或任何休会
或延期
其中

在2026年3月13日营业结束时登记在册的股东有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。请股东按时参加年会，对于股票由经纪人以“街道名称”持有的股东，您可以按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示卡中的指示进入会议。

你的投票很重要。请务必在我们2026年5月6日的会议日期前及时投票支持董事会的建议。

请注意本通知随附的代理声明，以便更完整地说明会议将审议的事项。

贵司董事会一致建议贵司对议案1和议案2、3所列的每位董事提名人投“赞成”票。

Paul Salem

董事会主席

2026年3月27日

请在随附的代理卡上注明日期、签名并邮寄，或使用互联网或电话提交您的代理。使用随附的信封在美国邮寄无需邮资。


2026年年度股东大会			1

你的投票很重要			1

如何投票–股东记录			1

投票权及发行在外股份			1

法定人数和所需票数			2

休会			3

如何撤销或更改您的投票			3

选票将如何计票，谁来证明结果			3

招标的费用及参与者			3

代理材料副本			4

投递单户减少重复投递			4

股东外联			5

企业管治			6

公司治理实践一览			6

公司治理准则			6

行为准则			6

董事独立性			6

董事持股指引			7

代理访问			7

关于董事会和董事会委员会的信息			7

人力资本与薪酬委员会环环相扣与内部人参与			11

董事甄选程序			11

董事会领导Structure			12

名誉董事指定			13

持续教育总监			13

董事时间承诺			13

董事会多元化			13

股东和相关方与董事的沟通			13

拖欠第16（a）款报告			14

内幕交易政策及程序			14

董事会对风险的监督			15

网络安全风险管理和监督			15

企业责任			16


董事薪酬			17

2025年董事薪酬			17

独立董事薪酬Structure			18

独立董事使用公司设施			18

主要股东			19

我们子公司的证券所有权			20

与关联人的交易			21

需要您投票的提案			22

第1号提案选举董事			22

2号议案批准遴选独立注册会计师事务所			34

审计和非审计费用			34

审批前政策与程序			34

审计委员会报告			34

第3号提案通过高管薪酬的咨询投票			36

行政赔偿			37

薪酬讨论与分析			37

执行摘要			38

赔偿做法一览			41

高管薪酬流程			41

我们的赔偿计划的目标			43

补偿要素			43

其他补偿事项			52

补偿表			53

补偿汇总表			53

基于计划的奖励的授予			54

财政年度结束时的杰出股权奖			55

股票归属			57

不合格递延补偿			57

终止时的估计收益			57

CEO薪酬比例披露			63

薪酬与绩效			64

薪酬与绩效表			64

关于股东提案和提名的通知			68

本委托书中非历史事实的陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他相关法律规定的安全港含义内的“前瞻性”陈述。此类声明涉及风险和/或不确定性，包括公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开文件中所述。MGM国际度假村集团（“公司”）的这些前瞻性陈述是基于管理层当前的预期和假设，而不是历史事实。这些声明的例子包括但不限于公司对其执行战略计划和向股东回报价值的能力的期望。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异的重要因素包括经济状况和市场状况的影响，包括公司经营所在市场的通胀水平升高以及与美国和世界各地其他目的地旅行地点的竞争、扩建项目的设计、时间安排和成本、与国际业务相关的风险、许可、执照、融资、批准以及与新的或现有司法管辖区的增长相关的其他意外事件，与网络安全相关的风险以及公司关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告和关于8-K表格报告的当前报告（包括对这些报告的所有修订）中描述的额外风险和不确定性。在提供前瞻性陈述时，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新这些陈述的任何义务或义务，除非法律要求。

历史、当前和前瞻性的环境和社会相关陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准，以及持续发展的内部控制和流程。本文件中的前瞻性陈述和其他陈述或从本文件中引用的陈述也可能涉及我们的企业责任和可持续性进展、计划和目标。包含或提及此类声明并不表明它们对于遵守或根据美国联邦证券法律和法规进行报告而言必然是重要的，即使我们在本文件中使用了“重要”或“重要性”一词。此外，我们网站上的信息或可通过我们的网站和我们在此讨论的其他报告访问的信息不属于本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。

除非上下文另有说明，否则MGM Resorts International及其子公司在本文中均称为“公司”、“我们”或“我们”。将在年度会议上审议和采取行动的事项载于本委托书随附的年度会议通知中，并在此进行了更全面的描述。在2026年3月27日或前后，我们将向有权在年度会议上投票的每位股东邮寄和/或提供本委托书和随附的委托书。年会将于太平洋时间上午10：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。将于太平洋时间上午9点45分开始提供在线访问。本委托书随附我们向股东提交的截至2025年12月31日止年度的年度报告。

今年的年会将在网上独家举办。您可以通过互联网上的现场音频网络直播参加年会并在年会期间投票，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/MGM2026。您可以通过访问www.proxyvote.com并使用您的控制号码登录，在会议之前提交问题，直到太平洋时间2026年5月5日晚上8：59。由于没有实际会议地点，你将无法亲自出席年会。我们预计，在未来几年中，我们将继续仅举办一次虚拟会议，我们认为这与我们为进一步定位贵公司未来增长而降低成本的努力是一致的。此外，我们认为虚拟会议将能够增加股东的出席和参与，因为股东可以从世界各地的任何地点参加。

你的投票很重要

关于2026年5月6日举行的年度会议代理材料可用性的重要通知。代理声明、代理卡和年度报告可在www.proxyvote.com上在线查阅。

如何投票—记录的股东

LOGO

投票权及未偿还股份

截至2026年3月13日，只有我们普通股的记录持有人，每股面值0.01美元（“普通股”），才有权在年度会议上投票。截至2026年3月13日收盘时，共有255,846，644股已发行在外并有权投票的普通股。每位登记在册的股东有权就年度会议之前可能适当提出的所有事项对该日期持有的每一股普通股拥有一票表决权。

您可以通过虚拟方式参加年会、通过邮寄或使用互联网或电话填写并返回代理投票。对于要求提供我们代理材料纸质副本的股东，您可以通过在公司随附的代理卡（“代理卡”）上标记您的投票，然后按照代理卡上的邮寄说明，通过邮寄方式提交您的代理。要使用互联网或电话提交您的代理，请参阅代理上的说明

MGM国际度假村2026年代理声明

如果您是登记在册的股东，并希望通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MGM2026虚拟参加年会并在线投票，您可以这样做。您将需要在代理材料或代理卡的互联网可用性通知中包含您的控制号码（如果您收到代理材料的打印副本），以便能够在年度会议期间投票。如果您在年会之前通过代理投票，并且实际上也参加了年会，则无需在年会上再次投票，除非您希望更改您的投票。如果您是经纪人以“街道名称”持有的普通股的实益拥有人，并希望以虚拟方式参加年会并在年会上进行在线投票，您必须从持有您的普通股的银行、券商或其他机构获得“法定代理人”，给予您对您的股票的投票权。

由适当提交的代理人所代表的所有普通股股份将根据有关代理人的指示在年度会议上进行投票，除非这些代理人此前已被撤销。如果您是登记在册的股东并提交了一张未注明投票方向的代理卡，那么股份将按照董事会的建议进行投票，具体如下：


拟议路线图	页	建议
第1号提案：选举董事为选举本代理声明和代理卡上所列的每一位董事会提名人	22	为
第2号提案：批准遴选独立注册会计师事务所为批准委任德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所	34	为
第3号提案：通过高管薪酬的咨询投票为在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬	36	为

通过邮寄退回已签名的代理卡或通过互联网或电话正式提交代理，您将授予指定代理人酌处权，以就适当地在会议之前进行的任何其他事务或允许酌处权的任何休会或延期进行投票。代理卡上指定为代理人或其替代人的人将就此类其他事项自行投票或采取行动。任何此类事项应以就该事项所投选票的多数票决定。

法定人数和所需票数

任何数量的股东亲自出席（包括实际上）或由代理人代表出席，至少共同持有普通股已发行和已发行股份总数的多数，是构成会议法定人数所必需的。弃权票和经纪人未投票被计算为出席，以确定是否存在业务交易的法定人数。

如果您是经纪人以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您的经纪人作为股份的记录持有人，必须按照您的指示对这些股份进行投票。根据纽约证券交易所（“纽交所”）的规则，提交给股东投票的某些事项被纽交所视为“常规”事项，如果此类客户未在会议前的特定期限内提供投票指示，券商可自行决定代表其客户投票。批准选择独立注册会计师事务所作为我们的2026年独立审计师被视为一项例行事项，券商可能会对其未收到指示的股份进行投票。其余待表决事项被视为“非常规”，未收到客户指示的券商没有对这些事项进行投票的自由裁量权。

MGM国际度假村2026年代理声明

每名董事应以所投多数票当选，任期至下一届年会，除非有人对选举提出异议，在这种情况下，董事应以所投多数票当选。任何现任董事如未在无争议选举中获得过半数选票，须遵守董事会关于辞职的政策，该政策载于我们的企业管治指引（如下所述）。如经董事会决定，被提名人的人数超过应选董事的人数，则应对选举提出异议。多数票意味着“支持”一名董事提名人的得票数超过了“反对”该董事提名人的得票数。

就提案1而言，无论是“弃权”投票还是经纪人不投票，尽管为了确定法定人数而被计算在内，但都不算投票或“反对”投票，因此对选举董事没有影响。

关于提案2和3，标记为“弃权”的适当执行的代理，尽管为了确定是否有法定人数而计算在内，将不会被投“赞成”或“反对”票，因此，弃权将对这些提案中的任何一项都没有影响。

提案2被视为“例行”事项，券商、银行和其他被提名人可能会对他们未收到指示的股票进行投票。提案1和3被视为“非常规”事项，对此，未收到客户指示的券商没有对这些事项进行投票的自由裁量权。不会有任何经纪人对提案2不投票，经纪人不投票对提案1和3的结果没有影响。

休会

根据公司经修订和重述的章程，年会主席（或其指定人员）有权召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会年会。有关休会程序和公司股东大会一般进行的更多详细信息，请参阅公司经修订和重述的章程。

如何撤销或更改您的投票

任何代理可在年度会议之前的任何时间通过提交日期较晚的新代理、通过较晚的电话或互联网投票（以电话或互联网投票截止日期为准）、通过在年度会议上进行虚拟投票或通过提交书面撤销而变更或撤销。书面撤销须寄往：公司秘书，MGM Resorts International，3600 Las Vegas Boulevard South，Las Vegas，Nevada 89109；公司秘书必须在太平洋时间2026年5月5日下午5：00之前收到。

如何计票，谁来核证结果

Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）的一名代表将担任选举的独立检查员，负责清点选票、确定是否达到法定人数、评估代理和选票的有效性并证明结果。最终投票结果将由我们在年度会议后的四个工作日内向SEC提交的8-K表格当前报告中报告。

招标的费用和参与者

您的代理是由董事会代表公司征集的，因此，我们将支付征集代理的费用。代理人可由我们的董事、高级人员、雇员或代理人亲自或由

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邮件、互联网（包括电子邮件、使用我司投资者关系网站等线上沟通渠道）、电话、传真、市政厅会议、个人访谈、新闻稿、新闻采访、广告和投资者介绍。我们还将根据要求补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人向我们普通股的受益所有人发送代理和代理材料所产生的合理费用。我们没有聘请外部代理征集公司来协助我们征集代理。

代理材料副本

在美国证券交易委员会允许的情况下，我们主要通过互联网向股东提供我们的年会通知、代理声明、代理卡和年度报告。在2026年3月27日或前后，我们将向我们的每位股东（之前要求电子或纸质交付的股东除外）邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问和审查代理材料以及如何通过互联网或电话访问代理卡进行投票的说明。代理材料互联网备查通知还包含如何免费接收代理材料纸质副本的说明。如果您收到了通知，那么除非您要求，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。

登记在册的股东。如果你的股票是以你自己的名义登记的，你可以按照通知所载的指示要求提供代理材料的纸质副本。已进行永久选举领取代理材料纸质副本的股东，将收到邮寄的全套代理文件。

受益股东。如果你的股票没有登记在你的名下，你应该收到书面指示，说明如何向你的银行或经纪人索取代理材料的纸质副本。如果您没有收到这些指示，我们建议您联系您的银行或经纪人。作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何根据您收到的投票指示对您的股份进行投票。

交付给单一家庭以减少重复邮件

许多股东在多个账户中持有普通股股份，这可能导致向共享同一地址的股东重复邮寄互联网可用性通知（或代理材料）。股东可以避免收到重复的邮件，为我们节省制作和邮寄重复文件的成本如下：

登记在册的股东。如果您的股票以您自己的名义登记，并且您有兴趣同意交付单一的互联网可用性通知（或代理卡以外的代理材料副本），请直接访问网站www.proxyvote.com并按照其中的说明进行操作。

受益股东。如果你的股票没有登记在你自己的名下，如果有其他股东与你共享地址，你的经纪人、银行、信托或持有你股票的其他代名人可能已经要求你同意交付单一的互联网可用性通知（或代理卡以外的代理材料副本）。如果您目前在家中收到的代理材料不止一份，并且希望以后只收到一份，请与您的被提名人联系。

索取单独副本的权利。如果您同意交付单一的互联网可用性通知（或代理卡以外的代理材料副本），但后来决定您倾向于在您的地址为每个账户收到单独的互联网可用性通知（或代理材料副本），那么请在以下地址通知我们：公司秘书，MGM Resorts International，3600 Las Vegas Boulevard South，Las Vegas，Nevada 89109，注意：Stockholder Communications，或您的代理人（如适用），我们或您的代理人将立即交付此类额外的代理材料。如果您希望将来在您的地址收到每个账户的代理材料的单独副本，您可以致电免费电话1-866-540-7095或致函Broadridge Financial Solutions, Inc.,51 Mercedes Way，Edgewood NY，11717与Broadridge联系。

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我们了解定期评估公司治理和高管薪酬做法的重要性。2025财年标志着又一年，高级管理层成员与同时担任人力资本和薪酬委员会以及审计委员会成员的治理和企业责任主席一起参与了股东外联活动，特别侧重于获得与治理主题相关的反馈，包括高管薪酬。继2025年年会之后，截至2026年3月13日，我们向大约40%的股东群发出了会议邀请。此外，我们的两个最大股东，截至2026年3月13日共持有我们约28%的股份，在董事会中有代表，因此有机会就公司治理事项提供反馈，包括高管薪酬。

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✓	稳健的董事提名人甄选流程	✓	股东以书面同意的方式行事的Ability

✓	董事会通过战略和资本部署对长期增长进行了重大参与	✓	定期委员会茶点和委员会主席继任

✓	年度以多数票选举董事标准	✓	董事会对风险、财务报告、合规计划和薪酬实践进行强有力和有效的监督

✓	年度董事会和委员会自我评估	✓	反套期保值、反质押政策

✓	董事会定向和继续教育程序	✓	高管及董事持股指引

✓	董事及雇员行为守则	✓	代理访问权

✓	独立的主席和首席执行官角色	✓	年度“薪酬说”咨询投票

公司治理准则

董事会已采纳企业管治指引，订明规管我们的业务进行及董事会的角色、职能、职责及责任的一般原则，包括但不限于（i）董事会组成及成员标准，（ii）薪酬，（iii）董事定位和继续教育，（iv）董事会委员会，（v）董事会领导层，（vi）董事接触高级职员、雇员和独立顾问，（vii）管理层继任，（viii）董事会及其委员会的年度绩效评估，以及（ix）利益冲突和回避。我们认为，这些指引符合纽交所采用的适用上市标准。公司治理准则在我们的网站investors.mgmresorts.com/governance-documents上以“公司治理准则”为标题发布和维护。

行为守则

董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的商业行为和道德准则以及利益冲突政策（“行为准则”）。行为准则也适用于所有适用的承包商和其他代理为我们提供服务或代表我们开展工作。《行为准则》确立了董事会认为促进诚信、遵守法律和个人问责的政策和程序。该行为准则发布在我们的网站investors.mgmresorts.com/governance-documents上，标题为“商业行为和道德准则以及利益冲突政策”。我们打算在同一网站位置的总标题“治理文件”下提供根据SEC规则要求披露的对行为准则的任何重大修订和豁免的摘要。行为准则以各种形式提供给我们的所有员工。它专门提供给新的董事、管理人员和关键员工，并且每年覆盖我们所有的董事、管理人员和关键员工，他们每个人都必须承认他或她对行为准则的理解，并同意遵守其中包含的原则。此外，我们将免费向任何提出书面要求的股东提供一份行为准则副本：公司秘书，MGM度假村国际，3600 Las Vegas Boulevard South，Las Vegas，Nevada 89109，注意：股东通讯。

董事独立

要使董事被视为独立，董事会必须确定该董事与公司没有任何直接或间接的重大关系。董事会制定了有助于确定董事独立性的准则，这些准则达到并在某些方面超过了纽交所上市标准规定的独立性要求。根据我们的《公司治理准则》第二节中规定的这些准则，并考虑到每位董事提供的信息以及董事会认为相关的所有事实和情况，董事会已确定Barr先生、Diller先生、Langley女士、Levin先生、McKinney-James女士、Meister先生、Salem先生、Swartz女士、Taylor先生和Winston先生构成董事会多数成员，根据《公

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审计委员会、人力资本和薪酬委员会以及治理和企业责任委员会的所有成员必须是《公司治理准则》中定义的独立董事。为确定担任审计委员会成员的董事是否独立，董事会适用额外的独立性标准，包括经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第10A-3条规定的SEC标准，以及适用于审计委员会组成的纽交所公司治理规则。董事会还适用纽约证券交易所公司治理规则中规定的额外独立性标准，以确定作为人力资本和薪酬委员会成员的董事是否独立。董事会已确定，审计委员会、人力资本和薪酬委员会以及治理和企业责任委员会的所有成员都是独立的，并满足相关公司、NYSE和SEC对这些委员会成员的额外要求。

董事股票所有权准则

我们认识到让董事会的利益与股东的利益保持一致的重要性。因此，董事会为我们所有从公司获得报酬的董事维持股票所有权准则。根据这些准则，每位董事预计将在其成为董事的次年的第五年的12月31日之前，不时积累具有相当于该董事年度基本现金保留金五倍的公平市值的公司股票。就本指引而言，在信托或退休账户和限制性股票单位（“RSU”）中持有的股份计入所有权指引。预计每位董事将保留在授予的股权激励奖励归属和行使时获得的税后净股份的50%，直至该指引得到满足。2012年，我们对非雇员董事采用了递延薪酬计划，根据该计划，董事可以选择在延税的基础上累积赚取的RSU作为股权薪酬，在这种情况下，税前股份数量计入所有权准则。截至2025年12月31日，截至该日期任职的所有董事均已遵守本指引，或有望在规定的时间段内遵守本指引。董事会还维护高管持股准则，详见“薪酬讨论与分析——执行摘要”。

代理访问

我们修订和重述的章程包括“代理访问”，这是公司股东将股东提名的董事候选人纳入公司年度股东大会代理材料的一种手段。公司2016年年度股东大会首次向股东提供代理访问权限。一名股东，或一组不超过20名股东（统称为“合资格股东”），满足特定资格要求，一般允许最多包括两名董事提名人，如果超过两名，则可在公司股东年度会议的代理材料中及时收到提名通知，占截至最后一天在任董事人数的20%。为了有资格使用代理访问程序，除其他要求外，合格股东必须至少三年内连续拥有公司已发行普通股的3%或更多。此外，股东提名人必须是独立的，并符合规定的标准。如果公司通过其预先通知章程条款收到通知，股东打算在年度股东大会上提名一名董事，则股东将无权利用代理访问程序。使用代理访问流程提交股东提名须遵守经修订和重述的章程第12节规定的额外资格、程序和披露要求。

关于董事会和董事会委员会的信息

截至2025年12月31日，董事会由十一名董事组成。2025年，董事会召开了八次会议，下设四个委员会：审计委员会、人力资本和薪酬委员会、治理和企业责任委员会以及财务委员会。2025年5月，企业社会责任与可持续发展委员会与提名/公司治理委员会合并，创建了治理与公司责任委员会。

每名董事出席董事会所有会议及董事所服务的所有委员会（在每宗个案中均于该董事任职期间举行）总数的至少75%。董事应以虚拟方式或电话方式出席每一次股东年会。当时的十二位董事中有十位出席了去年的虚拟年会。

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委员会会员资格（截至12/31/25）	审计	人力资本 & Compensation	治理和企业责任*	金融

保罗·塞勒姆«	l			l

基斯·巴尔	l	l

巴里·迪勒				l

威廉·J。霍恩布克勒

乔伊·勒文				l

唐娜·兰格利			l

罗斯·麦金尼- 詹姆斯		l	l

基思·A·梅斯特	l			l

扬·斯沃茨		l	l	l

丹尼尔·J·泰勒	l	l	l

本·温斯顿		l	l

总数 2025年会议	7	6	6	11

l委员会主席l委员会成员«董事会主席 *会议数量不包括企业社会责任与可持续发展委员会在与提名/公司治理委员会合并创建治理和公司责任委员会之前召开的两次会议。

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以下是截至本委托书之日，我们的审计、人力资本和薪酬、治理和企业责任以及财务委员会的组成和职责摘要，每个委员会都有一份书面章程，可在我们的网站investors.mgmresorts.com/governance-documents上查阅，标题为“审计委员会章程”、“人力资本和薪酬委员会章程”、“治理和企业责任委员会章程”以及“财务委员会章程”。除了下文概述的委员会成员和职责外，还指定了一名董事会成员作为我们合规委员会的联络人。¹

审计委员会

现任成员：

Keith A. Meister，主席

Keith Barr

Paul Salem

Daniel J. Taylor

独立：全部

金融专家：全部

NYSE/SEC合格：全部

•

提供独立、客观
监督我们的财务报告
系统

•

审查我们的充分性
内部控制和财务
报告过程和可靠性
我们的财务报表

•

审查独立和
我们内部审计师的表现
和独立的注册公众
会计师事务所

•

审查我们对法律的遵守情况
和监管要求

•

批准需要的报告
将包括在本委托书中
声明

•

任命独立
注册会计师事务所；
以如此坚定的计划审查，
审计的范围和结果，以及
所提供服务的费用；
并定期审查这类公司的
业绩和独立性
从管理

•

定期与我们的
管理层，独立
注册会计师事务所，
内部审计员，以及
合规委员会，以及
向董事会报告其调查结果

•

建立和监督
公司的程序
减轻相关风险的计划
网络安全、数据保护和
人工的使用和应用
智能（AI）

¹	我们成立了一个由不在我们董事会任职的专业人士组成的合规委员会（“合规委员会”），以监督旨在降低公司或我们的任何关联公司的任何活动可能会损害我们在我们维持博彩业务的任何特定司法管辖区或整个博彩业的声誉或诚信的程序。内华达州博彩当局和新泽西州行政法规要求我们维持这样一个合规委员会和相关的合规计划。

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在2025年期间，以及截至本委托书日期，人力资本和薪酬委员会的任何成员都不是或现在是公司的高级职员或雇员，或有任何根据S-K条例第404项要求披露的关系，并且公司的任何执行官都没有在任何雇用或雇用公司人力资本和薪酬委员会或董事会任何成员的公司的薪酬委员会或董事会任职或任职。

董事甄选过程

在确定董事会成员标准时，治理和企业责任委员会根据董事会当时的构成和当时公司的感知需求考虑所需的适当技能、背景和个人特征范围，其中包括（其中包括）以下经验和个人属性：

•

领导能力；

•

金融敏锐性；

•

一般和特殊业务经验和专门知识；

•

行业知识；

•

政府经验；

•

其他上市公司董事职务；

•

高道德标准；

•

独立性；

•

健全的判断；

•

人际交往能力；

•

整体有效性；和

•

为董事会所代表背景的多样性做出贡献的能力。

董事会没有对其成员采取任期限制，因为它认识到这种任意限制可能导致在董事会服务中脱颖而出的个人无法在董事会任职。然而，董事会认识到，影响我们全球业务的经济、社会和地缘政治因素以及相关技术正在不断变化，我们董事会成员的技能需要跟上步伐。因此，在重新提名现任董事会成员时，治理和企业责任委员会考虑到需要定期更新董事会的组成，以确保董事会拥有适当的专业知识和近期经验补充，以应对公司当前和预期的情况和需求。

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	Keith 巴尔		巴里迪勒		威廉·J。霍恩巴克尔		玫瑰麦金尼- 詹姆斯		唐娜兰利		乔伊列文		基思A。梅斯特		保罗塞勒姆		扬·G。斯沃茨		丹尼尔·J。泰勒		本温斯顿

经验和技能

领导经验

金融经验

行业经验

上市公司董事经历

政府经验

年龄*		55		84		68		74		58		46		53		62		56		69		44

董事会任职年限*		1		5		5		20		1		5		7		7		8		19		3

截至预计年会日期。

治理和企业责任委员会可能会收到来自各种来源的董事会候选人推荐，包括我们的股东。根据我们在经修订和重述的章程中规定的代理访问条款，满足特定资格要求并及时提供所需信息的股东也可以提名个人参加选举，以纳入我们的年度会议代理声明。此外，治理和企业责任委员会还不时保留一家独立的第三方猎头公司，以协助物色合格的候选人。治理和企业责任委员会将以同样的方式审查所有推荐的候选人，无论推荐来源如何。股东的推荐应以书面形式提交给：公司秘书，MGM Resorts International，3600 Las Vegas Boulevard South，Las Vegas，Nevada 89109，注意：股东通讯，并且必须包括提议的候选人的姓名、地址、年龄和资格以及联邦证券法律法规要求的信息。股东提名必须按照我们经修订和重述的章程及时收到，并且必须包括推荐股东的姓名、地址、实益拥有的普通股股份数量，以及持有此类股份的时间长度。见下文“关于股东提案和提名的通知”。

董事会领导结构

我们的公司治理准则规定，董事会主席和首席执行官的角色可能由相同或不同的个人担任，这使董事会可以灵活地根据公司的情况和需求在任何特定时间决定这些角色是否应该合并或分开。董事会没有关于是否合并或分离主席和首席执行官职位的正式政策，但普遍认为应在继任规划的背景下做出此类决定。目前，Hornbuckle先生是我们的首席执行官，Salem先生担任董事会的独立主席，因为董事会目前认为，将主席和首席执行官的职位分开是对公司及其股东最好的服务。虽然董事会目前没有合并这些角色的意图，但如果未来首席执行官和主席的角色合并，董事会将考虑任命一位强有力的首席独立董事，其角色定义明确，类似于我们现任主席所承担的职责。

非管理层和独立董事在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议，并有机会酌情在董事会的每次会议上召开执行会议。非管理层董事的执行会议由Salem先生主持。主席负责召开执行会议和制定议程。在合理通知其他董事后，任何非管理层或独立董事均可召开执行会议。除上述执行会议外，独立董事每年至少在没有管理层或非独立、非管理董事出席并有机会在董事会任何会议上或在任何定期安排的独立董事执行会议上召开一次独立董事执行会议的情况下召开一次独立董事执行会议，该独立董事执行会议可由主席或在合理通知后由任何独立董事召集。

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董事会在其公司治理准则中通过了一项政策，在特殊情况下指定“名誉董事”，以表彰一名前董事对公司具有异常宝贵性质的贡献。名誉董事，虽然通常不会被邀请出席董事会会议，但可能会被主席邀请出席某些董事会会议或职能。然而，退任董事无权出席任何董事会会议，且不得就提交董事会的任何事务进行投票，亦不为确定法定人数或任何其他目的而被视为董事会成员。虽然董事会可决定对退休董事的咨询和咨询服务给予补偿，并且退休董事可因出席其受邀参加的董事会职能而产生的合理费用获得补偿，但退休董事不因出席此类会议而获得补偿。退休董事不是董事会成员或“董事”，因为该术语在我们经修订和重述的章程、本委托书或其他方面使用。目前没有前任董事被指定为名誉董事。

主任持续教育

我们致力于确保我们的董事随时了解公司治理方面的最佳做法，并聘请外部法律顾问就这一主题向我们的董事提供定期培训。每位董事都有机会与我们的高级管理层成员会面，参观我们的设施，并在必要或适当时咨询独立顾问。董事应承担继续教育，以妥善履行职责。

董事时间承诺

董事会认识到拥有在其他业务和活动方面具有重要经验的董事的价值，并认为董事必须准备投入所需的时间来筹备和出席董事会会议并有效履行其职责。如企业管治指引所披露，公司维持有关董事时间承诺的政策。担任全职高管的董事预计将在不超过三个上市公司董事会任职，除非董事会确定由一名全职高管同时在三个以上此类董事会任职不会损害董事在公司董事会有效任职的能力。董事在接受邀请到另一董事会或审计委员会任职时，必须提前通知公司秘书或治理和企业责任委员会主席。

董事会多样性

如上文“董事甄选程序”所述，除其他外，治理和企业责任委员会在评估董事会成员的适当性时会考虑多样性。尽管《公司治理准则》或《治理和企业责任委员会章程》中没有对多样性进行定义，每一项都可以在Investors.mgmresorts.com/governance-documents的各自标题下找到，但董事会对多样性进行了广泛的解释，包括观点、背景、经验和行业知识。

股东和相关方与董事的沟通

董事会建立了一个流程，供股东和其他利益相关方与董事会成员、非管理董事作为一个群体和主席进行沟通。所有此类通讯均应以书面形式提供，并应发送至公司秘书，MGM Resorts International，3600 Las Vegas Boulevard South，Las Vegas，Nevada 89109，注意：股东通讯。所有查询均由公司秘书审查，公司秘书向董事会、非管理董事或主席（如适用）转发所有此类通信的摘要以及公司秘书认为适当且符合我们的运营和政策的所有通信的副本。与我们其他部门有关的事项，直接向这些部门进行适当的跟踪，确保适当的询问得到及时回应。与会计、审计和/或内部控制有关的事项提交给审计委员会主席，并与为解决该事项而采取的任何行动的报告一起列入提交给审计委员会的报告中。董事会或审计委员会（视属何情况而定）可指示采取认为必要或适当的进一步行动。

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《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事，以及实益拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。报告官员、董事和10%的股东还需要向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据对这些文件的审查以及这些董事和高级管理人员的书面陈述，我们认为所有必要的第16（a）节报告均在截至2025年12月31日的财政年度内及时提交。我们有一个计划来监督我们的执行官和董事在报告义务方面的遵守情况。

内幕交易政策和程序

公司维护一份书面证券交易政策和相关补充文件，这些文件规范董事、高级职员和员工以及公司本身对我们证券的购买、出售和其他处置，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。该政策和补充文件的副本已作为附件19.1、19.2和19.3提交到我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。


14		MGM国际度假村集团 2026年代理声明

我们的董事会全面负责监督公司面临的最重大风险的管理。作为其决策过程和会议的一部分，我们的董事会就与企业和管理层相关的风险进行定期讨论，特别侧重于财务风险、监管和合规风险以及运营和战略风险等领域。每年，公司的内部审计职能部门都会进行广泛的访谈，以识别公司当前和未来面临的潜在风险。内部审计分析这些风险，将其与公司的战略计划挂钩，并将其呈现给首席法律和行政官和秘书。此外，企业风险管理过程中发现的重大风险每年都会提交给审计委员会讨论。我们的董事会还召开特别会议，讨论公司面临的重要决策。董事会在就这些重要决策向公司提供方向时会考虑短期和长期风险，风险规划是董事会决策过程中的核心部分。

我们的董事会委员会也分担监督重要公司风险的责任。作为其授权职责领域的一部分，每个董事会委员会根据其章程审查和讨论其职责领域下的特定风险主题以及董事会可能不时授予他们的其他职责。

特别是，审计委员会重点关注公司面临的重大风险敞口，包括一般业务风险、财务风险、内部控制、监管和合规事项、网络安全风险和重大诉讼以及潜在纠纷，并评估管理层为监测、控制和/或尽量减少此类敞口而实施的步骤和流程。审计委员会定期接收首席信息安全官（“CISO”）关于公司网络安全风险和企业网络安全计划的报告。审计委员会还会收到有关达到报告阈值的重大网络安全事件的及时信息和CISO的定期更新。审计委员会根据需要向董事会报告，以使董事会随时了解与公司网络安全有关的问题或风险。我们还利用外部专业知识对我们的整个网络安全计划进行年度评估，包括网络安全计划成熟度。这些年度评估的结果将向审计委员会报告，我们将根据这些评估提供的信息，视需要调整我们的网络安全政策、标准、流程和做法。

人力资本和薪酬委员会审查与薪酬和人才管理相关的风险。至少每年，人力资本和薪酬委员会都会审查我们针对高管、管理层员工和员工的薪酬政策和做法，因为它们与我们的风险管理做法相关，包括为承担风险而建立的激励措施，以及监测和减轻我们的薪酬政策和做法产生的风险的方式，以及为应对我们风险状况的变化而应对薪酬政策和做法进行的任何调整。此外，人力资本和薪酬委员会审查公司员工敬业度调查和公司人才管理的结果，以监测人力资本相关风险。最后，人力资本和薪酬委员会管理与非CEO高级管理层继任规划相关的风险。

治理和企业责任委员会审查我们的公司治理实践，包括董事会组成和首席执行官的继任规划，并定期评估我们为应对与这些领域以及其负责的其他领域相关的风险所做的准备。此外，治理和企业责任委员会监督和监督公司的企业责任和可持续发展举措。

财务委员会监督可能对公司产生财务影响的市场和运营风险的管理，包括与公司资本结构、流动性和金融市场相关的风险以及公司的重大交易和税务战略。

网络安全风险管理和监督

我们认识到维护健全的网络安全和数据隐私流程的重要性，并不断评估网络安全风险，并在面对不断变化的环境时发展我们的应对措施。因此，我们的目标是保护我们的业务运营，包括客户记录和信息，以抵御已知和不断演变的网络安全威胁。我们的CISO与我们的首席技术官（“CTO”）合作，以增强我们的网络安全计划，并领导我们与企业领导者合作降低技术风险的努力。为确保对公司的网络安全政策和流程进行彻底监督，审计委员会负责监督我们的网络安全风险，并根据其章程，监督公司减轻网络安全风险和应对数据泄露的计划的程序。审计委员会定期接收CISO就公司的网络安全风险、企业网络安全计划和重大网络安全事件提交的报告。审计委员会根据需要向董事会报告，以使董事会随时了解与公司网络安全计划有关的问题或风险。有关更多信息，请参阅公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第一部分第1C项。

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利用我们员工的丰富知识和经验，我们的目标是创造一流的体验，并与我们的客人、员工、邻居和合作伙伴建立更牢固的联系。我们培养与社区合作伙伴和利益相关者的关系，以推动业务增长并进一步提高公司在世界各地的声誉。我们与组织和社区团体合作，以推进我们员工的归属感、成长和专业发展。

支持我们的社区

我们的目标是发展和支持强大的社区，理解我们以有意义的方式为我们生活和工作的地区做出贡献的责任。我们支持慈善事业，其战略寻求维持和建立在社区最好的基础上，推进劳动力机会，加强教育，并支持粮食安全。通过志愿服务，MGM度假村向员工灌输慈善承诺和自豪感，推动产生积极的社会影响。此外，员工可以通过MGM度假村基金会为对自己很重要的慈善机构捐款。

投资环境管理

我们的目标是成为负责任的环境管家，减少我们的能源、水、废物和碳足迹，同时越来越多地购买对环境更有利的材料。我们致力于企业环境领导力、可持续实践，并围绕水管理继续努力。我们的环境政策和全球水政策概述了这一承诺，因为我们继续通过可持续做法关注环境管理。此外，我们采用了一种创新文化来减少排放，这一点突出表现在我们于2021年推出了323,000个面板的巨型太阳能阵列；制定了一项稳健的计划，以优化能源使用并通过效率提供环境和经济价值；实施节水技术并制定了一项全球水政策，以概述我们如何管理和监测我们对水资源的影响；建立了一项材料和废物管理计划，以增加垃圾填埋场的分流；并制定了一套全面的战略，以帮助我们的客户提高在我们独特场地举办的活动的环境效益。

展示负责任的商业行为

我们相信，信任、诚信和问责是企业成功的基础。道德决策加强与利益相关者的关系，确保长期增长。作为游戏行业的领导者，我们认识到促进负责任的游戏对于维持与客户、监管机构和我们经营所在社区的信任至关重要。投资于行业领先的负责任游戏项目，向需要支持的人提供资源，并培养负责任游戏文化，这维护了我们对负责任商业实践的承诺。

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作为公司雇员的董事会成员不会因其在董事会的服务而获得报酬。董事会成员（i）根据合同权利或协议被提名进入董事会，（ii）是提名实体或个人（视情况而定）的高级职员或雇员，或为其履行类似性质职责的人，或其关联机构，以及（iii）由于公司与提名实体或个人或其关联机构之间的利益冲突而被确定为不独立的人，他们在董事会的服务不会获得任何补偿。每名非公司雇员的董事，因出席董事会会议及他或她所服务的任何委员会而产生的所有合理开支，均可获补偿。

公司认为，鉴于类似规模、范围和复杂性的公司的惯例，董事薪酬应是合理的，并应反映董事充分履行职责所需的时间、精力和专业知识。董事会每年与独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“F.W. Cook”）协商评估董事会薪酬状况，并于2025年决定不对董事薪酬做出任何改变。

下表列出了有关2025年非管理董事薪酬的信息。


姓名	赚取的费用或以现金支付			股票奖项^{（a）（b）}			所有其他 Compensation^（c）		合计

Keith Barr		$135,000	^（f）		$215,000	^（f）		$35,000		$385,000

Barry Diller		—			—			—		—

Alexis M. Herman^(k)		90,000			—			—		90,000

Mary Chris Jammet^（g）		80,000			—			35,000		115,000

唐娜·兰利		115,000	^（f）		268,737	^{（d）（f）}		—		383,737

Joey Levin		105,000			215,000			35,000		355,000

Rose McKinney-James		165,000	^{（e）（f）}		215,000	^（f）		35,000		415,000

Keith Meister		160,000	^（f）		215,000	^（f）		35,000		410,000

Paul Salem		390,000	^{（f）（h）}		215,000	^（f）		35,000		640,000

Jan G. Swartz		170,000			215,000			—		385,000

Daniel J. Taylor		315,000	^{（i）（J）}		215,000			35,000		565,000

本·温斯顿		140,000	^（f）		215,000	^（f）		35,000		390,000

(A)	此栏中反映的金额是根据FASB ASC 718计算的2025年期间授予的奖励的授予日公允价值。关于年度股权保留金，除Diller先生外，每位非管理董事于2025年5月获得价值215,000美元的6,675个RSU赠款，将于2025年5月6日归属。迪勒先生选择拒绝为他在董事会的服务提供任何报酬。

(b)	2025年12月31日，非管理董事持有以下于2025年授予且未完全归属的RSU和递延股票单位（包括与这些奖励相关的DEU）：Barr先生，10,757；Langley女士，6,675；Levin先生，6,675；McKinney-James女士，71,531；Meister先生，68,561；Salem先生，122,243；Swartz女士，6,675；Taylor先生，86,160；Winston先生，7,727。

（c）	反映根据公司的设施使用政策（如下所述），根据我们的MGM奖励积分计划向董事（无论是否使用）提供福利的积分的公平市场价值。

(D)	Langley女士在2025年3月加入董事会时获得了价值53737美元的1734个RSU赠款，该赠款于2025年5月7日归属。

（e）	包括每年10000美元的聘用金，用于在MGM Grand Detroit，LLC的董事会任职。

（f）	这些金额的全部或部分是根据公司的非雇员董事递延薪酬计划递延的。

（g）	Jammet女士没有在2025年年会上竞选连任，因此于2025年5月7日不再担任董事。

（h）	包括每年25万美元的聘用金，用于担任董事会主席。

（一）	包括每年20,000美元的聘用金，用于担任合规委员会的联络员。

（J）	包括因其在MGM中国董事会任职而产生的11.5万美元的年度聘用金，该聘用金较2025年1月1日生效的10.5万美元有所增加。

(k)	赫尔曼女士于2025年4月去世。

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独立董事领取以下款项，按季度等额分期支付：年度聘用金、董事会委员会服务年费以及（如适用）董事会委员会主席服务年费、董事会主席服务年费、公司合规委员会联络员服务年费、在关键感兴趣领域（可能包括不时出差）从事年度勤勉审查和战略监督的年费，以及在MGM中国董事会服务的年费。独立董事还可能获得年度股权激励奖励，2025年为21.5万美元。该公司的综合激励计划提供了750,000美元的整体董事薪酬上限，在董事服务的最初一年以及董事会主席的薪酬上限为1,000，000美元。

就2025年而言，独立董事现金薪酬的结构如下：



年度保留人		$100,000

额外年度留用人员担任董事会主席		$250,000

额外于MGM中国板服务的年度聘用师⁽¹⁾		$115,000

委员会服务额外年度留用人员		每个委员会20,000美元

委员会主席的额外年度保留人		$20,000

与合规委员会联络的额外年度保留人		$20,000

参与关键利益领域勤勉审查的额外年度保留人		$7,500

每次会议费用		无

(1)	在MGM中国董事会提供服务的费用是根据支付给丨美高梅中国具有类似地位的独立董事的费用确定的。自2025年1月1日起，MGM中国板服务的年度保留金增加至11.5万美元。

独立董事使用公司设施

我们有一项有关独立董事使用公司设施的政策（“设施使用政策”）。为了让独立董事能够体验我们的设施，并更好地准备就产品差异化和度假村运营的相关事宜向我们提供指导，每年，在股东年会选举董事会后，向每位独立董事提供一定金额的MGM奖励积分，供我们在度假村设施使用。由于每位独立董事可能有不同的日程安排限制，导致访问我们设施的频率不同，独立董事可能会要求获得较少数量的MGM奖励积分，以适应他们预期的年度访问。此外，为表示对重要董事会服务的感谢，每位在董事会任职至少三年的独立董事在其停止在董事会任职后的额外三年内，将继续获得一定金额的MGM奖励积分，但前提是（a）该独立董事离开董事会的条件是根据治理和企业责任委员会酌情决定的良好条款（例如，独立董事不得因故被免职，且不得存在与非管理董事离开董事会有关的任何意见分歧，而该意见须由公司在表格8-K中报告）和（b）独立董事在离开董事会后不采取任何对公司产生不利影响的行动或违反与公司的任何协议或对公司的责任，在每种情况下均由治理和企业责任委员会酌情决定。在适用法律或美国国税局法规要求的范围内，授予每位独立董事和前独立董事的MGM奖励积分的公允价值将在表格1099上作为收入报告给董事。每位独立非管理董事和前独立非管理董事负责根据其个人所得税申报表就这些金额缴纳任何适用的所得税。

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下表显示了截至2026年3月13日收盘时我们每位董事、董事提名人和指定执行官实益拥有的我们普通股的股份数量，以及基于截至2026年3月13日我们已发行普通股的255,846，644股，我们所有现任董事和执行官作为一个整体实益拥有的股份数量。


姓名^(A)	共同股票			RSU 可行使或归属 60天内^(b)		总股份有利拥有^(b)		百分比班级人数			延期股票单位^（c）

Keith Barr		—			—		—		*			10,757

Barry Diller		—			—		—		*			—

加里·弗里茨		130,648			—		130,648		*			—

Jonathan S. Halkyard		118,797			—		118,797		*			—

William J. Hornbuckle		827,854	^(D)		—		827,854		*			—

唐娜·兰利		1,734			—		1,734		*			6,675

Joey Levin		—			6,675		6,675		*			—

Rose McKinney-James		1,760			3,338		5,098		*			68,193

John M. McManus		65,685			—		65,685		*			—

Keith A. Meister		5,347,978	^（e）		—		5,347,978		2.09	%		68,561

Paul Salem		1,702,500			—		1,702,500		*			122,243

Corey I. Sanders		339,928	^（f）		—		339,928		*			—

Jan G. Swartz		60,403	^（g）		6,675		67,078		*			—

Daniel J. Taylor		—			6,675		6,675		*			79,485

本·温斯顿		9,539			3,338		12,877		*			4,389

所有现任董事和执行官作为一个群体（共16人）		8,628,611			26,701		8,655,312		3.38	%		360,303

不到1%。

(A)	本栏所列人士地址为3600 Las Vegas Boulevard South，Las Vegas，Nevada 89109。

(b)	递延股票单位不包括在实益拥有的股票中。除另有说明外，根据适用的社区财产和类似法律，列为股份实益拥有人的人士对该等股份拥有唯一的投票权和投资权。

（c）	包括非雇员董事持有的所有先前递延的股票单位和将在60天内递延的RSU。经董事选举，递延股票单位可一次性或分期支付，一次性或首期付款可在董事从董事会离职后的第一个月的第90天内支付。

(D)	包括以信托方式持有的172,781股股份和Hornbuckle Family Foundation持有的50,000股股份。

（e）	上表所列的5,347，978股普通股是为Corvex Management LP（“Corvex”）担任投资顾问的某些私人投资基金的账户持有的，其中包括Corvex Master Fund LP和Corvex Select Equity Master Fund LP。Corvex的普通合伙人由Meister先生控制。

（f）	包括以信托方式持有的339,853股。

（g）	包括以信托方式持有的55,142股。

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姓名和地址	共同股票有利拥有^(A)	百分比班级人数
IAC公司。^(b) 555西18^第街道纽约，NY 10011	65,822,350	25.73%
领航集团^（c）先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	30,476,791	11.91%
戴维斯精选顾问^(D) 2949 East Elvira Road，Suite 101 亚利桑那州图森市85756	26,820,202	10.48%
贝莱德，公司。^（e）东52街55号纽约，NY 10055	12,852,166	5.02%

(A)	除另有说明外，列为股份实益拥有人的人士对该等股份拥有唯一投票权及投资权。

(b)	基于IAC，Inc.于2025年12月9日向SEC提交的附表13D/A。体现唯一投票权和唯一决定权65,822，350股。

（c）	基于2024年2月13日领航集团向SEC提交的附表13G/A。体现单独处置权29,324，940股。反映共有表决权346,486股，共有决定权1,151，851股。

(D)	基于2026年2月4日Davis Selected Advisers向SEC提交的附表13G/A。体现单独表决权23,348，499股，单独处置权26,820，202股。

（e）	基于贝莱德 Inc.于2025年7月17日向SEC提交的附表13G/A。体现11,887，628股的唯一投票权和12,852，166股的唯一处置权。

我们子公司的担保所有权

截至2026年3月13日收盘时，我们的董事、董事提名人或指定的执行人员均未持有MGM中国的股份。

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S-K条例第404（a）项所涵盖的需要审计委员会事先审查和监督的关联人交易将提交审计委员会批准、批准或采取其他行动。审计委员会基于对所有相关事实和情况的考虑，决定是否批准此类交易，并且仅批准那些被认为符合公司最佳利益的交易，包括考虑我们根据我们的行为准则为报告、审查和批准潜在利益冲突而制定的书面准则中规定的因素：交易或投资的规模、交易或投资的性质、第三方与公司之间关系的性质，第三方与董事或雇员之间关系的性质，雇员或董事的净资产，以及委员会认为适当的任何其他因素。我们的执行官和董事也可能与我们进行涉及购买商品或服务的交易，例如酒店房间、活动门票或餐厅用餐。这些交易是在我们的正常业务过程中进行的，我们按照我们向客户提供的一般条款提供这些交易。倘公司知悉与关连人士的现有交易未按上述程序获批准，则该事项将提交审核委员会。审计委员会然后评估所有可用的选项，包括批准、修订或终止此类交易。2025年初至今，公司发生的关联交易包括：

2025年，我们的首席执行官、总裁兼公司董事Hornbuckle先生的女婿Sean Lanni与公司就Portfolio总裁一职签订了为期三年的雇佣协议，其中提供了650,000美元的基本工资。Lanni先生也有资格获得年度股权奖励和目标年度奖金，其一般条款和条件与适用于与Hornbuckle先生无关的类似职位的员工相同。

2025年，Hornbuckle先生的儿子Kristopher Smith-Reichartz被聘为F & B发展战略高级经理，该战略提供90000美元的基本工资。Smith-Reichartz先生也有资格获得目标年度奖金，其一般条款和条件与适用于与Hornbuckle先生无关的类似职位的员工相同。

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在年会上，我们的股东被要求选举董事，他们每个人的任期将持续到下一次股东年会或直到他或她各自的继任者被选出并符合资格，或直到他或她早些时候辞职或被免职。在上一次年会上，我们的股东选举了公司提出的所有候选人进行选举。如以下任何被提名人应无法担任董事，而目前并未预料到该意外情况，则指定为代理人的人士有意选择并投票选举董事会可能指定的其他人士。

董事会建议对以下确定的董事会每一位被提名人的选举进行投票，并在代理卡上进行投票。

有关董事会提名人的信息

董事会寻求具有重大专业成就并在其所属公司或机构中担任领导职务的被提名人。被提名人应当是能够运用独立判断和承担分析性查询的人员，并表现出较高的诚信度、实践智慧和成熟的判断力。治理和企业责任委员会在董事会整体背景下对每个人进行评估，目标是根据不同的经验，通过行使合理的判断，推荐一个最能延续企业成功并代表股东利益的团队。治理和企业责任委员会与董事会一起每年审查董事会的组成，以确定董事会是否包括技能组合、财务敏锐性、一般和特殊业务经验和专长、行业知识、多样性、领导能力、高道德标准、独立性、良好判断力、人际交往能力、整体有效性和其他所需素质的正确组合和平衡。董事候选人还必须满足某些州监管部门的批准。

除了上面讨论的那些，我们在下面确定并描述了董事们为董事会带来的关键经验、资格和技能，这些经验、资格和技能对我们的业务很重要。

•

领导经验。具有重要领导职位经验的董事展示了对组织、流程、战略、风险管理以及推动变革和增长的方法的实际理解。因此，他们在其他组织担任最高领导人也使我们受益。

•

金融经验。对财务和财务报告的理解对我们的董事很重要，因为我们通过参考财务目标来衡量我们的经营和战略业绩。

•

行业经验。我们寻求在我们参与的度假村、游戏和娱乐行业拥有高管、董事或其他领导职位经验的董事，特别是考虑到这些行业的高度监管性质，以及与全渠道平台合作的数字行业经验。

•

政府经验。我们寻求具有政府经验的董事，因为我们的业务受到广泛的政府监管，我们直接受到政府行为的影响。因此，我们认识到与地方、州、联邦和国际政府进行建设性合作的重要性。

•

上市公司董事任职经历。我们寻求具有其他上市公司董事经验的董事，因为我们认为这些人将接触到像我们这样的公司不时考虑的各种类型的财务、治理和运营事项。

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		Keith Barr						主要职业/其他董事职位 • 自2026年3月起担任CarMax，Inc.总裁兼首席执行官兼董事。 • 2017年7月至2023年6月，曾担任IHG酒店及度假村公司的首席执行官，该公司是一家全球性组织，主要在100多个国家特许经营和管理数千家酒店。 • 自2000年首次加入IHG以来，曾在该公司担任过各种职务，包括四年的首席商务官和四年的IHG大中华区业务首席执行官。 • 康奈尔大学庄臣商学院多个顾问委员会成员。
		年龄：（55）自2024年起担任董事总裁兼首席执行干事车美仕公司

董事资格

领导经验—自2026年3月起担任CarMax，Inc.总裁兼首席执行官兼董事，曾任IHG酒店及度假村公司首席执行官，该公司是一家全球性组织，主要在100多个国家特许经营和管理数千家酒店。

金融经验—通过他在IHG担任的各种职务，在融资、合并、收购、投资和战略交易方面拥有丰富经验。

行业经验—自2000年首次加入IHG以来，曾在该公司担任多个职务，包括担任首席商务官和IHG大中华区业务首席执行官。

上市公司董事任职经历—自2026年3月起担任CarMax，Inc.董事，曾任百胜餐饮集团非执行董事品牌。

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		Barry Diller						主要职业/其他董事职位 • 自2010年12月起担任IAC Inc.（“IAC”）董事长兼高级管理人员。 • 2005年8月至今担任在线旅游公司Expedia Group, Inc.（前身为Expedia, Inc.）董事长兼高级管理人员。 • 1995年至2010年末，担任IAC董事长兼首席执行官。 • 从1992年12月开始，从QVC，Inc.开始，在IAC组建之前，担任过多家从事媒体和互动的前身公司的首席执行官。 • 1984年10月至1992年4月，担任Fox，Inc.董事长兼首席执行官，除负责Fox的电影业务外，还负责创建Fox Broadcasting Company。 • 在加入福克斯之前，曾担任派拉蒙影业公司董事长兼首席执行官10年。1983年3月，除派拉蒙外，成为该集团新成立的娱乐和通信集团的总裁，该集团旗下包括Simon & Schuster，Inc.、Madison Square花园公司和SEGA Enterprises，Inc.。 • 在加入派拉蒙之前，曾担任ABC娱乐公司黄金时段电视台副总裁。 • 通过他的基金会，他支持了Roundabout Theatre Company、Signature Theatre、公共剧院和电影电视基金的项目，并正在创建哈德逊河的公园和表演中心Little Island。 • 2002年4月至2024年8月任The Coca-Cola Company董事。 • 商业委员会成员。
		年龄：（84）自2020年起担任董事董事长兼高级 IAC行政总裁

董事资格

领导经历—担任IAC董事长和高级管理人员。1984年至1992年担任Fox，Inc.首席执行官，负责创建Fox Broadcasting Company，以及Fox的电影运营。在加入福克斯之前，曾担任派拉蒙影业公司首席执行官10年。

金融经验—在融资、合并、收购、投资和战略交易方面拥有丰富的经验，包括与Silver King Broadcasting、QVC，Inc.、TicketMaster Entertainment，Inc.和Home Shopping Network，Inc.的交易。曾在格雷厄姆控股公司财务委员会任职。

行业经验—在媒体和互联网领域的丰富经验，包括在拥有营销和技术行业业务的IAC、在通过技术为旅行者提供高效研究、计划、预订和体验旅行的工具的赋能的Expedia Group, Inc.以及在运营旗舰TripAdvisor品牌网站和众多其他旅行品牌的猫途鹰股份有限公司的经验。

上市公司董事任职经历——多家上市公司各董事会委员会董事、委员。

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		William J. Hornbuckle						主要职业/其他董事职位 • 自2020年7月起担任公司首席执行官兼总裁，自2020年3月至2020年7月担任代理首席执行官兼总裁。 • 曾于2019年3月至2020年3月担任公司总裁兼首席运营官，自2012年12月起担任总裁，自2018年12月起担任首席客户开发官。 • 2020年至2023年5月担任MGM中国主席，2023年5月至今担任联席主席。自2011年起担任MGM中国董事；曾于2016年至2020年3月担任MGM Growth Properties LLC董事。 • 此前于2021年6月至2021年12月担任PLAYSTUDIOS，公司董事。 • 2009年8月至2014年8月任公司首席营销官。 • GBank金融控股的创始人和董事会成员，自2007年3月至今，并担任薪酬委员会主席。 • 2005年4月至2009年8月任拉斯维加斯曼德勒海湾度假村及赌场总裁兼首席运营官。 • 此前曾担任MGM MIRAGE-Europe的总裁兼首席运营官，负责开发MGM在英国的博彩业务。 • 此前曾担任MGM大酒店及娱乐场总裁兼首席运营官以及拉斯维加斯凯撒宫。 • 他早期职业生涯的大部分时间都在Mirage Resorts Inc.担任过多个高级管理职位，包括Golden Nugget酒店运营副总裁、Mirage酒店运营副总裁、Laughlin总裁、Treasure Island执行副总裁兼首席运营官以及MGM Grand总裁兼运营执行副总裁，1998年至2001年。 • 拉斯维加斯内华达大学酒店管理学士学位。 • 2022年至2024年担任美国旅行和旅游顾问委员会主席。 • 2025年被任命为美国旅行协会全国主席。
		年龄：（68）自2020年起担任董事行政总裁主席团成员和主席公司的

董事资格

领导经验—自2020年7月起担任公司首席执行官，并在公司担任多个关键高管职位超过10年。

金融从业经历——曾担任公司首席运营官，并在其他多家知名游戏行业公司担任首席运营官。

行业经验—曾在本公司及其他赌场公司担任多个职务超过三十年。

上市公司董事任职经历—现任香港联交所上市公司MGM中国董事兼联席主席，广银金融控股董事会成员，曾任MGM Growth Properties LLC和PLAYSTUDIOS，Inc.董事。

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		唐娜·兰格利						主要职业/其他董事职位 • 自2024年起担任NBC环球娱乐董事长。 • 2023年至2024年曾任NBCU Studio Group首席内容官，2019年至2023年任环球影视娱乐集团董事长。 • 自2001年以来，帮助将NBCU区分为广受赞誉和新兴创作者的家园，从而实现了多年来创纪录的盈利能力。 • 领导了与WGA和SAG-AFTRA的谈判，帮助结束了2023年的双重打击。 • 监督一套创意团队，包括电影和电视工作室、Peacock、NBC和Bravo等。 • 担任美国电影协会、美国电影协会、SAG-AFTRA基金会娱乐业理事会董事会成员。 • Vital Voices全球大使计划的大使，自2013年以来一直担任该组织的董事会成员。 • 南加州大学电影艺术学院理事会主席。 • 被《时代》杂志“100位最具影响力人物”和《财富》杂志“100位最具影响力的商界女性”认可。 • 授予2020年大英帝国最优秀勋章爵士指挥官。
		年龄：（58）自2025年起担任董事 NBCUNIVERSAL Entertainment董事长

董事资格

领导经历—— NBC环球娱乐董事长、曾任NBC环球工作室集团首席内容官、环球影视娱乐集团董事长。

行业经验—通过对所有娱乐节目和营销的全面监督，领导整个企业的绿灯决策。为NBCUniversal屡获殊荣的电影、流媒体和电视提名带头全球创意战略、业务运营、制作、收购和发行。

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		乔伊·勒文						主要职业/其他董事职位 • Angi Inc.（前身为ANGI Homeservices Inc.）董事会执行主席。2022年10月至2024年4月担任Angi首席执行官。 • 曾于2015年至2025年担任IAC首席执行官兼董事。 • 自2025年1月起担任华纳兄弟探索公司董事。 • 自2003年加入公司并在Mergers & Acquisitions Group工作以来，曾在IAC担任过各种职务。 • Mindspark Interactive（IAC的一个部门）的前任首席执行官，曾领导IAC的多项业务，直到2015年被任命为首席执行官和董事会成员。 • 在加入IAC之前，曾在旧金山瑞士信贷第一波士顿（现瑞士信贷）的技术并购小组工作。 • 此前曾于2021年5月至2023年3月担任Vimeo公司董事会主席，于2015年10月至2021年担任Match Group公司董事会主席，并于2022年9月担任Match Group公司董事。还曾通过首次公开募股并直至将其出售给Vista Equity Partners，在此之前曾担任多家上市消费技术公司的董事，这些公司包括Groupon, Inc.、LendingTree，以及The Active Network。
		年龄：（46）自2020年起担任董事执行主席 ANGI公司。

董事资格

领导经验—领先的媒体和互联网公司IAC的首席执行官，曾担任拥有全球最大在线约会服务组合的互联网和技术公司Match Group, Inc.和全球家装领导者ANGI Homeservices Inc.的董事会主席。

金融经验—通过在IAC和瑞士信贷技术并购小组担任的各种职务，在融资、合并、收购、投资和战略交易方面拥有丰富经验。

行业经验—在媒体和互联网领域的丰富经验，包括在IAC的经验，拥有营销和技术行业的业务。

上市公司董事任职经历—担任多家上市公司的董事，包括担任Match Group, Inc.、ANGI Homeservices Inc.和Warner Bros Discovery的董事会主席。

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		Rose McKinney-James						主要职业/其他董事职位 • Energy Works Consulting LLC和McKinney James & Associates的执行负责人，提供有关能源、教育和环境政策领域公共事务的咨询服务，在每一案例中都超过了过去五年。 • 自2021年1月起担任Ioneer Ltd.董事，为其薪酬委员会成员和环境健康安全与可持续发展委员会主席。 • 担任MGM Grand Detroit，LLC的董事会成员。 • 丰田金融储蓄银行审计委员会、风险委员会委员、CRA委员会主席。 • 全国公司董事协会会员。 • 自2024年起担任拉斯维加斯体育场管理局局长。 • 2020年至2023年任CleARResult董事及审计委员会成员。 • 2007年至2013年任内华达州立银行公共财政营销和对外事务总监。 • 2022-2025年曾任太平洋第一合众银行董事、提名与治理委员会委员、企业风险委员会委员。 • 曾于2005年至2013年6月担任Employers控股公司董事、董事会治理和提名委员会主席及财务委员会成员。 • 三广场、内华达州合作伙伴和美国黑人能源协会AABE的名誉董事。 • 美国能源基金会2020年至2022年前董事会主席，其治理和提名委员会前主席。 • 曾任太阳能技术和可再生资源公司总裁兼首席执行官，任期五年。 • 内华达州公共服务委员会前专员、内华达州商业和工业部前主任。
		年龄：（74）自2005年起担任董事管理原则 Energy Works Consulting LLC和麦金尼·詹姆斯& 联营公司

董事资格

领导经历——一家专注于太阳能和可再生能源技术的非营利公司的前总裁兼首席执行官；两个内华达州政府机构的前领导人。

金融经历—为小企业提供工人赔偿保险和服务的公司财务委员会成员；丰田金融储蓄银行审计委员会成员。

行业经验——曼德勒度假村集团被公司收购前曾任董事。

政府经历——两个内华达州政府机构的前领导人。

上市公司董事任职经历—担任Ioneer Ltd.董事和委员会成员，曾任太平洋第一合众银行董事和委员会成员。

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		Keith A. Meister						主要职业/其他董事职位 • 自2010年起担任Corvex Management LP创始人、管理合伙人兼首席投资官。 • 在2022年之前担任CM Life Sciences，Inc.、CM Life Sciences II Inc.和CM Life Sciences III Inc.的董事兼董事长。 • 自2022年1月起担任GeneDX Holdings Corp.董事，并担任审计委员会主席。 • 自2024年6月起担任Vestis董事，并担任其审计委员会成员。 • 自2020年5月起担任BetMGM董事。 • 自2025年3月起担任依诺米那董事，并担任其提名/公司治理委员会成员。 • 2004年11月至2010年8月担任Icahn Partners L.P.和附属基金的普通合伙人高级董事总经理。 • 2000年1月至2001年9月任J Net Ventures联席总裁。 • 在创办J Net Ventures之前，Meister先生曾任职于NorthStar Capital和Lazard Freres。 • 此前曾在多个其他公共董事会担任董事，包括：百胜集团！Brands，Inc.、威廉姆斯、The ADT Corporation、Ralcorp Holdings和Motorola, Inc./Motorola Mobility，Inc.等。 • 哈莱姆儿童区董事会主席，美国自然历史博物馆董事会成员。
		年龄：（53）自2019年起担任董事创始人，管理合伙人&首席投资 CORVEX干事管理有限责任公司

董事资格

领导经验—作为投资公司和多元化控股公司的管理合伙人和执行官的运营和管理专长。

金融经验—金融、资本市场、战略发展和风险管理方面的专长。

行业经验—曾担任一家在赌场和博彩业拥有资产和业务的公司的董事会成员。

上市公司董事任职经历—多种行业上市公司董事、董事会委员。

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		Paul Salem						主要职业/其他董事职位 • 自2019年起担任塞勒姆资本管理公司（“SCM”）联合创始人兼首席执行官，并担任塞勒姆基金会执行董事。 • 高级董事总经理，自2019年起担任Providence Equity Partners（“Providence”），并于1992 – 2019年与Providence合作，后者专门投资于媒体、通信、教育和信息行业。1999年成立普罗维登斯欧洲办事处，2008年与他人共同创立Benefit Street Partners（普罗维登斯的债务资本市场业务）。 • 此前曾担任Grupo TorreSur、Asurion、Eircom、Madison River Telecom、MetroNet（原美国电话电报加拿大）、PanAMSat、Tele1 Europe、Verio、Wired Magazine、教育管理等多家普罗维登斯投资公司的董事。 • 在1992年加入普罗维登斯之前，曾在摩根士丹利从事公司融资和并购业务，在此之前，摩根士丹利曾在保德信投资公司工作了四年。 • 世界领先的海洋发现和研究机构——伍兹霍尔海洋研究所董事会主席。 • 专注于缩小城市年轻人机会鸿沟的全国性非营利组织Year Up的前任主席，以及致力于治疗和预防世界上最脆弱人群营养不良的非营利组织Edesia Global Nutrition的前任董事会成员。 • 担任布朗大学卡尼脑科学研究所顾问委员会成员。
		年龄：（62）董事会主席自2020年以来和董事自2018 高级董事总经理普罗维登斯的EMERITUS 股票合作伙伴

董事资格

领导经验—现任普罗维登斯高级董事总经理，该公司是一家全球首屈一指的资产管理公司，管理着约400亿美元的资产；该公司于1999年成立了普罗维登斯伦敦办事处，并帮助创建了Benefit Street Partners，这是普罗维登斯的信贷附属公司，于2019年第一季度出售给富兰克林邓普顿。

金融经验—自1992年以来在Providence Equity担任各种进步角色，该公司通过采用各种融资结构和目标股权投资，并为投资组合公司带来行业、财务、运营和领导专业知识，专门投资于媒体、通信、教育和信息行业。

上市公司董事任职经历—曾任教育行业上市公司董事，曾任MGM Growth Properties LLC主席。

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		Jan G. Swartz						主要职业/其他董事职位 • 2023-2025年，曾任嘉年华邮轮公司战略运营执行副总裁。曾任嘉年华邮轮公司荷美集团集团总裁，2020-2023年领导公主邮轮、荷美航线、Seabourn和嘉年华澳大利亚。此前，2016-2020年任公主邮轮、嘉年华澳洲集团总裁。2013-2016年担任公主邮轮总裁，2008-2013年担任公主邮轮销售、营销和客户服务执行副总裁。此前于2001年开始在公主邮轮担任进步角色，担任战略和业务发展副总裁，并领导了与2002年嘉年华邮轮公司收购P & O Princess相关的交易评估和整合工作。 • 带领公主邮轮在整个亚洲扩张，在中国大陆、日本、台湾、新加坡、香港和韩国开设了11个办事处。 • 共同领导了嘉年华邮轮公司的Ocean Medallion数字化转型计划，该计划已获得2018年数字物联纽约设计金奖、CES 2019年创新奖获奖者，并因其可穿戴设备和宾客体验平台入围2019年爱迪生奖，该平台今天可在公主号船上使用。 • 在加入嘉年华邮轮公司之前，于1999年至2000年担任MXG Media首席执行官。 • 1992-1999年，在Bain & Company，Inc.担任协理顾问、顾问和经理。
		年龄：（56）自2018年起担任董事

董事资格

领导经验—前战略运营执行副总裁，嘉年华邮轮公司战略与可持续发展职能负责人。曾任职于全球最大的休闲旅游公司嘉年华邮轮公司集团总裁，该公司领导着嘉年华邮轮公司旗下九个邮轮品牌中的四个；曾任互动娱乐公司MXG Media首席执行官；公主邮轮社区基金会总裁。

财务经验—在嘉年华邮轮公司上的各种进步角色，涉及对运营公司财务业绩的监督。

行业经验——在全球最大的休闲旅游公司领导战略和土地运营，包括阿拉斯加荒野小屋；监督邮轮类别在整个亚洲的国际扩张，并与领先的消费者和服务公司合作制定增长和数字化转型战略。

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		Daniel J. Taylor						主要职业/其他董事职位 • 2007年至2019年担任Tracinda公司高管。 • 2020年至今MGM中国董事。Light Efficient Design董事会非执行主席，自2014年7月起为TADD LLC的一个部门，LED照明产品和EV充电站的制造商和分销商。 • 2005年4月至2006年1月担任Metro-Goldwyn-Mayer Inc.（“MGM工作室”）总裁，1998年6月至2005年4月担任MGM工作室高级执行副总裁兼首席财务官。 • 1978-1985年在Arthur Andersen & Co.从事娱乐和游戏实践的税务经理和注册会计师。 • 2005年10月至2007年担任Inforte Corp.董事。 • 2009年5月至2012年8月担任Delta Petroleum Corporation董事会非执行主席（2008年2月至2012年8月担任董事），曾任该公司审计委员会、提名和公司治理委员会成员。
		年龄：（69）自2007年起担任董事

董事资格

领导经历— LED照明产品制造商和分销商董事会主席；曾任电影、电视、家庭视频、戏剧制作和发行公司总裁。

财务经历—曾任某电影、电视、家庭视频以及影院制作和发行公司的首席财务官；曾任副总裁—某电影、电视、家庭视频以及影院制作和发行公司的税务；曾任一家公共会计师事务所的税务经理。

行业经验—前税务经理，在Arthur Andersen & Co.专门从事娱乐和游戏实践。

上市公司董事任职经历—曾任一家上市石油和天然气公司的董事和董事会委员会成员；曾任一家管理咨询公司的董事；曾任MGM Growth Properties LLC的董事，现任香港交易所上市公司MGM中国的董事。

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		本·温斯顿						主要职业/其他董事职位 • 自2005年起担任富尔威娱乐公司（Fulwell Entertainment）的获奖制片人、导演和创始合伙人，该公司专门制作高质量的电视和电影作品。 • 曾担任多部电视和电影作品的执行制片人，包括2015年至2023年的《与詹姆斯·科登的深夜秀》、CBS的《格莱美奖》、Hulu的《卡戴珊姐妹》、Apple TV的《拼车卡拉OK》以及HBO MAX的《老友记》《重聚》。 • 曾为多位获奖艺术家创作和制作多个音乐特别节目，并于2018年在南非监督“全球公民：曼德拉100”。 • 14届艾美奖得主、36届艾美奖提名者、5届评论家选择奖得主、3届全英音乐奖得主、2届PGA奖得主、玫瑰D’or得主、英国电影学院奖得主、格莱美提名者。 • 2028年洛杉矶夏季奥运会和残奥会开闭幕式指定执行制片人和创意总监
		年龄：（44）自2023年起担任董事制片人、董事和创始合伙人富威尔娱乐

董事资格

领导经验— Fulwell Entertainment的创始合伙人，Fulwell Entertainment是一家国际电视、电影和制作公司，经营范围广泛，涵盖所有媒体平台，包括戏剧、广播和数字平台。阿森纳足球俱乐部董事会成员。

行业经验—电视节目、电影、纪录片、音乐会、活动、音乐录影带的获奖导演和制作人。

董事会一致建议您投票

“为”上述提名人的选举基于他们的

以上确定的各自经验、资质和技能。

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我们要求我们的股东批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所。尽管我们的章程或其他规定不要求批准，但董事会将德勤会计师事务所的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其作为良好的公司惯例。如果我们的股东未能批准选择，将被视为向审计委员会建议考虑选择另一家公司。即使有关选择获得批准，审核委员会如认为有关变更符合公司及我们股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间选择另一家独立注册会计师事务所。

董事会建议投票“赞成”批准任命

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们的独立注册会计师事务所。

审计和非审计费用

下表列出了2025年和2024年支付给我们的审计机构Deloitte & Touche LLP的审计和非审计服务费用。下文描述的所有服务都是根据我们的预先批准政策批准的，该政策将在下一节中描述。


	2025		2024

审计费用		$7,637,000		$7,550,000

审计相关费用		—		—

税费		1,191,000		2,475,000

所有其他费用		22,000		33,000

合计		$8,850,000		$10,058,000

“审计费用”类别包括我们对合并财务报表和子公司的年度审计和季度审查的费用、关于我们对财务报告的内部控制的证明报告、博彩监管机构要求的法定和合规审计、协助SEC备案以及与债务和股票发行相关的费用。“审计相关费用”类别包括未列入“审计费用”的其他鉴证服务相关费用。“税费”类别包括与税务咨询、税务筹划和税务合规服务相关的费用。“所有其他费用”类别包括以提供建议和建议为目的的咨询服务。

审批前政策与程序

我们的审计委员会有一项政策，涉及预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。根据这项政策，审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所提供的所有服务。服务类别的预先批准在每个财政年度开始时授予，并适用于该年度。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC规则的规定，审计委员会已将预先批准的权力授予审计委员会主席，以便在审计委员会定期安排的会议之间处理某些预先批准的请求，这些预先批准的决定将在审计委员会的下一次例会上报告给审计委员会。该政策旨在帮助确保审计委员会不会将批准前决策的权力或责任下放给管理层。

审计委员会报告

审计委员会与管理层和公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审查并讨论了经审计的财务报表，管理层代表审计委员会

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公司的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的讨论包括根据适用的上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）标准要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的Deloitte & Touche LLP关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与Deloitte & Touche LLP讨论了其独立性。

审计委员会还：（i）与管理层、公司内部审计师和Deloitte & Touche LLP审查并讨论了公司对财务报告的内部控制，以及（ii）与管理层和Deloitte & Touche LLP审查并讨论了他们各自对公司财务报告内部控制有效性的评估。

根据审计委员会对经审计财务报表的审查以及上述各段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交SEC。

KEITH MEISTER，主席

Keith Barr

Paul Salem

Daniel J. Taylor

审计委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何其他公司文件中，除非公司具体通过引用将该报告纳入其中。

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《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》使我们的股东能够根据SEC的规则，在咨询（非约束性）基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表和相关表格以及叙述性披露（也称为“薪酬发言权”）。

我们鼓励股东阅读这份从第37页开始的代理声明的薪酬讨论和分析部分，以更详细地讨论我们的薪酬计划如何反映我们的总体薪酬理念和核心业务原则。我们要求我们的股东表明他们对我们指定的执行官薪酬的支持，如本代理声明中所述。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬。因此，我们要求我们的股东投票“支持”通过以下决议的咨询投票：

“决议，MGM Resorts International的股东根据S-K条例第402项在咨询基础上批准我们在代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表和相关表格以及叙述性披露。”

尽管咨询投票对人力资本和薪酬委员会或董事会没有约束力，但人力资本和薪酬委员会和董事会将审查投票结果，并在未来有关我们的高管薪酬计划的决定中考虑这些结果。董事会采取了每年举行薪酬发言权投票的政策。因此，除非董事会另有决定，下一次批准高管薪酬的咨询投票将在2027年年度股东大会上进行。

董事会建议对批准高管薪酬的咨询投票“投赞成票”。

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关于批准我国近地天体2024年补偿的2025年咨询提案（“薪酬发言权”提案）获得约89.3%的投票通过。继2025年的年度会议之后，截至2026年3月13日，我们向大约40%的股东群发出了会议邀请，以讨论我们的高管薪酬和公司治理实践等问题。此外，我们的两个最大股东，截至2026年3月13日共持有我们约28%的股份，在董事会中有代表，因此有机会就公司治理事项提供反馈，包括高管薪酬。根据2025年薪酬发言权提案结果和我们参与的反馈，我们认为我们的股东普遍对我们的高管薪酬做法感到满意，人力资本和薪酬委员会在决定不对我们的2025年薪酬计划和政策做出任何重大改变时考虑到了这一点。

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人力资本和薪酬委员会仍然认为，股权激励应该是NEO薪酬方案中最重要的部分。这一信念进一步反映在NEO的雇佣协议中，该协议规定，每个NEO将获得超过其目标年度奖金150%的递延限制性股票单位（“奖金dRSU”）所赚取的任何金额。奖金DRSU在授予日“归属”，这意味着它们不受额外绩效或服务标准的约束，并且在终止的情况下不会被没收，这是因为认识到获得这些奖励所需的绩效已经在年度奖金计划方面得到满足。红利dRSU在授予后分三期等额分配，支持与我们的股东长期保持一致。

下面的图表说明了长期激励措施（“LTI”）对近地天体的重要性，这些措施约占CEO目标直接薪酬的59%，占其他近地天体目标直接薪酬的52%。2025年，人力资本和薪酬委员会决定改变向NEO提供的股权授予组合，使得我们NEO的LTI奖励中有50%是基于相对TSR绩效的单位（“相对TSR PSU”），支付基于股东总回报（“TSR”），而不是授予时纳入标普 1500酒店、餐厅和休闲指数的其他公司。我们NEO剩余50%的LTI奖励以RSU的形式提供，NEO最终实现的价值与奖励归属之日我们的股价直接挂钩。人力资本和薪酬委员会认为，相对的TSR PSU使得我们NEO的目标年度薪酬的很大一部分取决于提供可接受的TSR水平。获得高于目标奖励的机会取决于公司交付的回报超过投资者在公司经营所在的酒店、餐饮和休闲行业投资另一家公司所获得的回报。

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(A)	相对TSR PSU是根据授予日之前60天期间的平均股价授予的，RSU是根据授予日的收盘价授予的。上图中反映的百分比代表为财务会计目的确定的授标价值，对于相对TSR PSU使用蒙特卡洛估值法确定，对于RSU是授予日的收盘价。

2025年赔偿行动一览

就业协议

人力资本和薪酬委员会在2025年采取的最重要的薪酬行动是修订和延长公司多名高级管理人员的雇佣协议。鉴于桑德斯先生从执行角色转向顾问角色，这些重要行动将有助于确保管理层的连续性，并支持向新的首席运营官过渡。

新就业协议的详细概要见“补偿表——就业协议”。

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2025年的一致性设计：人力资本和薪酬委员会继续认为，薪酬调整后的EBITDA是公司年度激励奖金的一个非常重要的组成部分，因此提高了目标的权重（“2025年薪酬调整后的EBITDA目标”），对Hornbuckle、Halkyard、Sanders和McManus的权重从70%提高到75%。对于弗里茨先生来说，权重仍然保持在50%。与2024年一致，等于MGM中国和BetMGM LLC（“BetMGM”）目标调整后EBITDAR或EBITDA（如适用）乘以公司在业绩期间各自的所有权百分比的金额已包含在2025年薪酬调整后EBITDAR目标中。此外，鉴于我们与Grupo Globo在巴西的合资企业Boa Lion将于2024年组建，2025年薪酬调整后的EBITDA目标还包括等于Boa Lion目标调整后EBITDA乘以公司在Boa Lion的所有权百分比的金额。人力资本和薪酬委员会批准的2025年薪酬调整后EBITDA目标与董事会在2025年预算编制过程中批准的EBITDA一致，因为公司与其物业相关的租金支付进一步增加。鉴于公司数字增长业务的预算编制面临挑战，修改了2025年奖金的资金曲线，包括在管理层实现薪酬调整后EBITDA目标的96%至104%的范围内为该部分提供100%的资金。参与者最多可以获得这部分目标奖金的200%，以最大限度地实现这一目标。

关于Hornbuckle、Halkyard、Sanders和McManus先生，其年度奖金的剩余25%是根据与执行公司战略计划相关的战略目标的实现情况确定的。参与者能够实现其目标奖金的这一部分的200%，以最大限度地实现这些目标。

关于Fritz先生，其年度奖金的剩余50%是根据以下目标的实现情况确定的：（1）执行数字化战略（加权40%）和（2）促进公司员工和文化（加权10%）。弗里茨先生能够实现这部分目标奖金的200%，以最大限度地实现这些目标。

长期激励（LTI）

就2025年而言，与往年一样，LTI以绩效份额单位（“PSU”）和RSU的形式授予我们的高管。2025年，人力资本和薪酬委员会与其独立薪酬顾问F.W. Cook协商，审查了公司同行群体和更广泛市场内的做法，并决定取消作为长期激励计划组成部分的绝对TSR PSU。因此，PSU在2025年仅根据相对TSR授予。此外，人力资本和薪酬委员会决定将相对TSR PSU（如下所述）的同业组由标普 500指数修改为标普 1500酒店、餐厅和休闲指数。人力资本和薪酬委员会认为，这一变化对于提供一个从规模和业务重点的角度来看与公司最相似的比较群体非常重要，从而更好地反映MGM股东可能以其他方式投资的公司。此外，人力资本和薪酬委员会与F.W. Cook协商，决定在2025年重新平衡长期激励计划，这样NEO奖励的目标授予价值的一半将以相对TSR PSU的形式提供，其余一半将以时间归属的RSU提供。人力资本和薪酬委员会认为，LTI计划的这一重组明确了我们的执行官需要达到的绩效目标，并提高了相对TSR PSU的相关性，同时保持了公司对按绩效付费理念的承诺。

因此，长期投资条约一般由两个组成部分组成：

•

相对TSR PSU（目标LTI授予价值的50%）—这些奖励的支付（如有）是通过将MGM的TSR与截至三年业绩测量期结束时标普 1500酒店、餐厅和休闲指数中其他公司的TSR进行比较确定的，并有机会赚取高达150%的目标股份。

•

RSU（目标LTI授予价值的50%）——这些奖励的支付基于持续服务，从授予一周年开始，RSU分三期等额年度归属。

有关年基本工资、2025年奖金计划和长期股权激励的进一步说明，请参见下文“薪酬要素”。

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就本指引而言，在信托或退休账户和RSU（包括递延RSU）中持有的股份——但不包括PSU或股票增值权（“SARs”）——计入所有权指引。要求每位执行官保留股权激励奖励归属/行使时获得的税后净份额的50%，直至该指引得到满足。董事会还通过了董事持股指引，详见“公司治理——董事持股指引”。截至2025年12月31日，所有近地天体均符合规定。

•

没有单一的触发安排。任何执行官都无权获得控制权利益的单一触发变更。我们的控制权变更政策条件控制权变更-无故终止时的利益（包括股权归属）或控制权变更后高管以“正当理由”终止（“双触发”）。

•

统一变更管控政策。对于与控制权变更相关的支付给NEO和其他执行官的遣散费，我们维持大致统一的政策。见“高管薪酬——统一变更管控政策。”

•

酌情减少年度奖金。人力资本和薪酬委员会保留在其唯一和绝对酌情权下减少或消除我们年度奖金计划下的任何奖励（如不时生效）的权利，前提是它确定此类减少或消除就适用的绩效标准或任何其他适用因素而言是适当的。

•

没有金色降落伞税收毛额上涨。如果发生控制权变更，触发《国内税收法》第4999节规定的黄金降落伞消费税，我们没有义务向我们的任何执行官提供任何所谓的“黄金降落伞”消费税总额保护。

•

禁止卖空、衍生品交易和公司证券质押、套期保值。我们的内幕交易政策规定，员工（包括我们的NEO和其他执行官）和我们的董事不得买卖我们的证券卖空或买卖我们的证券的交易所交易期权。此外，我们的内幕交易政策禁止NEO、第16条官员和董事对我们的证券进行质押或对冲。

•

追回政策。与纽交所上市标准一致，我们的回拨政策要求公司在发生财务重述或其他重大不符合证券法规定的财务报告要求的情况下，寻求追回错误授予的基于激励的补偿。

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	我们做什么		我们不做的事

✓	做按绩效付费–我们NEO薪酬的很大一部分是处于风险中可变补偿	û	无董事或第16条高级人员允许的公司证券质押

✓	做为作为我们长期股权激励计划的一部分而作出的奖励提供最低归属条件	û	无董事或第16条高级职员允许的对冲或衍生交易

✓	做开展年度赔偿风险评估	û	无控制权支付“一触即发”变更
✓	做维持稳健的持股指引	û	无黄金降落伞税收总额
✓	做使用独立的薪酬顾问	û	无重新定价未经股东批准的水下股票期权
		û	无LTI补偿的最低支付

行政赔偿程序

在建立近地天体补偿方面的作用

人力资本和薪酬委员会负责为我们的执行官，包括我们的NEO制定、实施和审查薪酬计划和相关目标。在这样做时，人力资本和薪酬委员会从管理层获得有关近地天体薪酬和绩效结果要素的建议。管理层和/或人力资本和薪酬委员会的独立外部顾问（下文进一步说明——见“外部顾问”）提供了可能与确定薪酬相关的法律和监管指导以及市场和行业数据。此外，人力资本和薪酬委员会就我们的绩效目标与我们的首席执行官进行协商，我们的首席执行官定期与人力资本和薪酬委员会主席会面，讨论他和其他执行官的绩效。

人力资本和薪酬委员会的作用

人力资本和薪酬委员会，除其他外，根据我们的年度激励计划确定我们的执行官的薪酬、将授予我们的执行官的激励奖励以及相关的绩效标准，并管理和批准根据我们的2022年综合激励计划（“股权计划”）授予基于股权的奖励。人力资本和薪酬委员会对近地天体的权力和监督延伸到总薪酬，包括基本工资、奖金、非股权激励奖励、基于股权的奖励和其他形式的薪酬。根据《人力资本和薪酬委员会章程》，人力资本和薪酬委员会已授权首席财务官在首席执行官的监督下，每年向除执行官以外的新雇员授予最高1,000，000美元的股权奖励（人力资本和薪酬委员会可自行决定不时增加这一数额），其中可能包括RSU、PSU和其他形式的股权奖励，并批准涉及基薪低于500,000美元的其他高级管理人员的雇佣合同。此外，人力资本和薪酬委员会授予了每年3,000，000美元的一篮子股权，CEO可能会授予这些股权，以此作为促进留任的工具；认可员工贡献、强劲表现或高潜力人才；并促进招聘工作。每个年度篮子下授予的奖励详情会定期提供给人力资本和薪酬委员会。

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我们的NEO一般不参与确定他们获得的补偿金额或类型，但以下情况除外：（i）与谈判各自的雇佣协议有关；（ii）与我们的CEO参与确定年度奖金计划的绩效标准和满足此类标准有关；以及（iii）与CEO参与向我们的人力资本和薪酬委员会提供关于非他本人的NEO年度股权奖励的建议有关。相反，人力资本和薪酬委员会对我们NEO个人绩效的评估主要基于其对我们NEO的责任、职责、绩效和领导技能以及公司整体绩效的独立观察和判断。

外部顾问

人力资本和薪酬委员会定期就各种与薪酬相关或高管评估和评估事项聘请外部顾问。人力资本和薪酬委员会有权聘请独立法律顾问和顾问提供服务，协助他们分析和审查薪酬政策、薪酬要素以及对近地天体的总薪酬。

2025年，人力资本和薪酬委员会继续保留其独立薪酬顾问F.W. Cook的服务，并接受其关于高管薪酬相关事项的建议。F.W. Cook专门为人力资本和薪酬委员会提供服务，除代表人力资本和薪酬委员会外不向公司提供任何服务。人力资本和薪酬委员会审查了对F.W.库克为人力资本和薪酬委员会所做工作提出的任何潜在利益冲突的评估，以及F.W.库克及其顾问与公司管理层的独立性。评估包括以下六个因素，其中包括：（i）F.W. Cook向公司提供其他服务；（ii）F.W. Cook从公司收到的费用金额，占F.W. Cook总收入的百分比；（iii）F.W. Cook旨在防止利益冲突的政策和程序；（iv）F.W. Cook顾问与人力资本和薪酬委员会成员的任何业务或个人关系；（v）F.W. Cook顾问拥有的任何公司股票；以及（vi）F.W. Cook顾问或F.W. Cook与公司任何执行官的任何业务或个人关系。人力资本和薪酬委员会的结论是，不存在妨碍F.W.库克担任人力资本和薪酬委员会独立顾问的此类利益冲突。

评估薪酬竞争力

为了评估授予我们NEO的薪酬是否公平合理，人力资本和薪酬委员会定期收集和审查有关其他规模相当的上市公司在游戏、酒店和餐饮业的薪酬做法和政策的数据。同行集团薪酬数据由人力资本和薪酬委员会审查，以确定向我们的NEO提供的薪酬机会与向我们的同行集团公司的执行官提供的薪酬机会是否具有一般竞争力，人力资本和薪酬委员会根据这些信息酌情对薪酬水平进行调整。人力资本和薪酬委员会在其关于近地天体的薪酬决定中将同行群体用作参考点，但人力资本和薪酬委员会通常不会就同行群体数据将近地天体薪酬与任何特定水平进行基准比较。

同行集团成员的相关信息是从代理声明数据中收集的，该数据可能仅反映这些公司在披露前几年支付的薪酬，以及其他SEC文件。人力资本和薪酬委员会在审核同行集团高管的薪酬时，会将同行集团的市场重合度、运营结果、市值等与我们进行比较。此外，人力资本和薪酬委员会还审查与我们的NEO职责和责任相当的同行集团执行官的总薪酬，以及此类薪酬的每个要素的金额和类型。

对于2025年，人力资本和薪酬委员会决定根据公司对现场娱乐的更多关注更新同行群体的选择标准。由于这一变化，人力资本和薪酬委员会确定增加两家娱乐公司，DraftKings和现场之国娱乐。目前的同行集团是由人力资本和薪酬委员会（“同行集团”）于2025年3月选定的，由博彩、酒店、餐饮和娱乐公司组成，我们认为这些公司与我们的竞争对手在业务和/或执行管理人才方面。一般的选择标准是包括（1）游戏行业同行的尾随四季度收入超过40亿美元，以及（2）酒店、餐饮、休闲和娱乐领域的公司

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过去四个季度收入和12个月平均企业价值处于公司0.25倍至4.0倍范围内的行业，受限于前几年被选为同行的公司可能存在适度例外。如下表所示，我们在66附近^第与同行集团相比，在收入方面的百分位为53^rd雇员人数百分位，即45岁^第相对于12个月平均企业价值的百分位和16^第截至2025年12月31日的12个月平均市值百分位。这一数据通常基于SEC提交的文件，这些文件反映了截至2025年12月31日的结果（员工数据来自最近的10-K表格）。


尾随Q4 收入（百万美元）			员工（截至上次10-K备案）		12个月平均（百万美元）截至 12/31/25						公司规模截至12/31/25 （百万美元）
尾随Q4 收入（百万美元）			员工（截至上次10-K备案）		企业价值			市值			企业价值			市值
星巴克	$	37,702	星巴克	381,000	麦当劳	$	269,875	麦当劳	$	217,530	麦当劳	$	271,081	麦当劳	$	217,656
麦当劳	$	26,885	达登休息。	197,924	星巴克	$	126,021	星巴克	$	103,190	星巴克	$	118,924	星巴克	$	95,755
嘉年华	$	26,622	希尔顿	182,000	皇家加勒比	$	94,276	皇家加勒比	$	74,129	万豪酒店	$	99,461	万豪酒店	$	83,253
万豪酒店	$	26,201	麦当劳	150,000	万豪酒店	$	88,943	万豪酒店	$	73,561	皇家加勒比	$	96,804	皇家加勒比	$	76,065
Live Nation Ent。	$	25,201	万豪酒店	148,000	希尔顿	$	72,172	Chipotle	$	62,617	希尔顿	$	78,102	希尔顿	$	66,767
皇家加勒比	$	17,934	Chipotle	130,301	Chipotle	$	65,869	希尔顿	$	61,064	嘉年华	$	66,166	Chipotle	$	48,924
MGM	$	17,538	嘉年华	117,000	嘉年华	$	60,529	百胜！品牌	$	40,704	金沙集团	$	56,774	金沙集团	$	44,008
金沙集团	$	13,017	皇家加勒比	108,000	百胜！品牌	$	52,216	金沙集团	$	34,408	百胜！品牌	$	53,442	百胜！品牌	$	42,003
达登休息。	$	12,577	MGM	78,000	金沙集团	$	46,010	嘉年华	$	33,612	Chipotle	$	52,483	嘉年华	$	40,101
希尔顿	$	12,039	凯撒	50,000	MGM	$	39,565	Live Nation Ent。	$	33,378	MGM	$	39,934	Live Nation Ent。	$	33,090
Chipotle	$	11,926	百胜！品牌	49,000	餐饮品牌国际	$	38,292	达登休息。	$	23,015	餐饮品牌国际	$	38,776	餐饮品牌国际	$	22,367
凯撒	$	11,486	挪威邮轮	44,500	Live Nation Ent。	$	37,031	餐厅品牌	$	21,737	Live Nation Ent。	$	37,188	达登休息。	$	21,188
挪威邮轮	$	9,828	金沙集团	41,500	凯撒	$	30,980	DraftKings	$	19,069	凯撒	$	29,865	DraftKings	$	17,153
餐饮品牌国际	$	9,434	永利度假村	28,000	达登休息。	$	30,752	永利度假村	$	10,693	达登休息。	$	29,312	永利度假村	$	12,389
百胜！品牌	$	8,219	佩恩国民博彩	23,118	挪威邮轮	$	24,162	挪威邮轮	$	9,791	挪威邮轮	$	25,340	挪威邮轮	$	10,161
永利度假村	$	7,138	Live Nation Ent。	17,700	永利度假村	$	20,126	MGM	$	9,449	永利度假村	$	21,852	MGM	$	9,980
佩恩国民博彩	$	6,961	餐饮品牌国际	9,000	DraftKings	$	19,713	凯撒	$	5,695	DraftKings	$	17,832	凯撒	$	4,774
DraftKings	$	6,055	DraftKings	5,500	佩恩国民博彩	$	12,965	佩恩国民博彩	$	2,501	佩恩国民博彩	$	12,472	佩恩国民博彩	$	1,965
第75个百分位	$	25,701		149,000		$	80,558		$	68,089		$	87,453		$	71,416
中位数	$	12,039		50,000		$	45,010		$	33,612		$	52,483		$	40,101
第25个百分位	$	8,827		25,559		$	27,457		$	14,881		$	27,326		$	14,771
MGM百分比%排名		66P		53P			45P			16P			45P			16P

资料来源：标准普尔资本智商。

我们薪酬方案的目标

人力资本和薪酬委员会在为我们的近地天体设定总薪酬机会和薪酬要素方面的主要目标是：

•

吸引有才华和经验丰富的近地天体，并长期保留其服务；

•

激励我们的近地天体实现我们的年度和长期运营和战略目标；

•

使我们NEO的利益与公司和股东的利益保持一致；和

•

鼓励我们的近地天体在管理长期风险和绩效与年度绩效之间取得平衡。

补偿要素

在构建我们的NEO薪酬计划时，人力资本和薪酬委员会考虑薪酬的每个组成部分如何激励绩效并促进保留和健全的长期决策。人力资本和薪酬委员会也会考虑我们战略计划的要求和我们业务的需要。

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补偿要素		目标
年基薪		通过公平补偿执行人员履行其职位的基本要求来吸引和留住他们。
年度激励奖金		激励执行官实现特定的年度财务和/或运营或战略目标和目标，其成就对于近期和长期成功至关重要。
长期激励		使执行官的长期利益与我们的股东的利益保持一致，并推动决策和实现有助于我们在竞争激烈的全球游戏行业中保持竞争力和蓬勃发展的目标；奖励建立和维持股东价值的执行官；并通过股权价值增长和我们股票奖励的归属条款留住执行官。
递延补偿机会		通过提供将获得补偿的时间推迟到涵盖的就业结束之后的机会，促进保留并提供个人税务规划灵活性。
遣散费和控制权变更福利；雇佣协议		吸引、留住并为执行官提供合理保障；鼓励高管为了我们的长期业绩做出合理决策，而不考虑个人就业风险。
附加条件		提供具有市场竞争力水平的额外补贴，在某些情况下，作为全方位服务度假村的所有者和运营商，我们可能会以很少或没有成本的方式提供这些补贴。

年度基薪和就业协议

我们与我们的每一个近地天体都有雇佣协议，根据这些协议确定他们的年度基本工资，如下表所示。有关雇佣协议的更详细摘要，请参阅下文“补偿表——雇佣协议”。


NEO	2024年基地工资		2025年基工资			改变		就业协议任期届满
Hornbuckle先生		$2,000,000		$2,000,000	^(A)	$	—		2028年12月31日
Halkyard先生		1,100,000		1,250,000	^(b)		150,000		2029年9月30日
桑德斯先生		1,250,000		1,250,000	^（c）		—		2025年12月31日
弗里茨先生		1,250,000		1,500,000	^(D)		250,000		2028年9月30日
麦克马努斯先生		900,000		900,000			—		2026年8月31日

(A)	2025年5月8日，Hornbuckle先生与公司订立新的雇佣协议。Hornbuckle先生的最低基本工资没有变化。

(b)	从2025年1月1日到2025年9月30日，Halkyard先生的基本工资为110万美元。与2025年9月16日签订新的雇佣协议有关，Halkyard先生的基本工资从2025年10月1日起增加到125万美元。

（c）	2025年8月29日，桑德斯先生与公司签订了一份将其雇佣协议延长至2025年12月31日的合同。桑德斯的基本工资没有变化。

(D)	从2025年1月1日到2025年9月30日，弗里茨的基本工资为125万美元。与2025年9月16日签订新的雇佣协议有关，弗里茨先生的基本工资从2025年10月1日起增加到150万美元。

年度奖励奖金

2025财年

年度激励奖金中薪酬调整后的EBITDA部分：75%（弗里茨先生以外的NEO）；50%（弗里茨先生）

对于2025年，人力资本和薪酬委员会决定从2024年计划开始维持NEO年度现金奖励奖金计划的总体设计，该计划规定了基于财务目标绩效和某些战略和运营目标绩效的现金支出（受某些限制），如下文进一步描述。公司NEO年度现金奖励奖金计划的主要组成部分是

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调整后的“实际”EBITDA（“薪酬调整后的EBITDA”，下文进一步描述）。具体而言，对于2025年，人力资本和薪酬委员会继续认为，重要的是要有一个实质性的财务目标，因此决定提高全年薪酬调整后EBITDA目标（“2025年薪酬调整后EBITDA目标”）的权重，将Hornbuckle、Halkyard、Sanders和McManus的权重从70%提高到75%。对于弗里茨先生来说，权重仍然保持在50%。人力资本和薪酬委员会认为，为了激励弗里茨先生专注于公司的数字化增长努力，有必要为弗里茨先生提供更低的百分比。

与往年一样，年度激励计划的参与者可以根据薪酬调整后的EBITDA目标的实现百分比，赚取其目标奖金的50%至200%，200%的支付要求目标实现的115%，并且没有低于目标80%的支付。鉴于公司数字增长业务的预算编制面临挑战，对2025年奖金的资金曲线进行了修改，以在管理层实现薪酬调整后EBITDA目标的96%至104%的范围内提供100%的资金。

与2024年一致，人力资本和薪酬委员会认为，鉴于对公司数字化增长的战略重点增加，在2025年，重要的是要包括与MGM中国业务相关的调整后EBITDA以及BetMGM的目标EBITDA和Boa Lion的预算EBITDA。因此，一笔等于MGM中国、BetMGM和Boa Lion目标调整后EBITDAR或EBITDA（如适用）乘以公司在业绩期内各自的所有权百分比的金额被纳入2025年薪酬调整后EBITDAR目标。年度激励计划还规定，2025年薪酬调整后的EBITDA目标可以在年内进行调整，前提是（i）BetMGM董事会批准2025年的修订预算，由于重大营销或产品相关举措，BetMGM预算中的EBITDA至少减少1000万美元，（ii）首席执行官批准LeoVegas在2025年的修订预算，以考虑到在新的或现有司法管辖区推出的新品牌，预计此类推出将对LeoVegas的EBITDA产生至少500万美元的影响，或（iii）Boa Lion董事会批准2025年的修订预算，将Boa Lion的预算EBITDA减少或增加至少500万美元；前提是任何此类调整必须得到人力资本和薪酬委员会的批准。

根据2025年年度奖励计划，人力资本和薪酬委员会保留增加、减少或取消任何参与者的奖励的权利，前提是它全权酌情确定此类增加、减少或消除与参与者的绩效或对计划的目标、目的和管理具有重要意义的任何其他因素有关。在制定2025年年度激励计划时，人力资本和薪酬委员会确定，如果它要行使这一权力，它打算考虑的一些因素是任何不可预见的、不寻常的或非常的收益、损失、费用、收入、费用或在奖金信函时未考虑的信贷。人力资本和薪酬委员会认为，其将这些因素考虑在内的能力使其有更大的能力以认可个人绩效和与衡量公司在财政年度的成功相关的其他因素的方式构建年度激励措施。任何赚取的金额超过NEO目标年度奖金的150%，都将以奖金DRSUs的形式支付。

2026年1月，人力资本和薪酬委员会决定不增加、减少或取消任何参与者的2025财年年度奖励。就2025年年度奖励计划而言，为2025年计算的薪酬调整后的EBITDA当年为4,304，248,000美元，这导致每个NEO获得大约100%的奖金这一部分的目标奖励。

薪酬调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，这意味着它不是根据美国公认会计原则计算和报告的2025年，在最初计算薪酬调整后的EBITDA时未考虑到的范围内，批准了以下除外情况以补偿调整后的EBITDA：（i）商誉或其他无形资产减值，（ii）与任何未列入预算的重大收购、处置、公司重组（包括分拆、分拆或类似交易）或战略举措有关的所有第三方成本，无论交易是否最终完成（就本条款而言，如果与此类活动相关的第三方成本超过200万美元，则该活动将被视为重大活动），（iii）归因于先前未合并的实体的合并或归因于未合并关联公司的所有权百分比变化的收益或损失，（iv）归属于公司在2025年期间收购的任何实体的EBITDA，但未包括在薪酬调整后的EBITDA目标中，（v）归因于税法变化的收益或损失，（vi）归因于会计原则变化的收益或损失，（vii）与未合并实体投资的所有权或公允价值变化相关的收益或损失，（viii）与超过保险金额的重大法律和解、裁决或判决相关的收益或损失（就本条款而言，如果超过保险金额的相关收益或损失超过500万美元，则和解将是重大的），（ix）在确定赔偿时未考虑的与重大战略机会相关的调整后EBITDA相关的费用，包括（a）许可，与获得在任何新司法管辖区（包括但不限于纽约州、俄亥俄州、阿拉伯联合酋长国、泰国或德克萨斯州）开发或经营商业赌场的权利有关的许可或其他费用或开支，（b）在任何国内或国际司法管辖区获得从事体育博彩或移动游戏的许可或（c）与

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作为公司数字化增长战略的一部分，进入未编入预算的新市场，包括在新市场推出的任何BetMGM品牌，只要费用明细表获得人力资本和薪酬委员会的批准（就本条款而言，如果与此类活动相关的费用超过500万美元，则机会将被视为重大），（x）与遣散费相关的费用，前提是个人支付的此类费用超过200万美元，（xi）与未编入预算的慈善捐赠相关的费用超过200万美元，（xii）与（a）Boa Lion长期股票期权激励计划和（b）将与Luciano Huck（和/或与Luciano Huck有关联的实体）订立的服务协议，以及（xiii）任何其他不可预见的、不寻常的或非常的收益、损失、费用、收入、费用或贷项相关的收入或费用，前提是此类事件超过在确定经人力资本和薪酬委员会批准的薪酬时未考虑的500万美元的调整后EBITDA。就2025年而言，没有根据第（ix）或（xiii）条作出调整。

年度奖励奖金中的战略目标部分：25%（弗里茨先生以外的近地天体）；50%（弗里茨先生）

人力资本和薪酬委员会决定，NEO年度激励奖金的剩余25%，除下文进一步描述的Fritz先生外，将基于实现下文所述的战略目标。

战略目标–与董事会协商执行战略计划（按年度奖金总额的25%加权）：这一目标包括努力实现与董事会协商制定的战略框架中规定的以下四个战略支柱（i）以客户为中心，（ii）游戏娱乐，（iii）全球领导地位和（iv）财务管理。

2026年1月，人力资本和薪酬委员会与董事会协商，确定除Fritz先生外的NEO在与执行战略计划相关的目标上实现了100%。

关于这一目标，人力资本和薪酬委员会的确定基于几个因素，包括：

•

以客户为中心。2025年，管理层成功兑现了提供卓越宾客体验的承诺，这反映在我们的MGM奖励会员获得了创历史新高的Gold Tier会员和高于平均水平的NPS分数。我们进一步巩固了全面的商务媒体战略，对我们的技术治理进行了改进，并利用数字化增强来改善客户体验。最后，我们成功地将NoMad Las Vegas更名为Reserve at Park MGM，我们预计它将在2026年初加入万豪酒店 Bonvoy的傲途格系列。

•

博彩娱乐。该公司继续执行其数字化战略，BetMGM北美合资企业取得了创纪录的成果。该公司还在巴西推出了BetMGM品牌，并在芬兰、丹麦和巴西推出了收购的Tipico美国体育博彩技术。在日本，我们的主要建设活动破土动工，在迪拜，我们继续推进建设，以保持在2028年开放的轨道上。

•

全球领导力。公司继续将自己定位为全球行业领导者，Hornbuckle先生在多个行业活动上发表了讲话。他还担任了美国旅行协会的全国主席，该协会是领先的全国旅行和旅游及贸易协会。

•

财务管理。该公司执行了几笔交易以继续保持其资产负债表的实力，包括（1）新的542亿日元定期贷款A融资和（2）在MGM中国新的234亿港元五年期高级无抵押循环信贷融资。此外，公司还成功执行了出售MGM Northfield Park业务的协议，与MGM中国签订了新的长期品牌协议，通过购买约3750万股股份继续向股东返还资本，并提前完成了MGM Grand价值3亿美元的房间改造。

下表列出了不同奖金指标的绩效百分比以及应支付给近地天体（弗里茨先生除外）的奖金金额：


				业绩目标						实际结果		资金（%目标）
量度	加权			门槛		目标		最大值		实际结果		资金（%目标）
薪酬调整后EBITDA（百万美元）		75	%		3,481		4,352		5,004		4,304		100	%
战略计划		25	%		不适用		不适用		不适用		不适用		100	%
合计		100	%										100	%

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	当前就业协议						2025 目标奖金（a）			2025 实际奖金			实际奖金as 占2025年的百分比目标
NEO	工资			目标红利%
Hornbuckle先生		$	2,000,000		250	%		$	5,000,000		$	5,000,000		100	%
Halkyard先生			1,250,000		150	%			1,706,712			1,706,712		100	%
桑德斯先生			1,250,000		175	%			2,187,500			2,187,500		100	%
弗里茨先生			1,500,000		175	%			1,596,575			1,915,890		120	%
麦克马努斯先生			900,000		125	%			1,125,000			1,125,000		100	%

(A)	正如下文“补偿表-雇佣协议”中所讨论的，Halkyard先生和Fritz先生的新雇佣协议有工资和/或目标奖金百分比的变化，这些变化自新合同生效之日起生效。这些高管的目标奖金金额是使用生效日期之前期间的先前工资/目标奖金金额以及之后的新金额计算得出的。

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对于2026财年，人力资本和薪酬委员会已决定继续为整个财年制定一个有意义的财务目标。人力资本和薪酬委员会继续认为，薪酬调整后的EBITDA是公司年度激励奖金的重要组成部分，因此，决定将Hornbuckle、Halkyard、McManus和Molino女士的全年薪酬调整后的EBITDA目标（“2026年薪酬调整后的EBITDA目标”）维持在75%。对弗里茨来说，权重也将保持在50%。与2025年一致，等于MGM中国、BetMGM和Boa Lion目标调整后EBITDA（如适用）乘以公司在业绩期内各自的所有权百分比的金额将计入2026年薪酬调整后EBITDA目标。经人力资本和薪酬委员会批准的2026年薪酬调整后EBITDA目标与董事会在2026年预算编制过程中批准的EBITDA一致，并根据公司租金进行了进一步调整。此外，鉴于公司数字增长业务预算编制方面的持续挑战，2026年奖金的资金曲线将与2025年批准的曲线保持一致，包括在管理层实现薪酬调整后EBITDA目标的96%至104%的范围内为该部分提供100%的资金。参与者将能够实现其目标奖金的200%，以最大限度地实现这一目标。

关于Hornbuckle、Halkyard、McManus和Molino女士，剩余的25%将根据与董事会协商后公司战略计划的执行情况确定。参与者将能够实现其目标奖金的200%，以最大限度地实现这一目标。

关于Fritz先生，剩余的50%将根据公司数字化战略的执行情况确定。

长期股权激励

对于2025年，我们的LTI补偿部分包括相对TSR PSU和RSU的授予。所有形式的股权奖励都包括股息等值权利（即，在向公司其他股东支付股息时，额外单位被记入基础股权奖励，就好像股息支付被立即再投资一样，这些额外股份受制于与基础股权奖励相同的归属和业绩标准）。2025年，人力资本和薪酬委员会在与F.W. Cook协商后，决定更改公司LTI计划的组成部分，取消绝对TSR PSU，并将与相对TSR PSU相关的指数从标普 500指数修改为标普 1500酒店、餐厅和休闲指数。此外，人力资本和薪酬委员会决定提高相对TSR PSU的权重，使其占LTI薪酬的50%，剩余的50% LTI薪酬作为RSU授予。人力资本和薪酬委员会认为，LTI计划的这一重组明确了我们的执行官需要达到的绩效目标，方法是让一半的目标值取决于公司相对于可比公司的业绩（相对TSR PSU），另一半的价值完全取决于公司的业绩，这反映在公司股票的价格中。

相对TSR PSU：LTI的50%

根据LTI的相对TSR PSU部分，每位高管将获得在三年业绩期结束时断崖式归属的目标股份数量。归属时实际可赚取的股份数量是通过比较（1）三年计量期内公司价值的百分比变化与（2）授予时标普 1500酒店、餐饮和休闲指数中公司价值的百分比变化来确定的。为此，股息被视为再投资于额外股份。最终支付的股份数量

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人力资本和薪酬委员会认为，RSU应该构成高管LTI的很大一部分，因为它们有意义地支持保留并将高管薪酬与我们的股票表现挂钩。2025年，人力资本和薪酬委员会决定将RSU的目标定为我们执行官总LTI机会的50%。人力资本和薪酬委员会认为，这一变化对于促进保留和使公司的做法与同行和更广泛的市场保持一致非常重要。

每个RSU都赋予持有人在归属时获得一股我们的股票的权利，归属取决于在适用的归属日期之前是否继续受雇。这些奖励的支付基于持续服务，RSU分三次等额年度分期归属。虽然RSU的价值随公司业绩波动（反映在公司股票的价格中），但即使在由于价格表现不足而没有赚取PSU的情况下，RSU也保留了一些价值，这鼓励接受者在我们的短期业绩与我们的长期风险管理和股票表现之间取得平衡。

人力资本和薪酬委员会通过评估每个NEO在公司中的整体作用和对公司的贡献以及其他相关因素（包括竞争性市场数据）的过程，确定了每个NEO奖励的规模。

在确定奖励的规模时，人力资本和薪酬委员会不考虑NEO在适用的财政年度内因归属或结算上一年度授予的股权奖励而实现的价值；人力资本和薪酬委员会认为，NEO从任何此类股权奖励中实现的价值与在授予年度或归属期内提供的服务有关。人力资本和薪酬委员会不会将任何基于股权的奖励的发放或授予与重大、非公开信息的发布定时，我们也不会以影响股权奖励价值为目的对重大非公开信息的发布定时。

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NEO	奖项类型	赠款日期		单位		授予日期公平获奖价值

Hornbuckle先生	RSU		10/06/2025		147,406		$5,000,012

	相对TSR PSU		10/06/2025		138,658		5,052,739

Halkyard先生	RSU		10/06/2025		46,065		$1,562,525

	相对TSR PSU		10/06/2025		43,331		1,578,995

桑德斯先生	RSU		10/06/2025		55,278		$1,875,030

	相对TSR PSU		10/06/2025		51,997		1,894,786

弗里茨先生	RSU		10/06/2025		66,333		$2,250,015

	相对TSR PSU		10/06/2025		62,397		2,273,765

麦克马努斯先生	RSU		10/06/2025		33,167		$1,125,025

	相对TSR PSU		10/06/2025		31,199		1,136,901

在确定将授予参与者的相对TSR PSU的规模时，公司根据授予日期前60天的平均股价计算奖励的价值。上表中反映的“公允价值”表示为财务会计目的确定的奖励价值，该价值采用蒙特卡洛估值法确定。

2022年授予的PSU在2022-2025年业绩期间实现的业绩结果

2022年10月，公司根据截至2025年10月3日的适用三年业绩期间衡量的公司股价升值水平，授予了计划断崖式授予的绝对TSR PSU奖励。此外，在2022年10月，公司根据公司在截至2025年10月3日的三年业绩期内相对于标普 500指数中其他公司的相对TSR表现授予了计划断崖式授予的相对TSR PSU奖励。在适用的业绩期结束后，确定（i）对于绝对TSR PSU，36.09美元的期末平均股价（包括再投资股息的价值）等于“目标价”41.83美元的86.28%，以及（ii）对于相对TSR PSU，公司7.87%的TSR将公司的绝对百分位排名置于33.95^第标普 500指数的百分位。因此，执行官们有资格分别获得相当于其绝对TSR PSU和相对TSR PSU目标数量约86.28%和67.90%的股份。


NEO	奖项类型	赠款日期		目标股份¹		业绩		拟发行股份²
Hornbuckle先生	绝对TSR PSU		10/03/2022		93,677		86.28%		80,827
	相对TSR PSU		10/03/2022		88,048		67.90%		59,785
Halkyard先生	绝对TSR PSU		10/03/2022		25,762		86.28%		22,228
	相对TSR PSU		10/03/2022		24,214		67.90%		16,441
桑德斯先生	绝对TSR PSU		10/03/2022		35,129		86.28%		30,310
	相对TSR PSU		10/03/2022		33,018		67.90%		22,420
弗里茨先生	绝对TSR PSU		10/03/2022		35,129		86.28%		30,310
	相对TSR PSU		10/03/2022		33,018		67.90%		22,420
麦克马努斯先生	绝对TSR PSU		10/03/2022		21,077		86.28%		18,186
	相对TSR PSU		10/03/2022		19,811		67.90%		13,452

1.	目标股份金额包括在业绩期间赚取的股息等值单位。

2.	零碎股份以现金支付，因此不包括在将发行的股份总额中。

递延补偿机会

根据我们的非合格递延补偿计划（“DCP”），我们的NEO可能会选择在税前基础上最多递延50%的基本工资或奖金现金部分的75%，并在他们的账户上积累税延收益。我们所有的近地天体都有资格参加DCP。见“补偿表——不合格递延补偿。”我们认为，为我们的NEO提供这种延期选择是一种具有成本效益的方式，可以让他们

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获得与延迟递延补偿的所得税事件相关的税收优惠，即使我们的潜在扣除也被递延。该计划允许近地天体在不同的计量选项之间分配其账户余额，这些选项被用作计算贷记或借记其账户余额的金额的基准（出于税收原因，不会获得基础基金的所有权权益）。我们的近地天体也有资格根据《国内税收法》第401（k）条参加我们的退休储蓄计划。

控制权利益的遣散及变更

我们认为，遣散保护，包括在控制权变更交易的背景下，对于吸引和留住关键执行官很重要。此外，我们认为，为了我们的长期成功，特别是在重大商业交易的时候，它们有助于确保领导层的连续性和正确的决策。我们已同意向我们的NEO提供遣散费，如果他们的雇佣被我们终止（1）而不是出于正当理由，（2）他们出于正当理由，或（3）由于他们的死亡或残疾。除了作为控制权变更的一部分不由买方承担的股权奖励外，没有任何福利仅因控制权变更而支付（即没有单一触发福利），人力资本和薪酬委员会已决定不与执行官签订任何包含单一触发控制权变更福利的未来协议。

人力资本和薪酬委员会认为，我们NEO的服务极具市场价值，因此，在保留其服务时，有必要向其提供遣散费。在确定提供的遣散费水平时，人力资本和薪酬委员会还会考虑竞争性市场做法。截至2025年12月31日，我们的NEO在各种终止情形下可获得的具体遣散福利的详细信息，将在下文“高管薪酬——终止时的估计福利”中讨论。

退休、死亡&伤残—股权奖励的处理

退休定义为参与者自愿辞职并提前90天书面通知，其中参与者的年龄加服务至少等于65岁，最低年龄为55岁，服务年限为5年。退休待遇适用于退休日期前至少六个月未兑现的股权奖励。参与者有权（i）继续全额归属所有RSU，（ii）就Hornbuckle、McManus和Sanders先生以外的参与者而言，根据适用的业绩或归属期内的受雇月数继续按比例归属其PSU奖励的一部分，以及（iii）就Hornbuckle、McManus和Sanders先生而言，继续全额归属其未归属和未归属的PSU奖励。PSU的归属仍取决于基本绩效目标的实现情况。退休福利取决于是否遵守适用的奖励表格中规定的某些保密、不招揽和不竞争义务。

在死亡或残疾的情况下，参与者有权获得全额加速并支付截至终止之日的所有此类基于时间的奖励。相对TSR PSU将根据截至终止日期的相对表现加速并全额归属。绝对TSR PSU将根据目标加速并全额归属，如果此类终止是在履约期的前十二个月内，或在该十二个月之后，则基于截至终止日期的年化实际业绩。

额外津贴和其他福利

我们代NEO支付团体人寿保险、短期伤残保险、长期伤残保险、商务旅行保险的保费和其他费用。作为提供全方位服务的度假村的所有者和运营商，我们能够不时向我们的NEO提供与酒店服务相关的福利，包括市内交通，而我们只需支付很少或没有额外费用。我们目前为我们的NEO提供了使用位于他们办公的酒店内的健身设施的权限。此外，为了我们的方便和我们的近地天体的方便，我们在我们的餐厅提供用于商务目的的免费膳食。我们还不时向某些高管提供搬迁福利，以协助这些高管过渡到在拉斯维加斯生活和工作，我们认为这是一种适当的招聘工具。

在某些情况下，我们要求执行官在其就业州以外的州提供服务。因此，这些官员可能会对这些其他州产生增量所得税义务。如果在适用的就业州（例如在内华达州）没有可用的税收抵免，人力资本和薪酬委员会已批准平衡付款，涵盖因我们要求此类高管在通常提供服务的州以外的州工作而产生的增加州所得税义务。这使得高管们处于同样的经济地位，就好像他们曾在正常营业场所工作过一样。

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根据其雇佣协议，Hornbuckle先生有权要求个人使用MGM的飞机，但如果价值（我们根据给我们带来的总增量成本进行计算）超过人力资本和薪酬委员会确定的阈值，他必须向我们报销与此类使用相关的费用。2025年，霍恩巴克尔个人使用这架飞机的总增量成本为257,840美元，低于上限。有关更多详细信息，请参阅薪酬汇总表。

其他赔偿事项

禁止卖空、衍生品交易和公司证券质押套期保值。

我们的内幕交易政策规定，某些员工（包括我们的NEO和其他执行官）和我们的董事不得对我们的证券进行卖空交易或买卖我们证券的交易所交易期权。我们的内幕交易政策禁止NEO、执行官和董事对我们的证券进行质押或对冲。

股权奖励

我们在2025年没有授予股票期权或其他类似类型的奖励，截至2025年12月31日，我们没有任何未兑现的期权奖励。此外，我们做不是时间以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。

赔偿风险评估

作为监督的一部分，人力资本和薪酬委员会考虑了我们的高管薪酬计划的影响，以及它所管理的薪酬奖励所产生的激励措施，对我们的风险状况产生了影响。我们认为，我们的薪酬理念在现金和股权组合、短期和长期业绩期、财务和

非金融

绩效，并允许人力资本和薪酬委员会行使酌处权。此外，减轻与薪酬相关风险的政策包括LTI的归属期、股票所有权准则、内幕交易禁令、回拨以及独立的人力资本和薪酬委员会监督。根据这项审查，对于我们的执行官和所有其他员工，人力资本和薪酬委员会得出的结论是，我们的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。

乌曼

首字母

和

OMPensation

OMMITTEE

EPORT

董事会人力资本和薪酬委员会已审查并与管理层讨论了这份委托书中包含的“薪酬讨论和分析”。根据人力资本和薪酬委员会与管理层的审查和讨论，人力资本和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

JAN G. SWARTZ，主席

Keith Barr

Rose McKinney-James

Daniel J. Taylor

本·温斯顿

人力资本和薪酬委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他公司文件中，除非公司具体通过引用将该报告纳入其中。


52		MGM国际度假村集团 2026年代理声明


姓名和头衔	年		工资^(A)			奖金^(b)			股票奖项^（c）			非股权激励计划 Compensation^(D)			所有其他 Compensation^（e）			合计

William J. Hornbuckle 首席执行官和总统		2025		$	2,000,000		$	8,000,000		$	10,052,751		$	5,000,000		$	276,405		$	25,329,156
		2024			2,000,000			—			10,000,000			3,672,373			147,211			15,819,584
		2023			2,000,000			—			10,000,000			4,774,912			228,882			17,003,794

Jonathan S. Halkyard 首席财务官		2025		$	1,133,462		$	—		$	3,141,520		$	1,706,712		$	22,413		$	6,004,107
		2024			1,100,000			—			2,750,000			1,514,854			19,023			5,383,877
		2023			1,100,000			—			2,750,000			1,969,651			20,895			5,840,546

Corey Sanders 首席运营官		2025		$	1,250,000		$	—		$	3,769,816		$	2,187,500		$	17,543		$	7,224,859
		2024			1,250,000			—			3,750,000			2,008,329			19,344			7,027,673
		2023			1,250,000			—			3,750,000			2,611,280			18,475			7,629,755

加里·弗里茨首席商业干事兼总裁 MGM数字		2025		$	1,300,962		$	—		$	5,641,034		$	2,165,890		$	9,525		$	9,117,411
		2024			1,250,000			—			4,250,000			1,614,369			7,910			7,122,279
		2023			1,250,000			—			3,750,000			1,398,418			—			6,398,418

约翰·麦克马纳斯首席法律和行政干事和秘书		2025		$	900,000		$	—		$	2,261,926		$	1,125,000		$	25,032		$	4,311,958
		2024			900,000			—			2,250,000			1,032,855			23,883			4,206,738
		2023			900,000			—			2,250,000			1,342,944			25,078			4,518,022

(A)	见“薪酬讨论与分析-薪酬要素-年基薪和雇佣协议。

(b)	根据Hornbuckle先生于2025年5月签署的雇佣协议，Hornbuckle先生获得了8,000，000美元的特别一次性现金签约奖金，这取决于Hornbuckle先生在协议期限结束前是否继续受雇于公司。有关Hornbuckle先生的就业协议条款的详细摘要，请参见下面的“就业协议”。

（c）

2025年，由RSU和相对TSR PSU组成。对于2024年和2023年，由RSU、绝对TSR PSU、相对TSR PSU组成。2025年和2024年RSU奖励在授予日之后的三年期间按比例归属。2023年RSU奖励在授予日之后的四年期间按比例归属。没有阈值或最大值（或等效项目）。绝对TSR PSU和相对TSR PSU的授予日公允价值是根据FASB ASC 718使用蒙特卡罗模拟计算得出的。假设将达到最高业绩条件，Hornbuckle先生、Halkyard先生、Sanders先生、Fritz先生和McManus先生的相对TSR PSU的授予日公允价值分别为760万美元、240万美元、280万美元、340万美元和170万美元。更多信息见“薪酬讨论与分析——长期股权激励”，包括与归属和支出相关的信息。对于弗里茨先生来说，2025年包括867,250美元的RSU奖励，作为与弗里茨先生签订新雇佣协议相关的签约奖金，以及与公司推出“Live from Las Vegas”玻璃盒子产品相关的250,000美元RSU奖励，每个人都根据他的雇佣协议条款。2024年对弗里茨先生来说，包括支付50万美元的RSU奖励，因为该公司与Playtech达成协议，就现场经销商提供数字产品。

(D)	包括根据2025、2024和2023年度激励计划获得的薪酬，包括奖金dRSU的价值，如“薪酬讨论与分析”中所述。对于弗里茨先生来说，2025年包括根据他的雇佣协议条款为公司推出“Live from Las Vegas”玻璃盒产品而支付的250,000美元现金奖金，2024年包括为公司与Playtech签订协议提供关于Live Dealer的数字产品而支付的500,000美元现金奖金。

（e）	2025年的所有其他补偿包括以下内容：


姓名	个人使用公司飞机^(A)			401（k）匹配			保险溢价和福利^(b)			其他 perquisites^（c）			其他合计 Compensation

Hornbuckle先生		$	257,840		$	10,500		$	7,914		$	151		$	276,405

Halkyard先生			—			10,500			10,724			1,189			22,413

桑德斯先生			—			10,500			5,035			2,008			17,543

弗里茨先生			—			—			9,525			—			9,525

麦克马努斯先生			—			10,500			14,532			—			25,032

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本栏金额代表个人使用我飞机的价值，这是根据给我们的总增量成本确定的。总增量成本的计算依据是每飞行小时的平均可变运营成本乘以每个近地天体的个人飞行小时，减去近地天体偿还的任何金额。平均每小时可变运营成本是根据每年的可变成本总额计算得出的，其中包括燃料、发动机储备、与旅行相关的维修和保养费用、飞行机组的差旅费、着陆费用、相关的餐饮和杂项装卸费，除以总飞行小时数。固定成本，如飞行机组人员工资、工资和其他雇佣成本、培训、某些维护和检查、折旧、机库租金、水电费、保险和税收不包括在总增量成本中，因为这些费用由我们承担，而与个人使用飞机无关。

(b)

本栏金额代表团体寿险、短期伤残保险、长期伤残保险、商旅保险、健康计划保额的保费及其他费用。

（c）

本栏为Hornbuckle先生报告的金额反映了公司为Hornbuckle先生提供一辆供偶尔个人使用的汽车的增量成本。汽车的增量成本是使用2025年IRS里程率和个人使用里程计算得出的。使用可变成本率而不是标准业务费率，因为公司将汽车和司机用于公司业务，包括在未被Hornbuckle先生使用时运送其他乘客，并将产生运营车辆和雇用司机的固定成本。对于Halkyard和Sanders先生，这些金额涉及公司偿还的州预扣税。

基于计划的奖励的赠款

下表显示了2025年期间授予近地天体的基于计划的奖励。有关这些奖励的叙述性描述，请参见“薪酬讨论与分析—薪酬要素—年度激励奖金”和“—长期股权激励”。


姓名	赠款日期			预计未来支出非股权项下奖励计划奖^(A)									估计数量未来派息的股份股权激励下计划奖^(b)						其他股票奖项：数量目标单位		赠款日期公平价值股票奖项^(b)
姓名	赠款日期			门槛			目标			最大值			门槛		目标		最大值		其他股票奖项：数量目标单位		赠款日期公平价值股票奖项^(b)

Hornbuckle先生		不适用			$	—		$	5,000,000		$	10,000,000		—		—		—		—		$	—

		10/06/2025	^（c）			—			—			—		—		147,406		—		—			5,000,012

		10/06/2025	^(D)			—			—			—		69,329		138,658		207,987		—			5,052,739

Halkyard先生		不适用			$	—		$	1,706,712		$	3,413,425		—		—		—		—		$	—

		10/06/2025	^（c）			—			—			—		—		46,065		—		—			1,562,525

		10/06/2025	^(D)			—			—			—		21,666		43,331		64,997		—			1,578,995

桑德斯先生		不适用			$	—		$	2,187,500		$	4,375,000		—		—		—		—		$	—

		10/06/2025	^（c）			—			—			—		—		55,278		—		—			1,875,030
		10/06/2025	^(D)			—			—			—		25,999		51,997		77,996		—			1,894,786

弗里茨先生		不适用			$	—		$	1,596,575		$	3,193,151		—		—		—		—		$	—

		不适用				—			250,000			—		—		—		—		—			—

		7/1/2025	^（c）			—			—			—		—		6,777		—		—			250,004

		10/1/2025	^（c）			—			—			—		—		25,000		—		—			867,250

		10/06/2025	^（c）			—			—			—		—		66,333		—		—			2,250,015
		10/06/2025	^(D)			—			—			—		31,199		62,397		93,596		—			2,273,765

麦克马努斯先生		不适用			$	—		$	1,125,000		$	2,250,000		—		—		—		—		$	—

		10/6/2025	^（c）			—			—			—		—		33,167		—		—			1,125,025
		10/6/2025	^(D)			—			—			—		15,600		31,199		46,799		—			1,136,901

(A)	年度奖金方案详见“薪酬讨论与分析—薪酬要素—年度激励奖金”。Hornbuckle、Halkyard、Sanders、Fritz和McManus先生在2025年获得的年度激励奖金超过此类NEO目标奖金的150%的任何部分以奖金DRSUs的形式支付。我国近地天体在2025年获得的奖金不超过各自目标奖金的150%。对于弗里茨先生来说，根据他的雇佣协议条款，公司推出了“Live from Las Vegas”玻璃盒子产品，因此支付了25万美元的现金奖金。

(b)	更多信息见上文薪酬汇总表附注（c）。

（c）

RSU奖。

(D)	相对TSR PSU奖。

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	股票奖励
	股份或单位的股票未归属						股权激励计划奖：欠薪的股票，单位或其他权利尚未归属
姓名	数			价值			数			价值
Hornbuckle先生		32,672	^(A)		$	1,192,201		—			$	—
		54,363	^(b)			1,983,706		—				—
		64,883	^（c）			2,367,581		—				—
		147,406	^(D)			5,378,845		—				—
		—				—		88,185	^（e）			2,130,688
		—				—		82,493	^（f）			—
		—				—		69,293	^（g）			1,859,749
		—				—		65,938	^（h）			1,486,712
		—				—		138,658	^（一）			5,059,630
Halkyard先生		8,984	^(A)		$	327,826		—			$	—
		14,950	^(b)			545,526		—				—
		17,843	^（c）			651,091		—				—
		46,065	^(D)			1,680,912		—				—
		—				—		24,251	^（e）			585,956
		—				—		22,686	^（f）			—
		—				—		19,056	^（g）			511,444
		—				—		18,133	^（h）			408,834
		—				—		43,331	^（一）			1,581,148
桑德斯先生		12,251	^(A)		$	447,039		—			$	—
		20,386	^(b)			743,885		—				—
		24,332	^（c）			887,875		—				—
		55,278	^(D)			2,017,094		—				—
		—				—		33,070	^（e）			799,022
		—				—		30,935	^（f）			—
		—				—		25,985	^（g）			697,397
		—				—		24,727	^（h）			557,531
		—				—		51,997	^（一）			1,897,371

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	股票奖励
	股份或单位的股票未归属						股权激励计划奖：欠薪的股票，单位或其他权利尚未归属
姓名	数			价值			数			价值
弗里茨先生		12,251	^(A)		$	447,039		—			$	—
		20,386	^(b)			743,885		—				—
		9,422	^（J）			343,809		—				—
		24,332	^（c）			887,875		—				—
		6,777	^(k)			247,293		—				—
		25,000	^（l）			912,250		—				—
		66,333	^(D)			2,420,491		—				—
		—				—		33,070	^（e）			799,022
		—				—		30,935	^（f）			—
		—				—		25,985	^（g）			697,397
		—				—		24,727	^（h）			557,531
								62,397	^（一）			2,276,867
麦克马努斯先生		7,351	^(A)		$	268,238		—			$	—
		12,232	^(b)			446,346		—				—
		14,599	^（c）			532,718		—				—
		33,167	^(D)			1,210,264		—				—
		—				—		19,842	^（e）			479,406
		—				—		18,561	^（f）			—
		—				—		15,591	^（g）			418,431
		—				—		14,836	^（h）			334,504
		—				—		31,199	^（一）			1,138,452

(A)	RSU奖励计划于10/3/26归属。

(b)	RSU奖励计划于10/2/26和10/2/27各等额授予。

（c）	RSU奖励计划在10/7/26和10/7/27各等额分期授予。

(D)	RSU奖励计划于10/6/26、10/6/27和10/6/28各等额授予。

（e）	计划于10/2/26归属的绝对TSR PSU奖励取决于适用绩效标准的实现水平。

（f）	计划于10/2/26归属的相对TSR PSU奖励取决于适用绩效标准的实现水平。

（g）	计划于10/7/27归属的绝对TSR PSU奖励取决于适用绩效标准的实现水平。

（h）	计划于10/7/27归属的相对TSR PSU奖励取决于适用绩效标准的实现水平。

（一）	计划于10/6/28归属的相对TSR PSU奖励取决于适用绩效标准的实现水平。

（J）	RSU授标计划于9/11/26和9/11/27各等额分期授予。

(k)	RSU奖励计划于7/1/26、7/1/27和7/1/28各等额分期授予。

（l）	RSU奖励计划于10/1/26归属。

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	股票奖励（RSU）					股票奖励（PSU）
姓名	数量股份获得归属		价值实现了归属			数量股份获得归属		价值实现了归属

Hornbuckle先生		110,274		$	3,737,609		140,612		$	4,770,949

Halkyard先生		33,071			1,125,232		38,669			1,312,035

桑德斯先生		43,453			1,472,865		52,730			1,789,123

弗里茨先生		54,325			1,871,051		52,730			1,789,123

麦克马努斯先生		24,699			837,140		31,638			1,073,477

不合格的递延赔偿

下表显示了DCP下2025年对近地天体的不合格递延补偿。有关DCP的叙述性描述，请参见“补偿讨论与分析—补偿要素—递延补偿机会”。


姓名	行政捐款在最后会计年度			公司捐款在最后会计年度			聚合收益最后一个会计年度^(A)			聚合退出/ 分布			聚合余额在一年结束

Hornbuckle先生		$	103,813		$	—		$	16,941		$	—		$	120,754

Halkyard先生			—			—			—			—			—

桑德斯先生			—			—			—			—			—

弗里茨先生			—			—			—			—			—

麦克马努斯先生			—			—			—			—			—

合计		$	103,813		$	—		$	16,941		$	—		$	120,754

(A)	这些金额均未在薪酬汇总表中列为“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”。

终止时的估计收益

下表显示了根据截至该日期有效的适用就业协议、政策和股权奖励条款，在各种终止情形下，截至2025年12月31日假设终止时，将向每个NEO支付的估计金额。


	遣散费^(A)			归属 RSU数量^{（b）（c）}			归属表现基础股票单位^{（b）（c）（d）}			其他			合计

死亡或残疾

Hornbuckle先生		$	7,000,000		$	10,922,333		$	10,536,779		$	—		$	28,459,112

Halkyard先生			2,956,712			3,205,355			3,087,382			—			9,249,449

桑德斯先生			3,437,500			4,095,893			3,951,321			—			11,484,714

弗里茨先生^（e）			3,096,575			6,002,641			4,330,817			—			13,430,033

麦克马努斯先生			2,025,000			2,457,565			2,370,793			—			6,853,358

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	遣散费^(A)			归属 RSU数量^{（b）（c）}			归属表现基础股票单位^{（b）（c）（d）}			其他			合计

公司终止不善因

Hornbuckle先生		$	10,500,000		$	7,336,424		$	7,559,168		$	45,665		$	25,441,257

Halkyard先生			2,956,712			1,486,420			1,921,549			34,249			6,398,930

桑德斯先生			3,437,500			2,751,164			2,834,711			11,642			9,035,017

弗里茨先生			3,096,575			3,236,335			2,669,977			26,054			9,028,941

麦克马努斯先生			2,025,000			1,650,735			1,700,810			35,981			5,412,526

NEO无缘无故终止原因/公司终止与善因

Hornbuckle先生		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

Halkyard先生			—			—			—			—			—

桑德斯先生			—			—			—			—			—

弗里茨先生			—			—			—			—			—

麦克马努斯先生			—			—			—			—			—

NEO以正当理由终止

Hornbuckle先生		$	10,500,000		$	7,336,424		$	7,559,168		$	45,665		$	25,441,257

Halkyard先生			2,956,712			1,486,420			1,921,549			34,249			6,398,930

桑德斯先生			3,437,500			2,751,164			2,834,711			11,642			9,035,017

弗里茨先生			3,096,575			3,236,335			2,669,977			26,054			9,028,941

麦克马努斯先生			2,025,000			1,650,735			1,700,810			35,981			5,412,526

控制权变更^（f）

Hornbuckle先生		$	19,000,000		$	10,922,333		$	10,536,779		$	45,665		$	40,504,777

Halkyard先生			6,141,781			3,205,355			3,087,382			45,665			12,480,183

桑德斯先生			7,343,750			4,095,893			3,951,321			15,523			15,406,487

弗里茨先生			6,241,438			6,002,641			4,330,817			34,739			16,609,635

麦克马努斯先生			4,162,500			2,457,565			2,370,793			47,974			9,038,832

退休依据退休政策^（g）

Hornbuckle先生		$	—		$	5,543,488		$	5,477,149		$	—		$	11,020,637

Halkyard先生			—			—			—			—			—

桑德斯先生			—			2,078,799			2,053,950			—			4,132,749

弗里茨先生			—			—			—			—			—

麦克马努斯先生			—			1,247,301			1,232,341			—			2,479,642

(A)	本栏不包括在终止日期之前获得的任何未支付的上一年度奖金。

(b)	未偿还的RSU、绝对TSR PSU和相对TSR PSU（包括在每种终止情形下发生的任何加速或持续归属）的价值基于我们普通股在2025年12月31日的收盘价，即36.49美元。

（c）	为计算未偿股权奖励的任何持续或加速归属，我们假设，就每个NEO的终止而言，此类NEO有资格获得适用于每个奖励的最长终止后持续和加速归属期。

(D)	假设2025年12月31日是绝对TSR PSU和相对TSR PSU的履约期结束。

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（f）	假设每个NEO的雇用因控制权变更而终止（公司出于正当理由终止或NEO无正当理由终止的结果除外）。一般而言，不会仅因控制权变更而支付任何福利（即一般不存在单一触发福利）。在没有高管终止的情况下可能支付控制权变更利益的唯一情况是股权奖励的情况，如果它们不被假定为控制权变更的一部分。在发生这种触发事件时，NEO将获得题为“RSU的归属”和“基于绩效的股票单位的归属”栏目中列出的估计收益。

（g）	截至2025年12月31日，Hornbuckle先生、Sanders先生和McManus先生都有资格根据退休政策领取退休福利。

就业协议

我们认为，与我们的近地天体保持就业协议具有充当保留工具和激励长期业绩的双重目的。2025年，我们成功地与Hornbuckle、Fritz和Halkyard先生谈判达成了新的就业协议。此外，我们将桑德斯先生的合同延长至2025年12月31日。

威廉·霍恩巴克尔

2025年5月8日，我们与Hornbuckle先生签订了新的雇佣协议。Hornbuckle先生的雇佣协议规定，任期至2028年12月31日，最低基本工资保持在每年2,000，000美元，目标年度奖金为其基本工资的250%，截至2025年12月31日止年度不按比例分配。超过Hornbuckle先生目标奖金150%的任何支付金额将以奖金DSU形式支付。该协议规定，Hornbuckle先生有资格根据人力资本和薪酬委员会的酌处权，从2025年开始继续获得每年10,000，000美元的股权赠款，预计将提供50%的RSU和50%的基于绩效的股票单位。如果Hornbuckle先生因其死亡或因残疾而被公司终止雇用，我们将按定期发薪间隔（减去从雇主支付的短期残疾保单收到的任何付款）向Hornbuckle先生支付一年的应付工资。如果我们在协议期限结束前无故终止合同，或者Hornbuckle先生在正当理由终止合同，Hornbuckle先生将获得（a）一倍半的（i）年基本工资和（ii）目标奖金，分12个月分期支付，以及（b）相当于24个月COBRA保险费用的一次性付款。任何此类遣散费将受制于适用的税款以及Hornbuckle先生对一般解除索赔的执行和不撤销。该协议还规定了8,000，000美元的特别一次性现金奖金（减去适用的预扣税款）（“签约奖金”）。签约奖金取决于Hornbuckle先生在任期结束前是否继续受雇于公司。如果Hornbuckle先生因故被解雇或自愿辞职（正当理由除外），那么Hornbuckle先生将根据雇佣协议生效日期后的受雇天数与生效日期至2028年12月31日的天数（减去估计的预扣税款）按比例向公司偿还金额。此外，协议规定，在任期结束时，公司将向Hornbuckle先生提供一份新的雇佣协议，作为日本综合度假村项目的特别顾问和董事会成员，通过该项目的开业，月薪为25,000美元。公司还同意在日本综合度假村项目开业时善意考虑以现金支付的成功奖金。

Corey Sanders

2025年8月29日，我们与桑德斯先生签订了一项雇佣协议修正案，将他作为首席运营官的协议期限延长至2025年12月31日。桑德斯的最低底薪为1,250，000美元，年度目标奖金相当于他底薪的175%，或股权资格没有变化。协议还规定，自2025年12月31日之后，桑德斯先生将继续受聘于公司，担任首席执行官和总裁的高级顾问，直至2026年12月31日，以协助首席执行官处理首席执行官可能要求的事项（“咨询聘期”）。在咨询就业期间，公司将向桑德斯先生提供25000美元的月薪和高达200000美元的潜在奖金机会。

Jonathan Halkyard

2025年9月16日，我们与Halkyard先生签订了一份新的雇佣协议，规定任期至2029年9月30日，最低底薪为1,250，000美元，自2025年10月1日开始。Halkyard先生的协议还规定了相当于其基本工资150%的年度目标奖金，该奖金将在截至2025年12月31日的年度按比例评级。协议规定Halkyard先生符合资格，由人力资本酌情决定

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2025年9月16日，我们与首席商务官兼MGM数字公司总裁Gary Fritz签订了新的雇佣协议，自2025年10月1日起生效。弗里茨先生的雇佣协议规定，任期至2028年9月30日，最低基本工资为1,500，000美元，年度目标奖金相当于他基本工资的175%，这将在截至2025年12月31日的年度按比例分配。该协议规定，弗里茨先生有资格根据人力资本和薪酬委员会的酌处权，从2025年开始获得每年4,500，000美元的股权赠款，预计将提供50%的RSU和50%的基于绩效的股票单位。该协议还向Fritz先生提供了2025年10月1日授予的25,000股限制性股票单位在授予日一周年归属的奖励。此外，该协议还为Fritz先生提供了以下两个潜在的激励机会，支付50%的一次性现金金额和50%的限制性股票单位，（1）2,000，0000美元用于在BetMGM，LLC实现特定的过去12个月的调整后EBITDA，以及（2）500,000美元用于成功在MGM物业上推出确定的数字发行。弗里茨先生的就业协议包含了下文所述的遣散政策。

约翰·麦克马纳斯

2022年8月18日，我们与McManus先生签订了一份雇佣协议，该协议规定任期至2026年8月31日，最低底薪为900,000美元，自2022年9月1日开始。麦克马努斯的协议还规定，年度目标奖金相当于他基本工资的125%。该协议规定，根据人力资本和薪酬委员会的酌处权，麦克马努斯有资格从2022年开始每年获得220000美元的股权赠款，预计40%的股权将以RSU形式提供，60%以基于绩效的股票单位提供。关于遣散费，McManus先生的雇佣协议包含了下文所述的遣散费政策，但他的2022年雇佣协议规定，如果他在协议期限届满后仍被公司随意雇用，此后在适用的限制期内被公司无正当理由离职，那么他将获得一笔相当于其基本工资的一次性付款。

2026年1月15日，我们与McManus先生签订了一份新的雇佣协议，该协议规定任期至2029年12月31日，最低基薪为1,000，000美元，自2026年1月1日起生效。麦克马努斯的新协议还规定，年度目标奖金相当于他基本工资的150%。该协议规定，麦克马纳斯有资格根据人力资本和薪酬委员会的酌情权，从2026年开始获得每年2,500，000美元的股权赠款，预计将以50%的RSU和50%的基于绩效的股票单位提供。关于遣散费，麦克马努斯先生的新雇佣协议包含了下文所述的遣散费政策。

统一解除和变更控制政策（NEO和其他执行官，首席执行官除外）

人力资本和薪酬委员会对我们无故终止或由有正当理由的适用执行官终止实施统一的遣散政策，在任何一种情况下，与控制权变更无关（“遣散政策”），现将其条款记录在Halkyard、Sanders、Fritz和McManus先生的每份雇佣协议中，以及与此类NEO签订的股权奖励协议条款中。根据遣散费政策，应付给Halkyard、Sanders、Fritz和McManus先生的遣散费概述如下：

•

基本工资和目标奖金之和的1.0x，按12个月支付。

•

未归属股权奖励（含未归属股票增值权）持续归属一年。

•

一次性付款，价值相当于12个月的持续健康和保险福利（按12个月COBRA保险成本的1.5倍计算）。

•

除桑德斯先生外，如果NEO在协议期限届满后仍由公司随意雇用，此后在适用的限制期内由公司无正当理由离职，则NEO将获得上述项目一至三中提供的离职福利。桑德斯先生的新雇佣协议没有规定随意支付遣散费。

MGM国际度假村2026年代理声明

NEO的“正当理由”一般定义如下：（i）与雇佣协议条款所设想的存在重大差异的任何职责转让；（ii）雇佣协议条款未设想的对高管权力的任何重大和重大限制；（iii）报告关系的重大不利变化，或（iv）公司未能在到期时向高管支付任何补偿。

•

公司的“正当理由”一般定义为：（i）高管死亡或残疾；（ii）未能遵守公司的政策和程序；行为失检、不服从、不关注公司业务；或未能履行对其要求的职责；不诚实；或其他重大违反雇佣协议的行为；或（iii）未能遵守高管雇佣协议中包含的某些许可要求。

除上述情况外，如果公司要求弗里茨先生改变目前的主要住所，他可能会因“正当理由”而终止合同。

死亡或残疾

如果NEO的雇佣因死亡或残疾而被我们根据其雇佣协议终止，他（或其受益人）通常将有权获得终止后十二个月期间的工资延续（扣除从任何短期残疾保单收到的任何适用付款），以及任何应计但未支付的补偿和福利。根据公司未完成的奖励协议的条款，参与者有权获得全部加速并支付截至终止之日的所有基于时间的奖励，并且（i）相对TSR PSU将根据截至终止之日的相对表现加速并全部归属，以及（ii）绝对PSU将根据目标加速并全部归属，如果此类终止是在业绩期的前十二个月内，或在该十二个月期间之后，根据业绩期结束时预计的实际业绩。

管制政策变更

2022年，人力资本和薪酬委员会修订并重申了针对控制权变更后我们终止的统一遣散政策（“控制权变更政策”），该政策适用于所有NEO。控制权政策的变更是我们NEO控制权遣散福利变更的唯一来源（股权奖励待遇方面除外）。控制权变更政策于2022年8月16日进行了修订和重述，其中包括：（i）修订“控制权变更”的定义，以“全部或基本全部”标准取代先前的资产出售语言，（ii）修订“离职福利”的定义（如果参与人在雇主无“雇主的正当理由”或参与人有“参与人的正当理由”的控制权变更之前六个月内或之后一年内被终止，则离职福利一般应予支付，由于政策中对这些术语进行了定义），以包括截至终止之日其目标奖金的按比例分配部分，（iii）修改“雇主的正当理由”的定义，以包括与参与者因与公司有关的犯罪或任何重罪而被定罪的终止，并将不当行为标准提高到严重不当行为，（v）取消支付给首席执行官和其他参与者的离职金的最高美元限制，以及（vi）将非首席执行官参与者的遣散费倍数从两倍降低到一倍半。

截至2025年12月31日，根据管制政策变更向我国近地天体提供的好处如下：

职务

控制权变更遣散费

（美国在没有正当理由的情况下终止，或由行政

有正当理由的官员，控制权变更后）

首席执行官

2.0x基本工资和目标奖金之和。

一次性付款，价值相当于24个月的持续健康和保险福利。

基于时间的未归属股权奖励的全部归属；基于业绩的股权奖励，在未获得的范围内，将继续受制于适用的业绩条件。

首席执行官可以选择根据其雇佣协议（如上所述）领取遣散费，前提是根据控制权变更政策应付的现金福利总额证明低于他根据其雇佣协议将获得的遣散费。

MGM国际度假村2026年代理声明

近地天体根据雇佣协议承担的与保密、向竞争对手和其他人提供服务以及招揽客户和公司雇员有关的义务在终止雇佣后继续存在，无论终止的原因是什么（某些近地天体在公司控制权发生变更或近地天体因正当理由终止时有一些例外情况）。除不受时间限制的与保密有关的义务外，这些限制通常在终止后的12个月期间（或在不到12个月的情况下仍在协议期限内的这段期间）继续存在。

MGM国际度假村2026年代理声明

我们确定，截至2024年10月1日（“确定日期”），我们的员工人数约为76,527名员工。该人群包括我们在该日期雇用的全职、兼职、季节性和临时员工，其中包括我们的员工以及我们合并子公司的员工，其中包括受雇于MGM中国的13,063名员工。根据SEC规则，就CEO薪酬比例而言，我们不包括在2024年8月从Tipico Group Ltd收购构成美国体育博彩和在线赌场的产品和技术平台时加入MGM的60名员工。我们还适用了一项最低限度豁免，允许我们将占我们员工人数5%或更少的国家的非美国员工排除在外。因此，该公司排除了：巴西5名员工；哥伦比亚59名员工；直布罗陀17名员工；意大利16名员工；日本46名员工；马耳他792名员工；荷兰36名员工；波兰5名员工；西班牙51名员工；瑞典314名员工；阿拉伯联合酋长国1名员工；英国199名员工。

为了从我们的员工群体中找出“员工中位数”，我们比较了这些员工在2024年1月1日至2024年10月1日期间的现金薪酬（包括工资、奖金、小费和其他基于现金的工资），这反映在我们的内部工资记录中。这一补偿措施一直适用于我们计算中包括的所有员工。我们使用2024年1月1日至2024年10月1日的平均汇率，将以当地货币支付给非美国雇员的薪酬换算成美元。在识别“员工中位数”方面，我们没有进行任何生活费调整，也没有对任何员工群体的薪酬进行年化。

由于与去年相比，没有任何我们合理认为会显着影响今年薪酬比例的变化，适用的SEC规则允许我们使用去年确定的相同员工中位数来计算今年的薪酬比例。根据我们的内部审查程序，我们的员工人数、我们的员工薪酬安排或去年确定的中位数员工的情况没有任何变化，我们合理地认为这将导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。

基于此，我们确定我们所有员工（不包括首席执行官）的年度总薪酬的中位数为46,713美元，Hornbuckle先生的年度总薪酬为25,329，156美元，因此我们的首席执行官的年度总薪酬与我们计算中包含的所有其他员工的年度总薪酬的中位数之比为542：1。我们认为，这一薪酬比率是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算得出的合理估计。

由于SEC关于确定我们员工年度总薪酬的中位数和根据该员工年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率进行比较，因为其他公司的总部位于不同的国家，员工人数和薪酬做法不同，在计算其薪酬比率时可能使用不同的方法、除外情形、估计和假设。

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我们提供以下有关高管“实际支付的薪酬”（“CAP”）与公司某些财务业绩计量之间关系的信息。人力资本和薪酬委员会没有将CAP作为做出薪酬决定的依据。有关公司绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与th保持一致的更多信息

e公司

mpany的业绩，详见第37页“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

薪酬VS.绩效表


年	总结 Compensation 表格总计 PEO （霍恩布克尔先生） (A)			Compensation 实际上支付给 PEO （霍恩布克尔先生） (b)			平均总结 Compensation 表格总计非PEO 近地天体（c）			平均 Compensation 实际上支付给非PEO 近地天体（b）（c）			初始固定价值 100美元投资基于：						净收入 ($ 千）（f）			相对股东总回报（g）
年	总结 Compensation 表格总计 PEO （霍恩布克尔先生） (A)			Compensation 实际上支付给 PEO （霍恩布克尔先生） (b)			平均总结 Compensation 表格总计非PEO 近地天体（c）			平均 Compensation 实际上支付给非PEO 近地天体（b）（c）			合计股东返回 (D)			同行集团合计股东返回（e）			净收入 ($ 千）（f）			相对股东总回报（g）

2025		$	25,329,156		$	25,905,860		$	6,664,584		$	6,899,345		$	115.86		$	81.82		$	520,872		59 第百分位

2024（h）			15,819,584			438,428			5,935,142			847,385			110.02			84.53			1,064,608		12 t h百分位

2023			17,003,794			37,969,761			6,096,685			11,440,495			141.87			84.71			1,314,924		58 第百分位

2022			16,238,075			6,386,343			5,467,867			2,842,563			106.47			65.00			206,731		35 第百分位

2021			13,274,524			29,119,443			5,668,010			9,147,716			142.47			87.18			1,208,389		81 ST百分位

(A)	金额代表报告的赔偿总额 Hornbuckle先生薪酬汇总表“合计”栏中对应的每一年。请参阅本年度及以前年度报告中的“高管薪酬—薪酬表—薪酬汇总表”。

(b)	金额代表CAP，根据条例第402（v）项计算 S-K。金额不反映PEO或NEO在适用年度内获得或支付的实际补偿金额。


64		MGM国际度假村集团 2026年代理声明

薪酬与绩效

实际支付给Hornbuckle先生和其他近地天体的赔偿金与赔偿总表所列数额的对账


						减数			加		加/ （减）			加		加/ （减）			减数			等值
	年			总结 Compensation 表格合计 ($)		已报告价值股权奖项 ($)			年终公平价值优秀和未归属股权奖项授予期间财政年 ($)		一年过去了年份变化公允价值的优秀未归属股权奖项授予前财政年份 ($)			公平价值at 归属日期股权奖项授予和既成期间这财政年 ($)		一年过去了年变化公平价值as 的归属日期（从结束前财政年）股权奖项授予在前年份归属期间这财政年 ($)			公允价值截至年底先前的财政年份股权奖项授予前财政年那未能满足适用归属条件期间财政年 ($)			Compensation 实际支付 ($)

PEO （hornbuckle）

		2025		$	25,329,156	$	( 10,052,751	)	$	11,277,356	$	( 301,751	)	$	—	$	( 346,150	)	$	—		$	25,905,860

		2024	（h）		15,819,584		( 10,000,000	)		7,883,536		( 10,799,864	)		—		( 2,464,828	)		—			438,428

		2023			17,003,794		( 10,000,000	)		12,922,612		6,984,340			—		11,059,015			—			37,969,761

		2022			16,238,075		( 10,000,000	)		10,933,421		( 7,210,431	)		—		( 3,574,722	)		—			6,386,343

		2021			13,274,524		( 8,000,000	)		8,065,872		12,016,295			—		3,762,752			—			29,119,443

其他命名行政人员军官（平均）

		2025		$	6,664,584	$	( 3,703,574	)	$	4,131,283	$	( 89,965	)	$	—	$	( 102,983	)	$	—		$	6,899,345

		2024	（h）		5,935,142		( 3,250,000	)		2,586,043		( 3,407,574	)		—		( 675,301	)		( 340,925	)		847,385

		2023			6,096,685		( 3,125,000	)		4,038,351		2,285,821			—		2,144,638			—			11,440,495

		2022			5,467,867		( 3,125,000	)		3,416,725		( 2,007,681	)		—		( 909,348	)		—			2,842,563

		2021			5,668,010		( 3,209,438	)		3,489,191		1,883,198			—		1,316,755			—			9,147,716

以下信息与上表相关。股权奖励的报告价值一栏包括最初在薪酬汇总表（SCT）的股票奖励一栏中报告的价值。绝对TSR PSU和相对TSR PSU的公允价值计算是根据FASB ASC 718使用蒙特卡罗模拟计算得出的。有关受限制股份单位的公允价值计算是根据计算日（即日历年年底、归属日期或没收日期（视情况而定）的MGM股票价值计算的。以下脚注（c）载有《联合国

平均数

（c）	金额表示每个适用年度在薪酬汇总表的“总额”栏中为公司NEO作为一个群体（不包括Hornbuckle先生）报告的金额的平均值。为计算每个适用年份的平均数量而列入的每一个近地天体的名称如下：2025年、2024年、2023年和2022年，Halkyard、桑德斯、弗里茨和麦克马努斯先生；2021年，Halkyard、桑德斯、曼达迪和麦克马努斯先生。

(D)	累计TSR的计算方法是，假设在2020年12月31日进行100美元的假设投资，然后在每个计量期将计量期开始时的价值乘以从2020年12月31日开始的计量期的累计股息金额（假设股息再投资）除以（1）（a）的总和得出的数字，以及（b）计量期结束时和开始时的公司股价之差除以（2）计量期开始时的公司股价。

（e）	通过跟踪2020年12月31日至上表所列每个相应期间结束时对成分公司普通股的100美元假设投资（包括股息再投资）的表现，表示纳入道琼斯美国赌博指数的公司的加权同业组TSR。

（f）	表示公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。

（g）	基于S & P1500酒店、餐饮和休闲指数成分股，使用截至2025年1月1日指数中的成分股。这一变化反映了这样一个事实，即在2025年，MGM更改为该指数（来自标普 500），用于计算其相对TSR PSU的相对TSR。

（h）	2024年度CAP进行了修订，原因是更正了在会计年度归属于以前年度的股权奖励截至归属日（自上一会计年度结束）的公允价值变动计算中的错误。


				MGM国际度假村集团 2026年代理声明		65

薪酬与绩效

财务业绩计量

公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的三个最重要的财务业绩衡量指标如下：

•

股东总回报（“TSR”）。

•

相对TSR，相对于标普 1500酒店、餐饮和休闲指数进行衡量。

•

股价。

分析薪酬与绩效表中提供的信息

正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一

按绩效付费

哲学。公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据SEC规则计算）保持一致。根据SEC规则，该公司正在提供以下图表，以说明薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系。

实际支付薪酬与TSR 2021-2025


66		MGM国际度假村集团 2026年代理声明

薪酬与绩效

2021-2025年实际支付薪酬与净收入

实际支付的赔偿与

一年

相对TSR vs. 标普 1500酒店、餐饮和休闲指数成分股


				MGM国际度假村集团 2026年代理声明		67

关于股东提案和提名的通知

有关股东的通告

提案和提名

我们打算在2027年5月召开我们的2027年年度股东大会。股东的提案拟提交

2027

根据规则提交的年度股东大会

14a-8

根据《交易法》第14A条的规定，公司秘书必须在以下地址接收：公司秘书，MGM Resorts International，3600 Las Vegas Boulevard South，Las Vegas，Nevada 89109，注意：2026年11月27日或之前的股东通讯，以便董事会考虑以代理和代理声明的形式列入该会议。我们预计，2027年年会也将在线上和仅作为虚拟会议举行。

我们经修订和重述的章程要求，任何未根据规则提交以纳入明年代理声明的股东提案

14a-8，

而是寻求直接在2027年年度股东大会上提交，我们必须不早于2027年1月6日和不迟于2027年2月5日收到，并以其他方式遵守我们经修订和重述的章程中的要求。经修订和重述的章程还要求，根据公司的代理访问条款，我们必须在不早于2026年10月28日和不迟于2026年11月27日收到任何股东提名的董事候选人。此外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中载列规则要求的信息

14a-19

根据《交易法》，不迟于2027年3月9日。所有此类股东提案和提名应在规定的截止日期前送达公司秘书，地址如下：公司秘书，MGM Resorts International，3600 Las Vegas Boulevard South，Las Vegas，Nevada 89109，注意：股东通讯。如果我们没有在适当的截止日期之前收到您的提案或提名，并且没有按照我们经修订和重述的章程的条款，那么可能无法适当地将其提交给2027年年度股东大会。我们可能不会坚持遵守这些要求，这一事实不应被解释为我们放弃了我们今后这样做的权利。


68		MGM国际度假村集团 2026年代理声明

扫描查看材料&投票MGM资源国际ATTN：公司秘书3600 LAS VEGAS BLVD.南LAS VEGAS，NEVADA 89109会前通过互联网投票—访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码，使用互联网传输您的投票指示，并进行信息的电子传递。在太平洋时间2026年5月5日晚上8：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。会议期间—请访问www.virtualshareholdermeeting.com/MGM2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票— 1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在太平洋时间2026年5月5日晚上8：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V87018-P45775为您的记录保留这一部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。删除并返回这一部分，只有董事会建议您投票支持以下内容：MGM资源国际1。选举董事提名人：赞成反对弃权反对弃权1a。Keith Barr 1b。Barry Diller 1c。William J. Hornbuckle 1d。唐娜·兰利1e。Joey Levin 1楼。Rose McKinney-James 1g。Keith A. Meister 1小时。Paul Salem 1i。Jan G. Swartz 1j。Daniel J. Taylor 1k。本·温斯顿董事会建议你投票支持提案2和3。2.批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。3.在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。注：会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明以及AR/10-K/10-K包装可在www.proxyvote.com上查阅V87019-P45775 MGM RESORTS INTERNATIONAL本代理由董事会年度股东大会征集，太平洋时间2026年5月6日上午10：00，以下签署人特此任命KEITH MEISTER、JAN G. SWARTZ和DANIEL J. TAYLOR，他们各自为代理人，具有全权替代权，就反面提出的提案，以及在会议之前可能适当进行的任何其他事务（以及任何延期或休会），代表并投票给以下签署人如果以虚拟方式出席MGM Resorts International的年度股东大会并在其任何休会或延期时有权投票的MGM RESORTS International的所有普通股股份，并酌情决定是否参加该会议之前可能适当进行的任何其他事务（以及任何延期或延期）。会议将于太平洋时间2026年5月6日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/MGM2026通过互联网网络直播举行。下列签署人特此确认收到关于代理材料可用性的重要通知，并撤销此前就该会议给予的任何和所有代理。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。续并将于反面签署


☐		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（在规则允许的情况下 14a-6（e）（2））

☒		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		在规则下征集材料 240.14a-12


☒		无需任何费用。

☐		之前用前期材料支付的费用。

☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用 0-11.


建议	需要投票	经纪人酌情权允许投票
1.选举董事	投票多数票	无
2.批准遴选独立注册会计师事务所	投票多数票	有
3.咨询投票通过高管薪酬	投票多数票	无


职务	多个基本工资
首席执行官		6X
其他执行干事（包括CEO以外的NEO）		3X


业绩	相对股东总回报	资金（%目标）^1,2

最大值	75P		150%

	70P		140%

	65P		130%

	60P		120%

	55P		110%

目标	50P		100%

	45P		90%

	40P		80%

	35P		70%

	30P		60%

门槛	25P		50%

	< 25P		0%


姓名		标题
William J. Hornbuckle		首席执行官兼总裁
Jonathan S. Halkyard^(A)		首席财务官
Corey I. Sanders^(b)		首席运营官
加里·弗里茨^（c）		MGM数字公司首席商务官兼总裁
John M. McManus		首席法律和行政干事兼秘书


				业绩目标						实际		资金
量度	加权			门槛		目标		最大值		结果		（%目标）
薪酬调整后EBITDA（百万美元）		50	%		3,481		4,352		5,004		4,304		100	%
数字战略		40	%		不适用		不适用		不适用		不适用		150	%
员工与文化		10	%		不适用		不适用		不适用		不适用		100	%
合计		100	%										120	%