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根据规则424（b）（7）提交

注册号：333-289538

前景补充

（至2025年8月12日招股章程）

7,000，000股

普通股

本招股说明书补充文件涉及本招股说明书补充文件中指定的出售股东（“出售股东”）转售最多总计7,000，000股我们的普通股，每股面值0.01美元。我们没有根据本招股说明书补充文件出售我们的任何普通股股份，我们将不会收到出售股东出售股份的任何收益。

待完成后，作为此次发行的一部分，我们打算同时从承销商处购买933,488股我们的普通股，每股价格等于承销商在此次发行中从出售股东处购买我们的普通股的每股价格（“股份回购”）。承销商将不会因我们购买的普通股股份而获得任何补偿。本次发行不以股份回购完成为条件。本招股章程补充文件中的任何内容均不应被解释为要约出售或要约购买受股份回购约束的我们普通股的任何股份。见“募集说明书补充摘要——同时进行股份回购”、“本次股份回购。”

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“HGV”。2025年8月11日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股43.51美元。

在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件，连同随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的任何文件，以及任何自由书写的招股说明书。

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该参考我们的定期报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他信息中包含的风险因素。见第页开头的“补充风险因素”S-4本招股章程补充文件，以及由第页开始的「风险因素」3我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第17页开始的招股章程及第I部分第1A项。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或传递本招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每分享	合计
公开发行价格⁽¹⁾	$ 43.15	$261,769,993
承销折扣⁽²⁾	$0.30	$1,819,954
收益，未计费用，出售股东	$ 42.85	$299,950,000

(1)	公开发行总价不包括我们在股份回购中回购的933,488股我们的普通股。

(2)	出售股东应付承销商的赔偿说明见“承销（利益冲突）”。

承销商可行使选择权，自本招募说明书补充之日起30天内按上述价格向售股股东最多额外购买1,050，000股。本招股说明书补充文件中对“承销商”的提法是指本招股说明书补充文件中“承销（利益冲突）”部分所指的承销商。

承销商预计将于2025年8月14日左右在纽约州纽约市交付股份。

簿记管理人


富国银行证券	德意志银行证券	巴克莱银行

2025年8月12日

招股章程补充


			页
关于这个Prospectus补充			S-ii
商标、服务标志和商号			S-iii
前景补充摘要			S-1
提供			S-2
补充风险因素			S-4
前瞻性陈述			S-5
收益用途			S-6
股份回购			S-7
出售股东			S-8
承销（利益冲突）			S-9
法律事项			S-16
专家			S-16
在哪里可以找到更多信息			S-17
按参考纳入资料			S-18

招股说明书


			页
关于这个前景			二、
商标、服务标志和商号			二、
前景概要			1
风险因素			3
前瞻性陈述			4
收益用途			5
出售股东			6
与卖出股东的重大关系			7
美国联邦所得税对我们普通股的非美国持有者的重大影响			8
分配计划			12
法律事项			16
专家			16
在哪里可以找到更多信息			16
按参考纳入某些文件			17

S-i

关于这个Prospectus补充

本文件是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交的自动货架登记声明的一部分。使用这一货架登记流程，出售股东可以在一次或多次发行中出售普通股股份。这份文件包含两个部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书补充可能会增加、更新或变更随附招股说明书中包含的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。此外，在这份招股说明书中，在法律允许的情况下，我们“通过引用纳入”了我们向SEC提交的其他文件中的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息被视为自动更新和取代。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充文件日期之前通过引用并入SEC的任何文件中包含的信息不同或不同或不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中列出的信息。

我们、售股股东或承销商均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息，以及我们授权用于本次发行的任何允许的自由编写招股说明书中包含的信息。我们、售股股东和承销商均不对他人可能提供的任何其他信息承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。

本招股章程补充文件及随附招股章程所载的资料仅于本招股章程补充文件日期或随附招股章程日期准确，而本招股章程补充文件及随附招股章程以引用方式并入的文件中的资料仅于该等相应文件日期准确，而不论本招股章程补充文件及随附招股章程的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，您必须阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件以及“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，任何此类陈述、保证和契诺是在指定日期作出的，可能已被每一方就相关协议向对方提供的保密披露时间表中的信息所修改或限定，并且可能受制于与对您而言可能被视为重要的不同的合同重要性标准。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

贵方不应将本招股章程补充或所附招股章程视为任何司法管辖区内与证券有关的要约或招揽，而该等要约或招揽与证券有关的要约或招揽并未获授权。美国境外人士如拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程，须自行知悉并遵守有关证券的发售及派发本招股章程补充文件及随附的任何限制

S-ii

美国境外招股说明书。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人就本招股章程补充文件或随附的招股章程补充文件所提供的任何证券而作出的出售要约或购买要约的招揽相联系，前提是提出要约或招揽的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或招揽是非法的。

除非另有说明，本招股章程补充文件和随附的招股章程所载或以引用方式纳入的有关我们的业务以及我们经营所在行业和市场的信息，包括有关我们的业务前景、我们的市场地位和机会以及竞争格局的信息，均基于我们管理层的估计以及第三方进行的行业出版物、调查和研究的信息。我们管理层的估计来自公开的信息，他们对我们的业务和行业的了解，以及基于这些信息和知识的假设，他们认为这些信息和知识是合理的。此外，虽然我们认为行业出版物、调查和研究中包含的信息是从可靠来源获得的，但我们并未独立核实这些第三方来源中包含的任何数据，这些来源中包含的信息的准确性和完整性也无法得到保证。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。

除非文意另有所指，否则本招股章程补充文件中提及的“Hilton Grand假期”、“HGV”、“我们”、“我们的”、“我们”及“我们的公司”均指Hilton Grand Vacations Inc.，连同其合并附属公司。

商标、服务标志和商号

本招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程补充文件载有我们的部分商标、商号、服务标记以及Hilton Worldwide Holdings Inc.（“希尔顿”）的商标、商号、服务标记，其中包括：“Hilton Grand Vacations”、“HGV”、“HGV Max”、“Hilton Vacation Club”及“Hilton Club”。这些商标、商号或服务标记中的每一个都是（i）我们的注册商标，（ii）我们已获第三方许可使用的注册商标或注册申请，或（iii）希尔顿及其关联公司的注册商标。

仅为方便起见，本招股说明书补充说明书所指的商标、服务标志、商号无^®和^™符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们或希尔顿不会根据适用法律在最大程度上主张我们或希尔顿各自的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。据我们所知，本招股说明书补充文件中出现的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

S-iii

前景补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件中的选定信息，因此，其全部内容受本招股说明书补充文件或随附招股说明书其他地方出现或通过引用并入的更详细信息的限制。因为是总结，所以没有包含投资前应该考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充和随附的招股说明书，包括“风险因素”、“补充风险因素”以及财务报表和随附的附注以及通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书中的其他信息。

公司概况

我们是一家全球性的分时度假公司，主要以Hilton Grand Vacations品牌从事开发、营销、销售、管理和运营分时度假度假村、分时度假计划和辅助预订服务。2024年1月17日，我们完成了对Bluegreen Vacations Holding Corporation的收购。

我们的业务主要包括：为我们和第三方出售假期所有权间隔和假期所有权权益（统称为“VOI”或“VOI”）；为消费者的VOI购买提供融资和服务贷款；经营度假村和分时度假计划；以及管理我们的俱乐部和交流计划，通过这些计划，我们的会员可以获得HGV Max福利。我们的分时度假计划和交流项目统称为“俱乐部”。

截至2025年6月30日，我们在美国、欧洲、加拿大、加勒比、墨西哥和亚洲拥有超过200家物业。我们的大量房产和VOIs集中在佛罗里达州、欧洲、夏威夷、南卡罗来纳州、加利福尼亚州、亚利桑那州、弗吉尼亚州和内华达州。

截至2025年6月30日，我们的俱乐部产品约有72.5万名会员。根据俱乐部会员类型，某些会员可以灵活地将其VOI交换为入住任何Hilton Grand度假度假村、希尔顿系统中24个行业领先品牌、约8600家酒店的任何酒店或附属酒店，以及众多体验式度假选择，如游轮和导游，或者他们可以选择通过外部交换计划将其VOI交换为世界各地的各种其他分时度假胜地，包括旅行服务选项。

同期股份回购

待本次发行完成后，我们拟同时向承销商购买933,488股作为本次发行标的的普通股，每股价格等于承销商在本次发行中向售股股东购买我们普通股股份的每股价格（“股份回购”）。

股份回购将根据我们董事会批准的股份回购计划进行。股份回购事项已于2025年7月28日经审计委员会审议通过，并于2025年7月29日经董事会审议通过。在股份回购结束后，我们打算注销我们从承销商处购买的股份，这些普通股股份将不再流通。

承销商将不会因我们购买的普通股股份而获得任何补偿。参见“Underwriting（conflict of interest）。”

此次发行不以股份回购完成为条件。本说明及本招股章程补充文件中有关股份回购的其他信息仅供参考之用，载于本招股章程补充文件中。本招股说明书补充文件中的任何内容均不应被解释为要约出售或要约购买受回购约束的普通股的任何股份。见“股份回购”。

S-1

提供

售股股东在本次发行中发售的普通股股份，包括根据股份回购

7,000，000股（或8,050，000股，如果承销商按下述方式行使其全额购买额外股份的选择权）。

购买额外股份的选择权

售股股东已授予承销商一项选择权，自本招募说明书补充之日起30天内可行使，以从售股股东处购买最多额外1,050，000股普通股。

截至8月11日已发行普通股，

2025年，在股份生效后

回购

88,116，127股。

同期股份回购

待完成后，作为此次发行的一部分，我们打算同时从承销商处购买933,488股我们的普通股，每股价格等于承销商在此次发行中从出售股东处购买我们普通股的每股价格（“股份回购”）。

股份回购将根据我们董事会批准的股份回购计划进行股份回购已于2025年7月28日由我们的审计委员会和我们的董事会于2025年7月29日审议并批准。在股份回购结束后，我们打算注销我们从承销商处购买的股份，这些普通股股份将不再流通。

此次发行不以股份回购完成为条件。见“募集说明书补充摘要——同时进行股份回购”、“本次股份回购。”

收益用途

根据本招股章程发售的所有普通股股份正由售股股东出售。因此，我们将不会从出售这些股份中获得任何收益。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“HGV”。

风险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。见S页“补充风险因素”-4本招股章程补充文件中的“风险因素”一页3随附的招股说明书，并在以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件中的类似标题下讨论了您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

S-2

利益冲突

Apollo Global Securities，LLC（“AGS”）在此次发行中存在金融业监管局（“FINRA”）第5121条含义内的“利益冲突”，因为AGS隶属于发售股东，而这些股东又是我们的关联公司，并且由于此次发行的净收益将由发售股东接收。因此，此次发行将根据FINRA规则5121关于FINRA成员公司参与关联公司证券公开发行的要求进行。根据该规则，此次发行不需要指定“合格的独立承销商”。根据FINRA规则5121，未经账户持有人具体书面批准，AGS或任何其他关联承销商、代理或交易商均不得将证券出售给其行使酌情权的任何账户。参见“Underwriting（conflict of interest）。”

截至2025年8月11日的普通股股数不包括：

•	截至2025年7月31日在行使未行使期权时可发行的2,337，832股普通股；

•	截至2025年7月31日已发行的限制性股票奖励归属时可发行的普通股2,527，108股；和

•	根据我们的补偿计划，截至2025年7月31日为未来发行预留的3,874，347股普通股。

除另有说明外，本招募说明书补充文件中的信息假定如下：

•	承销商没有行使购买额外股份的选择权；和

•	没有行使上述未行使的期权。

S-3

补充风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑随附招股说明书和我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中描述的风险，以及在随后提交的文件中反映的任何修订，每一项都以引用方式并入本招股说明书补充和随附招股说明书，以及本招股说明书补充和随附招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注以引用方式并入本招股说明书补充和随附招股说明书。如果这些风险中的任何一个被实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。尚未确定或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致贵方投资的完全损失。

S-4

前瞻性陈述

本招股章程补充文件和通过引用并入本招股章程补充文件的文件包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述传达了管理层对HGV未来的预期，并基于管理层的信念、预期、假设以及在我们做出此类陈述时管理层可以获得的此类计划、估计、预测和其他信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“目标”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“寻求”、“大约”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“未来”、“指导”、“目标”或这些词的否定版本或其他类似词来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都可能包含此类词语。本招股章程补充文件和以引用方式并入本招股章程补充文件中包含的前瞻性陈述包括与我们的收入、收益、税收、现金流和相关财务和经营措施相关的陈述，以及对未来经营、财务和业务业绩的预期，以及其他非历史事实的预期未来事件和预期。

我们提醒您，我们的前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括我们无法控制的因素，这可能导致实际结果、业绩或成就与未来结果存在重大差异。这些风险或不确定性中的任何一项或多项，都可能对我们的运营、收入、运营利润和利润率、关键业务运营指标、财务状况或信用评级产生不利影响。

有关可能导致我们的实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述、任何招股说明书补充以及通过引用并入本招股说明书的文件中明示或暗示的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅“第I部分–第1A项”中讨论的风险因素。风险因素”和我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的风险因素摘要，并由我们向SEC提交的其他定期报告中不时描述的风险因素补充和更新。可能存在我们目前无法预测或我们目前预计不会对我们的业务产生重大不利影响的其他风险和不确定性。除了我们根据联邦证券法披露重大信息的持续义务外，我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展、管理层预期的变化或其他原因。

S-5

收益用途

出售股东将获得本招股说明书补充文件涵盖的普通股股份出售的全部收益。售股股东将支付所有承销折扣、优惠或代理商的佣金和费用，并承担与登记和出售本招募说明书补充所涵盖的普通股股份有关的所有其他成本、费用和开支。见“出售股东”。

S-6

股份回购

待完成后，作为此次发行的一部分，我们打算同时从承销商处购买933,488股我们的普通股，每股价格等于承销商在此次发行中从出售股东处购买我们普通股的每股价格。

承销商将不会因我们购买的普通股股份而获得任何补偿。参见“Underwriting（conflict of interest）。”

此次发行不以股份回购完成为条件。然而，股份回购的完成取决于本次发行的结束，因此，除非且直至本次发行的结束发生，否则股份回购将不会完成。

本说明及本招股章程补充文件中有关股份回购的其他信息仅供参考之用，载于本招股章程补充文件中。本招股章程补充文件中的任何内容均不应被解释为要约出售或要约购买受股份回购约束的我们普通股的任何股份。

S-7

出售股东

下表列出了截至2025年8月12日，在本次发行和出售股东回购股份生效前后，我们普通股股份的实益所有权信息。

实益拥有的股份数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规则和条例报告的。根据SEC的规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处分或指导处分此类证券的权力，则该人被视为证券的“受益所有人”。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益所有权。为了计算该人的所有权百分比，可以如此获得的证券被视为未偿还，但不是为了计算任何其他人的百分比。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与该人没有经济利益的证券的实益拥有人。每个受益所有人的地址载于表格的相关脚注。

百分比计算基于（i）截至2025年8月11日已发行普通股的89,049，615股；以及（ii）本次发行和股份回购完成后已发行普通股的88,116，127股。


	普通股股份前实益拥有发售及股份回购		普通股待售股票发行和股份回购假设承销商的期权不已锻炼⁽¹⁾	普通股待售股票发行和股份回购假设承销商的选项是已锻炼⁽¹⁾	普通股股份实益拥有后发售及股份回购假设承销商的选择权是未行使⁽²⁾		普通股股份实益拥有后发售及股份回购假设承销商的选择权是已锻炼⁽²⁾
	数	百分比	数	数	数	百分比	数	百分比
AP VIII Dakota Holdings Borrower，L.P。⁽³⁾	19,593,761	22.0%	5,215,897	5,998,282	14,377,864	16.3%	13,595,479	15.4%
AP Dakota Co-Invest，L.P。⁽³⁾	6,702,064	7.5%	1,784,103	2,051,718	4,917,961	5.6%	4,650,346	5.3%

(1)	代表售股股东根据本招股章程补充规定发售的股份数目。

(2)	假设每个出售股东处置本招股说明书补充所涵盖的所有普通股股份，并且不获得任何额外股份的实益所有权。

(3)

AP VIII Dakota Holdings Borrower，L.P.（“Dakota Holdings Borrower”）和AP Dakota Co-Invest，L.P.（“Dakota Co-Invest”）各自持有普通股股份，并可在此次发行中各自出售普通股股份。AP VIII Dakota Holdings Borrower GP，LLC（“Borrower GP LLC”）担任Dakota Holdings Borrower的普通合伙人，AP VIII Dakota Holdings，L.P.（“Dakota Holdings LP”）担任Borrower GP LLC的唯一成员。Apollo Advisors VIII，L.P（“Advisors VIII”）担任Dakota Holdings LP的普通合伙人。Advisors VIII是AP Dakota Co-Invest GP，LLC（“Dakota Co-Invest GP”）的唯一成员，该公司担任Dakota Co-Invest的普通合伙人。Apollo Capital Management VIII，LLC（“Capital Management VIII”）担任Advisors VIII的普通合伙人。APH Holdings，L.P.（“APH Holdings”）作为Capital Management VIII的唯一成员，Apollo Principal Holdings A GP，Ltd（“Principal A GP”）作为APH Holdings的普通合伙人。Principal A GP的经理、董事和首席执行官是Messrs. Marc RowanScott Kleinman，以及James Zelter。出售股份的股东、Dakota Holdings Borrower、Dakota Holdings LP、Advisors VIII、Capital Management VIII、APH Holdings以及Messrs. Rowan、Kleinman和Zelter各自的地址为9 West 57th Street，41 Floor，New York，New York，10019。Principal A GP的地址为C/o Walkers Corporate Limited，Cayman Corporate Centre，27 Hospital Road，George Town，Grand Cayman KY1-9008。除出售股东外，上述每个实体以及Rowan、Kleinman和Zelter先生均否认出售股东在记录中拥有的公司普通股的任何股份的实益所有权。

与出售股东的重大关系

除根据于2021年8月2日订立的股东协议作出的安排外，我们与出售股东并无任何重大关系。

有关这些关系的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括我们于2025年3月18日提交的关于附表14A的最终委托书的部分，该部分通过引用并入本文。

S-8

承销（利益冲突）

我们、售股股东及下述承销商已就发售股份订立包销协议。在符合特定条件下，各承销商已分别同意购买下表所示的股份数量，其中包括股份回购标的股份数量，详见“股份回购”。富国银行 Securities，LLC为承销商代表。


承销商			数量股份
富国银行 Securities，LLC			3,150,000
德意志银行证券公司。			2,450,000
BARCLAYS CAPITAL INC.			1,400,000
合计			7,000,000

除下文所述的期权所涵盖的股份外，承销商承诺接受并支付所有被发售的股份（如果有的话），除非并直到行使该期权。

我们打算从承销商处购买933,488股普通股，每股价格等于承销商在此次发行中从出售股东处购买股票的价格。见“招股章程补充摘要–同时进行股份回购。”

承销商有权从出售股票的股东处购买最多1,050，000股的额外股票。他们可以自本招募说明书补充之日起30天内行使该选择权。如根据该选择权购买任何股份，承销商将按上表所列大致相同的比例分别购买股份。

下表显示了出售股东应支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。这些金额是在假设承销商不行使或完全行使购买1,050，000股额外股份的选择权的情况下显示的。承销商将不会因我们回购的普通股股份而获得任何补偿。

承销商向社会公开发售的股份，初始发售价格为本招股说明书附件封面规定的公开发行价格。承销商向证券交易商出售的任何股票可能会以每股公开发行价格最多0.30美元的折扣出售。在股份首次发售后，代表可更改发售价格及其他发售条款。承销商发行股票以收受为准，并以承销商有权全部或部分拒绝任何订单为准。

除某些例外情况外，我们、出售股票的股东以及我们所有的执行官和董事已与承销商达成一致，不得（i）提供、出售、合同出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何证券，或根据《证券法》向SEC提交与股份实质相似的任何证券相关的登记声明（表格S-8上的任何登记声明或其任何修订除外，登记根据任何员工股权激励计划条款授予的奖励在行使时可发行的股份），包括但不限于购买普通股股份或任何可转换为或可交换的证券或代表收取普通股或任何此类实质上类似证券的证券的任何期权或认股权证，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处分或备案的意图，或（ii）订立任何全部或部分转让的互换或其他协议，普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过在自本招股章程补充文件之日起持续至本招股章程补充文件之日后45天的期间内以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券的方式解决，除非事先获得富国银行 Securities，LLC的书面同意。

S-9

适用于我们的锁定协议受到某些特定例外的限制，包括：（i）根据截至本招股章程补充之日已存在的雇员激励计划将发行的任何普通股或任何此类实质上相似的证券；（ii）普通股或任何此类实质上相似的证券将在转换或交换截至本招股章程补充之日已发行的可转换或可交换证券时发行；以及（iii）发行最多5%的已发行普通股或任何此类实质上相似的证券，与另一家公司的收购、与另一家公司的合资或合并有关，及提交有关的注册声明。

适用于售股股东及我们所有董事及执行人员的锁定协议受特定例外情况限制，包括（i）以遗嘱或无遗嘱式转让，（ii）以善意赠与或赠与或慈善捐款的方式转让，（iii）转让给任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体，这些实体控制或由锁定方或锁定方的直系亲属控制或与其共同控制或为其直接或间接利益，（iv）转让给任何直系亲属或其他受抚养人，（v）作为分配或转让给有限合伙人，锁定方的成员或股东，（vi）向锁定方的关联公司或任何投资基金或由锁定方控制或管理的其他实体，（vii）向根据上文第（i）至（vi）条允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，（viii）根据善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易在要约完成后向公司股本的所有持有人进行，涉及公司控制权变更，但在该要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，锁定方的股份仍受锁定协议的规定约束，（ix）如果锁定方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体，（a）向有限合伙人、普通合伙人、成员、股东、或以下签署人（或在每种情况下其代名人或托管人）的类似权益持有人或向以下签署人控制或管理的任何投资控股公司或（b）将普通股或任何衍生工具的股份转让给关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》第405条），（x）根据法院或监管机构的命令，（xi）在该执行官死亡、残疾或终止雇佣（在每种情况下均为）时从该执行官向公司或其母实体转让，（xii）根据于包销协议日期尚未行使并在登记报表及招股章程（各自称为“激励计划”）中披露的根据公司任何股权激励计划授予的期权的“无现金”行使，或就根据任何激励计划授予限制性股票或限制性股票单位奖励的期权行使时到期的预扣税款，前提是要求就此类交易向SEC提交的任何文件将说明此类交易为净股份结算交易；（xiii）与公司以外的任何人就发售完成后在公开市场交易中获得的股份进行的交易有关，但前提是在本条款（xiii）的情况下，在锁定期或其任何延长期间，不得要求或自愿提交报告减少股票实益拥有权的公开报告或文件；（xiv）就出售股东而言，AP VIII Holdings Borrower，L.P.、AP VIII Dakota Holdings Borrower GP，LLC、贷款方、德意志银行 Trust Company Americas（作为行政代理人）和德意志银行 AG伦敦分行（作为计算代理人）之间根据截至2021年7月28日的融资贷款协议质押普通股股份作为抵押品或证券（以及该等融资融券融资的任何再融资或其他修改），以及在丧失抵押品赎回权时或其后就该等股份进行的任何转让；（xv）根据包销协议出售锁定方的普通股股份；和/或（xvi）事先征得富国银行 Securities，LLC的书面同意；但前提是：

(1)	就根据上述第（ii）至（ix）及（xi）条进行的每项转让或分配而言，（a）每名受托人、分配人或受让人（视属何情况而定）同意以书面受本协议所载限制的约束；及（b）任何该等转让或分配不得涉及价值处分，但转让人或分配人收取（x）该等受让人的股权或（y）该等受让人在转让人的权益的任何该等转让或分配除外；及

(2)	就根据第（ii）至（ix）条进行的每次转让或分配而言，如任何报告股票实益所有权减少的公开报告或备案（包括根据《交易法》第16（a）条提交的备案）应被要求或应在锁定期或其任何延期期间自愿作出，则以下签署人应向代表提供事先书面通知，告知其该报告或备案。

我们的普通股股票在纽约证券交易所上市，代码为“HGV”。

S-10

就本次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖普通股股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的股票数量多于他们在本次发行中需要购买的数量，而空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售金额。“备兑空头头寸”是指不超过上述承销商选择权可能被行使的额外股份数量的空头头寸。承销商可通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份的方式回补任何备兑空头头寸。在确定补足备兑空头头寸的股份来源时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场上可供购买的股份价格与其根据上述选择权可能购买额外股份的价格相比。“裸”卖空是指产生的空头头寸大于可行使上述期权的额外股份数量的任何卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为该代表在稳定价格或空头回补交易中回购了该承销商出售的股份或为该承销商的账户出售的股份。

为回补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会产生防止或阻止我股市场价格下跌的效果，并与施加惩罚出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响我股普通股的市场价格。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。这些交易可能会在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。

利益冲突

AGS在此次发行中存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”，因为AGS隶属于发售股东，而后者又是我们的关联公司之一，并且因为此次发行的净收益将由发售股东收取。因此，此次发行将根据FINRA规则5121关于FINRA成员公司参与关联公司证券公开发行的要求进行。根据该规则，此次发行不需要指定“合格的独立承销商”。根据FINRA规则5121，未经账户持有人具体书面批准，AGS或任何其他关联承销商、代理或交易商均不得将证券出售给其行使酌情权的任何账户。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们和销售股东以及与我们或销售股东有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。

承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和雇员在日常经营活动过程中，可能为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有范围广泛的投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及美国和出售股东的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品）和/或与我们或出售股东有关系的个人和实体。承销商及其各自关联机构也可沟通独立投

S-11

建议、市场色彩或交易观点和/或就此类资产、证券或工具发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或向客户建议他们应收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家的主管当局批准的股份或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的股份发布招股说明书之前，没有根据或将根据该相关国家的发售向公众发售股份，所有这些均根据招股说明书条例，但根据《招股章程规例》的以下豁免，其可随时在该有关国家向公众作出任何股份的要约：

a)	向《招股章程规例》所界定的合资格投资者的任何法律实体；

b)	向少于150名自然人或法人（《招股章程规例》定义的合格投资者除外），但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或

c)	属于《招股章程规例》第1（4）条的任何其他情况；

前提是，此类股份要约不得要求我们或任何代表根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何相关国家的股份而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股章程条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国

就英国而言，在与已获金融行为监管局批准的股份有关的招股章程刊发前，没有任何股份已发售或将根据发售向英国公众发售，或（ii）将被视为已根据2019年《招股章程（修订等）（欧盟退出）条例》第74条的过渡性规定获得金融行为监管局批准，但根据英国招股章程条例的以下豁免，股份发售可随时在英国向公众人士作出：

a)	向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；

b)	向少于150名自然人或法人（英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者除外），但须事先取得任何该等要约的代表同意；或

c)	在《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第86条范围内的任何其他情况下；规定此类股份要约不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，与英国股份有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

此外，本招募说明书仅分发给且仅针对本招募说明书所涉及的任何投资或投资活动，仅提供给且将仅与在英国境外的人士或在英国境内的人士（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验且属于英国“投资专业人士”定义的人士（

S-12

《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“令”）第19（5）条；或（ii）属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体（所有这些人统称为“相关人员”）。非相关人士不应根据本招股章程采取任何行动，亦不应采取行动或依赖。

加拿大

股份可能仅在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法中有关这些权利的任何适用条款或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

股份并无发售或出售，亦不会藉藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（Cap。32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。没有任何与股份有关的广告、邀请或文件已或可能已发出，或已或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件是针对或其内容很可能可被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的股份除外。

新加坡

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程及与股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）根据《证券和期货法》第274条、新加坡第289章或SFA向机构投资者，（ii）根据第275（1）条向相关人士，或根据第275（1A）条向任何人士，直接或间接向新加坡境内的人士发售或出售股份，或使其成为认购或购买邀请的标的，并根据SFA第275条规定的条件或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须遵守SFA规定的条件。

凡有关人士根据第275条认购或购买我们的股份，即：

a)	一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或

b)	信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每个受益人均为认可投资者的个人，

S-13

该公司的股份、债权证及股份单位和债权证或该信托中受益人的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得股份后六个月内转让，但以下情况除外：

1)	向机构投资者（就法团而言，根据SFA第274条）或SFA第275（2）条所界定的有关人士，或向任何因

2)	SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条；

3)	没有或将不会就转让给予对价；

依法转让的；

5)	如证监会第276（7）条所指明；或

6)	新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》第32条规定。

仅出于我们根据SFA第309B条承担的义务的目的，我们已确定并在此通知所有相关人员（定义见2018年CMP条例），我们的股票是“规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP条例）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

日本

我们的股票没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）进行登记，因此，我们的股票将不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人重新发售或转售，除非遵守所有适用的法律、法规和相关时间有效的日本相关政府或监管机构颁布的部长指导方针。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

中国

本招股章程补充文件将不会在中华人民共和国（“中国”）分发或分发，且股份将不会发售或出售，亦不会向任何人发售或出售，以直接或间接向任何中国居民（为此目的，不包括香港和澳门特别行政区或台湾）重新发售或转售，除非根据中国任何适用的法律法规。本招股章程补充文件或任何广告或其他发售材料均不得在中国分发或发布，除非在符合适用法律法规的情况下。

澳大利亚

本招股说明书补充：

a)	不构成《2001年公司法》（联邦）第6D.2章（“《公司法》”）规定的披露文件或招股说明书；

b)	没有也不会作为《公司法》目的的披露文件向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交，也不打算包括《公司法》目的的披露文件所要求的信息；和

c)	可能仅在澳大利亚提供给能够证明自己属于《公司法》第708条规定的投资者类别中的一个或多个类别的投资者（“豁免投资者”）。

不得直接或间接要约认购或买卖股份，不得发出认购或买入股份的邀请，亦不得发出草案或最终发售备忘录、广告

S-14

或与任何股份有关的其他发行材料可在澳大利亚分发，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交股份申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何股份要约将根据《公司法》第6D.2章在澳大利亚进行而无需披露，根据《公司法》第707条，在12个月内在澳大利亚进行转售的这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露，前提是第708条中的豁免均不适用于该转售。通过申请股份，您向我们承诺，自股份出售之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者要约、转让、转让或以其他方式转让这些股份，除非根据《公司法》第6D.2章无需向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交了合规的披露文件。

S-15

法律事项

特此发售的普通股股份的有效性将由华盛顿特区的Alston & Bird LLP为我们传递。出售股东的某些法律事项将由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，New York，New York传递。与此次发行有关的某些法律事项将由纽约州纽约市Davis Polk & Wardwell LLP为承销商转交。

专家

Hilton Grand Vacations Inc.截至2024年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的TERM0 Vacations Inc.的合并财务报表，以及Hilton Grand Vacations Inc.截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性（不包括Bluegreen Vacations Corporation的财务报告内部控制），已经独立注册会计师事务所安永会计师事务所的报告所载的审计，其中关于Hilton Grand Vacations Inc.财务报告内部控制有效性的报告中包含一个解释性段落，该段落描述了上述提及的将Bluegreen Vacations Corporation排除在该事务所对财务报告内部控制的审计范围之外的情况，该审计范围已包含在其中，并以引用方式并入本文。此类财务报表已依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告以引用方式并入本文。

Bluegreen Vacations Corporation于2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间各年的合并财务报表，出现在Hilton Grand Vacations Inc.于2025年8月12日提交的关于表格8-K的当前报告中，并以引用方式并入本招股说明书和注册声明，已由独立审计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）进行审计，如其报告中所述，该报告以引用方式并入本文。该等合并财务报表已依据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的该报告以引用方式并入本文。

S-16

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》以S-3ASR表格向SEC提交了关于本招股说明书补充提供的普通股股份的登记声明。本招股说明书补充和随附的招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并通过引用纳入了额外的信息和展品。本招股说明书补充并未包含注册声明及其附件和附表中列出的所有信息，根据SEC的规则和条例允许，这些信息的部分已被省略。有关我们的更多信息，请您参阅注册声明及其附件和附表。本招股章程补充文件和随附的招股章程所载关于所提及的任何协议、合同或其他文件的内容的陈述不一定是完整的；在每种情况下均提及作为注册声明的证据提交的合同或文件的副本。每份声明均通过参考相关展品进行限定。您可以在SEC的网站上免费阅读并获得注册声明的副本。SEC的网站地址是www.sec.gov。

我们受制于《交易法》的信息要求。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的报告、代理和信息声明以及有关公司的其他信息，例如我们的公司。您可以在上述SEC网站上免费获得这些材料的副本。我们向我们的股东提供包含由我们的独立注册会计师事务所审计的合并财务报表的年度报告。您也可以在我们的网站www.hgv.com上访问我们向SEC提交的文件。SEC网站和我们网站上的信息不属于，也不通过引用并入本招股说明书补充或随附的招股说明书，或本招股说明书补充构成其组成部分的注册声明。对这些网站或任何其他网站的任何引用仅为非活动文本引用，您在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。

S-17

按参考纳入资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是通过将它们包含在本招股说明书补充或随附的招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一样谨慎阅读。我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并将被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，自这些文件提交之日起。我们已向SEC备案，并在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中通过引用纳入以下文件；提供了,然而，即在每种情况下，我们都没有纳入其中包含的任何被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息：

•	我们向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告2025年3月3日（“2024年年度报告”），包括我们在附表14A上提交的最终代理声明的部分2025年3月18日以引用方式并入2024年年度报告；

•	我们向SEC提交的截至2025年3月31日和2025年6月30日季度的10-Q表格季度报告2025年5月1日和2025年7月31日，分别；

•	我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告2025年1月23日,2025年2月3日,2025年2月7日,2025年3月7日,2025年3月24日,2025年5月7日和2025年8月12日；和

•	我们普通股的描述载于附件 4.1的2024年年度报告，包括任何修订或更新该等说明的报告。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件和报告（不包括根据适用的SEC规则而不是提交的此类文件的任何部分）自本招股说明书补充文件之日起至本招股说明书补充文件项下的发售完成之日止，均应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。载于或可透过我们的网站https://www.hgv.com查阅的资料，并不纳入本招股章程补充文件或随附的招股章程。

根据要求，我们将免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随此交付的任何或所有文件的副本。您可以向SEC索取这些文件的副本，而不是这些文件的展品，除非我们已按照“您可以在哪里找到更多信息”中所述的方式特别将该展品包括或纳入文件中，或者通过免费将这些文件的请求发送至：

Hilton Grand Vacations Inc.

5323 Millenia Lakes Boulevard，Suite 400

佛罗里达州奥兰多32839

ATTN：投资者关系

电话：（407）613-3100

邮箱：ir@hgv.com

您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们授权的任何自由书写的招股章程或以引用方式并入的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。

在被视为通过引用并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中包含的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，前提是被视为通过引用并入本招股章程补充文件或随附招股章程的随后提交的文件修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书补充文件及随附的招募说明书的一部分。

S-18

前景

普通股

本招股章程涉及本招股章程所指的售股股东（“首次售股股东”），以及质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人、指定人和后来非通过公开发售方式持有任何首次售股股东在股份中的权益的其他人（统称“售股股东”）不时发售和出售最多26,295，825股我们的普通股，每股面值0.01美元（“股份”）。初始销售股东收到了我们、我们的全资子公司Diamond以及其中指定的Diamond的某些股东（“合并协议”）以及相关协议从我们处收到的与我们根据截至2021年3月10日（经修订）的合并协议和计划收购Dakota Holdings，Inc.（“Diamond”）有关的股份。股份须遵守由我们、Diamond的某些前股东以及（出于有限目的）由Hilton Worldwide Holdings Inc.（“Hilton”）于2021年8月2日签署的该《某些股东协议》（“股东协议”），该协议管辖此类前Diamond股东在我们投资的某些条款。

我们没有根据本招股说明书出售我们的任何普通股，我们将不会收到出售股东出售股份的任何收益。我们对股份的登记并不意味着出售股东将要约或出售任何股份。出售股东可通过多种不同方式以不同价格出售股份，包括通过公开或非公开交易以出售时的市场价格或协商价格出售股份。我们在本招股说明书中题为“出售股东如何出售其股份”的章节中提供了更多信息分配计划.”

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“HGV”。2025年8月11日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股43.51美元。

在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文和其中的文件，以及任何自由书写的招股说明书。

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该参考我们的定期报告、与特定发行相关的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他信息中包含的风险因素。见"风险因素”页面开头3本招股章程。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书的日期为2025年8月12日。


			页
关于这个前景			二、
商标、服务标志和商号			二、
前景概要			1
风险因素			3
前瞻性陈述			4
收益用途			5
出售股东			6
与卖出股东的重大关系			7
美国联邦所得税对我们普通股的非美国持有者的重大影响			8
分配计划			12
法律事项			16
专家			16
在哪里可以找到更多信息			16
按参考纳入某些文件			17

关于这个前景

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交的自动货架登记声明的一部分，使用的是“货架”登记流程。在此货架登记程序下，本招股章程或本招股章程的一项或多项补充文件中指名的售股股东可不时在一项或多项发售中出售股份。这份招股说明书为您提供了有关我们和我们普通股的一般信息。每次出售股票的股东发售股票时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

我们和售股股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息不同的信息。我们和售股股东均不对除本招股说明书所载或以引用方式并入的信息、本招股说明书的任何修订或补充或由我们或代表我们编制的任何免费书面招股说明书以外的任何信息承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。出售股东并不是在任何不允许要约或出售股份的司法管辖区提出出售股份的要约。您应假定本招股说明书、任何自由编写的招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中出现的信息或通过引用并入本文或其中的其他文件仅在其各自日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

在作出投资决定前，应仔细阅读本整份招股章程及任何适用的招股章程补充文件，以及本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中以引用方式并入的文件。在本招股说明书日期后以引用方式并入的信息可能会增加、更新或更改本招股说明书所载信息。在本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中包含或被视为通过引用并入的关于任何合同或其他文件的内容的陈述不一定是完整的。在每种情况下，我们都向您推荐作为证据提交的合同或其他文件的副本，以作为通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程或此类招股章程补充文件的文件的证据，每份此类陈述均在所有方面通过此类引用进行限定。该等后续申报及任何适用的招股章程补充文件中与本招股章程不一致的任何信息将取代本招股章程或任何先前的招股章程补充文件中的信息。

除文意另有所指外，本招股章程中提及“Hilton Grand假期”、“HGV”、“我们”、“我们的”、“我们”及“我们的公司”均指Hilton Grand Vacations Inc.，连同其合并附属公司。

商标、服务标志和商号

本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件均载有我们的部分商标、商号、服务标记以及希尔顿的商标、商号、服务标记，其中包括：“Hilton Grand Vacations”、“HGV”、“Hilton Honors”、“HGV Max”、“Hilton Vacation Club”及“Hilton Club”。这些商标、商号或服务标记中的每一个都是（i）我们的注册商标，（ii）我们已获第三方许可使用的注册商标或注册申请，或（iii）希尔顿及其关联公司的注册商标。

仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、服务标志、商号无^®和^™符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们或希尔顿不会根据适用法律在最大程度上主张我们或希尔顿各自的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

二、

前景概要

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载的选定信息。本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在决定是否从出售股票的股东那里购买股票之前，您应该阅读以下摘要以及有关Hilton Grand Vacations Inc.、此处注册的普通股、我们的财务报表及其附注以及我们的风险因素的更详细信息。

公司概况

发行

售股股东可提呈回售的普通股

26,295，825股

纽约证券交易所代码

HGV

收益用途

根据本招股章程提呈发售的所有股份正由售股股东出售。因此，我们将不会从出售股份中获得任何收益。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在作出有关投资股份的决定之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和最近的10-Q表格季度报告以及我们不时向SEC提交的以引用方式并入本文的任何其他文件中所包含的下文和“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及任何招股说明书补充文件中包含的“风险因素”，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的所有其他信息。请参阅本招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。我们在其中和下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。

因为我们目前没有计划在可预见的未来为我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您支付的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益，如果有的话，用于未来的运营、扩张和偿还债务，并且目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们的普通股股票的任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权酌情决定。因此，除非您以高于您支付的价格出售我们的普通股，否则您可能无法从我们的普通股投资中获得任何回报，并且无法保证我们的普通股将升值。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述传达了管理层对HGV未来的预期，并基于管理层的信念、预期、假设以及在我们做出此类陈述时管理层可以获得的此类计划、估计、预测和其他信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可能通过诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“目标”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“寻求”、“大约”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“未来”、“指导”、“目标”等术语来识别，或这些词语的否定版本或其他类似词语，尽管并非所有前瞻性陈述都可能包含此类词语。本招股章程、任何招股章程补充文件和以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件所载的前瞻性陈述包括与我们的收入、收益、税收、现金流和相关财务和经营措施有关的陈述，以及对未来经营、财务和业务业绩的预期，以及其他非历史事实的预期未来事件和预期。

收益用途

售股股东将获得本招股说明书所涵盖的股份出售所得的全部收益。我们将不会收取根据本招股章程可能不时出售的出售股东出售股份所得的任何收益。售股股东将支付他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣、优惠或代理佣金和费用或他们因处置股份而产生的任何其他费用。此外，售股股东将承担与登记本招股章程所涵盖的股份出售有关的所有其他成本、费用及开支。

出售股东

我们正在登记转售总计最多26,295，825股我们的普通股，每股面值0.01美元，可由首次出售股东以及任何质权人、受赠人、受让人、受让人、继任者、指定人和后来来持有任何首次出售股东在股份中的权益而不是通过公开出售的其他人出售。根据合并协议和相关协议，初始销售股东从我们收到了与我们收购Diamond有关的股份。售股股东可将其不定期发售的部分、全部或全部股份出售。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。根据SEC的规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处分或指导处分此类证券的权力，则该人被视为证券的“受益所有人”。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益所有权。为了计算该人的所有权百分比，可以如此获得的证券被视为未偿还，但不是为了计算任何其他人的百分比。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与该人没有经济利益的证券的实益拥有人。下表及其脚注中包含的所有信息均基于首次出售股东根据本招股说明书向我们提供的信息。

任何额外出售股东的出售股东信息（如有）将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售股东股份的时间之前通过招股说明书补充文件载列。任何招股说明书补充资料可以增加、更新、替代、变更本招股说明书所载信息，包括出售股东的身份、代为登记的股份数量等。任何出售股东可出售或以其他方式转让全部、部分或不转让股份。见“分配计划”。


	发售前			发售后
出售股东名称	数量股份共同股票有利拥有	百分比股份共同股票出色。⁽¹⁾	数量股份共同股票正在已注册为转售	数量股份共同股票有利拥有⁽²⁾	百分比股份共同股票优秀
AP VIII Dakota Holdings Borrower，L.P。⁽³⁾	19,593,761	22.0%	19,593,761	—	—
AP Dakota Co-Invest，L.P。⁽³⁾	6,702,064	7.5%	6,702,064	—	—

(1)	基于截至2025年8月11日的89,049，615股流通股。

(2)	假设出售股东处置本招股说明书涵盖的所有普通股股份，并且不获得任何额外股份的实益所有权。这些股份的登记并不一定意味着出售股东将出售本招股说明书涵盖的全部或任何部分的股份。

(3)

与卖出股东的重大关系

除根据于2021年8月2日订立的股东协议作出的安排外，我们与首次出售股东并无任何重大关系。

美国联邦所得税和遗产税的重大影响

我们普通股的非美国持有人

以下是对截至本招股说明书之日可能根据本招股说明书所设想的发售获得的非美国持有人（定义见本文件）在其对我们普通股股份的所有权和处置方面适用的重大美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论。这一讨论并未涉及与之相关的美国联邦所得税考虑的所有方面。本讨论也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或根据美国联邦赠与和遗产税法产生的税收考虑，但以下规定的有限范围除外。就本讨论而言，非美国持有人是指我们普通股的实益拥有人（合伙企业或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排除外），就美国联邦所得税目的而言，不是：

•	美国公民或居民的个人；

•	在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体；

•	遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•	如果（1）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（2）该信托具有根据适用的美国财政部条例有效的被视为美国人的选举。

本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）的现行条款、据此颁布的现行美国财政部条例、美国国内税务局（“IRS”）公布的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些均在本招股说明书补充之日生效。这些当局可能会发生变化，并受到不同的解释，可能具有追溯效力。任何变更或不同的解释可能会改变本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的对非美国持有人的税务后果。

我们在本次讨论中假设非美国持有人持有我们普通股的股份，作为《守则》第1221条含义内的资本资产（通常用于投资）。本讨论不涉及根据特定非美国持有人的个人情况可能与该特定非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何遗产税或赠与税后果，除非在下文规定的有限范围内，或美国州、地方或非美国税收的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，例如拥有或被视为拥有我们股本5%以上的持有者（以下具体规定的除外）、为避免美国联邦所得税而累积收益的公司、免税组织、银行、金融机构、保险公司、经纪人、证券、商品或货币的交易商或交易员、符合税收条件的退休计划，应计法纳税人须遵守《守则》第451（b）节规定的特殊税务会计规则，持有人须缴纳替代性最低税或医疗保险缴款税，持有我们的普通股作为对冲、跨式或其他风险降低策略、转换交易或其他综合投资的一部分，持有人被视为根据《守则》的建设性出售条款出售我们的普通股，受控外国公司、被动外国投资公司和某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或通过此类合伙企业持有其普通股的个人的税务处理。如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的普通股股份，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合作伙伴和合伙企业应就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

无法保证法院或IRS不会对本文所述的一项或多项税务后果提出质疑，我们没有获得，也不打算获得IRS关于购买、拥有或处置我们普通股的非美国持有人的美国联邦所得税后果的裁决。

我们普通股的分配

根据美国联邦所得税原则确定，在我们当前或累计收益和利润中支付的范围内，对我们普通股的分配（如果有的话）一般将构成美国联邦所得税目的的股息。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，直至该持有者在普通股中的调整后税基。任何剩余的超额将被视为出售或交换此类普通股的资本收益，但须遵守下文“出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益”中所述的税务处理。任何此类分配也将受到下文“FATCA预扣税”标题下所述的税务处理。

支付给非美国持有人的股息一般将按30%的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

被视为与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关的股息，或者，如果适用的所得税条约有此规定，归属于非美国持有人在美国境内维持的常设机构的股息，如果非美国持有人满足适用的证明和披露要求，则通常可免征30%的预扣税。然而，这类美国有效关联收入，扣除特定的扣除和抵免，按适用于美国人的相同累进美国联邦所得税税率（如《守则》所定义）征税。作为公司的非美国持有人获得的任何与美国有效关联的收入，在某些情况下也可能需要按30%的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

要要求减免预扣税，我们普通股的非美国持有人通常需要提供（a）正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格），并满足适用的证明和其他要求，以主张美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约的利益，或（b）正确执行的IRS表格W-8ECI，说明股息不需要预扣，因为它们与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。敦促非美国持有者就其根据相关所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

根据所得税条约有资格获得美国预扣税税率降低的非美国持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何预扣的超额金额的退款或抵免。

出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益

根据以下关于备用预扣税和FATCA的讨论，一般来说，非美国持有人将不会因该持有人出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而实现的任何收益而被征收任何美国联邦所得税，除非：

•	该收益与非美国持有者的美国贸易或业务有效相关，或者，如果适用的所得税条约有此规定，则归属于该非美国持有者在美国维持的常设机构，在这种情况下，非美国持有者一般将按适用于美国人的累进的美国联邦所得税税率（如《守则》所定义）（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）征税，如果非美国持有者是外国公司，上述“我们普通股的分配”中所述的分支机构利得税也可能适用；

•	非美国持有人是在处置的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的非美国居民外国人个人，在这种情况下，非美国持有人将对处置所得的净收益征收30%的税（或适用的所得税条约可能规定的较低税率），该税可由非美国持有人的美国来源资本损失（如果有的话）抵消（即使该个人不被视为美国居民）；或者

•	我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们在此类处置之前的五年期间（或非美国持有人的持有期，如果更短）的任何时间都是或曾经是“美国不动产持有公司”。一般来说，一家公司是美国

不动产控股公司仅当其美国不动产权益（定义见《守则》和适用的美国财政部条例）的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益的公允市场价值加上其用于贸易或业务的其他资产之和的50%时。虽然不能保证，但我们不相信我们是，或曾经是，一家美国不动产控股公司，或我们很可能在未来成为一家。即使我们是或成为一家美国不动产控股公司，但前提是我们的普通股在既定证券市场上定期交易，根据适用的美国财政部法规的含义，我们的普通股将仅在直接或间接、实际或建设性地持有我们已发行普通股5%以上的非美国持有人的情况下，在截至处置之日的5年期间或非美国持有人持有我们的普通股期间中较短者被视为美国不动产权益。在这种情况下，这类非美国持有人一般将按适用于美国人的累进的美国联邦所得税税率（如《守则》所定义）对其从处置中获得的净收益征税。无论我们的普通股目前是否被视为在适用的美国财政部条例所指的已建立的证券市场上定期交易，都无法保证我们的普通股将继续根据上述规则在已建立的证券市场上定期交易。

美国联邦遗产税

非居民外侨个人的遗产一般要对有美国所在地的财产征收美国联邦遗产税。因为我们是一家美国公司，我们的普通股将是美国原址财产，因此将被包括在非居民外国人被继承人的应税遗产中，除非美国与被继承人居住国之间的适用遗产税条约另有规定。我们敦促投资者就我们普通股的所有权或处置的美国联邦遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

我们通常必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额，无论此类分配是否为美国联邦所得税目的的股息，以及就此类分配预扣的税款（如果有的话）。非美国持有人将必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见《守则》），以避免在我们的普通股股息方面按适用的税率进行备用预扣。如果非美国持有人通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI（或后续表格）证明其非美国身份，或以其他方式确立豁免，则通常不会因支付我们普通股的股息而受到美国备用预扣税的约束；前提是我们不知道或没有理由知道该非美国持有人是守则中定义的美国人。支付给须缴纳美国预扣税的非美国股东的股息，如上文“我们普通股的分配”中所述，一般将免于美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣通常适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处进行的我们普通股处置的收益，除非持有人证明其作为非美国持有人的身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备用预扣将不适用于通过经纪商的非美国办事处在美国境外进行交易的向非美国持有人支付处置收益。然而，如果非美国持有人通过经纪人的非美国办事处出售我们的普通股，即：

•	美国人（包括该人的外国分支机构或办事处），

•	美国联邦所得税目的的“受控外国公司”，

•	某一特定时期毛收入的50%或以上与美国贸易或业务有效关联的外国人，或

•	外国合伙企业，如果在其纳税年度的任何时间（a）其一名或多名合伙人是合计持有合伙企业50%以上收入或资本权益的美国人，或（b）该外国合伙企业从事美国贸易或业务。

非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则对其适用的问题咨询自己的税务顾问。

根据特定条约或协议的规定，可向非美国持有人居住国或注册成立的国家的税务机关提供信息申报表的副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额可能被允许作为对非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA扣留

守则第1471至1474条、据此颁布的美国财政部条例和其他适用指南，通常被称为“FATCA”，一般对支付给（i）“外国金融机构”（为此专门定义）的美国公司股票股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，除其他外，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及作为拥有美国所有者的外国实体的某些账户持有人）或以其他方式有资格获得这些规则的豁免和（ii）“非金融外国实体”（定义见《守则》），除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何实质性的直接或间接美国所有者，或提供有关该实体的实质性直接和间接美国所有者的信息，或以其他方式有资格获得这些规则的豁免。2018年12月提出的美国财政部条例（纳税人和扣缴义务人有权依赖该条例）取消了可能的FATCA对任何出售或以其他方式处置美国公司股票的总收益的扣缴，此前定于2019年1月1日开始适用。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本款所述要求。

每个潜在投资者应就购买、拥有和处置我们的普通股票的特定美国联邦、州和地方以及非美国税务后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果，咨询其自己的税务顾问。

分配计划

出售股东可不时在纽约证券交易所或我们的普通股股份可能进行交易的任何其他有组织市场的一项或多项交易中，通过承销商、经纪人、交易商或代理人、直接向一名或多名购买者或通过任何此类销售方式的组合，发售和出售在此发售的任何或全部股份。售股股东可在一次或多次交易中不定期分配特此发售的股份：

•	以一个或多个固定价格，可能会改变；

•	按销售时的市场价格；

•	按与该等现行市场价格有关的价格；

•	以销售时确定的不同价格；或

•

按议定价格。

此类销售可能会在以下情况下进行：

•	在股份出售时可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务的交易中；

•	在场外交易市场的交易中；

•	在大宗交易中，如此参与的经纪人或交易商将试图以代理身份出售股份，但可能作为委托人定位和转售部分大宗以促进交易，或在交叉交易中，同一经纪人作为交易双方的代理；

•

通过写入期权；或者

•	通过其他类型的交易。

售股股东在出售特此发售的股份时，可以采用以下任何一种或多种方式：

•	普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•	一笔或多笔大宗交易，其中经纪自营商将试图作为代理或委托人出售出售股东所持有的全部此类股份；

•	由经纪自营商作为本金购买并由该经纪自营商为其账户转售；

•	根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•	通过销售股东根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划是在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行发售时制定的，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•	于本招募章程日期后生效的卖空交易结算；

•	通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•	在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次承销发行；

•

私下协商交易；

•	经纪自营商与出售股东之间的协议，以规定的每股价格出售特定数量的此类股份；

•	任何此类销售方法的组合；和

•	适用法律允许的任何其他方法。

如适用的招股章程补充文件中注明，承销商、交易商或代理人将被授权根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构投资者向出售股东购买股份的要约。可与之订立这些合约的机构投资者，除其他外，包括：

•

商业和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；和

•

教育和慈善机构。

在所有情况下，这些购买者必须得到这类出售股东的批准。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何买方在任何这些合同下的义务将不受任何条件的限制，但（a）根据该买方所受任何司法管辖区的法律，不得在交割时禁止购买股份，以及（b）如果股份也正在出售给承销商，则出售股东必须已向这些承销商出售了不受延迟交付的股份。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

此外，根据《证券法》第144条符合转售条件的本招股说明书所涵盖的任何股份可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售特此发售的股份实现此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的特此发售的股份的购买者那里获得佣金（特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。出售股东保留接受并与其不时的代理人一起拒绝全部或部分直接或通过代理人提出的任何股份购买建议的权利。我们将不会收到任何出售股东出售股份的收益。

售股股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部在此发售的股份的担保权益，如其未能履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款对本招股说明书的任何修订不时要约和出售该等股份，必要时修订售股股东名单，将质权人、受让方或其他利益承继人列入本招股说明书项下的售股股东。售股股东在其他情况下也可以转让和赠与特此发售的股份，在这种情况下，受让方、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的售股受益所有人。

此外，作为实体的出售股东可选择向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配，或购买或赎回其成员、合伙人或股东在该实体中持有的权益以换取证券，在每种情况下，根据本招股说明书为其组成部分的登记说明，通过交付附有分配计划的招股说明书。此类会员、合伙人或股东（除非我们的关联公司）将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

就出售我们的普通股或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空股票的行为。卖出股票的股东也可以卖空股票并交付这些证券以结清空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以卖出这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权、股份借贷或其他交易或创建一个或多个

要求向该等经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所发售股份的衍生证券，该等股份可根据本招股章程（经补充或修订以反映该等交易）转售。

售股股东将独立于HGV就本招募说明书所涵盖的每次出售股份的时间、方式和规模作出决策。

出售股东可以与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券，包括根据《证券法》颁布的规则415定义的被视为市场发售的销售，其中包括直接在或通过纽约证券交易所、我们普通股股票的现有交易市场进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的股份，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用此类出售股东质押的普通股股份或向此类出售股东或其他人借入的普通股股份来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借入，并可以使用从此类出售股东收到的用于结算这些衍生工具的普通股股份来结清任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。该等金融机构或其他第三方可将其经济淡仓转让给该等出售股东的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

普通股股份也可以交换以清偿出售股东对其债权人的义务或其他负债。此类交易可能涉及也可能不涉及经纪人或交易商。

售股股东和任何参与本招股说明书所涵盖股份分配的经纪自营商或代理人可被视为《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在转售股份时赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。被视为《证券法》所指“承销商”的出售股东，将受《证券法》的招股说明书交割要求约束。在规定范围内，将出售的股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发售价格、任何代理或交易商的名称、将出售的股份的预期交付日期、分配方法以及与特定要约有关的任何适用折扣、佣金、优惠或其他补偿将在随附的招股章程补充文件中列出，或在适当情况下，对包含本招股章程的注册声明进行生效后修订。根据与我们和出售股东订立的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权就特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担。

任何最初在美国境外出售的股票都可以通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

发售股东将发售股份出售予其公开发售及出售的任何承销商，可在该等股份上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市。

如果在出售股票时使用了承销商或交易商，在股票分配完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商投标和购买我们股票的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都被允许从事稳定我们普通股股票价格的交易。这些交易可能包括以挂钩、固定或维持这些股份的价格为目的的出价或购买。如果承销商在与发售相关的我们的普通股股份中建立了空头头寸（即，如果他们出售的普通股股份超过了本招股说明书封面所载的数量），承销商代表可以通过在公开市场上购买这些普通股股份来减少该空头头寸。对于上述交易可能对我们普通股股票价格产生的任何影响的方向或幅度，我们不作任何陈述或预测。此外，我们不对任何承销商的代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

我们已同意就与本招股章程所发售股份的登记有关的若干责任（包括《证券法》项下的责任）向出售股东作出赔偿。

根据一些州的证券法，特此发行的股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非此类股份已在该州注册或具备销售资格，或可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售特此发售的股份。

无法保证售股股东将出售根据本招股章程构成部分的登记声明登记的任何或全部股份。

售股股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于《交易法》的条例M，该条例可能会限制售股股东和任何其他参与人在此发售的任何股份的买卖时间。M条例还可能限制任何从事特此发售股份分销的人就特此发售的股份从事做市活动的能力。上述所有情况可能会影响特此发售的股份的适销性以及任何个人或实体就特此发售的股份从事做市活动的能力。

一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，在此发售的股份将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

法律事项

本招股章程所提供股份的有效性已由Alston & Bird LLP，Washington，D.C.为我们传递额外的法律事项，可由将在适用的招股章程补充文件中列出的大律师为我们、出售股东或任何承销商、交易商或代理人传递。

专家

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并通过引用纳入额外信息和展品。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC维护的网站http://www.sec.gov上的互联网上向公众提供。我们还在https://www.hgv.com/维护一个互联网站点，其中也免费提供有关我们的信息，包括SEC文件。然而，我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息并未通过引用并入本招股说明书及任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。参考我们的互联网站，作为非活动的文字参考。

按参考纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的其他文件中的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书中包含的信息。我们通过引用在本招股说明书中纳入（i）下列文件，以及（ii）以及我们在本招股说明书构成部分的注册声明提交日期之后，以及在本招股说明书日期和根据本招股说明书终止任何普通股发行之间，可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件；但前提是，在每种情况下，我们均未纳入任何被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息：

•	我们向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告2025年3月3日（“2024年年度报告”），包括我们在附表14A上提交的最终代理声明的部分2025年3月18日以引用方式并入2024年年度报告；

•	我们向SEC提交的截至2025年3月31日和2025年6月30日季度的10-Q表格季度报告2025年5月1日和2025年7月31日，分别；

•	我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告2025年1月23日,2025年2月3日,2025年2月7日,2025年3月7日,2025年3月24日,2025年5月7日和2025年8月12日；和

•	我们普通股的描述载于附件 4.1的2024年年度报告，包括任何修订或更新该等说明的报告。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件和报告（不包括根据适用的SEC规则而不是提交的此类文件的任何部分）自本招股说明书补充文件之日起至本招股说明书补充文件项下的发售完成时，均应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不纳入本招股章程补充或随附的招股章程。

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佛罗里达州奥兰多32839

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电话：（407）613-3100

邮箱：ir@hgv.com

你方不应假定本招股章程或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。凡包含在本招股章程或任何其他随后提交的文件中且被视为通过引用并入本招股章程的文件中的声明修改或取代该声明，则该文件中包含的任何声明将被视为就本招股章程而言被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。

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