EX-2.3
展览2.3
股份购买协议
本股份购买协议（本“协议”），日期为2025年12月30日，由Hiper Euro GmbH（一家根据德国法律注册成立的有限责任公司）（“买方”）与One Stop Systems, Inc.（一家特拉华州公司（“卖方”）共同签署。
简历
a.
截至紧接交割前，（i）卖方持有One Stop Systems，GmbH（一家根据德国法律注册成立及组建的有限责任公司）100%的已发行及未偿还有限责任公司权益，该公司已在当地法院商业登记处注册（ 美国联邦调查局 ）的注册号为HRB 218984（“ 持股 ”).
b.
Holdings持有Bressner Technology GmbH（一家根据德国法律注册成立及组建的有限责任公司，在慕尼黑当地法院商业登记处注册，注册号为HRB 127206（“ 公司 ”).
c.
根据德国商业登记处和其中提交的、日期为2015年1月20日的最新股东名单，Holdings的注册股本为25,000欧元，分为25,000股普通股（ Gesch ä ftsanteile ）的名义价值各为1.00欧元（以下简称“ 控股股份 ”）由卖方单独持有。
d.
根据德国商业登记处和其中提交的、日期为2018年10月31日的最新股东名单，该公司的注册股本为30,000欧元，分为四股，面值如下：第1名：12,500欧元；第2名：12,500欧元；第3名：2,500欧元；第4名：2,500欧元（“ 公司股份 ”）由控股公司单独持有。
e.
卖方希望出售给买方，买方希望从卖方购买100%（100%）的控股股份。
协议
考虑到本协议所载的相互承诺和约定，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，双方特此约定如下：
1.1
定义 .下列用语在本协议中使用时，具有本协议赋予的含义 第1.1节 .
“会计原则”是指经附表1.1所列会计原则、方法、政策、惯例、程序和分类修改的HGB和（如适用）国际财务报告准则（IFRS）含义内的公认会计原则，在所有情况下均为公司在编制财务报表时一贯采用的
“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。如本文所用，“控制”一词是指直接或间接拥有任何其他权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过
通过合同或其他方式以及该人或其任何直接或间接股东直接或间接持有任何参与或所有权权益的任何其他人对有表决权的股份或其他证券的所有权。
“关联集团”是指《守则》第1504条（或根据州、地方或外国所得税法定义的类似合并、合并或单一集团）或第15条等中定义的关联集团。德国股票公司法（Aktiengesetz – AktG）。
“营业日”是指位于马萨诸塞州波士顿的商业银行获得法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。
“买方受偿方”是指买方、控股公司、公司和买方的其他关联公司及其各自的权益持有人、董事、经理、高级职员、雇员、代理人和代表。
“计算时间”是指截至收盘日期东部时间上午12：01。
“现金”是指根据会计原则确定的公司和控股公司的所有现金和现金等价物的总额，在编制资产负债表时（如适用）在确定流动资产或流动负债时使用的相同会计方法、原则、政策、惯例和程序，并具有一致的分类、判断和估计方法，（i）包括在途存款和已收到但未清零的支票、电汇或汇票，在每种情况下，在应收账款因此而减少的情况下（前提是就此类过境存款、支票、电汇或汇票实际收到资金），以及（ii）减去任何已签发但未清算的支票、电汇或汇票的金额；但在每种情况下，“现金”不包括计算净营运资本、债务、卖方交易费用和所得税时包括的任何资产或负债。
“结账现金”是指截至计算时间的现金，不包括限制性现金。为免生疑问，“平仓现金”可能是负数。
“结账负债”是指截至结账前的负债。
“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“公司数据”指公司任何数据库中包含的或以其他方式发布到公司任何网站或可从公司任何网站访问的或由公司使用、代表公司使用或对公司业务必要的所有内容、数据和数据汇编，包括个人信息。
「计算机系统」指计算机软件、计算机固件、计算机硬件（不论通用或特殊用途）、电讯、设备、受控网络、外围设备及计算机系统、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、互联网网站、数据、数据库、软件程序、源码和对象代码、用户手册，以及公司控制下的任何外包计算机系统和流程，以及由任何该等人拥有、许可、租赁或控制并在其业务中使用或依赖的自动化、计算机化和/或软件系统的其他类似或相关项目，包括信息技术。
“机密信息”是指公司或其客户、供应商、分销商或其他业务关系的任何形式或媒介的所有信息（无论是否特别标记或标识为“机密”），包括有关财务、客户信息、供应商信息、产品、服务、价格、组织结构和内部惯例、预测、销售和其他财务结果、记录和预算以及业务、营销、开发、销售和其他商业战略、非专利发明、想法、方法和发现、商业秘密、专有技术、未公开的专利申请和其他机密知识产权、设计、规格、文档、组件、源代码、对象代码、原理图、图纸、协议和流程的所有信息。除因卖方或其任何关联公司的任何作为或不作为而导致外，机密信息不应包括任何为公众所知或变得普遍为公众所知并可供公众使用的信息。
“合同”是指公司作为一方或其任何资产受其约束的所有合同、协议、许可、投标、承诺、义务和谅解，在任何情况下，无论是书面或口头的，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改或根据其放弃。
“披露时间表”是指卖方和买方在执行和交付本协议的同时交付的关于第3、4和5条中规定的陈述和保证的披露时间表。
「分销合约」指公司在日常业务过程中向某人购买产品以将该等产品转售予公司客户的任何合约。
“环境和安全要求”是指与（i）环境的污染、污染、清理、保存、保护、复垦或补救有关的任何法律，（ii）健康或安全，（iii）任何危险材料的释放或威胁释放或暴露，包括调查、研究、评估、测试、监测、遏制、清除、补救、应对、清理、减少、预防、控制或监管此类释放或威胁释放，（iv）任何危险材料的管理，包括任何危险材料的制造、产生、配方、加工、标签、使用、处理、处理、储存、处置、运输、分配、再利用、回收或再循环，或（v）记录保存、通知，有关或与上述（i）至（iv）项有关的披露或任何报告要求；包括《联邦排放控制法》（Bundes-Immissionsschutzgesetz，BIMSchG）、《水资源法》（Wasserhaushaltsgesetz，WHG）、《循环经济法》（Kreislaufwirtschaftsgesetz，KrWG）、《联邦土壤保护法》（Bundesbodenschutzgesetz，BBodSchG）、《有害物质条例》（Gefahrstoffverordnung，GefStoffV）、《职业安全和健康法》（Arbeitsschutzgesetz，ArbSchG）以及具有类似主题的任何适用的联邦、州、地方或外国法律。
“股本证券”是指（i）如果某人是一家公司，则该公司的股本股份，如果某人是一家公司以外的实体形式，则该实体形式的所有权权益，无论是成员权益还是合伙权益，（ii）直接或间接可转换为或可行使或可交换为上文第（i）条所述任何证券的其他证券，（iii）直接或间接认购或购买上文第（i）或（ii）条所述任何证券的任何期权、认股权证或权利，或（iv）任何包含与作为实体的任何人有关的利润参与或虚拟股权特征的协议。
“汇率”是指，就根据本协议将兑换成美元的任何数量的货币而言，相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。
“欺诈”是指特拉华州法律规定的实际欺诈行为。为免生疑问，“欺诈”不包括法定欺诈、推定欺诈、衡平法欺诈或过失失实陈述或不作为。
“基本陈述”统称为[***].
“德国转让契据”是指根据第2.1节将所有控股股份从卖方转让给买方的当地法律转让契据，其形式基本上以本协议所附的附件 A为准。
“德国”是指德意志联邦共和国。
“政府当局”是指德国、美国、任何外国的任何法院、法庭、仲裁员、当局、机构、委员会、局、董事会、部门、官方、机构或其他工具，或任何国内或外国的州、省、县、市、其他政治分区、任何认可机构或任何其他行使政府或准政府权力或权力的类似机构或组织。
“政府官员”统称为政府当局的任何官员或雇员、代表或代表任何政府当局的任何人、任何政党或其官员以及任何政治职位候选人。
“危险材料”是指能够对任何人或任何其他生物体造成伤害或损害环境、公共健康或福利的任何物质，无论是单独或与任何其他物质结合使用，包括放射性物质、臭氧消耗物质、含石棉材料、转基因生物、石油、铅、多氯联苯（PCBs）、全氟或多氟烷基物质（PFAS），以及根据适用的德国、欧盟或外国环境、健康或安全法律、法规或规则确定、监管或定义为危险的任何其他化学品、材料或废物，并包括与以下有关的所有事项：（i）环境的污染或污染；（ii）任何危险材料或废物的存在、处置、释放、溢出、沉积、逃逸、排放、泄漏、迁移或排放；（iii）任何人接触任何危险材料或废物；（iv）任何人的健康和安全，包括任何事故、伤害、疾病或疾病；（v）创造或存在
任何噪音、震动、气味、辐射、滋扰或其他对环境的不利影响；或（vi）环境或其任何部分的状况、保护、维护、补救、恢复、恢复或更换。
“HGB”是指德国商业代码（Handelsgesetzbuch-HGB）。
“不当支付法”是指1977年美国《海外腐败行为法》或其下的任何规则或条例、2010年英国《反贿赂法》以及德国刑法关于商业交易中的贿赂和腐败（德国刑法典第299节（Strafgesetzbuch – STGB））和公职人员贿赂（德国刑法典第333、334节）的相关规定，在每种情况下均在直接适用的范围内。
“所得税负债”就德国而言，是指根据德国法律为每个交割前税期计算的、在该司法管辖区的交割日期之后首次到期的公司截至交割日未支付的所得税负债的金额。
“应计所得税负债”是指一笔金额（该金额对于任何司法管辖区的任何纳税人在任何应课税期间或其部分不得低于零），等于分别为（a）公司就应提交纳税申报表的最后一个纳税年度提交所得税纳税申报表的每个德国税务司法管辖区（考虑到根据德国法律授予的任何适用延期）和（b）公司在该纳税年度结束时或之后开展活动的每个德国税务司法管辖区分别计算的所得税负债之和。
“所得税”是指对公司的应税收入或利润征收或参照征收的税款，包括公司税（K ö rperschaftsteuer）、贸易税（Gewerbesteuer），以及在适用范围内向股东分配的预扣税（Kapitalertragsteuer），以及任何相关的团结附加费（Solidarit ä tszuschlag）或德国法律规定的类似评估，但不包括计算债务、卖方交易费用和现金时包括的任何资产或负债。
“负债”是指，就公司而言，没有重复，（i）借款的所有义务，（ii）债券、债权证、票据、信用证或其他类似工具或债务证券证明的所有义务，（iii）掉期、对冲或类似工具项下的所有义务，（iv）任何财产或服务的递延购买价格的所有义务（贸易应付账款和在正常业务过程中发生并在最终净营运资本中反映为应付账款或应计费用的应计费用除外），包括盈利、不竞争协议项下的付款和卖方票据，（v）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有义务，（vi）由留置权担保的所有义务，（vii）根据会计原则本应或本应被记录为融资租赁的每项租赁项下的所有义务，（viii）由公司直接或间接担保的任何人的所有义务，或公司已就其向债权人保证免受损失的所有义务，（ix）所有利息、本金、预付款罚款、溢价，与上述（i）至（viii）条所列任何项目有关的费用或应付或应付的开支，（x）与任何无资金或资金不足的养老金计划或其他职业退休福利（德国公司养老金法案下的betriebliche Altersversorgung – BetraVG）有关的所有义务，（xI）欠任何服务提供商的所有遣散费或类似义务，其受雇于公司或为公司提供的服务在关闭前终止（不论是在关闭之前或之后到期），以及公司因履行该等义务而应支付或招致的所有雇主方面的工资税和强制性匹配义务，（xii）已赚取但未支付的客户回扣，以及（xiii）在净营运资本计算中未包括的范围内应支付给卖方或其任何关联公司的所有负债。尽管有上述规定，“负债”不包括计入净营运资本、卖方交易费用和现金计算的任何资产或负债。
“赔偿保留金额”是指（a）初始赔偿保留金额或（b）减少的赔偿保留金额。
“初始赔偿保留金额”是指初始保留金额的百分之五十（50%）。
“初始保留金额”是指[***].
“信息技术”是指信息技术、计算机、计算机系统、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、互联网网站、数据、数据库、软件程序（包括开
源软件和第三方许可软件）、源代码和对象代码、IT系统（包括硬件、通信系统和网络系统）以及公司拥有、租赁或许可给公司的用户手册。
“知识产权”是指在德国、美国和与之无关的所有其他国家或司法管辖区，（i）所有发明（无论是否具有专利权或非专利权，以及是否沦为实践）、对其的所有改进，以及所有专利、专利申请和实用新型（Gebrauchsmuster），（ii）所有商标、与之相关的所有商誉，以及与之相关的所有申请、注册和续期，以及所有企业名称、公司名称和互联网域名，包括域名注册和续期，（iii）任何具有作者身份的作品（包括目录和相关副本、数据库、软件、蒙版作品的技术文档、CAD文件、电路布局、手册和营销材料）的所有精神权利和版权，以及与此相关的所有申请、注册和更新以及所有设计权（Designrechte/Geschmacksmuster），（iv）所有商业秘密和机密商业信息（包括机密想法、研发、专有技术、方法、配方、成分、制造和生产工艺和技术、技术和其他数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息，以及商业和营销计划和提案），（v）所有网站，计算机软件和固件（包括源代码、可执行代码、数据、数据库、用户界面、算法和相关文档），包括开源软件和第三方许可的软件，以及云服务、API和SaaS平台（统称“软件”），（vi）所有数据库权利（Datenbankrechte）、半导体地形学权利（Halbleiterschutzrechte），以及任何其他专有和知识产权，（vii）上述任何一种（以任何形式或媒介）的所有副本和有形实施例，（viii）展示、复制、制作、使用、销售、分发、导入、导出和创建基于上述任何一种的衍生作品或改进的专有权，及（ix）所有其他知识产权，不论已注册或未注册，对公司业务的经营是必要的或以其他方式具有重要意义。
“国际贸易法”是指任何司法管辖区与进出口、转口、转口、转让、制裁、禁运、海关、反抵制或其他国际贸易管制有关的任何适用法律、法规、条约、指令或命令，包括但不限于：（a）适用的德国和欧盟贸易、出口和海关法律（b）美国出口管制和制裁法（包括但不限于《国际武器运输条例》（22 CFR § 120-130，经修订））、《出口管理条例》（15 ↓ CFR CFR § § 730-774，经修订），并在适用于公司与美国的业务或交易的范围内；（c）所有适用的进口，公司开展业务的任何其他国家的出口和海关法，以及根据这些法律发布的任何法规、命令或指令，以及（d）卖方或公司已开展和/或目前开展业务的其他国家的出口、进口和海关法。
关于卖方、公司或控股的“知悉”，是指就某一特定事实或其他事项而言，实际知悉[***】，或经合理查询后其中任何一方合理应具备的知悉情况；经了解并同意，如上述被提名者查询以获取其各自直接报告所知悉的信息，则进行“合理查询”的义务将被视为已履行。
“法律”是指任何州或其他司法管辖区的普通法，或任何外国、联邦、州或地方法律、法规、法典、法案、法令、规则、条例、命令、许可、判决、禁令、法令或任何法院或其他法庭或政府当局的其他决定的任何规定。
“负债”是指任何性质的债务、负债或义务，无论是否应计或未计、绝对或有、直接或间接、主张或未主张、固定或不确定、已知或未知、选择或早期、完善或未完善、清算或未清算、有担保或无担保或其他，以及是否到期或即将到期。
“留置权”是指所有留置权、担保权益、债权、抵押、质押、评估、契诺、负担等各类产权负担。
“损失”是指任何和所有的责任、损失、损害赔偿、裁决、判决、特许权使用费、缺陷、处罚、罚款、税收、要求、索赔、成本和开支（包括律师、会计师和其他顾问和专家在调查、起诉、减轻或辩护方面支付的合理费用和开支，以及在与上述任何一项或与上述任何一项有关的任何程序有关的和解中支付的所有金额，包括在执行本协议项下的赔偿权利方面）；但条件是，损失不应包括任何惩罚性损害赔偿，除非已支付或应付给第三方。
“董事总经理”是指[***].
“最低现金”是指[***]
“净营运资本”是指截至计算时间，（i）在附件 F上反映为流动资产的类别资产的账面价值，与（ii）在附件 F上反映为流动负债的类别负债的账面价值（包括（1）与任何奖金、佣金、养老金缴款、假期、带薪休假有关的所有义务，任何服务提供商在截止日期或之前结束的任何期间或任何期间的任何部分赚取的递延补偿或类似补偿，以及公司因支付此类义务而应支付或招致的所有雇主方面的工资税和强制性匹配义务；（2）等于所有客户押金和与递延收入有关的所有义务的金额；（3）与购买商品和备件相关的所有应付给卖方或其任何关联公司的负债，在正常业务过程中承担；（4）等于应计所得税负债的金额），在每种情况下，（a）根据会计原则编制的，在会计原则的范围内，采用与编制资产负债表时在确定流动资产或流动负债（如适用）时所使用的相同的会计方法、原则、政策、惯例和程序，并采用一致的分类、判断和估计方法，以及（b）不包括在现金、债务、卖方交易费用或所得税。
“净营运资本目标”指欧元[***].
“命令”是指任何政府机构或司法或仲裁机构的任何命令、判决、裁决、强制令、裁决、和解、规定、评估、法令或令状，无论是初步的还是最终的。
“一方”是指本协议的任何一方。
“专利”是指德国和美国及外国所有国家和司法管辖区专利的所有函件专利和待决申请及其所有重新签发、复审、分割、延续、部分延续、修订、延期。
“许可”是指政府当局或政府当局的许可、执照、注册、资格、批准、许可、证书、豁免、同意、豁免、差异和授权，以及任何认证或认可机构的任何认证或认可。
“许可留置权”是指（a）对尚未到期和应付的税款或善意争议的税款的留置权，在每种情况下，在会计原则要求的范围内，已在财务报表上就此作出充分的准备金，（b）房东和工人、承运人、材料工人、供应商和机械师在正常业务过程中产生的法定留置权，以确保未逾期的金额，（c）地役权、契诺和侵占不单独或合计，实质性减损租赁不动产的价值或实质性干扰租赁不动产目前的使用，以及（d）在交割时或之后由或通过买方产生的留置权。
“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人协会、公司或其他实体或任何政府当局。
“个人信息”是指（a）可直接或间接用于识别、描述或定位自然人、设备或家庭的信息，和/或（b）根据适用法律在其他方面被视为“个人身份信息”、“个人信息”或“个人数据”。
“交割前税期”是指在交割日期或之前结束的任何税期，以及截至交割日期（包括交割日期）的任何跨期部分。
“隐私法”是指任何政府当局颁布的所有适用法律，在每种情况下，不时修订、合并、重新颁布或替换，涉及个人信息的隐私、安全或处理，包括（如适用）《欧洲通用数据保护条例》（2016/679）和任何实施中的德国联邦或州法律，如《联邦数据保护法》（BDSG）、《联邦数据保护法》或类似的隐私和数据保护法、《联邦贸易委员会法》；电话消费者
保护法案；《电话营销和消费者欺诈和滥用预防法案》；《控制非邀约色情和营销攻击法案》；《儿童网络隐私保护法》；《加州消费者隐私法》；《计算机欺诈和滥用法案》；支付卡行业数据安全标准；《通用数据保护条例》（2016/679）、《电子隐私指令》（2002/58/EC）和《电子隐私条例》（2017/003）以及任何法律、法规、声明、法令、指令、立法颁布、命令、法令、条例，任何欧洲经济区成员国的规则或其他具有约束力的文书，公司在其中设有实施其中任何一项的存在（在每种情况下均不时修订、合并、重新颁布或更换）；《2018年英国数据保护法》；经《2019年数据保护、隐私和电子通信（修订等）（欧盟退出）条例》修订的《英国数据保护法》所定义的《英国通用数据保护条例》；以及《2003年隐私和电子通信条例》。
“私隐政策”指与个人信息有关的每项外部或内部、过去或现在、培训、手册、政策、通知和/或声明或文件，包括私隐政策和使用条款。
“诉讼程序”是指任何诉讼、诉讼、诉讼、听证、询问、审查、要求、诉讼程序、仲裁、调解、索赔、指控、调查或审计。
“过程”或“处理”是指对个人信息进行的任何操作或一组操作，如对此类个人信息的使用、收集、处理、存储、记录、组织、改编、变更、转移、检索、咨询、披露、传播或组合等。
“R & W保单”是指R & W保险公司将签发的某些买方陈述和保证保单（包括所有展品、附件及其背书），初始保留金额等于初始保留金额，承保限额等于[***】以随附的表格作为附件 B。
“R & W保险商”是指[***].
“减少的赔偿保留金额”是指减少的保留金额的百分之五十（50%）。
“关联方”指卖方、控股公司、卖方、控股公司的每一位董事、经理或高级管理人员、上述任何一项的每一位家庭成员、为上述任何一项的利益而设立的每一项信托，以及上述任何一项的每一位关联公司（公司除外）。
“关联交易”是指公司一方面与任何关联方之间的任何合同、安排或交易。
“放”是指向室内或室外环境的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋失、迁移、处置或倾倒。
“受限现金”是指任何现金或现金等价物（i）以任何债务或负债作抵押，（ii）作为保证金持有，（iii）在准备金或托管账户中，（iv）受密码箱、支配权、控制权或类似合同的约束，（v）以信托、保管、受托、清算或代理能力为第三方的利益而持有，（vi）以其他方式受制于为任何合法目的自由转移或使用此类现金和现金等价物的能力的任何法律或合同限制，或（vii）受制于任何汇回成本或类似税款；但前提是，在每种情况下，“受限现金”不应包括任何现金或现金等价物，只要其抵销负债已计入净营运资本计算。
“减少留存额”是指[***].
“代表”是指，就任何人而言，股东、成员、董事、经理、受托人、高级职员、雇员、独立承包商、代理人、律师、会计师、顾问，以及该人和该人关联公司的其他代表。
“制裁管辖”是指在任何时候，一个国家、领土或地理区域本身就是任何制裁的对象或目标（包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚的克里米亚地区）。
“制裁”是指对卖方或公司有管辖权的政府当局（包括外国资产控制办公室（“OFAC”）、美国国务院和美国商务部）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或公司经营所在司法管辖区的任何其他相关政府当局不时施加、管理或执行的经济或金融制裁、要求或贸易禁运。
“制裁法”是指包括美国在内的任何司法管辖区适用于卖方或公司、其关联公司或本协议任何一方的有关或与制裁、恐怖主义或洗钱有关的所有法律和要求，包括但不限于（a）2001年9月23日的第13224号行政命令，题为“封锁财产并禁止与承诺、威胁承诺、或支持恐怖主义（“行政命令”）；（b）2001年《美国爱国者法案》；（c）《美国国际紧急经济权力法》；（d）《美国与敌人交易法案》；（e）《美国联合国参与法》；（f）《美国叙利亚问责和黎巴嫩主权法案》；（g）美国2010年《伊朗全面制裁、问责和撤资法案》；（h）《伊朗制裁法》，2012年《国防授权法案》第1245条；（i）美国、联合国安理会、欧盟颁布、管理或执行的任何类似法律、规则、条例和要求，女王陛下的财政部或公司经营所在司法管辖区的任何其他相关政府当局。
“制裁对象”是指以下任何人：（a）是任何制裁的对象或目标；（b）列于行政命令附件中，或以其他方式受行政命令规定的约束；（c）列于OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部维护的任何与制裁相关的名单中，包括OFAC的“特别指定国民和被阻止人员”名单；（d）位于或组织或居住在被制裁的司法管辖区，该司法管辖区是或其政府是制裁的对象或目标；（e）否则，通过联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或公司经营所在司法管辖区的任何其他相关政府机构的公开指定，成为任何制裁的对象或目标；（f）任何制裁法律禁止任何一方与之交易或以其他方式从事任何交易；或（g）由上述（a）-（f）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制。
“卖方受偿方”是指卖方以及卖方的权益持有人、董事、高级职员、雇员、代理人和代表。
“卖方税”是指（i）在任何纳税期间对卖方征收的任何税款，（ii）在任何交割前纳税期间就控股公司或公司或其任何资产或业务征收的任何税款，（iii）就本协议所设想的交易（包括任何转让税、房地产转让税或德国法律规定的类似税款，买方不应对此承担责任）征收的任何税款（买方应负责的任何转让税的百分之五十（50%）除外），（iv）因成为税务集团（OrganSchaft）的一部分或根据类似的德国税务法规在截止日期或之前结束的期间对公司施加的公司以外的任何人，或（v）作为卖方的受让人或继承人施加于买方。
“卖方交易费用”是指（i）卖方、控股公司或公司因本协议、任何交易文件或在此或由此设想的交易的谈判、执行和交付、预期或事件而发生的所有费用、成本和开支，或与控股公司和公司有关的任何替代交易有关或预期发生的所有费用、成本和开支，包括应付给律师、财务顾问、投资银行家、经纪人、会计师、顾问或其他顾问（但仅限于卖方、控股公司或公司聘请的范围）的所有费用、成本和开支，（ii）卖方、控股公司或公司为获得任何合同所要求的与完成本协议或任何交易文件所设想的交易有关的任何第三方同意而支付的所有款项，（iii）保费成本的百分之五十（50%），连同与R & W保险单有关的所有税费和申请、承保和类似的费用和开支，包括那些与R & W保险单具有约束力的费用和开支，卖方根据第6.6节对此负责；（iv）成本、开支的百分之五十（50%），以及有利于托管代理的任何赔偿，（v）除带薪休假外，因完成本协议或在截止日期前有效的任何合同或雇员福利计划项下的任何交易文件所设想的交易而全部或部分产生的所有义务，包括控制权的所有变更、遣散、保留、股票增值、虚拟股票或类似义务或任何其他权利或利益的加速或增加，以及公司因履行此类义务而应支付或招致的所有雇主方面的工资税和强制性匹配义务。尽管如此，根据第2.6节，“卖方交易费用”不应包括公证人的成本和费用或任何有利于的赔偿、任何资产或负债，这些资产或负债包括在净营运资本或债务、所得税和现金的计算中。
「服务供应商」指公司的每名现任及前任董事、经理、高级职员、雇员、独立承建商、顾问、租赁雇员或其他服务供应商。
“跨座期”是指包括但不在截止日期结束的任何纳税期间。
“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体，其中（i）如果一家公司，在选举董事、经理或其受托人时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股票的总投票权的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或者（ii）如果一家有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外），多数合伙企业或其其他类似所有权权益当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一人或多人在有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外）中拥有多数所有权权益，如果该人或多人应被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数收益或损失，或应是或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何经理、董事总经理或普通合伙人。
“税”是指（i）任何和所有多国、德国（包括德国税法第3条第1 – 3款含义内的任何税、关税（Z ö lle）和其他征税（Ein-/Ausfuhrabgaben）（AO））、美国联邦、州、地方或外国收入、毛收入、特许经营、估计、替代最低、附加最低、销售、使用、转移、登记、增值、消费税、自然资源、娱乐、娱乐、遣散费、邮票、职业、溢价、意外利润、环境、海关、关税、不动产、个人财产、不动产转让税、从价、资本存量、社会保障、失业、残疾、工资、教会、执照、雇员或其他预扣税、综合、法定意外保险缴款，对养老金相互保证协会（Pensionssicherungsverein）的缴款，对商会、贸易组织和其他公法公司的强制性缴款，如果依赖于税收相关因素、投资补充、公共赠款或补贴、医疗保健、无人认领的财产（无论是否根据适用法律被视为一种税收）或其他任何种类的税收，包括SEC.3第4款AO或类似外国法律条款含义内的任何辅助费用；任何利息、罚款或税收增加，因未能提交或及时提交纳税申报表而产生的任何罚款，或与上述有关的额外金额；（ii）因成为（或不再是）任何附属集团的成员（或被列入（或被要求列入）与其有关的任何纳税申报表）而对另一人支付上述第（i）条所述类型的任何金额的责任；（iii）因任何受让人或次要责任或根据合同、法律或其他方式承担的任何责任而对另一人支付上述第（i）条所述类型的任何金额的责任，包括但不限于任何预扣税（如工资税（Lohnsteuer）、资本所得税（Kapitalertragsteuer）、与建筑相关的预扣税（steuerabzug bei bauleistungen）、收款人应缴纳的增值税）、公司间关系或业务接管产生的责任，或根据税收分配协议（steuerumlagevertr ä ge）、合同损害赔偿或赔偿协议以及与税收相关的责任评估产生的责任（steuerliche Haftungsbescheide）。
“纳税申报表”是指就任何一方的任何税款的确定、评估或征收或与任何税款有关的任何法律、法规或行政要求（包括所有税务申报（Steueranmeldungen）、预缴税款申报（steuervoranmeldungen）和纳税申报表（steuererkl ä rungen））而提交或要求向任何政府当局提交、或由任何人维护或要求由任何人维护的申报表、通知、表格、退款索赔、信息申报表或其他文件（包括任何相关或支持性附表、报表或信息）。
“商标”是指，在美国和与之相关的所有国家和司法管辖区，注册商标、注册服务标记、商标和服务标记申请、未注册商标和服务标记、已注册商号和未注册商号、企业名称、虚构名称、商业外观、徽标、标语、互联网域名、电话号码权利以及其他原产地标记，连同其所有翻译、改编、派生、组合和更新。
“交易文件”是指根据本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关而交付的任何协议、文件、证书或文书。
“美国”或“美国”是指美利坚合众国。
1.2
交叉引用 .以下每一术语应具有与该术语相对的本协议部分中规定的含义：
任期
部分
会计师
第2.4（d）款）
实际收盘时间表
第2.4（b）款）
调整托管金额
第2.3（b）款）
调整托管基金
第2.3（b）款）
关联人士
第6.1（a）款）
协议
序言
物业、厂房及设备
第4.7节
资产负债表
第4.4（a）（二）节）
资产负债表日
第4.4（a）（二）节）
基本金额
第2.2节
业务伙伴
第6.1（c）款）
买方
序言
买家退货
第6.2（a）款）
收盘
第7.1节
截止日期
第7.1节
期结付款
第2.3（c）款）
公司
独奏会B
公司知识产权
第4.8（c）节）
公司股份
朗诵D
保密协议
第6.1（a）款）
保密例外
第6.1（a）款）
数据合作伙伴
第4.24款
数据保护要求
第4.24款
免赔额
第8.5（a）款）
直接索赔
第8.4（h）节）
直接索赔通知
第8.4（h）节）
员工福利计划（s）
第4.16（a）款）
就业协议（s）
第7.2（e）节）
托管代理
第2.3（b）款）
托管协议
第2.3（b）款）
预计期末金额
第2.4（a）款）
预计收盘时间表
第2.4（a）款）
行政命令
“制裁法”的定义
出口批准
第4.26（a）款）
最终收盘金额
第2.4（e）款）
最终净营运资本
第2.4（e）款）
财务报表
第4.4（a）款）
持股
序言
控股股份
朗诵C
非物质软件许可
第4.8（b）节）
改进
第4.19（b）款）
附带许可
第4.8（b）节）
受偿方
第8.4（a）款）
赔偿方
第8.4（a）款）
弥偿保留解除日期
第8.5（h）节（二）
初始免赔额
第8.5（a）款）
首次弥偿保留解除日期
第8.5（h）（i）条）
保险单
第4.15款
关键员工
第4.17（b）款）
租赁不动产
第4.19（b）款）
净回收
第8.5（e）（二）条）
公证人
第7.3（e）节）
OFAC
“制裁”的定义
收盘前税
第6.2（a）款）
特权通讯
第9.16（b）款）
抗议日期
第2.4（c）款）
抗议通告
第2.4（c）款）
采购价格
第2.2节
R & W成本
第6.6节
不动产租赁
第4.9（a）（五）节）
减少的免赔额
第8.5（a）款）
参考日期
第4.6节
发布
第6.4（a）款）
释放方
第6.4（a）款）
限制期
第6.1（c）款）
SEC
第6.7（a）款）
卖方
序言
侧信
第7.2（f）款）
Software
“知识产权”的定义
生存期
第8.1（e）节）
系统
第4.8（f）节）
税务索赔
第6.2（g）节）
第三方索赔
第8.4（a）款）
顶级客户
第4.20（b）款）
顶级供应商
第4.20（a）款）
转让税
第6.2（e）节）
2.1
买卖 .根据此处规定的条款和条件，在收盘时，卖方特此同意向买方出售控股股份，买方特此同意向卖方购买控股股份。每股控股股份连同其于收市时所附带的所有权利及义务一并出售，并有权收取利润（ Gewinnbezugsrecht ），包括收盘时或收盘前尚未分配的全部利润。各方理解并同意，所持股份不得通过本协议的方式转让，而应通过德国法律管辖的德国转让契据的方式转让，并在截止日由德国公证机构进行公证。
2.2
采购价格 .控股股份的合计购买价格及此处授予的权利和利益（以下简称“ 采购价格 “）应为$ 22,000，000（the” 基本金额 ”), 加 或 减 （视属何情况而定）按照 第2.4节 .
2.3
结账时的付款 .根据此处规定的条款和条件，在收盘时：
(a)
买方应代表公司和卖方并为其账户向其适用的债权方支付预计结算时间表所列的所有卖方交易费用的金额；和
(b)
买方应存入相当于 [***] （the " 调整托管金额 ”）与亚利桑那州公司Western Alliance Bank作为代管代理（the“ 托管代理 ”），而该等资金加上其应计的所有收益（“ 调整托管基金 ”）应由托管代理维护，以确保卖方在
第2.4节 并应根据卖方、买方和托管代理之间的托管协议以本协议所附的表格在 附件 D （the " 托管协议 ”)
（c）
买方应向卖方支付总额等于（i）估计结算金额， 减 （ii）初步弥偿保留金额， 减 （三）交割时的调整托管金额（“ 期结付款 ”).该合计金额应通过电汇方式将立即可用的资金支付至卖方书面指定的一个或多个账户，该指定应在截止日期前不少于两（2）天提供给买方。
(a)
预计期末金额 . 附表2.4 （the " 预计收盘时间表 ”）列出了卖方对净营运资本、期末现金、期末债务和卖方交易费用的善意估计。“ 预计期末金额 ”应等于（i）基数， 减 （ii）估计结账时间表所列的结账负债金额， 减 （iii）估计结算时间表所列卖方交易开支的金额， 加 （iv）估计结算时间表所列的结算现金多于最低现金的数额（如有的话）， 减 （v）估计结算附表所列的结算现金少于最低现金的款额（如有的话）， 加 （vi）估计结算时间表所载的净营运资本高于净营运资本目标的金额（如有的话）， 减 （vii）估计结算时间表所载的净营运资本少于净营运资本目标的金额（如有的话）。
(b)
实际收盘时间表 .在截止日期后九十（90）天之日或之前，买方或其代表应编制一份附表，列明其确定净营运资金、期末现金、期末债务和卖方交易费用（“ 实际收盘时间表 ”），并应将实际成交时间表交付给卖方。净营运资金和期末现金的确定应不考虑（i）因完成本协议所设想的交易而产生或导致的采购会计调整或（ii）买方或其任何关联公司在截止日期向公司提供的任何现金或现金等价物对公司资产和负债的任何影响。如果买方未在截止日期后九十（90）天内向卖方交付实际结算时间表，则不得根据本协议向买方支付任何款项 第2.4节 ，而预计交割时间表应成为最终的，并作为本协议项下所有目的的实际交割时间表对本协议各方具有约束力；但条件是卖方可根据以下规定向买方提供抗诉通知 第2.4（c）款） 下面如果卖方确定实际收盘时间表不准确。
（c）
抗议通告 .在买方交付实际交割时间表后四十五（45）天的日期之前（即“ 抗议日期 ”），卖方可向买方送达书面通知（“ 抗议通告 ”）列出卖方可能对实际交割时间表提出的任何异议。抗议通知应合理详细地规定任何有争议的金额及其依据，并应包括一份附表，列出卖方确定净营运资本、期末现金、期末债务和卖方交易费用。抗议通知可能包括基于（a）未能按照会计原则并以符合本协议所载适用定义的方式计算实际结算时间表所反映的净营运资金、期末现金或期末债务，（b）在计算净营运资金、期末现金、期末债务或购买价格时出现数学错误，（c）无法确定或确认实际结算时间表所载项目，或任何据称的缺陷，和/或（d）买方未能应卖方在上述四十五（45）天期间的合理要求提供与其交付实际交割时间表有关的合理证明文件。如果在抗议日期之前未送达抗议通知，则实际收盘时间表上规定的净营运资金、期末现金、期末债务和卖方交易费用应为最终的、具有约束力且卖方不可上诉。如果在抗议日期之前交付了抗议通知，其中没有争议的任何金额应是最终的、具有约束力的，且卖方不可上诉。买方在收到实际结算时间表后，应并应促使公司在收到合理通知后，给予卖方及其会计师在正常营业时间内合理查阅公司相关账簿、记录、工作底稿和人员的权限，以核实净营运资金、结算现金、结算债务和卖方交易费用。
（d）
抗议的解决 .如果买方和卖方无法在买方收到抗议通知后三十（30）天内解决与实际结算时间表有关的任何分歧，则只会将争议金额提交给由双方共同选择的全球知名会计师事务所（“ 会计师 ”）在该转介后的四十五（45）天内作出最终裁定。会计师对争议金额的认定应完全基于买卖双方的陈述，不涉及会计师的独立复核。会计师的任何认定不得超出实际中各自金额界定的范围
买方和卖方在抗议通知中提出的对其拟议调整提出的结束时间表，并且在没有明显的数学错误的情况下，此种确定应是最终的、有约束力的和不可上诉的。买方和卖方各自应承担会计师的费用和开支的百分比，该百分比等于会计师确定的有利于另一方的争议金额的美元价值的比例（以百分比表示并由会计师确定）。
（e）
最终收盘金额 .“ 最终收盘金额 ”应等于（i）基本金额，减去（ii）根据本条最终确定的期末债务金额 第2.4节 , 减 （iii）根据本条例最终厘定的卖方交易开支金额 第2.4节 , 加 （iv）根据本条最终厘定的期末现金的款额 第2.4节 大于最低现金， 减 （v）依据本条最终厘定的期末现金所依据的款额（如有的话） 第2.4节 比最低现金还少， 加 （vi）依据本条最终厘定的净营运资金所依据的金额（如有的话） 第2.4节 （the " 最终净营运资本 ”）大于净营运资本目标，减去（vii）最终净营运资本低于净营运资本目标的金额（如有）。最终结算金额确定后十（10）日内：
（一）
如果最终结算金额小于预计结算金额，则应从调整托管基金中向买方支付该差额； 提供了 , 然而 、如调整托管基金中的资金数额低于本项下应支付给买方的金额 第2.4（e）节（i） 、卖方除向买方支付全部调整托管基金外，应立即向买方支付未从调整托管基金中满足的、等于该差额的合计金额；或
（二）
如果最终平仓金额大于预估平仓金额，买方应立即向卖方支付等于该差额的合计金额。
（三）
如有任何款项须支付予买方根据 第2.4（e）节（i） ，在确定最终结算金额后十（10）天内，买卖双方应向托管代理发出联合书面指示，指示其从调整托管基金中向买方分配该金额，并将调整托管基金的余额（如有）分配给卖方。如果没有金额支付给买方根据 第2.4（e）节（i） 、在确定最终结算金额后十（10）日内，买卖双方应向托管代理发出联合书面指示，指示其将调整托管基金的全部余额分配给卖方。
（f）
附上一份电子表格，说明与本2.4节相关的计算方法，如下所示 附件 f 卖方应编制预计收盘时间表，买方应编制实际收盘时间表，在每种情况下均应按照这样的方法。
2.5
扣缴 .尽管本协议有任何相反的规定，买方和公司有权从根据本协议应付的任何款项中扣除和扣缴任何预扣税款或任何适用税法要求扣除和扣缴的其他款项。在进行任何此类扣缴之前，买卖双方应本着诚意合作，并在适用法律允许的范围内使用商业上合理的努力来减轻、减少或消除任何此类扣缴。在如此扣除或扣留任何该等款项的情况下，就本协议的所有目的而言，该等款项将被视为已支付给作出该等扣除和扣留的人。根据本协议向服务提供商支付的任何款项，如因税务目的被视为补偿或工资，应通过公司的工资系统支付。
2.6
代管代理；公证人 .买方和卖方应各支付托管代理的所有成本和费用的一半，以及任何有利的赔偿。买方应支付公证员的所有费用和开支，以及任何有利的赔偿。
作为促使买方订立本协议并完成本协议所设想的交易的重大诱因，卖方声明并向买方保证，截至本协议之日，本第3条中的陈述是真实、正确和完整的，但披露附表中规定的除外。
(a)
卖方按照特拉华州法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有所有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其资产、财产和业务，并像现在进行的那样经营其业务。卖方具有适当的资格并被授权在其被要求具有此种资格和授权的每个司法管辖区进行业务交易。卖方拥有执行、交付和履行其在本协议及其作为当事方的每一份交易文件项下义务的所有必要能力、权力和授权。本协议和卖方为一方的交易文件的签署和交付、卖方履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及卖方完成在此设想的交易并因此获得正式授权，卖方方面无需进行其他程序。本协议和卖方作为一方的交易文件已由卖方正式签署和交付，构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他影响债权人权利的一般类似法律的限制，以及衡平法补救办法的可得性。
(b)
控股公司是根据德国法律正式组织和有效存在的，并拥有所有必要的权力和权力，以拥有、租赁和经营其资产、财产和业务，并按目前的方式开展其业务。控股公司具有适当的资格并被授权在其被要求具有此种资格和授权的每个司法管辖区进行业务交易。公司章程、实际股东名单及控股公司商业名册的实际摘录及其所有修订的完整和正确副本已提供给买方。根据所有适用的法律规定，控股公司有权以目前开展业务的方式开展业务。控股未解散（ aufgel ö st ）或清盘，且不存在可以作为行政撤销理由的（ Amtsl ö schung ）或在其适用的司法管辖区内采取类似行动。没有对控股公司提起破产或类似程序。没有任何威胁或迹象通知卖方或控股公司将启动此类破产程序，也不知道有任何情况要求或将证明有理由启动此类程序或提出此类程序的申请。控股不是过度负债（ ü berschuldet ）或无法支付其到期债务（ zahlungsunf ä hig ）而该等无能力并非即将发生（ drohende Zahlungsunf ä higkeit ).
(a)
卖方对所有控股股份拥有唯一的投票权和唯一的处分权，除适用法律产生的转让限制外，对此类权利和权力没有任何限制、资格或限制。该等股份构成卖方在控股的全部股本，并代表卖方在控股的所有投票权。除根据适用法律产生的转让限制外，卖方不受与出售、转让、购买、赎回或投票有关的任何协议、安排、期权、认股权证、认购、权利、承诺或其他限制的约束。交割后，买方将持有对控股公司所有股本证券（包括但不限于所有控股股份）的良好有效所有权，不存在任何和所有留置权，但根据买方或其任何关联公司（在每种情况下，不包括控股公司和公司，在交割前）作为一方的协议或适用法律规定的限制所创建的那些除外。
(b)
Holdings对所有公司股份拥有唯一投票权和唯一处置权，除适用法律产生的转让限制外，该等权利和权力不受任何限制、资格或限制。这些股份构成Holdings in Company的全部股本，并代表Holdings in Company的所有投票权。控股不受任何协议、安排、期权、认股权证、认购、权利、承诺或与公司股份的出售、转让、购买、赎回或投票有关的其他限制，但适用法律产生的转让限制除外。
（a）控股股份按Recital（b）所述持有，并构成控股的全部股本或股本证券，而所有该等股份均由卖方持有及拥有。作为附表3.3所附的控股公司的商业登记摘录、公司章程和实际股东名单包含正确和完整的信息，并正确显示了控股股份的所有权。已足额缴纳相应出资额，未归还。并无义务就控股股份作出额外供款，亦无公开或隐性偿还。Holdings并无违反任何有关要约、出售或发行任何控股股份的适用法律。没有人对控股的任何新股或其他股本证券的发行享有权利或主张。
（b）控股股份不存在产权负担和任何第三方权利或基于产权、合同或侵权的其他所有权缺陷（Rechtsm ä ngel），且任何第三方均无任何权利或主张被授予此类权利或要求转让控股股份。特别是（但不限于），控股股份不存在留置权、期权权、优先购买权、认购权或第三方的其他收购权、信托关系、默示参与或次级参与。不存在与所持股份的投票或转让有关的投票协议、投票信托或其他协议、承诺或谅解。控股公司并无任何义务（或有或其他）赎回、回购或以其他方式收购或撤回任何控股公司股份。Holdings并无直接或间接拥有或以其他方式持有公司股份以外的任何其他人的任何股本证券。
3.4
同意及批准 .除非载列于 附表3.4 、卖方、控股公司或公司无须就本协议和交易文件的授权、执行、交付和履行，或完成本协议及交易文件所设想的交易而作出或取得任何政府当局或其他人的同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案，或向其发出通知。
(a)
除非载于 附表3.5（a） 、卖方签署、交付和履行本协议以及卖方为一方当事人的交易文件，并完成本协议所设想的交易，因此不会：（i）导致违反任何条款或条件，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）根据或将导致根据任何通知、修改、加速、付款、取消或终止的权利的事件或事件，或以任何方式解除任何一方当事人根据，或以其他方式影响卖方在任何抵押、票据、债券、契约、合同、协议、许可或其他任何种类或性质的文书或义务下的任何权利，在任何情况下，不论是书面或口头的，卖方或其任何资产可能受其约束或影响；（ii）违反或冲突任何法律；或（iii）违反卖方的章程文件、章程或类似组织文件的任何规定。没有对卖方开启或以书面威胁启动破产或类似程序，也不存在可以证明此类程序正当的情况。
(b)
除非载于 附表3.5（b） 、控股公司执行、交付和履行本协议和交易文件以及完成本协议所设想的交易，因此不会：（i）导致违反任何条款或条件，或构成（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）根据或将引起任何通知、修改、加速、付款、取消或终止的权利的事件，或以任何方式解除其任何一方根据任何抵押、票据、债券、契约承担的任何义务，或以其他方式影响控股公司根据任何抵押、票据、债券、契约所享有的任何权利，合同、协议、许可或其他任何种类或性质的文书或义务，在任何情况下，不论是书面或口头的，控股公司或其任何资产可能受其约束或影响；（ii）违反任何法律或与其冲突；（iii）违反控股公司的章程文件、章程或类似组织文件的任何规定；或（iv）导致对任何控股股份设定或施加任何留置权。
（c）
没有对控股公司发起破产或类似程序或威胁，且控股公司没有过度负债（ ü berschuldet ）或无法支付其到期债务（ zahlungsunf ä hig ）或有这样的危险。除Holdings的公司名册所示授予授权代表的授权书或其他代表授权书外，概不存在任何授权书或其他代表授权书。控股公司拥有充分的权力和能力，不因任何协议或具有约束力的判决、法令或命令而阻止其拥有其资产、按目前进行的业务或拥有其财产和资产。Holdings并无订立任何企业协议（ UnternehmensVertrag ）根据第291或292条 AktG 或类似规定，也不存在任何默示合伙、利润参与贷款、利润参与权或其他授予第三方利润、出售、清算收益的权利。
3.6
没有经纪人或发现者 .卖方、控股公司、公司或其任何关联公司均未聘请任何经纪人或发现者，或同意向任何人支付或作出任何声明或陈述，以使该人有权就本协议所设想的交易获得任何经纪人、发现者或类似的费用或佣金。
（a）没有针对卖方、控股公司或公司寻求限制或禁止或获得与特此设想的交易有关的损害赔偿或其他救济的未决或据卖方所知威胁或影响卖方、控股公司或公司的诉讼。
（b）在过去五（5）年中，没有任何由控股公司或其资产、财产或业务或其服务提供商（仅以控股公司服务提供商的身份）提起的未决或据卖方所知受到威胁的诉讼，也没有任何诉讼被提起，或涉及控股公司或其资产、财产或业务或其服务提供商。在过去五（5）年中的任何时间，控股公司均未受到或一直受到任何命令的约束。
3.8
卖方对公司的索赔 .除非载于 附表3.8 ，卖方、控股公司或其任何关连人士均未按照第138条德国破产法（ InsO ）拥有针对公司或公司任何关联公司的任何索赔或权利，包括未来或或有权利或索赔。
3.9
没有操作。 . 除非载于 附表3.9 ，控股（i）仅为公司的控股公司，拥有和没有资产、经营、雇员或负债，但公司股权和微量性质的资产和负债除外；（ii）不从事，也从未从事任何业务或活动，但持有公司股权及其附带的行政活动除外。
作为促使买方订立本协议并完成本协议所设想的交易的重大诱因，卖方声明并向买方保证，截至本协议之日，本第4条中的陈述是真实、正确和完整的，但披露附表中规定的除外。
（a）公司是根据德国法律正式组织和有效存在的，并拥有所有必要的权力和权力，以拥有、租赁和经营其资产、财产和业务，并按目前的方式经营其业务。本公司具有适当的资格和授权，可在其被要求具有此种资格和授权的每个司法管辖区办理业务。公司章程、实际股东名单及公司商业名册的实际摘录及其所有修订的完整、正确的副本已提供给买方。根据所有适用的法律规定，公司有权以目前开展业务的方式开展业务。
（b）该公司没有被解散（aufgel ö st）或清盘，也没有任何理由可以证明在其适用的司法管辖区进行行政撤销（amtsl ö schung）或类似行动是正当的。没有针对公司提起破产或类似程序。没有任何威胁或迹象通知卖方、控股公司或公司将启动此类破产程序，也没有已知的任何情况要求或将证明有理由启动此类程序或提出此类程序的申请。公司没有过度负债（ü berschuldet）或无法支付到期债务（zahlungsunf ä hig），并且这种无力并非迫在眉睫（drohende zahlungsunf ä higkeit）。
（a）公司股份按Recital（C）所述持有，并构成公司全部股本或股本证券，所有股份均由Holdings持有及拥有。作为附表4.2所附的公司股份登记册载有正确和完整的资料，并正确显示了公司股份的所有权。已足额缴纳相应出资额，未归还。并无就公司股份作出额外供款的义务，亦无公开或隐性偿还。本公司并无违反任何有关要约、出售或发行本公司股份的适用法律。任何人对公司任何新股份或其他股本证券的发行均无权利或主张。
（b）公司股份不存在产权负担和任何第三方权利或基于产权、合同或侵权的其他所有权缺陷（Rechtsm ä ngel），且任何第三方均无任何权利或主张被授予此类权利或要求转让公司股份。特别是（不限于），公司股份不存在留置权、期权权、优先购买权、认购权或第三方的其他取得权、信托关系、默示参与或分项参与等情形。不存在与公司股份的投票或转让有关的投票协议、投票信托或其他协议、承诺或谅解。本公司并无任何义务（或有或其他）赎回、购回或以其他方式收购或撤回任何本公司股份。本公司并无直接或间接拥有或以其他方式持有任何其他人的股本证券。
4.3
无违规 .除非载列于 附表4.3 、本公司签立、交付及履行本协议及交易文件，以及完成本协议所设想的交易，因此不会：（a）导致违反任何条款或条件，或构成（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）根据或将导致根据任何通知、修改、加速、付款、取消或终止的权利的事件，或以任何方式解除其任何一方根据或以任何方式解除其任何义务，或以其他方式影响公司根据，任何合同；（b）违反或与任何法律相冲突；（c）违反公司章程文件、章程或类似组织文件的任何规定；或（d）导致对公司任何资产设定或施加任何留置权，但许可留置权除外。没有对公司提起破产或类似程序或威胁，且公司没有过度负债（ ü berschuldet ）或无法支付其到期债务（ zahlungsunf ä hig ）或有这样的危险。除本公司的公司名册所示授予授权代表的授权书或其他代表授权书外，概不存在任何授权书或其他代表授权书。公司拥有充分的权力和能力，不受任何协议或具有约束力的判决、法令或命令的阻止，以拥有其资产、按目前进行的业务或拥有其财产和资产。本公司并无订立任何企业协议（ UnternehmensVertrag ）根据第291或292条AktG或类似规定，也不存在任何默示合伙、利润参与贷款、利润参与权或其他权利授予第三方公司的利润、销售或清算收益。
(a)
随函附上为 附表4.4（a）（i） 是公司以下财务报表的副本（“ 财务报表 ”):
（一）
本公司截至2023年12月31日及2024年12月31日的经审核财务报表，包括资产负债表、损益表及其附注及其后各年度的相关经审核收益及现金流量表；及
（二）
截至2025年9月30日公司未经审计的资产负债表（简称“公 资产负债表 ”等日期，“ 资产负债表日 ”），以及随后结束的九个月期间的相关未经审计的收益和现金流量表。在资产负债表日之后和最终确定资产负债表之前已知的所有事实（ Wertaufhellende Tatsachen ）已在资产负债表中适当考虑到在建立相应资产负债表和本协议日期之间已知的影响超过10,000.00欧元的与估值有关的其他重大事实，并已通知买方。
（三）
财务报表（包括其附注）（i）乃根据会计原则及审慎业务人士的勤勉精神编制（ Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns ）及，除于 附表4.4（a）（三）， 根据德国的相关法律要求和会计原则以及适当会计和簿记的原则，在每种情况下，对前三（3）个财政期间的法定年度账目的适用与其适用一致，（ii）经调整以符合在所涵盖期间一致适用的会计原则，但中期财务报表须进行正常的年终调整（单独或汇总而言并不重要）且缺少会计原则要求的脚注，（iii）公允地列报资产，公司截至该日期的负债及财务状况，以及公司于该等期间的营运结果及现金流量，并在所有重大方面呈现真实及公平的看法（ ein den tats ä chlichen Verh ä ltnissen entsprechendes Bild in allen wesentlichen Belangen ）的资产负债情况（ Verm ö genslage ）、财务状况（ Finanzlage ）及营运结果（ Ertragslage ）中所指的资产负债表日及有关期间的资产负债状况，及（iv）在所有重大方面均属正确及完整，并与公司的簿册及纪录（其簿册及纪录在所有重大方面均属正确及完整）一致。自参考日起，公司未发生会计政策、方法、原则或惯例的重大变更。
(b)
本公司存货具有适销性，不存在滞销、过时、损坏、瑕疵等情形，但须按照本公司以往的惯例和惯例，根据截止日期的时间推移调整资产负债表所列存货减记准备金。财务报表中记录的存货，就数量和质量而言（i）在原材料的情况下（ Rohstoffe ）、辅材（ 希尔夫斯托夫 ）和操作材料（ Betriebsstoffe ）和替换零件，不是过时的；（ii）在成品和在制品的情况下，不是过时的，并且能够在通常的业务过程中按其资产负债表的价值出售或使用；在每种情况下，均受资产负债表所列经调整的存货减记准备金的约束
根据公司过去的习惯和惯例，为通过截止日期的时间推移。控股的财务报表中没有记录存货。
（c）
公司所有应收票据和应收账款均在账簿和记录上得到适当反映，是不受抵销或反索赔的有效应收款，并且是流动的和可收回的，但须根据公司过去的习惯和惯例根据截止日期的时间推移调整资产负债表上所列的坏账准备金。公司应付账款和应计费用在日常经营过程中发生善意公平交易，公司一直在支付到期应付账款。
（d）
除估计结账时间表所列情况外，并无结账负债。
4.5
不存在未披露负债 .公司不存在任何需要在根据会计原则编制的资产负债表正面披露的类型的负债，但（a）作为并在资产负债表中具体计提或预留的范围内；（b）在与以往惯例一致的日常业务过程中在资产负债表日期之后产生的负债（这些负债均不是由任何违约、违反保证、侵权行为产生、产生、涉及、性质或导致的，侵权或违法）；（c）合同项下的执行义务（与任何违约有关的责任，或经通知、时间推移或两者兼而有之将导致公司违约的任何事实或情况除外）；（d）具体列于 附表4.5 .
4.6
没有变动或事件 .自2025年1月1日起（第 参考日期 "），没有任何一项或多项相关或不相关的变化、事件、发展或情况个别或总体上已经或可以合理预期会产生对公司的业务、资产、负债、状况（财务或其他）、运营或运营结果、前景、现金流量或员工、客户或客户关系产生重大不利影响。的适用分节所披露的除外 附表4.6 ，自该参考日起，公司按照以往惯例在正常过程中开展业务。在不限制前述内容的概括性的情况下，除非在适用的分节中披露 附表4.6 ，自引用日起：
(a)
除在正常经营过程中出售存货外，公司未出售、出租、转让、转让任何资产；
(b)
公司没有就购买、租赁或以其他方式获得拥有、使用或租赁任何财产或资产的权利而订立任何合同，金额分别超过100,000美元（在租赁的情况下，每年）或总额超过100,000美元（在租赁的情况下，在整个租赁期限内，不包括任何选择权期限），但在符合以往惯例的正常业务过程中购买库存或用品的情况除外；
（c）
任何一方（包括本公司）均未终止、取消、修订、修改或加速任何已列明或须列明于 附表4.9（a） 或将被要求在 附表4.9（a） 该合同自本合同之日起生效的；
（d）
公司并无对其任何资产或财产施加或受制于任何留置权，但许可留置权除外；
（e）
公司没有未能在向买方提供的任何预算中反映任何资本支出；
（f）
本公司并无对任何人士或业务作出任何资本投资、向其提供任何贷款或收购其股本证券或资产；
（g）
公司没有创造、发生、承担或担保任何债务（除在与以往惯例一致的正常过程中循环信贷额度下的提款）；
（h）
公司没有（i）延迟支付应付账款超过按照以往惯例在正常过程中本应支付该等债务的日期，或（ii）在按照以往惯例在正常过程中本应收取该等应收款项的时间之前提前加速催收应收账款；
（一）
公司未取消、妥协、放弃或解除任何涉及超过25,000美元的权利或索赔（或一系列相关权利和索赔）；
（j）
除在符合以往惯例的正常业务过程中外，公司未转让、转让或授予任何知识产权项下或与任何知识产权有关的任何权利的任何许可或分许可；
(k)
本公司未对本公司任何组织文件作出或授权任何变更；
（l）
公司没有发行、出售、授予或以其他方式处置其任何股本证券，或授予任何期权、认股权证或其他购买或获得（包括在转换、交换或行使时）其任何股本证券的权利；
(m)
本公司并无就其股本证券宣派、搁置或派付任何股息或作出任何可视为分派的分派或任何付款（不论是现金或实物）或赎回、购买或以其他方式取得其任何股本证券；
（n）
公司未发生任何损害、破坏或损失（无论是否在保险范围内）其任何重要财产；
（o）
公司并无与任何服务供应商订立任何关联交易或任何交易，在任何情况下均属与以往惯例一致的正常业务过程之外；
（p）
公司没有（i）对其任何服务提供商的基本薪酬作出任何增加或减少，除非在与以往惯例一致的正常业务过程中，（ii）采纳、修订、修改或终止任何员工福利计划或（iii）对其任何服务提供商作出任何其他雇佣条款的变更，除非在与以往惯例一致的正常业务过程中；
（q）
公司未收到任何劳工组织、工会或协会代表其雇员的呈请；
（r）
公司没有进行任何根据适用的德国法律，包括《德国工作宪法法》第111条及以下条款需要通知或协商的工厂关闭或裁员裁员（ Betriebsverfassungsgesetz（BETRVG） ），或类似法律；
（s）
公司没有提供任何贷款或垫款，但向员工提供的贷款总额低于25,000美元除外；
（t）
公司未作出任何重大税务选择、更改其税务会计方法、编制任何报税表的方式与公司以往处理该等报税表上的项目的惯例存在重大不一致、在与以往惯例一致的正常业务过程中以外的任何重大税务责任、提交经修订的纳税申报表或任何逾期纳税申报表、在公司在紧接前一个纳税期间未提交相同类型的纳税申报表的司法管辖区提交任何纳税申报表，就公司的收入、经营或财产提出退税要求，或解决任何与税款有关的索赔，放弃任何退税权利，或同意就任何税款索赔或评估延长或放弃任何时效期限；
（u）
控股股东或公司股东未通过任何决议，但股东关于批准财务报表的决议除外；
（五）
本公司并无聘用或聘用任何新雇员或承建商，亦无任何待公司聘用或聘用新雇员或承建商的要约；及
（w）
本公司没有任何雇员或承建商因任何理由而终止其与本公司的雇用或聘用或被终止其与本公司的雇用或聘用；
（x）
公司没有经历或对其业务作出任何重大改变，包括（i）其各自业务的任何部分的任何停止或（ii）其任何设施或地点的任何完全或部分关闭，或其各自业务的全部或任何部分的运营时间的任何改变；和
（y）
本公司并无授权或订立任何合约以进行上述任何事项。
4.7
物业、厂房及设备 .公司对与其业务相关使用或持有的所有有形和无形资产和财产拥有良好的、可销售的所有权或有效的使用权（“ 物业、厂房及设备 ”），不受任何和所有留置权（许可留置权除外）、质押、保留权、所有权保留、地役权或有利于第三方的其他产权负担。公司拥有良好和可销售的所有权或有效使用权的有形和无形资产和财产，足以使公司的业务在交割后立即以与公司业务已开展相同的方式开展。公司拥有或租赁的个人有形财产的所有重要物项均处于良好的工作状态，普通磨损除外。员工可能携带的笔记本电脑或手机除外，或如 附表4.7 、公司使用的有形资产均不位于租赁不动产所在地以外。
(a)
附表4.8（a） 载有所有（i）公司拥有或持有或独家许可的专利或注册知识产权的真实、完整和准确的描述和清单，（ii）公司拥有或持有或独家许可的知识产权的未决专利申请和其他注册申请，（iii）公司拥有或持有或独家许可的任何未注册商标，以及对目前进行或拟进行的公司业务的开展具有重要意义的材料，及（iv）公司使用或由公司或代表公司注册的所有互联网域名（分别注明（i）及（ii）适用的司法管辖区、注册号（如已注册）、申请编号、发出日期（如已发出）及提交日期）。
(b)
附表4.8（b）-1 载有向公司许可的所有知识产权的真实、完整和准确清单（不包括一般商业上可获得的、根据缩包或“点击接受”协议向公司许可的现成软件程序，重置成本和/或年许可费低于10,000美元（一个“ 非物质软件许可 “）和分销合同附带许可给公司的知识产权（” 附带许可 ”））以及与此相关的任何许可或其他协议。 附表4.8（b）-2 载有一份真实、完整及准确的清单，列明公司向任何人许可的所有知识产权，以及与此有关的任何许可或其他协议（公司在日常业务过程中根据客户合同附带的非排他性基础上向其客户许可的知识产权除外）。本协议和交易文件所设想的交易的完成不会（i）损害公司在其有权使用或以其他方式将任何人的任何知识产权商业化或以任何方式开发的任何合同项下的任何权利，或导致公司违反或违约，（ii）导致任何此类合同的任何终止或修改，或使任何其他方有权终止或修改，或（iii）要求支付（或增加金额）任何特许权使用费、费用，或与公司使用或利用任何人的任何知识产权有关的其他代价。
（c）
公司独家拥有并拥有所有权利、所有权和权益，或根据有效和可强制执行的许可享有权利 附表4.8（b）-1 （或根据有效和可强制执行的非物质软件许可证或附带许可证）使用和以其他方式商业化或利用，在经营其目前进行和目前提议进行的业务时所必需的或使用的或以其他方式商业化或利用的所有知识产权，不受任何留置权（任何适用的知识产权许可证中规定的限制除外）（统称为“ 公司知识产权 ”).由公司拥有或独家授权或声称由公司拥有或独家授权的公司知识产权，概无全部或部分无效或不可执行。除在法定期限届满时到期的专利外，公司的任何知识产权均不存在未决、可合理预见或据公司所知受到威胁的损失或到期。除非在 附表4.8（c）-1， 公司已采取一切必要或合理可取的行动，采取一切惯常或谨慎的行动，记录或归档所有文件，并支付一切必要或合理可取的费用和税款（在适用范围内），以保护和维护公司知识产权的充分效力和效力。除非在 附表4.8（c）-1 和 在不限制前述内容的概括性的情况下，（i）公司已尽可能提交关于其注册商标的所有宣誓书或其他文件，这些宣誓书或文件是使此类商标不可抗辩或以其他方式增强其范围或强度所必需或有用的，以及（ii）任何知识产权对公司或其任何利益相关的前身的所有转让和独占许可均已及时和适当地与德国专利和
商标局，或其他适当的机构在要求或合理可取的范围内。各服务提供商已签署有效且可强制执行的书面协议或公司根据德国法律根据雇员发明的法律以其他方式拥有权利（ Arbeitnehmererfindungsgesetz ）将该服务提供者在其受雇或受聘于公司的过程和范围内单独或与他人共同开发的任何知识产权的所有权利转让给公司。服务提供商的所有发明均已根据德国《雇员发明法》（ Arbeitnehmererfindungsgesetz ）或任何等效的适用法律。除非在 附表4.8（c）-2， 卖方和控股公司均不拥有或持有公司以任何方式使用、商业化或利用的任何知识产权。
（d）
除非载于 附表4.8（d） ，（i）在本协议日期之前的三（3）年内，没有任何针对公司提出或威胁提出的索赔或目前正在提出的索赔主张任何公司知识产权无效、滥用或不可执行，或质疑公司拥有或声称由公司拥有的知识产权的所有权或使用、商业化或利用任何其他公司知识产权的权利，在任何一种情况下均不存在且没有留用留置权（任何适用的知识产权许可中规定的限制除外），并且没有任何此类索赔的依据，（ii）公司没有收到任何通知，也没有任何事实表明有可能发生公司对任何知识产权的任何直接、替代、间接、共同或其他侵权、侵犯或挪用（包括任何其他人发出的任何停止函件或许可任何知识产权的要求或要约），（iii）公司以前进行的业务的进行没有侵犯、挪用或违反，并且目前进行或目前提议进行的业务没有也不会侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知识产权，不论是直接或替代，间接、共同出资或其他方式，及（iv）没有任何公司知识产权被任何其他人侵犯、挪用或侵犯。
（e）
除非载于 附表4.8（e ），没有自有软件包含需要披露源代码或限制公司收取许可费能力的开源或copyleft组件。
（f）
计算机、信息技术和通信系统，包括软件、硬件和网络（包括任何虚拟专用网络），以及所有可用的程序、数据、信息和数据库或其上或由此处理的程序、数据、信息和数据库（统称“ 系统 "），目前由公司使用或拥有，足以满足公司业务当前和预期未来的需求，包括及时处理当前和预期未来峰值数量的能力和能力。这些系统足以让所有在偏远地区工作或在过去十二（12）个月内的任何时间工作的服务提供商在不对公司业务造成任何实质性干扰或中断的情况下这样做。在过去十二（12）个月中，没有任何系统出现错误或故障、故障或性能持续低于标准，从而导致公司或其业务的开展对此类系统的使用或使用造成任何实质性中断或中断，也没有任何系统或系统的使用因在任何偏远地点进行的工作而出现实质性减速。
(a)
附表4.9（a） 包含一份真实、完整和准确的清单（通过参考本文件适用的小节）：
（一）
要求公司支付、或使公司有权收取或可能导致公司每个日历年总额为20万美元或更多的债务的每份合同；
（二）
除包含地域分配和限制的分销合同外，限制公司或其任何现有或未来关联公司与世界任何地方竞争或从事任何商业活动，或招揽雇用或聘用或雇用或雇用任何人的每份合同；
（三）
除分销合同外，每份收购或处置（通过合并、购买或出售资产或股票或其他方式）任何业务或重大资产的合同，公司对其具有持续的重大义务或重大权利；
（四）
除分销合同外，每项合同均涉及合营、战略联盟、协作或合伙协议，或利润分享；
（五）
公司租赁、转租、许可或以其他方式持有使用或占有不动产任何权益的任何权利的每份合同（“ 不动产租赁 ”);
（七）
与任何政府当局签订的每份合同，要求公司支付或有权收取，或可能导致公司每个日历年的债务总额为100,000美元或更多；
（八）
公司租赁、获得许可或以其他方式被授权使用或以其他方式商业化或利用任何其他人的任何知识产权或以其他方式影响公司使用、商业化或以其他方式利用任何公司知识产权的能力的每一份合同（包括不起诉的契约）对其目前开展的业务的材料（不包括非实质性软件许可或附带许可）；
（九）
公司租赁、许可或以其他方式授权他人在日常业务过程中使用、分销、销售、转售或合并除根据任何客户合同授予的任何非排他性许可之外的任何公司知识产权所依据的每一份合同；
（x）
除分销合同外，包含任何固定或指数化定价、“最惠国客户”定价或类似定价条款或有关最低数量、数量折扣或回扣的规定的每份合同；
（十一）
与工会或劳动组织或其他职工代表签订的每份合同；
（十二）
与奖金或其他激励补偿、递延补偿、股权购买或奖励、工资延续、养老金、利润分享或退休计划或任何其他员工福利计划或安排有关的每份合同；
（十三）
与非雇员的任何当前服务提供商签订的每份合同以及与向公司提供佣金或基于销售的服务的任何公司或其他组织签订的每份合同；
（十四）
与关联方或任何关联公司的每一份合同（ Verbundene Unternehmen im Sinne der § § 15 ff。AktG ）或卖方的关连人士（ Nahestehende Personen im Sinne des § 138 InsO ）要求公司支付，或有权收取，或可能导致公司的债务总额为每个历年100,000美元或更多；
（十五）
授予公司以外的任何人任何优先购买权、优先谈判权或类似权利的每份合同；
（十六）
包含公司赔偿义务的每份合同，但公司在日常业务过程中订立的合同除外；
（十七）
除在日常业务过程中订立的采购订单外，与顶级供应商或顶级客户的每一份合同；
（十八）
除雇佣合约外，与任何向公司提供任何销售、营销、业务生成、经纪、转介或相关服务的人订立的每份合约；及
（十九）
未在正常业务过程中与以往惯例一致或在其他方面具有重大意义的每份合同。
附表4.9（a）所列或要求列出的合同的真实、完整和准确副本，连同对其的所有修订和修改，以前已提供给买方，或者，在任何此类合同是口头的情况下，附表4.9（a）载有对其重要条款的描述。每项合同均具有充分的效力和效力，根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，并且不受任何索赔、费用、抵销或抗辩的约束。
(b)
除非载于 附表4.9（b） 、本公司并无违约或失责，亦无发生任何事件，而该事件随著发出通知或时间推移或两者兼而有之，将构成本公司的违约或失责，或会导致另一方根据任何合约或以任何方式解除其任何一方根据任何合约承担的任何义务而产生任何通知、修改、加速、付款、取消或终止的权利。除非载列于 附表4.9（b） 、没有任何其他方违约或违约，也没有发生任何事件，而该事件会随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之构成任何其他方的违约或违约，或会导致公司根据任何合同或以任何方式解除任何一方在任何合同项下的任何义务而产生任何通知、修改、加速、付款、取消或终止的权利或由公司解除其任何一方在任何合同项下的任何义务。自参考日期起，本公司并无接获任何有关任何实际或指称违反或违反任何合约或违约的通知。本公司未收到任何通知，本公司亦不知悉，任何合同的相对人正在终止、不续签、修改、否认或解除，或拟终止、不续签、修改、否认或解除该合同。公司在任何合同项下均无重大赔偿责任。
（c）
公司在任何时候都没有从任何业务或因被指定为“女性”、“少数群体”、“退伍军人”或“小型企业”或任何类似指定或其他预留或优惠计划而授予的任何合同中获得任何收入，或由于符合任何人对“女性”、“少数群体”、“退伍军人”或“小型企业”的定义。公司不是公司向任何其他人表示其为“小型企业”、“女性拥有”、“少数人拥有”或“退伍军人拥有”或具有任何其他类似特定特征的任何合同的一方。
(a)
除非载于 附表4.10（a） ，没有任何待决的法律程序，或据公司所知，没有威胁（i）公司或（ii）在与公司有关的范围内，任何服务供应商。
(b)
除非载于 附表4.10（b） ，本公司并无任何待决或威胁进行的法律程序。
（c）
除非载于 附表4.10（c）-1 ，就任何于 附表4.10（a） 或 4.10（b） ，（i）公司已向买方提供与每项该等法律程序有关的所有书状及重要函件的真实、完整及准确副本，（ii）不会合理地预期该等法律程序会导致公司就该等法律程序产生超过25,000美元的总损失，及（iii）除非在 附表4.10（c）-2， 公司将在交易结束前支付律师和公司其他代表在交易结束日期或之前因该等程序而产生的所有费用和开支。
（d）
附表4.10（d） 列出在过去五（5）年内已解决的针对或由（i）公司或（ii）在与公司有关的范围内的任何服务提供商的所有诉讼的完整和正确的清单和描述。
（e）
附表4.10（e） 载列公司在过去五（5）年的任何时间受到或已经受到的任何命令。
4.11
遵守适用法律 .除非载列于 附表4.11 、公司及控股在过去五（5）年中均遵守与其业务及资产的进行、所有权、使用、占用或运营有关的所有法律，而公司及控股在过去三（3）年中均未收到任何实际或涉嫌违反任何法律的通知。
4.12
许可证 .公司和控股公司各自持有并在过去五（5）年内持有其业务或资产的进行、所有权、使用、占用或经营所需的所有许可，或任何法律另有规定。所有这些许可证均有效，并具有充分的效力和效力。公司及控股各自均为且在过去五（5）年期间均遵守所有该等许可，而公司或控股在过去三（3）年期间均未收到任何实际或涉嫌违反任何许可的通知。任何该等许可证的撤销、暂停、取消或其他不利修改均未待决，或据公司或控股公司所知，威胁。所有这些许可证均在 附表4.12 并已向买方提供完整和正确的副本。
(a)
公司在过去五（5）年中一直遵守所有适用的环境和安全要求。公司已获得、维持并遵守环境和安全要求所要求的所有许可，并且没有任何程序待决，或据公司所知，威胁、撤销、修改或终止任何此类许可。在过去三（3）年期间，公司未收到任何实际或涉嫌违反任何环境和安全要求（或环境和安全要求要求要求的任何许可）的通知，涉及公司、任何租赁不动产、公司或其任何前身以前拥有、租赁或使用的任何不动产，或公司或其任何前身或代表公司或其任何前身的任何人在任何时候运输、处理、储存或处置危险材料的任何财产。
(b)
任何（i）租赁不动产，（ii）公司或其任何前任以前拥有、租赁或使用的不动产，或（iii）公司或其任何前任，或代表公司或其任何前任的任何人，在任何时候运输、处理、储存或处置危险材料的财产中均不存在危险材料，在每种情况下，已经或可以合理预期会产生、导致，或作为公司根据环境和安全要求承担任何责任的依据。
（c）
除遵守环境和安全要求（以及环境和安全要求所要求的所有许可）外，公司没有使用、制造、产生、储存、处理、处置、处理、运输、安排处理或运输，或在（i）租赁不动产、（ii）公司或其任何前任以前拥有、租赁或使用的不动产，或（iii）公司或其任何前任、或代表公司或其任何前任的任何人在任何时候运输、处理的财产，储存或处置有害物质。
（d）
在过去五（5）年中，公司没有受到任何与（i）危险材料释放或（ii）不遵守、因违反任何环境和安全要求（或环境和安全要求要求所要求的任何许可）而承担或施加民事或刑事处罚或禁令救济的责任或强制救济有关的任何程序，也没有收到任何通知。
（e）
公司在环境和安全要求方面没有向任何第三方承担任何合同赔偿义务。
（f）
没有地下储罐或相关管道位于任何租赁不动产上、下或在任何租赁不动产上，公司没有拆除或导致拆除任何此类储罐或管道，也没有从任何租赁不动产或任何可以合理预期会产生、导致或作为公司根据环境和安全要求承担任何责任的依据的任何前经营地点拆除任何此类储罐或管道。
（g）
公司、其各自的业务、任何租赁不动产、公司或其任何前任以前拥有、租赁或使用的任何不动产，或公司或其任何前任、或代表公司或其任何前任的任何人在任何时候运输、处理、储存或处置危险材料的任何财产，在每种情况下均会导致公司单独或合计产生重大责任的当前事实、情况或条件不存在，或为实现或保持合规而进行的重大、未编入预算的资本支出，根据环境和安全要求（或根据环境和安全要求要求的任何许可）。
（h）
公司已向买方提供与公司或公司所拥有或控制的租赁不动产有关的所有重要环境评估报告、健康和安全审计以及调查报告的真实、完整和准确副本。
(a)
考虑到授予公司或代表公司获得的提交时间的任何延长，公司和控股公司均已及时和适当地提交并被包括在其要求提交的所有纳税申报表中或就税收要求其被包括在内的所有纳税申报表中。所有这些纳税申报表，在所有重大方面都是准确、完整的。公司已及时和适当地支付公司或其资产所需支付的所有税款，无论是否显示在此类纳税申报表上。
(b)
控股公司和公司始终遵守并遵守所有适用的德国税法的税务文件、证据和文件要求。
（c）
任何政府当局对公司提出索赔、提议或书面主张的公司和控股公司的所有税务缺陷均已全额支付或最终解决。
（d）
除非载于 附表4.14（d） ，并无就公司及控股进行税务审核或行政或司法税务程序。公司和控股公司均未收到任何政府当局的任何（i）书面通知，表明有意就税务展开审计或其他审查，（ii）书面要求提供与税务事项有关的信息，或（iii）书面缺陷通知或任何税额的拟议调整。公司没有放弃任何与税收有关的诉讼时效，也没有同意延长在任何一种情况下仍然有效的税务评估或缺陷的时间。
（e）
公司及控股的有效管理地点、注册办事处、行政总部均位于德国。
（f）
对于公司和控股公司，除公司注册办事处所在的国家外，不在任何国家维持任何用于税务目的的常设机构、税务存在或分支机构。
（g）
在公司和控股公司未提交纳税申报表的司法管辖区，当局从未提出公司或控股公司可能被该司法管辖区征税的主张。
（h）
除非载于 附表4.14（h） ，公司和控股公司对因任何未缴纳（或据称未缴纳）任何税款而产生的任何资产不存在留置权。
（一）
除非载于 附表4.14（i） 、截至交割日，公司及控股未取得低于持续经营价值的资产（ 蒂尔韦特 ）通过出资或重组措施或以任何其他方式，根据SEC.6b德国所得税法（ESTG）或其他法域法律下的任何类似规定，从资产账面价值中进行节税扣除，形成免税准备金。
（j）
公司和控股公司没有根据SEC.4g德国所得税法（ESTG）或根据另一司法管辖区法律的任何类似条款建立调整准备金，目的是避免对任何不再受德国税法约束的资产立即征税，而这些资产在截止日期尚未完全解决。
(k)
公司和控股公司已及时、适当地代扣代缴适用法律规定的与已支付或欠任何服务提供商、股权持有人或其他第三方的任何金额有关的已代扣代缴的所有税款。与此相关的所有所需备案通知均已妥善完成并及时备案。该公司一贯按照德国法律对待其视为独立承包商的任何工人。
（l）
公司与控股公司并非任何协议的订约方，其主要目的是在公司或控股公司与其他人士之间或在他们之间分配或分担税务责任，另一方面，包括为免生疑问而订立的任何税务分配、税务分享、税务分配、税务赔偿或税务总额合约。
(m)
除非载于 附表4.14（m）， 公司和控股公司（i）不对作为受让人或继承人的另一人、通过合同或其他方式的税收承担任何责任，（ii）不拥有任何股权证券或在任何人中拥有另一权益，以及（iii）从未拥有任何股权证券或在任何人中拥有另一权益。
（n）
公司和控股公司已及时和适当地收取所有适用的销售、使用、增值和需要收取的类似税款，并已将或将及时将这些金额汇给适当的政府主管部门。公司和控股公司已及时妥善收集和维护所有转售证明、豁免证明和其他符合豁免对公司征收或应征收的增值税或类似税款的资格所需的文件。截至交割日，公司和控股公司没有义务根据SEC.15a德国增值税法（ USTG ）或任何根据
另一法域的法律，或假定的进项增值税调整期间（ Berichtigungszeitr ä ume ）收购经营中企业时（ Gesch ä ftsver ä u ß erung im Ganzen ).
（o）
公司和控股公司的资产均不受德国法律或HGB规定的可能影响购买或拥有此类资产的特殊税务规则的约束。
（p）
除非载于 附表4.14（p） ，截至资产负债表日，公司和控股公司的未缴税款总额（a）未超过资产负债准备金（为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金除外），以及（b）未超过根据公司和控股公司编制财务报表的过去习惯和惯例，根据截止日期的时间推移调整的准备金。截止交割日或之前的所有计税期间（或其部分）公司及控股公司的未缴所得税将不超过应计所得税负债。
（q）
没有涵盖任何服务提供商的合同、计划或其他安排（包括本协议、交易文件、本协议及由此设想的安排以及与本协议或与之相关的其他安排），如果单独考虑或与任何其他此类合同、计划和其他安排一起考虑，将会或可以合理预期会直接或间接导致根据适用的德国税法因本协议所设想的交易而无法扣除的任何金额的支付。公司和控股公司不是任何合同、计划或其他安排的一方，也没有任何义务（当前或或有的）补偿任何个人在德国征收的消费税。
（r）
公司和控股公司没有要求或收到任何政府当局的裁决，也没有与任何政府当局订立任何可能影响买方或其关联公司（包括在交割后，为免生疑问，公司）在交割日期后应缴税额的合同。公司未触发保留期（ 斯珀弗里斯滕 ）或持有期（ 哈尔特弗里斯滕 ）与税收有关（例如，第6条第5款第4句及以下各条。德国所得税法（ESTG），第8条第4款德国企业所得税法（KSTG），第12条第3款第2句，第15条第3款第3句及以下各条，第26条第2款德国重组税法（UMWSTG）。
（s）
公司及控股在新冠疫情期间未申请或收到以下任何税务减免措施：（i）减少预缴税款（ 安帕松 von vorauszahlungen ）根据第110条德国所得税法（ ESTG ），第19条第3款德国贸易税法（ GewSTG ），Sec.19.2德国贸易税指南（ GewstR ）和德国财政部法令（ BMF ）日期为2020年3月19日、4月24日和12月22日以及2021年3月18日、4月15日、7月20日和12月7日以及2022年1月31日，（二）根据德国财政部法令提交初步工资纳税申报表的延期（ BMF ）日期为2020年4月23日，（iii）预期亏损的统一费率结转（ vorl ä ufiger Verlustr ü cktrag ）根据第111条德国所得税法（ ESTG ).此外，公司并未根据SEC.3 No. 11a和SEC.3 No. 28a德国所得税法（ ESTG ).
（t）
公司和控股公司均未以违反德国公司法或税法的方式分配或导致分配在另一实体中的任何股份或股权。
（u）
本公司及控股各自并无以不符合适用会计原则或税法的方式递延确认任何收入、开支或税务责任。
（五）
公司的每项受德国法律约束的员工福利计划或递延薪酬安排均已按照适用的德国劳工和税务法规进行管理，没有发生会对任何员工或公司产生额外税收或社会保障责任的重大修改。
（w）
公司与控股未进行任何可被税务机关视为隐性分配利润的合法交易或措施（作为或不作为）（ Verdeckte Gewinnaussch ü ttung ).所有交付、服务和其他交易均与公平交易相一致；特别是遵守相关法律和行政指示、德国收入和公司税法、《外国税法》和国际关联公司收入分配的行政指示。尽管有任何与此相反的规定，本条第4.14（w）款中的任何内容均不得包括关于卖方或其相关方的合法交易或措施（作为或不作为）的任何陈述（定义见第1（2）条）。
外国税法（ASTG）），除非此类合法交易或措施（作为或不作为）与控股或公司有关。
4.15
保险单 . 附表4.15（a） 载有一份真实而完整的清单，列明公司为当事人或向公司提供保险范围、或为公司利益或与公司有关的所有保单（“ 保险单 ”），在每种情况下注明承保类型、被保险人姓名、保险人、每份保单到期日及承保金额。所有保险单的真实完整副本已提供给买方。 附表4.15（b） 载有对公司或影响公司的任何自保或共保安排的真实完整描述，包括根据该安排建立的任何准备金。每份保险单均具有完全效力和效力，并应在紧接结清后根据其条款保持完全效力和效力，由有财务偿付能力的承运人提供，且未受到任何承保范围失效的影响。公司在所有保费或保险单项下到期的其他付款方面保持流动，并在其他方面遵守了其在每份保险单项下的所有义务。本公司已将任何保单下可能因此投保的所有重大索赔及时通知保险人。在过去五（5）年期间，公司没有被公司承保的任何保险承运人或公司向其投保的任何其他保险承运人拒保，也没有受到承保范围的限制，也没有任何保险人对任何保单下可能引起索赔的索赔或事故出具权利保留或拒绝承保。没有保险单规定公司方面的任何追溯保费调整或其他基于经验的责任。
(a)
除非载于 附表4.16（a） ，本公司或任何联属公司均未曾维持、赞助、采纳、作出供款或有义务作出供款，或支付任何利益，或根据任何退休金承诺、职业退休金计划（ betriebliche Altersversorgung ）或类似的退休或离职后福利，不论是直接、间接或通过外部工具（如养老基金、支持基金（ Unterst ü tzungskassen ）、直接保险（ Direktversicherungen ）、养老金承诺（ Direktzusagen ）、养恤基金（ 养老基金 ）、退休金计划（ 养老基金 ）），亦不包括法定应享权利以外的任何其他利益或任何其他计划、计划、政策、实践、安排或协议，规定向任何个人提供任何种类的补偿或利益（每项“ 员工福利计划 ，”并统称为“ 员工福利计划 ”). 附表4.16（a） 包含公司有义务向现任或前任人员或其遗属提供职业养老金福利的所有协议和承诺的完整清单。
(b)
公司或任何关联公司均未建立或有义务建立任何其他员工参与、奖金、利润分享、股票期权、虚拟股票、遣散、控制权变更或类似计划或安排。
（c）
德国（或其他适用司法管辖区）缴纳社会保障缴款、养老金缴款或类似法定缴款的所有义务均已适当履行。
（d）
所有现有的雇员福利计划（如果有的话）都是按照适用的德国法律（或其他适用的司法管辖区）建立、维持和管理的。每个雇员福利计划都遵守适用的税收和社会保障法律，包括适当处理缴款、福利和资助工具，并以符合这些法律的方式运作和资助。
（e）
没有任何有关任何雇员福利计划或其资产的未决或威胁诉讼或索赔（例行福利索赔除外），也没有任何事实可能导致针对任何雇员福利计划、任何受托人或计划管理人或处理任何雇员福利计划或其资产的其他人的任何责任、诉讼或索赔。
（f）
任何雇员福利计划均未受到任何政府当局（包括税务当局、社会保障当局或养老金监管当局）的审计或调查，或成为相关程序的主体。
（g）
每个雇员福利计划和所有相关信托、保险合同和基金均已按照其条款和任何适用的集体谈判协议的条款并遵守适用的法律建立、记录、维护、资助和管理。关于每名雇员
福利计划，在本协议之前或截至本协议日期结束的所有期间的所有所需付款、保费、供款、分配或报销均已根据会计原则及时作出或适当计入财务报表。
（h）
本公司、卖方或适用的德国劳动、税务或社会保障法禁止的任何其他人均未就任何可能使任何该等员工福利计划、本公司或任何服务提供商承担任何责任的任何员工福利计划进行任何禁止交易或类似的非法行为。
（一）
每个员工福利计划的管理都符合德国和欧盟法律规定的适用的医疗保健延续和数据保护要求。除强制性法律要求外，任何员工福利计划都不提供终止后的医疗或生活或其他福利。
（j）
就每项雇员福利计划而言，公司已（在适用范围内）向买方提供了以下文件的最新真实、完整和正确的副本：（i）维持、资助和管理雇员福利计划所依据的所有文件（包括计划和信托文件、其任何修订、计划概要说明、任何重大修改的摘要以及任何保险合同或服务提供商协议及其任何修订）；（ii）德国法律要求的任何精算或财务报告；（iii）与任何政府当局或与任何雇员福利计划参与者或与任何雇员福利计划参与者的任何通信，包括对任何口头通信的书面描述；（iv）受任何外国法律约束的、根据该外国司法管辖区的适用法律要求编制和归档的与员工福利计划有关的任何可比文件。
(k)
关于每个雇员福利计划的所有必要报告均已及时准确地向德国主管当局提交，并酌情提供给雇员福利计划的参与者。
（l）
本协议或任何交易文件的执行和交付，或本协议或任何交易文件的完成，或由此而设想的交易的完成，都不会（单独或与任何事件一起）（i）触发适用的德国法律规定的任何特别税费，成为任何服务提供商应得的；（ii）增加根据任何员工福利计划应支付的任何福利，或（iii）导致任何此类福利的筹资、支付或归属时间的任何加速。
(m)
没有任何沟通或披露，在作出时，没有准确反映任何员工福利计划的条款和运营。
（n）
就每项相关员工福利计划而言，公司已将所有服务提供商正确分类为普通法员工、租赁员工、独立承包商或公司的代理人。
(a)
附表4.17（a） 列出公司的雇员、董事总经理和独立承包商，列出这些人的姓名、头衔和总薪酬（包括奖金）。公司的薪酬和工资结构——包括津贴和其他特殊薪酬以及所有货币价值的额外福利（如公司汽车、保险等）——已向买方披露了完整但出于数据保护原因，本协议所附的匿名人员名单于 附表4.17（a） .
(b)
日程表 4.17（b） 在每种情况下，规定自2025年1月1日以来，（i）与年收入超过96000欧元的任何服务提供商有关的任何终止、裁员、休假、实施工作共享、工作时间变化或补偿（与以往惯例一致的正常业务过程中的增加或奖金除外）或其他就业状况或条款变化（a " 关键员工 "）及（ii）于2020年1月1日之前在家中或公司设施或地点以外的地点工作的所有服务供应商的名单，以及该服务供应商是否主要在公司的设施或地点工作。除非载于 附表4.17（b） ，（a）自2025年1月1日起，公司与任何关键雇员、董事或高级人员之间没有任何雇佣关系或其他职业关系已被终止或正在以其他方式走向终结；（b）公司未收到任何通知，也不知道任何关键雇员将或可合理预期将终止或修改其与公司的安排；及（c）没有任何雇员、承包商或其他人员拥有任何权利——特别是，获得遣散费或赔偿或终止权的权利–根据本协议的内容或效力。
（c）
附表4.17（c） 列出在截止日期已连续超过三十（30）天的任何休假或带薪休假的所有服务提供者名单。现时并无服务供应商发出终止其雇用或服务的意向通知，而公司亦无向任何服务供应商发出终止通知。本公司的任何服务供应商均不是任何实质上限制服务供应商履行职责或以其他方式实质上干扰业务开展的合同的一方。
（d）
公司已适当履行其在每项雇佣协议项下的所有义务。应付公司雇员或前雇员的所有工资或其他补偿已于到期时支付。公司已完全遵守所有工资和其他应税附加福利的所有预扣和/或报告义务，以应对税收和社会缴款。所有工资、奖金和其他附加福利均已按照适用法律处理。公司遵守任何适用法律规定的所有义务，涉及员工的工作健康和安全、就业骚扰、歧视或报复、举报、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员、员工培训和通知、工人赔偿、劳动关系、员工休假问题和失业保险。
（e）
没有任何指控或投诉涉及任何雇员对公司的非法骚扰或歧视，等待或威胁。公司已及时、彻底和公正地调查其知悉的所有性骚扰或其他歧视、报复或违反政策的指控。
（f）
除非载于 附表4.17（f）， 公司未设置任何劳资委员会或任何类似的雇员代表机构，据卖方所知，不存在此类分期付款的威胁。本公司不受集体谈判协议的约束、当事人及不存在因集体谈判协议而产生的义务（ Tarifvertr ä ge ）、社会补偿计划（ SozialPlan ）、利益和解（ Interessenausgleich ）或，除非载于 附表4.17（d） 工程协议（ Betriebsvereinbarungen ），或与雇员代表达成的其他协议或谅解（例如监管协议）；公司惯例或对雇员的一般性声明（例如总承诺）；或雇主协会的成员资格或建立此类成员资格的义务。
（g）
公司不聘用伪独立人士（ Scheinselbst ä ndige ）也不是临时雇员。
（h）
除非载于 附表4.17（h） 、公司未向任何员工、承包商或其他目前未偿还的人员发放贷款。
（一）
不向公司前雇员或董事会成员支付遵守不竞争条款的款项，也不存在相应的付款要求。
（j）
附表4.17（j） 载有一份完整而准确的清单，列明截至公司截止日存在的就递延薪酬支付款项的所有义务（ aufgeschobene Gehaltsbestandteile ）、退休奖金（ Ruhestandstantiemen ）、按比例补充支付义务（ ratierlich aufgestockte Verpflichtungen ）在雇员离开公司时到期支付的款项，或因法律、合同或商业惯例而产生并于截止日期存在的类似义务，其中规定向雇员或团体或公司前雇员或团体支付或供款。
(k)
没有针对公司的劳动法庭诉讼程序待决（包括与职业养老金事项有关的诉讼程序），也没有迹象表明任何此类诉讼程序待决。
（l）
向任何服务提供商提供的所有现有薪酬方案，包括奖金，均采用规范的市场价格，奖金与公司的经营业绩相关联。
(a)
除卖方向任何客户销售其产品所拥有的经济利益外，没有任何关联方在（i）公司的任何重要客户中拥有任何直接或间接利益，（ii）公司的任何供应商（卖方本身除外），也没有（iii）公司使用的除公司销售的卖方产品以外的任何资产或财产（包括任何知识产权）。除在日常业务过程中订立的采购订单外， 附表4.18（a） 载列自参考日期起生效的每项关联交易的订约方及日期、性质及金额（已支付的薪酬或其他雇员福利计划项下的薪酬或福利或
在与以往惯例一致的正常经营过程中支付给雇员，以作为此类雇员所提供的善意服务的对价）。除非载列于 附表4.18（a） , 在正常业务过程中订立的采购订单，以及在正常业务过程中按照以往惯例向雇员支付或应付的薪酬或其他雇员福利计划项下的补偿或福利，以考虑该等雇员所提供的善意服务，自交割日起及之后，公司没有义务从事任何关联交易，也不受与任何关联交易有关的任何合同或安排的约束。
(b)
附表4.18（b） 载列自参考日期以来卖方与公司之间的所有采购订单。除在日常业务过程中订立的定购单或载列于 附表4.18（a） ，自参考日期起，卖方（包括控股）并无向公司提供任何物料服务及商业安排。所有关联交易，包括载于 附表4.18（b） ，卖方与公司之间已按公平交易及市场上常见的条款订立。
（c）
中所述的交易除外 附表4.18（b） ，公司作为控股公司的一家自主、独立的子公司运营，不依赖卖方、控股公司或其任何关联公司提供的任何产品或服务。
(b)
附表4.19（b）-1 列出一份完整的清单，包括每项租赁或转租财产的地址或其他使用或占用公司所持有不动产的任何权益的权利（“ 租赁不动产 "）及与每项该等租赁不动产有关的不动产租赁（包括所有修订、担保及其他协议）。有关租赁不动产的任何租赁协议已有效订立，所需的租金证券已提供，且公司并无违反与租赁不动产有关的重大义务。除非载列于 附表4.19（b）-2， 就每项租赁不动产而言，（i）公司在适用的不动产租赁下的占有和悄悄享有没有受到干扰，（ii）公司没有转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何租赁不动产或其任何部分的权利，以及（iii）没有任何针对公司的特殊、一般或其他评估待决或影响承租人将应支付的任何租赁不动产。租赁不动产包括用于或以其他方式与公司业务相关的全部不动产。除非载列于 附表4.19（b）-2， 租赁不动产中包括的所有建筑物、构筑物、改善工程、固定装置、建筑系统（包括暖通空调、电气、管道和下水道系统）和设备及其所有组成部分（统称，“ 改进 ”）处于良好的工作状态，足以按目前的方式经营本公司的业务。不存在影响任何改善的结构性缺陷或潜在缺陷，也不存在影响任何改善的事实或条件，这些事实或条件会单独或总体上干扰在其上开展的业务的运营中使用或占用改善或其任何部分的任何重大方面。本公司未收到任何保险公司或消防承保人委员会关于可能对任何租赁不动产的可保性产生不利影响的任何缺陷或不足之处或要求就任何租赁不动产进行任何重大工作或变更的任何通知。据公司所知，任何租赁不动产的任何部分或权益均不存在未决或威胁谴责、没收或其他政府占用的情况。租赁不动产的当前使用和占用以及公司目前所进行的业务运营均不违反任何适用的区划法律、地役权、契诺、条件、限制或任何影响租赁不动产的记录文书中的类似规定。不存在可能导致终止或损害目前可从毗邻的公共或私人街道或道路获得的通道，或导致任何租赁不动产目前可利用的下水道、水、电、燃气、电话或其他公用事业或服务中断的事实或条件。
(a)
附表4.20（a） 载有（i）按公司在（a）2024日历年和（b）截至2025年8月31日止八个月期间的采购总美元价值计算的公司十（10）个最大供应商（不包括公用事业）的完整和正确清单（每个“ 顶级供应商 ”）和（ii）就每个顶级供应商而言，此类采购的总美元价值。自参考日期以来，没有顶级供应商终止或不利地修改该顶级供应商与公司开展的业务的金额、定价、频率或条款。The
公司没有收到任何通知，公司也不知道任何顶级供应商将或可以合理地预期终止或不利地修改，也不存在可能导致任何顶级供应商终止或不利地修改该顶级供应商与公司开展的业务的数量、定价、频率或条款的事实或情况。与任何顶级供应商并无任何未决的重大争议，而公司并无收到任何有关任何该等争议的合理依据的通知，亦无公司知悉。自参考日期以来，公司并无出现任何供应短缺，公司亦无收到任何通知，亦无公司知悉任何当前或潜在的供应短缺。
(b)
附表4.20（b） 载有（i）按公司于（a）2024日历年及（b）截至2025年8月31日止八个月期间的采购总美元价值计算的十（10）个最大客户的完整及正确名单（每项为“ 顶级客户 ”）和（ii）就每个顶级客户而言，此类销售的总美元价值。自2024年1月1日起，没有Top客户终止或不利地修改该Top客户与公司开展的业务的金额、定价、频率或条款。公司没有收到任何通知，公司也不知道任何该等顶级客户将或可以合理预期终止或不利修改，也不存在可能导致任何顶级客户终止或不利修改该顶级客户与公司开展的业务的金额、定价、频率或条款的事实或情况。与任何Top客户不存在未决的重大争议，公司未收到任何通知，也没有任何此类争议的合理依据。
4.21
银行账户 . 附表4.21 是公司拥有账户、保险箱或密码箱，或维持银行、保管、交易或类似关系的每一家银行或金融机构的完整和正确清单，每个此类账户或信箱的编号，以及所有被授权在其上提取或具有签字权或访问权限的人的姓名。
4.22
商品名称；营业地点 . 附表4.22 载列公司已知或使用的所有虚构、经营业务或商号名称，以及公司在过去五（5）年内使用的所有地点、办事处或营业地点（在每种情况下）。除非载于 附表4.22 、本公司并非合并或合并的存续法团。
4.23
产品和服务 .除非载列于 附表4.23 ，在本协议日期之前的五（5）年内，公司制造、销售、交付或提供的所有产品和服务均与所有适用的保证在实质上一致，公司不承担任何责任，以更换或重新履行其或与此有关的其他损害，超出根据公司过去的习惯和惯例在截止日期的时间推移而在资产负债表上就其确立的任何保证准备金进行调整。公司制造、销售、交付或提供的任何产品或服务均不受任何超出适用的标准销售条款和条件的担保、保证或其他赔偿的约束，而这些条款和条件在每种情况下均已提供给买方。除非载列于 附表4.23 、在本协议日期之前的五（5）年内，公司没有收到任何关于任何特别产品召回、退货、保修义务或与其任何产品或服务有关的服务电话的任何索赔通知，也没有任何合理的依据。除非载列于 附表4.23 ，本公司没有、也没有因拥有、管有或使用本公司制造、销售或交付的任何产品或就本公司提供的任何服务而对个人或财产造成的任何损害而产生的任何责任。
4.24
隐私和数据安全 .公司遵守，并在过去五（5）年的任何时候均遵守：（i）所有私隐法例，（ii）适用于公司的所有私隐政策，及（iii）公司就处理个人资料订立的所有合约承诺，包括任何使用条款（统称“ 数据保护要求 ”).公司已提供所有隐私政策的真实、完整、正确的副本。公司在收集任何个人信息之前已在所有相关时间向个人提交了隐私政策，并且所有隐私政策在所有时间都在实质上准确、一致和完整，并且没有误导或欺骗性（包括疏漏）。公司通常会对供应商、处理商或其他第三方进行尽职调查，处理由公司收集和/或由公司处理或为公司处理的个人信息（统称，“ 数据合作伙伴 ”）之前允许他们访问、接收或处理个人信息。公司与所有符合适用的数据保护要求的数据合作伙伴签订了有效且可执行的协议。公司已实施，并在过去五（5）年的任何时候都保持，并要求所有数据合作伙伴至少实施和维护行业标准的安全措施、计划、程序、控制和程序，包括书面信息安全程序，以保护和维护公司计算机系统和公司数据的安全。这些措施包括技术和组织措施，以确保
表示只有公司的授权雇员或代理人可以访问个人信息，并表示个人信息的处理符合数据保护法。除非载于 附表4.24 、在过去五（5）年期间，公司没有发生任何需要或仍然需要通知任何监管机构的重大业务中断、重大数据丢失或重大安全漏洞。公司未收到任何监管机构的任何重大投诉、通知或违反隐私法的指控。信息技术在目前运营公司业务整体所需的所有重大方面进行运营和履行。信息技术不包含任何可能对信息技术功能产生不利影响的蠕虫、病毒、bug或其他嵌入式故障或其他恶意设备。该公司实施了旨在与适用的监管标准保持一致的备份、安全和灾难恢复技术。公司维持的保险范围包含行业标准保单条款和限额，这些条款和限额是合理的，以应对与任何未经授权处理个人信息、安全事故或任何违反数据保护要求有关的责任风险，并且没有根据此类保单进行索赔。本协议的执行、交付和履行以及在此设想的交易不会也不会：（i）与任何数据保护要求相冲突或导致违反或违反；（ii）要求任何人同意或就该人的个人信息向其提供通知；（iii）产生任何终止权或其他权利，以损害或限制买方拥有和处理公司所有业务中使用或运营所必需的任何个人信息的权利；或（iv）以其他方式禁止将个人信息转让给买方。
(a)
自2020年以来，本公司或控股公司，或本公司或控股公司的任何高级职员、董事、代理人、经理或雇员，均未就本公司及控股公司的业务直接或间接采取任何会导致本公司或控股公司违反不当付款法律的行为，包括任何直接或间接促进要约、付款、承诺付款、授权或批准付款的行为，任何金钱或任何有价值的东西（包括任何礼品、样品、回扣、差旅、餐宿费、娱乐、服务、设备、债务免除、捐赠，授予或其他有价值的东西，无论其特征如何）给任何政府官员或任何人，以获取任何不当利益或获得或保留业务。控股公司和公司各自在所有重大方面均遵守、始终遵守所有不当付款法律，包括德国、欧盟和公司经营所在的其他司法管辖区适用的反贿赂和反腐败法律。在不限制前述内容的概括性的情况下，并无使用或授权金钱或任何与公司及控股的业务有关的任何非法付款或秘密或未记录的资金或在公司的簿册及记录中作出的与该等有关的任何虚假或虚构的分录有关的任何有价值的东西。公司、控股公司或卖方，或其各自的任何关联公司或代表其行事的人均未收到任何声称的人的任何通知或通讯，公司和控股公司没有参与任何内部调查，涉及任何与可能违反任何不正当支付法有关的指控，也没有收到任何政府当局关于不正当支付法的信息请求。本公司及控股公司概无直接或间接雇用或保留政府官员或政府官员的家庭成员。没有任何政府官员直接或间接拥有对公司或控股公司的控制权或任何实益权益。公司维持并一直维持合理计算的合规政策、程序和内部控制，以确保遵守并避免违反适用的不当付款法律的所有重大规定。
(b)
公司或控股公司或其任何董事、高级职员、雇员或代理人均未直接或间接就公司业务（i）与任何第三方订立任何非法定价安排，（ii）将控股公司或公司的任何资金用于贿赂、其他非法目的或政治献金，在每种情况下均违反了不正当的付款法律，（iii）要求或接受任何贿赂或其他利益，在每种情况下均违反了不正当的付款法律，（iv）维持任何未在有关公司的簿册及纪录内妥善记录的资金或资产，或（v）违反任何适用的贸易制裁、禁运条例、洗钱、反恐或其他与国防有关的法律、命令或许可规定。
(a)
公司是，并且在过去五（5）年的任何时候都按照所有国际贸易法律开展业务。在不限制前述规定的情况下：（i）公司已获得并遵守所有进出口许可证、许可证例外情况和其他同意、通知、豁免、批准、命令、授权、登记、声明、分类和向任何政府当局提交（1）产品、服务、软件和技术的出口和再出口以及（2）向位于美国和国外的外国国民发布技术和软件所需的备案（“ 出口批准 "）；（ii）没有待决或
知悉公司，就该等出口批准向公司提出威胁索赔；（iii）不存在与公司的进出口交易有关的可能引起任何未来索赔的行动、条件或情况；（iv）无需就本协议所设想的交易获得出口批准；（v）公司或其任何关联公司均不是与任何制裁目标或在任何受制裁的司法管辖区签订的任何合同或投标的一方，或与任何制裁目标或开展过业务；（vi）公司或其关联公司、董事、经理、高级职员，雇员或代理人是制裁对象；（vii）在过去三（3）年内，公司未收到书面通知，大意是政府当局声称或声称公司在重大方面未遵守任何适用的国际贸易法；（viii）公司或其任何关联公司均未就国际贸易法向任何政府当局作出任何自愿披露，或受到任何罚款、处罚或制裁。
(b)
控股公司、公司或上述（a）的任何董事、高级职员、雇员或代理人均不是根据美国（包括但不限于外国资产管制办公室（OFAC））、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部或（b）在过去五（5）年内实施的任何国际贸易法禁止或限制与之进行交易的人，也不是违反任何美国、欧盟或英国财政部国际贸易法的人。控股公司或公司各自遵守并在过去五（5）年中一直持有根据国际贸易法，包括但不限于《德国外贸和支付法》（ Au ß enwirtschaftsgesetz – AWG ）、德国《对外贸易与支付条例》（ Au ß enwirtschaftsverordnung – AWV ）、欧盟两用条例（EU）2021/821、德国战争武器管制法案– KWKG）。在过去五（5）年内，控股公司或公司均未根据国际贸易法向任何政府当局作出任何自愿披露，控股公司或公司亦未根据该等国际贸易法被评估任何罚款或处罚。在过去五（5）年内，控股公司和公司均未根据国际贸易法向任何政府当局作出任何自愿披露，控股公司或公司也未根据此类法律被评估任何罚款或处罚。
4.27无其他申述和保证。卖方在本协议第3条和第4条中作出的陈述和保证（经披露附表修改）是卖方就本协议所设想的交易作出的专属陈述和保证。卖方在此否认与此类事项有关的任何其他明示或暗示的陈述或保证。除本协议中的代表和保证外，卖方在此代表自己、其附属公司及其各自的代表（a）任何其他代表或保证，无论是由控股公司、公司、其各自的附属公司或其各自的代表或任何其他人作出，以及（b）所有责任和责任公司或卖方可能已经或可能向买方、其关联公司或其各自代表、其各自代表或其任何关联公司提供的声明或信息）。为免生疑问，除本协议所载的代表及保证外，任何公司、控股公司或卖方，或其任何各自的附属公司或代表，均不就公司于本协议日期后可能的成功或盈利向买方或任何其他人作出任何代表或保证。
作为卖方订立本协议并完成本协议所设想的交易的重大诱因，买方特此向卖方声明并保证截至本协议日期如下：
5.1
买方组织 .买方是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，拥有、租赁和经营其资产、财产和业务以及开展目前正在开展的业务的所有必要权力和权力。
5.2
授权 .买方完全有权、有权、有能力和有权执行和交付本协议以及由此将被执行和交付的每一份交易文件，以完成本协议及由此设想的交易，并遵守本协议及其条款、条件和规定。买方签署、交付和履行本协议以及买方作为一方当事人的每一份交易文件，均已根据适用法律和买方组织文件获得所有必要的有限责任公司行动的适当授权。本协议和买方作为一方当事人的每份交易文件均已由买方正式签署和交付，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律以及一般衡平法原则的限制（无论在法律或衡平法程序中是否考虑此类可执行性）。
5.3
同意及批准 .买方无须就本协议和交易文件的授权、执行、交付和履行，或买方完成本协议及由此设想的交易作出或取得任何政府当局或其他人的同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案，或向其发出通知。
5.4
无违规 .买方执行、交付和履行本协议及其作为一方当事人的交易文件以及买方完成本协议所设想的交易，因此不会：（a）违反或冲突任何法律；或（b）违反买方组织文件的任何规定。
5.5
没有经纪人或发现者 .买方或其任何关联公司均未保留任何经纪人或发现者，也未向任何人作出任何声明或陈述，以使该人有权或同意支付与本协议所设想的交易有关的任何经纪人、发现者或类似费用或佣金。
5.6
诉讼 .不存在寻求限制或禁止或获得与本协议所设想的交易有关的损害赔偿或其他救济的未决或据买方所知对买方构成威胁或影响的诉讼。
5.7
投资意向 .买方是为自己的账户购买控股股份，而不是为了进行经修订的1933年《证券法》第2（a）（11）节所指的分配。
5.8
R & W保单 .买方向卖方声明并保证，其已提供真实、正确的R & W保险单副本（或在该保单尚未签发的范围内，R & W保险公司签发R & W保险单的具有约束力的书面承诺，自交割时起生效），格式为 附件 b .
5.9
无其他申述 .买方在本报告中作出的陈述及认股权证除外 第五条 ，买方或任何其他人均不对买方、其附属公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何陈述或保证。
5.10
不依赖 .除第3条和第4条中卖方作出的陈述和保证外，（1）买方承认并同意（a）卖方、控股公司或任何其他人均未代表卖方、控股公司或公司就公司的业务、公司、控股公司或任何公司或控股公司各自的业务、资产、负债、运营、前景或条件（财务或其他方面）作出或作出任何其他书面或口头、法律上或权益上的任何明示或默示的陈述或保证，包括关于任何资产的适销性或适用于任何特定目的、任何负债的性质或程度、公司或控股公司业务的前景、任何运营的有效性或成功，或向买方或其代表提供或在任何“数据室”、“虚拟数据室”中向买方及其代表提供的有关公司或控股的任何机密信息备忘录、文件、预测、重要或其他信息（财务或其他）的准确性或完整性，管理层陈述或以任何其他形式预期或与本协议所设想的交易有关，或与任何其他事项或事情有关，以及（b）卖方、控股公司或公司的任何高级职员、代理人、代表或雇员均无任何明示或暗示的权力作出本协议中未具体规定的任何陈述、保证或协议，但须遵守本协议中规定的有限补救措施；（2）买方明确否认其正在依赖或已经依赖任何人可能已作出的任何此类其他陈述或保证，并确认并同意公司，
控股公司和卖方已明确否认并在此明确否认任何人作出的任何此类其他陈述或保证；（3）买方明确否认卖方、控股公司或公司有义务或义务作出任何事实披露，而这些事实并不需要根据第 第3条 和 第4条 本协议；及（4）买方在收购控股股份时仅须遵守《中国证券报》所载的特定陈述及保证 第3条 和 第4条 本协议
(a)
保密 .自本协议之日起及之后，卖方不得、也不应促使其关联人员直接或间接使用或披露或向任何第三方传递任何机密信息。尽管有上述规定，卖方将不会被要求对以下任何信息保密：（i）不是由于卖方或其关联人士的过错而在行业内为公众所知或为公众所知；（ii）根据法律（包括任何司法管辖区的证券法和任何适用的证券交易所的规则和条例）被要求或被要求披露，但前提是买方，在法律允许和切实可行的情况下，并进一步规定卖方仅提供买方合理确定其有法律义务披露的机密信息的部分（且仅提供该部分），控股公司和公司将获得合理的事先通知或同意；（iii）与本协议或任何交易文件项下的程序有关（包括在对任何诉讼、仲裁、调解过程中由接盘方发出或向接盘方发出的任何传票、传票或其他法律程序或正式或非正式调查要求的索赔或回应中，调查或行政程序）；或（iv）将作为宣布双方共同商定的本协议所设想的交易的计划的一部分予以披露，但须披露的信息已由双方共同商定（统称，（i）–（iv）条在本协议中称为“ 保密例外 ”).卖方不得向其代表披露任何机密信息，但在交割后出于执行服务或向公司提供商品的目的而善意需要知悉此类信息的人除外。卖方应确保此类代表受书面或专业保密义务的约束，其保护性不低于本协议规定的义务。尽管有上述规定，卖方不应、也不应促使其关联人员直接或间接地以任何直接或间接损害或危害公司业务的方式使用任何机密信息。保密协议的条款，日期 [***] （the " 保密协议 ”），by and between [***] 应继续完全有效，直至交易结束，届时保密协议项下的所有契诺和义务均应终止。根据其条款在保密协议终止后仍然有效的保密协议的义务应根据保密协议的条款继续履行，但保密信息（该术语在本协议中定义）除外，并且仅在此种情况下，保密协议的其他尚存条款也应终止且不再具有效力。就本协定而言，" 关联人士 ”指董事、经理、受托人、高级职员、雇员、独立承包商、代理人、律师、会计师、顾问以及直接和间接子公司。
（c）
非招揽业务关系 .卖方在此承诺并同意，在截止日期开始至截止 [***] （the " 限制期 "），卖方不得、亦不得促使其关联人士直接或间接（不论是自行或透过代表或其他方式）招揽或参与，或以任何方式（作为拥有人、权益持有人、融资来源、董事、经理、高级人员、雇员、代理人、代表、顾问、服务提供者或其他方式）招揽或参与任何业务，为任何目的招揽或参与与任何现为或曾为公司业务伙伴的人的任何业务关系。如本文所用，“ 业务伙伴 ”系指载于 附表6.1（c） .
（d）
非招揽雇员及承建商 .卖方在此承诺并同意，在限制期内，卖方不得、也不得促使其关联公司直接或间接（无论是自己或通过代表或其他方式）招揽、雇用或聘用，或以任何方式（作为所有者、权益持有人、融资来源、董事、经理、高级职员、雇员、代理人、代表、顾问、服务提供者或其他方式）参与任何招揽、雇用或聘用的业务，任何正在服务的个人，或曾在限制期内或在紧接截止日期前十二（12）个月期间的任何时间担任公司的雇员或独立承建商，或以其他方式寻求影响或改变任何该等个人与买方或公司的关系。
（e）
不丢脸 .各缔约方在此承诺并同意，在限制期内，该缔约方不会直接或间接就另一方或其任何雇员作出任何贬损或贬低的声明或通信。这里面什么都没有 第6.1（e）款） 应限制任何一方作出（i）真实和准确陈述的能力，（ii）与该缔约方合理认为根据适用法律需要的任何披露有关的通信，（iii）与任何诉讼、诉讼或其他程序有关的陈述，以强制执行任何一方在本协议或任何交易文件下的权利和义务，以及（iv）与任何政府当局的通信（包括在任何政府调查过程中进行的通信）。
（f）
改革 .双方同意，如任何有管辖权的法院最终确定某一特定时间段、特定地理区域、特定业务限制或本规定的任何其他相关特征 第6.1节 如属不合理、武断、违反公共政策或在有关情况下以其他方式不可执行，则任何该等条文须仅就该等司法管辖权及情况而言，由该法院修订为较短的期限、地理区域、业务限制或其他有关特征（视属何情况而定），由该法院裁定为尽可能接近原条文，并在有关情况下可对适用方强制执行，而该等条文须据此强制执行。
（g）
致谢；补救措施 .卖方承认并同意（i）本条款所载的契诺及协议 第6.1节 是对买方订立本协议和履行其在本协议项下义务的重大诱导，（ii）如果卖方或其任何关联人士违反本协议的规定，买方将无法获得双方具体协商的本协议中所规定的议价的利益 第6.1节 ，（iii）卖方或其任何关联人士违反本条的规定，可能导致买方和公司的重大商誉损失，（iv）购买价格足以使此处所列的契诺和协议可强制执行，（v）此处所列的契诺的时间长度、范围和地理覆盖范围 第6.1节 鉴于卖方将根据本协议直接或间接获得的利益是合理的，（vi）卖方熟悉本协议所载的所有限制性契约 第6.1节 并充分了解其在本协议项下的义务，且（vii）卖方不会对本协议的时间、范围、地域覆盖或其他规定的合理性提出质疑 第6.1节 在任何程序中，无论由谁发起此类程序。卖方进一步承认并同意，如果卖方或其任何关联人士违反本条款中的任何条款，可能会对买方造成无法弥补的损害 第6.1节 ，以及在卖方或其任何关联人士实际或威胁违反本条款所载的任何规定的情况下 第6.1节 ，买方可能在法律上没有适当的补救措施。因此，卖方同意，在卖方或其任何关联人士实际或被指称违反本条款所载的任何规定的情况下 第6.1节 ，买方应有权寻求禁令救济和其他非货币衡平法救济，而无需张贴任何债券或其他担保。此处所载的任何内容均不得被解释为禁止买方根据并受制于以下限制寻求其可用的补救措施， 第8条 .卖方应促使其关联人士遵守本 第6.1节 ，并须就其任何关联人士违反本 第6.1节 .如卖方或其任何关联人士违反或违反本 第6.1节 、卖方及其关联人士的限制期应延长一段相当于该人士违反本条款期间的期限 第6.1节 .
(a)
报税表的编制和报备 .买方应编制或促使编制。并提交或促使提交公司在截止日期后首次到期（考虑到任何适用的延期）的截止前纳税期间的所有纳税申报表（此种申报表，“ 买家退货 ”），买方应在提交前不迟于该纳税申报表到期日期前三十（30）天向卖方提供每份买方申报表以供审查和评论，但任何属于工资税申报或预缴税款申报的买方申报表应排除在此要求之外。如果卖方和买方无法在买方向卖方提交买方退货十五（15）天后解决有关该买方退货的任何争议，则该争议应由会计师按照 第2.4（d）款） .就提交买方申报表而必须支付的任何税款的任何部分，在可归因于截止日期或截止日期之前的任何期间或期间的一部分的范围内，在此称为" 收盘前税 .”卖方应在买方或公司被要求支付此类税款之日前至少十（10）天向买方支付与任何买方退货所应支付的交割前税款相等的金额。卖方应对准备任何买方退货的费用部分承担责任，该部分费用等于该等费用与零头的乘积，其分子为截止日期（包括）的基础跨座期部分的天数，分母为该跨座期的总天数。
(b)
税务责任的分配 .就本协议项下的所有目的（包括确定交割前税款）而言，在任何跨座期的情况下，与该跨座期部分相关的该等税款部分
在截止日期结束时结束的期间，（x）如发生基于或与收入、工资、销售或收据有关的税项以外的任何税项，则视为该跨座期的该等税项的金额乘以分数，其中分子为截止日期结束时该跨座期的天数，分母为该整个跨座期的天数，（y）如发生基于或与收入、工资、销售有关的任何税项，或收据被视为等于如果该跨座期在截止日期结束时应支付的金额。
（c）
税务事项合作 .买方、公司、控股公司和卖方应在另一方合理要求的范围内，就提交公司的纳税申报表以及与公司税收有关的任何审计、诉讼或其他程序进行充分合作。此类合作应包括保留和（应另一方的请求）提供与任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，并在相互便利的基础上让员工提供额外信息和对本协议下提供的任何材料的解释。
（d）
分税协议 .卖方应促使公司一方面与卖方或其各自的任何关联公司（公司除外）作为一方的所有规定分担税务责任的税收分享或分配协议（为免生疑问，不包括本协议）于截止日期当地时间上午12：01终止，且公司不受此约束或就任何课税期间承担任何责任。
（e）
转让税等 .与本协议所设想的交易有关的所有转让、跟单、销售、使用、登记、盖章和其他类似的税费（包括任何罚款和利息，但为免生疑问，不包括任何所得税）（一起，" 转让税 "）应在到期时由卖方支付，并应由卖方承担百分之五十（50%）和买方承担百分之五十（50%），且卖方应自费就所有此类转让、跟单、销售、使用、盖章、登记和其他税费提交所有必要的纳税申报表和其他文件，如果适用法律要求，买方应并应促使其关联公司（如适用）加入执行任何此类纳税申报表和其他文件。
（f）
各方承认并同意，本协议项下拟出售和转让的控股股份要么不征税（ nicht umsatzsteuerbar ）或免征增值税（ umsatzsteuerfrei ).任何一方均不得采取立场或作出选择出售和转让所持股份需缴纳增值税（ umsatzsteuerpflichtig ）根据《德国增值税法》第9（i）条或外国增值税税法下的类似规定。
（g）
税务争议 .买方应迅速向卖方发出书面通知，说明任何索赔主张，或就卖方根据本协议负责的公司的任何税务责任启动任何诉讼、诉讼或程序（a " 税务索赔 ”); 提供了 , 然而 、未及时发出书面通知不影响卖方在本协议项下的赔偿义务，除非卖方因此而受到损害。卖方可自费参与并在向买方发出书面通知后承担任何此类税务索赔的抗辩，但前提是（i）卖方在知悉此类税务索赔后十（10）天内提供此类书面通知，（ii）此类税务索赔的抗辩可以与不受本协议约束的任何索赔、诉讼、诉讼或程序的抗辩合理分开进行 第6.2（g）节） ，（iii）卖方应向买方提供合理证据，证明卖方现在并将能够支付抗辩费用和公司任何被指称的应予赔偿的税务责任，（iv）卖方的律师是买方合理接受的，（v）卖方此后应根据买方的合理要求，不时就此类税务索赔与买方进行磋商，以及（vi）卖方不得在未经买方事先书面同意的情况下无理拒绝、附加条件或延迟，如果此类和解可能对买方或买方的任何关联公司的任何税务责任产生不利影响，则同意就任何税款进行任何和解。如果卖方承担这种抗辩，买方应有权（但没有义务）参加其抗辩并自费聘请律师，与卖方聘请的律师分开。买方应控制与公司任何税务责任有关的所有其他审计、评估、审查、索赔或其他争议或程序。卖方须对任何结税前税期因公司的任何税务审计或其他审查而产生的任何未缴税款承担责任。在本条款发生任何冲突的情况下 第6.2（g）节） 和 第8.4节 就任何与税务有关的审核、进行或其他审查而言，本条例的规定 第6.2（g）节） 应控制。
（h）
结税前税期退税 .所有退税（无论是以收到的现金形式还是以抵减其他应缴税款的形式），在就一个结算前纳税期归属于公司的范围内，应归卖方所有，并且，如果实际支付给买方或公司（或买方或公司的任何继任者），则应
由买方迅速支付给卖方，减去买方及其关联公司因获得此类退税而产生的任何税款或其他费用，除非此类退税以其他方式增加了购买价格。
6.3
进一步保证 .各方同意，在交割后，应任何其他方不时提出的合理请求，其应签署和交付或促使签署和交付进一步的文书，并采取可能必要或可取的其他行动，以开展本协议和交易文件所设想的交易（包括与其他方合作以获得必要或可取的任何同意、批准或授权，以便为公司维护任何租赁、许可项下的任何权利或利益，公司作为一方未在交割前获得的承诺或其他合同）或由持有股份的买方授予、完善或确认所有权。
(a)
自交割时起生效，卖方、代表卖方自己和代表卖方的继任者或受让人以及可能由、通过或根据卖方提出索赔的任何其他人（统称“ 释放方 ”），特此（i）不可撤销地放弃、释放、宣告无罪并永久解除控股、公司及其各自的现任和前任高级职员、董事、经理、雇员和其他代理人（在每种情况下，仅以其各自作为现任和前任高级职员、董事、经理、雇员和公司其他代理人的身份（在交割前）（统称为“ 发布 "）起，自时间开始以来任何种类或性质的任何及所有负债，及（ii）同意任何解除方不会带来或自愿参与或协助与根据本条例解除的任何事项有关的任何程序 第6.4（a）节。 尽管有上述规定，除根据本协议或任何交易文件的条款另有规定外，解除方不会放弃或解除基于（x）在任何R & W保险单下可用的有利于解除方的权利或对根据或通过R & W保险单下保留的权利提出的任何索赔的任何抗辩（包括通过或通过代位求偿权）、（y）根据本协议或任何交易文件的条款产生的任何权利或与这些权利有关的任何权利，除非另有规定 第8.8节 ，（z）任何其他权利，但根据任何适用法律不得放弃或解除此类权利。
(b)
释放方理解并同意，提供的释放方在 第6.4（a）款） 以上适用于以上发布的所有索赔，无论已知或未知，怀疑或未怀疑。对于仅在此发布的那些事项，释放方放弃并放弃其根据任何适用法律可能拥有的任何和所有权利，包括《加利福尼亚民法典》第1542条，该条规定如下：
“一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响”
本协议解除方明示放弃和解除其根据任何类似法律或任何其他司法管辖区的规则所拥有或可能拥有的与本协议解除事项有关的任何权利和利益。解除方打算通过本协议并在律师的建议下，充分、最终和永久地解决和解除上述索赔。为促进这一意图，尽管发现了与此有关的任何额外索赔或事实，但本文中给出的免责声明应是并且仍然有效，作为此类事项的全面和完整免责声明。
6.5
公开公告 .除非适用法律另有要求（基于大律师的合理建议）或保密例外情况，任何一方未经买卖双方事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），不得发布或促使发布与本协议、任何交易文件或在此或由此设想的交易有关的任何新闻稿或其他公告，除非适用法律或该缔约方或其关联公司上市或交易证券所依据的任何证券交易所或报价系统的适用规则要求任何缔约方善意地相信并基于律师的合理建议（在这种情况下，披露方将在作出此类披露之前尽其合理的最大努力向买方和卖方提供建议）。本协议的任何规定均不得阻止一方提交SEC、以色列证券管理局或其他适用证券法要求的任何备案或披露；但前提是，在切实可行的范围内，每一方应在备案前向另一方提供审查此类披露的合理机会。
6.6
R & W保单 .买方应促使R & W保险单在截止日期（根据其有条件的活页夹条款）完全绑定并签发。买受人应引起R & W保险
保单签发后继续保持完全有效，包括在到期时支付所有R & W费用（须由卖方根据本 第6.6节 ).买方应及时满足R & W保单下继续承保的所有必要条件，卖方应就此与买方合理合作。R & W保险单包含的语言大意是，R & W保险公司放弃所有权利（卖方欺诈的情况除外），以代位权、分摊索赔或其他方式向卖方、买方或其各自的任何关联公司提出任何索赔。买方不得在交割前、交割时或交割后的任何时间以会增加卖方在本协议项下的责任的方式终止、取消、修改、放弃或以其他方式修改R & W保险单或其项下的任何承保范围。与R & W保单有关的保费成本，连同所有税项及申请、承保或类似费用或开支（“ R & W成本 ”）由买方支付百分之五十（50%），卖方支付百分之五十（50%）（卖方应支付的金额按照本协议作为卖方交易费用支付）。在交割后产生且未另计入卖方交易费用的范围内，卖方应根据买方的书面请求，及时向买方偿还R & W费用的百分之五十（50%）。
(a)
自交割之日起及之后，买方应并应促使公司与卖方合理合作，提供和获取卖方为遵守条例S-X下的规则3-05或卖方为遵守美国证券交易委员会的规则和条例而在其他方面所必需的与交割日期之前的时间段有关的财务报表、报告和公司的其他财务数据（包括经审计的财务报表和未经审计的季度财务报表）（“ SEC ”）（包括但不限于就本协议所设想的交易提交任何8-K表格，或SEC或任何其他政府当局要求的其他提交），但须遵守买方的标准记录保留政策。在不限制前述一般性的情况下，在2025年9月30日至截止日期间，买方应促使公司向卖方提供公司历来向卖方提供的形式、实质和详细的财务信息。
(b)
买方应在收到卖方合理的事先通知后并在正常营业时间内，在合理要求和必要的范围内，允许卖方及其代表合理地查阅公司的账簿、记录和人员以及公司与截止日期之前的时间段有关的任何外部审计工作底稿，以使卖方及其代表（包括卖方的审计师）能够对财务报表、报告或其他财务数据进行任何必要的审计、审查或汇编。 第6.7（a）款） ；但前提是，此类访问应以不会无理干扰买方或公司的业务运营、人员或做法的方式进行。
7.1
收盘 .收购及出售控股股份的交易截止日期（以下简称“ 收盘 ”）应于本协议日期当地时间上午10时通过电子邮件或隔夜快递服务交换真实、完整、准确的已执行原件副本，除非双方同意在任何其他地点、时间或日期进行交割。收盘发生的日期在此称为“ 截止日期 .”
7.2
卖方交付 .交割时，卖方应交付或促使交付给买方：
(a)
卖方批准出售控股股份及本协议的董事会决议副本；
(b)
卖方交易费用的所有第三方收款人的书面确认，其中载列清偿截止交割日所欠所有卖方交易费用所需的金额；
（c）
与授权、执行、交付和卖方履行本协议和交易文件有关的任何政府当局或其他人的同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案，或向其发出通知，或向其发出与本协议和交易文件的授权、执行、交付和履行有关的同意、批准、命令或授权，或完成本协议和交易文件所设想的交易有关的通知；在每种情况下，如在 附表7.2（c） ;
（f）
A附函，大体上采用随附的格式作为 附件 C （the " 侧信 ”）由卖方妥为签立；及
交付给买方的所有文件和文书的形式和实质内容应为买方合理满意或本协议另有约定。
7.3
买方交付 .在交割时，买方应交付或促使交付给卖方（或代表卖方）：
（e）
一份由Sebastian Herrler正式签署的书面通知（以电子邮件方式发出） 公证人 "）确认德国转让契据已由卖方（或由此指定的任何正式指定的律师）和买方（或由此指定的任何正式指定的律师）正式签署，并由公证人在德国进行公证，其形式大致为 附件 e 和截止日期。
交付给卖方的所有文件和文书的形式和实质内容应为卖方合理满意或本协议另有约定。
(a)
本文件所载的申述及保证，但基本申述及 第4.14款（税收） ，应在关闭后的一段时间内 [***] .基本陈述应在收盘后持续一段时间 [***] .根据税项及税务保证提出的申索，须于（i）项中较晚者成为时间限制 [***] 经最终且不可上诉的评估（ formell-und materiell bestandskr ä ftige festsetzung ）的有关税项或（ii） [***] 在有关税项的有关课税时效（考虑到所有有关暂停（ 阿布劳夫海蒙 ））已过期。
(b)
项下的赔偿义务 第8.2（a）条） 和 8.3（a） 应继续
（二）
关于 第4.14款（税收） ，直到更晚的日期 [***] 和
（三）
就所有其他申述及保证而言，直至截止日期后十八（18）个月的日期为止。
（c）
项下的赔偿义务 第8.2（b）条） 和 8.3（b） 应继续进行，不受任何合同对存续期的限制（明确要求在特定时期内保持完全有效和效力的契约和协议除外）。下的其余赔偿义务 第8.2节 和 8.3 （除 第8.2（a）、8.2（b）、8.3（a）节， 和 8.3（b） ）应无限期延续。
（d）
尽管有任何相反的规定载于本 第8.1节 ，如根据本协议提出的任何赔偿要求的书面通知已在适用期限届满前按照本协议交付
上述期间，就该等索偿而言，赔偿义务应持续，直至该等索偿根据本条文的规定获得最终解决及清偿为止 第8条 ，而赔偿方应赔偿被赔偿方因该索赔而蒙受的所有损失（受本索赔中任何适用的限制），而不论此种损失何时发生。
（e）
一项陈述或保证在根据本 第8.1节 应为“ 生存期 ”关于此类陈述或保证。各方打算为此 第8.1节 变更其他适用的诉讼时效，并同意，在不违反本最后一句 第8.1节 ，除欺诈情况外，不得直接或间接根据本协议所载关于此类陈述或保证的生存期后的任何陈述和保证提出索赔。为免生疑问，这 第8.1节 不影响R & W保单项下买方的追偿权。
8.2
卖方赔偿 .卖方同意对买方受赔偿方进行赔偿并使其免受损害，并向买方受赔偿方支付或补偿任何买方受赔偿方直接或间接因以下原因而主张或遭受、承受或招致的任何和所有损失：
(a)
中所载的任何陈述或保证的不准确或违反 第3条 或 4 .
（c）
未计入最终结算金额的任何期末债务或卖方交易费用；
8.3
买方赔偿 .买方同意对卖方受赔偿方进行赔偿并使其免受损害，并就卖方受赔偿方直接或间接因以下原因而主张或遭受、承受或招致的任何和所有损失向卖方受赔偿方支付或补偿卖方受赔偿方：
(a)
买方的任何陈述和保证中所载的任何不准确或违反 第五条； 或
(b)
买方违反本协议所载其任何契诺或协议的任何行为。
(a)
如任何根据本协议有权获得赔偿的人（一项“ 受偿方 “）接获任何非一方或一方的附属公司的人提出任何申索或展开任何程序的通知（a” 第三方索赔 “）针对该等获弥偿方，而一方根据本协议须提供或可能须就该等获弥偿方提供弥偿（an” 赔偿方 ”），被赔偿方应在收到该第三方索赔的书面通知后三十（30）日内，就该第三方索赔向赔偿方发出书面通知； 提供了 , 然而 、未如此通知赔偿方不得解除赔偿方本协议项下的义务，但赔偿方因未这样做而丧失权利或抗辩的情况除外（且仅限于此种情况），同意就违反一项陈述、保证、契诺或协议而提出的索赔通知必须在《公约》规定的任何适用生存期届满之前交付 第8.1节 为该等陈述、保证、契诺或协议。赔偿方应有权参加此类第三方索赔的辩护，费用由该赔偿方承担，并有权选择承担其辩护（受下述限制），费用由该赔偿方承担，方法是指定一名被赔偿方合理接受的信誉良好的律师担任与此种辩护有关的首席律师。
(b)
如赔偿方已按照本协议条款承担第三方索赔的抗辩，则被赔偿方有权参加该索赔的抗辩并聘请其律师
为此目的作出选择，而该等独立大律师的费用及开支须由获弥偿方承担，但（i）该等独立大律师在弥偿方取得该等抗辩控制权的日期前所招致的任何费用及开支，及（ii）该等独立大律师的任何费用及开支（如基于获弥偿方合理接受的法律顾问向获弥偿方提供的合理意见），根据适用的职业行为标准，赔偿方与被赔偿方之间存在使双方的代理不适当的冲突或潜在的利益冲突，或可能存在一项或多项可供该受赔偿方使用而赔偿方无法使用的法律抗辩， 进一步规定 就任何第三方索赔而言，赔偿方不得被要求为所有受赔方支付超过一名此类律师（加上任何适当的当地律师）的费用。
（c）
尽管有任何与此相反的规定，如果（i）第三方索赔涉及或涉及任何涉及被赔偿方作为被告的刑事或准刑事诉讼程序，则赔偿方无权控制第三方索赔的抗辩（且被赔偿方有权维持或承担对该第三方索赔的抗辩的控制权），（ii）第三方索赔将被合理预期会对卖方（如果卖方是受赔偿方）或买方（包括控股公司和公司）（如果买方是受赔偿方）的业务产生重大不利影响，（iii）第三方索赔寻求针对受赔偿方的强制令或其他衡平法救济，（iv）受赔偿方合理地认为与索赔有关的损失可能超过该受赔偿方届时有权根据本 第8条 ，或（v）存在或将合理预期存在利益冲突，导致同一律师不适合同时代表受赔方和赔偿方，（vi）第三方索赔涉及受赔方的重要客户或材料供应商，（vii）赔偿方未能积极抗辩第三方索赔，或（viii）第三方索赔主要涉及税收（应完全由 第6.2（g）节） ).
（d）
尽管有本协议的任何其他规定，赔偿方不得在未经受赔方事先书面同意的情况下进行任何第三方索赔的解决，除非本协议另有规定 第8.4（d）节） .如果为解决第三方索赔而提出的实盘要约并未导致赔偿方负责任或产生财务或其他义务，并以惯常形式规定每一受赔方无条件免除与该第三方索赔有关的所有责任和义务，且赔偿方欲接受并同意该要约，则赔偿方应就此向受赔方发出书面通知。如获弥偿方在收到该通知后十（10）个营业日内未能同意该实盘要约，则获弥偿方可继续对该第三方索赔提出抗辩或抗辩，在此情况下，弥偿方就该第三方索赔承担的最大责任不得超过如果受弥偿方接受该和解要约，则弥偿方必须支付的金额。如被弥偿方不同意该实盘要约，亦未就该第三方债权承担抗辩，则弥偿方可根据该实盘要约中所载的条款解决该第三方债权，以解决该第三方债权。如被赔偿方已根据 第8.4（c）节） 它只能同意根据《公约》规定的条款进行任何和解 第8.4（e）节） .
（e）
如赔偿一方利用其合理判断，选择不进行或无权进行本条所规定的任何第三方索赔的抗辩 第8.4节 ，则获弥偿方可全权酌情就作出任何判决或以其认为适当的任何方式就第三方债权达成任何和解，就该等第三方债权提出抗辩及同意，并在其后依据本 第8条 对于此类第三方索赔造成的损失， 提供了 , 然而 ，则除获弥偿方同意（不得无理扣留或延迟）外，（i）获弥偿方根据本条例不同意或解决任何第三方申索 第8条 （1）对赔偿方施加任何赔偿责任、承认赔偿责任或判决，或（2）确定与该索赔有关的损失金额，也不构成承认该索赔使任何受赔偿方有权依据本条款被视为无害、赔偿或补偿 第8条 ，及（ii）获弥偿方须根据以下规定提出直接索偿，以寻求向弥偿方追索 第8.4（h）节） 下面。
（f）
各方均应在根据本协议可能要求赔偿的任何第三方索赔的抗辩或起诉中予以合作，且每一方（或该方的正式授权代表）均应（并应促使其子公司）提供其管有或控制范围内且与该第三方索赔合理相关的记录、信息和证词，并出席与此相关的合理要求的会议、发现程序、听证会、审判和上诉， 提供了 获弥偿方不得
有义务披露或提供对受律师-委托人特权或律师工作-产品保护的任何文件、记录或信息的访问权限。
（g）
尽管本文有任何相反的规定，（i）如本条文的条文之间有任何冲突 第8.4节 与R & W保险单负责或可能负责就该第三方索赔和R & W保险单的规定支付任何款项的第三方索赔的抗辩有关，R & W保险单的规定应管辖和控制，（ii）受偿方和受偿方根据本协议就此类第三方索赔的抗辩所享有的权利明确从属于R & W保险单的规定以及R & W保险公司根据其所享有的与第三方索赔的抗辩有关的权利，以及（iii）买方受偿方的义务和卖方在本协议中规定的权利 第8.4节 （包括承担并随后进行和控制任何第三方索赔的抗辩的权利）应受R & W保险公司与R & W保单相关的权利的约束。
（h）
如任何获弥偿方根据本条例向任何获弥偿方提出申索 第8条 不涉及针对该受偿方主张的第三方索赔（a“ 直接索赔 “），该受偿方应及时向受偿方送达书面通知（a” 直接索赔通知 "）就直接索赔的性质、其所有重要书面证据的副本（在受赔方可获得的范围内）、受赔方根据本协议要求赔偿的依据以及就此种直接索赔所遭受的任何损失的合理估计（如可计算），提出善意合理可得的详细说明； 提供了 未如此传送直接索赔通知，不影响赔偿方在本项下的义务 第8条 除非赔偿方因该等失责而受到损害，否则同意有关违反陈述、保证、契诺或协议的索偿通知必须在《公约》所指明的任何适用生存期届满前交付 第8.1节 为该等陈述、保证、契诺或协议。被赔偿方应允许赔偿方及其顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否以及在何种程度上应就直接索赔支付任何金额，并且在不损害其利益的范围内（由其法律顾问合理确定），被赔偿方应通过提供赔偿方或其任何顾问可能合理要求的信息和协助来协助赔偿方的调查； 提供了 进入处所或人员，或查阅任何帐目、文件或纪录，均须在正常营业时间内，在受偿方代理人的合理监督下，并以不会在任何重大方面干扰受偿方正常运作的方式进行，费用由受偿方承担；及 进一步提供 赔偿方应将所有此类信息视为机密，并在此放弃将此类信息用于除与直接索赔或其调查有关之外的任何目的的任何权利；和 提供了 进一步 受偿方没有义务披露或提供对受律师-委托人特权或律师工作-产品保护的任何文件、记录或信息的访问权限。如果赔偿方对直接索赔提出异议，为免生疑问，该争议可能包括基于无法确定（i）直接索赔通知中所载的任何或所有索赔的赔偿适当性、（ii）直接索赔通知中所述的任何事实陈述或损失的准确性、（iii）直接索赔通知中所指称的事实不构成违反根据本协议可获得赔偿的陈述、保证或契诺的异议，或（iv）表明赔偿方尚没有足够的资料来确定被赔偿方是否有权获得直接索赔通知中所列的任何或所有损失，赔偿方应在赔偿方接获直接索赔通知后三十（30）天内将该争议书面通知被赔偿方，并提供足够的细节和证据支持该争议（在赔偿方可获得的范围内）。被赔偿方和赔偿方应在赔偿方向被赔偿方送达该争议的书面通知之日起三十（30）日内试图善意解决该争议。如该争议未能在该三十（30）天期限内如此解决，则任何一方均可根据并在受以下限制的情况下，就该争议的标的物提起诉讼， 第9条 .如赔偿方自收到直接索赔通知书后四十五（45）日内未通知被赔偿方，赔偿方对其对被赔偿方的赔偿责任发生争议，则直接索赔通知书中载明的该项索赔应最终视为赔偿方在本协议项下的义务，被赔偿方将有权按照本协议约定并受本协议的限制追偿相关损失 第8条 .
(a)
买方获弥偿方的损失可予扣除 .除因欺诈或违反基本陈述而产生的损失外，卖方不应根据 第8.2（a）款） 除非买方获弥偿方就根据以下规定须提供弥偿的所有事宜而招致的合计损失 科
8.2（a） 超过（i）初始保留金额的百分之五十（50%）（即“ 初始 免赔额 "），或（ii）如首次免赔额在首次（1 St ）结存周年，减持留存额的百分之五十（50%）（以下简称“ 减少的免赔额 ”，连同首次免赔额，每项适用“ 免赔额 ”).
(b)
卖方受赔方的损失可扣除 .除因欺诈或违反基本陈述而产生的损失外，买方不应在 第8.3（a）节） 除非卖方获弥偿方就根据以下规定须提供弥偿的所有事宜而招致的总损失 第8.3（a）节） 超过适用的免赔额，在这种情况下，买方应根据 第8.3（a）节） 超过适用的免赔额的所有损失。
（c）
买方受赔方的损失上限 .除违反基本陈述或欺诈外，卖方根据 第8.2（a）款） 不得超过初始赔偿保留金额。尽管有上述规定，但除欺诈或违反基本陈述外，如果在第一次（1 St ）交割周年，卖方需支付的总金额根据 第8.2（a）款） 不得超过减少的赔款扣留金额。卖方就根据以下条款提出的所有赔偿要求支付的最高总金额 第8.2（a）款） 或 第8.2（e）节） 不得超过购买价格。
（d）
卖方受偿方的损失上限 .买方要求支付的总金额 第8.3（a）节） 不得超过购买价格。
（一）
双方同意在适用法律要求的范围内，使用商业上合理的努力来减轻本协议项下受赔偿义务约束的任何损失，包括使用商业上合理的努力从任何第三方保险人获得可用的赔偿（包括R & W保险单）； 提供了 尽管有适用法律的要求，但不得要求任何一方违反任何合同或适用法律或提起任何诉讼以从任何人或根据任何保单（包括R & W保单）获得赔偿。
（二）
根据本条可获得赔偿的任何损失的数额 第8条 应减去受赔方就引起此类损失的事项实际从第三方保险人收到的任何保险收益（扣除追回或收取的成本和费用（包括合理的律师费）以及任何适用的免赔额、保留额或类似的成本或付款或增加的保费）（“ 净回收 ”).如获赔方或其任何关联公司在获赔方实际根据本条款支付款项后，实际收到与任何损失有关的净追偿 第8条 就该等损失向该受弥偿方或其附属公司支付，该受弥偿方应立即向该弥偿方支付该金额（如有），如果该弥偿方在该弥偿方支付该款项之前已收到该净追回款项，则该弥偿方本不会被要求向该受弥偿方或其附属公司支付该金额（如有）。为免生疑问，根据本条例提出的任何赔偿要求 第8条 可在任何努力从任何第三方保险人获得可用的追偿之前或同时作出，而本 第8.5（e）款） 应延迟根据本协议支付任何赔偿款项的时间。
（f）
没有重复恢复 .卖方不应根据 第8.2节 就损失而言，在计算最终净营运资本时，此种损失被具体列为负债，或专门为此种损失考虑了准备金。
（g）
恢复顺序 .受本条例所订的限制所规限 第8.5节 （包括但不限于在适用情况下超过免赔额的金额），根据以下规定应支付给买方受赔方的任何损失的金额 第8.2节 应满足如下：
（一）
第一 、买方应从赔款留抵金额中扣除损失，直至赔款留抵金额用尽或已按照其他方式向卖方支付 第8.5（h）节） ;
（二）
第二， 买方受赔方应根据R & W保单以商业上合理的努力寻求追偿，但（a）提交给R & W保单的索赔被拒绝或结果不应被解释为或用作影响买方受赔方索赔有效性的证据
给卖方下 第8.5（g）（三）条） ；及（b）因违反基本陈述，买方获弥偿方有权酌情向R & W保险单或直接向卖方寻求补救；及
（三）
此后 ，仅限于根据 第8条 并受制于 第8.5节 ，直接来自卖方。
（h）
赔款扣留金额 .初始赔偿扣留金额拟由买方在收盘时扣留并保留，以确保卖方根据 第8.2节。 在符合本条款规定的前提下，
（一）
在第一个（1 St ）截止日期的周年纪念（第 初始 弥偿保留解除日期 ”），买方应最迟于初始赔偿保留解除日期前五（5）个工作日，通过电汇方式将即时可用资金支付至卖方书面指定的账户，金额等于初始赔偿保留金额 减 减少的赔偿扣留金额， 减 任何受买方在初始赔偿保留解除日期之前有效注意到的索赔约束的金额，并根据本 第8条 .
（二）
在结束日期 [***] 截止日期后（即“ 弥偿保留解除日期 "），买方应不迟于赔偿保留解除日期前五（5）个工作日，通过电汇方式将即时可用资金支付给卖方书面指定的账户，金额等于减少的赔偿保留金额，减去买方在赔偿保留解除日期前有效通知的索赔的任何金额，并按照本 第8条 .
8.6
材料资质 .尽管本协议中有任何相反的规定，为确定（a）就本协议而言是否存在违反陈述或保证的情况，（b）买方受偿方或卖方受偿方根据本协议有权获得赔偿的此类违约所产生的损失金额，以及（c）是否已超过免赔额，本协议中包含的每项陈述和保证均应理解为不影响任何基于重要性的限定条件，包括“重大”、“重大不利影响”等字样，“在任何重要方面”以及“重要”一词或类似含义的词语的其他使用（并应被视为此类词语已从此类陈述或保证中删除）。
8.7
调查。 .尽管本协议中有任何相反的规定，本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，以及任何人获得赔偿或其他补救的权利，不应因（a）由该人或其任何关联公司或该人或其任何关联公司的董事、经理、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、大律师、会计师和其他代理人或代表进行的任何调查或该人或其任何关联公司的董事、经理、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、大律师、会计师和其他代理人或该人或其任何关联公司的代表在任何时候都知道或应该知道任何此类陈述或保证是、曾经是或可能是不准确的，或任何此类契诺或协议在每种情况下在任何时候，无论是在本协议的执行和交付或交割之前或之后，或（b）该人放弃交割或参与交割的任何条件。
8.8
没有循环恢复 .尽管有本协议中的任何相反规定，卖方在此不可撤销地放弃和解除，并且不得就以下事项提出任何索赔：（a）就卖方根据本协议或本协议所设想的交易所承担的任何义务或对卖方提出的索赔，向任何买方受赔偿方提出的任何分担权、代位权或任何类似权利，或卖方在任何时候可能被要求根据本协议向任何买方受赔偿方支付的任何赔偿款项，无论是直接或间接地通过其在赔偿扣留金额中的权益，或（b）任何赔偿、分担，由于卖方或其任何权益持有人、受托人、受益人、董事、经理、高级职员或雇员是或曾经是公司的权益持有人、雇员、高级职员、董事、经理或其他代理人，或应公司的要求为另一人担任此类代理人（无论此种索赔是针对任何种类或其他损失，以及此种索赔是否根据任何法律、组织文件、合同义务或其他方式）就任何义务或针对，卖方根据本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关。
8.9
作为唯一补救办法的赔偿 .双方承认并同意，在结案后，本赔偿条款 第8条 应是双方关于或在
与本协议或在此设想的交易有关，包括任何一方违反本协议中的任何陈述或保证或以其他方式违反，或任何一方未能履行或遵守根据其条款本应根据本协议履行或遵守的任何契诺或协议，而不论根据何种法律或法律理论可能寻求施加此类责任或义务，无论是听起来是合同、侵权行为还是公平，但（a）与估计结算金额有关的争议（应完全按照 第2.4节 ），（b）在欺诈的情况下，或（c）要求特定履行、禁令救济或其他非货币衡平法补救措施依据 第6.1（g）节） 或 第9.11款 .尽管本协议中有任何相反的规定：卖方不对买方受赔偿方的任何损失承担责任，只要此种责任或义务可直接归因于任何买方受赔偿方的任何故意不当行为。本条款的规定 第8.9节 ，连同《公约》的规定 第8条 ，具体由买卖双方议价，卖方在达成采购价格并同意订立本协议时予以考虑。卖方特别依赖 第8条 同意购买价格并同意提供此处所述的具体陈述、保证、契约和赔偿。
8.10
采购价格调整 .根据本条例收到的任何赔偿 第8条 以及根据 第2.4节 应在法律允许的范围内由买方、卖方及其各自的关联公司视为对购买价格的调整。
8.11
货币兑换 .如任何获弥偿方所招致或遭受的任何损失的金额以美元以外的货币表示，则以美元以外的货币表示的任何该等金额，须使用就向受弥偿方支付该等损失作出最终决定之日前两（2）个营业日的汇率，由适用货币转换为美元。
9.1
通告 .所有依据或根据本协议发出的通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）亲自送达时已妥为发出或作出，（b）如果此类传输发生在东部时间下午5：00之前的某个工作日，则在通过电子邮件传送时，如果此类传输发生在该时间之后的下一个工作日，（c）在存入国家认可的隔夜快递服务后一个工作日，或（d）如果通过挂号或挂号邮件发送，则在邮寄后三个工作日内已预付邮资，要求回执。本协议项下的所有通知和其他通信应交付至下述地址，或该缔约方根据本协议通过通知可能已向另一缔约方提供的其他地址 第9.1节 （或在大律师的情况下，至该大律师以后可能维持的其他易于确定的业务地址）：
If to seller：
One Stop Systems, Inc.
企业街2235号# 110
加利福尼亚州埃斯孔迪多92029
附一份副本至：
Procopio，Cory，Hargreaves & Savitch LLP
If to Buyer：
Hiper Euro GmbH
181739德国Muenchen
附一份副本至：
Burr & Forman
9.2
费用 .除本协议另有规定外，与本协议和交易单证以及本协议所设想的交易相关或与之相关的所有费用和开支，均应由承担此类费用或开支的一方支付。
9.3
整个协议 .本协议或交易文件中对本协议的所有引用均应包括本协议的所有展品和附表。本协议和交易文件构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代双方关于该标的事项的所有先前和同期的口头或书面协议、谈判、通信、承诺和通信。为免生疑问，本协议所载的竞业禁止、不招揽、保密及其他限制性契诺应是补充，而不是代替，且不得以任何方式限制或限制卖方作为一方的任何其他协议所载的涵盖类似标的的任何限制性契诺。
9.4
第三方 .本协议应仅适用于双方的利益，并对双方具有约束力，任何有权根据 第8条 关于其中的条文 及任何有关以下条款的释放者 第6.4节， 及其各自的继承人、准予受让人、被执行人和法定代表人。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予任何人（除双方或其各自的继承人和许可转让人外，任何有权根据 第8条 就其中的条文而言，或任何释放者就 第6.4节 ）根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救办法、义务或责任。
9.5
作业 .本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力、对其有利并可由其强制执行，但未经其他各方事先书面同意，不得由任何一方通过法律或其他方式转让或委托；但本协议中的任何内容均不得或旨在限制买方全部或部分转让其权利或转让其在本协议下的责任、责任和义务的能力，未经卖方同意（a）买方的任何关联公司，只要买方仍对买方在本协议下的任何义务承担责任，（b）公司全部或几乎全部资产的任何直接或间接购买者，或（c）作为借款担保的买方和/或公司的任何贷款人。任何违反这一规定的企图转让 第9.5节 应作废 从头算起 .
9.6
修正；放弃 .本协议不得以任何方式修改、修改或放弃，除非通过买卖双方各自正式签署和交付的书面协议。任何一方未能或延迟行使根据本协议给予该缔约方的任何权利或补救措施或该缔约方以其他方式可获得的任何权利或补救措施，或坚持要求任何其他缔约方严格遵守其在本协议项下的义务，不单独或部分行使任何此类权利或权力，或任何放弃或中止强制执行此类权利或权力的步骤，以及各方的任何习俗或惯例与本协议的条款不符，均不构成对任何缔约方要求确切遵守本协议条款的权利的放弃。任何书面放弃应限于其中明确放弃的那些项目，不应被视为放弃任何未来的违约或违规或其他未指明的违约或违规，除非并在其中明确规定的范围内。
9.7
可分割性 .如果根据任何适用法律，本协议的任何条款或规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议的所有其他条款和规定的有效性、合法性和可执行性不会以任何方式受到影响或损害。如果有管辖权的法院或其他政府当局的最终判决宣布本条款的任何条款或规定无效、非法或不可执行，双方当事人同意，作出此种认定的法院将有权缩小该条款或规定的范围、持续时间、区域或适用性，删除特定词语或短语，或以有效、合法和可执行且最接近于表达无效、非法或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代任何无效、非法或不可执行的条款或规定。
9.8
管治法 .本协议应根据本协议的解释和执行，所有与本协议的构造、有效性、解释、进入和/或履行有关的问题（无论是否与违约、侵权行为或其他有关，以及是否现在存在或以后产生）均应受特拉华州国内法管辖，而不会导致除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用的任何法律生效，但适用于控股公司、控股股份的德国法律强制性条款要求的范围除外，或公司股份，包括但不限于股份转让、资本维持、在德国商业登记处登记的法定要求（ HandelsRegister ).卖方应向卖方赔偿当事人提出赔偿，买方应向买方提出赔偿
各缔约方，以遵守上述规定，就好像这些受赔偿的缔约方是本协议的缔约方一样。为免生疑问，德国转让契据应完全受德国法律管辖并按其解释。
(a)
每一方同意，由本协议引起或与之有关的任何程序、任何交易文件或在此或因此而设想的任何交易，应仅在New Castle County的特拉华州衡平法院提起，或在该法院对此种程序没有标的管辖的情况下（但仅限于），或在这两个法院均不对此种程序具有标的管辖的情况下，由特拉华州高等法院提起，在每一情况下，对此类法院的上诉具有管辖权的上诉法院，并且每一方在此不可撤销地服从此类法院对其本身和对其财产的专属管辖权，一般和无条件地，为任何此类程序的目的。每一缔约方同意，除在上述法院外，不启动因本协议、任何交易文件或在此或由此设想的交易而产生或与之有关的任何程序（在任何具有管辖权的法院为执行上述任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决而采取的行动除外），不可撤销和无条件地放弃对在该等法院就因本协议、交易文件或在此或由此设想的交易而产生或与之有关的任何程序设置地点的任何异议，并在此不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院就在任何该等法院提起的任何该等诉讼已在不便的法院提起或不对任何一方拥有管辖权而提出抗辩或主张。上述地点的选择意在双方当事人具有强制性和非允许性，从而排除了双方当事人之间就本协议、任何交易文件或本协议或本协议所设想的交易或由此产生的交易在本协议规定的司法管辖区以外的任何司法管辖区提起诉讼的可能性 第9.9（a）款） .任何此类程序中的最终判决可在其他法域通过对判决进行程序或以法律规定的任何其他方式执行。
(b)
每一缔约方同意，以美国挂号邮件将任何程序、传票、通知或文件送达本协议所列的该缔约方各自的地址（或在卖方的情况下，卖方的地址），即为任何此类程序的有效程序送达。
9.10
可采性成证据 .各方或其高级职员、董事、经理、雇员、律师、会计师、顾问、财务顾问或其他代理人就试图解决本协议项下的任何争议提出的所有妥协或和解提议，应被视为已交付以促进和解，应免于发现和出示，并且在解决此类争议的任何程序中不得作为证据（无论是作为承认还是其他方式）被接受。
9.11
具体表现 .双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，每一方均有权在指定用于解决与本协议有关的争议的任何法院（或者，如果该法院缺乏标的管辖权，则在任何适当的州或联邦法院）具体执行本协议的规定，包括获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，这是对该方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。每一缔约方还同意不主张并放弃（a）在针对具体履行的任何诉讼中提出的任何抗辩，即法律上的补救办法将是适当的，以及（b）任何法律规定的任何要求，即作为获得非货币性公平救济的先决条件，张贴担保或提供赔偿。
9.12
披露时间表 .披露附表中使用的大写术语未在其中另行定义具有本协议赋予它们的含义。如果任何信息在披露附表中列出并在其范围内，则该信息应被视为限定（a）第3条和第4条的相应章节或分节中列出的陈述和保证。以及（b）该信息合理地明显适用的所有陈述和保证。凡协议、报告或其他文件在披露附表的某一节中被引用，则适用的协议、报告或其他文件的条款和内容在其对该另一节的适用性合理明显的范围内被视为相互包含在披露附表的另一节中。披露附表所载信息仅与本协议有关而披露，任何披露附表中包含任何信息不应被视为卖方承认或承认此类信息对卖方、控股公司或公司的正常业务过程或在其正常业务过程之外具有重要意义。披露附表中所载的任何信息均不应被视为卖方、控股公司或公司向任何第三方承认任何事项，包括任何违法或违反任何协议。
9.13
建筑规则 .本协议的解释应遵循以下施工规则：
(a)
凡提述物品、小节、展品或附表，均指本协议中的物品、小节、展品或附表；
(b)
本协议未另行定义的每一会计术语均具有按照会计原则赋予的含义；
（c）
除文意另有所指外，单数或复数的词语包括单数和复数，男性、女性或中性性别中任何一种表述的代词应包括男性、女性和中性；
（d）
本协议凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“但不限于”等字样；
（e）
“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或者其他事物延伸到的程度，该用语不应仅指“如果”；
（f）
凡提述任何法规、规则、规例或表格（包括在其定义中），须视为包括提述经不时修订、修改、补充或取代的该等法规、规则、规例或表格（如属任何法规，则包括根据该等法规颁布的任何规则及条例），而凡提述任何法规、规则、规例或表格的任何章节，均包括该等章节的任何继承者；
（g）
在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期间内或之后的期限时，将排除开始计算该期限时所引用的日期（例如，如果要在触发事件后两天内采取行动，而该事件发生在星期二，则该行动必须在星期四或之前采取）；如果该期限的最后一天为非营业日，则该期限将在下一个营业日结束；
（h）
对于本协议规定或提及的所有日期和时间段，时间至关重要；
（一）
本协议条款和章节的主题标题仅为便于参考而列入，不影响其任何条款的构造或解释；
（j）
（i）“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”、“hereto”，以及派生或类似的词语是指本整个协议，包括本协议的附表和附件，（ii）“any”一词是指“任何和所有”，（iii）“或”一词不应是排他性的，应指“和/或”；
(k)
（i）提及“days”是指日历天数，除非明确规定营业日；（ii）提及“$”是指美元；
（l）
双方拟将本协议所载的每一项陈述、保证、契诺和协议具有独立的意义，且如任何一方在任何方面违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，则存在与该方未违反的相同或类似标的事项有关的另一项陈述、保证、契诺或协议的事实，不应减损或减轻该一方违反第一项陈述、保证、契诺或协议的事实；
(m)
中包含的“书面”的所有用法 第3条 , 4 和 5 应被视为包括通过电子邮件、传真或其他电子方式传送的信息；和
（n）
为目的 第3条 和 4 ，只有当此类信息以买方至少在本协议日期前两（2）个工作日以可访问和可审查的方式发布到Procopio，Cory，Hargreaves & Savitch LLP维护的电子数据室时，信息才应被视为已“提供”给买方。
9.14
货币。 .本协议及所有其他交易单据项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计值的金额（如有）应折算为等值美元金额
按照计算之日的汇率。尽管有上述规定，预计期末金额的计算 第2.4（a）款） 和最终收盘金额 第2.4（e）款） 应以欧元计算，并根据以下规定需要支付的任何款项 第2.4（e）款） 应使用收盘时的汇率换算成美元。
9.15
对应件；交付 .本协议可以对应方签署，每一份协议应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成一份同一文书。本协议、交易文件和彼此就本协议或与本协议有关而订立或据此设想的协议或文书，以及本协议或其任何修订，以电子邮件、基于云的传输或文件传输协议、或使用传真机以电子方式签署和交付的.pdf文件或其他图像文件为限，应以所有方式和尊重并为所有目的被视为原始协议或文书，并应被视为具有相同的具有约束力的法律效力，如同它是亲自交付的原始签署版本。任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子传输或传真机交付签字的事实或任何签名或协议或文书通过使用电子传输或传真机传送或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，并且每一此种当事人永远放弃任何此类抗辩。
(a)
各方均代表自己和关联公司承认并同意，公司是Procopio，Cory，Hargreaves & Savitch LLP（“ 卖方律师 "），卖方的法律顾问已就本协议及本协议所设想的交易代表公司。交割后，卖方法律顾问可能会代表卖方、股东和/或其各自的代表和关联公司中的一名或多名（单独和统称为“ 卖方集团 ”）涉及多种事项，包括对公司、其一家或多家子公司、买方或买方的关联公司或直接或间接股东的利益不利或潜在不利的事项。每一方在此同意，卖方律师（或任何继任者）可就本协议、任何交易文件或本协议所设想的交易产生或与之有关的任何事项担任卖方集团全部或部分的法律顾问，并因此在本协议日期之后担任。各方均同意此类陈述，并放弃由此产生的任何利益冲突。每一方都承认，这种同意和放弃是自愿的，已经认真考虑过，并且双方已就此咨询了律师。
(b)
双方特此 不可撤销地承认并同意，仅为本协议下截止日期后的任何诉讼、赔偿要求、争议或程序的目的，公司、其任何子公司、买方或买方的任何关联公司在其中与本协议或与本协议或与本协议相关的任何交易文件或任何其他协议对卖方集团的任何成员不利，卖方律师与公司或卖方集团的任何成员（或公司的任何代表或代理人或卖方集团的任何成员）之间的所有特权通信，另一方面，在交割前，在每一种情况下，为提供或获得与根据本协议进行的谈判、准备、执行、交付和履行有关的法律意见，或因本协议而产生或与之有关的任何争议或程序而作出的每一种情况下，任何交易文件或与本协议或与本协议有关的任何其他协议，都是该方与卖方律师之间的特权通信，并且在交割后不会传递给买方，尽管在此设想进行的交易，而是仍然与卖方集团保持联系并受其控制（“ 特权通讯 ”).买方和公司，连同其各自的关联公司、继承人或受让人，同意任何人不得在根据本协议、买方或公司或其各自的关联公司对卖方集团的任何成员不利的任何交易文件或就本协议或与此相关的任何交易文件或与此相关的任何其他协议达成的任何此类诉讼、赔偿索赔或争议或程序中使用或依赖任何特权通信。买方、公司及其各自的关联公司将不会声称买方（或公司或其任何关联公司）有权在本协议、任何交易文件或与此或与此相关而订立的任何其他协议（其中买方或公司或其各自的关联公司对卖方集团的任何成员不利）下的截止日期之后放弃与任何此类行动、赔偿索赔或争议或程序有关的任何特权通信方面的律师-委托人特权。为免生疑问，此处的任何内容均不妨碍买方或公司使用或依赖任何特权通信，以防止在买方、公司或其任何关联公司均不对卖方集团的任何成员不利的任何行动中披露机密通信。买方和公司，连同其各自的关联公司、继任者或受让人，同意（i）卖方集团均未放弃，也不会被视为已放弃或削弱其任何律师工作产品保护、律师-委托人特权或
与向卖方律师发送或接收（如适用）的电子邮件有关的类似保护和特权，包括仅以此类电子邮件附件身份发送或接收的此类电子邮件的所有附件，以任何数字格式存储在公司控制的任何地点的任何设备上；以及（ii）它们应在正常营业时间内向卖方集团提供对位于公司服务器上的此类电子邮件、信息和/或材料的合理访问权限，并允许卖方集团以数字方式下载所有此类电子邮件、信息和/或材料的副本。
[签名页如下。]
作为证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议。
买家：
HIPER EURO GMBH
作者：/s/Shahaf Shrager ______________________
作为证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议。
卖方：
One Stop Systems, Inc.
作者：/s/Michael Knowles __________________________