附件 10.1

ELISON担保

这份日期为2026年2月27日的担保（此“Ellison担保”）载列了经修订的Lawrence J. Ellison可撤销信托（u/a/d 1/22/88）（“信托”）和Lawrence J. Ellison先生（“L. Ellison”）为特拉华州公司Warner Bros. Discovery, Inc.（“被担保人”）提供担保的条款和条件。信托和L. Ellison在本文中分别被称为“担保人”，并统称为“担保人”。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义如下）中赋予此类术语的含义。

1.1.促使被担保人订立被担保人、特拉华州公司Paramount Skydance Corporation（“Paramount”）和特拉华州公司Prince Sub Inc.（“Merger Sub”）之间的合并协议和计划，据此，Paramount将直接或间接收购被担保人（可能不时修订的“合并协议”）、拟受法律约束的担保人（共同或个别地），作为主要义务人，而不仅仅是作为担保人，在此绝对、不可撤销和无条件地向被担保人保证按时到期付款，Paramount和Merger Sub在根据合并协议或与合并协议相关的情况下履行和解除义务：

1.1.1.奈飞终止费，仅限于未向奈飞支付全款的范围内；

1.1.2.经修订的票据支付金额；

1.1.3.45,720，000,000美元的合并对价，加上或有股权金额（在适用范围内），可通过派拉蒙、信托和L. Ellison（“认购协议”）根据日期为本协议日期的特定认购协议认购认购认购股份（定义见认购协议）（“认购协议”）（据了解，由于派拉蒙或合并子公司违反合并协议，或由于任何原因未能发生认购协议所设想的认购而未能发生交割，不得限制、损害或不利地影响这些义务或被担保方寻求对本协议项下的担保人强制执行这些义务的能力）；和

1.1.4.（i）Paramount、Merger Sub或担保人因未能遵守、违反或不履行合并协议或认购协议（如适用）项下的义务而应付的任何及所有损害赔偿、损失、成本及开支（x），或（y）因Paramount、Merger Sub或担保人就合并协议或认购协议（如适用）而产生的欺诈，（ii）监管终止费，及（iii）根据合并协议第8.3（e）条或第6.16条应付的任何其他成本及开支（该等义务，连同第1.1.1节、第1.1.2节和第1.1.3节规定的义务，“担保义务”）。

1.2.据了解及同意，尽管在本协议或任何认购协议中有任何相反的规定，派拉蒙未能发行认购股份、未能达成任何认购事项（定义见认购协议）的任何先决条件，以及任何认购协议的任何一方未能遵守其条款，均不得限制、损害或对保证义务或被担保方根据本协议向担保人强制执行保证义务的权利产生不利影响。根据本协议到期和应付的所有金额应以美国的合法资金、立即可用的资金、免费和免除任何扣除、抵消、抗辩、索赔或任何种类的反索赔。

1.3.如果Paramount或Merger Sub未能根据合并协议支付、履行或解除，或导致支付、履行或解除根据合并协议到期的全部或任何部分的担保义务，担保人应在被担保方的要求下立即向被担保方支付该等担保义务，被担保方可随时并不时根据被担保方的选择，采取本协议项下可采取的任何和所有行动向担保人收取未履行的担保义务。各担保人承认并同意，本次埃里森担保是作为被担保方愿意订立合并协议的条件和诱因而交付的，并且被担保方是依赖于本次埃里森担保的执行而订立合并协议的。

1.4.被担保人在此同意，除本埃里森担保、认购协议或合并协议中规定的情况外，担保人在本埃里森担保、认购协议或合并协议项下不对被担保人承担任何义务或责任；但上述情况无意以任何方式减少或以其他方式限制被担保人在本埃里森担保、合并协议或认购协议项下的权利。

1.5.为促进上述规定，担保人承认，被担保方可全权酌情就未履行的全部或部分担保义务对每一担保人提起或起诉一项或多项单独诉讼，无论是否对Paramount、Merger Sub、另一担保人或任何其他人提起任何此类诉讼，或是否对Paramount、Merger Sub、另一担保人或任何其他人加入任何此类行动或行动（前提是被担保方在同一担保义务得到履行的范围内，不得就该担保义务实际进行一次以上的追偿）。被担保方在对任何担保人提起诉讼之前，不应被要求先对Paramount、Merger Sub或任何其他人提起诉讼，被担保方未能对Paramount或Merger Sub追究其可能拥有的权利和补救措施，或未能向Paramount或Merger Sub收取任何款项，均不解除担保人在本协议项下的任何责任。

2.1.担保人在本协议项下的每一项责任均为绝对、无条件、不可撤销和持续的（根据本协议第8条终止本埃里森担保的情况除外），无论各方可能同意对合并协议进行任何修改、修改或放弃，或同意或背离合并协议。在不限制前述规定的情况下，在Paramount或Merger Sub成为破产、重组或类似程序的主体时，被担保方没有义务提出与被担保义务有关的任何债权，被担保方未能提出不影响担保人在本协议项下的义务。如本协议项下的任何付款因任何原因被撤销或必须以其他方式退还或正在退还担保人（担保人无责任支付该款项的情况除外），则本埃里森担保应继续有效或恢复（视情况而定），且担保人仍应对本协议项下的担保义务承担责任，犹如该等付款尚未支付一样。本次埃里森担保为绝对、无条件、不可撤销的付款担保，不是收款担保。尽管本Ellison担保有任何其他相反的规定，被担保方在此同意，各担保人可就该担保人根据本Ellison担保的任何付款或履行、派拉蒙、Merger Sub或担保人根据合并协议或认购协议的条款（如适用）可向被担保方主张的任何索赔、抵销、扣除、抗辩或解除（不包括（i）任何抗辩、索赔、抵销，如果Paramount和Merger Sub根据合并协议以及认购协议各方的陈述和保证是真实和正确的，并且Paramount和Merger Sub根据合并协议以及根据认购协议各方的契诺得到遵守，或（ii）基于涉及Paramount的任何无力偿债、破产、重组、暂停或其他类似案件或程序的任何抗辩，则基于Paramount或Merger Sub或任何其他抗辩将不存在的扣除或解除，Merger Sub或任一担保人或欺诈性转让原则（第（i）和（ii）条，统称为“抗辩例外”））。

3.1.各担保人同意，被担保方可在任何时间并不时全权酌情延长任何担保义务的付款时间，而无须通知任何一方担保人或进一步同意，亦可与Paramount、Merger Sub或与合并协议所设想的交易有利害关系的任何其他人就该等义务的全部或部分延期、续期、付款、妥协、解除或解除而订立任何协议，或对被担保方与派拉蒙、合并子公司或任何其他人之间的合并协议或任何其他协议条款的任何修改，而不以任何方式损害或影响担保人在本埃里森担保项下的各自义务或影响本埃里森担保的有效性或可执行性。各担保人在本Ellison担保项下的责任为不可撤销、绝对和无条件的，且各担保人同意，该担保人在本协议项下的义务不得全部或部分解除或解除，或受（根据本协议第8条终止本Ellison担保的情况除外）的其他影响：（a）根据合并协议或认购协议的条款作出的任何修订、放弃或变更，或被担保方未能或延迟对Paramount、Merger Sub或与合并协议所设想的交易或与担保义务有关的任何其他人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施（无论是否通知该担保人）；（b）任何担保义务的付款时间、地点或方式的任何变更，或任何延期、放弃、妥协，合并或其他修订或修改合并协议的任何条款或规定（包括与担保义务有关的）或根据其条款作出的认购协议或任何其他证明、担保或以其他方式执行的与任何担保义务有关的协议；（c）合并协议或认购协议的任何缺乏有效性、合法性或可执行性，包括因违反任何陈述而导致的（x），Paramount或Merger Sub在合并协议中的保证或契诺，或其任何一方在认购协议中的保证或契诺，或（y）根据或与针对Paramount或Merger Sub启动的任何破产、破产、清盘、暂停、接管、解散、转让、重组或其他类似程序有关或产生、在或根据该程序；（d）Paramount、Merger Sub的法律存在、结构或所有权的任何变更，任何担保人或任何其他人现在或以后就担保义务承担责任或在合并协议或认购协议所设想的交易中以其他方式拥有权益；（e）影响Paramount、Merger Sub或任何其他人现在或以后就担保义务承担责任或在合并协议或认购协议所设想的交易中以其他方式拥有权益的任何破产、破产、重组或其他类似程序；（f）存在担保人在任何时候可能对Paramount、Merger Sub拥有的任何债权、抵销或其他权利，被担保方或任何其他人，不论是否与担保义务有关（第2.1节最后一句明确规定的除外）；（g）Paramount或Merger Sub在合并协议项下的任何违约，其任何一方在认购协议项下的任何违约，或另一担保人在本协议项下的任何违约；（h）任何法律变更；（i）增加、取代、任何人士就合并协议或认购协议所拟进行的交易解除或解除；或（j）被担保方为取得与担保义务有关的付款而可能拥有的任何手段的充分性；但在符合本协议第2节的规定下，如果根据合并协议或本Ellison担保向被担保方全额支付了适用的担保义务，则每一担保人应根据本协议获得全部解除和解除。

3.2.在适用法律允许的最大范围内，各担保人特此明确放弃因任何适用法律而产生的任何和所有权利或抗辩，否则这些权利或抗辩将要求被担保方选择任何补救措施。各担保人放弃迅速、勤勉、接受本Ellison担保和所担保义务的通知、提示、要求付款、不履行、违约、拒付和抗诉的通知、所招致的任何担保义务的通知以及所有其他任何种类的通知（根据合并协议向Paramount或Merger Sub发出的通知以及根据本Ellison担保的明文规定向担保人发出的通知除外）、所有可能因目前或以后有效的任何估值、中止、暂停或其他类似适用法律而可用的抗辩，要求Paramount、Merger Sub、另一担保人或任何其他人的资产编组的任何权利现在或以后就担保义务或以其他方式对合并协议所设想的交易和所有担保权抗辩负有责任的任何其他人（除了（i）根据合并协议Paramount或Merger Sub可获得的担保义务的付款抗辩（抗辩例外除外）或（ii）实际欺诈或故意违约，在每种情况下均由被担保方提供此Ellison担保）。各担保人承认，其将从合并协议所设想的交易中获得大量直接和间接利益，并且本Ellison担保中规定的豁免是在考虑到这些利益时明知而作出的。就本第3.2节而言，“故意违约”是指故意和故意的实质性违约，或故意和故意的实质性不履行，在每种情况下，这是由于合同一方明知采取此类行为或不采取此类行为将导致违反本埃里森保证的作为或不作为而造成的后果。

3.3.各担保人在此绝对、无条件和不可撤销地放弃且同意不行使其现在或以后可能针对Paramount、Merger Sub或与合并协议所设想的交易相关的任何其他人所获得的、因存在、支付、履行或强制执行该担保人根据或就本Ellison担保或与此相关的任何其他协议所承担的义务而产生的任何权利，包括但不限于任何代位权、偿付权、免责权，分担或赔偿以及参与被担保方针对Paramount、Merger Sub或该等其他人的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔、补救或权利是否产生于股权或根据合同、法规或普通法，包括但不限于直接或间接、以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式从Paramount、Merger Sub或该等其他人处收取或收取因该索赔、补救或权利而产生的付款或担保的权利，且该担保人不得行使任何该等权利，除非及直至根据本协议到期应付的担保义务已以即时可用资金以不可撤销的方式全额支付，且免于任何扣除、抵销、抗辩、索赔或任何种类的反索赔。如有任何金额须在本埃里森担保项下担保人应付的所有金额的即时可用资金全额支付之前的任何时间违反前一句规定向担保人支付，则该金额应为被担保人的利益收取并以信托方式持有，应与适用的担保人的其他财产和资金分开，并应立即以收到的相同形式（附有任何必要的背书或转让）立即支付或交付给被担保人，以记入并应用于担保债务，无论是否已到期或未到期，或作为担保债务的抵押品。

4.1.被担保方未行使、未延迟行使本协议项下的任何权利、补救或权力，均不得作为对其的放弃而运作，被担保方单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救或权力，也不得排除任何其他或未来行使本协议项下的任何权利、补救或权力。特此授予被担保方或适用法律或其他协议允许的每一项权利、补救和权力，均应是累积性的，不排除其他任何权利、补救和权力，并可由被担保方随时或不时行使。本Ellison担保中的任何内容均不得以任何方式限制被担保方根据合并协议的条款并根据合并协议的条款寻求（并在适用的情况下获得）任何衡平法救济的权利。

5.1.本信托在此向被担保人声明并保证：

5.1.1.本信托由L. Ellison作为唯一受托人于1988年1月22日为其在其有生之年的唯一和专属利益而设立；

5.1.2.根据其组织所管辖的法律，信托是有效设立的，具有充分的效力和效力，并以良好的信誉（就承认良好信誉概念的司法管辖区而言）有效存在；

5.1.3.信托的唯一受托人为L. Ellison和Paul T. Marinelli（统称为“受托人”，或单独称为“受托人”），除受托人外，没有任何其他人有能力撤销、修改、指定信托的资产或从信托进行分配；

5.1.4.信托拥有一切必要的组织或信托权力和权力来执行和交付本埃里森担保并履行其在本协议项下的义务；

5.1.5.考虑到其在本协议项下的义务及其所有其他义务，信托拥有并将在本埃里森担保生效期间继续拥有及时、全额支付和履行其在本埃里森担保项下义务的财务能力，而信托履行其在本埃里森担保项下义务所需的所有资金（包括所担保的义务）应在本埃里森担保根据本协议第8节保持有效期间内可供信托使用；

5.1.6.本Ellison担保的执行、交付和履行已获得所有必要行动的正式有效授权和批准，不会也不会违反信托协议或类似组织文件的任何规定或任何适用法律或对信托或其资产具有约束力的任何重大合同限制；

5.1.7.任何政府实体或其他人的所有同意、批准、授权、许可、向其备案和通知，为适当执行、由信托交付本埃里森担保和由信托履行其在本协议项下的义务所必需的，均已获得或作出，且相关的所有条件均已得到适当遵守，且无需任何政府实体或其他人就本埃里森担保的执行和交付以及由信托履行其在本协议项下的义务采取任何其他行动，也无需向其发出通知或备案；

5.1.8.本Ellison担保已由信托正式有效地执行和交付，并假设被担保方适当执行和交付，构成信托的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对信托强制执行，但须遵守（1）适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和一般影响债权人权利的类似适用法律，以及（2）关于可执行性，遵守一般的衡平法原则（无论在法律诉讼中还是在衡平法中寻求强制执行）；

5.1.9.信托执行和交付本埃里森担保不会，信托履行本埃里森担保不会也不会，（i）与信托的组织文件相冲突或违反，（ii）与适用于信托或其任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，或（iii）导致任何违反或违反，或构成违约（或事件，无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之，将成为违约），或给予他人任何终止、修改、加速或取消信托作为一方当事人或信托或其任何财产或资产受其约束或影响的任何重大合同或其他文书或义务的权利；

5.1. 10.截至本协议日期，除担保人在本协议日期之前以书面形式向被担保人披露的情况外，本信托持有的资产均不受任何留置权、产权负担、抵押、质押、抵押、担保权益、衡平法权益、押记、转让限制、期权、衍生工具安排可能导致资金义务（包括任何追加保证金）、优先购买权或要约、优先购买权或任何其他与使用有关或管辖使用的类似限制或契诺的约束，收取收入或行使信托所持资产的任何其他所有权属性，或任何种类的其他不利债权；

5.1.11.（i）先前向被担保人提供的、日期为2025年12月31日的信托资产负债表资料（“信托资产负债表”）在所有重大方面公允地反映了信托截至该日期（“信托资产负债表日”）的财务状况，以及（ii）自信托资产负债表日期以来，没有对信托的资产和负债产生任何重大不利影响或任何其他将或将合理地预期将对信托履行其在本协议项下的义务产生重大损害或阻止其履行的变化；

5.1.12.截至本协议之日，不存在合理预期会干扰信托及时、足额支付和履行其在交易文件项下义务的能力的针对信托或其资产的索赔、诉讼或其他程序，包括本次埃里森担保和认购协议；

5.1.13.根据任何适用法律，信托的资产不构成社区财产、准社区财产或婚姻财产；和

5.1.14.任何配偶、前配偶或其他人在L. Ellison生前或因L. Ellison去世而对信托中持有的资产拥有任何会阻止信托履行其在本协议项下义务的主张或权利。

5.2.L. Ellison在此向被担保人声明并保证：

5.2.1.具有执行和交付本埃里森担保及履行其在本协议项下义务的一切必要权力和权限及法律行为能力；

5.2.2.考虑到他和信托在本协议项下的义务以及他和信托的所有其他义务，他与信托一起，并将继续与信托一起，在本埃里森担保有效期间，具有及时、全额支付和履行其在本埃里森担保项下的义务的财务能力，以及他和信托为及时和充分履行其在本埃里森担保项下的义务（包括所担保的义务）所需的所有资金，只要本埃里森担保根据本协议第8条保持有效，他或信托均可使用；

5.2.3. L. Ellison执行、交付和履行本Ellison担保已获得所有必要行动的适当有效授权，不违反任何适用法律或对其资产具有约束力的任何重大合同限制；

5.2.4.为L. Ellison适当执行、交付和履行本Ellison担保所必需的任何政府实体或其他人的所有同意、批准、授权、许可、向其备案和通知均已获得或作出，且其所有条件均已得到适当遵守，与执行、交付或履行本Ellison担保有关的任何政府实体或其他人无需采取任何其他行动，也无需向其发出通知或备案；

本Ellison担保已由L. Ellison适当有效地执行和交付，并假定被担保方适当执行和交付，构成L. Ellison根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守（1）适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和一般影响债权人权利和补救办法的类似适用法律，以及（2）关于可执行性，遵守一般的衡平法原则（无论在法律诉讼中还是在衡平法中寻求强制执行）；和

5.2.6. L. Ellison执行和交付本Ellison担保不会，L. Ellison履行本Ellison担保不会，（i）与适用于他的任何法律或其任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，或（ii）导致任何违反或违反，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修正、加速或取消的权利，L. Ellison作为一方当事人的任何合同或其他文书或义务，或L. Ellison或其任何财产或资产受其约束或影响的任何合同或其他文书或义务，但就前述（i）和（ii）条款中的每一项而言，任何此类冲突、违规、违约、违约或其他事件不会、也不会合理地预期单独或总体上对其订立或及时履行其在本Ellison担保项下义务的能力产生重大影响。

5.3.各担保人订立契约并同意，其不会以任何会或可合理预期会对其及时、全面履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响的方式出售、质押、转让、转让、处置或设押其资产，包括全额支付所担保的义务。在不限制上述一般性的情况下，L. Ellison承诺并同意，他不会，而且他将促使信托的任何其他共同受托人和任何其他人不，（i）撤销信托，（ii）允许以任何将对信托履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响的方式修改信托的条款，或（iii）以其他方式采取任何旨在或具有避免付款或损害履行担保义务的意图或效果的行动。

6.1.未经被担保人（在担保人转让的情况下）或担保人（在被担保人转让的情况下）事先书面同意，担保人或被担保方均不得将其各自在本协议项下的权利、利益或义务（如适用）全部或部分转让或转授给任何其他人（不论是通过法律实施或其他方式）。任何违反本条第6.1款的转让或转授，均属无效，不具有任何效力和效力。

7.1.所有通知、要求、指示、同意、要求、要求、放弃、本协议一方或多方根据本协议向本协议另一方或多方发出或作出的批准和其他通信应以书面形式发出，如在下午5时之前在收件地收到，且该日为营业日（或在下一个营业日以其他方式），则应视为已在收件人收到之日妥为发出或作出，前提是（a）以专人递送或国家认可的隔夜快递服务方式送达所针对的一方或多方，（b）以挂号信或挂号信送达、要求的回执或（c）以电子邮件发送；但电子邮件传送须由收件人以电话或书面方式迅速确认（不包括外出回复或其他自动生成的回复）。此类通信应以以下街道地址或电子邮件地址或按照本条第7.1款发出的通知中为此目的指明的一方当事人的其他街道地址或电子邮件地址发送给双方当事人：

If to the guarantors：

经修订的Lawrence J. Ellison可撤销信托u/a/d 1/22/88

c/o Lawrence Investments，LLC

101 Ygnacio Valley Rd.，320套房

核桃溪，加利福尼亚州 94596

附一份副本（不应构成通知）以：

Latham & Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约，NY 10020

并：

Cravath，Swaine & Moore LLP

两个曼哈顿西

第九大道375号

纽约，NY 10001

如果对被担保方：

Warner Bros. Discovery, Inc.

公园大道南230号

纽约，纽约10003

附一份送达（不构成通知）：

Debevoise & Plimpton LLP

哈德逊大道66号

纽约，纽约10001

并：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

汉娜·克拉克

***

8.1.除非根据本条第8款终止，否则本Ellison担保不得撤销或终止，并应保持完全有效，并对每个担保人、其继承人和允许的受让人具有约束力，直至所有担保义务均已被不可撤销地支付、遵守、履行和全额履行，此时本Ellison担保将终止，担保人在本Ellison担保下不再有进一步的义务。尽管有上述规定，或本Ellison保函中明示或暗示的任何内容或其他情况，本Ellison担保仅应终止，且担保人仅应在以下情况中最早在本Ellison担保项下或与之相关的任何进一步义务：（a）根据合并协议完成交割以及由Paramount或代表Paramount支付合并协议项下的所有到期款项；以及（b）合并协议根据其条款有效终止后的第九十（90）天，除非（1）被担保方以书面形式向担保人提交关于支付任何担保义务的索赔通知担保人或Paramount未向被担保方全额付款或（2）被担保方或其各自的任何关联公司、继承人或受让人（或代表他们的任何代理人或代表）应已根据本Ellison担保启动针对担保人的诉讼程序或针对Paramount或Merger Sub声称任何担保人、Paramount或Merger Sub（如适用）对合并协议项下的付款义务或任何担保人对根据本埃里森担保的任何部分担保义务承担责任的诉讼程序，在第（1）或（2）条的每一种情况下，在该九十（90）天期限结束之前（在这种情况下，本Ellison担保不得根据本（b）条终止，直至（x）有管辖权的法院作出解除任何此类担保义务的担保人、Paramount或Merger Sub（如适用）的最终、不可上诉的命令以及担保人、Paramount或Merger Sub（如适用）以不可撤销的方式向被担保方支付担保人应支付的所有金额（如适用）较早发生时，Paramount和Merger Sub根据该命令或协议以及（y）担保人与被担保人之间的相互书面协议，终止担保人在本Ellison担保项下的所有义务）。

9.1.被担保方承认Paramount和Merger Sub分开存在，并且预计不会向Paramount或Merger Sub提供额外资金，除非且直到Netflix终止费到期应付、交割发生、监管终止费到期应付、修订后的票据支付金额到期应付或任何损害赔偿、损失、成本和费用到期应付或由Paramount或Merger Sub根据合并协议或与合并协议相关。通过接受本Ellison担保，被担保方承认、订立和同意本Ellison担保只能针对、与本Ellison担保有关、由本Ellison担保产生或以其他方式产生的任何收益，或根据本Ellison担保交付的任何文书或其他文件，只能针对明确指定为本协议或其当事人的人（或其各自的任何继承人、法定代表人和允许的受让人），然后仅针对本协议或其中规定的与该当事人有关的义务。

9.2.为免生疑问，本Ellison担保中的任何内容均不得禁止被担保方根据并根据合并协议的条款寻求特定履约的授予或其他衡平法上的救济，以及支付担保义务或根据协议可能获得的其他金钱损害赔偿（受其中规定的限制）；但，在任何情况下，被担保方均无权同时（x）授予特定履行义务以完成合并协议所设想的导致交割的交易，以及（y）支付监管终止费。本第9条应在本Ellison担保终止后继续有效。

10.1.各担保人应并应促使其控制的关联公司（甲骨文股份有限公司、埃里森理工学院或甲骨文股份有限公司或埃里森理工学院的任何各自控制的关联公司除外），（i）尽其合理的最大努力（a）与被担保人协商后，在切实可行的范围内尽快与任何政府实体或其他第三方一起准备和归档所有文件，以实现所有必要的、适当的归档、通知、请愿、声明、登记、提交信息、申请和其他文件，以及（b）获得和维持所有批准、同意、登记、许可，来自任何政府实体或其他第三方的授权和其他确认，在每种情况下，对于完成合并以及本Ellison担保和合并协议所设想的其他交易并使其生效是必要的、适当的或可取的，（ii）向被担保方提供任何合理的协助，包括向政府实体提交任何必要的备案或提交，或向政府实体提供信息或文件，这是被担保方可能要求的与交易有关的，以及（iii）通过诉讼（包括通过上诉）对在任何法院主张的任何索赔进行抗辩，任何人（包括任何政府实体）寻求延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成合并协议所设想的交易的代理或其他程序。为了促进而不是限制上述情况，每一担保人同意遵守合并协议第6.4（b）至（d）节，如同其是买方一样，比照进行。

10.2.任何担保人均不得，且各担保人均应促使其各自的关联公司（甲骨文股份有限公司和埃里森理工学院或甲骨文股份有限公司或埃里森理工学院各自的任何受控关联公司除外）不（i）采取、促使或允许采取或不采取任何行动，包括与根据任何适用的反垄断法、外国监管法律或其他法律将要求采取的任何行动或备案有关的任何行动，这些行动将合理地预期会阻止或实质性地延迟交易的完成，或（ii）提出，宣布意向、订立任何协议或以其他方式作出采取此类行动的承诺。在不限制前述一般性的情况下，任何担保人不得、各担保人不得促使其各自的关联企业（除甲骨文股份有限公司、埃里森理工学院或甲骨文股份有限公司或埃里森理工学院各自的任何受控关联企业外）通过与任何人或其部分合并或合并，或通过购买其相当一部分资产或股权，或以任何其他方式，或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果可以合理地预期任何此类行动将实质性地延迟或实质性地增加无法获得任何政府实体的任何同意、批准、授权、声明、放弃、许可、特许、许可、证书或命令以完成本协议所设想的交易或阻止或实质性地延迟交易的完成所必需的风险。

11.1.本Ellison担保应被视为在所有方面作出，并在所有方面均应由特拉华州的法律解释、解释和管辖，而不考虑其（或任何其他司法管辖区）的法律冲突原则，只要这些原则会将事项引向另一司法管辖区。

11.2.本协议每一方同意：（i）本协议应将与本Ellison担保、依据本Ellison担保交付的任何文书或其他文件或本协议所设想的交易相关、产生或以其他方式相关的任何收益仅提交特拉华州衡平法院，或（且仅限于）该法院认为其缺乏标的管辖权的情况下，特拉华州高等法院（复杂商事庭）：前提是，如果对作为诉讼标的的事项的标的管辖权完全归属于美国联邦法院，则该诉讼应在美国特拉华州地区法院（“选定法院”）进行审理，并且（ii）仅与该诉讼有关，（a）它不可撤销地无条件地服从选定法院的专属管辖权，（b）它放弃对在选定法院的任何诉讼中设置场地的任何异议，（c）放弃对所选法院为不便诉讼地或对本协议任何一方没有管辖权的任何异议，（d）以第7.1条规定的方式或以适用法律许可的其他方式邮寄与任何上述程序有关的法律程序或其他文件，即属有效及足够送达，且（e）不得主张任何由本条第11.2条（a）至（d）款放弃的事宜或申索作为抗辩，或所选法院发出的任何政府命令不得在所选法院内或由所选法院强制执行。

11.3.此处的每一方均承认并同意，可能与本Ellison担保、根据本Ellison担保交付的任何文书或其他文件或根据本Ellison担保交付的其他文件或此处设想的交易有关的任何争议，很可能涉及复杂的因本Ellison担保、根据本Ellison担保交付的任何文书或其他文件或此处设想的交易而产生或以其他方式与之有关。此处的每一方在此承认并证明（i）此处的任何其他方的代表均未明示或以其他方式代表此处的此类其他方在任何行动或程序的情况下不会寻求强制执行上述豁免，（ii）它理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）它自愿作出这一豁免

12.1.本埃里森担保可在任意数量的对应方执行，每一对应方均视为原始文书，所有此类对应方应共同构成同一协议。以传真、电子邮件或其他电子传输方式送达的本埃里森保函的签字副本，视为与交付本埃里森保函的签字副本原件具有同等法律效力。

13.1.本Ellison担保对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力、仅适用于双方的利益并可由其强制执行，且本Ellison担保中任何明示或暗示的内容均无意或不应授予任何其他人任何根据或因其原因而产生的利益、权利或补救办法，或任何强制执行或促使被担保方强制执行本协议规定的义务的权利；但根据特拉华州《一般公司法》第261条，被担保方有权，代表被担保方股东进行具体履约，或在未寻求或未授予具体履约作为补救措施的情况下，根据本埃里森担保（其中应包括被担保方股东所损失的议价利益）寻求损害赔偿，在发生本埃里森担保的担保人违约的情况下，经确认并同意，在任何情况下，被担保方的任何该等股东或任何其他人均无权强制执行其任何权利，或任何担保人的义务，根据本Ellison担保在发生任何此类违约的情况下，而是被担保方作为被担保方的此类股东的代表应拥有这样做的唯一和排他性权利（并且在收到由此产生的任何付款时，被担保方应有权保留如此收到的此类付款的金额）。

14.1.本Ellison担保和其他交易文件（i）构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代与此类事项有关的所有先前和同期协议、谈判、谅解以及口头或书面的陈述和保证，以及（ii）除第13条规定的情况外，本Ellison担保无意授予除本协议各方以外的任何人任何权利或补救措施。在不违反适用法律规定的情况下，如果这种修改、变更或放弃是书面的，并且在修改或修改的情况下，由合同的每一方当事人签署，或者在放弃的情况下，由放弃对其生效的一方当事人签署，则本埃里森保证可以修改、修改或放弃。被担保人及其关联公司不依赖任何担保人或任何其他人或其代表就本次埃里森担保作出的任何事先或同时作出的书面或口头声明、承诺、谅解、协议、陈述或保证，除非担保人在本协议中、其任何一方在认购协议或其他认购协议中或在买方或合并子公司的合并协议中明确规定。除被担保人在此或合并协议中明确规定的情况外，担保人及其各自的关联公司不依赖被担保人或其代表就本次埃里森担保作出的任何事先或同时作出的书面或口头声明、承诺、谅解、协议、陈述或保证。

14.2.本埃里森担保的条款视为可分割，任何条款的非法性、无效或不可执行性不影响本埃里森担保其他条款的合法性、有效性或可执行性。如本Ellison保证的任何条文，或该条文适用于任何人或任何情况，是非法、无效或不可执行的，（a）须由合约各方协商的适当及公平的条文，每一方均合理及善意行事，以取代该条文，以便在可能合法、有效及可执行的范围内，执行该等非法、无效或不可执行条文的意图及目的，及（b）本Ellison保证的其余部分及该等条文适用于其他人或情况不受该等违法、无效或不可执行性的影响，亦不影响该等违法、无效或不可执行性，或影响该等条文的合法性、有效性或可执行性，或该等条文在任何其他司法管辖区的适用。本协议的每一方承诺并同意，其不得断言，并应促使其各自的关联公司和代表不断言，本Ellison保证或本协议的任何部分根据其条款是无效、非法或不可执行的。

14.3.此处的标题仅供参考，不构成本埃里森担保的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。除本文另有明确规定外，就本Ellison保证而言：（i）单数中定义的术语在以复数形式使用时具有类似含义，反之亦然；（ii）输入男性性别的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；（iii）每当使用“包括”或“包括”等词语时，应视为在其后加上“包括但不限于”等词语；（iv）“或”等词语不具有排他性；（v）“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”等词语，“本项下”及本埃里森担保中的类似词语指的是本埃里森担保整体，而不是本埃里森担保的任何特定条款；（vi）“至程度”一语中的“程度”一词是指主体或其他事物延伸的程度，该等词语不应仅指“如果”；（vii）“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。本协议各方共同参与了本次埃里森保函的谈判和起草工作。在出现歧义或意图或解释问题时，应将本埃里森保证解释为由合同各方共同起草，不得因本埃里森保证的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于合同任何一方的推定或举证责任。

14.4.各方均承认，每一方及其律师均已审查了本埃里森担保，任何大意为针对起草方解决任何歧义的解释规则均不得用于本埃里森担保的解释。

14.5.各担保人承认并同意，被担保方在本协议项下的权利是特殊的、独特的和具有特殊性质的，如果由于任何原因，本埃里森担保的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将造成立即的、不可弥补的损害或损害，而金钱损失将不是适当的补救措施。据此，各担保人同意，除被担保方在股权或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，被担保方有权具体执行本Ellison担保的条款和规定，并获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反本Ellison担保条款的禁令，而无需过押保证金或其他形式的担保。在发生任何收益应引入股权以强制执行本埃里森担保条款的情况下，任何担保人不得声称，且各担保人特此放弃抗辩，在法律上存在充分的补救措施。

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作为证明，各担保人已于上述第一个书面日期正式签署本Ellison担保（或促使本Ellison担保由其高级职员或经正式授权的代表代表其签署）。

【为Warner Bros. Discovery, Inc.提供有利担保的签名页】

作为证明，被担保方已于上述第一个书面日期正式签署本Ellison担保（或促使本Ellison担保由其高级职员或经正式授权的代表代表其签署）。

【为Warner Bros. Discovery, Inc.提供有利担保的签名页】