证人

因此，考虑到上述陈述、下文所载的相互承诺和其他良好和有价值的代价，现确认这些代价的接受和充分程度，拟受法律约束的双方在此商定如下：

1.定义。除本协定其他地方界定的词语外，下列词语的含义如下

“关联关系”是指（i）在自然人以外的人的情况下，直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人；（ii）在自然人的情况下，由该人直接或间接控制的任何其他人，或该人的亲属或由该人的亲属直接或间接控制的任何其他人。

“适用法律”或“法律”是指对任何人具有约束力的任何公开、有效和适用的条约、法律、行政法规、当地法规、规则、司法解释、判决、裁决、仲裁裁决和其他行政、规范性文件。

“章程细则”指公司章程大纲及公司章程细则，并可不时予以修订及/或重述。

“资产”是指任何有形或无形资产、任何性质的权利和特权（包括与知识产权有关的权利）。

“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。

“Boehringer Ingelheim”是指Boehringer Ingelheim Animal Health Participations GmbH及其允许的受让人、受让人和继承人。

“营业日”系指非星期六、星期日、公众假期或PRC、开曼群岛或香港特别行政区的商业银行休息的任何一天。

A类普通股是指本公司A类普通股，每股面值0.000001美元，享有本章程和本协议规定的权利和特权。

B类普通股是指本公司的B类普通股，每股面值0.000001美元，享有本章程和本协议规定的权利和特权。为本协议的目的，凡提及“已发行的B类普通股”或“B类普通股”的数量或百分比，也应包括在充分行使B类认股权证的情况下的认股权证股份。

“B类普通截止日期”是指B类普通SPA第2.1节中定义的“截止日期”。

2

“B类普通股发行价”是指0.32521803美元，根据此类B类普通股的股份分割、股息、合并、资本重组和类似事件进行适当调整。

“B类认股权证”应具有B类普通买卖协议第4.2（b）（ii）条所述的含义。

“机密信息”是指：（一）关于本集团或某一缔约方的组织、业务、技术、财务、客户、供应商、交易或事务的信息，或关于其各自的董事、高级职员或雇员的信息（无论该信息是在本协定日期之前、当日或之后以书面、口头或其他方式提供的）；（二）本协定的条款和缔约方及其各自附属机构的身份；（三）缔约方或其代表（定义见下文）编写的信息或材料，其中包含或以其他方式反映机密信息，或由机密信息生成。

对某一人的“控制”是指（i）持有该人50%或以上的已发行股份、其他股本权益或注册资本，或（ii）有权或有权决定该人的管理和政策，不论是通过拥有该人超过百分之五十（50%）的表决权，还是通过拥有该人超过百分之五十（50%）的表决权，通过控制该人董事会多数成员组成的权力或通过合同安排或其他方式；本定义中的“人”一词不是指自然人。

“视为清算事件”是指：（a）任何交易，不论是以出售、租赁、转让、转让或其他方式进行的，其依据或结果是处置集团公司的全部或基本全部资产；（b）任何交易，不论是以出售、联营、合并、重组、合并或合并方式进行的，根据或因此，紧接该交易完成前的公司现有股东在紧接该交易完成后不保留超过百分之五十（50%）的表决权；或（c）将集团公司的全部或几乎全部知识产权独家许可给第三方。

就个人而言，“股本证券”是指任何股本权益、股份、优先股、股东权益、合伙权益、注册资本权益、合资企业权益和任何其他所有权权益，以及任何可直接或间接转换为或可行使或交换为上述任何一项的期权、认股权证或其他权利或证券。个人的任何“股本权益”或“股本证券”均应包括股本证券，除非在上下文中作不合逻辑的解释。就本定义而言，人不包括自然人。

“政府主管机构”是指任何主管政府或其附属机构、部门、法院或仲裁庭以及证券交易所的监管机构。

“集团公司”或“集团公司”应具有B类普通SPA中所述“集团公司”的含义，而“集团公司”是指集团公司中的任何一家。

“Hillhouse”是指HH Skyfield Holdings Inc.、HCBN Investment Holdings Ltd.和Tianjin Gaoqiao Chuang Enterprise Management Consulting Partnership（Limited Partnership）的统称；“Hillhouse主席”应具有本协议第3.2（ii）节所述的含义。

3

“识别竞争对手”指以附表五所列任何品牌经营的人，该品牌名单不得超过十（10）个品牌，并可每连续十二（12）个月更新一次（但：（i）该等更新须以诚意作出，并只包括主要业务与集团主要业务有重大竞争的品牌，（ii）该名单不包括任何乙类普通会员或其联属公司，只要该乙类普通会员或联属公司在其主要业务与集团的主要业务有重大竞争的任何品牌或人士的持股不超过百分之二十（20%）（由董事会以书面通知各缔约方）。

“知识产权”是指在任何国家的专利、商标、服务标识、注册外观设计、域名、实用新型、版权、发明、机密信息、商业秘密、专有生产工艺和设备、商标名称、数据库权利、商号、其他类似权利和任何上述利益（无论是否注册），并应包括授予上述任何物品的申请以及在世界任何地方申请这些物品的权利。

IPO是指本公司普通股的首次公开发行。

“清盘事件”是指下列任何事件：（一）公司及/或其附属公司的清盘、解散或清盘；但公司附属公司的清盘、解散或清盘，只有当公司在一个财政年度内已清盘、解散或清盘的分公司及附属公司数目超过上一个财政年度结束时公司的分公司及附属公司总数的10%或（二）任何视为清盘的事件时，才构成清盘事件。

“主营业务”是指集团公司经营的动物医院、动物美容、动物食品及产品销售等与宠物相关的业务，包括但不限于互联网、软件开发、教育培训、供应链、传媒等。

“原始截止日期”是指2019年12月3日。

个人是指任何个人、公司、公司、合伙企业、信托、政府、政府部门或政府机构或其他实体。

PRC是指中华人民共和国，但仅限于为本协议的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“合格IPO”是指在香港联合交易所、纽约证券交易所、纳斯达克或任何其他获认可的区域性或全国性证券交易所进行的IPO首次公开发售，该公开发售反映公司在紧接发售前的估值不低于乙类估值，并以每年百分之十五（15%）的简单回报率计算，由乙类普通截止日起至紧接发售前的日期止，除非经（i）瑞鹏管理层成员及（ii）高瓴事先书面同意作出调整，（iii）持有超过50%的已发行B类普通股（包括假设B类认股权证已全部行使的认股权证股份）的股东，以及（iv）每名在B类普通截止日期投资不少于100,000，000美元的B类普通会员，但如该B类普通会员不再持有其在B类普通截止日期购买的B类普通股份的至少百分之六十七（67%），则无须事先取得该B类普通会员的书面同意。就本文而言，“B类后估值”是指公司在B类普通交割日之前的估值，即36亿美元加上投资者（定义见B类普通SPA）和额外投资者（定义见B类普通SPA）为认购B类普通股和B类认股权证而实际支付的购买价格和人民币投资对价（定义见B类普通SPA）。

4

“关联方交易”是指任何一方的集团公司与另一方的任何股东、董事、关键员工（定义见B类普通SPA）或任何集团公司或上述任何关联公司（不包括集团公司）的瑞鹏管理成员之间的交易或交易。

“亲属”是指丈夫、妻子和丈夫或妻子的父亲、母亲、祖父母、儿子、女儿、孙子、兄弟、姐妹、叔叔、阿姨、侄子、侄女或祖父母。

“重组框架协议”是指某些A类普通会员和/或其关联公司及其他协议方于2019年1月23日签订的协议，该协议的副本作为附件附后。

PRC的法定货币为人民币。

“瑞鹏”是指新瑞鹏宠物医疗集团有限公司（新瑞鹏宠物医疗集团有限公司）。

“瑞鹏董事长”应具有本文第3.2（ii）节所述的含义。

“瑞鹏投资者”是指Goldenway Capital Management Limited、PD Company Limited、HAO’s Holdings，Inc.、Bing Xiao Enterprise Management Company Limited、Beijing Sunshine Ronghui Medical and Health Industry Growth Investment Management Center（Limited Partnership）、Shenzhen Dachen Wellian Equity Investment Fund Partnership（Limited Partnership）、Shenzhen Dachen Hengfeng Equity Investment Enterprise（Limited Partnership）、Ningbo Meishan Bonded Port Area Haibli Investment Partnership（Limited Partnership）、New Hope Medical Health Nanjing Investment Center（Limited Partnership）、Beijing Health Investment Management Center（Limited Partnership）或其

“瑞鹏会员”是指RP Chen Rui Enterprise Management Company Limited、RP Rui You Enterprise Management Company Limited、RP Ye Bei Enterprise Management Company Limited、Leap Eternity Enterprise Management Company Limited、Great Dream Of Veterinarian Management Limited、RP Sheng Enterprise Management Company Limited、RP Peng Enterprise Management Company Limited、Vet Harvest Enterprise Management Company Limited、Vet Time Enterprise Management Company Limited、瑞鹏管理成员以及任何被高瓴和瑞鹏管理成员接受为瑞鹏会员的上述允许转让，而“瑞鹏会员”是指其中任何一位。

“股份”是指公司股本中的股份，包括B类普通股或A类普通股；（i）包括股票（除非明示或暗示股份与股票之间有区别）；（ii）在上下文允许的情况下，也包括股份的一小部分。为本协议的目的，凡提及“流通股”或“流通股”的数量或百分比，也应包括在充分行使认股权证的情况下的认股权证股份。

5

“Skyfield少数股东”是指静安控股有限公司、安安兄弟控股有限公司、Aino家族控股有限公司、Aino兄弟控股有限公司、Cloudpet控股有限公司、Puppytown控股有限公司和上述实体的直接和/或间接股东，以及高瓴和瑞鹏管理成员作为Skyfield少数股东接受的上述任何允许转让，“Skyfield少数股东”是指其中任何一方。

“附属公司”或“附属公司”，就任何指明的人而言，指该指明的人直接或间接拥有或控制的任何人（不包括自然人）。

PRC或其他司法管辖区的中央或地方政府征收、代扣代缴或征收的各种形式的税项及类似税项的成本，以及与上述各项有关的利息、罚款、附加费或罚款。

“腾讯”是指腾讯移动有限公司。

“腾讯竞争对手”是指被列入附表四的人员。

“交易文件”应具有B类普通SPA第4.4节中所述的含义。

“认股权证”应具有B类普通SPA第4.2（b）（ii）条所述的含义。为免生疑问，（i）与本条所列任何股份有关的权利及特权，亦适用于根据适用的保证而可发行的股份，犹如该保证已获行使一样；及（ii）本条所列任何股份的持有人及/或任何成员的权利及特权，亦适用于适用的保证的任何持有人，犹如该保证已获行使一样。双方同意，为本协议的目的，（i）持有认股权证的每一方均应被视为已充分行使认股权证，从而应被视为本协议下本公司相应股份的持有人；（ii）“认股权证股份”一词系指认股权证持有人根据认股权证有权购买的股份。

除上下文另有要求外，本文中使用的无定义大写术语应具有B类普通SPA中所述的含义。

2.1权利的适用性。持有人（定义见下文）有权就任何可能在美国公开发行的公司股票享有下列权利，并有权就公司在任何其他司法管辖区公开发行或在认可的证券交易所上市交易的任何其他发行的公司证券享有合理类似或等同的权利。

6

2.2定义。为本第2节的目的：

（i）登记。“注册”、“注册”和“注册”是指通过编制和提交一份注册声明而进行的注册，该声明的形式符合《证券法》（定义见下文），并由SEC（定义见下文）根据《证券法》（定义见下文）宣布生效。

（二）可登记证券。“可注册证券”一词是指：（1）任何B类普通股，以及就任何B类普通股作为股息或其他分配而发行的任何股份，或作为交换或替代任何B类普通股而发行的任何股份；（2）任何A类普通股，以及就任何A类普通股作为股息或其他分配而发行的任何股份，或作为交换或替代任何A类普通股而发行的任何股份。尽管有上述规定，“可登记证券”应不包括（i）任何瑞鹏成员或Skyfield少数成员持有的任何A类普通股，或（ii）任何人在交易中出售的任何可登记证券，在该交易中，本第2条规定的权利未根据本协议转让，以及根据《证券法》或另一法域的类似法规在登记公开发行中出售的任何可登记证券，或根据《证券法》或另一法域的类似规则颁布的第144条规则出售的任何可登记证券。为免生疑问，这在任何情况下均不意味着任何瑞鹏股份或Skyfield少数股东所持有的A类普通股在公司IPO时不可登记。

（三）当时尚未偿付的可登记证券。“可登记证券当时尚未发行”的股份数目，是指当时已发行和尚未发行的或在转换或行使当时尚未发行的任何认股权证、权利或其他证券时可发行的可登记证券的股份数目。

（四）持有人。为本条第2款的目的，“持有人”一词系指拥有或有权取得可登记证券的任何人，或根据本协议已妥为转让其根据本条第2款享有的权利的该等可登记证券的记录的任何准许受让人。

（v）表格F-3。“F-3表格”一词系指《证券法》规定的在本协议生效之日有效的表格或SEC随后通过的《证券法》规定的允许通过引用公司向SEC提交的其他文件纳入或纳入实质性信息的任何后续登记表。

（六）证券交易委员会。“SEC”或“Commission”是指美国证券交易委员会。

（vii）登记费用。“注册费用”系指公司为遵守本条例第2.3、2.4及2.5条而招致的一切开支，包括但不限于公司的所有注册及备案费、印刷费、费用及大律师付款、持有人的合理费用及大律师付款、“蓝天”费用及开支，以及任何该等注册发生意外或因该等注册而须进行的特别审核的开支（但不包括公司的正式雇员的补偿，而该等补偿在任何情况下均须由公司支付）。

（八）销售费用。“销售费用”一词是指根据本条例第2.3、2.4和2.5条适用于可登记证券销售的所有承销折扣和销售佣金。

（九）《交易法》。“交易法”一词是指经修正的1934年《证券交易法》和任何后续法规。

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（x）《证券法》。“证券法”一词系指经不时修订和解释的1933年《美国证券法》。

（十一）为本协定的目的，提及根据《证券法》和《交易法》进行的证券登记，应视为指在美国以外的法域由这些持有人指定的同等登记，但有一项理解并一致认为，在每一此种情况下，本协定中凡提及《证券法》、《交易法》和规则、登记声明的形式以及根据《证券法》、美国法律和美国证券交易委员会进行的证券登记，均应视为提及相应的法规、规则和登记声明的形式，在适用的非美国司法管辖区注册证券和法律及同等的政府权威。

2.3要求登记。

（i）持有人的请求。如公司应在（i）原截止日期六周年或（ii）IPO截止后六（6）个月后的任何时间，收到当时未偿还的至少百分之三十（30%）的可登记证券的持有人的书面要求，要求公司根据《证券法》提交一份登记报表，涵盖根据本条第2.3款登记至少20%的可登记证券，则公司应在收到该书面要求后十（10）个工作日内，向所有持有人发出有关该要求的书面通知（“要求通知”），并尽最大努力在切实可行的范围内，尽快根据《证券法》对持有人要求登记的所有可登记证券进行登记，并在收到要求通知后二十（20）天内，通过该等持有人向公司发出的书面通知将其列入登记，但仅限于本第2.3条的限制；但如果公司有此种登记，则公司无义务进行此种登记，在此种请求发出之日之前的六（6）个月内，已根据《证券法》第2.3节或第2.5节进行了登记，或持有人根据第2.4节的规定有机会参与登记，但根据第2.4节（i）节的规定将持有人的可登记证券（就其要求列入登记的所有或任何部分的可登记证券）排除在外的登记除外。

（二）承保。如根据本条第2.3条提出登记要求的持有人（“发起持有人”）拟以包销方式分发其要求所涵盖的可登记证券，则该等持有人须将该等资料通知公司，作为其依据本条第2.3条提出的要求的一部分，而公司须将该等资料载入要求通知书。在这种情况下，任何持有人将其可登记证券列入此种登记的权利应以该持有人参与此种承销和将该持有人的可登记证券列入此种承销为条件（除非发起持有人和该持有人的利益多数人另有约定）。所有拟透过该等包销分销其证券的持有人，均须以惯常形式，与经公司合理接纳的已登记可注册证券的过半数的持有人选定进行该等包销的主承销商或包销商订立包销协议。尽管有本条第2.3条的任何其他规定，如承销商以书面通知公司，由于推销因素，须限制所包销的证券数目，则公司须通知所有可登记证券的持有人，否则该等证券将依据本协议予以登记和包销，而可列入包销的可登记证券的数目，须按承销商的规定而减少，并须先分配（x）份，按比例向要求登记的B类普通股持有人，按每名该等B类普通股持有人当时持有的已发行的可登记证券数目，及（y）按比例向其他可登记证券持有人，按每名该等持有人当时持有的已发行的可登记证券数目，要求登记；但条件是，除非所有其他证券首先被完全排除在包销和登记之外，包括但不限于由任何其他人持有的所有非可登记证券的股份，包括但不限于本公司或本公司任何附属公司的雇员、高级人员或董事，否则将包括在该等包销和登记中的可登记证券的股份数目不得减少，持有人要求纳入该等包销及登记的可登记证券的股份中，最少有百分之二十五（25%）应包括在内。如任何持有人不同意任何该等包销的条款，该持有人可选择以书面通知公司及包销商的方式退出，而该书面通知须在注册声明生效日期前最少十（10）个营业日送达。被排除在承销之外或被撤回承销的任何可登记证券，应被排除在承销之外，并被撤回登记。

8

（三）需求登记的最大数目。公司无须依据本条第2.3条作出多于两（2）项的注册。

（四）延期。尽管如此，如公司须向依据本条第2.3条要求登记的持有人提供一份由公司总裁或行政总裁签署的证明书，述明根据管理局的诚意判断，在该时间提交该登记陈述书将对公司及其股东造成重大损害，则公司有权在收到发起持有人的要求后，将该登记陈述书推迟不超过九十（90）天提交；但，在任何十二（12）个月期间内，公司不得使用此权利超过一次；此外，公司不得在该十二（12）个月期间登记其任何其他股份。在该项延期登记生效之前，不得视为已行使索取权。

2.4搭载登记。

（i）公司应在根据《证券法》提交任何登记声明（包括但不限于与公司证券二次发行有关的登记声明，但不包括与根据本协议第2.3节或第2.5节进行的任何登记或与任何雇员福利计划或公司重组有关的登记声明）之前至少三十（30）天书面通知所有可登记证券持有人，并应向每一持有人提供机会，在该登记声明中列入该持有人当时持有的全部或任何部分可登记证券。每名持有人如欲将其持有的可注册证券的全部或任何部分列入任何该等登记陈述书，须在接获公司发出的上述通知后二十（20）天内，以书面通知公司，并须在该通知内将该持有人希望列入该登记陈述书的可注册证券数目通知公司。如持有人决定不将其所有可登记证券列入公司其后提交的任何登记报表，则该持有人仍有权将任何可登记证券列入公司就其证券的发行而提交的任何其后的登记报表或登记报表，所有这些都是根据本文件所列的条款和条件提出的。

9

（二）承保。如公司根据本条第2.4条发出通知的登记陈述书是为包销发售而作出的，则公司须将该等陈述书通知可注册证券的持有人。在这种情况下，任何上述持有人的可登记证券根据本条第2.4款列入登记的权利，应以该持有人参与此种承销和在本条规定的范围内将该持有人的可登记证券列入承销为条件。所有提议通过此类承销分销其可注册证券的持有人，应与选定进行此类承销的主承销商或承销商以惯常形式订立承销协议。尽管有本协议的任何其他规定，如果主承销商善意地确定营销因素要求对包销的股份数量进行限制，则主承销商可将股份排除在登记和包销之外，而可列入登记和包销的股份数量应首先分配给公司，其次，向B类普通股持有人提出按比例将其可登记证券列入该登记报表的请求，该登记报表的依据是每一B类普通股持有人当时持有的可登记证券的股份总数，第三个向其他提出按比例将其可登记证券列入该登记报表的请求的持有人提出，第四个向公司其他证券持有人提出，但前提是，承销商将股份（包括可登记证券）排除在上述登记和包销之外的权利应受到限制，以便（i）任何此类登记中包括的可登记证券的数量不得低于要求将其包括在内的可登记证券股份总数的百分之二十五（25%）；（ii）所有非可登记证券且由任何其他人持有的股份，包括但不限于任何雇员，公司（或公司的任何附属公司）的高级人员或董事在任何可注册证券被如此排除在外之前，须先被排除在上述登记及包销范围之外，除非该可注册证券的过半数持有人另有批准。如任何持有人不同意任何该等包销的条款，该持有人可选择以书面通知公司及包销商的方式退出，而该书面通知须在注册声明生效日期前最少十（10）个营业日送达。任何被排除在承销之外或被撤回承销之外的可注册证券，均应被排除在承销之外，并被撤回登记。

（三）不要求登记。依照本条第2.4款进行的登记不应视为上文第2.3节所述的要求登记。持有人根据本条第2.4条要求登记可注册证券的次数不受限制。

2.5表格F-3登记。如公司接获任何持有或持有至少百分之三十（30%）的所有可注册证券的人提出书面要求或要求，要求公司以F-3表格登记（或在美国以外的司法管辖区进行同等登记），并就该等持有或持有人所拥有的全部或部分可注册证券取得任何有关的资格或符合规定，则公司将：

（i）通知。迅速向所有其他可注册证券持有人发出书面通知，说明拟议的注册和持有人的要求，以及任何有关的资格或遵守情况；以及

（二）登记。在切实可行范围内，尽快实施所要求的登记及所有该要求所允许或便利出售和分销该要求所指明的持有人或持有人的可注册证券的全部或部分，以及在公司提供第2.5（i）条所设想的通知后二十（20）天内提出的书面要求所指明的任何其他持有人或参与该要求的持有人的可注册证券的全部或部分；但条件是，本公司无须根据本条第2.5款作出任何该等注册、资格或符合规定的义务：

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（a）如持有人没有F-3表格供该等要约使用；

（b）如持有人连同有权列入该登记的公司任何其他证券的持有人，建议以低于1,000，000美元的总价向公众出售可登记证券及该等其他证券（如有的话）；

（c）如公司须向持有人提供一份由公司总裁或行政总裁签署的证明书，述明根据公司董事局的诚意判断，在该时间进行该F-3表格的登记，会对公司及其股东造成重大损害，在此情况下，公司有权在收到持有人根据本条第2.5条提出的要求后的任何十二（12）个月期间内，将F-3表格登记声明的提交推迟不超过一次，为期不超过六十（60）天；但公司不得在该六十（60）天期间内将其任何其他股份登记。本条第2.5款所订的登记权，在该延期登记生效前，不得当作已行使。

（d）如公司在该项要求的日期前的六（6）个月期间内，已根据《证券法》进行了一次登记，但根据第2.3（ii）及2.4（iv）条的条文已将持有人的可登记证券（就可登记证券的全部或任何部分而言，持有人被要求列入该项登记）排除在外的登记除外；或

（e）在任何特定司法管辖区内，如公司须有资格在该司法管辖区内经营业务或签立一般同意送达的法律程序，以进行该等注册、资格或遵从。

（三）不要求登记。F-3表格登记不应被视为上文第2.3节所述的要求登记。除本条另有规定外，持有人根据本条第2.5款要求登记可注册证券的次数不受限制。

（四）承保。如根据本条第2.5款要求登记的可登记证券的持有人打算以包销的方式分发其要求所涵盖的可登记证券，则第2.3（ii）条的条文适用于该项登记。

2.6费用。根据第2.3、2.4或2.5条就任何注册而招致的所有注册费用（但不包括销售费用）须由公司承担。根据第2.3、2.4或2.5条参与登记的每名持有人均须承担该持有人就该等发售而须支付予承销商或经纪人的所有销售费用或其他款额的按比例份额（以该等登记中出售的股份总数为基础，但不包括为公司帐户而出售的股份总数）。尽管有上述规定，如登记要求其后在须予登记的可登记证券过半数的持有人的要求下被撤回，则公司无须支付依据第2.3条展开的任何登记程序的任何开支，除非当时尚未登记的多数可登记证券的持有人同意该登记构成持有人依据第2.3条使用一（1）项要求登记（在此情况下，该登记亦构成所有可登记证券持有人使用其中一（1）项要求登记）；但进一步规定，如果在撤回登记时，持有人已获悉条件、业务发生重大不利变化，或持有人在要求登记时并不知悉公司的前景，并在知悉该重大不利变动后已合理迅速撤回其登记要求，则持有人无须缴付任何该等费用，而该等登记并不构成依据第2.3条使用要求登记。

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2.7公司的义务。凡需要根据本协议对任何可登记证券进行登记时，本公司应在合理可能的范围内尽快：

（i）登记声明。就此种可登记证券编制一份登记声明并向证券交易委员会提交，并尽最大努力使此种登记声明生效，并应根据该声明登记的可登记证券过半数的持有人的请求，将此种登记声明的有效期保留至多九十（90）天，如是根据《证券法》第415条规则或后续规则以F-3表格登记的可登记证券，则在登记声明所设想的分配完成之前，（i）该九十（90）天期限须延长一段相当于任何持有人应包销商的要求而不出售该登记所包括的任何证券的期限的期限；及（ii）如以表格F-3登记的任何可注册证券拟持续或延迟地提供，则该九十（90）天期限须在有需要时延长，以使登记报表保持有效，直至所有该等可注册证券售出为止。

（二）修正和补充。为遵守《证券法》关于此类登记声明所涵盖的所有证券的处置的规定，对此类登记声明和与此类登记声明相关的招股说明书进行必要的修订和补充，并将这些修订和补充提交证券交易委员会。

（三）招股说明书。向持有人提供符合《证券法》要求的招股说明书副本，包括初步招股说明书，以及他们可能合理要求的其他文件，以便利处置其拥有的登记证券。

（四）尽最大努力根据持有人合理要求的法域的其他证券或蓝天法律对登记声明所涵盖的证券进行登记和限定资格，但不得要求公司有资格在任何此类国家或法域经营业务或提交关于送达程序的普遍同意书，除非公司已在该法域接受送达，《证券法》可能要求的除外。

（五）承保。在任何包销公开发售的情况下，与该发售的主承销商以通常和惯常的形式订立并履行其在包销协议下的义务。

（vi）在根据《证券法》规定须交付与该登记声明有关的招股说明书时，随时通知该登记声明所涵盖的每一可登记证券持有人（i）证券交易委员会就该登记声明发出任何停止令，或（ii）该登记声明所载的招股说明书所引起的任何事件的发生，包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述的重要事实，或使其中的陈述不因当时的情况而具有误导性所必需的陈述。

12

（vii）意见和慰问信。应任何要求登记可登记证券的持有人的要求，在该等可登记证券交付承销商（如该等证券是透过承销商出售的）当日，或如该等证券并非透过承销商出售，则在该等证券的登记声明生效当日，提交（i）代表公司的大律师就该等登记而提出的日期为该日期的意见，在形式和实质上，是在包销公开发售中通常给予包销商的，并为要求登记的持有人的多数利益所合理满意，发给包销商（如有的话），以及（ii）公司独立注册会计师发出的日期为（x）该等可登记证券的登记声明生效日期及（y）发售截止日期的信件，在形式和实质上，独立注册会计师通常在包销公开发售中给予承销商，并合理地令要求登记的持有人的多数利益满意，发给承销商（如有的话）和要求登记可登记证券的持有人。

2.8提供资料。公司依据第2.3、2.4或2.5条采取任何行动的义务的先决条件是，出售持有人须向公司提供有关其本人、其所持有的可登记证券的资料，以及为及时进行其可登记证券的登记而须采用的处置该等证券的方法。

2.9赔偿。如任何可注册证券已根据第2.3、2.4或2.5条列入登记说明：

（i）由公司提供。在法律允许的范围内，本公司将对每一持有人、其合伙人、高级职员、董事、法律顾问、该持有人的任何承销商（定义见《证券法》）以及《证券法》或《交易法》所指的控制该持有人或承销商的每一个人（如果有的话），就其根据《证券法》、《交易法》或其他美国联邦或州法律可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（连带或数项）进行赔偿，并使其免受损害，或责任（或与此有关的行动）产生于或基于以下任何陈述、不作为或违规行为（统称为“违规行为”）：

（a）该登记陈述书所载的任何有关重大事实的不实陈述或指称的不实陈述，包括其中所载的任何初步招股章程或最终招股章程或其任何修订或补充；

（b）遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不具误导性所需的重要事实；或

（c）公司违反或指控违反《证券法》、《交易法》、任何美国联邦或州证券法或根据《证券法》、《交易法》或任何美国联邦或州证券法颁布的与该登记声明所涵盖的发行有关的任何规则或条例；

而公司将向每名该等持有人、其合伙人、高级人员、董事、法律顾问、承销人或控制人偿付他们因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但如该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼是在未经公司同意（不得无理拒绝同意）的情况下达成的，则本第2.9（i）款所载的弥偿协议不适用于为解决该等损失、索赔、损害、法律责任或诉讼而支付的款额，在任何该等情况下，公司亦不须就任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼承担法律责任，但如该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼是由于或基于依赖并符合该等持有人或该持有人的任何合伙人、高级人员、董事、大律师、承销商或控制人所提供的与该登记有关的明示使用的书面资料而发生的违规行为。

13

（二）通过出售持有人。在法律允许的范围内，如果持有人持有的可登记证券包括在正在实施此种登记资格或遵守此种规定的证券中，则每一卖出持有人将对公司、其每一位董事、其每一位签署了登记声明的高级管理人员、《证券法》所指的控制公司的每一人（如有的话）、任何承销商和任何其他根据该登记声明出售证券的持有人或任何其他持有人的合伙人、董事、高级管理人员进行赔偿并使其免受损害，法律顾问或《证券法》或《交易法》所指的任何控制该持有人的人，就公司或任何该等董事、高级人员、法律顾问、控制人、承销商或其他该等其他持有人、合伙人或董事、高级人员或控制人可能因《证券法》、《交易法》或其他美国联邦或州法律而遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼），提出索赔、损害赔偿或赔偿责任（或与此相关的诉讼），在每宗个案中，凡该等违反行为是依赖并符合该持有人所提供的书面资料而发生的，而该书面资料是明示与该登记有关的；而每名该等持有人均须偿还公司或该等董事、高级人员、控制人、承销人或该等其他持有人的其他持有人、合伙人、高级人员、董事或控制人在调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼方面合理招致的任何法律或其他费用，但条件是，本条第2.9（ii）款所载的赔偿协议，不适用于为解决任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而支付的款额，但如该等赔偿是在未经持有人同意的情况下作出的，而持有人的同意不得被无理拒绝；并进一步规定，在任何情况下，根据本条第2.9（ii）款作出的任何赔偿，不得超过该持有人在产生适用的违法行为的已登记要约中所收取的净收益。

（三）通知。在根据本条第2.9条获弥偿的一方接获任何诉讼（包括任何政府诉讼）开始的通知后，如根据本条第2.9条向任何获弥偿的一方提出有关该诉讼的申索，则该获弥偿的一方须在接获根据本条第2.9条向任何获弥偿的一方提出该诉讼的开始的申索后，立即向该获弥偿的一方交付该诉讼的开始的书面通知，而该获弥偿的一方有权参与，并在弥偿的一方如此意欲的范围内，与同样获注意的任何其他获弥偿的一方共同承担该诉讼的答辩，但须由双方互相满意的律师，但是，如果由于受偿方与该律师在该诉讼中所代表的任何其他方之间的实际或潜在利益冲突，由该受偿方所聘请的律师代表该受偿方不适当，则受偿方有权聘请自己的律师，费用应由该受偿方支付。未在任何该等诉讼开始后的合理时间内向获弥偿方交付书面通知，须解除该获弥偿方根据本条第2.9条对获弥偿方所负的法律责任，但如该获弥偿方因此而受到损害，则不向获弥偿方交付书面通知，并不解除该获弥偿方根据本条第2.9条可能对任何获弥偿方所负的法律责任。

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（四）捐款。为了规定在任何情况下，如果（i）任何受赔偿的一方根据本条第2.9款提出赔偿要求，但经司法裁定（由有管辖权的法院作出最后判决或裁定，以及上诉期限届满或最后的上诉权被剥夺），即使本条第2.9款对此种情况下的赔偿作出了规定，此种赔偿也不得在此种情况下强制执行，根据《证券法》对此种情况下的连带赔偿作出公正和公平的分担，（ii）在根据本条第2.9款提供赔偿的情况下，可要求任何受赔偿方根据《证券法》作出分担；然后，在每一种情况下，受赔偿方和受赔偿方将对损失、索赔总额作出分担，持有人（连同其关连人士）须按该等比例承担的损害赔偿或法律责任，而该等损害赔偿或法律责任须由持有人（连同其关连人士）承担该部分的责任，该部分以登记声明所提供及根据该登记声明所出售的其可登记证券的公开发行价格与该登记声明所提供及根据该登记声明所出售的所有证券的公开发行价格的百分比所表示，而公司及其他出售持有人须承担其余部分的责任。赔偿一方和被赔偿一方的相对过失，除其他事项外，应由法院参照以下事项确定：对重大事实的不真实或指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏是否涉及赔偿一方或被赔偿一方提供的信息，以及当事人的相对意图、知情情况、获取信息的机会和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会；但前提是，在任何此种情况下：（a）任何持有人均无须向该持有人提供超过出售该持有人根据该登记声明提供和出售的所有此种可登记证券所得净收益的任何数额；（b）任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人或实体（在《证券法》第11（f）条的含义范围内）均无权从没有犯有此种欺诈性虚假陈述罪的人或实体获得出资。

（五）生存。本公司及持有人根据本条第2.9条所承担的义务，在登记声明中任何可注册证券的发行完成后仍然有效，而不论该等证券的时效期限届满或延长。任何获弥偿方在为任何该等申索或诉讼辩护时，除非获得每一获弥偿方的同意，否则不得同意作出任何判决或订立任何和解，而该判决或和解并无无条件地包括申索人或原告人给予该获弥偿方就该等申索或诉讼免除一切法律责任。

2.10公司义务的终止。尽管第8条另有相反条文，公司根据第2.3、2.4及2.5条就持有人在依据第2.3、2.4或2.5条进行的登记中拟出售的任何可注册证券所负的责任，须于合资格IPO完成后第五（5）周年终止。

2.11对第三方没有登记权。未经当时尚未偿付的可登记证券的多数权益持有人事先书面同意，本公司承诺并同意，本公司不得为任何个人或实体的利益而授予、安排或准许设定任何种类的登记权（不论是类似于本条第2款所述的要求、“附带”、F-3表格登记权或其他方式的登记权），而该等登记权与本公司任何证券的优先于或等同于授予可登记证券持有人的证券的登记权。

2.12细则144报告。为了提供证券交易委员会某些规则和条例的好处，这些规则和条例可在任何时候允许在没有登记或根据F-3表格登记的情况下向公众出售可登记证券，在股票存在公开市场之后，公司同意：

（i）在公司根据《证券法》为向公众发行其证券而提交的首次登记生效日期之后的所有时间，按照《证券法》第144条规则中对这些术语的理解和定义，提供和保持公开信息；

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（二）及时向证券交易委员会提交《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件（在其受此种报告要求约束后的任何时间）；以及

（iii）只要持有人拥有任何可注册证券，应要求（i）公司立即向该持有人提交一份书面陈述，说明其遵守规则144（在公司首次公开发行股票生效日期后九十（90）天后的任何时间）、《证券法》和《交易法》（在其受此类报告要求约束后的任何时间）的报告要求，或其作为可根据表格F-3转售证券的注册人的资格（在其符合资格后的任何时间），（ii）公司最近的年度或季度报告的副本，及（iii）公司的其他报告及文件，如持有人在利用证券交易委员会的任何规则或规例而合理地要求，而该等规则或规例准许在没有登记或依据表格F-3的情况下出售任何该等证券。

2.13.市场僵持。公司每名股东同意，只要持有公司任何有表决权的证券，应公司或管理公司证券首次公开发行的承销商的要求，未经公司或承销商（视情况而定）事先书面同意，公司不得出售或以其他方式转让或处置公司的任何证券（法律许可的登记及其他转让给关联公司的证券除外），在承销商代表指明的一段时间内，自登记声明生效之日起不超过一百八十（180）天，该登记声明涵盖承销商可能要求的首次公开发行或该发行的定价日期。本条第2.13条的上述条文不适用于依据任何包销协议向承销商出售公司的任何证券，而只适用于所有高级人员、董事及持有公司已发行股本百分之一（1%）或以上的持有人订立类似协议的持有人，以及公司或任何包销商将任何高级人员、董事或持有公司已发行股本百分之一（1%）或以上的持有人解除其如此作出的销售限制，则每名持有人须在该释放前获通知，而其本身亦须同时以相同比例获释放。公司须规定持有公司当时已发行股本至少百分之一（1%）的公司证券的所有未来收购人，须在IPO前签立载有与本条第2.13条所载条文大致相同的条文的市场对峙协议。

2.14符合条件的IPO。瑞鹏管理层和公司应尽最大努力在B类普通截止日五周年之前实现和完成合格的IPO。

（i）所有成员（就本协定而言，凡提及“成员”，也应包括认股权证持有人，凡提及成员的“投票”或“投票”，也应包括认股权证持有人的投票，如同认股权证已完全行使一样）应通过大会对下列行动投赞成票或反对票：

（a）批准公司的管理策略及投资计划；

16

（b）董事会董事的任免（由董事会按照第3.3条罢免董事除外）及核准该等董事的薪酬；

（c）核准委员会的报告；

（d）批准公司的利润分配计划及亏损补偿计划；

（e）更改公司的认可股本、发行或赎回公司的任何股本证券；

（f）在连续十二（12）个月内，以单一交易（为免生疑问，一系列相关交易应视为单一交易，以下同理）或一系列交易发行本集团的任何债务证券，其发行金额超过人民币500,000，000元（不论是一次或多次发行）；

（g）公司的合并、分立、解散、清盘或任何形式的更改；

（h）对本条款的任何修订；

（i）公司的任何IPO计划；

（j）在任何连续十二（12）个月内，集团在单一交易或一系列交易中的任何对外贷款或其他或有债务，其金额个别或合计超过人民币500,000，000元，但集团公司之间的任何内部融资或银行信贷融资除外；

（k）集团在任何连续十二（12）个月内，在单一交易或一系列交易中提供的任何对外担保、债务和/或有负债，其金额个别或合计超过人民币50,000，000元，但集团公司向另一集团公司提供的担保和为根据第3.1（i）（j）条预先核准的债务向集团公司提供的担保除外；

（l）本集团的任何重大资产或股本证券的转让：（i）在一次交易中，其代价超过50,000，000元人民币，或（ii）在连续十二（12）个月内的交易中，其代价超过200,000，000元人民币；

（m）本集团对重大资产或股本证券的任何收购、购买或认购：（i）在一次交易中，其代价超过人民币300,000，000元，或（ii）在连续十二（12）个月内的交易中，其代价超过人民币500,000，000元；

（n）集团的任何关联方交易，但集团收到的现金捐赠或关联方交易对方提供的担保除外，在任何连续十二（12）个月内，单笔交易或一系列交易的对价超过10,000，000元；

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（o）任何集团在任何连续十二（12）个月内的一笔或一系列交易中的支出总额超过150,000，000元的支出，除非该集团正式批准和通过的年度预算计划另有批准。为免生疑问，集团公司收购、认购或购买重大资产或股本证券，须受第3.1（i）（m）条、第3.2（iv）（q）条及第3.4（iv）（e）条规限；

（p）批准公司的股份奖励计划；及

（q）批准根据适用法律、本协定及本条款须获议员批准的任何其他事宜。

（ii）公司每名成员（包括其代理人）可根据该成员所持有的股份数目行使该成员的表决权。一股可投一（1）票。如果高瓴持有的股份数目超过瑞鹏会员直接或间接持有的股份总数，则高瓴在此不可撤销且无条件地同意在不损害其他会员利益的情况下，按照瑞鹏会员对超过部分股份的指示进行投票。此种表决权限制自公司完成IPO后终止。瑞鹏成员及瑞鹏管理层成员在此与其他各方达成不可撤销和无条件的协议和约定，由瑞鹏成员及瑞鹏管理层成员在此明确授权彭永和（彭永和）代表瑞鹏成员及瑞鹏管理层成员在其绝对酌情权范围内就瑞鹏成员及/或瑞鹏管理层成员根据本协议须予考虑或决定的任何及所有事项，采取其认为适当的任何及所有行动，包括但不限于须经同意、表决、同意的事项，决定和/或类似的行动由瑞鹏成员和/或瑞鹏管理成员。彭永和（彭永晖）根据上述判决作出的任何决定或采取的任何行动对瑞鹏成员和瑞鹏管理成员均具有约束力，其他各方可为本协议的目的依赖此种决定或行动。

（iii）在大会讨论任何关联交易时，参与该关联交易的成员无权投票，在计算有表决权的股份总数时，该成员持有的股份数不计算在内。

（四）大会可通过一项普通决议或一项特别决议。本公司的普通决议（“普通决议”）是指本公司正式组成的股东大会的决议，该决议（i）由代表有权在股东大会上投票的成员的简单多数票的成员亲自或委托代理人通过，以及（ii）由高瓴（或其附属公司）及瑞鹏管理成员同意通过。公司特别决议（“特别决议”）是指公司正式组成的股东大会的一项决议，该决议（i）由代表有权在股东大会上投票的成员总票数的至少2/3的成员亲自或委托代理人通过，以及（ii）经高瓴（或其附属公司）及瑞鹏管理成员同意。本协定第3.1（i）节（e）、（g）和（h）段所列事项应以特别决议核准，第3.1（i）节所列所有其他事项应以普通决议核准。

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（v）除非本文另有规定，大会应由每一位共同主席轮流主持。彭永和作为瑞鹏股份董事长可主持公司第一次股东大会，高瓴董事长可主持下一次股东大会。如果一名共同主席不能主持大会，应由他主持，另一名共同主席可主持会议。如两名共同主席均不能履行其职责，则大会应由一名董事主持，该董事由董事会简单多数推荐。如会员召集大会，则该大会的主席应由召集大会的会员决定。

（i）自本协议签订之日起，公司的董事会由十（10）名董事组成。这些董事应由公司大会选举或更换。

（a）高瓴有权委任四（4）名董事（为免生疑问，如该四（4）名董事有任何意见分歧，则高瓴委任的联席主席的意见为最终决定）。

（b）瑞鹏管理成员有权委任四（4）名董事。

（c）深圳达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“达晨创联”）和北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）（“北京阳光”）各有权任命一（1）名董事，但达晨创联和北京阳光在原截止日期后任一日期各自持有的公司股份数量不足原截止日期各自持有公司股份数量的百分之七十（70%），达晨创联和北京阳光应促使其委派的董事全部辞去董事职务，董事会人数相应减少。

每名在乙类普通截止日期投资不少于100,000，000美元的乙类普通会员均有权任命一（1）名观察员（每人一名“观察员”）；但当乙类普通会员不再持有其在乙类普通截止日期购买的乙类普通股票的至少百分之六十七（67%）时，其任命观察员的权利即告终止。公司应邀请并允许每一名观察员（以无表决权的身份）出席董事会（及其小组委员会）的所有会议，并在会议上发言，并应向每一名观察员提供其向董事提供的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本，这些通知、会议记录、同意书和其他材料的副本应与向董事提供的通知、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、会议记录、Boehringer Ingelheim任命的观察员不得参加董事会会议中议程规定讨论与Boehringer Ingelheim的业务关系或就其作出决定的部分（包括但不限于延期、终止或延长），而Boehringer Ingelheim任命的观察员不得收到与董事会成员分享的与该议程项目有关的任何信息。

董事会本着诚意并根据法律顾问的意见行事，保留不提供任何资料和将任何董事会成员或观察员排除在任何会议或会议部分之外的权利，如果获得此类资料或出席此类会议可能会对公司与其大律师之间就公司与指定该董事会成员或观察员的有关成员之间的事项所享有的律师-委托人特权产生不利影响。

19

每一缔约方均承诺，其应或使其附属机构采取适用法律允许的一切行动，包括但不限于选举或罢免由上述成员如此指定或罢免的董事。每名董事的任期为三（3）年，每名董事可获重新委任，除非该名董事被委任的议员免职或辞职。

每名有权委任公司董事或观察员的成员，须促使该成员委任的董事或观察员遵守第7.3条所订的义务。

（ii）公司采用联席主席制度，根据该制度，瑞鹏管理层成员须指定一（1）名由其委任的董事担任主席（最初为彭永和，即“瑞鹏主席”），而高瓴可指定一（1）名由其委任的董事担任主席（“高瓴主席”，该董事须为高瓴的合伙人或其他高级管理人员，连同瑞鹏主席、“联席主席”或各一名“联席主席”）。但就向政府当局提出申请而言，提交政府当局的公司主席须为瑞鹏主席，即最初为彭永和。

（iii）如因董事辞职或被免职而导致公司董事人数低于法定最低人数，该辞职董事（但不包括被免职的董事）仍须按照适用法律及章程履行职责，直至新董事就任为止。

（四）管理局对各成员负责，并在不影响第3.1（i）条的情况下，有权采取下列行动：

（a）召开大会并向大会报告其工作；

（b）执行大会的决议；

（c）根据大会核准的业务及投资策略，采纳集团的详细业务及投资计划；

（d）草拟公司的利润分配计划及亏损补偿计划；

（e）采用合并、分立、解散、清算或变更新瑞鹏宠物医疗集团有限公司（新瑞鹏宠物医疗集团有限公司）、云宠（北京）动物医院科技有限公司（云宠（北京）动物医疗科技有限公司）、上海安安宠物有限公司（上海安安养动物有限公司）、上海策尔星管理咨询有限公司（上海策行企业管理咨询有限公司）或青岛艾诺动物医院管理有限公司（青岛爱婴动物医院管理有限公司）（统称“品牌平台公司”）；

（f）草拟公司的合并、分立、解散、清盘或任何形式的更改的计划；

（g）草拟减少或增加公司法定股本、发行或赎回公司股本证券的计划；

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（h）批准增加或减少该等品牌平台公司的法定股本/已发行股本，而该等公司的净资产值达人民币10,000，000元或以上，或批准发行或赎回该等品牌平台公司的任何股本证券；

（i）任何集团公司在连续十二（12）个月内以单一交易或一系列交易方式发行任何债务证券，其代价不超过人民币500,000，000元（不论是一次或多次发行）；

（j）批准集团的年度预算计划和年度会计计划；

（k）批准任何集团公司更改主要业务、进入新业务或退出现有业务；

（l）批准公司首席执行官、副首席执行官、CFO及其他高级管理人员（定义见下文）的薪酬、奖赏及/或处罚；根据第3.3条罢免董事；

（m）批准集团的薪酬政策；

（n）批准在任何连续十二（12）个月内，在单一交易或一系列交易中提供集团的任何外部贷款或其他或有债务，其代价个别或合计达到人民币20,000，000元或以上但低于人民币500,000，000元，但集团公司之间的任何内部融资或银行信贷融资除外；

（o）在任何连续十二（12）个月内，批准集团在单一交易或一系列交易中的任何对外担保、债务或其他或有负债，其金额个别或合计不超过人民币50,000，000元，但集团公司之间的任何内部担保或为任何集团公司提供的任何预先批准的贷款的担保除外；

（p）在任何连续十二（12）个月内，批准集团在一次交易中转让重大资产或股本证券，其对价达到人民币20,000，000元或以上但不超过人民币50,000，000元，或在一系列交易中转让重大资产或股本证券，其对价达到人民币30,000，000元或以上但不超过人民币200,000，000元；

（q）在连续十二（12）个月内，批准本集团在一次交易中收购、认购或购买重大资产或股本证券，其对价达到人民币50,000，000元或以上但不超过人民币300,000，000元，或在一系列交易中收购、认购或购买重大资产或股本证券，其对价达到人民币50,000，000元或以上但不超过人民币500,000，000元；

（r）在任何连续十二（12）个月内，批准集团在单一交易或一系列交易中的关联方交易（集团收取现金或集团接受关联方交易中对方为集团设定的担保除外），其代价不超过人民币10,000，000元；

（s）在任何连续十二（12）个月内的单一交易或一系列交易中的任何支出（集团正式批准和通过的年度预算计划所批准的支出除外），其总代价达到或超过20,000，000元，但不超过150,000，000元；

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（t）批准公司附属公司的股份奖励计划；

（u）批准任何集团公司在任何连续十二（12）个月内以单笔或多笔形式向第三方提供任何馈赠或慈善捐赠，其数额达到2000000元或以上；

（v）审阅公司首席执行官的工作报告，并视察其工作；

（w）解决涉及任何集团公司的任何诉讼、仲裁或其他争端，其数额达到2000000元或以上；

（x）推荐公司IPO地点、证券交易所、上市估值、募集资金数额、保荐机构/承销商等；

（y）拟订投资和融资管理政策；及

（z）根据适用法例及章程细则须获管理局批准的任何其他事宜，或并非根据大会及首席执行官的职权范围而订明的事宜。

3.3董事会会议。董事会会议的法定人数应超过董事总数的一半。每名董事有一票表决权。董事会会议上的决议应以董事会董事的简单多数决定，但第3.2（iv）（h）— 3.2（iv）条所列事项须由瑞鹏管理成员委任的至少三（3）名董事及高瓴委任的至少三（3）名董事投赞成票。董事如无因由连续缺席董事会三（3）次会议，即须立即辞职，或被董事会会议罢免（为免生疑问，亲自或委托代理人、通过现场、电话、电话或其他方式出席会议，须算作出席会议）。如因上述董事辞职或被免职而出现空缺，有权提名和任命该董事的成员有权重新任命一名新的董事进入董事会。在每个财政年度，公司须举行不少于两（2）次董事会会议，而该会议须由任何一名联席主席召集。就一次董事会会议（不论常会或特别会议）而言，最少须提前十（10）天向所有董事发出书面通知（或经公司所有董事同意的较短期限）。如（i）一名或多于一名成员合共持有公司10%以上的有表决权的已发行股份，或（ii）董事会三分之一（1/3）以上的董事提出要求，则须举行董事会特别会议。任何董事均应亲自出席董事会会议，并应使用会议电话或其他通讯设备，使与会人员能够清楚地相互听取和发言。任何董事如不能出席任何董事会议，可委任另一名董事为其代理人。如董事委任代理人，则委任代理人的文书须以书面形式，列明代理人的名称、获授权事项及授权范围及授权期限，则就所有目的而言，该代理人的出席或投票均须当作是委任董事的出席或投票。该文书须由委任董事签署或切碎。代理人应在授权范围内行使公司董事的权利。如董事既未出席董事会会议，也未委任代理人，则该董事被视为在该董事会会议上弃权。

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3.4首席执行官和高级管理团队

（i）公司设有一名首席执行官（“CEO”）、一名首席财务官（“CFO”）及一名董事会秘书（“董事会秘书”）。联席主席可根据公司业务运作的需要，共同决定副首席执行官的人数。

（ii）首席执行官、副首席执行官、CFO、董事会秘书及董事会核准的其他人员为公司的高级管理人员（“高级管理人员”）。

（iii）首席执行官由瑞鹏管理层成员任免，首任首席执行官由彭永和任免；高瓴可任免CFO及董事会秘书，且高瓴同意由瑞鹏现任董事会秘书出任公司董事会秘书。首席执行干事可推荐副首席执行干事，其任命将由联合主席共同决定。

（iv）首席执行官须对董事会负责，并有权采取以下行动（首席执行官可就公司的实际运作，将以下部分事宜转授予高级管理人员）：

（a）负责集团的生产和管理工作，执行董事会的决议并向董事会报告；

（b）执行集团详细的年度业务和投资计划；

（c）除集团公司之间的任何内部融资或银行信贷融资外，批准在任何连续十二（12）个月内以单一交易或一系列交易提供任何外部贷款或集团的其他债务，其代价低于人民币20,000，000元；

（d）批准本集团在单一交易对价低于人民币20,000，000元或在连续十二（12）个月内在交易对价低于人民币30,000，000元的情况下转让重大资产或股本证券；

（e）批准本集团在一次交易中或在连续十二（12）个月内的交易中收购、认购或购买重大资产或股本证券，其代价低于人民币50,000，000元；

（f）在任何连续十二（12）个月内，在一项单一交易或一系列交易中的任何开支（集团已妥为批准及通过的年度预算计划所批准的开支除外），其代价总额不超过人民币20,000，000元；

（g）批准任何集团公司在任何连续十二（12）个月内，以单笔或多笔形式向第三方提供任何馈赠或慈善捐赠，而该等馈赠或慈善捐赠的款额少于2,000，000元；

（h）起草集团内部管理机构计划；

（i）制订集团的基本运作政策；

（j）制定详细的集团内部规则和条例；

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（k）决定委任或罢免由董事局及联席主席委任或罢免的管理人员以外的管理人员；委任或罢免公司各品牌平台公司的管理人员；

（l）起草集团的薪酬政策；

（m）提议召开董事会特别会议；

（n）由任何集团公司解决任何诉讼、仲裁或其他争议，而该等诉讼、仲裁或其他争议的款额不超过人民币2,000，000元；

（o）就高级管理人员（包括副首席执行官、CFO、董事会秘书等）是否能胜任其工作向董事会提供意见；和

（p）采取本章程或管理局授权的任何其他行动。

（v）CFO对首席执行官和董事会负责，并主管集团的财务事项。CFO可能会采取以下行动：

（a）指导和管理预算，规划和预测进展情况；与其他管理小组成员合作制定行动计划，以实现财务和业务目标；

（b）雇用、免除及监督财务及会计人员，但凡根据财务制度直接向CFO报告的财务及会计人员的任免，须经首席执行官同意；

（c）全面负责集团的财务和审计工作，包括审查和批准会计帐簿和财务报表；

（d）指导和管理纳税申报表，并进行税务规划，以确保遵守适用法律；

（e）编写提交首席执行干事和联委会的月度、季度和年度报告；

（f）指导和管理该集团的资金，以确保合理管理和控制现金和现金等价物资产；监测该集团的资金使用情况；

（g）必要时参加董事会会议；

（h）协调小组与银行和政府当局在财政和税务事项上的关系；

（i）制定、实施和维持适用于本集团的会计惯例和标准；

（j）根据集团的财务制度，批准集团公司在任何连续十二（12）个月内进行的一次交易中的资金分配、资金使用、支出和贷款，其数额达到人民币1,000，000元，或批准集团公司在任何连续十二（12）个月内进行的资金分配、资金使用、支出和贷款，其总额超过人民币3,000，000元；及

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（k）采取由首席执行官或董事会授权的任何其他行动。

（vi）高瓴应负责集团的资本运作（这需要按照公司的公司治理机制来实施）、技术支持和外部合作。高瓴承诺，将充分调动和利用其在互联网相关行业的资源，在先进资源（包括但不限于腾讯、京东等资源）与公司之间架起一座桥梁。

3.5某些事项的特别批准

尽管本条或本章程、《重组框架协议》、《B类认股权证》或《人民币投资协议》（定义见《B类普通SPA》）中有任何相反的规定，除本章程或本章程所规定的其他同意或批准外，本公司、各主要子公司及瑞鹏管理成员不得，并须安排其他集团公司不得，未经持有超过50%的已发行B类普通股（包括假设充分行使B类认股权证的认股权证股份）的持有人事先书面批准，实施或以其他方式完成以下任何行动：

（i）通过修订本章程、B类认股权证、人民币投资协议（定义见B类普通买卖协议）、重组框架协议或其他方式，修订或更改B类普通股的权利、优惠、特权或权力，或为B类普通股的利益而规定的限制，或进行任何可能对B类普通股的持有人产生与其他类别普通股的持有人不成比例的影响的行动；

（ii）增加或减少任何集团公司的股本或注册资本，或将其重新分类，发行任何集团公司的任何认可股份或股本证券（向任何集团公司发行的股份或依据管理奖励计划发行的股份或证券除外，或由于该集团公司在连续十二（12）个月内以股份发行方式正式批准收购另一商业实体，而该等股份发行的总额不得超过2,000，000,000股A类普通股，或根据B类普通SPA第1.4节发行任何股本证券），或发行任何可转换为集团公司股本或注册资本的股本证券，其权利、特权或权力高于或等同于B类普通股；

（iii）赎回或购回公司的任何股份，或赎回或购回可转换为公司股份或可行使或可交换为公司股份的期权或其他证券或义务，但本条明文规定的除外；

（iv）批准、修订或终止公司的管理层或雇员奖励计划，包括但不限于管理层奖励计划；

（v）除集团公司内部和集团公司之间的关联方交易外，集团的任何关联方交易，其单笔交易或任何连续十二（12）个月内的交易所涉价值或代价超过10,000，000元；

（vi）发起任何清算活动；

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（vii）（a）集团对另一人的任何投资：（x）在一次交易中，其代价超过人民币300,000，000元，或（y）在连续十二（12）个月内的交易中，其代价超过人民币500,000，000元，（b）集团对另一人持有的股本证券的任何转让，或退出任何合伙企业、财团、合资企业或类似实体或关系的任何投资：（x）在一次交易中，代价超过人民币50,000，000元，或（y）在连续十二（12）个月内的交易中，对价超过200,000，000元；或（c）参与任何合伙、财团、合营企业或类似实体或关系，如（x）在单一交易中，对价超过300,000，000元；或（y）在连续十二（12）个月内的交易中，对价超过500,000，000元；

（viii）改变主要业务、从事任何偏离主要业务的新业务或退出主要业务；及

（ix）任何转移、转让、稀释、处分集团公司在任何主要附属公司的权益或其他股本证券的行动，或对任何集团公司在任何主要附属公司的权益或其他股本证券设置任何产权负担。

4.1对转让的一般限制。尽管《重组框架协议》另有相反规定，且除非本协议另有约定，双方商定，自B类普通截止日起，至公司完成某宗合格IPO上市交易为止，任何股份的转让（定义见下文）均须按照本条进行。第三方买方（定义见下文）如遵守本第4条，应签署一份遵守契约（定义见下文），同意承担并遵守转让方（定义见下文）在本协议下的所有义务：

（i）除许可转让（定义见下文）外，未经Hillhouse和瑞鹏管理成员事先书面同意，直接或间接拥有股份的Skyfield少数成员和/或上述各方的关联方不得直接或间接出售、赠与、转让、质押、设保或以任何方式处分（包括处分其经济权利、所有权或权益）（不论是否自愿，包括但不限于因婚姻状况变化、破产或无力偿债而处分）（每一项均称为“转让”）其全部或任何部分股份或其中的任何权益。尽管有上述规定，Skyfield少数成员和/或上述各方的关联公司进行的以下转让无需征得其他成员的事先书面同意：（a）如果通过单一交易或一系列交易转让的股份总数不超过截至原始截止日期该等转让的Skyfield少数成员或该等转让的关联公司所拥有股份总数的10%；（b）如果自原始截止日期起六（6）年内未成功进行IPO，则转让的股份总数，通过单一交易或一系列交易，不得超过上述转让Skyfield少数成员或转让关联公司在原始截止日期拥有的股份总数的20%（如有，应考虑到根据本条第4.1（i）（a）款允许的转让额），但在任何一种情况下，Skyfield少数成员和/或上述各方的关联公司均不得将其股份转让给任何竞争对手（定义见下文）（“允许的转让”）。为免生疑问，其他有关成员对准许的转让享有第一次拒绝权（定义如下），但不享有共同销售权（定义如下）。

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（ii）未经高瓴及瑞鹏管理成员事先书面同意，任何瑞鹏投资者不得直接或间接转让其股份或任何权益。尽管有上述规定，任何瑞鹏投资者成员的下列转让均无须事先征得高瓴、瑞鹏管理成员和其他成员的书面同意：（a）瑞鹏投资者成员向同一基金管理人管理的基金或该瑞鹏投资者成员的关联公司管理的基金转让股份；（b）自原始截止日期起的三年内，瑞鹏投资者成员在单一交易或一系列交易中转让股份，但转让的股份总数不超过该瑞鹏投资者会员在原始截止日期拥有的股份总数的30%；或（c）原始截止日期三周年之后的任何转让。尽管有任何相反的规定，任何瑞鹏投资者不得将其股份转让给任何竞争对手。为免生疑问，（i）其他有关非转让成员对第4.1节（ii）（a）所列的转让不享有首次拒绝权或共同销售权；及（ii）其他有关非转让成员对第4.1节（ii）（b）和（c）所列的转让不享有首次拒绝权或共同销售权。

（iii）未经高瓴及瑞鹏管理成员事先书面同意，高瓴不得直接或间接转让其股份或认股权证或其中的任何权益。尽管有上述规定，高瓴的以下转让并不需要其他会员的事先书面同意：（a）向其基金经理或其关联公司管理的基金转让股份；（b）通过一项交易或一系列交易转让股份和/或认股权证后，高瓴或其关联公司（包括天津高瓴企业管理咨询合伙企业（有限合伙））在本公司持有的合计持股比例，不少于以下所得的收益：（i）在紧接转让后的时间，瑞鹏成员（不包括Vet Harvest Enterprise Management Company Limited和Vet Time Enterprise Management Company Limited）在本公司的直接或间接合计持股百分比，及（ii）5%；但在任何情况下，高瓴或其附属公司（包括天津高瓴企业管理咨询合伙企业（有限合伙））均不得将其股份和/或认股权证转让给任何竞争对手。为免生疑问，（i）其他成员对第4.1（iii）（a）条所载的转让及第4.1（iii）（b）条所准许的天津高瓴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的转让，不享有首次拒绝权或共同销售权；及（ii）其他有关成员对高瓴企业或其附属公司的转让，如第4.1（iii）（b）条所准许，则不享有首次拒绝权，但不享有共同销售权。

（iv）任何瑞鹏会员（瑞鹏除外）及/或其附属公司，未经持有逾50%已发行B类普通股及高瓴的股东事先书面同意，不得直接或间接转让其股份或其中的任何权益。尽管有上述规定，任何瑞鹏会员（瑞鹏除外）和/或其关联公司的以下转让均无需征得其他会员的事先书面同意：（a）如拟通过单一交易或一系列交易转让的股份总数不超过截至原始截止日期该等转让的瑞鹏会员或该等转让的关联公司所拥有股份总数的10%；及（b）如自原始截止日期起计六（6）年内未有中选的合格IPO，且所转让的股份总数，通过单一交易或一系列交易，不得超过该转让瑞鹏会员或该转让关联公司截至原始交割日所拥有股份总数的20%，但在任何一种情况下，瑞鹏会员（瑞鹏除外）及其关联公司不得将其股份转让给任何竞争对手。为免生疑问，就本条第4.1（iv）（a）及（b）条所准许的转让，其他有关成员有首次拒绝权，但无共同销售权。

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（v）未经高瓴及瑞鹏管理成员事先书面同意，任何乙级普通会员及/或其附属公司不得直接或间接转让其股份或其中的任何权益。尽管有上述规定，任何乙类普通会员及/或其附属公司的以下转让无须事先取得任何其他会员或人士的书面同意：（a）乙类普通会员向同一基金经理管理的基金或该乙类普通会员的附属公司管理的基金转让股份；（b）在最初截止日期起计的三年内，乙类普通会员在单一交易或一系列交易中转让股份，但该B类普通会员转让的股份总额不超过该B类普通会员自成为B类普通会员之日起所拥有股份总额的40%；或（c）原截止日期三周年之后的任何转让；但在任何一种情况下，除非事先征得高瓴和瑞鹏管理成员的书面同意，转让方不得将其股份转让给任何已确定的竞争对手。如已识别竞争对手的名单有任何更新，公司应立即（但无论如何在更新后十（10）个工作日内）以书面形式向所有B类普通会员提供有关此种更新的书面通知。为免生疑问，（i）任何B类普通会员的已识别竞争对手名单的更新均不具有任何追溯效力，（ii）任何B类普通会员的已识别竞争对手名单的更新均不对该B类普通会员有效，除非该B类普通会员收到通知更新的通知。为免生疑问，（i）其他成员对第4.1（v）（a）条所列的转让不享有首次拒绝权或共同销售权；（ii）其他有关成员对第4.1（v）（b）条和第4.1（v）（c）条所列的转让不享有首次拒绝权，但其他成员对任何B类普通成员和/或其关联公司在原截止日期五周年之后的任何转让不享有首次拒绝权或共同销售权。

（vi）公司及每名会员须采取或安排采取一切行动，作出或安排作出一切事情，并签立适用法律所规定的一切必要、适当或可取的文书，以便以切实可行的最迅速方式完成并使符合第4条的转让生效。

（i）除上述第4.1节另有规定外，如任何成员（“转让人”）提议将任何股份（“发售股份”）直接或间接转让给一个或多个人（“第三方买方”）（“提议转让”），则该成员（转让人除外）应根据本条第4.2节享有首次拒绝权。为免生疑问，任何Skyfield少数成员或瑞鹏成员向任何瑞鹏成员转让股份（假定充分行使认股权证），均不受本条第4.2节所列转让限制的约束。

（二）在拟议转让之前，转让人应向对方成员（“受要约人”）发出书面通知，说明转让人打算进行拟议转让（“转让通知”）。转让通知应至少载明（a）转让人的名称或身份，（b）第三方买方的名称或身份和地址，（c）发售股份的数额，（d）拟议转让的代价和方式，以及（e）拟议转让的其他条款和条件。如发售股份的代价包括非现金付款，则转让通知书亦须列明确定非现金代价的公平市场价值的方法及采用该方法的理由。

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（三）每一受要约人应在收到转让通知后二十（20）个工作日内，在向转让人发出书面通知后可行使一项选择权（“优先购买权”），以选择按相同价格并在符合转让通知所载相同条款和条件的情况下，购买其各自按比例分配的发售股份的全部或任何部分。受要约人在要约股份中的“按比例份额”是指要约股份乘以分数，其分子为该受要约人在转让通知日期持有的股份数目，分母为所有受要约人在转让通知日期持有的股份总数。

（iv）如任何受要约人未能充分行使其首次拒绝权，则所有已充分行使其首次拒绝权的其他受要约人（“充分行使受要约人”）均有权在期权期（“超额配售期”）届满后十（10）个营业日内购买该等未购回的发售股份（“超额配售股”）。因此，如该等完全行使受要约人欲购买的股份总数超过超额配发股份的总数，则每名完全行使受要约人有权购买相当于：超额配发股份乘以零头的数量，其分子为该完全行使受要约人所持有的股份数目，分母为所有完全行使受要约人当时所持有的股份总数。

（v）在不违反本协议第4.4节的规定下，转让人可按转让通知中指明的价格、条款和条件，将根据本条第4.2节未买入的发售股份转让给第三方买方，但条件是，（a）拟议转让应在转让通知发出后六十（60）个营业日内完成（任何未在该60个营业日期限内完成的拟议转让应再次受本条第4.2款所述的第一次拒绝权的约束）；（b）第三方买方承诺，它将承担转让方对所发售股份的所有权利和义务。

（vi）如任何受要约人选择行使其首次拒绝权，公司及其他成员均须根据该受要约人的要求，签署所有文件及采取一切必要行动，以完成转让。

（i）除非本协议另有明文规定，尽管本协议另有规定，但只要腾讯拥有其在B类普通交割日购买的全部股份的不少于百分之六十七（67%），未经腾讯事先书面同意，集团公司及除腾讯以外的其他成员不得直接或间接批准、同意、进行或以任何方式参与任何涉及向腾讯竞争对手出售集团公司或集团公司股权证券的交易（包括但不限于任何清算事件），或允许任何腾讯竞争对手购买或持有本公司的任何股本证券（每一项均称为“腾讯禁止交易”）。如果除腾讯以外的任何成员提议将集团公司的任何股本证券或其中的任何权益转让给任何属于腾讯竞争对手的人，则该成员应向腾讯发出书面通知，说明其转让意向（“腾讯竞争对手转让通知”），其中应包括（i）拟转让的股本证券（“腾讯竞争对手发售股份”）的说明，（ii）潜在受让人的身份和地址，以及（iii）拟进行转让的对价和重要条款和条件。腾讯有权（以下简称“腾讯ROFR”）在收到腾讯竞争对手转让通知之日起二十（20）个工作日内，选择以腾讯竞争对手转让通知中所述的相同价格和相同的重要条款和条件购买全部或部分腾讯竞争对手发售的股份，但如果腾讯选择购买全部或部分腾讯竞争对手发售的股份，则该购买应完成，包括在腾讯期权有效期后四十（40）个工作日内执行并完成股份购买协议。适用的出售成员有权以与《腾讯竞争对手转让通知》所示价格和条款基本相同的价格和条件，将腾讯尚未如此购买的所有腾讯竞争对手发售股份自由出售给潜在受让人，但任何此类转让仍须遵守本协议第4.1节的规定。

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4.4共同销售权

（i）除本协议上述第4.1节另有规定外，在期权期或超额配售期（视属何情况而定）届满后五（5）个营业日内，转让人（如属瑞鹏股份、Skyfield少数股东或Hillhouse（第4.1节（iii）（a）及（b）节所列转让除外）须向每名受要约人发出书面通知（“首次拒绝终止通知”），指明（x）所有发售股份均由行使首次拒绝权的受要约人购买，或（y）受要约人并未购买所有发售股份，而该等未购买的发售股份须受发售股东（定义见下文）的共同销售权（定义见下文）所规限，在此情况下，首次拒绝终止通知须指明发售股东按比例（定义见下文）为取得本条第4.4节所述的共同销售权而将余下发售股份的共同销售部分。

（ii）在符合本协议第4.1节的规定下，在受要约人未就所有发售股份行使其优先购买权的情况下，转让人（如是瑞鹏股份、Skyfield少数股东或高瓴的任何一方（第4.1节（iii）（a）和（b）节所述的转让除外），则每一受要约人如是瑞鹏股份、Skyfield少数股东或高瓴以外的成员，且未全部或部分行使其优先购买权（每一方为“共同出售股东”），均有权（“共同出售权”），可在收到第一次拒绝期满通知后二十（20）个工作日内，经向转让人发出书面通知（“共同出售通知”）后，以转让通知中规定的相同价格和相同条款和条件参与发售股份。

（iii）共同出售通知应载明该共同出售股东希望包括在该出售或转让中的股份数目，该数目不得超过该共同出售股东的按比例共同出售部分。在一名或多名共同出售股东根据本条第4.4款行使此种参与权的范围内，转让人可在交易中出售的发售股份数目应相应减少。如任何共同销售股东未按其共同销售按比例部分的全部比例参与销售，转让人及参与的共同销售股东应在共同销售权利期限届满后五（5）个工作日内，对每一参与的共同销售股东的共同销售按比例部分进行调整，以便将剩余的发售股份按比例分配给其他参与的共同销售股东。

（iv）每名行使其共同销售权的共同销售股东，可出售其所持有的全部或任何部分股份，而该等股份的数目，相等于根据本协议受共同销售权规限的已发售股份的总数（x）乘以（y）一个零头而取得的积，其分子为该共同销售股东在转让通知日期所拥有的股份数目，分母为转让人及所有共同销售股东在转让通知日期根据本协议行使其共同销售权所拥有的全部股份总数（“共同销售按比例部分”）。

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（v）如果第三方买方拒绝向共同销售股东购买股份，则转让方不得进行拟议的转让。

（vi）如任何共同销售股东选择行使其共同销售权，公司及其他成员均须根据该共同销售股东的要求，签署所有文件及采取一切必要行动，以完成转让。

（i）如公司建议在乙类普通截止日期（“建议发行”）后，向任何人（“建议认购人”）发行股本证券（“新股”），则公司须根据本条第4.5条，向每名会员发出有关该意向的书面通知。每一成员（每一成员为“优先认购权持有人”）均有权行使其权利（“优先认购权”），以相同的条件和每股价格以现金认购其按比例持有的新股。就本第4.5节而言，每一成员的“按比例份额”是指（a）紧接新股发行前该优先认购权持有人持有的股份与（b）紧接新股发行前当时已发行和尚未发行的股份总数的比率。

（ii）在建议发行前，公司须就建议发行向每名优先认购权持有人送交一份书面通知（“发行通知”），说明（a）新股份的数量、种类和条款，（b）公司将从新股份发行中获得的代价，以及（c）建议认购人的名称或身份及地址。如新闻股份的代价包括非现金付款，则发行公告亦须列明该等非现金代价的公平市场价值的厘定方法及该方法的理由。

（三）每一优先购买权持有人在收到发出通知后有二十（20）个工作日（“优先购买权期间”）同意全部或部分行使其优先购买权。优先认购权持有人应将其认购股份的数量和种类书面通知公司。

（四）任何优先认购权持有人未在优先认购权期限内充分行使其优先认购权的，公司应立即向已充分行使其按比例购买其所持有的新股的权利的其他优先认购权持有人（“行使优先认购权的成员”）发出通知（“第二次参与通知”）。每个行使优先购买权的成员有权在收到第二次参与通知后十（10）个工作日内通知公司其购买超过其按比例份额的新股的意愿，并说明其拟购买的额外新股（“额外股份”）的数量。如果行使优先购买权的成员希望认购的股份数量超过剩余可供购买的新股份数量，则每个行使优先购买权的成员有权购买额外数量，该数量等于（x）额外股份和（y）乘以（a）剩余可供购买的新股份数量乘以（b）分数所得的乘积中的较小者，其分子为该优先购买权行使成员在发行公告之日持有的股份数，分母为该优先购买权行使成员在发行公告之日持有的股份总数。

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（v）如优先认购权持有人没有认购任何新股份，公司可在优先认购权期限届满后四十（40）个营业日内，向发行通知中所列价格、条款和条件的拟认购人发行该等剩余新股份，但拟认购人须签署一份遵守契约（定义见下文），并须遵守适用于所有各方的所有条款和条件。如公司及建议认购人未能在该四十（40）个营业日内完成该等新股份的发行及认购，则公司不得在未根据本条第4.5条再次向会员首次发售该等新股份之前发行该等新股份。

（vi）就本第4.5节和第4.6节而言，新股发行不包括（i）在北京健能投资管理中心（有限公司）或其指定人士根据重组框架协议将其在瑞鹏的全部股权转让给任何集团公司后，在B类普通交割日之后向其发行28,990，000股A类普通股，及在中国国际金融股份有限公司根据重组框架协议将其于瑞鹏股份的全部股权转让予任何集团公司后，于B类普通交割日后向其或其指定人发行56,820，000股A类普通股；（ii）根据经正式批准的股权激励计划发行股本证券（包括员工持股计划股份）；（iii）为符合条件的IPO发行股本证券，（iv）为所有优先认购权持有人均有权按比例参与的任何股份分割、股息或其他类似事件而发行股本证券，（v）在行使认股权证时发行股本证券；（vi）在行使本协议第4.6节或本公司章程规定的反稀释权时发行股本证券。

（vii）如任何优先认购权持有人选择行使其优先认购权，公司及每一成员须根据该优先认购权持有人的要求，签署所有文件，并采取一切必要行动，以完成新股的发行和认购，但建议的发行已按照本条例和本章程的规定获得适当批准。

（i）如本公司建议在乙类普通股截止日期后及在合资格IPO完成日期前向任何人发行新股（上文第4.5（vi）条所载的发行除外），则该等新股的每股发行价（“每股新价”）不得低于当时有效的高瓴发行价（定义见下文）或当时有效的乙类普通股发行价（定义见下文）（每宗新股均已根据下文第4.6节（ii）调整，以及由于股份分割、股份分红或其他类似事件而作的进一步调整）。就本文而言，“高瓴有效发行价”是指反稀释成员（定义见下文）持有的A类普通股的每股有效购买价格，初始价格为人民币1元；“B类普通股有效发行价”是指B类普通股的每股有效购买价格，初始价格为B类普通股发行价。

（ii）如新股发行的每股新价格低于当时有效的高瓴发行价及/或当时有效的乙类普通股发行价（视属何情况而定，并经调整后）（该等发行即“稀释性发行”），则公司须向增资投资者（定义见第6.1节，即“反稀释成员”）及/或乙类普通成员（视属何情况而定）免费发行，向反稀释成员增发的A类普通股和/或向B类普通股（视情况而定）增发的B类普通股，使高瓴的有效发行价和/或B类普通股的有效发行价（视情况而定）调整为按照以下公式计算的每股收购价：

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CP2 = CP1 *（a + b）/（a + c）

CP2 =调整后的高瓴有效发行价或调整后的B类普通股有效发行价（视情况而定），

CP1 =高瓴有效发行价或B类普通股有效发行价（视情况而定），

a =在完全稀释的基础上，在紧接稀释性发行之前被视为流通在外的股票总数，

B =公司在稀释性发行中收到的总对价除以CP1，以及

C =在稀释发行中发行的股票数量。

公司及每名会员均须采取或安排采取一切行动，作出或安排作出一切行动，并协助及配合反稀释会员及（或）乙类普通会员（视属何情况而定）作出一切事情及执行适用法例所规定的一切必要、适当或可取的文书，以最快切实可行的方式完成并使本条第4.6条所设想的发行生效。

为免生疑问，如任何认股权证在任何稀释性发行前并未行使，则该认股权证所依据的认股权证股份数目亦须根据本条第4.6条（如适用）作出相应调整，以便认股权证持有人在行使该认股权证时，应收到如该认股权证持有人在紧接该稀释性发行前全部行使该认股权证，其本有权收到的股份数目。

（i）如在乙类普通截止日期后，瑞鹏成员以书面批准一项拟议交易（包括但不限于合并、重组、股份转让、与公司有关的股份发行或其他交易），而公司的全部或实质上全部资产均由第三方（高瓴或瑞鹏成员或其任何关联公司除外）处置（“处置交易”），如果公司的隐含估值将使每一股B类普通股能够以从B类普通股票截止日期开始计算的B类普通股发行价的每年百分之十五（15%）或更高的简单收益率获得回报，则瑞鹏股份有权以书面形式通知每一其他成员，据此，上述各成员均须签署所有交易文件，并采取一切必要行动，以完成出售交易；但（x）除瑞鹏成员及Skyfield少数成员外，无成员须就该成员对股份的所有权作出任何陈述及保证，（y）除瑞鹏成员及Skyfield少数成员外，无成员须出售其股份，除非该成员在该出售交易中的任何责任（如有的话）为数项，而非连带责任，而该会员只须就任何违反其关于该会员的股份所有权的申述及保证的行为承担法律责任，而在任何情况下，该会员均不得超过在该交易中应付该会员的代价（如有的话）（除非该会员可能因欺诈或故意不当行为而承担法律责任）；（c）该出售交易须事先取得高瓴的书面同意；及（d）该出售交易亦须事先取得腾讯的书面同意，如果该出售交易构成腾讯禁止的交易，而腾讯在紧接该出售交易完成前的B类普通交割日拥有的全部股份不少于六十七股（67%）。这些行动包括但不限于：（a）在股东大会上对出售交易投赞成票；（b）促使由有关成员如此委任的董事对出售交易投赞成票；（c）出售或转让他们所持有的全部股份（如适用）。

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（ii）如任何成员（瑞鹏成员除外）不批准出售交易或不同意出售其股份，该成员须在一次交易中以每股价格，并按照瑞鹏成员根据出售交易向第三方提议的相同条款和条件，购买瑞鹏成员将转让的所有股份。为免生疑问，如该会员不能购买瑞鹏会员的股份，则该会员须按照本条第4.7条行事，投票赞成出售交易及/或出售其拥有的股份。

（i）在较早发生以下情况后的任何时间：（i）第五次（5^第）乙类普通股截止日期（如无合资格IPO上市）的周年日，及（ii）公司或瑞鹏管理成员出现任何重大违反交易文件的情况，则任何乙类普通股持有人可选择在赎回日期（定义见下文）前至少30天向公司发出书面通知（“赎回通知”），述明将赎回乙类普通股的日期（“赎回日期”），公司须赎回所有或任何部分已发行的乙类普通股（包括在行使乙类认股权证时可发行的乙类普通股，但在行使须予赎回的乙类认股权证时可发行的乙类普通股的适用赎回价格须扣除根据有关乙类认股权证可发行的该等股份的适用行使价格），然后由该持有人在赎回日期从合法可动用的资金中要求赎回，每股B类普通股的赎回价格（“赎回价格”）等于（a）B类普通股发行价格，简单计算的年收益率为8%（8%），从该持有人成为B类普通会员的第一个日期起至支付赎回价格之日止，再加上（b）该股份的所有已宣布但未支付的股息。

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（ii）在接获赎回通知书后三（3）个营业日内，公司须将赎回要求的书面通知各非要求赎回B类普通股的持有人，即北京阳光、PD有限公司、炳晓企业管理有限公司（以下简称“炳晓”）、达晨创联及深圳达晨创丰股权投资有限公司（以下简称“达晨创丰”），并与炳晓、达晨创联合称“达晨”）说明赎回要求的存在、赎回价格、赎回日期及赎回机制。在收到本公司的通知后，北京阳光、达晨B类普通股的任何持有人均可在赎回日参与赎回。如在赎回日期，公司可合法赎回的基金及资产不足以令公司赎回所有被要求悉数赎回的乙类普通股，则（i）在赎回日期须予赎回的乙类普通股数目（并收取赎回价格），须按要求赎回的乙类普通股成员各自在该赎回日期被要求赎回的乙类普通股数目，按比例分配予要求赎回的乙类普通股成员，（ii）其余被要求赎回的乙类普通股（但在赎回日期并未支付赎回价格）须继续当作已发行及尚未偿付，而公司须在公司有合法可动用的资金赎回该等可予赎回的余下乙类普通股后，尽快赎回。只有在公司赎回所有已发行的B类普通股（不论是否在有关的赎回日期要求赎回），并无条件和不可撤销地将所有已发行的B类普通股的赎回价格全额支付给其持有人之后，（i）北京阳光持有的最多376,564，855股A类普通股才能赎回，赎回价格为每股0.65 327元，简单利率为8%，从12月7日开始计算，2017年至支付赎回价款之日止；（ii）北京阳光持有的最多153,075，145股A类普通股，应按每股赎回价格0.65 327元赎回，简单计算，从12月1日起，每年的回报率为8%（8%），2017年至支付赎回价款之日止；（iii）达晨创联持有的最多152,837，973股A类普通股随后将被赎回，赎回价格为每股0.60826元，不计利息；（iv）达晨创丰持有的A类普通股将被赎回，赎回价格为每股0.25873元，赎回利率为8%（8%），从12月24日起计算，2015年至支付赎回价款之日止；（v）冰晓持有的A类普通股应按每股0.25867元的赎回价格赎回，并按自12月24日起计算的8%（8%）的简单年收益率赎回，2015年至支付赎回价款之日止；（vi）PD Company Limited持有的A类普通股应按每股0.26862元的赎回价格赎回，简单计算的年利率为8%（8%），从2015年12月25日至支付赎回价款之日止。尽管本条或本章程、重组框架协议或其他交易文件中有任何相反的规定，公司的任何其他股份或股本证券（包括但不限于北京阳光、PD有限公司及达晨持有的A类普通股）均不得赎回，除非及直至公司已赎回要求悉数赎回的所有已发行的B类普通股。

（iii）一旦公司接获赎回通知书，公司及各主要附属公司不得采取任何可能会延误、破坏或限制赎回的行动，亦不得促使任何集团公司采取该等行动，而公司、各主要附属公司、甲类普通成员及瑞鹏管理成员须真诚尽力尽快增加合法可动用的资金，包括但不限于，安排任何其他集团公司向本公司派发任何及所有可用资金，以支付在赎回日期须予赎回的所有B类普通股的适用赎回价格。如公司（不论出于何种原因）未能在赎回日期赎回任何乙类普通股，则公司不得宣布或支付任何股息，也不得以其他方式分配或减少其可供分配的利润，也不得赎回或回购公司的任何其他股本证券（要求赎回的乙类普通股除外）。在不损害须予赎回的B类普通股持有人根据本协议、章程、适用法律或其他规定可能提出的任何申索或其他补救办法的原则下，即使本协议、章程、重组框架协议或其他交易文件中有任何相反的规定，该B类普通股持有人仍有权（在事先获得持有当时已发行的B类普通股至少90%的持有人的书面同意的情况下）为收取适用的赎回价格而提出任何建议，包括但不限于，（i）任何集团公司的清盘或解散；（ii）任何集团公司的出售或合并；（iii）任何集团公司的任何资产的转让、出售、租赁或以其他方式处置；（iv）将任何集团公司的任何品牌或任何业务发牌予任何第三方。一旦上述B类普通股持有人提出要求（但须事先获得持有当时已发行的B类普通股至少90%的持有人的书面同意），每一成员、瑞鹏管理成员和集团公司均应与上述B类普通股持有人充分合作，并遵循其有关指示。

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（iv）公司及每名会员均须采取或安排采取一切行动、采取或安排采取一切行动，并协助及配合须予赎回的乙类普通股的持有人采取一切事情及执行适用法例所规定的一切必要、适当或合宜的文书，以在切实可行范围内最迅速地完成并使本条第4.8条所设想的赎回生效。

（v）双方承认并同意，除B类普通会员、北京阳光、达晨、冰晓和PD有限公司以外的任何会员自本协议签订之日起均无权享有赎回权，而先前授予B类普通会员、北京阳光、达晨、冰晓和PD有限公司以外的任何会员的赎回权自本协议签订之日起即告终止。

4.9新加入缔约方

在遵守本协议规定的前提下，一旦新加入方以本协议附表III所附的形式签署了一份加入契约（“加入契约”），则自该加入契约签署之日起，该新加入方应被视为本协议的一方，并受本协议条款的约束，因此，本协议附表II应被视为已根据《加入契约》中所述的人的信息更新，从而可成为本协议的一方。新加入方可作为公司的A类普通会员或B类普通会员和/或相关转让方（如适用）享有其权利并对其在本协议下的义务承担责任。双方同意，公司董事会有权更新公司资本表，以反映该新加入方在公司的持股和投资金额。

5.信息和检查权。

5.1财务报表的交付。本公司须就各集团公司向高瓴、瑞鹏管理成员、持有百分之五（5%）或以上已发行股份（包括在充分行使认股权证的情况下持有认股权证股份）的成员以及有权委任本公司董事的成员交付下列文件：

（i）在每个财政年度结束后一百二十（120）个历日内，按照适用的会计原则（“适用的会计原则”）编制并经独立会计师事务所审计和核证的合并年度报告（包括损益表、现金流量表和资产负债表）；

（ii）在半个财政年度结束后六十（60）个历日内，按照适用会计原则编制一份合并的、未经审计的半年期财务报告（包括损益表、现金流量表和资产负债表）；

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（iii）在每个财政月结束后的四十五（45）个历日内，按照适用的会计原则编制一份未经审计的管理报告；及

（iv）高瓴及/或瑞鹏管理层成员可要求提供的其他合理业务及财务资料。

5.2乙类普通会员的知情权。公司须向每名乙类普通会员交付下列文件，但该乙类普通会员在乙类普通截止日期分别拥有其所拥有的全部股份不少于百分之六七（67%）：

（i）在每一财政年度结束后一百二十（120）个历日内，提交本条第5.1（i）条所提述的文件；

（ii）在半个财政年度结束后六十（60）个历日内，提交本条第5.1（ii）条所提述的文件；

（iii）在每个季度结束后的四十五（45）个历日内，按照适用会计原则编制集团公司在一个财政年度的每个季度的未经审计的季度合并财务报表（包括损益表、现金流量表和资产负债表）；以及

（iv）（仅向Tecent和Boehringer Ingelheim提供，而不向其他B类普通会员提供）在每个财政年度结束前至少三十（30）天由董事会正式批准的下一个财政年度的年度综合预算和业务计划；及

（v）（仅向Tecent和Boehringer Ingelheim提供，而不向其他B类普通会员提供）向其他会员提供的任何文件（向Hillhouse、Ruipeng Management会员、持有百分之五（5%）或以上已发行股份（包括假设认股权证已全部行使的认股权证股份）的会员以及根据第5.1（iii）条有权委任公司董事的会员除外）。

5.3提供资料。公司应确保瑞鹏管理层成员、高瓴、勃林格殷格翰（仅当勃林格殷格翰在B类普通交割日拥有不少于其全部股份的百分之六十七（67%）时）和腾讯（仅当腾讯在B类普通交割日拥有不少于其全部股份的百分之六十七（67%）时）及其各自的授权代表，在合理的事先通知下，可合理地进入各集团公司的办公室，获取财产、账簿和记录，以及任何其他财务资料，瑞鹏管理成员、高瓴、勃林格殷格翰或腾讯可能不时合理要求提供的经营或业务数据或信息，但任何集团公司在诚信行事的情况下，保留扣留任何财产、账簿和记录以及任何其他财务、经营或业务数据或信息的权利，前提是这些财产、账簿和记录以及任何其他财务、经营或业务数据或信息的访问可能对集团公司产生不利影响。

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6.清算

6.1清算事件。

如果发生清算事件，应按照本协议第6.2节规定的方式并按照适用的法律和公司章程向会员进行分配。

为本条第6款的目的：

（i）“增资投资者”是指HCBN投资控股有限公司和HH Skyfield Holdings Inc.，（1）就HCBN投资控股有限公司截至B类普通股票截止日所持有的所有A类普通股而言；（2）就HH Skyfield Holdings Inc.而言，仅就HH Skyfield Holdings Inc.截至B类普通股票截止日所持有的1,338，880,000股A类普通股（其中4,065，114,136股A类普通股）而言（该数量的A类普通股以下称为“增资投资者合格股票”）。为免生疑问，于每名增资投资者的乙类普通截止日，增资投资者合资格股份的数目列于附表七该名增资投资者的名称的对面；及

（ii）“其他投资者”指达晨创联、达晨创丰、北京阳光、惠每康承（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“惠美”）、天津高鑫恒富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及HH Skyfield Holdings Inc.，及（1）就上述每一名其他投资者（HH Skyfield Holdings Inc.及汇美除外），就该等其他投资者于B类普通结算日所持有的全部A类普通股而言；（2）惠美，仅就惠美截至B类普通结算日所持有的100,000，000股A类普通股（120,000，000股A类普通股中的120,000，000股），仅限于HH Skyfield Holdings Inc.在B类普通股票截止日期持有的2,726，234,136股A类普通股（其中4,065，114,136股A类普通股）（该数量的A类普通股以下称为“其他投资者合格股票”）。为免生疑问，附表八所列的其他投资者的名称与该等其他投资者的名称相对，列出截至各其他投资者的乙类普通截止日期的其他投资者合资格股份数目。

本公司向每一方保证并向每一增资投资者和其他投资者分别作出但不是共同作出的保证并就其本身向对方作出保证，保证附表七和附表八正确和完整地反映了每一增资投资者和其他投资者向本集团支付的投资金额。

6.2分配

在发生清算事件时，由此产生的任何和所有收益和对价（或在发生非视为清算事件的清算事件时，集团公司的所有可分配资金和资产）（“可分配资产”）应按以下方式和顺序分配给成员，但须遵守适用法律规定的优先债权：

（i）首先，每名乙类普通股持有人均有权就每一股乙类普通股（包括根据乙类认股权证可发行的任何乙类普通股）收取相当于乙类普通股发行价百分之一百一十（110%）的款额，加上就该等普通股已宣布但尚未支付的所有股息，假设该持有人当时持有的B类认股权证（“B类普通会员清算优先权金额”）全部行使；如果公司资产不足，无法向所有B类普通股持有人全额支付B类普通会员清算优先权金额，则可分配资产应按照B类普通会员清算优先权金额的比例分配给B类普通股持有人；

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（ii）其次，如在将乙类普通会员清盘优惠金额全数分配予乙类普通会员后，仍有任何可分配资产，每一增资投资者应有权获得相当于附表七所列该增资投资者名称对面的“每股增资金额”金额的百分之百（110%）的金额，每一股增资投资者当时已发行的、在分配之日由该增资投资者持有的合格股份加上所有已宣布但未支付的股息（“增资清算优先金额”）；在全额支付B类普通会员清算优先权金额后，公司没有足够的资产向所有增资投资者全额支付增资清算优先权金额，则剩余的可分配资产应按增资清算优先权金额的比例分配给所有增资投资者；

（iii）第三，如果在向增资投资者全额分配增资清算优惠金额后，仍有剩余的可分配资产，每一其他投资者应有权获得相当于附表八中该其他投资者名称对面的“目标资产每股投资金额”金额的百分之百（110%）的金额，每一其他投资者当时已发行并在分配之日由该其他投资者持有的合格股份加上所有已宣布但未支付的股息（“其他投资者清算优先权金额”）。如果全额支付B类普通会员清算优先权金额和增资清算优先权金额后剩余的可分配资产不足以全额支付其他投资者清算优先权金额，则剩余的可分配资产应按照其他投资者清算优先权金额的比例分配给所有其他投资者；

（iv）第四，如果在B类普通会员清算优先权金额、增资清算优先权金额和其他投资者清算优先权金额全部付清后，仍有剩余的可分配资产可供分配给会员，公司应确保将这些可分配资产分配给会员（为免生疑问，包括已收到B类普通会员清算优先权金额的会员，资本增值清算优先金额和（或）其他投资者清算优先金额），按比例计算，以分配时每一股东持有的股份数量为基础。

本公司及所有会员均须采取或安排采取一切行动及有效措施，并作出或安排采取一切事情，并按照适用法律执行一切必要、适当或可取的文书，以确保可分配资产按照上述安排以切实可行的最迅速方式分配。

如果发生视同清算事件，应将从买方收到的对价支付给公司（无论买方或被许可人以何种方式获得集团公司或存续实体的相关股权、资产或知识产权），然后公司应按照第6.2节的规定分配该对价。

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6.4资产或证券的分配

本公司应尽最大努力以现金方式向会员发放本协议项下的任何款项。如果现金分配不实际或不可行，则可在收到非现金分配的会员国事先同意的情况下分配证券或现金以外的资产。包括现金和非现金证券或资产的分配，应按现金和非现金证券或资产的相同比例分配给接受此种分配的每一成员（除非有关成员同意接受此种分配的比例不同）。如根据第6.2和/或6.3条就任何清算活动进行非现金分配，则将分配给各成员的资产的价值应由理事会本着诚意确定。任何不受投资函件或类似的自由市场限制的证券的估值应如下：

（i）如果在证券交易所进行交易，其价值应视为在分配前一（1）天结束的三十（30）天期间证券在该交易所的收盘价的平均值；

（ii）如果场外交易活跃，则该价值应被视为在分配前三（3）天结束的三十（30）天期间内收盘价的平均值；以及

（iii）如没有活跃的公开市场，其价值须为委员会诚意厘定的公平市场价值。

持有至少过半数已发行的B类普通股的人，或持有至少过半数的增资投资者合格股份的人，或持有至少过半数的其他投资者合格股份的人，有权对董事会根据本条第6.4款确定的公允市场价值的任何确定提出异议，在这种情况下，公允市场价值的确定应由董事会和提出异议的各方共同选定的独立评估师作出，评估费用由本公司承担。

7.附加协定；其他盟约。

7.1物品等。如果本协议的任何条款与本条款的任何条款发生冲突或不一致，除本公司外，本协议的条款在所有方面均以本协议的条款为准。除本公司外，本协议各方应对本条款的规定给予充分的效力并按照本协议的规定行事，本协议各方应行使一切表决权和其他权利和权力（包括促使对本条款进行必要的修改以解决此种冲突或不一致），以使本协议的规定生效，并且不采取任何损害本协议任何规定的行动。尽管《重组框架协议》中有任何相反的规定，但双方承认并同意，如果本协议的任何条款与《重组框架协议》的任何条款发生冲突或不一致，如果《重组框架协议》中规定的这些条款对B类普通成员的权利产生不利影响，则本协议的条款应以双方的条款为准。

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7.2竞业禁止。

（i）除腾讯、勃林格殷格翰、瑞鹏管理层成员及高瓴另有约定或附表六所列并获瑞鹏管理层成员及高瓴互相接纳的成员外，瑞鹏管理层成员各自但非共同承诺向其他各方全职工作及服务公司，直至（a）原截止日期六周年，倘公司在该期间未能完成其符合条件的IPO；或（b）第二（2^nd）为合格IPO完成日期的周年纪念日，如公司在原截止日期起计六（6）年内完成其合格IPO。

（ii）除附表六所列的已获瑞鹏管理层成员及高瓴互相接纳外，各瑞鹏管理层成员及Skyfield少数成员各自但并非共同向高瓴、勃林格殷格翰及腾讯承诺，除集团公司外，其不得（除非为集团的利益及经公司、勃林格殷格翰及腾讯事先同意）投资、经营、参与或以其他方式从事任何与主要业务有竞争关系的业务，由2019年1月23日起至第二天止（2^nd）周年（第三（3^rd（a）他从公司辞职的生效日期，或（b）他通过他本人和/或他的关联公司直接和/或间接持有的公司股份总数在完全稀释的基础上低于0.5%的日期，或（c）他通过他本人和/或他的关联公司直接和/或间接持有的公司股份总数低于他（包括他和他的关联公司）在公司的股份总数的15%的日期，以较晚者为准。

（iii）高瓴向瑞鹏管理成员及乙类普通成员承诺：（a）如公司（透过其本身及/或其联属公司）直接及/或间接持有的公司股权，于原截止日期超过其（包括其联属公司）直接及/或间接持有的公司股权的30%，或（b）由2019年1月23日至（x）第六（6^第如任何合资格IPO并无在该日期前完成，或（y）第二（2）^nd）在符合条件的IPO完成日期后的六（6）年内，如公司已完成符合条件的IPO，除本协议签订日向瑞鹏、勃林格殷格翰、腾讯书面披露的投资运营平台外，未经公司、勃林格殷格翰、腾讯事先同意，高瓴或其关联公司不得在宠物医院行业设立新的控股公司或投资平台。

（四）Skyfield少数群体成员各自但非共同向缔约方承诺，自2019年1月23日起，Skyfield少数群体成员应并应促使其附属机构：

（a）将集团视为经营主要业务的唯一平台，任何与主要业务有关的业务或收购均须透过集团进行；

（b）不直接或间接在与任何集团公司的主要业务直接或间接竞争的实体中设立、投资或参与董事、高级管理人员、雇员、合伙人、股东、顾问或其他头衔，或在董事会认定与主要业务有直接或间接竞争的任何第三方（每一方为“竞争对手”）中设立、投资或参与，不持有任何竞争对手的股份，或管理、经营、加入或控制任何竞争对手，或与任何竞争对手合作，或在任何竞争对手任职，或向任何竞争对手提供贷款，或向任何竞争对手提供财务或其他协助。为免生疑问，在公开交易的竞争对手中持有不超过1%的股权不受本条第7.2（iv）（b）款的限制，但该竞争对手与Skyfield少数成员和/或其附属公司之间不存在任何其他关联或联系；和

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（c）不得诱使集团公司的任何雇员辞职。

（v）每一名瑞鹏投资者成员（不包括通过其本人或其关联公司直接或间接持有公司不到0.6%股份的任何瑞鹏投资者成员）分别但不共同向双方承诺，除非事先得到瑞鹏管理成员和高瓴双方的书面同意，否则，他应并应促使其关联公司，

（a）将集团视为经营动物医院业务的唯一平台，而任何与动物医院业务有关的业务或收购，均须透过集团进行；

（b）不得以董事、高级管理人员、雇员、合伙人、股东、顾问或其他头衔的身份，在与任何集团公司的动物医院业务相竞争的实体，或在董事会认定与任何集团公司的动物医院业务有直接或间接竞争的任何第三方，设立、投资或参与该实体，或持有该第三方的任何股份；或不管理、经营，加入或控制该第三方；或与该第三方合作；或在该第三方任职；或向该第三方提供贷款；或向与任何集团公司的动物医院业务相竞争的实体提供财务或其他援助。为免生疑问，在公开交易的第三方持有不超过1%的股权不受本条第7.2（v）（b）款的限制，但该第三方与瑞鹏投资者成员和/或其附属公司之间不存在任何其他关联或联系；及

（c）不得诱使集团公司的任何雇员辞职。

（i）每一缔约方承诺未经其他缔约方事先书面同意，不向任何第三方披露机密信息，每一缔约方还应促使其各自的董事、股东、现有或未来合伙人、股东、顾问和银行家、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、专业顾问及其附属机构，以及各自的董事、股东、现有或未来合伙人、股东、顾问和银行家、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和专业顾问（统称“代表”）也遵守上述义务。

（二）以上一节不适用于下列情形：

（a）机密资料一般已公开或为公众所知，除非此种机密资料是由一缔约方或其附属机构违反本协定而公开或造成的；

（b）一缔约方向其代表披露机密信息，但该代表（i）负有类似的保密义务，或（ii）在其他方面受具有约束力的专业保密义务的约束；或

（c）一缔约方因上市管理机构、证券交易规则、适用法律或与交易文件有关或产生的诉讼或法律程序的要求而披露，但该缔约方应在披露之前与其他缔约方讨论披露的时间、内容和方法，并尽可能对其他缔约方合理要求的部分内容保密。

42

（iii）在不损害第7.3（ii）条的原则下，未经腾讯、勃林格殷格翰、瑞鹏管理成员和高瓴的一致书面同意，任何一方均不得向第三方（包括新闻机构、媒体等）披露本协议项下拟进行的交易或双方合作的任何细节。

（i）公司已为公司管理层激励计划（“管理层激励计划”）预留500,000，000股A类普通股（“员工持股计划”），该计划将在公司股东大会上获得批准。所有各方同意在相关的股东大会上投票或确保各自的关联公司投票赞成通过和实施管理层激励计划；但管理层激励计划应遵守以下规定：（a）管理层激励计划应由公司根据诚信、市场惯例和公司的实际状况制定；（b）员工持股计划应在2019年1月23日后三（3）年内按照管理层激励计划的规定分期授予相关管理人员。在股东大会批准管理层奖励计划后的三（3）年期满后，在董事会确定的公司业务发展状况的前提下，双方同意批准或确保各自的关联公司批准增加管理层期权股份总数300,000，000股A类普通股（“额外员工持股计划股份”）。双方确认，除非获得高瓴和已发行B类普通股50%以上股东的批准，否则彭永和和张延忠在公司完成IPO之前不会获得任何员工持股，也不会获得任何额外的员工持股。

7.5政策。董事会应当根据CFO的建议和未来IPO所在地的相关适用法律，结合公司的具体状况，并根据上市地的监管要求，选择公司适用的财务会计政策。本公司的财务和会计政策经董事会批准后执行。

7.6利润分配。除第4条及第6条另有规定外，如公司大会批准公司的利润分配，则须按成员当时持有公司股份的比例分配；公司有权按照适用法律的规定，扣缴利润分配的税款。

（i）未经高瓴事先书面同意，且不论高瓴当时是否为公司成员，除高瓴外，任何各方均不得在任何讨论、文件或材料中使用、发布、复制或提及高瓴、其关联公司和/或控制人的名称，或使用“高瓴”、“高瓴”、“高凌”、“张磊”、“张磊”或任何类似名称、商标或标识，包括但不限于用于营销、广告或促销或其他目的。

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（ii）未经腾讯事先书面同意，且不论腾讯或其任何附属公司当时是否为本公司的股东，集团公司、其股东（不包括腾讯及其附属公司）或其各自的董事及雇员均不得（a）在广告、宣传、公告或其他方面使用腾讯或其任何附属公司的名称，包括腾讯（Tencent）、QQ、微信、微信、微信朋友圈、微信电视、应用宝、财付通、微众（WeBank）、广点通、腾讯手机管家、QQ手机管家、QQ电脑管家、安全管家、QQ浏览器、QQ音乐（QQmusic）、QQ空间（Qzone）、微云、腾讯微云、腾讯微云、同步助手、腾讯文学小Q书呆子，QQ会员，爱马仕，QQShowSHOW.QQ.com，Q影，腾讯印象，腾讯云，Meiyu Cools，Road Bao/Tencent Road Bao，Tencent Games/Tencent Interactive Entertainment Tencent Interactive Entertainment，Jack Kingdom，Roco Kingdom，Fighting God Asura，QQ Dance，QQ West Your QQXY.QQ.com，QQ Flycar，Heroes Kill YXS.QQ.com，AI Warriors AI.QQ.com，Kung Fu West Tour，Nz.QQ.com，Qqq.com，QQ Game QQGame.QQ.com，Q Travel Journal，Kung Fu Ming，Q Travel Journal，Q由腾讯或其任何关联公司拥有或使用的合同或模拟合同，或（b）直接或间接表示任何集团公司或其任何关联公司提供的任何产品或服务已获得腾讯或其任何关联公司的批准或认可。

（iii）未经勃林格殷格翰公司事先书面同意，且不论勃林格殷格翰公司当时是否为本公司的股东，集团公司（或其各自的董事和雇员）或任何当事方（不包括勃林格殷格翰公司或其附属公司）均不得（a）使用、公布、复制或提及勃林格殷格翰公司、其附属公司和/或控制人在任何讨论、文件或材料或其他方面拥有或使用的名称、品牌、公司名称、商号、商标、类似名称、服务标记、标识、域名、设备、设计、符号或其任何缩写、缩略或模拟，包括但不限于用于营销，广告或促销或其他目的或（b）直接或间接表示任何集团公司或其任何关联公司提供的任何产品或服务已获得勃林格殷格翰或其任何关联公司的批准或认可。

（iv）未经腾讯及勃林格殷格翰以外的乙类普通会员的事先书面同意，且不论该乙类普通会员当时是否为公司成员，集团公司（或其各自的董事及雇员）或任何各方（不包括该乙类普通会员或其附属公司）均不得在任何讨论、文件或资料或其他方面使用、公布、复制或提及该乙类普通会员、其附属公司及/或控制人的名称、商标或标识，包括但不限于用于市场推广、广告或促销或其他目的。

7.8安全登记。瑞鹏管理成员以及集团公司和瑞鹏管理成员应尽其商业上合理的努力，促使根据37号文被视为“境内居民”的任何其他人，就其直接或间接持有本公司的股本证券（如有）以及其间接持续持有其他集团公司的股本证券，充分遵守所有法律规定，包括但不限于及时向PRC（“外管局”）登记持股情况，根据国家外汇管理局2014年7月4日发布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外投融资和境外投资有关问题的通知》（《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资和远程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[ 2014 ] 37号））（如适用）及政府规定的其他适用要求，取得与此相关的一切必要同意、批准、许可和登记。

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7.9报税合作。应任何乙类普通会员的要求，公司、瑞鹏管理会员及各主要附属公司均须并须安排集团公司在合理时间内提供该乙类普通会员为履行其税务义务所需的合作、资料及文件，但该乙类普通会员须提供所需合作、资料及文件所依据的适用法律。

（i）本协议中的任何条款（包括本协议的附件和附表）均可予以修订，并且只有在（i）本公司、（ii）持有至少百分之九十（90%）的已发行B类普通股的股东和（iii）持有超过百分之七十五（75%）的已发行A类普通股的股东书面同意的情况下，本协议的任何条款（包括本协议的附件和附表）才可被放弃遵守，但（a）任何成员可在未征得任何其他方同意的情况下放弃其在本协议下的任何权利，（b）任何修订如不成比例地改变乙类普通会员或甲类普通会员的权利、优惠、特权或责任，或对乙类普通会员或甲类普通会员造成不成比例的负担或义务，须事先获得该乙类普通会员或甲类普通会员的书面同意。根据本条第8（i）款作出的任何修正或放弃，均对双方及其各自的转让人具有约束力。

（ii）除非本协议另有明确规定，否则本协议应在以下情况中最早终止：（a）所有各方一致同意；（b）完成合格的IPO；及（c）仅就某会员而言，当该会员不再直接或间接持有公司的任何股本证券时。

（三）第7.3、7.7、8、9.3、9.4和9.9条所载的权利和盟约在本协定终止时继续有效和具有约束力。

（iv）在不限制及除第8（iii）条外，第2条所载的权利及契诺，在本协议因IPO的完成而终止时，继续有效及具约束力。

9.1进一步保证。根据本协议的条款和条件，每一缔约方同意尽最大努力采取或促使采取一切行动，采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他缔约方采取一切行动和执行适用法律规定的一切必要、适当或可取的文书，或以其他方式以切实可行的最快方式完成本协议所设想的交易并使之生效，并在另一缔约方合理要求的范围内，执行本协议所规定的权利和义务。

45

9.2转让和转让。除本协议另有规定外，任何一方不得转让其在本协议下的任何权利或义务，但B类普通会员、高瓴和瑞鹏投资者会员可提前十（10）个工作日书面通知其他各方，将其权利和义务转让给各自的关联公司。

9.3管辖法律。本协议应受香港法律管辖和解释。

9.4解决争端。

（i）因本协议而产生或与本协议有关的任何争议、争议、分歧或要求，包括本协议的存在、有效性、无效、解释、履行、违反或终止，或因本协议而产生或与本协议有关的合同义务或非合同义务的任何争议（“争议”），应提交仲裁通知时，由香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”）根据香港国际仲裁中心《仲裁规则》（“香港国际仲裁中心规则”）进行仲裁，并最终解决。仲裁地为香港。

（二）应设三（3）名仲裁员，即争议的申请人，或在多个申请人的情况下，所有这些申请人集体行事（“申请人”）应选择一（1）名仲裁员，争议的被申请人应选择一（1）名仲裁员；在多个被申请人的情况下，集体行事的被申请人（“被申请人”）应选择一（1）名仲裁员。所有选择应在选定缔约方发出或收到仲裁请求后三十（30）天内作出。这类仲裁员应自由选择，申请人和被申请人的选择均不得局限于任何规定的名单。前两（2）名仲裁员应选择第三名仲裁员；但如果前两（2）名仲裁员不能在五（5）个工作日内就第三名仲裁员达成协议，则由仲裁委员会主席选择第三名仲裁员担任仲裁委员会主席。如在选定第一名仲裁员后三十（30）天内，一方当事人指定的任何仲裁员未获指定并同意参加，则有关的指定应由香港国际仲裁委员会主席作出。

（三）仲裁程序应以英文进行。如《裁审会规则》与本条的规定，包括与指定仲裁员的规定相抵触，则以本条的规定为准。

（四）仲裁庭的裁决应为终局裁决，并对当事各方具有约束力，胜诉一方可向有管辖权的法院申请强制执行该裁决。

（v）仲裁庭应严格按照香港实体法（不考虑法律冲突原则）对仲裁双方提出的任何争议作出裁决，并且不适用任何其他实体法。

（vi）在仲裁庭成立之前，争议的任何一方当事人均有权在可能的情况下向任何有管辖权的法院寻求初步的强制性救济。

（vii）在仲裁庭裁决争议期间，本协议应继续履行，但涉及争议和正在裁决的部分除外。

（viii）B类普通SPA第9.13条须予修订，并由本条第9.4（i）至（vii）条取代。

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9.5通知。根据本协定要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应亲自或通过发送至本协定附表二所列有关缔约方的地址（或收件方提前十（10）天向其他缔约方发出书面通知后可指定的其他地址或电子邮件地址）而发出。

9.6可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。但是，如果本协议的任何条款根据任何法域的任何此类适用法律无效、非法或不可执行，则就该法域而言，应视为对其进行了修改，以符合该法的最低要求，或者，如果出于任何原因，本协议的任何条款未被视为如此修改，则仅在不影响本协议其余条款或此类条款在任何其他法域的有效性、合法性或可执行性的情况下，本协议的任何条款应为无效、非法或不可执行。

9.7不放弃。任何缔约方均可放弃其在本协定下的任何权利、权力或补救办法，条件是该缔约方已签署并签署了相关的书面文件。不坚持严格遵守本协议的任何条款、约定或条件将不被视为放弃该条款、约定或条件，在任何一次或多次放弃或放弃或不坚持严格遵守本协议规定的任何权利、权力或补救措施将不被视为在任何其他时间或时间放弃或放弃该权利、权力或补救措施。

9.8若干但不是共同的义务。除非本协定另有约定，每一缔约方在本协定下的义务应为若干项，而非共同义务。

9.9标题和字幕；口译。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。除非本协议另有明确规定：（一）“或”一词不是排他性的；（二）单数中的词语包括复数，复数中的词语包括单数；（三）“本协议”、“本协议”和其他类似词语是指本协议整体，而不是指任何特定的部分、分节、款、款、款或其他分节；（四）“包括”一词之后将被视为“，但不限于”；（五）男性、女性和中性性别将被视为包括其他性别；（六）“应”、“将”和“同意”等词语是强制性的，而“可能”一词是允许的；（vii）“日”一词是指“日历日”。

9.10对应方。本协议可由更多的对应方签署，每一份协议应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成同一份文书。为本协议的效力，签名的传真和电子邮件副本应视为原件。

9.11整个协定。本协议（包括本协议的附件和附表）构成双方对本协议及其主题的充分和完整的谅解和协议，并取代任何一方之间或任何一方之间就本协议的主题达成的所有其他协议。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，双方同意，本协议（为免生疑问，不包括重组框架协议）应构成并视为对重组框架协议的修订和补充，如果本协议（为免生疑问，不包括重组框架协议）的规定与重组框架协议的规定有任何不一致或不一致之处，应以前者为准。本协议应全部取代原股东协议，原股东协议自B类普通截止日起终止，不再具有效力。

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9.12最优惠条款。双方同意，除非交易文件另有明文规定，（i）根据交易文件授予乙类普通会员的权利、特权或保护不得从属，并至少与授予甲类普通会员的权利、特权或保护相等；（ii）如任何集团公司向任何甲类普通会员授予、发行或提供比授予乙类普通会员更有利的权利、特权或保护，则该集团公司应同时授予、发行，或向乙类普通会员提供至少与该甲类普通会员同等的权利、特权或保障。

[本页的其余部分有意留白。]

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作为证明，双方自上述第一个书面日期起签署了本《股东协议》。

作为证明，双方自上述第一个书面日期起签署了本《股东协议》。

作为证明，双方自上述第一个书面日期起签署了本《股东协议》。

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普通会员：

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普通会员：

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普通会员：

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普通会员：

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普通会员：

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B级普通会员：